21985

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 459

17 juin 1999

S O M M A I R E

Asopos AG, Luxembourg……………………………………

page

21986

Covalba S.A., Luxembourg ………………………………………………

21986

Custom Service - Garage Claude Weyrich, S.à r.l.,

Tétange …………………………………………………………………

21987

,

21988

Dario Manuli Holding S.A., Luxembourg …………………

21987

Dexia Patrimonial, Sicav, Luxembourg………………………

22027

Domaine Alice S.A., Luxembourg…………………………………

21987

Doppler, Orthopädie-Medizin- Rehabilitationstech-

nik, GmbH, Sandweiler …………………………………………………

21988

Dresdner Euro Money Management, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

21989

Effeta S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21989

Entreprise Del Col S.A., Luxembourg ………

21986

,

21987

Ersel Gestion International S.A., Luxembourg ………

21990

Euro-Agent, GmbH, Grevenmacher……………

21990

,

21991

European Investment and Pension Fund, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

21989

European  Investment  &  Development  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

21992

Fibanc International S.A., Luxembourg ……………………

21992

Fida Trust & Management S.A., Luxembourg ………

21993

Financement Investissement S.A., Luxbg

21991

,

21992

First European Administrative Services S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

21991

Forfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

21993

François Investissement S.A., Luxembourg ……………

21997

Gemina Europe Capital Dollar Fund, Luxembourg

21992

Gemina Europe Lire Capital Fund, Luxembourg……

21993

Gemina Europe Multicurrency Growth Fund, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

21994

Global Security & Assistance, S.à r.l., Luxembourg

21993

GTA, GmbH, Luxembourg ………………………………

21995

,

21996

Guineu S.A.H., Luxembourg……………………………

21996

,

21997

Harmonie Groupe S.A., Luxembourg…………

21998

,

22000

Hopewell S.A., Luxembourg ……………………………

22000

,

22001

Horizon Trading A.G., Luxemburg………………

21994

,

21995

Immoholding S.A., Luxembourg……………………

22008

,

22009

In.A.Ma. S.A., Luxembourg ………………………………………………

22003

Indurisk Rückversicherung A.G., Luxembg

22001

,

22003

Irmaco S.A.H., Strassen ……………………………………

22003

,

22004

Istana S.A., Luxembourg …………………………………

22004

,

22005

Jannetta S.A., Luxembourg ………………………………………………

22008

Kherson S.A., Luxembourg………………………………

22010

,

22011

Kim Shipping Co A.G., Luxembourg……………………………

22009

Kühne & Nagel Spedition, GmbH, Luxembourg……

21998

Link Capital Holdings S.A., Luxembourg……

22005

,

22008

Lion Shipping S.A., Luxembourg……………………………………

22010

Lofficina S.A., Luxembourg………………………………………………

22010

Longitudes (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………

22011

Luxembourg Multi-Investment Group S.A., Heis-

dorf …………………………………………………………………………

22011

,

22012

Luxpar-Re S.A., Luxembourg …………………………

22012

,

22015

Lux-Tours, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

22012

Maia International S.A., Luxembourg …………………………

22015

Maphrol S.A., Luxembourg ………………………………………………

22017

Marinazur S.A., Luxembourg …………………………………………

22016

Market Consulting S.A., Luxembourg ………

22017

,

22018

Mufilux S.A., Luxembourg…………………………………………………

22016

Negus Immo S.A., Luxembourg ……………………

22018

,

22019

Nordic Satellite Broadcasting S.A., Luxembourg……

22025

Oil Object S.A., Luxembourg …………………………………………

22022

Optimed, GmbH, Wellenstein ………………………………………

22021

Orcival S.A., Luxembourg…………………………………………………

22024

Partner Aviation S.A., Luxembourg ……………………………

22024

Pavi S.C.I., Mondercange …………………………………

22025

,

22026

Peleus S.A. ………………………………………………………………………………

22024

Praginvest S.A., Luxembourg …………………………………………

22010

Project Consult S.A., Luxembourg ………………

22021

,

22022

Ramalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

22021

RG Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembg……

22019

,

22021

RG Sub-Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxbg

22022

,

22024

Safrica Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22026

Saiclo (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

22026

,

22027

Sedgwick S.A., Luxembourg ……………………………

22028

,

22029

Seita Luxembourg S.A., Luxembourg…………

22030

,

22031

Seltec, S.à r.l., Mondercange……………………………

22031

,

22032

S.I.I.L., Société d’Investissement Industriel Luxem-

bourgeois, Luxembourg ………………………………………………

22030

Société  Luxembourgeoise  de  Leasing  BIL-Lease

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22032

Spartex S.A., Luxembourg ………………………………………………

22032

Torreon S.A., Luxembourg ………………………………………………

22028

Tout Location S.A., Angelsberg ……………………………………

22029

ASOPOS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 40.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 14 avril 1999, vol. 263, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(17980/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

ASOPOS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 40.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 14 avril 1999, vol. 263, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(17981/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

ASOPOS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 40.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 14 avril 1999, vol. 263, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(17982/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

COVALBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 2.759.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 22 mars 1999

<i>Première résolution

Le Conseil accepte la démission de Monsieur Bernard Caussignac avec effet au 16 mars 1999 et lui donne décharge

pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

En remplacement de Monsieur Caussignac, le Conseil décide de coopter Monsieur Albert Le Dirac’h, Directeur de

banque, demeurant à Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la société pour la durée du mandat restant à courir. La
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires procédera à la ratification de la nomination de Monsieur Le Dirac’H.

COVALBA

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18000/025/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

ENTREPRISE DEL COL, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, avenue de la Bragance.

R. C. Luxembourg B 43.389.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 14, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signatures.

(18011/751/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

21986

ENTREPRISE DEL COL, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, avenue de la Bragance.

R. C. Luxembourg B 43.389.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 14, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signatures.

(18012/751/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

DARIO MANULI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

<i>Pour DARIO MANULI HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(18003/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

DOMAINE ALICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.948.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 1999

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 1999 au siège de la société que les organes

se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Administrateur-Délégué,
- Monsieur Pierre Wesner, Administrateur,
- Monsieur Jean Godart, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Pour extrait conforme

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18005/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

CUSTOM SERVICE - GARAGE CLAUDE WEYRICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CUSTOM SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3770 Tétange, 74, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 63.774.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CUSTOM SERVICE

S.à r.l. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-3770 Tétange, 74, rue Principale, constituée suivant acte reçu
par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 453 du 22 juin 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Prospert, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale de la Société en CUSTOM SERVICE - GARAGE CLAUDE WEYRICH S.à

r.l.;

21987

2) Modification correspondante de l’article 1

er

alinéa 2 des statuts de la Société.

II. Que les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées

par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera annexée ensemble avec les procurations au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présences que les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (LUF

1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq cent mille (LUF 500.000,-)
francs luxembourgeois sont présentes ou dûment représentées à l’assemblée, que l’assemblée peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour et qu’il a pu être fait abstraction des convo-
cations d’usage, les associés déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en CUSTOM SERVICE - GARAGE CLAUDE

WEYRICH S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la première résolution, l’article 1

er

alinéa 2 des statuts est modifié pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1. alinéa 2. La société prend la dénomination de CUSTOM SERVICE - GARAGE CLAUDE WEYRICH S.à r.l.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: M. Prospert, G. Dusemon, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(18001/230/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

CUSTOM SERVICE - GARAGE CLAUDE WEYRICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CUSTOM SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3770 Tétange, 74, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 63.774.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(18002/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

DOPPLER, S.à r.l., ORTHOPÄDIE-MEDIZIN- REHABILITATIONSTECHNIK,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gesellschaftssitz: L-5201 Sandweiler, Zone Industrielle Halle 5.

H. R. Luxemburg B 24.829.

—

<i>Tagesordnung:

1) Entlassung,
2) Ernennung eines Werkstattleiters.
1. Herr Lutz Wollstein wird aus einer Funktion der Werstattleiters entlassen. Seine Zeichnungsberechtigung wird

ebenfalls aufgehoben.

2. Einstimmig wird Herr Peter Doppler, geboren am 21. September 1965 und wohnhaft in Kalkofenstrasse 10, in

66125 Saarbruecken-Dudweiler mit Wirkung vom 1. April 1999 zum Werkstattleiter der Firma DOPPLER, S.à r.l. in
Sandweiler ernannt. Er wird für den Bereich Technische Orthopädiewerkstatt verantwortlich sein.

3. Es wird einstimmig beschlossen dem Werkstattleiter Herr Peter Doppler gemeinsam mit 1 Gesellschafter die

Zeichnungsberechtigung zu erteilen.

4. Herr Rolf Doppler ist allein zeichnungsberechtigt.

<i>Die Teihaber

R. Doppler R. Doppler

E. Doppler

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18007/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

21988

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

– DM-Portefeuille

– US-$-Portefeuille

– ECU/EURO-Portefeuille

Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 48.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(18008/016/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

– DM-Portefeuille

– US-$-Portefeuille

– ECU/EURO-Portefeuille

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 48.370.

—

<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der Anteilinhaber der

<i>DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT SICAV am 13. April 1999

«.....
Die Generalversammlung beschloß einstimmig, für die Amtszeit bis zum Ablauf der ordentlichen Generalver-

sammlung im Jahre 2000 zu Mitgliedern des Verwaltungsrates

Herrn Dr. Reinhard Krafft
Herrn Walter H. Draisbach
Herrn Bernd Ehinger
Herrn Ernst Krause
Herrn Dieter Berodt
zu wählen und für die gleiche Amtszeit die PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Réviseurs d’Entreprises zum

Wirtschaftsprüfer zu bestellen.

.....»
Luxemburg, den 15. April 1999.

Für richtigen Auszug

Dr. R. Krafft

W.H. Draisbach

B. Ehinger

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18009/016/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

EFFETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.157.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 99, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(18010/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION FUND.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

BANCA POPOLARE DI VERONA

INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(18017/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

21989

ERSEL GESTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.350.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 novembre 1998, que le Conseil a pris,

entres autres, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Les fonctions de banque dépositaire et d’administration centrale seront assumées par le CREDT AGRICOLE

INDOSUEZ - LUXEMBOURG à partir du 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société de gestion sera transféré au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 30

novembre 1998.

Luxembourg, le 14 avril 1999.

<i>Pour ERSEL GESTION INTERNATIONAL S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

(18013/043/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

EURO-AGENT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 10, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 49.821.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

Die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRANS-EURO-LUX S.à r.l., mit Gesell-

schaftssitz in Mertert, 51, route de Wasserbillig, gegründet gemäss Urkunde vom 19. Januar 1995, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 166 vom 11. April 1995, eingetragen im Handels- und Firmenregister von und zu Luxemburg,
unter Nummer 49.821, nämlich:

1. - Herr Siegfried Mast, Kaufmann, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, In der Humes 25, Inhaber von zwanzig

Anteilen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

2.- Dame Anke Baldes, Ehefrau von Herrn Siegfried Mast, Kauffrau, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, In der

Humes, 25 Inhaber von achtzig Anteilen ……………………………………………………………………………………………………………………………………

  80

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

zu je fünftausend (5.000,-) Luxemburger Franken, bildend das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend (500.000,-)

Luxemburger Franken.

Welche Komparenten, vertreten wie vorbenannt, ersuchten den instrumentierenden Notar, folgendes zu

beurkunden:

1) Die Gesellschafter erklären sich hier zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu

welcher sie sich als gültig einberufen betrachten. Sie erklären ausdrücklich auf die Einhaltung der statutarisch festgele-
geten Formen, was die Einberufung, die Abhaltung und die Beschlussfassung der Versammlung angeht, zu verzichten.

II) Gemäss Übertragung von Gesellschaftsanteilen vom 17. März 1999, hier beigebogen, hat Dame Anke Baldes,

Ehefrau von Herrn Siegfried Mast, vorbenannt, fünfundzwanzig (25) Anteile, welche sie an vorgenannter Gesellschaft
besaß, an Herrn Louis Steffen, Speditionskaufmann, wohnhaft in Grevenmacher, handelnd in eigenem Namen, welcher
soeben gegenwärtiger Urkunde beigetreten ist, übertragen.

Die Gesellschafter beschließen vorgenannter Übertragung von Gesellschaftsanteilen zuzustimmen.
III) Herr Louis Steffen, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer vorgenannter Gesellschaft, erklärt diese

Übertragung von Gesellschaftsanteilen in Gemässheit von Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915 im Namen der
Gesellschaft anzunehmen.

IV) Infolge dieser Übertragung von Gesellschaftsanteilen beschließen die Gesellschafter Artikel vier der Satzung

abzuändern und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche voll einge-
zahlt sind.

Diese Anteile verteilen sich wie folgt:
1. - Herrn Siegfried Mast, Kaufmann, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, In der Humes 25, zwanzig Anteile …………

20

2. - Dame Anke Baldes, Ehefrau von Herrn Siegfried Mast, Kauffrau, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, In der

Humes 25, fünfundfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

55

3. - Herrn Louis Steffen, Speditionskaufmann, wohnhaft in Grevenmacher, fünfundzwanzig Anteile ………………………   25
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Wenn, und so lang wie ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn von

Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel 200-
1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.»

21990

V) Die Gesellschafter beschließen den Namen der Gesellschaft von TRANSEURO-LUX S.à r.l. in EURO-AGENT

GmbH abzuändern und dadurch Artikel eins der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf unbestimmte Dauer mit der Bezeichnung EURO-

AGENT GmbH.»

VI) Die Gesellschafter beschließen den Sitz der Gesellschaft von Mertert, 51, route de Wasserbillig, nach Greven-

macher, 10, route de Thionville zu verlegen und dadurch den ersten Satz von Artikel zwei abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.»
VII) Die Gesellschafter beschließen den ersten Satz von Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Transporten sowie die Vermietung und der Handel mit

Fahrzeugen und die Hausverwaltung.»

VIII) Die Gesellschafter beschließen den zweiten Satz von Artikel .acht der Satzung betreffend das erste Geschäftsjahr

zu streichen.

<i>Kosten.

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde anerfallen, werden auf ungefähr fünfundzwanzig-

tausend (25.000,-) Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars,

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparanten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Mast, A. Baldes, L. Steffen und R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 16. April 1999.

R. Neuman.

(18014/226/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

EURO-AGENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 49.821.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18015/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

<i>Pour FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(18022/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

FINANCEMENT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 51.365.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 13, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(18020/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

21991

FINANCEMENT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 51.365.

—

Composition actuelle du conseil d’administration:
- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil

d’Administration.

- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18021/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

EUROPEAN INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.340.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 1999

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 1999 au siège de la société que les organes

se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué,
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur,
- Monsieur Alberto De Vita, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Pour extrait conforme

EUROPEAN INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18016/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

FIBANC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage.

R. C. Luxembourg B 35.003.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées au cours de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue le 29 décembre 1998 à Luxembourg

- La société déclare, à partir des bénéfices réalisés au cours de l’année financière clôturée le 31 décembre 1998, un

dividende intérimaire de ESP 62.000.000,- qui sera versé à tous les actionnaires enregistrés en tant que tels au 29
décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18018/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

BANCA POPOLARE DI VERONA

INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(18025/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

21992

FIDA TRUST &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 68.364.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 5 avril 1999

Monsieur Michael James Morrice, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg a été nommé au poste

d’administrateur-délégué de la société conformément aux articles 9 et 10 des statuts. Il peut valablement engager la
société par sa signature individuelle.

<i>Pour la société
M. J. Moorice

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18019/794/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (162.642,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Signature.

(18023/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

BANCA POPOLARE DI VERONA

INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(18026/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

GLOBAL SECURITY &amp; ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 58.276.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jacques Feller, employé privé, demeurant à B-6780 Messancy, 70A, rue Grande,
2. - Monsieur Patrick Abrami, employé privé, demeurant à L-3317 Bergem, 7, Um Waisserraech,
3. - Monsieur Nico Holzheimer, directeur commercial, demeurant à L-3370 Leudelange, 17, domaine Schmiseleck,
4. - La société anonyme LAUNAE S.A., ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 81, rue Principale, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section et le numéro B 62.410,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert Polfer, expert en sécurité, demeurant à L-5865

Alzingen, 2, rue de Roeser,

5. - Monsieur Dominique Angeletti, gérant de société, demeurant à F-57100 Thionville, 9, rue des Horticulteurs,
seuls associés, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée GLOBAL SECURITY &amp;

ASSISTANCE, S.à r.l. avec siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section et le numéro B 58.276.

Les comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg en date

du 18 février 1997, publié au Mémorial C Recueil des sociétés et associations, numéro 297 du 13 juin 1997,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C Recueil

des sociétés et associations numéro 237 du 14 avril 1998

Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

21993

Que la société ne possède pas d’immeubles.
Ensuite les comparants, ès qualités qu’ils agissent, on requis le notaire instrumentant d’acter les décisions suivantes

prises à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les associés déclarent dissoudre purement et simplement aux droits des parties la prédite société GLOBAL

SECURITY &amp; ASSISTANCE, S.à r.l. avec effet immédiat, et de reprendre personnellement et solidairement l’actif et le
passif de la société.

<i>Deuxième résolution.

Décharge est donnée au gérant administratif Monsieur Jacques Feller prénommé, et à la gérante technique, la société

SECURITE ET CONTROLE, S.à r.l. avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy, inscrite au
registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous la section et le numéro
B 56 693, représentée par son gérant Monsieur Dominique Angeletti, prénommé.

<i>Troisième et dernière résolution

La prédite associée LAUNAE S.A., avec siège social à L-5367 Schuttrange, 81, rue Principale, restera dépositaire des

livres et documents de la société dissoute pendant cinq années au moins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Feller, P. Abrami, N. Holzheimer, R. Polfer, D. Angeletti, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 115S, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 avril 1999.

P. Decker.

(18028/206/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

BANCA POPOLARE DI VERONA

INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(18027/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

HORIZON TRADING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am neunzehnten März.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg,
traten die Aktionäre der Aktiengesellschaft HORIZON TRADING A.G., mit Sitz zu Luxemburg, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammen.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. Januar 1999,

noch nicht veröffentlicht.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Heinrich Steyert, Conseil Econimique, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Herrn José Ney, Privatbeamter, wohnhaft in Steinsel.
Die Versammlung wählte zum Stimmzähler Herrn Charles Schmit, Privatbeamter, wohnhaft in Capellen.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, gab der Vorsitzende folgende Erklärungen zur

Beurkundung ab:

I. - Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die
ne varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II. - Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III. - Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
- Abänderung von Artikel 12.-, Absatz eins der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats

oder des Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder durch die Einzelunterschrift einer Person im Rahmen der ihr vom
Verwaltungsrat erteilten Vollmachten.»

21994

- Verschiedenes.
Nachdem diese Erläuterungen als richtig befunden wurden, nahm die Generalversammlung einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 12.-, Absatz eins der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats

oder des Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder durch die Einzelunterschrift einer Person im Rahmen der ihr vom
Verwaltungsrat erteilten Vollmachten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft war und kein Aktionär mehr das Wort ergreifen wollte, wurde die

Versammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Versammlung haben die Mitglieder des Versammlungsbüros mit dem Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: H. Steyert, J. Ney, C. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für ausfertigung, zum zwecke Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 9. April 1999.

J.-P. Hencks.

(18040/216/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

HORIZON TRADlNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18041/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

GTA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1640 Luxembourg, 10, rue Charles Gounod.

R. C. Luxembourg B 34.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1999, vol. 522, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

DEBELUX AUDIT

Signature

(18029/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

GTA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1640 Luxembourg, 10, rue Charles Gounod.

R. C. Luxembourg B 34.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1999, vol. 522, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

DEBELUX AUDIT

Signature

(18030/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

GTA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1640 Luxembourg, 10, rue Charles Gounod.

R. C. Luxembourg B 34.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1999, vol. 522, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

DEBELUX AUDIT

Signature

(18031/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

21995

GTA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1640 Luxembourg, 10, rue Charles Gounod.

R. C. Luxembourg B 34.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1999, vol. 522, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

DEBELUX AUDIT

Signature

(18032/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

GTA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1640 Luxembourg, 10, rue Charles Gounod.

R. C. Luxembourg B 34.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1999, vol. 522, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

DEBELUX AUDIT

Signature

(18033/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

GUINEU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GUINEU S.A., avec

siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai

1993, publié au Mémorial C N° 343 du 28 juillet 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit
notaire Hellinckx en date du 1

er

juin 1993, publié au Mémorial C N° 379 du 20 août 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ricardo Portabella, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Pasti, employée privée, demeurant à Hettange-Grande,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre de Cuyper, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social jusqu’à un milliard de

francs dans le cadre de l’article 3.- des statuts pour une nouvelle période de cinq ans valable à partir de la date de la publi-
cation de la présente assemblée générale extraordinaire.

2) Modification des 6 derniers alinéas de l’article 3.- des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
« Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’assemblée générale

extraordinaire du 24 mars 1999 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions
du capital autorisé qui d’ici-là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre a l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

21996

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de renouveler l’autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social

jusqu’à un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- Flux) dans le cadre de l’article 3.- des statuts pour une
nouvelle période de cinq ans prenant cours à partir de la date de la publication de la présente assemblée générale extra-
ordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les 6 derniers alinéas de l’article 3.- des statuts pour leur donner dorénavant

la teneur suivante en cinq alinéas:

« Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant cours à partir de la date de la publication de

l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 1999 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: R. Portabella, S. Pasti, J.-P. de Cuyper, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

J.-P. Hencks.

(18034/216/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

GUINEU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

J.-P. Hencks.

(18035/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Olivier François, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France),
ici représentée par Monsieur Karl Guénard, expert comptable, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 2 mars 1999,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Ledit comparant, agissant ès qualités, a exposé ce qui suit:
1. - La société anonyme FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 29 août 1997, publié au Mémorial C
N° 30 du 15 janvier 1998 et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Schroeder en date du
25 novembre 1997, publié au Mémorial C de l’année 1998, page 16265.

2. - Le capital social actuel est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

3.-  Le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a été

rapportée au notaire instrumentaire.

Ensuite le comparant, représenté comme il est dit et agissant comme seul et unique actionnaire de la société

FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.

21997

A cet égard, il expose au notaire que tout le passif social a été apuré dès avant les présentes, que tout l’actif se trouve

repris par lui et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’il répond
personnellement de tous les engagements sociaux;

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à

ce jour.

Et aussitôt le mandataire a procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans auprès de la

BANQUE DE GESTION PRIVÉE à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: K. Guénard, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

J.-P. Hencks.

(18024/216/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

KÜHNE &amp; NAGEL SPEDITION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 9.085.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 1

er

avril 1999, volume 521. folio 56, case 5, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KÜHNE &amp; NAGEL SPEDITION, G.m.b.H.

(18059/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

HARMONIE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.235.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of March.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company HARMONIE GROUPE S.A., with

registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C. Luxembourg B number 68.235, incorporated
by deed of the undersigned notary on the 30th of December 1998, not yet published in the Mémorial C, and whose
articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on the 22nd of February 1999, not yet
published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Gérard Matheis, MBA, residing in Olm.
The chairman appoints as secretary Mr Christian Bühlmann, employé privé, residing in Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr Dennis Bosje, directeur, residing in Steinfort.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the capital to the extent of 1,650,000.- USD in order to raise it from the amount of 1,690,000.- USD to

3,340,000.- USD by the issue of 165,000 new shares with a nominal value of 10.- USD each vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of the new shares.
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by one million six hundred and fifty thousand US dollars

(1,650,000.- USD) so as to raise it from its present amount of one million six hundred and ninety thousand US dollars
(1,690,000.- USD) up to three million three hundred and forty thousand US dollars (3,340,000.- USD) by the creation
and the issuance of one hundred and sixty-five thousand (165,000) new shares with a par value of ten US dollars (10.-
USD) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash. 

21998

<i>Subscription and payment

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the one hundred and sixty-five thousand

(165,000) new shares have been subscribed by the majority shareholder the company «RASCASSE CORPORATION
LIMITED», having its registered office in The Valley, Anguilla, British West Indies.

The sum of one million six hundred and fifty thousand US dollars (1,650,000.- USD) is forthwith at the free disposal

of the corporation HARMONIE GROUPE S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it
expressly.

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. (first paragraph) The subscribed capital of the company is fixed at three million three hundred and forty

thousand US dollars (3,340,000.- USD) represented by three hundred and thirty-four thousand (334,000) shares of a par
value of ten US dollars (10.- USD) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and ninety thousand Luxembourg francs.

The amount of the increase of capital is evaluated at sixty million two hundred and twenty-five thousand Luxembourg

francs. Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARMONIE GROUPE S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg B numéro 68.235, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial C, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 février 1999, non encore publié au
Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Buhlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 1.650.000,- USD pour le porter du montant de 1.690.000,- USD

à 3.340.000,- USD par l’émission de 165.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- USD chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million six cent cinquante mille dollars US

(1.650.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de un million six cent quatre-vingt-dix mille dollars US
(1.690.000,- USD) à trois millions trois cent quarante mille dollars US (3.340.000,- USD), par la création et l’émission de
cent soixante-cinq mille (165.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en
espèces. Souscription et libération L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les
cent soixante-cinq mille (165.000) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire la société RASCASSE
CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla, British West Indies.

21999

La somme de un million six cent cinquante mille dollars US (1.650.000,- USD) se trouve dès-à-présent à la libre dispo-

sition de la société «HARMONIE GROUPE S.A.», ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui
le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 5. (premier alinéa) Le capital souscrit de la société est fixé à trois millions trois cent quarante mille dollars

US (3.340.000,- USD), repré senté par trois cent trente-quatre mille (334.000) actions, chacune d’une valeur nominale
de dix dollars US (10,- USD).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de soixante

millions deux cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Matheis, Buhlmann, Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 1999, vol. 505, fol. 77, case 11. – Reçu 602.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 avril 1999.

J. Seckler.

(18036/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

HARMONIE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.235.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 avril 1999.

J. Seckler.

(18037/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

HOPEWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.330.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

<i>tenue au siège social de la société en date du 10 février 1999 à 15.00 heures

<i>Décisions:

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs

clôturant au 31 décembre 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 228.161,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 228.161,-

- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1995, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de cell-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 1997.

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18037A/507/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

22000

HOPEWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.330.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

<i>tenue au siège social de la société en date du 10 juin 1998 à 9.00 heures

<i>Décisions:

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18038/507/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

HOPEWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(18039/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

INDURISK RÜCKVERSICHERUNG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2230 Luxemburg, 73, rue du Fort Neipperg.

H. R. Luxemburg B 45.903.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft INDURISK

RÜCKVERSICHERUNG AG mit Sitz in L-2230 Luxemburg, 73, rue du Fort Neipperg,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit mit dem damaligen Amtssitz in Mersch

am 17. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 61 vom 12.
Februar 1994,

abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 1. Juli 1998, veröffentlicht

im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 522 vom 16. Juli 1998,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

45.903.

Die Versammlung wurde eröffnet um 11.15 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herr Gilbert Van Den Eynde,

Kaufmann, wohnhaft in D-50375 Leverkusen.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herr Marcel Hiltgen, licencié COHFIN, wohnhaft in L-488 1 Lamadeleine.
Die Versammlung wählte zum Herr Heinz Jäger, Diplom Kaufmann, wohnhaft in D-67271 Neuleiningen.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft INDURISK RÜCKVERSICHERUNG AG

sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung
durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 10.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die
Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. - Kapitalumwandlung von 10.000.000,- DEM in 5.112.918,81196 EUR (auf der Basis des offiziellen Kurses vom

1.1.1999: 1,- EUR = 1,95583 DEM) abgerundet auf 5.112.918,81 EUR mit Wirkung zum 1.1.2000.

22001

2. - Abänderung von Artikel 5 der Statuten wie folgt: Artikel 5. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital wird auf fünf Millionen einhundertzwölftausendneunhundertachtzehn Euro 81 cents (EUR

5.112.918,81) festgesetzt, eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert und ist voll eingezahlt.

3. - Abänderung von Artikel 10 der Statuten wie folgt: Artikel 10. Protokolle von Verwaltungsratssitzungen. Jedes

Protokoll einer Verwaltungsratssitzung wird vom Sitzungsvorsitzenden unterschrieben. Die Vollmachten werden dem
Protokoll beigefügt.

Die Kopien oder Auszüge werden von der zur täglichen Geschäftsführung beauftragten Person oder von einem

Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

4. - Abänderung von Artikel 14 der Statuten wie folgt: Artikel 14. Wirtschaftsprüfer.
Die Konten der Gesellschaft sind einer externen Revision unterworfen, welche jährlich stattzufinden hat auf Kosten

der Gesellschaft, durch einen unabhängigen, vom Commissariat aux Assurances genehmigten Wirtschaftsprüfer, welcher
von der Gesellschafterversammlung ernannt wird.

5. - Abänderung von Artikel 16 Absatz 1 der Statuten wie folgt: Artikel 16. Ordentliche Gesellschafterversammlung.

Absatz 1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung tritt jedes Jahr am letzten Donnerstag im März um 11.00 Uhr am
Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen.

6. - Abänderung von Artikel 18, letzter Absatz, der Statuten wie folgt: Artikel 18. (letzter Absatz)
Die Kopien und Auszüge werden von der zur täglichen Geschäftsführung beauftragten Person oder von einem

Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

7. - Abänderung von Artikel 19 der Statuten wie folgt: Artikel 19. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Der Verwaltungsrat bereitet im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes und den Regeln über

die Buchhaltung die Jahresabschlüsse vor.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Kapital von 10.000.000,- DEM in 5.112.918,81196 EUR umzuwandeln (auf der Basis

des offiziellen Kurses vom 1.1.1999: 1,- EUR = 1,95583 DEM) und abzurunden auf 5.112.918,81 EUR mit Wirkung zum
1. Januar 2000.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 5 der Statuten abzuändern wie folgt:
Art. 5. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital wird auf fünf Millionen einhundertzwölftausendneunhundertachtzehn Euro 81 cents (EUR

5.112.918,81) festgesetzt, eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert und ist voll eingezahlt.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 10 der Statuten abzuändern wie folgt:
Art. 10. Protokolle von Verwaltungsratssitzungen
Jedes Protokoll einer Verwaltungsratssitzung wird vom Sitzungsvorsitzenden unterschrieben. Die Vollmachten

werden dem Protokoll beigefügt.

Die Kopien oder Auszüge werden von der zur täglichen Geschäftsführung beauftragten Person oder von einem

Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 14 der Statuten abzuändern wie folgt:
Art. 14. Wirtschaftsprüfer.
Die Konten der Gesellschaft sind einer externen Revision unterworfen, welche jährlich stattzufinden hat auf Kosten

der Gesellschaft, durch einen unabhängigen, vom Commissariat aux Assurances genehmigten Wirtschaftsprüfer, welcher
von der Gesellschafterversammlung ernannt wird.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 16 Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:
Art. 16. Ordentliche Gesellschafterversammlung, Absatz 1.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung tritt jedes Jahr am letzten Donnerstag im März um 11.00 Uhr am Sitz der

Gesellschaft in Luxemburg oder an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen.

<i>Sechster Beschluss.

Die Versammlung beschliesst Artikel 18, letzter Absatz, der Statuten abzuändern wie folgt:
Art. 18. (letzter Absatz) Die Kopien und Auszüge werden von der zur täglichen Geschäftsführung beauftragten

Person oder von einem Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

<i>Siebenter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 19 der Statuten abzuändern wie folgt:
Art. 19. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Der Verwaltungsrat bereitet im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes und den Regeln über

die Buchhaltung die Jahresabschlüsse vor.

22002

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 11.30 Uhr. 

<i>Bestätigung des Notars

Der amtierende Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Bedingungen von Artikel 26 und folgende des Gesetzes über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden abgeschätzt auf 30.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden vor die Mitglieder des Büros, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: Van Den Eynde, Hiltgen, Jäger, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 13. April 1999.

P. Decker.

(18046/206/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

INDURISK RÜCKVERSICHERUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 45.903.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(18047/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

IN.A.MA. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.325.

—

Les comptes annuels au 31 août 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 1

er

avril 1999, volume 521. folio 56, case 4, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 mars 1999

L’assemblée générale a décidé de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes actuellement en fonction

pour une période prenant fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IN.A.MA. S.A.

(18045/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

IRMACO S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. ISMA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ISMA HOLDING

S.A.H., avec siège social à Strassen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1990, publié au Mémorial C,

n° 192 du 23 avril 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
25 septembre 1991, publié au Mémorial C, n° 122 du 3 avril 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Steines, expert-comptable, demeurant à Mondorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Schaack, expert-comptable, demeurant à Bridel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement du nom de la société de ISMA HOLDING S.A.H. en IRMACO S.A.H.
2) Modification conséquente de l’article 1

er

des statuts de la société.

22003

II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la société de ISMA S.A.H. en IRMACO S.A.H.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

.- alinéa premier des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de IRMACO S.A.H.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: J. Reuter, M. Steines, E. Schaack, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 115S, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

J.-P. Hencks.

(18048/216/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

IRMACO S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. ISMA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18049/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

ISTANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISTANA S.A. avec siège social

à Luxembourg,

constituée initialement sous la dénomination de ISTANA HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Robert

Schuman, de résidence à Differdange, en date du 26 février 1997, 

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 septembre 1997,

publié au Mémorial C de l’année 1998, page 842.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencie en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à

Bergem.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société de participations financières en société anonyme holding.
2) Modification subséquente de l’article 4.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

22004

II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer le statut de la société de société de participations financières en société

holding.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 4.- des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: C. Faber, A. Francini, L. Pletschette, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

J.-P. Hencks.

(18050/216/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

ISTANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18051/216/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.085.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HALSEY S.à r.l., a company with registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
here represented by its manager Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg, with power to engage

the company by her sole signature,

acting as attorney of the company LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., R.C. B N° 67.085 having its registered office in

Luxembourg,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on March 30th, 1999, which shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. Who declared and required the notary to act
that:

I.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A. was organized as a société anonyme before the undersigned notary on

9 November 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 46 of January 26th, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary dated 26 November and

22005

16 December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 99 of February 18th,
1999, respectively not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid in capital of eighty-two thousand

and five hundred Pounds Sterling (£ 82,500) divided into fifty five thousand and five hundred (55,500) ordinary shares
(the «ordinary shares») with a par value of one Pound Sterling (£ 1) each and twenty seven thousand (27,000) non-voting
preference shares (the «preference shares») with a par value of one (£ 1) Pound Sterling each, all fully paid up in cash.

The authorised capital is set as one hundred and twenty seven thousand Pounds Sterling (£ 127,000) divided into one

hundred thousand (100,000) ordinary shares with a par value of one Pound Sterling (£ 1) and twenty seven thousand (27,000)
non voting preference shares with a par value of one Pound Sterling (£ 1). Out of the authorised capital twenty seven
thousand (27,000) ordinary shares shall be reserved for issue upon conversion of preference shares into ordinary shares.

Article 3, paragraphs 4 to 8, states that:
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital

to increase the issued share capital up to the authorised share capital, in whole or in part from time to time, subject to
confirmation of this authorization by a General Meeting of Shareholders within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of this deed in the «Mémorial Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which
have not yet been subscribed and which the Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time;
the Board shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscrip-
tions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

The preference shares shall be issued with a fully paid premium of twenty four Pounds Sterling (£ 24) per share

resulting in a subscription price per preference share of twenty five Pounds Sterling (£ 25) (the «stated value») and
ordinary shares shall be issued at their par value plus such premium (if any) as the Board of Directors may resolve. For
any issue of new shares up to the authorised share capital as herein stated of any class the Board of Directors may limit
or suppress the preferential subscription rights of the holders of shares of the relevant class.

Holders of shares of one class shall have no preferential subscription right for shares issued in another class.».

III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of March 30th, 1999, the Directors have

obtained and accepted the subscription by Mr Bernard Albert Ernest Saudners, Investment Manager, residing in Le
Friquet, Les Baissieres, Castel, Channel Islands, GY5 7RA, to one thousand (1,000) ordinary shares of the Company
having a par value of one Pound Sterling (£ 1) per share, and the subscription by the company E.Z.I. Ltd, with registered
office in Devonshire House, Mayfair Place, London W1X5FH, England, to two thousand (2,000) ordinary shares of the
Company having a par value of one Pound Sterling (£ 1) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of three thousand

(3,000.-) Pound Sterling is forthwith at the free disposal of the company.

IV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article three should now read as follows:
«Art. 3. first paragraph. The issued capital is set at eighty-five thousand and five hundred Pounds Sterling

(£ 85,500) divided into fifty-eight thousand and five hundred (58,500) ordinary shares (the «ordinary shares») with a par
value of one Pound Sterling (£ 1) each and twenty seven thousand (27,000) non-voting preference shares (the «prefe-
rence shares») with a par value of one (£ 1) Pound Sterling each, all fully paid up.».

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at one hundred and eighty-one thousand eight

hundred and sixty (181,860.-) Luxembourg Francs.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with us the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

22006

A comparu:

HALSEY S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, Boulevard Royal,
ici représentée par sa gérante Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature,

agissant en tant que mandataire de la société anonyme LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., R.C. B N° 67.085, ayant son

siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 30 mars 1999, qui restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société LINK CAPITAL HOLDINGS S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire

instrumentaire en date du 9 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 46 du
26 janvier 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 26 novembre et

16 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 99 du 18 février 1999, respec-
tivement non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de quatre-vingt deux mille cinq

cents livres sterling (£ 82.500) divisé en cinquante cinq mille cinq cents (55.500) actions ordinaires (les «actions
ordinaires») avec une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1) chacune et vingt-sept mille (27.000) actions préférenti-
elles non votantes (les «actions préférentielles») avec une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1) chacune, toutes
entièrement libérées en espèces.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-sept mille livres sterling (£ 127.000) divisé en cent mille (100.000) actions

ordinaires avec une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1) et vingt-sept mille (27.000) actions préférentielles non-
votantes avec une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1). De ce capital autorisé vingt-sept mille (27.000) actions
ordinaires seront réservées pour l’émission sur conversion d’actions préférentielles en actions ordinaires. Les droits,
privilèges et conditions respectifs des actions préférentielles et des actions ordinaires sont décrits ci-après.

L’article 3, alinéas 4 à 8, des statuts dispose:
«Le conseil d’administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital afin d’aug-

menter le capital émis jusqu’au montant du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la
confirmation de cette autorisation par l’assemblée générale des actionnaires endéans une période expirant au cinquième
anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations pour toutes actions
autorisées qui n’ont pas encore été souscrites et pour lesquelles il n’existerait pas à cette date d’accord de la part du
conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil d’administration décidera d’émettre les actions qui repré-
sentent cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le conseil est par la présente également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera

l’émission d’actions représentant toute ou partie de cette augmentation aux moyens de la conversion du bénéfice net en
capital et de l’attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article 3 des statuts sera modifié de manière à refléter l’augmentation intervenue; le conseil d’admi-
nistration prendra ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires pour les besoins de la réalisation et
de la publication de cette modification.

Les actions préférentielles seront émises avec une prime d’émission entièrement libérée de 24 livres sterling (£ 24)

par action résultant en un prix de souscription par action préférentielle de vingt-cinq livres sterling (£ 25) (la «valeur
déclarée») et les actions ordinaires seront émises à leur valeur nominale avec telle prime (s’il y en aura) que le conseil
d’administration pourra déterminer. Pour toutes émissions de nouvelles actions de toutes classes dans les limites du
capital autorisé tel que décrit, le conseil d’administration pourra limiter ou supprimer le droit préférentiel de
souscription des détenteurs d’actions de la classe concernée.

Les détenteurs d’actions d’une classe n’auront pas de droit préférentiel pour la souscription d’actions d’une autre

classe.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 30 mars 1999, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de Monsieur Bernard Albert Ernest Saunders, Investment Manager,
demeurant à Le Friquet, Les Baissieres, Castel, Channel Islands, GY5 7RA, pour mille (1.000) actions ordinaires de la
société d’une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1) et les souscriptions de la société E.Z.I. Ltd, avec siège social à
Devonshire House, Mayfair Place, Londres W1X5FH, Angleterre, pour deux mille (2.000) actions ordinaires de la
société d’une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de trois mille (3.000,-) livres

sterling est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

22007

«Art. 3. alinéa premier. Le capital émis est fixé à quatre-vingt-cinq mille cinq cents livres sterling (£ 85.500) divisé

en cinquante-huit mille cinq cents (58.500) actions ordinaires (les «actions ordinaires») avec une valeur nominale d’une
livre sterling (£ 1) chacune et vingt-sept mille (27.000) actions préférentielles non votantes (les «actions préférentielles»)
avec une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1) chacune, entièrement libérées en espèces.».

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à cent quatre-vingt-un mille huit

cent soixante (181.860,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 97, case 1. – Reçu 1.817 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(18060/230/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.085.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 278 du 31 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(18061/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

JANNETTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 30.272.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 1999

Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Maître Patrick Weinacht,

Madame Annie Marchal et Madame Carine Bittler, administrateurs démissionnaires:

- MOUSAS INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Panama (République du Panama),
- GRANGE MARINE LTD, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
- LINCROFT FINANCE S.A., ayant son siège social à Panama (République du Panama).
A été nommée au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Maître Jacques Schroeder, commissaire

aux comptes démissionnaire:

- SERTRON ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Dublin (Irlande).
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18052/794/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

IMMOHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

<i>Pour IMMOHOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(18042/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

22008

IMMOHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

<i>Pour IMMOHOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(18043/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

IMMOHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

<i>Pour IMMOHOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(18044/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

KIM SHIPPING CO A.G.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 14 avril 1999, vol. 263, fol. 26, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(18056/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

KIM SHIPPING CO A.G.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 14 avril 1999, vol. 263, fol. 26, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(18057/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

KIM SHIPPING CO A.G.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 14 avril 1999, vol. 263, fol. 26, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(18058/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

22009

LION SHIPPING A.G.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 14 avril 1999, vol. 263, fol. 27, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(18062/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

LOFFICINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

<i>Pour LOFFICINA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(18063/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

PRAGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

<i>Pour PRAGINVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(18089/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

KHERSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.739.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 4 février 1999 à 15.00 heures

<i>Décisions:

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs

clôturant au 30 juin 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 juin 1997.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 343.642,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 343.642,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 juin 1997.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18053/507/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

22010

KHERSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.739.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

<i>tenue au siège social de la société en date du 8 juin 1998 à 15.00 heures

<i>Décisions:

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 15.30.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18054/507/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

KHERSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.739.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 522, fol. 9, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(18055/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

LONGITUDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.167.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 25 novembre 1998

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Jonathan Luk, commerçant, demeurant 160A, avenue

Louise, B-1050 Bruxelles, comme nouvel administrateur, en remplacement de Madame Grace Leo Andrieu, démis-
sionnaire, dont il terminera le mandat.

Cette nomination devra être entérinée par la prochaine assemblée des actionnaires.

Pour réquisition

P. Rochas

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18064/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

LUXEMBOURG MULTI-INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources.

R. C. Luxembourg B 30.957.

—

<i>Procés-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 1998

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs

de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Ali Aynetchi.

Fait à Heisdorf, le 30 mars 1998.

A. Aynetchi

G. Sepehrrad

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18065/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

22011

LUXEMBOURG MULTI-INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources.

R. C. Luxembourg B 30.957.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 30 mars 1998

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Ali Aynetchi a été nommé Administrateur-Déléqué de la société

conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 1998 et aura tous pouvoirs
pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Fait à Heisdorf, le 30 mars 1998.

Pour extrait conforme

A. Aynetchi

G. Sepehrrad

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18066/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

LUX-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999. 

LUX-TOURS S.A.

Signature

(18069/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

LUXPAR-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.295.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXPAR-RE S.A., avec siège

social à L-1616 Luxembourg, 5 place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 18 décembre 1989,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 223 du 5 juillet 1990,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 33.295.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Jos Winandy, administrateur, demeurant à

Itzig,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Parriere, employée, demeurant à Freux (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Dominique Hellin, employée de banque, demeurant à Hachy.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Conversion du capital social de 50.000.000,- LUF en 1.239.467,6239 EUR (cours de conversion 1.1.1999: 1,- Euro

= 40,33 99 Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

2. - Augmentation du capital social à 2.500.000,- EUR par versement en espèces pour un montant total de

1.260.532,377 EUR.

3. - Echange des 5.000 actions existantes de 10.000,- LUF contre 10.000 actions nouvelles de 250,- EUR chacune, à

raison de 1 action ancienne contre 2 actions nouvelles.

4. - Conversion du capital autorisé de LUF en Euro et fixation du capital autorisé à 5.000.000,- EUR.
5. - Modification de l’article 5 des statuts.
6. - Modification de l’article 3 des statuts.
7. - Modification du deuxième alinéa de l’article 9 des statuts.
8. - Modification de l’article 10 des statuts.
9.-  Suppression du quatrième alinéa de l’article 11 des statuts.
10. - Modification de l’article 12 des statuts.
11. - Modification de l’article 14 des statuts.
12. - Modification de l’article 17 des statuts.
13. - Modification de l’article 18 des statuts.
14. - Modification de l’article 22 des statuts.
15. - Divers.

22012

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 50.000.000,- LUF en 1.239.467,6239 EUR (cours de

conversion 1.1.1999: 1,- Euro = 40,3399 Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR),

moyennant versement en espèces d’un montant total de 1.260.532,377 EUR. Libération.

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 1.260.532,377 Euro se trouve dès maintenant à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’échanger les 5.000 actions existantes de 10.000,- LUF contre 10.000 actions nouvelles

de 250,- EUR chacune, à raison de 1 action ancienne contre 2 actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital autorisé de LUF en Euro et de le porter

à 5.000.000,- EUR.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’article 5 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,-) représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euro (250,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR) divisé en vingt mille (20.000) actions d’une valeur

nominale de deux cent cinquante Euro (250,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l’émission d’actions nouvelles contre le payement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toute autre manière:

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existant au moment de l’émission

d’actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte du

24 mars 1999, et peut être renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toute opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante.
«Art. 9. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président et chaque fois que deux administrateurs le lui

demandent.

22013

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble,
par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

En cas d’urgence le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit

ou par télécopieur ou par télex ou par télégramme sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient
approuvées par tous les administrateurs.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante.
«Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces délibérations sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un

administrateur.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer le quatrième alinéa de l’article 11 des statuts.
En conséquence l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront admini-
strateur, associé ou employé. Un administrateur de la société qui remplira en même temps des fonctions d’admini-
strateur, associé ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son
avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre en raison de leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur de la Société.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateurs ou toute(s) autre(s) personne(s) à indemniser (telle

que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de négligence, ou s’ils ont manqué
à leurs devoirs envers la société.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.

La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante.
«Art. 14. Le contrôle des comptes annuels de la société est confié à un réviseur d’entreprises externe qui sera

nommé par l’Assemblée Générale. Le mandat du réviseur externe sera d’un an, renouvelable.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante.
«Art. 17. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administrations dans les formes

prévues par la loi.

Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement, même sans

convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur
les objets portés à l’ordre du jour.»

22014

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante.
«Art. 18. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces résolutions sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou bien par

un administrateur.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante.
«Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

<i>Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 1.260.532,377 EUR à

50.849.750,03 LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR 40,3399 LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 600.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, place de la Gare, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Winandy, L. Parriere, D. Hellin, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 88, case 6. – Reçu 508.498 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 13 avril 1999.

P. Decker.

(18067/206/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

LUXPAR-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.295.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker.

(18067/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

MAIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.366.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CORPEN INVESTMENTS LTD., une société de droit irlandais, ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary,

Co. Dublin (République d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration

générale sous seing privé donnée à Dublin le 16 novembre 1995, qui est restée annexée à un acte du notaire instru-
mentaire en date du 14 mars 1997, enregistré à Luxembourg le 24 mars 1997, volume 97S, folio 51, case 1,

lui-même ici substitué par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 13 octobre 1997 fut constituée, suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Greven-

macher, la société anonyme MAIA INTERNATIONAL S.A., R.C. B N° 61.366, dont les statuts furent publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 66 du 2 février 1998.

22015

- La société MAIA INTERNATIONAL S.A. a actuellement un capital social de six millions (6.000.000,-) de francs

luxembourgeois (LUF), représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois (LUF) chacune, toutes entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MAIA INTERNA-

TIONAL S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société MAIA

INTERNATIONAL S.A. avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société MAIA INTERNATIONAL S.A.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société MAIA INTERNATIONAL S.A. déclare que l’activité de la

société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif, que le passif connu de ladite société a été payé ou
provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liqui-
dation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numérotés I à II,

portant sur 5.999 respectivement 1 action, lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MAIA INTERNATIONAL S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(18070/230/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

MARINAZUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.575.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 13, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(18073/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

MUFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 11.963.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 12 avril 1999

- Le Conseil décide de changer le siège social de la société avec effet au 12 avril 1999 comme suit: ancien siège: 17,

boulevard Royal, Luxembourg, Nouveau siège: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

- Le Conseil décide d’accepter la démission d’un Administrateur: Madame Colette Laurens avec effet au 12 mars 1999.
- Le Conseil décide d’accepter la démission avec effet au 1

er

janvier 1998 du Commissaire aux Comptes: La SOCIETE

FINANCIERE BRUXELLOISE.

- En remplacement, l’Assemblée nomme:
Administrateur, avec effet au 12 avril 1999:
Monsieur Derek S. Ruxton
(Administrateurs restants: Jean Van de Kerchove, MAN CHING INVESTMENTS LTD).
Commissaire aux comptes, avec effet au 1

er

janvier 1998:

- MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18076/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

22016

MAPHROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.224.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 9 avril 1999

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, les adminis-

trateurs se sont réunis en conseil et ont élu Madame Valérie Harang, attachée commerciale, demeurant à 144 rue
Clignancourt, F-75018 Pris, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société laquelle aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

V. Harang

J. Lesieur

LACARNO S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18071/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

MAPHROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.224.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MAPHROL S.A. du 7

avril 1999 que:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de leur mandat d’administrateurs de Monsieur Carlo Arend et de UNITED

SERVICES INC. et leur donne quitus pour leur mandat d’administrateurs.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Madame Valérie Harang, attachée commerciale, demeurant à 144 rue Clignancourt, F-75018 Paris;
- Madame Jessica Lesieur, commerciale, demeurant à 1, rue Gabrielle d’Estrées, F-91000 Le Coudray-Montceaux.

Luxembourg, le 7 juillet 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18072/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

MARKET CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.123.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 22 février 1999 à 10.00 heures

<i>Décisions:

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 434.067,-.
- d’affecter les résultats tel que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 434.067,-

- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 1997.

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18074/507/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

22017

MARKET CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.123.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

<i>tenue au siège social de la société en date du 12 juin 1998 à 10.00 heures

<i>Décisions:

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18075/507/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

MARKET CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 522, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(18075A/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

NEGUS IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.741.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NEGUS IMMO S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné en date du 21 décembre 1998, en cours de publication.

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 10 février 1999, en cours de publication.
L’assemblée désigne comme président, Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Romain Fels, employé, demeurant à Foetz.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président déclare et demande au notaire d’acter comme suit:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le soussigné
notaire. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregist-
rement.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à l’assemblée

générale extraordinaire qui peut décider ainsi valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du
jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités après examination de l’ordre jour.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
(a) Augmentation du capital à concurrence de Euro 300.000,- (trois cent mille euro) pour porter le capital social du

montant actuel Euro 360.000,- (trois cent soixante mille euro) à Euro 660.000,- (six cent soixante mille euro) par
l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de Euro 100,- (cent euro) chacune.

(b) Souscription à 270 (deux cent soixante-dix) actions nouvelles à leur valeur nominale par Madame Nathalie Benaim,

demeurant à Paris (France) et souscription à 2.730 (deux mille sept cent trente) actions nouvelles à leur valeur nominale
par Monsieur Jean-Paul Goerens, demeurant à Luxembourg.

(c) Modification de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à Euro 660.000,- (six cent soixante mille euro) représenté par 6.600 (six mille six

cent) actions, d’une valeur nominale de Euro 100,- (cent euro) chacune.»

22018

Après approbation par l’assemblée de ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de Euro 300.000,- (trois cent mille euro) pour porter le

capital social ainsi du montant actuel de Euro 360.000,- (trois cent soixante mille euro) à Euro 660.000,- (six cent
soixante mille euro) par l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EURO 100,- (cent
euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription à 270 (deux cent soixante-dix) actions nouvelles à leur valeur nominale

par Madame Nathalie Benaim, demeurant à Paris (France) et la souscription à 2.730 (deux mille sept cent trente) actions
nouvelles à leur valeur nominale par Monsieur Jean-Paul Goerens, demeurant à Luxembourg.

Les 3.000 (trois mille) actions nouvelles ainsi souscrites par Madame Nathalie Benaim et par Monsieur Jean-Paul

Goerens ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de Euro 300.000,- (trois cent
mille euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la société est fixé à Euro 660.000,- (six cent soixante mille euro) représenté par 6.600 (six mille six

cent) actions, d’une valeur nominale de Euro 100,- (cent euro) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la

société en raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de LUF 200.000,- (deux cent mille francs
luxembourgeois).

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Goerens, Fels, Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999, vol. 848, fol. 69, case 9. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1999.

N. Muller.

(18077/224/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

NEGUS IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.741.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18077/224/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

RG LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth day of the month of January.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of RG LUX-O-RENTE FUND (the «Company») having

its registered office at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg incorporated by deed of notary
Camille Hellinckx on 2nd June, 1994 published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 11th July,
1994.

The meeting appoints as chairman Mrs Sophie Coccetta, employee, residing in Aumetz (France).
The chairman appoints as secretary Mr Thierry Leemans, employee, residing in Arlon (Belgium). 
The Extraordinary General Meeting elects as scrutineer Mrs Lieve Beelen, employee, residing in Arlon (Belgium).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman notes:
I. The Agenda of the meeting is the following: 
Amendment to the Articles of Incorporation to replace all references to Dutch guilder by references to euro.
1. Article 5:
- the second paragraph shall be deleted ∑
- the third paragraph shall be amended to read as follows:
«The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in euro (EUR) of fifty million Luxembourg francs

(LUF 50,000,000.-).»

22019

2. Article. 8 c) 3):
- the first sentence shall be amended to read as follows:
«Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in euro, except during periods of euro

exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified
in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates, if any, repre-
senting the shares specified in such notice.»

3. Article 23:
- the first sentence shall be amended to read as follows:
«The net asset value of the shares in the Corporation shall be expressed in euro as a per share figure and shall be

determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation, being the value of the assets
of the Corporation less its liabilities, by the number of shares of the Corporation then outstanding.»

- C. b) shall be amended to read as follows: 
«all investments, cash balances and other assets of the Corporation denominated otherwise than in euro shall be

valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of
the net asset value of shares and»

4. Article 27, fourth paragraph:
- the first sentence shall be amended to read.
«The dividends declared may be paid in euro or in any other currency selected by the board of directors, and may be

paid at such places and times as may be determined by the board of directors.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares represented

are detailed on the attendance list to be signed by proxyholders and the members of the bureau and will remain annexed
to this document.

III. The shareholders have been informed of the venue of this meeting by publication of a notice in the Luxemburger

Wort and NCR Handelsblad on 6th January, 1999. The notice has been sent to the registered shareholder on 6th
January, 1999.

IV. Out of 17,831,183 shares in issue of the Company, 4,000 shares are represented at the present extraordinary

general meeting. In accordance with article 1(3) of the law of 10th December, 1998, the present Extraordinary General
Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on the agenda. After deliberation, the Extraor-
dinary General Meeting unanimously resolved: 

<i>Sole resolution

The Articles of Incorporation of the Company are amended as set out in detail in the above agenda.
This document is signed by the members of the bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 14 janvier.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RG LUX-O-RENTE FUND (la «Société»), ayant

son siège social à Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par M

e

Camille

Hellinckx, en date du 2 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 11 juillet 1994.

L’assemblée est présidée par Mme Sophie Coccetta, employée, demeurant à Aumetz (France).
Le président désigne comme secrétaire M. Thierry Leemans, employé, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Lieve Beelen, employée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président note:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification des Statuts pour remplacer toutes les références aux Florins Néerlandais par les références à l’Euro.
1. Article 5:
1) Le deuxième paragraphe est supprimé.
2) Le troisième paragraphe doit être modifié afin d’avoir la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société doit être égal à l’équivalent en Euro (EUR) de cinquante millions de Francs Luxem-

bourgeois (LUF 50.000.000,-).» 

2. Article 8, c) 3):
- La première phrase doit être modifiée afin d’avoir la teneur suivante:
«Le paiement du prix de rachat sera versé au propriétaire de telles actions en Euro, sauf en période de restriction de

change pour l’Euro, et sera déposé par le dépositaire auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié
dans l’avis de rachat) pour paiement au profit de ce propriétaire contre remise du ou des certificats d’actions, s’il en
existe, représentant les actions spécifiées dans cet avis.»

3. Article 23:
- La première phrase est modifiée de manière à avoir la teneur suivante:
«La valeur nette des actions de la Société est exprimée en Euro comme une valeur nominale et doit être évaluée en

divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société, constitués par la valeur des avoirs de la Société moins ses
engagements, par le nombre des actions émises par la Société.»

- C. b) doit être modifié afin d’avoir la teneur suivante:
«Tous les investissements, soldes en espèce ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en Euro seront

évalués après qu’il aura été tenu compte du taux de marché ou des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la
détermination de la valeur des actions, et»

22020

4. Article 27, 4

ème

paragraphe:

- La première phrase doit être modifiée afin d’avoir la teneur suivante:
«Les dividendes déclarés peuvent être payés en Euro ou toute autre devise sélectionnée par le Conseil d’Admi-

nistration, et peuvent être payés en tout lieu et à tout moment tel que déterminé par le Conseil d’Administration.»

II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte.

III. Les actionnaires ont été informés de la tenue de cette assemblée par la publication de l’avis dans le Luxemburger

Wort et NCR Handelsblad du 6 janvier 1999. L’avis a été envoyé aux actionnaires en nom le 6 janvier 1999.

IV. Des 17.831.183 actions émises par la Société, 4.000 actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire. Conformément à l’article 1 (3) de la loi du 10 décembre 1998, la présente assemblée générale extraor-
dinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée
générale extraordinaire a pris unanimement la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

Les Statuts de la Société sont modifiés de la manière décrite dans l’ordre du jour ci-dessus défini.
Ce document est signé par les membres du bureau.

<i>Président    Secrétaire    Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 124, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18093/228/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

RG LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 avril 1999.

E. Schroeder.

(18094/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

OPTIMED, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 57.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999. 

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(18083/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

RAMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.044.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 14, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

Signature.

(18092/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

PROJECT CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.705.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 15, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(18090/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

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PROJECT CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 47.705.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 29. Dezember 1998

1. Der Jahresabschluß zum 31. Dezember 1997 wird genehmigt.
2. Der Gewinn in Höhe von LUF 85.927,- wird auf neue Rechung vorgetragen.
3. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar wird Entlastung erteilt.
4. Für das am 29. Dezember 1998 zurückgetretene Verwaltungsratsmitglied Frau Mareike Schüren, NL-1852 KV

Heiloo, Niederlande, wird als neues Mitglied des Verwaltungsrats für eine Dauer von fünf Jahren gewählt:

Herr Roland Mertz, 1, Thiaumont, Attert, Belgien.
Mitteilung des Verwaltungsrats
Die Herrn Christian Kleinhans erteilte Generalvollmacht ist mit sofortiger Wirkung erloschen.
Luxemburg, den 31. März 1999.

Für die Richtigkeit

GESTOR, S.à r.l.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18091/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

OIL OBJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.317.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 82, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(18081/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

OIL OBJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.317.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 82, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(18080/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

RG SUB-LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth day of the month of January.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of RG SUB-LUX-O-RENTE FUND (the «Company»)

having its registered office at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, incorporated by deed of
notary Camille Hellinckx on 2nd June, 1994 published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on
11th July, 1994.

The meeting appoints as chairman Mrs Sophie Coccetta, employee, residing in Aumetz (France).
The chairman appoints as secretary Mr Thierry Leemans, employee, residing in Arlon (Belgium).
The Extraordinary General Meeting elects as scrutineer Mrs Lieve Beelen, employee, residing in Arlon (Belgium).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman notes:
I. The Agenda of the meeting is the following: 
Amendment to the Articles of Incorporation to replace all references to Dutch guilder by references to euro.
1. Article 5:
- the second paragraph shall be deleted
- the third paragraph shall be amended to read as follows:
«The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in euro (EUR) of fifty million Luxembourg francs

(LUF 50,000,000.-).» 

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2. Article 21:
- the first sentence shall be amended to read as follows:
«The net asset value of the shares in the Corporation shall be expressed in euro as a per share figure and shall be

determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation, being the value of the assets
of the Corporation less its liabilities, by the number of shares of the Corporation then outstanding.»

- C. b) shall be amended to read as follows: 
«all investments, cash balances and other assets of the Corporation denominated otherwise than in euro shall be

valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of
the net asset value of shares and»

3. Article 25, fourth paragraph:
- the first sentence shall be amended to read:
«The dividends declared may be paid in euro or in any other currency selected by the board of directors, and may be

paid at such places and times as may be determined by the board of directors.»

II. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares represented

are detailed on the attendance list to be signed by proxyholders and the members of the bureau and will remain annexed
to this document.

III. The shareholders have been informed of the venue of this meeting by a notice sent by registered mail on 6th

January, 1999 to the registered shareholders.

IV. Out of 17,298,580 shares in issue of the Company, 17,298,580 shares are represented at the present extraor-

dinary general meeting. In accordance with article 1(3) of the law of 10th December, 1998, the present Extraordinary
General Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on the agenda. After deliberation, the
Extraordinary General Meeting unanimously resolved: 

<i>Sole resolution

The Articles of Incorporation of the Company are amended as set out in detail in the above agenda.
This document is signed by the members of the bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 14 janvier.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RG SUB-LUX-O-RENTE FUND (la «Société»),

ayant son siège social à Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par M

e

Camille Hellinckx, en date du 2 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 11 juillet
1994.

L’assemblée est présidée par Mme Sophie Coccetta, employée, demeurant à Aumetz (France).
Le président désigne comme secrétaire M. Thierry Leemans, employé, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Lieve Beelen, employée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président note:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification des Statuts pour remplacer toutes les références aux Florins Néerlandais par les références à l’Euro.
1. Article 5:
1) Le deuxième paragraphe est supprimé.
2) Le troisième paragraphe doit être modifié afin d’avoir la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société doit être égal à l’équivalent en Euro (EUR) de cinquante millions de Francs Luxem-

bourgeois (LUF 50.000.000,-).» 

2. Article 21:
- La première phrase est modifiée de manière à avoir la teneur suivante:
«La valeur nette des actions de la Société est exprimée en Euro comme une valeur nominale et doit être évaluée en

divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société, constitués par la valeur des avoirs de la Société moins ses
engagements, par le nombre des actions émises par la Société.»

- C. b) doit être modifié afin d’avoir la teneur suivante:
«Tous les investissements, soldes en espèce ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en Euro seront

évalués après qu’il aura été tenu compte du taux de marché ou des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la
détermination de la valeur des actions, et»

3. Article 25, 4

ème

paragraphe:

- La première phrase doit être modifiée afin d’avoir la teneur suivante:
«Les dividendes déclarés peuvent être payés en Euro ou toute autre devise sélectionnée par le Conseil d’Admi-

nistration, et peuvent être payés en tout lieu et à tout moment tel que déterminé par le Conseil d’Administration.»

II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte.

III. Les actionnaires ont été informés de la tenue de cette assemblée par un avis envoyé par courrier recommandé le

6 janvier 1999.

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IV. Des 17.298.580 actions émises par la Société, 17.298.580 actions sont représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire. Conformément à l’article 1

er

(3) de la loi du 10 décembre 1998, la présente assemblée générale

extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour. Après délibération,
l’assemblée générale extraordinaire a pris unanimement la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les Statuts de la Société sont modifiés de la manière décrite dans l’ordre du jour ci-dessus défini. 
Ce document est signé par les membres du bureau.

<i>Président    Secrétaire    Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 124, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18095/228/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

RG SUB-LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 avril 1999.

E. Schroeder.

(18096/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

ORCIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 61.187.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 avril 1999

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié d’inscrire la modification suivante:
«L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg),

en lieu et place de la société GESTOVAL SOCIETE FIDUCIAIRE»

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18084/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

PARTNER AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.487.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 25 novembre 1998 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission aux fonctions d’administrateur et de délégué à la gestion

journalière de Monsieur Jean Vanhoutte.

Dans cette fonction, il ne sera pas remplacé.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18085/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

PELEUS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.337.

—

Le siège de la socété PELEUS S.A. (R.C. Luxembourg B 40.337) est dénoncé avec effet au 8 avril 1999.
Les administrateurs, Messieurs Jean-Pierre Higuet et Alexander Helm, ainsi que le commissaire aux comptes,

Monsieur Clive Godfrey ont été actés démissionnaires de leur fonction respective, lors de l’assemblée générale
ordinaire tenue en date du 15 octobre 1997 à 14.00.

Pour publication conforme

Pour réquisition

J.-P. Higuet

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18088/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

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NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.165.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

<i>tenue au siège social de la société en date du 13 mai 1998 à 10.00 heures

<i>Décisions:

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 1.305.729,-.
- d’affecter les résultats tel que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 1.305.729,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997.

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, rue Jemmapes, 21, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18079/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(18080/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

PAVI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3927 Mondercange, 126, Grand-rue.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21

décembre 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, péqualifié, en date du 7 avril

1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1999, volume 850, folio 7, case 3,

- que la société pourra se porter caution à titre personnel et réel pour des sociétés dans lesquelles les associés

détiennent la majorité du capital,

- qu’en conséquence il y a lieu d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 1

er

des statuts, entre le premier et le

deuxième paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Elle pourra se porter caution à titre personnel et réel pour des sociétés dans lesquelles les associés détiennent la

majorité du capital.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au
caractère exclusivement civil de l’activité social.»

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(18086/636/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

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PAVI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3927 Mondercange, 126, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1999.

F. Kesseler.

(18087/636/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

SAFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.830.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

<i>Pour SAFRICA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(18097/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

SAICLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 68.653.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAICLO (LUXEMBOURG)

S.A. avec siège social à L-1330 Luxembourg, 8, rue des Capucins,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 février 1999, non encore publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences

économiques et financières, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Duyker, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cents (600)

actions d’une valeur cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de soixante mille dollars des Etats-Unis d’Amériques (USD 60.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Conversion en LUF du capital social qui s’élève alors à LUF 2.000.000,- représenté par 40.000 actions d’une valeur

nominale de LUF 50,-;

b) Création d’un capital autorisé de LUF 10.000.000,- et autorisation au conseil d’administration pour procéder à des

augmentations de capital social dans les limites du capital autorisé;

c) Modification afférente de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les points a) et b) de l’ordre

du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de soixante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 60.000,-)

en francs luxembourgeois et de le fixer à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-). Eu égard au cours
de conversion actuel (1,- USD = 37.559,- LUF), il est décidé d’affecter le surplus de LUF 253.540,- à un compte réserve
de la société.

L’assemblée décide de remplacer les six cents (600) actions actuelles par quarante mille (40.000) actions d’une valeur

nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-)

et d’autoriser le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital social dans les limites du capital
autorisé. 

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<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts a désormais la teneur suivante: 
«Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) repré-

senté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune
et peut être émis avec ou sans prime d’émission.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par deux cent mille

(200.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune et peut être émis avec
ou sans prime d’émission.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à augmenter le capital en une ou plusieurs tranches par l’émission

d’actions de ce capital autorisé contre incorporation de réserves libres ou contre apports en espèces ou en nature, et
à fixer le prix d’émission et les modalités et conditions de souscription et de libération.

Cette autorisation n’est valable que pour cinq ans à partir de la publication de la présente décision.
Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires

dans le cadre de la réalisation du capital autorisé.

Chaque fois que le conseil d’administration agira en vue de réaliser une augmentation du capital autorisé par ce qui

précède, l’article cinq sera modifié de façon à refléter cette augmentation de capital et le conseil d’administration ou
toute personne désignée par lui à cet effet fera acter ce changement.»

Traduction anglaise

«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at two million Luxembourg francs

(LUF 2,000,000.-) divided into forty thousand (40,000) shares with a par value of fifty Luxembourg francs (LUF 50.-) each
and these may be issued with or without share premium.

The authorized capital of the Company is set at ten million Luxembourg francs (LUF 10,000,000.-) divided into two

hundred thousand (200,000) shares with a par value of fifty Luxembourg francs (LUF 50.-) each and these may be issued
with or without share premium.

The board of directors is authorized and empowered to increase the corporate capital in one or several times by

issuing new shares of this authorized capital by incorporation of reserves or paid up in cash or by transfer of assets in
kind, and to fix the issue price and the terms and conditions of subscription and payment of the new shares.

Such authorization will be valid for only five years from the date of publication of the present deed.
The board of directors is authorized to limit or to eliminate the preferentiel subscription right of the shareholders

within the limits of the authorized capital.

Each time the board of directors shall act to render effective any such increase from the authorized capital, the article

five shall be amended so as te reflect the result of this capital increase and the board of directors or any person
empowered thereto will have this modification documented.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Wiscour-Conter, M. Duyker, L. Lazzaro, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1999, vol. 850, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1999.

F. Kesseler.

(18098/219/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

SAICLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 68.653.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1999.

F. Kesseler.

(18099/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(18194/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

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TORREON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(18113/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

SEDGWICK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 19.002.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEDGWICK S.A., avec siège

social à L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17

décembre 1981, publié au Mémorial C, numéro 99 du 12 mai 1982;

les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Camille Hellinckx, préqualifié
- en date du 20 avril 1983, publié au Mémorial C, numéro 153 du 15 juin 1983,
- en date du 11 juillet 1986, publié au Mémorial C, numéro 289 du 15 octobre 1986,
- en date du 8 mars 1990, publié au Mémorial C, numéro 397 du 25 octobre 1990,
- en date du 23 février 1993, publié au Mémorial C, numéro 250 du 27 mai 1993, et
- en date du 26 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 226 du 9 juin 1994.
La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Claude Delfeld, administrateur-directeur,

demeurant à Bergem.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrice Liénart, administrateur de sociétés, demeurant à

Waterloo (Belgique).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille six

cent cinquante-cinq actions (6.655) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de six millions six cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 6.655.000,-),
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital de quinze millions trois cent soixante-dix francs luxembourgeois (LUF 15.000.370,-) pour

le porter de son montant actuel de six millions six cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 6.655.000,-) à
vingt et un millions six cent cinquante-cinq mille trois cent soixante-dix francs luxembourgeois (LUF 21.655.370,-). Cette
augmentation se fera par apport en espèces, sans émission d’actions nouvelles.

3) Réduction du capital social de quatorze mille sept cent quatre-vingt-un mille cent trente-deux francs luxembour-

geois (LUF 14.781.132,-) pour le porter de son montant actuel de vingt et un millions six cent cinquante-cinq mille trois
cent soixante-dix francs luxembourgeois (LUF 21.655.370,-) à six millions huit cent soixante-quatorze mille deux cent
trente-huit francs luxembourgeois (6.874.238,-). Cette réduction se fera par absorption de la perte.

4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)

par action de sorte que le capital est représenté par six mille six cent cinquante-cinq actions (6.655) sans désignation de
valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quinze millions trois cent soixante-dix francs luxembourgeois

(LUF 15.000.370,-) pour le porter de son montant actuel de six millions six cent cinquante-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 6.655.000,-) à vingt et un millions six cent cinquante-cinq mille trois cent soixante-dix francs luxembourgeois
(LUF 21.655.370,-).

22028

Cette augmentation est réalisée par les actionnaires moyennant apport en espèces, sans émission d’actions nouvelles.
L’assemblée constate que cette augmentation de capital de quinze millions trois cent soixante-dix francs luxembour-

geois (LUF 15.000.370,-) a été effectuée comme suit:

- quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille cent seize francs luxembourgeois (LUF 14.998.116,-) par la

société SEDGWICK S.A. - N.V., avec siège social à B-1160 Bruxelles, 2, avenue E. Van Nieuwenhuyse,

- deux mille deux cent cinquante-quatre francs luxembourgeois (LUF 2.254,-) par la société THILLY VAN EESSEL N.V.

- S.A., avec siège à B-1160 Bruxelles, 2, avenue E. Van Nieuwenhuyse.

La somme de quinze millions trois cent soixante-dix francs luxembourgeois (LUF 15.000.370,-) se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatorze mille sept cent quatre-vingt-un mille cent

trente-deux francs luxembourgeois (LUF 14.781.132,-) pour le porter de son montant actuel de vingt et un millions six
cent cinquante-cinq mille trois cent soixante-dix francs luxembourgeois (LUF 21.655.370,-) à six millions huit cent
soixante-quatorze mille deux cent trente-huit francs luxembourgeois (LUF 6.874.238,-).

Cette réduction est faite par apurement à due concurrence des pertes reportées telles qu’elles résultent du bilan

arrêté au 31 décembre 1998 après répartition du résultat. Le bilan de la société restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à six millions huit cent soixante-quatorze mille deux cent trente-huit

francs luxembourgeois (LUF 6.874.238,-), représenté par six mille six cent cinquante-cinq actions (6.655) sans dési-
gnation de valeur nominale.»

<i>Frais

Monsieur le président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à deux cent vingt mille francs (220.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Delfeld, P. Liénart, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999, vol. 848, fol. 98, case 4. – Reçu 150.004 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999.

F. Kesseler.

(18100/219/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

SEDGWICK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 19.002.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999.

F. Kesseler.

(18101/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

TOUT LOCATION S.A., 

(anc. GENERAL HYDAULICS S.A.,), Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 16.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 14 avril 1999, vol. 263, fol. 27, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(18114/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

22029

S.I.I.L., SOCIETE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 16 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1998.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(18107/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

SEITA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 67.932.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEITA LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. Luxembourg
section B numéro 67.932, constituée suivant acte reçu le 22 décembre 1998, en voie de publication et dont les statuts
n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain, France.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carmen Medina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc Roisin, employé privé, demeurant à B-Oeudeghien,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 136.944 (cent trente-six mille neuf cent quarante-quatre) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation de l’augmentation de capital de la société SEITA LUXEMBOURG S.A. par incorporation de dettes à

hauteur de LUF 135.694.000,- pour porter le capital de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 136.944.000,- et souscription de l’intégralité des nouvelles actions par
SEITA POLSKA S.A., Paris.

2.- Modification de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée constate l’augmentation du capital à concurrence de LUF 135.694.000,- (cent trente-cinq millions six cent

quatre-vingt-quatorze mille francs luxembourgeois), qui l’a porté de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), à LUF 136.944.000,- (cent trente-six millions neuf cent quarante-
quatre mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 135.694 (cent trente-cinq mille six cent quatre-
vingt-quatorze) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, souscrites et libérées intégralement par renonciation définitive
et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société au profit de SEITA POLSKA S.A.,
Paris, France, augmentation réalisée par acte dont la minute précède.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de changer la devise d’expression du capital social

par sa conversion de francs luxembourgeois en euros, pratiquée au taux convenu par les Etats Membres de la Commu-

22030

nauté Européenne qui ont adopté la monnaie unique et de modifier en conséquence le montant du capital souscrit, du
capital autorisé et tous autres figurant dans les statuts et exprimés dans la devise initiale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

article 5 et 6.1. des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 3.394.753,- (trois millions trois cent quatre-vingt-

quatorze mille sept cent cinquante-trois euros), représenté par 136.944 (cent trente-six mille neuf cent quarante-
quatre) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 12.394.676,- (douze millions trois

cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize euros) qui sera divisé en 500.000 (cinq cent mille) actions sans
désignation de valeur nominale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Bisaro, C. Medina, J.-L. Roisin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

J. Elvinger.

(18103/211/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

SEITA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 67.932.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(18104/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

SELTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3919 Mondercange, 9, rue Arthur Thinnes.

R. C. Luxembourg B 36.014.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Dasbourg, ingénieur diplômé, demeurant à L-3919 Mondercange, 9, rue Arthur Thinnes;
2.- Monsieur Panagiotis Freris, consulting engineer, demeurant GR-11362 Athènes, Spetson 57 (Grèce),
ici représenté par Monsieur Michel Dasbourg, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SELTEC, S.à r.l., R. C. Luxembourg B numéro 36.014, ayant son siège social

à L-1928 Luxembourg, 1, rue Michel Lentz, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15
janvier 1991, publié au Mémorial C, numéro 268 du 12 juillet 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 4 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 239 du 2 juin 1995.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Luxembourg à L-3919 Mondercange, 9, rue Arthur Thinnes.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts et modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa).  Le siège social est établi à Mondercange.»

22031

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de dix-huit mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

états et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Dasbourg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 1999, vol. 505, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 avril 1999.

J. Seckler.

(18105/231/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

SELTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3919 Mondercange, 9, rue Arthur Thinnes.

R. C. Luxembourg B 36.014.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 avril 1999.

J. Seckler.

(18106/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGOISE DE LEASING BIL-LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING

<i>BIL-LEASE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(18108/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

SPARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.434.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 1998

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Madame Corine Jorand, administratrice de sociétés, demeurant à Thonex, Suisse;
- Madame Nathalie Croset, administratrice de sociétés, demeurant à Genève, Suisse;
en lieu et place de Messieurs Raoul Polidura et Robert Niestle.
Et comme nouveau commissaire aux comptes, la société EXELFID SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège à

Genève, en lieu et place de la société GESTOVAL SOCIETE FIDUCIAIRE.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18109/636/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

22032

---

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S O M M A I R E

ASOPOS AG

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COVALBA S.A.

ENTREPRISE DEL COL

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DARIO MANULI HOLDING S.A.

DOMAINE ALICE S.A.

CUSTOM SERVICE - GARAGE CLAUDE WEYRICH

CUSTOM SERVICE - GARAGE CLAUDE WEYRICH

DOPPLER

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT

– US-$-Portefeuille 

– ECU/EURO-Portefeuille 

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT

– US-$-Portefeuille 

– ECU/EURO-Portefeuille 

EFFETA S.A.

EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION FUND. 

ERSEL GESTION INTERNATIONAL S.A.

EURO-AGENT

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FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES

FINANCEMENT INVESTISSEMENT S.A.

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EUROPEAN INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A.

FIBANC INTERNATIONAL S.A.

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND. 

FIDA TRUST &amp; MANAGEMENT S.A.

FORFIN S.A.

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND. 

GLOBAL SECURITY &amp; ASSISTANCE

GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND. 

HORIZON TRADING A.G.

HORIZON TRADlNG A.G.

GTA

GTA

GTA

GTA

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GUINEU S.A.

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FRANCOIS INVESTISSEMENT S.A.

KÜHNE &amp; NAGEL SPEDITION

HARMONIE GROUPE S.A.

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HOPEWELL S.A.

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INDURISK RÜCKVERSICHERUNG A.G.

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IN.A.MA. S.A.

IRMACO S.A.H.

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ISTANA S.A.

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LINK CAPITAL HOLDINGS S.A.

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JANNETTA S.A.

IMMOHOLDING S.A.

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KIM SHIPPING CO A.G. 

KIM SHIPPING CO A.G. 

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LION SHIPPING A.G. 

LOFFICINA S.A.

PRAGINVEST S.A.

KHERSON S.A.

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LONGITUDES  LUXEMBOURG  S.A.

LUXEMBOURG MULTI-INVESTMENT GROUP S.A.

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LUX-TOURS

LUXPAR-RE S.A.

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MAIA INTERNATIONAL S.A.

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MUFILUX S.A.

MAPHROL S.A.

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MARKET CONSULTING S.A.

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NEGUS IMMO S.A.

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RG LUX-O-RENTE FUND

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OPTIMED

RAMALUX S.A.

PROJECT CONSULT S.A.

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OIL OBJECT S.A.

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RG SUB-LUX-O-RENTE FUND

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ORCIVAL S.A.

PARTNER AVIATION S.A.

PELEUS S.A.

NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A.

NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A.

PAVI S.C.I.

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SAFRICA HOLDING S.A.

SAICLO  LUXEMBOURG  S.A.

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DEXIA PATRIMONIAL

TORREON S.A.

SEDGWICK S.A.

SEDGWICK S.A.

TOUT LOCATION S.A.

S.I.I.L.

SEITA LUXEMBOURG S.A.

SEITA LUXEMBOURG S.A.

SELTEC

SELTEC

SOCIETE LUXEMBOURGOISE DE LEASING BIL-LEASE S.A.

SPARTEX S.A.