21745

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 454

16 juin 1999

S O M M A I R E

Association  Commerciale  de  Kirchberg,  A.s.b.l.,

Luxembourg ……………………………………………………………… page

21764

Caramba, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………

21754

Erasmus Properties & Consulting, S.à r.l., Luxembg

21754

Estim S.A., Luxembourg ………………………………………

21774

,

21775

Euro-Bétail, S.à r.l., Weiswampach ………………………………

21754

European Strategic Investments S.A., Luxembourg

21771

Euro Select S.A., Luxembourg …………………………………………

21769

Euro Synergies Founder S.A., Luxembourg ………………

21769

Euro Synergies Founder S.A. & Cie - Euro Synergies

Investment S.C.A., Luxembourg …………………………………

21770

Exicom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

21770

Falcon Investments S.A., Luxembourg …………

21775

,

21777

(La) Financière + Associés S.A., Luxembourg …………

21792

Finanza & Futuro International S.A., Luxembourg

21770

First European Administrative Services S.A., Luxbg

21778

FN-Services, S.à r.l., Weiswampach ………………

21752

,

21754

Forfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21775

Futura S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21777

Galinvest S.A., Luxembourg………………………………………………

21779

GAP, Global Assets Participations S.A., Luxembg

21779

Gassim Holding S.A., Luxembourg …………………

21780

,

21781

Gennaker Holding S.A., Luxembourg ……………………………

21783

Genpharpro Investments S.A., Luxembourg

21781

,

21782

GE-Systems, G.m.b.H., Luxembourg ……………………………

21783

GGF Asset Management S.A., Luxembourg ……………

21777

Globinter Participations S.A., Luxembourg ………………

21783

Grant Thornton Consult S.A., Luxembourg ……………

21782

Hellma Gastronomie, S.à r.l., Luxembourg ………………

21782

Imagin’Action, Luxembourg………………………………………………

21788

Immobilière Raiffeisen S.A., Luxembourg …………………

21788

I.M.S. Holding, S.à r.l., Strassen ………………………

21788

,

21789

Interconcept S.A., Luxembourg ………………………………………

21791

International Cosmetics S.A., Luxembourg ……………

21792

International  Sporting  Travel  S.A.,  Luxembourg

………………………………………………………………………………………

21789

,

21790

Kern Nouvelle Société, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

21791

Laboratoires Innovativ, S.à r.l., Luxembourg ……………

21783

Lacbe S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21746

(Jean) Lamesch et Compagnie S.A., Bettembourg

………………………………………………………………………………………

21784

,

21787

Lena S.A., Luxembourg…………………………………………

21787

, 

21788

(Le)  Pavillon  du Parc Belair, S.à r.l., Luxembourg

21792

Peinture Dany, S.à r.l., Hesperange ………………………………

21748

PrOfile Company S.A., Clervaux ……………………………………

21750

Profinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

21755

Resider 2001, G.m.b.H., Grevenmacher………………………

21759

Serlux-Union S.A., Diekirch ………………………………………………

21749

Sitop, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………

21763

Stecal S.A., Strassen………………………………………………………………

21767

Stilina S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21745

Texas Refinery Corporation Intercontinental S.A.,

Echternach………………………………………………………………………………

21750

World Sat Company S.A., Luxembourg………………………

21760

STILINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.244.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

avril 1999, que, Monsieur René Schmitter,

licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg, a été coopté Administrateur en remplacement de
Monsieur Paul Laplume, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17920/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

LACBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Lando Savino Berardi, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan, Via Salvini 4 (Italie);
2. - Madame Cristina Manuli, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan, Via Salvini 4 (Italie),
tous les deux ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de LACBE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. 
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante mille Euro (260.000,- EUR), représenté par cinq cent vingt

(520) actions de cinq cents Euro (500,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obliga-

tions avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions. Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur
dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

21746

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois d’avril à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Lando Savino Berardi, préqualifié, trois cent cinquante actions ……………………………………………………………… 350
2. - Madame Cristina Manuli, préqualifiée, cent soixante-dix actions ………………………………………………………………………………  170
Total: cinq cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 520
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent soixante mille Euro (260.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 10.488.374,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Lando Savino Berardi, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan, Via Salvini 4 (Italie);
2. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3. - Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 1999, vol. 505, fol. 78, case 3. – Reçu 104.884 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 avril 1999.

J. Seckler.

(17725/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

21747

PEINTURE DANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5893 Hesperange, 14, rue Th. Urbain.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Maria Giampaolo, employé privé, demeurant à L-5893 Hesperange, 14, rue Théodore Urbain.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux de peinture et de décoration intérieures et extérieures, de revêtement

de sols et murs, de nettoyage et de rénovation de façades avec la vente des articles de la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PEINTURE DANY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Mario
Giampaolo, employé privé, demeurant à L-5893 Hesperange, 14, rue Théodore Urbain.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs.) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

clause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III. - Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

21748

Titre V. - Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-5893 Hesperange, 14, rue Théodore Urbain.
2. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Mario Giampaolo, employé privé, demeurant à L-5893 Hesperange, 14, rue Théodore Urbain, est nommé

gérant administratif;

b) Monsieur Frank Schober, maître-peintre, demeurant à D-54455 Serrig, Hauptstrasse 75 (Allemagne), est nommé

gérant technique.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Giampaolo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 1999, vol. 505, fol. 71, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 avril 1999.

J. Seckler.

(17729/231/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

SERLUX-UNION, Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 37B, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.201.

—

<i>Compte rendu de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 1999

Le 15 avril 1999 à 11.00 heures, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire dont l’ordre du jour était:
1) Démission de leur poste d’administrateur de:
Madame Caroline Labadie Cherrier, Administrateur;
Monsieur Jean-Paul Cherrier, Administrateur-délégué;
2) Dispositions diverses liées à ces démissions.
3) Cession des actions de Monsieur et Madame Cherrier à Monsieur Claude Mongin.
Sont présents à cette assemblée, la totalité des actionnaires représentant 100% du capital:

<i>1) Démission

L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte par vote à l’unanimité la démission de Madame Caroline Labadie-

Cherrier et Monsieur Jean-Paul Cherrier de leur poste d’administrateur à effet du 31 mars 1999 et les dispositions
diverses qui y sont liées.

<i>2) Dispositions diverses liées à ces démissions

A) Monsieur Jean-Paul Cherrier et Madame Caroline Cherrier ne perçoivent plus avec leur accord, aucun salaire ni

indémnité d’aucune sorte à compter du 1

er

janvier 1999 et, renonce à toute indemnité liée à leur démission et (ou)

activité au sein de la société.

B) Monsieur et Madame Cherrier déclarent n’avoir engagé en aucune manière la société et notamment, depuis leur

projet de démission début janvier 1999.

C) Monsieur Jean-Paul Cherrier, ayant exprimé le souhait de reprendre l’abonnement de la ligne du téléphone

portable 0 21 13 21 82, il en sera fait ainsi à effet du 31 mars 1999.

A ce jour, Monsieur Jean-Paul Cherrier a restitué l’ensemble du matériel à SERLUX-UNION. Monsieur Jean-Paul

Cherrier procédera ce jour, aux démarches nécessaires auprès de l’opérateur, notamment en vue d’obtenir pour
SERLUX-UNION le remboursement de la caution versée lors de la mise en service de cette ligne.

D) Les administrateurs démissionnaires ont restitué ce jour, les clefs du bureau qui étaient encore en leur possession.
E) Il est convenu que les frais de déplacements, engagés par Monsieur Jean-Paul Cherrier au cours de l’exercice 1998,

lui seront remboursés à hauteur et, en compensation de son compte courant d’associé débiteur établi au 31 mars 1999.

Le montant des sommes dues est déterminé par le commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DU

NORD:

a) Compte d’associé débiteur: 123.977,- LUF (cent vingt-trois mille neuf cent soixante-dix-sept Flux).
Ce compte est repris à sa charge par Monsieur Claude Mongin en compensation du rachat des actions par ce dernier

à Monsieur et Madame Cherrier.

21749

F) Monsieur et Madame Cherrier ayant exprimé le souhait de racheter à SERLUX-UNION l’ordinateur acquis en

1997, de marque PCI Pentium et ses accessoires, il est fait ainsi, la valeur d’achat telle qu’elle ressort des comptes établis
par la FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD est de:

57.619,- TT LUF, soit 9.369,- Francs Français TTC.
Ce montant sera réglé par virement au profit de SERLUX-UNION soustrait de la différence entre le prix d’achat des

actions de Monsieur et Madame Cherrier et le compte débiteur de Monsieur Cherrier soit: 4.841,- FFrs ou 29.773,- LUF.

Cette différence sera réglée par Monsieur Claude Mongin.
G) La ratification des comptes de l’exercice 1998 et du premier trimestre 1999, communiqués par la FIDUCIAIRE

GENERALE DU NORD, est réalisée ce jour et quitus est donné aux administrateurs démissionnaires.

<i>3) Cession des actions de Monsieur et Madame Cherrier à Monsieur Claude Mongin

Madame Caroline Cherrier et Monsieur Jean-Paul Cherrier, cèdent la totalité de leurs actions respectives, détenues

dans SERLUX-UNION à Monsieur Claude Mongin contre la somme totale de 25.000,- Francs Français ou 153.750,- LUF
(cent cinquante-trois mille sept cent cinquante francs luxembourgeois)

Cette somme est réglée ce jour par
1) Reprise du compte débiteur de Monsieur Cherrier par Monsieur Mongin.
2) Règlement à la société, du solde ordinateur soit 4.841,- FFrs ou 29.773,- LUF.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est clause à 11.30 heures après l’approbation par vote des actionnaires à l’una-

nimité de la totalité de l’ordre du jour.

Fait à Diekirch, le 15 avril 1999.

<i>Bon pour accord

<i>Bon pour accord

<i>Bon pour accord

C. Mongin

C. Labadie-Cherrier

J.-P. Cherrier

Enregistré à Diekirch, le 16 avril 1999, vol. 263, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Felten.

(91312/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 avril 1999.

TEXAS REFINERY CORPORATION INTERCONTINENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 374.

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 2, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 16 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signature.

(91307/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 avril 1999.

PrOfile COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société F.E. VdO INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Friso Van Den Oever, commerçant, demeurant à NL-2082 GH Santpoort,

Bloemendaalsestraatweg 54 (Pays-Bas);

2.- La société J.E. VdO INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Friso Van Den Oever, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PrOfile COMPANY S.A. 

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et au détail de produits alimentaires et de produits complé-

mentaires, les soins paramédicaux, le consulting, le marketing et le training dans le domaine de la vente de produits d’ali-
mentation, l’intermédiaire dans le domaine des services et ou des biens, le management et la gérance de sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

21750

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société F.E. VdO INC., prédésignée, soixante-cinq actions ……………………………………………………………………………………

65

2.- La société J.E. VdO INC., prédésignée, soixante actions………………………………………………………………………………………………

60

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

21751

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Friso Van Den Oever, commerçant, demeurant à NL-2082 GH Santpoort, Bloemendaalsestraatweg 54

(Pays-Bas);

b) La société F.E. VdO INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société J.E. VdO INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.). 
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5.- L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Monsieur Friso Van Den Oever, préqualifié.
6.- Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent, acte.

Signé: F. Van Denoever, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 1999, vol. 505, fol. 81, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 avril 1999.

J. Seckler.

(91308/231/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 avril 1999.

FN-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RIAL CAR &amp; SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- FIDUNORD, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 124,

route de Stavelot,

ici représentée par son gérant avec pouvoir de signature illimitée, Monsieur Erwin Schröder, fiscaliste, demeurant à

B-4783 St. Vith, Atzerath 6,

2.- Monsieur Joseph Faymonville, économiste, demeurant à B-4780 St. Vith, Prümer Strasse 8, ici représenté par

Monsieur Erwin Schröder, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,

laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être, suite à une cession de part sous seing privé, les seuls associés de la société RIAL

CAR &amp; SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Weiswampach, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner,
alors notaire de résidence à Clervaux, en date du 4 juin 1987 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 258 du 21 septembre 1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 janvier 1996,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 154 du 28 mars 1996.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident, suite à la prédite cession de part, de donner à l’article 6 (alinéa 2) des statuts la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 2. Les parts sociales sont détenues comme suit: 
1.- FIDUNORD, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 499 parts
2.- Monsieur Joseph Faymonville, prénommé……………………………………………………………………………………………………………

1 part 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société de RIAL CAR &amp; SERVICES, S.à r.l. en FN-SERVICES,

S.à r.l.

L’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FN-SERVICES, S.à r.l.»

21752

La société fera le commerce sous le nom commercial COMPANY SERVICES ou INTERNATIONAL HORSE

PROMOTION selon les branches d’activités concernées.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet:
dans le cadre du département Company Services:
- toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme

que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères. Plus spécialement, l’objet social pourra s’étendre à la
détention, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou
à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières, et immobilières y rattachées directement ou indirec-
tement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

- le conseil financier et de placement, ainsi que le conseil au niveau de la gestion et de l’administration d’entreprises

ainsi que tous travaux d’études pour compte de tiers, à l’exclusion de toutes missions réservées aux experts comptables
ainsi que de toutes les activités soumises à la surveillance de la Commission de Surveillance du secteur Financier.

- la prestation de travaux de bureau, de secrétariat et de services connexes;
- la recherche des possibilités d’obtention d’aides et de subventions publiques; le conseil et le soutien administratif

dans le cadre de procédures de demande et d’octroi d’aides et de subventions publiques; l’introduction de demandes
dans le cadre de programmes d’aides publiques;

- le conseil et le soutien au niveau du planning et de l’organisation financière et de liquidité;
- le conseil et l’aide à la résolution de problèmes structurels au niveau du capital et du bilan;
- le conseil et la négociation de services dans le cadre de projets d’exportation;
- le conseil dans le cadre de projets d’implantation industrielle;
- la prestation de services de banque de données; 
- conseil dans le cadre de la création d’entreprises; le conseil et le soutien administratif dans le cadre de la constitution

et de la transformation de sociétés;

- le conseil dans le cadre de projets d’investissement, des moyens et des instruments de financement adéquats;
- la négociation avec les partenaires financiers et les autorités;
- l’établissement d’études économiques;
dans le cadre du département International Horse Promotion:
- l’achat, la vente, l’import et l’export de chevaux;
- la prise en pension de chevaux et la location de box de chevaux,
- le transport de chevaux pour compte propre, le mise en location de camions sans chauffeur pour transports de

chevaux;

- la location et le leasing de voitures, d’objets d’arts ou de collection ainsi que de biens meubles de tous genres,
- l’exploitation d’une station d’essence, la vente de tabacs, de boissons alcooliques et non alcooliques et de cadeaux.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de: 
- Madame Gabrielle Faymonville-Rickal, gérante, demeurant à B-4780 St. Vith, Prümer Strasse 8, de sa fonction de

gérante administrative,

- Monsieur Erwin Schröder, prénommé, de sa fonction de gérant technique,
et leur donnent pleine et entière décharge.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer:
- Madame Gabrielle Faymonville-Rickal, prénommée, comme gérante pour le département International Horse

Promotion;

- Monsieur Erwin Schröder, prénommé, comme gérant pour le département Company Services;
- Monsieur Daniel Weinbrenner, Diplom Volkswirt et conseiller d’entreprises, demeurant à B-4780 St. Vith, Prümer

Strasse 23A, comme gérant pour le département Company Services.

Chaque gérant engage la société par sa signature individuelle dans le cadre du département pour lequel il a été

nommé.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Schröder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 1999, vol. 408, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mars 1999.

E. Schroeder.

(91309/228/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 avril 1999.

21753

FN-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RIAL CAR &amp; SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 avril 1999.

E. Schroeder.

(91310/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 avril 1999.

EURO-BETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 130.

R. C. Diekirch B 1.379.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 13 avril 1999, vol. 263, fol. 25, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 16 avril 1999.

Signature.

(91311/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 avril 1999.

ERASMUS PROPERTIES &amp; CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.367.

—

La soussignée, ERASMUS PROPERTIES &amp; CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social au 15, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’associé unique ERASMUS FINANCE &amp;
INVESTMENTS S.A. du 14 avril 1999 a été nommé gérant Madame Celestine B.T.A. Markus, demeurant à NL-Berkel-
Enschot, Pays-Bas en remplacant avec décharge entière et définitive Monsieur Jan J. Geusebroek et que le siège social et
les bureaux seront déplacées le 20 avril 1999 vers la nouvelle adresse 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.

ERASMUS PROPERTIES &amp; CONSULTING, S.à r.l.

J.J. Geusebroek

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17801/607/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

CARAMBA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1026 Luxembourg, B.P. 2661.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur Pierre Buchholz, régisseur, demeurant à Luxembourg, 53, rue de Pulvermühl,
2. Madame Carine Massard-Hoegener, rédactrice, demeurant à Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Aérodrome,
3. Monsieur Raymond Massard, informaticien, demeurant à Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Aérodrome,
4. Madame Viviane Risch-Palzer, rédactrice, demeurant à Esch-sur-Alzette, 6, rue de l’Aérodrome,
5. Monsieur Jean-Paul Oestreicher, employé privé e.r., demeurant à Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo,
tous de nationalité luxembourgeoise,
et tous ceux qui, par la suite, adhéreront aux présents statuts et seront admis dans l’association, il a été convenu de

constituer une association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre 1

er

. - Dénomination, Durée, Siège Social, Objet

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de CARAMBA.

Art. 2. La durée de l’association est illimitée. L’association a son siège social à Luxembourg. Il peut être transféré

dans toute autre localité.

Art. 3. L’association a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la

pratique de la cinématographie et des médias audiovisuels et électroniques, notamment:

a) de propager la pratique de la cinématographie et d’assurer l’aide mutuelle des membres dans toutes les questions

y relatives;

b) d’organiser des cours d’initiation et de perfection, des productions audiovisuelles, des séances de travail et

d’études, des excursions et sorties d’études, des concours, festivals, expositions et projections, ainsi que la participation
de ses membres à des manifestations similaires;

c) la conception, la coordination et la promotion de l’audiovisuel par tous les moyens, et plus particulièrement par

ceux de la cinématographie, du multimédia et d’info téléphones.

21754

Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien et peut louer ou

acquérir des immeubles et engager des collaborateurs en vue de remplir son objet.

Art. 4. L’association est neutre sur le plan politique, religieux et philosophique.

Chapitre 2. - Le statut de membre

Art. 5. Le nombre de membres est illimité. Il ne pourra être inférieur à trois.
Art. 6. Toute personne désirant acquérir la qualité de membre doit présenter une demande au conseil d’admini-

stration qui décidera par vote unanime sur l’admission du candidat. La décision sera ratifiée par la prochaine assemblée
générale ordinaire statuant à la majorité des membres présents.

Art. 7. L’association acceptera des membres d’honneur suivant les dispositions de l’art. 6.
Art. 8. La qualité de membre se perd par le décès, la démission et l’exclusion en cas de non-paiement de la cotisation

ou à la suite d’agissements manifestement nuisibles au bon fonctionnement et au but de l’association. L’exclusion est
prononcée par le conseil d’administration et sera ratifiée par l’assemblée générale ordinaire à la majorité des deux tiers
des voix.

Art. 9. Le montant maximum des cotisations est fixé à cinq mille francs.

Chapitre 3. - Administration

Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de

cinq au plus. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale à la majorité des votants.

Art. 11. Le conseil d’administration élit son président en son sein et répartit les postes entre ses membres.
Art. 12. L’association est engagée valablement par la signature du président ou de l’administrateur, ceux-ci peuvent

déléguer leurs pouvoirs par mandat écrit à d’autres membres du conseil d’administration.

Art. 13. Il sera formé un conseil de surveillance composé d’un membre au moins et de trois au plus. Les membres

du conseil de surveillance sont élus par l’assemblée générale à la majorité des votants.

Art. 14. Un conseil consultatif est constitué par le comité pour l’assister dans toutes les questions nécessaires au

bon fonctionnement de l’association. Un règlement interne définira ses droits et attributions.

Chapitre 4. - Divers

Art. 15. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera attribué à une association poursuivant des buts

similaires ou à défaut à une association à but charitable.

Art. 16. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 et modifiée dans la suite concernant les associations sans but lucratif.

Assemblée générale extraordinaire

Les membres fondateurs, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
Font partie du conseil d’administration de l’association:
Monsieur Raymond Massard, préqualifié, en tant que président;
Monsieur Pierre Buchholz, préqualifié, en tant qu’administrateur;
Madame Viviane Risch-Palzer, préqualifiée, en tant que membre.
Fait partie du conseil consultatif de l’association:
Madame Carine Massard-Hoegener, préqualifiée.
Fait partie du conseil de surveillance de l’association:
Monsieur Jean-Paul Oestreicher, préqualifié.
Fait à Luxembourg, le 22 mars 1999.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17738/000/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

PROFINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Wicker, directeur de sociétés,
et son épouse
2) Madame Vera Chaissan, sans état particulier, demeurant ensemble à B-1180 Bruxelles (Belgique), 210, avenue

Messidor, 

déclarant être mariés sous le régime de la séparation de biens, représentés aux fins des présentes par Monsieur Pierre

Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations, datées le 17 mars 1999, ci-annexées.
Les parties comparantes, représentées comme préindiqué, ont demandé au notaire instrumentant d’arrêter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:

21755

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de PROFINTER.

Art. 2. Durée
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations commerciales et industrielles qu’elle estimera utiles dans
l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats
Le capital de la Société est fixé à quarante-deux millions (42.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par

quarante-deux mille (42.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par
action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. Les transferts d’actions au porteur se font
par tradition du titre représentatif de l’action.

En cas de transfert des actions au profit d’un tiers, l’actionnaire qui entend procéder au transfert, offrira d’abord les

actions à transférer au(x) propriétaire(s) des autres actions émises qui auront le droit en proportion de leur partici-
pation dans la Société, d’acquérir tout au partie des actions ainsi offertes aux termes et conditions offerts par un tiers
disposé à les acquérir. Cette offre devra se faire par lettre recommandée aux autres actionnaires en cause. En l’absence
de réponse dans le mois de l’offre, il est considéré que l’actionnaire voulant céder ces actions n’a pas trouvé d’acquéreur
auprès des autres actionnaires et que ces actions peuvent être cédées au profit du tiers indiqué aux mêmes termes et
conditions dans le mois du refus des autres actionnaires de les acquérir.

Il pourra être dérogé ou apporté des modifications au droit de préemption ci-avant stipulé par arrangements contrac-

tuels entre tous les actionnaires lesquels arrangements primeront sur les dispositions primeront sur les dispositions de
préemption des présents statuts.

Art. 6. Augmentation du capital
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la

Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

21756

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois
de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des action-
naires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 7 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.

21757

Art. 13. Signatures autorisées
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

mai de chaque année et se terminera le 30 avril de l’année suivante.

Art. 16. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du
capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 avril 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteur 

Nombre d’actions

1) M. Alain Wicker, préqualifié, quarante et une mille neuf cent quatre-vingt-dix actions  ………………………………… 41.990
2) Madame Vera Chaissan, préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: quarante deux mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 42.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante deux

millions (42.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

21758

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

1) Monsieur Alain Wicker, directeur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 210, avenue Messidor,
2) Madame Vera Chaissan, sans état particulier, demeurant à B-1180 Bruxelles, 210, avenue Messidor,
3) Monsieur Louis De Wilde, directeur de banque, demeurant à 10, Chemin des Pontets, CH-1291 Commugny.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire: 
AUDIEX S.A., avec son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète les présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: P. Elvinger, R. Neuman.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 115S, fol. 74, case 7. – Reçu 420.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 1999.

R. Neuman.

(17730/226/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

RESIDER 2001, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Frau Josée Hoffmann, Immobilienmaklerin, Ehegattin von Herrn André Lanners, wohnhaft in L-5290 Neuhaeusgen,

6, Am Kiischtewee.

2. - Herr Peter Zewen, Architekt, wohnhaft in D-54329 Konz, Rosenstrasse 20 (Deutschland).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung RESIDER 2001 gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. 
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Erstellung, der Verkauf die Verwertung und die Verwaltung eines Apparte-

mentshauses gelegen in Grevenmacher, Ort genannt «Am Kummert», nebst Erschliessung des entsprechenden Grund-
stücks, sowie alle anderen Operationen industrieller, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur, welche sich direkt
oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art.s. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in eintausendzwei-

hundertfünfzig (1.250) Anteile von jeweils zehn Euro (10,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1. - Frau Josée Hoffmann, Immobilienmaklerin, Ehegattin von Herrn André Lanners, wohnhaft in L-5290 

Neuhaeusgen, 6, Am Kiischtewee, sechshundertfünfundzwanzig Anteile …………………………………………………………………………

625

2. - Herr Peter Zewen, Architekt, wohnhaft in D-54329 Konz, Rosenstrasse 20 (Deutschland), sechshundert-

fünfundzwanzig Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrucklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

21759

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden:

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befügnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten,

handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissig tausend Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 504.248,75 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville.
2. - Zu Geschäftsführern werden ernannt: 
a) Frau Josée Hoffmann, vorgenannt; 
b) Herr Peter Zewen, vorgenannt.
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift

zu verpflichten. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: P. Zewen, J. Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 1999, vol. 505, fol. 76, case 10. – Reçu 5.042 LUF = 125 Euro.

<i>Le Receveur (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 12. April 1999.

J. Seckler.

(17731/231/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

WORLD SAT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-François Leblanc, producteur cinématographique, demeurant à F-92400 Courbevoie, 26, Villa des

Fleurs (France);

2. - Madame Florence Le Guenedal, attachée de presse, demeurant à F-78000 Versailles, 25, rue des Bourdonnais

(France);

3. - La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
tous les trois ici représentés par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de WORLD SAT COMPANY S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est indéterminée.

21760

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de sciences de la communication, télévision, production audiovisuelle

ainsi que la prise de participation dans des sociétés indigènes et étrangères de ce genre.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente-

deux Euro (32,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires que sous le consentement

unanime de tous les actionnaires. Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur partici-
pation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de
préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit: un premier tiers
dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal au plus tard dans les quinze
(15) mois de cette notification.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la Poste. Les actionnaires restant disposent alors d’un délai de six (6) mois
pour exercer leur droit de préemption.

Passé ce délai de six mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
Les dispositions du présent article s’appliquent également en cas de décès d’un actionnaire pour autant que et dans la

mesure où le ou les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillent pas effectivement dans la société au moment du décès
du décujus.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

21761

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Jean-François Leblanc, préqualifié, trois cent soixante-quinze actions ………………………………………………

375

2. - Madame Florence Le Guenedal, préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions ………………………………………………

375

3. - La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, deux cent cinquante actions …………………………………………………    250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille Euro

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-François Leblanc, producteur cinématographique, demeurant à F-92400 Courbevoie, 26, Villa des

Fleurs (France);

b) Madame Florence Le Guenedal, attachée de presse, demeurant à F-78000 Versailles, 25, rue des Bourdonnais

(France);

c) Monsieur Patrick Lillo, dirigeant de société, demeurant à F-92400 Courbevoie, 7, rue du Moulin des Bruyères

(France);

d) Monsieur Frédéric Dhie, dirigeant de société, demeurant à F-92400 Courbevoie, 7, rue du Moulin des Bruyères

(France).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société Monsieur Jean-François Leblanc, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

21762

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Tresson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 1999, vol. 505, fol. 83, case 1. – Reçu 12.910 francs.

<i>Le Receveur (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 avril 1999.

J. Seckler.

(17736/231/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

SITOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, demeurant à Eischen, 24, Cité Aischdall;
2. - Monsieur Bernard Olmedo, commerçant, demeurant à Eischen, 5, Cité Aischdall;
3. - Monsieur Florent dit Flor Philippi, employé privé, demeurant à Echternach, 117, rue Krunn.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SITOP, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobi-
lières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que
toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

Elle s’occupera aussi de la vente de maisons et de matériaux de construction en rapport avec l’activité principale.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-), représenté par cent vingt-six (126)

parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit.
1. - Par Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, demeurant à Eischen, 24, Cité Aischdall, quarante-deux parts 

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42

2. - Par Monsieur Bernard Olmedo, commerçant, demeurant à Eischen, 5, Cité Aischdall, quarante-deux parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42

3.- Par Monsieur Florent dit Flor Philippi, employé privé, demeurant à Echternach, 117, rue Krunn, quarante-

deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  42

Total: cent vingt-six parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 126
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille six

cents Euros (EUR 12.600,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

21763

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associes n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent et huit mille deux cent quatre-

vingt-trois francs luxembourgeois (LUF 508.283,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Gilbert Thibo, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et de tous les associés.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: G. Thibo, B. Olmedo, F. Philippi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 92, case 5. – Reçu 5.083 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 avril 1999.

T. Metzler.

(17732/222/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

ASSOCIATION COMMERCIALE DE KIRCHBERG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2271 Luxembourg, 2, rue Alfonse Weicker.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. la société anonyme UTOPIA S.A., établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy,

représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le n° B 43.883;

2. la société anonyme BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 5.310;

3. MARKS ET SPENCER S.A., établie et ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 6, boulevard Emile Jacquemain - bte

14, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le n° B 64.564;

4. la société à responsabilité limitée MAROQUINERIE DU PASSAGE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8062

Bertrange, 29, am Bruch, représentée par son gérant actuellement en fonction, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le n° B 55.003;

5. la société anonyme BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT S.A., établie et ayant son siège social à L-2954

Luxembourg, 1, Place de Metz, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 30.775;

6. la société à responsabilité limitée MANUEL SILVA, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, représentée par son gérant actuellement en fonction, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le n° B 57.292;

21764

7. la société anonyme SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxem-

bourg, 31, allée Scheffer, représentée par son gérant actuellement en fonction, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le n° B 55.877;

8. la société à responsabilité limitée SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représentée par son gérant actuellement en fonction, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 56.082;

9. la société anonyme AGAPES LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2271 Luxembourg, 2 rue

Alphonse Weicker, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 56.576;

et ceux en nombre illimité qui, acceptant les présents statuts, seront agréés par la suite, a été constitué une

association sans but lucratif régie tant par les présents statuts que par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif et les établissements d’utilité publique.

Dénomination, siège, durée

Art. 1

er

. Il est fondé une association sans but lucratif, sous a dénomination de ASSOCIATION COMMERCIALE DE

KIRCHBERG. Elle a son siège à Luxembourg-Kirchberg. Le rayon de son activité s’étend principalement sur le territoire
de Luxembourg-Kirchberg.

Elle pourra toutefois entrer en tant qu’association dans ses fédérations nationales, en particulier dans l’Union

Commerciale de la Ville de Luxembourg, ou internationales à visées et buts similaires, de même contracter avec de
pareilles organisations des accords passagers ou permanents.

La durée de l’association est illimitée.

Objet et but

Art. 2. L’association Commerciale de Kirchberg a pour objet:
a) l’encouragement, le développement, la prospérité du commerce en général et, en premier lieu, de ceux des

commerçants établis à Luxembourg-Kirchberg, la sauvegarde de leurs intérêts communs, entre autres en matière de
droit d’établissement, la lutte contre la concurrence déloyale, le redressement, le développement de l’honneur profes-
sionnel et de l’esprit de solidarité dans les relations commerciales;

b) la défense des droits de ses membres devant les tribunaux ou ailleurs, dans les litiges ou dans les matières

présentant un intérêt général soit pour toute la profession, soit pour telle ou telle branche en particulier;

c) l’encouragement et la création d’institutions, comme l’emploi de tous les moyens pouvant servir à atteindre les buts

désignés dans le présent article Aux mêmes fins elle fera des démarches auprès de qui ce droit, elle pourra organiser,
susciter ou appuyer de concours, des expositions, des cours, des conférences, des fêtes

d) elle pourra faire la propagande par la presse, par la parole, par la publication d’études, etc.

Admission des membres, perte de la qualité de membre

Art. 3. L’association comprend des membres effectifs, des membres donateurs, des membres d’honneur.
a) Les membres effectifs, dont le nombre minimum est de trois ont seuls voix délibératoire aux assemblées générales.

Ils figurent seuls en nom dans les listes à publier chaque année au greffe du tribunal civil de Luxembourg. Ne peuvent
être membres effectifs que les personnes exerçant ou ayant exercé le commerce de gros ou de détail, ainsi que celles
qui s’occupent plus spécialement de questions commerciales

b) Les membres donateurs sont des personnes qui ont fait cadeau à l’association d’une somme ou d’un objet dont

l’emport respectivement la valeur ne pourront être inférieurs à cinq cents francs.

c) Pourront être désignés membres d’honneur ou même présidents d’honneur des personnes qui auront rendu au

Commerce ou à l’Association Commerciale des services éminents.

Art. 4. L’admission des membres est décidée à ta majorité des deux tiers des membres du Conseil d’Administration

présents.

Art. 5. La qualité de membre effectif ou adhérent se perd:
a) pour démission à donner par écrit. Pour produire son effet l’année suivante, la démission devra être donnée avant

le 15 décembre

b) par le refus de payer la cotisation annuelle. De même par le non-paiement de cette cotisation dans les deux mois

après la présentation de la quittance afférente. Toutefois on pourra être relevé de cette échéance si, dans les quinze
jours d’une mise en demeure par lettre recommandée, on aura versé la cotisation redue;

c) par la radiation prononcée pour motifs graves par l’Assemblée Générale à la majorité requise pour l’admission

cette mesure ne sera appliquée qu’après que le membre intéressé aura été préalablement appelé à fournir des explica-
tions.

Ces dispositions s’appliquent également aux membres d’honneur.
Art. 6. Seront considérés comme motifs graves notamment des agissements déshonorants, des manifestations tant

publiques que professionnelles, dirigées contre les tendances de l’association et les buts poursuivis par elle a concur-
rence déloyale caractérisée, etc.

Cotisations des membres effectifs et affiliés

Art. 7. La cotisation est a même pour les membres effectifs et pour les membres adhérents. Elle est fixée

actuellement à cinq cents francs par an et ne pourra dépasser deux mille francs pour la même durée. Toutefois un
montant supérieur pourra être perçu pour des services spéciaux.

21765

Nomination et pouvoirs des administrateurs

Art. 8. L’association est administrée par un Comité faisant fonction de Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins et de onze au plus, élus par l’assemblée générale qui se tient au commencement de l’année, de
préférence au mois de janvier; ils sont élus pour un terme de deux années. Les administrateurs respectivement membres
du Comité sortants sont rééligibles.

Le Conseil d’Administration peut pouvoir par cooptation aux vacances oui se produisent dans l’intervalle de deux

élections. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il remplace.

Le scrutin est secret à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement. Les élections se font à la majorité

absolue des voix, mais ors du deuxième scrutin à la majorité relative s’il y a ballottage lors du deuxième scrutin, l’aîné
sera considéré comme élu.

Art. 9. Immédiatement après leur élection les membres du comité élisent parmi eux le président à la majorité

relative des voix. Le président élu, les membres du comité désignent parmi eux le secrétaire et le trésorier.

Art. 10. Sont seuls éligibles les membres effectifs. Les membres qui désirent poser leur candidature présenteront au

président une déclaration écrite afférente pour le moins vingt-quatre heures avant l’assemblée générale ils figureront de
droit sur la liste des candidats Le comité a le droit de proposer à son tour des candidats à l’assemblée générale. D’autres
candidats proposés par trois membres présents seront égaiement soumis à l’élection.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de préférence écrite du président, aussi souvent que

la gestion des intérêts sociaux l’exige hormis le cas d’urgence, les convocations sont faites au moins deux jours à l’avance
et contiennent l’ordre du jour de a réunion. Sur la demande formulée par écrit du tiers des membres du comité, laquelle
demande désignera nettement le point à soumettre à la délibération, le président est tenu de convoquer le comité

Tout membre du comité qui, sans motif valable, aura été absent de trois réunions pourra être remplacé. Le membre

exclu a le droit de former un recours devant l’assemblée générale.

Art. 12. L’administrateur empêché peut donner mandat par écrit à un collègue de voter en son nom. Pareil mandat

ne vaut que pour une séance; l’administrateur dûment représenté est considéré comme présent. En cas de partage égal
des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 13. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits au registre

ad hoc. Ils sont signés par le président et par le secrétaire. L’extrait certifié conforme par le président ou par l’un des
vice-présidents et par le secrétaire en fait foi en justice et partout où besoin sera.

Art. 14. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association et la réalisation

du but social. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale, soit par la loi, soit par
les statuts. Il représente l’association dans ses relatons avec les particuliers, avec d’autres corporations et avec les
pouvoirs publics.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle désigne pour une année un ou plusieurs commissaires chargés du contrôle

de la comptabilité et de la caisse ils feront rapport des résultats de leur contrôle à l’assemblée générale annuelle qui suit
et feront des propositions concernant la décharge à donner ou à refuser au caissier. Ils ont le droit de procéder à tout
moment à un examen extraordinaire et à réclamer au caissier comme au Conseil d’Administration tous renseignements
qu’ils jugeront utiles, lesquels renseignements ne pourront leur être refusés.

Exercice social, comptes, budget, assemblée générale

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commence le jour de la publication des présents statuts au Mémorial pour finir le 31 décembre 1999.

Chaque année, de préférence au cours du premier trimestre, les membres sont convoqués en assemblée générale,

entre autres aux fins d’approbation du rapport du Conseil d’Administration et des comptes de l’exercice écoulé comme
de l’examen du budget de l’exercice écoulé comme de l’examen du budget de l’exercice en cours. Le Conseil d’Admini-
stration peut en tout temps convoquer une assemblée générale pour lui soumettre des propositions. Il doit la
convoquer, au plus tard dans la quinzaine, si un cinquième des membres effectifs la demande, en indiquant avec précision
les points sur lesquels l’assemblée aura à délibérer.

Les convocations sont faites par voie postale ou par voie des journaux au moins trois jours à l’avance l’ordre du jour

doit être joint à cette convocation.

L’assemblée générale pourra décider par un vote à main levée qu’une proposition qui ne figure pas sur l’ordre du jour

soit prise en considération la décision ou la réalisation afférente qui sera admise par un vote subséquent ne sera pourtant
que provisoire elle sera définitive si, dans les trois mois, le Conseil d’Administration n’a pas fait figurer ce point sur
l’ordre du jour d’une assemblée à convoquer dans ledit délai, respectivement si une assemblée générale convoquée dans
ce délai s’est prononcée pour l’admission.

Art. 17. L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés les

nominations se font à la majorité relative, à moins qu’il n’en soit autrement disposé par les présents statuts. Le vote a
lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée.

Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées des membres qui ont rempli

les fonctions de président et de secrétaire de l’assemblée. Le registre peut être consulté au siège de l’association par les
membres et les tiers.

Modifications aux statuts

Art. 18. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si

l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des

21766

membres. Les convocations qui en font mention se feront par avis postal au moins huit jours à l’avance. Aucune modifi-
cation ne peut être adoptée que si elle réunit la majorité des deux tiers des voix présentes.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quelque soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation de la juridiction à la compétente.

Le tout sous réserve de l’observation de l’art. 8, al. 3 de la loi du 21 avril 1928 au cas spécial visé par cette disposition

légale.

Dissolution et liquidation

Art. 19. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des conditions

énoncées à l’art. 22. L’assemblée générale qui prononcera la dissolution désignera un ou plusieurs liquidateurs avec
mission de procéder à la liquidation des biens.

Après l’apurement du passif le solde sera affecté à une oeuvre de bienfaisance à déterminer par l’assemblée ayant

décidé la dissolution.

Ainsi fait à Luxembourg-Kirchberg en autant d’originaux qu’il y a de parties.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

UTOPIA S.A.

BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.

MARKS ET SPENCER S.A.

Signatures

Signatures

Signatures

MAROQUINERIE

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

MANUEL SILVA, S.à r.l.

DU PASSAGE, S.à r.l.

DE L’ETAT S.A.

Signatures

Signatures

Signatures

SERVICE OPTIQUE

SEPHORA LUXEMBOURG S.à r.l.

AGAPES LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17737/000/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

STECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme CHIPPO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2. - Monsieur Paul Lux, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de STECAL S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

21767

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 5. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière soit à un ou plusieurs des administrateurs, soit à des tierces
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article
60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation de l’assemblée générale.
La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi de juin à 17.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux comptes et en se conformant aux
conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme holding CHIPPO SAH, prédésignée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-seize actions … 5.996
2. - Monsieur Paul Lux, préqualifié, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

      4

Total: six mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

21768

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués,

déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
c) Monsieur Siegfried Neumann, journaliste, demeurant à L-7226 Walferdange, 45, rue du Chemin de Fer.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à Bierges, 125, rue d’Angoussart (Belgique).
3) Le siège social est fixé à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lux, Heynen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 1999, vol. 505, fol. 80, case 12. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 avril 1999.

J. Seckler.

(17733/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

EURO SELECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.337.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 1999

Les actionnaires de la société EURO SELECT S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Les décisions suivantes ont été prises:
1. Décision d’accepter la démission de M. Vincent Moes de ses fonctions d’Administrateur et d’Administrateur-

Délégué.

2. Nomination de Mme Luisella Moreschi en tant qu’Administrateur-Délégué.
3. Nomination de Me Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en tant qu’administrateur.
4. Divers.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

<i>Pour EURO SELECT S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17806/744/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.912.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>mars 1999

Le siège social de la société EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. est transféré au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

<i>Pour EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.

NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17807/066/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

21769

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE - EURO SYNERGIES INVESTMENT S.C.A.,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.913.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>mars 1999

Le siège social de la société EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE - EURO SYNERGIES INVESTMENT SCA est

transféré au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EURO SYNERGIES INVESTMENT SCA

NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17808/066/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

EXICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(17811/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

FINANZA &amp; FUTURO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 35.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

Signature.

(17814/673/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

FINANZA &amp; FUTURO INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 35.917.

—

<i>Ordentliche Generalversammlung

Im Jahre 1999, den 10. Februar, findet in den Geschäftsräumen der FINANZA &amp; FUTURO INTERNATIONAL S.A.

die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FINANZA &amp; FUTURO INTERNATIONAL
S.A., mit Sitz in Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 35.917, statt.

Die Versammlung wird um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Udo Behrenwaldt, Verwaltungsratsmitglied

der FINANZA &amp; FUTURO INTERNATIONAL S.A., wohnhaft in Hofheim, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Roland Simon, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Markus Krämer, wohnhaft in Trier.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung stellt der Vorsitzende folgendes

fest:

I. Die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 1998.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Umstellung des Geschäftskapitals und aller in den Statuten der Gesellschaft

enthaltenen BEF-Angaben auf Euro.

7. Verschiedenes.

21770

II. Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien gehen aus der

Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und den Mitgliedern des Büros der Generalversammlung unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen.

III. Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, daß das gesamte Kapital der Gesellschaft in dieser Generalversammlung

rechtsgültig oder vertreten ist, so daß auf die gewohnten Einberufungsformalitäten verzichtet werden konnte. Alle
anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, von der ihnen vorab mitgeteilten Tagesordnung Kenntnis zu haben.

IV. In Anbetracht der Anwesenheit des gesamten Kapitals der Gesellschaft ist die Generalversammlung nunmehr

beschlußfähig, um über die vorhandene Tagesordnung zu beraten.

Nach diesen Erklärungen faßt die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung billigt den Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.

<i>Zweiter Beschluß

Die Generalversammlung billigt die vom Verwaltungsrat vorgelegte und vom Wirtschaftsprüfer geprüfte Bilanz sowie

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 1998.

<i>Dritter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt, den Verwaltungsrat zu entlasten.

<i>Vierter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt, das Jahresergebnis wie folgt zu verwenden:
Verlust des Geschäftsjahres 1998

BEF

597.265

Gewinnvorträge

BEF         524.281

Verteilungsfähiger Gewinn

BEF                  —

Verlustvortrag auf neue Rechnung

BEF

-72.984

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, KPMG AUDIT das Mandat als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das

Geschäftsjahr 1999 zu erteilen.

<i>Sechster Beschluß

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, das Kapital der Gesellschaft sowie alle anderen in den

Statuten der Gesellschaft aufgeführten Beträge, die auf BEF lauten, durch Beschluß auf Euro umzustellen.

Nachdem zum Tagesordnungspunkt 7) «Verschiedenes» keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der

Vorsitzende fest, daß hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und schließt die Versammlung.

Protokolliert in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Das Protokoll ist dreifach ausgefertigt.
Gezeichnet:

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Sekretär

<i>Stimmzähler

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17815/673/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.068.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg,
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, and entered in the company
register at Luxembourg, section B, under number 36.068.

The meeting is opened at 4.30 pm Mr Philippe Visconti, employé de banque, residing at Audun-le-Tiche (France),
being in the chair,
who appoints as secretary Mrs Véronique Jean, employée de banque, residing at Volmerange-les-Mines (France).
The meeting elects as scrutineer Mrs Nuria Tejada, employée de banque, residing at Luxembourg,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To adopt the euro as accounting and reference currency of EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A., with

effect as of 1 January 1999.

2. To convert the corporate capital from Luxembourg francs to euro, at the exchange rate of forty point three three

nine nine (40.3399) Luxembourg francs to one (1) euro, with effect as of 1 January 1999, so that the corporate capital
will be fixed at one hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-six point seven six (123,946.76) euro.

21771

3. To increase, by the incorporation of available reserves, the corporate capital by an amount of one thousand fifty

three point two four (1,053.24) euro, from one hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-six point
seven six (123,946.76) euro to one hundred and twenty-five thousand (125,000.-) euro represented by five thousand
(5,000) shares of a nominal value of twenty-five (25.-) euro per share.

4. To amend the Articles of Incorporation of EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A. further to the

conversion of the capital into euro as follows:

- Amendment of the first paragraph of Article 5 of the English version of the Articles of Incorporation as follows:
«The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand (125,000.-) euro consisting of five thousand

(5,000) shares in registered form with a par value of twenty-five (25.-) euro per share.»

5. To translate into French the amendment of the first paragraph of Article 5 in the French version of the Articles of

Incorporation.

6. To authorize any director of the Company or the Chairman of the meeting to proceed to any other adaptation of

the Articles of Incorporation deemed necessary by the introduction of the euro.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to adopt the euro as accounting and reference currency of EUROPEAN STRATEGIC INVEST-

MENTS S.A., with effect as of 1 January 1999.

<i>Second resolution

The meeting decides to convert the corporate capital from Luxembourg Francs to euro, at the exchange rate of forty

point three three nine nine (40.3399) Luxembourg Francs to one (1) euro, with effect as of 1 January 1999, so that the
corporate capital will be fixed at one hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-six point seven six
(123,946.76) euro, the five thousand (5,000) shares being for a moment without par value.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase, by incorporation of available reserves, the corporate capital by an amount of one

thousand fifty three point two four (1,053.24) euro, from one hundred and twenty-three thousand nine hundred and
forty-six point seven six (123,946.76) euro to one hundred and twenty-five thousand (125,000.-) euro represented by
five thousand (5,000) shares of a nominal value of twenty-five (25.-) euro per share.

The existence of the available reserves has been proved to the shareholders, which acknowledge it and to the under-

signed notary, who certifies it, on the basis of a balance sheet as of 31st December, 1997, and of a decision of allocation
of the results passed by the ordinary meeting of shareholders which approved the annual accounts, on the 26th of June
1998, and on basis of a statement by the company, certifying that the available reserves have not been reduced by
negative operating results up to the date of this meeting.

A certified copy of the balance sheet, of the minutes of the ordinary meeting and of the statement of the company

remain attached to the present deed.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of EUROPEAN

STRATEGIC INVESTMENTS S.A. further to the conversion of the capital into euro as follows:

«The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand (125,000.-) euro consisting of five thousand

(5,000) shares in registered form with a par value of one twenty-five (25.-) euro per share.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to authorize any director of the Company or the Chairman of the meeting to proceed to any

other adaptation of the Articles of Incorporation deemed necessary by the introduction of the euro.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at fifty thousand (50,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 4.45 pm.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

21772

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN STRATEGIC

INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 36.068.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volmérange-les-

Mines (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg,

tous ici présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. D’adopter l’euro comme devise de référence et de comptabilité de EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A.,

avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. De convertir le capital en euro, au cours de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf

(40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet au 1

er

janvier 1999, de sorte que le capital social sera fixé

à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize (123.946,76) euro.

3. D’augmenter le capital social, par incorporation de réserves disponibles, d’un montant de mille cinquante-trois

virgule vingt-quatre (1.053,24) euro, pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize
(123.946,76) euro à cent vingt-cinq mille (125.000,-) euro représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq (25,-) euro par action.

4. De modifier les statuts de EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A. suite à la conversion du capital en euro

comme suit:

- Modification du premier paragraphe de l’article 5 de la version anglaise des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) euro et est réparti en cinq mille (5.000) actions nomina-

tives d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euro chacune.»

5. Traduction en français de la modification du premier paragraphe de la version française de l’article 5 des statuts.
6. D’autoriser chaque administrateur de la société ou le président de l’assemblée à procéder à toute autre adaptation

des statuts qui serait rendue nécessaire par l’introduction de l’euro.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’euro comme devise de référence et de comptabilité de EUROPEAN STRATEGIC

INVESTMENTS S.A., avec effet au 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en euro, au cours de change de quarante virgule trois mille trois cent

quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet au 1

er

janvier 1999, de sorte que le

capital social sera fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize (123.946,76) euro, les cinq
mille (5.000) actions étant momentanément sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social, par incorporation de réserves disponibles, d’un montant de mille

cinquante-trois virgule vingt-quatre (1.053,24) euro, pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six
virgule soixante-seize (123.946,76) euro à cent vingt-cinq mille (125.000,-) euro représenté par cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euro par action.

L’existence des réserves disponibles a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1997, et d’une décision d’affectation des résultats prise par
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a approuvé les comptes annuels, le 26 juin 1998, et sur base d’une
déclaration de la société, certifiant que les réserves libres n’ont pas été entamées par des résultats négatifs à la date de
la présente assemblée.

Une copie certifiée conforme du bilan, du procès-verbal de l’assemblée ordinaire et du certificat de la société

resteront annexés aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de EUROPEAN STRATEGIC INVEST-

MENTS S.A. suite à la conversion du capital en euro comme suit:

21773

«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) euro et est réparti en cinq mille (5.000) actions nomina-

tives d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euro chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser chaque administrateur de la société ou le président de l’assemblée à procéder à toute

autre adaptation des statuts qui serait rendue nécessaire par l’introduction de l’euro.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, V. Jean, N. Tejada et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 avril 1999.

R. Neuman.

(17810/226/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

ESTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………

ITL (24.212.797,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(17802/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

ESTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………

ITL (572.880.547,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(17803/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

ESTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………

ITL (20.510.702,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(17804/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

21774

ESTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.363.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 26 mars 1999 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange
a été élue Administrateur, en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17805/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.517.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 1999 que Monsieur Rodolphe Gerbes,

Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg et Monsieur Christian Billon, Réviseur d’Ent-
reprises, demeurant à Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Franz Prost et Paul
Laplume. Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven, a été nommé Commissaire aux
comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17818/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

FALCON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.773.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of March.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary part of the annual general meeting of the company established in Luxembourg under the

denomination of FALCON INVESTMENTS S.A., R.C. B n° 39.773, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated March 12th, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 362, on
August 25th, 1992.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and for the last time by a deed of Maître Paul

Bettingen, notary residing at Niederanven, in replacement of the undersigned notary, dated August 28th, 1998, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 845 on November 20th, 1998.

The extraordinary part of the meeting begins at two thirty p.m., Mr David C. Marshall, Company Director, residing

in Durban (RSA), being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Rory C. Kerr, Master of Laws, residing in L-8077 Bertrange,

16, rue de Luxembourg;

The meeting elects as scrutineer Mr John Michael Robotham, stockbroker, residing in Bedford (England).
I. - This general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting sent by mail to the

shareholders on 2 March 1999.

Proof of mailing and the related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. - The agenda of the meeting comprises among other the following item which requires the intervention of the

notary:

6. To amend, subject to the requisite exchange control consent, Article 7.1 of the Articles of Incorporation of the

Company to read henceforth:

«7.1 Save for a maximum number of 5,000 shares which may be issued, or converted to bearer, and held only by

Directors of the Company who are resident in Europe, all other shares in the capital of the Company shall be issued in
registered or nominative form.»

III. - The shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list set

up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached to
this deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

21775

IV. - It appears from the said attendance list that out of the two million seven hundred and ninety-six thousand forty

(2,796,040) shares having a par value of two (2.-) United States Dollars each, representing the total capital of five million
five hundred and ninety-two thousand eighty (5,592,080.-) United States Dollars, one million six hundred and nine
thousand one hundred and ten (1,609,110) shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The General Meeting resolved to amend, subject to the requisite exchange control consent, Article 7.1 of the Articles

of Incorporation of the Company to read henceforth:

«7.1 Save for a maximum number of 5,000 shares which may be issued, or converted to bearer, and held only by

Directors of the Company who are resident in Europe, all other shares in the capital of the Company shall be issued in
registered or nominative form.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une partie extraordinaire de l’assemblée générale annuelle de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de FALCON INVESTMENTS S.A., R.C. B n° 39.773, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N° 362 du 25 août 1992.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Paul Bettingen,

notaire de résidence à Niederanven, en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 28 août 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 845 du 20 novembre 1998.

La partie extraordinaire de l’assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur David

C. Marshall, administrateur de sociétés, demeurant à Durban (RSA).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant à L-8077

Bertrange, 16, rue de Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur John Michael Robotham, agent de change, demeurant à Bedford (Angle-

terre). 

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres adressées aux

actionnaires en date du 2 mars 1999.

La preuve de l’envoi et les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres le point suivant qui requiert l’intervention

du notaire:

6. Modification, sous réserve de l’approbation du contrôle d’échange requis, de l’article 7.1 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«7.1 Sous réserve d’un maximum de 5.000 actions qui peuvent être émises, ou converties en actions au porteur, et

être uniquement détenues par les Administrateurs de la Société qui résident en Europe, toutes les autres actions du
capital social seront émises sous forme nominative.»

III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les deux millions sept cent quatre-vingt-seize mille quarante

(2.796.040) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US Dollars chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cinq millions cinq cent quatre-vingt-douze mille quatre-vingt (5.592.080,-) US Dollars, un million six cent neuf mille
cent dix (1.609.110) actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à son ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier, sous réserve de l’approbation du contrôle d’échange requis, l’article 7.1

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«7.1 Sous réserve d’un maximum de 5.000 actions qui peuvent être émises, ou converties en actions au porteur, et

être uniquement détenues par les Administrateurs de la Société qui résident en Europe, toutes les autres actions du
capital social seront émises sous forme nominative.»

21776

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: D. Marshall, R. Kerr, J. Robotham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(17812/230/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

FALCON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.773.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(17813/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

FUTURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.594.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………………………………

LUF (76.277,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Signature.

(17819/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

FUTURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.594.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 1999 que Monsieur Rodolphe Gerbes,

Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg et Monsieur Christian Billon, Réviseur d’Ent-
reprises, demeurant à Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Franz Prost et Paul
Laplume. Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven, a été nommé Commissaire aux
comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17820/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

GGF ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

GGF ASSET MANAGEMENT S.A.

Signature

(17833/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

21777

FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.076.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 1999, la démission de l’administrateur M. François Steil a

été acceptée. Monsieur Bjorn Barbesgaard, Directeur à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
Strassen a été appelé aux fonctions d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 14 avril 1999.

<i>Pour FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17816/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.076.

—

Pouvoirs de signature

<i>Dispositions générales

Actes engageant la Société:
Tous les actes engageant valablement la société portent deux signatures de catégorie A, à l’exception des contrats de

travail (embauche de nouveaux employés), des contrats de service, des actes de gestion courante, et de la correspon-
dance avec les Administrations, qui doivent porter deux signatures sans distinction de catégories A et B.

Les signatures isolées des catégories A et B sont valablement apposées sur:
- les accusés de réception de chèques, de titres ou de coupons,
- les quittances d’espèces et les reçus de titres ou d’autres objets,
- les endos et les acquits de chèques,
- les avis d’acceptation et de non acceptation,
- les décharges envers l’Administration des Chemins de Fer et des Postes.
Mouvements sur les comptes ouverts au nom de la Société:
Pour les comptes ouverts au nom de la Société, les ordres de virement d’espèces et les chèques dont le montant

dépasse 20.000.000,- (vingt millions) ou contre-valeur doivent porter deux signatures, dont l’une au moins doit être de
catégorie A, l’autre de catégorie B.

Pour les montants inférieurs, les ordres de virement d’espèces, les ordres de virement collectif des salaires et les

chèques doivent porter deux signatures.

Correspondance relative à l’opérationnel:
La correspondance opérationnelle courante, les informations ou instructions données aux banques dépositaires et de

manière générale aux divers intervenants professionnels liés aux OPC doivent porter, en sus de celle de l’agent en
charge de l’opérationnel, au moins une signature de catégorie B.

Signatures A:

Les Membres du Conseil d’Administration:
M. Marc Hoffmann
M. Michel Malpas
M. Bjorn Barbesgaard

Signatures B:

M. Bernard Schaetzel
Mme Sophie Cheilletz

<i>Pour BIL ADMINISTRATIVE SERVICES

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17817/006/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

21778

GALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………………… LUF (144.084,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Signature.

(17821/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

GALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.518.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 1999 que Monsieur Rodolphe Gerbes,

Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg et Monsieur Christian Billon, Réviseur d’Ent-
reprises, demeurant à Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Franz Prost et Paul
Laplume. Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven, a été nommé Commissaire aux
comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17822/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

GAP, GLOBAL ASSETS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.951.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- SEGEFI DEVELOPMENT S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City / République du Panama,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Panama, le 9 février 1999, ci-annexée,
ci-après désignée par «le comparant».
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme GAP (GLOBAL ASSETS PARTICIPATIONS) S.A., établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
35.951, a été constituée originairement sous la dénomination de AC PARTICIPATIONS S.A., suivant acte reçu par
Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 256 du 28 juin 1991;

les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1995, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 514 du 7 octobre 1995;

- Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) francs suisses, représenté par cent (100) actions d’une valeur

de deux mille (2.000,-) francs suisses chacune;

- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur;
- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que;

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.

21779

Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Comme conséquence de ce qui précède, les cent (100) actions au porteur ont été annulées par lacération en

présence du notaire instrumentant.

- Les livres et documents de la société seront conservés à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, pendant cinq ans. Pour les

publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 115S, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 1999.

R. Neuman.

(17823/226/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

GASSIM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 56.708.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GASSIM HOLDING, avec

siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 56.708.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures
sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital de la société d’un montant de USD 250.000,- pour le ramener de son montant actuel de USD

300.000,- à USD 50.000,-, qui sera représenté par 100 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 500, chacune, la
réduction du capital étant effectuée par affectation du montant de USD 250.000,- à une réserve dont l’assemblée ne
pourra librement disposer qu’un mois après la publication au Mémorial.

Chaque actionnaire recevra 1 action nouvelle contre remise et annulation de 3 actions anciennes, le Conseil étant

chargé d’arbitrer les rompus éventuels.

Le but de l’opération est d’adapter le capital social aux activités futures de la société.
2) Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
3) Nominations statutaires.
4) Changement du siège social au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de deux cent cinquante mille (250.000,-) U.S. Dollars,

pour le ramener de son montant actuel de trois cent mille (300.000,-) U.S. Dollars à cinquante mille (50.000,-) U.S.
Dollars, qui sera représenté par cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent (500,-) U.S. Dollars
chacune, la réduction du capital étant effectuée par affectation du montant de deux cent cinquante mille (250.000,-) U.S.
Dollars à une réserve dont l’assemblée ne pourra librement disposer qu’un mois après la publication des présentes au
Mémorial.

21780

Chaque actionnaire recevra une (1) action nouvelle contre remise et annulation de trois (3) actions anciennes, le

Conseil étant chargé d’arbitrer les rompus éventuels.

Le but de l’opération est d’adapter le capital social aux activités futures de la société.

<i>Deuxième résolution

En exécution de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille (50.000,-) Dollars des Etats Unis, représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de cinq cent (500,-) Dollars des Etats-Unis chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuels et nomme comme nouveaux administrateurs, leur

mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2000:

1) Monsieur Yousef Suleiman, de nationalité jordanienne, directeur de sociétés, demeurant en Arabie Saoudite.
2) Monsieur Yves Michel Dumont, de nationalité française, employé privé, demeurant en Arabie Saoudite.
3) Madame Olga Anatoliehka Volodina, de nationalité russe, directrice de sociétés, demeurant en Russie.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion journa-

lière de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer le siège social pour le fixer au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.
Pour les besoins de l’enregistrement la réduction de capital est évaluée à neuf millions quatre cent cinq mille

(9.405.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais et estimation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, C. Stein, P. Slendzak et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 115S, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 avril 1999.

R. Neuman.

(17824/226/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

GASSIM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 56.708.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

R. Neuman.

(17825/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

GENPHARPRO INVESTMENTS  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.914.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 janvier 1999 que Mademoiselle Danièle

Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg a été spécialement déléguée pour apposer la deuxième signature sur
les certificats d’obligations à émettre conformément à l’article 84, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, à
savoir un emprunt de LUF 41.750.000,-  – 1999/2009 – Eurolibor + 0,5 points.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17829/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

21781

GENPHARPRO INVESTMENTS  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.914.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 avril 1999 que tous pouvoirs ont été

conférés à Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg pour apposer la deuxième signature
sur les certificats d’actions nos 4 P à 6 P à émettre et ceci, conformément à l’article 41, alinéa 2, de la loi sur les sociétés
commerciales.

Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17830/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

GENPHARPRO INVESTMENTS  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.914.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 14 avril 1999 que Mademoiselle Danièle

Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg a été nommée nouvel administrateur pour terminer le mandat de
Monsieur Gianluigi Ferrario, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17831/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

GRANT THORNTON CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.731.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société GRANT THORNTON CONSULT S.A., qui s’est

tenue en date du 6 avril 1999 au siège social que:

Monsieur Sean O’Brien ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (B).

La ratification de la nomination de Monsieur Alain Tircher nommé en remplacement de Monsieur Sean O’Brien ainsi

que la question de la décharge à accorder à Monsieur O’Brien seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17835/520/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

HELLMA GASTRONOMIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 19.241.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 7, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

Signature.

(17837/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21782

GE-SYSTEMS, G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.327.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

<i>Pour la société

WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

Signature

(17826/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

GE-SYSTEMS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.327.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

<i>Pour la société

WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

Signature

(17827/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

GENNAKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………………

ITL (295.599.150)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature.

(17828/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

GLOBINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 52.926.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 1999 les changements suivants sont faits au registre de

commerce.

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle suite à la démission de Monsieur Philip

Mark Croshaw.

Monsieur Alex Rolando Munoz, consultant, demeurant à Residential El Tecal Vista Alegre-Arraijan Republic of

Panama.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17834/637/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

LABORATOIRES INNOVATIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 58.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17853/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

21783

JEAN LAMESCH ET COMPAGNIE, Société Anonyme,

(anc. ENTREPRISE DE TRANSPORTS ET DE TRAVAUX Y RELATIFS DE TOUTES SORTES,

JEAN LAMESCH ET COMPAGNIE).

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 6.263.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE DE TRANSPORTS ET DE TRAVAUX Y RELATIFS DE

TOUTES SORTES, JEAN LAMESCH ET COMPAGNIE, avec siège social à Steinsel, 7, rue des Prés, constituée suivant
acte sous seing privé en date du 16 janvier 1962, publié au Mémorial C numéro 10 du 6 février 1962, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 6.263,

à savoir:
1. - JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., en abrégé LAMESCH EXPLOITATION S.A., société anonyme, avec siège

social à Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
23.555, représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir

- Monsieur Klaus-Peter Rost, employé privé, demeurant à Bertrange, et
- Monsieur René Lamouline, employé privé, demeurant à Arlon/ Belgique,
pouvant engager valablement ladite société sous leurs signatures conjointes, conformément à l’article quatorze

des statuts,

détenant sept cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 799
2. - LUXRECYCLAGE S.A., société anonyme, avec siège social à Bettembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 16.042, représentée aux fins des présentes par deux de
ses administrateurs, à savoir

- Monsieur Klaus-Peter Rost, préqualifié, et
- Monsieur René Lamouline, préqualifié,
pouvant engager valablement ladite société sous leurs signatures conjointes, conformément à l’article onze des

statuts, détenant une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………     1

Total: huit cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
de mille (1.000,-) francs chacune, représentant le capital social de huit cent mille (800.000,-) francs, ainsi que cela

résulte du registre des parts sociales de la société.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:
1. - Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

2. - Les associés décident d’augmenter le capital social de la société d’un montant de huit cent mille (800.000,-) francs,

pour le porter de son montant actuel de huit cent mille (800.000,-) francs à un million six cent mille (1.600.000,-) francs,
sans création de parts sociales nouvelles, la valeur nominale de chaque part sociale étant augmentée à deux mille (2.000,-)
francs, par incorporation au capital d’un montant de huit cent mille (800.000,-) francs à prélever sur le poste «réserves
libres».

L’existence de ces réserves libres a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumentant

qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1998 et de la décision d’affectation des résultats prise par
l’assemblée générale ordinaire du 25 mars 1999 ayant approuvé les comptes annuels.

Il résulte d’un certificat émis par la société que les réserves libres n’ont pas été entamées par des résultats négatifs à

ce jour.

Ces pièces resteront annexées aux présentes.
3. - Les associés décident en conséquence de ce qui précède, de modifier l’article des statuts concernant le capital

social de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à un million six cent mille (1.600.000,-) francs, représenté par huit cents (800) parts

sociales d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs chacune.»

4. - Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-7333 Steinsel, 7, rue des Prés, à L-3225

Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.

5. - Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société pour adopter celle de JEAN LAMESCH ET

COMPAGNIE.

6. - Les associés décident de transformer la société en une société anonyme adoptant la prédite dénomination JEAN

LAMESCH ET COMPAGNIE, sans changer ni l’objet social de la société, ni les autres bases essentielles du pacte social.

La transformation a lieu avec effet au rétroactif au 1

er

janvier 1999, toutes les opérations effectuées depuis cette date

étant considérées comme accomplies pour le compte de la société anonyme.

Conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales cette opération a fait l’objet d’un rapport d’un

réviseur d’entreprises, à savoir Monsieur Michel Delhove, demeurant à Rombach, route de Bigonville, en date du
5 février 1999, ci-annexé, qui conclut comme suit:

21784

«V. Conclusion.
Sur base des informations qui m’ont été fournies, je conclus que:
1. Les actifs, les dettes, l’excédent des actifs sur les passifs au 31 décembre 1998 ainsi que les règles d’évaluation

adoptées sont décrits d’une manière claire et précise.

2. Les règles d’évaluation utilisées sont appropriées dans les circonstances.
3. Les actifs de JEAN LAMESCH ET COMPAGNIE, S.à r.l., nets des dettes, dégagent un excédent positif au 31

décembre 1998, au moins égal au nombre et à la valeur des huit cent (800) actions d’une valeur nominale de deux mille
(2.000,-) LUF chacune, entièrement libérées et représentant la totalité du capital au moment de la transformation en
société anonyme.

Fait à Rombach, 1999.

M. Delhove

<i>Réviseur d’entreprises»

7.- Les actionnaires décident d’arrêter de la manière suivante les statuts devant régler la société sous sa forme

nouvelle de société anonyme:

«Art. 1

er

. Il existe entre les associés et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de JEAN LAMESCH ET COMPAGNIE.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet, dans les pays du Benelux, notamment en Hollande, Belgique et au Luxembourg, soit

par la société elle-même, soit par d’autres firmes, les transports de toutes espèces, notamment le transport d’ordures,
ainsi que toutes entreprises y relatifs, et toutes les opérations qui peuvent servir directement ou indirectement à la réali-
sation de l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million six cent mille (1.600.000,-) francs, représenté par huit cents (800)

actions d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par

deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à neuf heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

21785

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’admini-
stration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la

société dans quelque affaire de la société (autre que celui découlant du fait de ses fonctions de directeur, administrateur,
fondé de pouvoir ou employé au sein de l’autre partie contractante) pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
informera le conseil d’administration de cet intérêt opposé, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par les administrateurs

présents.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra déléguer ses
pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des
affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou
à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui
n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émolu-
ments.

Art. 13. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires ainsi que toutes autres sommes déboursées sur la base d’un jugement ou d’un arrangement
extrajudiciaire de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, admini-
strateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour les litiges couverts par l’arrangement et si
la société est informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n’est pas
responsable pour négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social souscrit.

21786

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

8. - Du fait de la transformation de la société en société anonyme, les mandats des gérants, Monsieur Klaus-Peter Rost

et Monsieur René Lamouline, préqualifiés, ont cessé.

Les actionnaires appellent aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à

tenir en 2000.

- Monsieur Klaus-Peter Rost, employé privé,
demeurant à Bertrange,
qui est nommé également président du conseil d’administration,
- Monsieur René Lamouline, employé privé,
demeurant à Arlon / Belgique,
- Monsieur Jacques Lonneux, employé privé,
demeurant à Aubange / Belgique.
9. - Ils appellent aux fonctions de Commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 2000.

Monsieur Michel Delhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Rombach.
10. - Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à environ cent cinquante mille (150.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme préindiqué; connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. P. Rost, R. Lamouline, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 1999.

R. Neuman.

(17849/226/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

JEAN LAMESCH ET COMPAGNIE, Société Anonyme,

(anc. ENTREPRISE DE TRANSPORTS ET DE TRAVAUX Y RELATIFS DE TOUTES SORTES,

JEAN LAMESCH ET COMPAGNIE).

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 6.263.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17850/226/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

LENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (69.751,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Signature.

(17857/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

21787

LENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.600.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 1999 que Monsieur Rodolphe Gerbes,

Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg et Monsieur Christian Billon, Réviseur d’Ent-
reprises, demeurant à Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Franz Prost et Paul
Laplume, Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven, a été nommé Commissaire aux
comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17858/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

IMAGIN’ACTION.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

—

Par la présente, Monsieur H. Schneider donne sa démission au poste de gérant de l’entreprise IMAGIN’ACTION -

51, rue Haute, L-1718 Luxembourg.

Cette situation prend effet au 31 mars 1999.

H. Schneider.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17838/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

IMMOBILIERE RAIFFEISEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.990.

—

Les comptes annuels de l’IMMOBILIERE RAIFFEISEN S.A., au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14

avril 1999, vol. 506, fol. 10, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Sinnes

E. Peyer

<i>Administrateur Secrétaire

(17839/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

I.M.S. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Egmond Stawinoga, président directeur général de société, demeurant à D-50678 Cologne,

Karolingsring 22 (Allemagne),

ici représenté par Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 8 mars 1999.
2. - Monsieur Christian Plessis, expert comptable, demeurant à F-75017 Paris, 3, rue Nicolas Chuquet (France),
ici représenté par Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 8 mars 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.M.S. HOLDING S.à r.l., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue

Dicks, a été constituée sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination de INTERNATIONAL
MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Paris (France), et dont le siège a été transféré à Luxembourg, la
dénomination changée en I.M.S. HOLDING S.à r.l. et la forme transformée en société à responsabilité limitée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 322 du 8 mai 1998.

21788

- Que le capital social est fixé à cent trente-trois mille francs français (133.000,- FRF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinquante-trois francs français et vingt centimes (53,20 FRF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Luxembourg à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. (premier alinéa) Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de dix-huit mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lux, J. Heynen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 1999, vol. 505, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen. 

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 avril 1999.

J. Seckler.

(17840/231/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

I.M.S. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 avril 1999.

J. Seckler.

(17841/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.907.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL, avec siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.907.

L’assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Daniel Lemarteleur, administrateur de sociétés,

demeurant à F-08300 Neuflize, 34, rue Poupart,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoirs, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Béatrix Rubillon du Lattay, gérante de la société, demeurant à

Comines/Belgique.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de neuf cent mille (900.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter

de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, à deux millions cent
cinquante mille (2.150.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission à la valeur nominale de neuf cents (900)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, ayant les mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Souscription et libération intégrale en numéraire des neuf cents (900) actions nouvelles par Monsieur Daniel Lemar-

teleur, administrateur de sociétés, demeurant à F-08300 Neuflize, 34, rue Poupart, et renonciation de l’unique autre
actionnaire, Monsieur Michel Dengreville, administrateur de sociétés, demeurant à F-62210 Avion, 265, boulevard Henri
Martel, à son droit de souscription préférentiel.

2) Modification de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent cinquante mille (2.150.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par deux mille cent cinquante (2.150) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

21789

Le capital social souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de neuf cent mille (900.000,-) francs luxembourgeois,

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, à
deux millions cent cinquante mille (2.150.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission à la valeur nominale
de neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, ayant les
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ensuite Monsieur Daniel Lemarteleur, administrateur de sociétés, demeurant à F-08300 Neuflize, 34, rue Poupart,

préqualifié,

a déclaré souscrire la totalité des neuf cents (900) nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire,
l’unique autre actionnaire de la société, Monsieur Michel Dengreville, administrateur de sociétés, demeurant à

F-62210 Avion, 265, boulevard Henri Martel,

représenté aux fins des présentes par Monsieur Daniel Lemarteleur, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription

préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les neuf cents (900)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de neuf cent mille (900.000,-) francs
luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent cinquante mille (2.150.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par deux mille cent cinquante (2.150) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital social souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Lemarteleur, E. Liotino, B. Rubillon Du Lattay, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 69, case 9. – Reçu 9.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 1999.

R. Neuman.

(17847/226/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.907.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17848/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

21790

INTERCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.566.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i>mars 1999

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean Zeimet et de Madame Christel

Henon de leurs fonctions d’Administrateurs et après constaté le décès de Madame Marcelle Clemens, l’Assemblée
Générale a nommé avec effet immédiat trois nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démis-
sionnaires et décédé.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Pierre Vitour, demeurant à F-49000 Angers (France), rue Jean Mermoze 38;
- Monsieur Michael Doyle, demeurant à Sark CI, GY9 0SF, La Connellerie;
- Monsieur David Brehaut, demeurant à Sark CI, GY9 0SF, Le Clos du Bas.
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2002.

<i>Administrateur délégué

L’Assemblée Générale a décidé de nommer avec effet immédiat Monsieur Pierre Vitour, demeurant à F-49000 Angers

(France), rue Jean Mermoze 38, aux fonctions d’Administrateur-délégué de la société anonyme INTERCONCEPT S.A.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Madame Albertine Fischer de ses fonctions de

Commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale a nommé en remplacement avec effet immédiat la société anonyme
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,
avenue de la Liberté 11.

Le mandat du Commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17842/720/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 54.310.

—

<i>Contrat de cession de parts sociales

Entre Monsieur Horst Kern, demeurant à L-8268 Bertrange, 80, Tossenberg,
ci-après dénommé «le Vendeur»
et
Monsieur Jacques Baraquin, demeurant à L-1328 Luxembourg, 10, rue Charlemagne,
ci-après dénommée «l’Acheteur»
il est convenu ce qui suit:
1. Le Vendeur vend à l’Acheteur qui accepte 2 parts sociales de la société KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph
Kieffer, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg
sous le numéro B 54.310.

2. Le prix total de cette cession est fixé à LUF 2.000,-. Et il est intégralement payé ce jour.
3. L’Acheteur s’engage à convoquer une assemblée générale des associés, ou du moins à obtenir des procurations des

associés afin de modifier par acte notarié les statuts de la société pour y acter le nouvel actionnariat.

4. Le Vendeur convient qu’il est détenteur des parts sociales et que ces parts sociales ne font l’objet d’aucun nantis-

sement, d’aucun cautionnement ni d’aucune autre dette ou sûreté.

5. Ce contrat est soumis à la législation luxembourgeoise. Tous les litiges en relation avec le présent contrat seront

soumis à la compétence du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

Fait en deux exemplaires à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1999.

H. Klein

J. Baraquin

<i>Le Vendeur

<i>L’Acheteur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17851/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

21791

INTERNATIONAL COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 54.712.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 6,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Président de l’Assemblée Générale

B. Bagnouls

(17843/066/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

INTERNATIONAL COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 54.712.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 6,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Président de l’Assemblée Générale

B. Bagnouls

(17844/066/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

INTERNATIONAL COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 54.712.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 décembre 1998

Nonobstant la perte nette locale au 31 décembre 1997, dépassant 100% du capital et conformément à l’article 100 de

la loi du 31 août 1915, les actionnaires ont décidé, à l’unanimité, la continuation des activités de la société.

<i>Le Président de l’Assemblée Générale

B. Bagnouls

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17845/066/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

LA FINANCIERE + ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 54.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signatures.

(17852/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

LE PAVILLON DU PARC BELAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 28A, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 43.115.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

(17856/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

21792

---

Document Outline

S O M M A I R E

STILINA S.A.

LACBE S.A.

PEINTURE DANY

SERLUX-UNION

TEXAS REFINERY CORPORATION INTERCONTINENTAL S.A.

PrOfile COMPANY S.A.

FN-SERVICES

FN-SERVICES

EURO-BETAIL

ERASMUS PROPERTIES &amp; CONSULTING

CARAMBA

PROFINTER

RESIDER 2001

WORLD SAT COMPANY S.A.

SITOP

ASSOCIATION COMMERCIALE DE KIRCHBERG

STECAL S.A.

EURO SELECT S.A.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE - EURO SYNERGIES INVESTMENT S.C.A.

EXICOM

FINANZA &amp; FUTURO INTERNATIONAL S.A.

FINANZA &amp; FUTURO INTERNATIONAL S.A.

EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A.

ESTIM S.A.

ESTIM S.A.

ESTIM S.A.

ESTIM S.A.

FORFIN S.A.

FALCON INVESTMENTS S.A.

FALCON INVESTMENTS S.A.

FUTURA S.A.

FUTURA S.A.

GGF ASSET MANAGEMENT S.A.

FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES

FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES

GALINVEST S.A.

GALINVEST S.A.

GAP

GASSIM HOLDING

GASSIM HOLDING

GENPHARPRO INVESTMENTS  S.A.

GENPHARPRO INVESTMENTS  S.A.

GENPHARPRO INVESTMENTS  S.A.

GRANT THORNTON CONSULT S.A.

HELLMA GASTRONOMIE

GE-SYSTEMS

GE-SYSTEMS

GENNAKER HOLDING S.A.

GLOBINTER PARTICIPATIONS S.A.

LABORATOIRES INNOVATIV

JEAN LAMESCH ET COMPAGNIE

JEAN LAMESCH ET COMPAGNIE

LENA S.A.

LENA S.A.

IMAGIN’ACTION. 

IMMOBILIERE RAIFFEISEN S.A.

I.M.S. HOLDING

I.M.S. HOLDING

INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL

INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL

INTERCONCEPT S.A.

KERN NOUVELLE SOCIETE

INTERNATIONAL COSMETICS S.A.

INTERNATIONAL COSMETICS S.A.

INTERNATIONAL COSMETICS S.A.

LA FINANCIERE + ASSOCIES S.A.

LE PAVILLON DU PARC BELAIR