21553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 450

15 juin 1999

S O M M A I R E

ABK International S.A.H. …………………………………… page

21555

Alimentation Zigrand, S.à r.l. …………………………………………

21556

Belser, S.à r.l. …………………………………………………………………………

21555

B.J.B. S.A. …………………………………………………………………………………

21555

Boucherie-Charcuterie Weisen & Cie, S.à r.l.…………

21554

Capital-Projekt Management Beteiligungs S.A. ……

21556

Central Mining, S.à r.l.…………………………………………………………

21596

Cigares S.A., Luxembourg ………………………………………………

21584

Crolux, S.à r.l. …………………………………………………………………………

21555

D.D.C.S., Drug Development Consulting Services,

S.à r.l., Bereldange ……………………………………………………………

21568

Diethel Vermögensverwaltung A.G. ……………………………

21554

Dreams Marine S.A., Luxembourg ………………………………

21564

Drink Shop S.A.………………………………………………………………………

21555

Dr. Stange International S.A.H. ……………………………………

21554

D.T.M., S.à r.l. …………………………………………………………………………

21554

Dumast, S.à r.l. ………………………………………………………………………

21556

Electricité Rob Peiffer, S.à r.l. …………………………………………

21556

Ets. Miller, S.à r.l., Howald ………………………………………………

21570

Eurorep A.G. ……………………………………………………………………………

21556

Euro Trade International S.A., Mondorf-les-Bains

21571

Facatec S.A., Luxembourg ………………………………………………

21573

Fökoa, G.m.b.H. ……………………………………………………………………

21556

Foto Imaging System, S.à r.l., Luxembourg ……………

21583

(Pol) Gaspard, S.à r.l.……………………………………………………………

21555

Gemina (Luxembourg) S.A., Luxembourg

21557

,

21559

Genious S.A., Luxemburg …………………………………………………

21576

Genitec, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

21557

Handelsfinanz International, G.m.b.H. ………………………

21554

Heck Co Agendas, S.à r.l. …………………………………………………

21556

Hotex Holding A.G.………………………………………………………………

21554

Huit II S.A., Luxembourg …………………………………………………

21579

Immobilière Lux Nord, S.à r.l. ………………………………………

21556

IPEF II Holdings N° 8 S.A., Luxembourg……………………

21585

Kaldo S.A. …………………………………………………………………………………

21555

Kapro Holding S.A. ………………………………………………………………

21555

Lakaprisc, S.à r.l. ……………………………………………………………………

21555

Lannfloss S.C.I., Emerange ………………………………………………

21592

Lanning S.C.I., Emerange …………………………………………………

21594

Lannmar S.C.I., Emerange ………………………………………………

21597

Machines Equipements Trading S.A., Capellen………

21599

MAVERENT,  Management-,  Vermietungs-  und

Entwicklungsgesellschaft A.G. ……………………………………

21556

Messages Editions S.A., Luxembourg …………………………

21559

Millicom International Operations S.A., Bertrange

21559

M.K. Bau Gesellschaft, G.m.b.H., S.à r.l. ……………………

21554

Motorenhandels, G.m.b.H. ………………………………………………

21554

Music For You, S.à r.l. …………………………………………………………

21554

Nichido Investment (Luxembourg) S.A., Luxembg

21559

Rose-Wind S.A., Luxembourg…………………………………………

21560

Ruares Hess International Holding S.A. ……………………

21556

Salon Design Lammee, G.m.b.H.  …………………………………

21555

Sanolux, G.m.b.H., Luxembourg……………………………………

21560

SAV-VT, Slide Audio Visuals Video Transfer, S.à r.l.

21555

Scandinavian Finance A.G., Luxembourg …………………

21560

Shai Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

21560

Sobovian S.A. …………………………………………………………………………

21556

Société  Européenne  de  Conserve  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

21560

,

21561

Société  Européenne  de  Représentation  et  de

Distribution S.A.…………………………………………………………………

21556

SOFTE, Société Financière pour les Télécommu-

nications et l’Electronique S.A., Luxembourg ……

21561

Southland Estate Investments S.A., Luxembourg

21562

S.R.E., Société de Révision Charles Ensch, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

21563

Station L. Reding, S.à r.l., Lintgen …………………………………

21563

Studio 3, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

21563

Südosteuropa Verwaltungs, G.m.b.H.…………………………

21554

Sunnytrust S.A. ………………………………………………………………………

21555

Switijnk, G.m.b.H. …………………………………………………………………

21556

Tre R Management S.A., Luxembourg ………………………

21564

Trustconsult Service Echternach, G.m.b.H. ……………

21554

United Stone Distribution S.A., Luxembourg…………

21564

Vandenberg, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

21563

Vedra Holding S.A., Luxemburg ……………………………………

21569

Verwaltungs-  und  Organisationsgesellschaft  für

Betriebe, G.m.b.H. ……………………………………………………………

21555

Virobois 2000, S.à r.l.……………………………………………………………

21556

Yellowtrade S.A. ……………………………………………………………………

21556

Yvobe S.A.…………………………………………………………………………………

21555

DIETHEL VERMÖGENSVERWALTUNG A.G., Société Anonyme,

BOUCHERIE-CHARCUTERIE WEISEN & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

TRUSTCONSULT SERVICE ECHTERNACH, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

MUSIC FOR YOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

MOTORENHANDELS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

M.K. BAU GESELLSCHAFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

HOTEX HOLDING A.G., Société Anonyme,

SÜDOSTEUROPA VERWALTUNGS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

HANDELSFINANZ INTERNATIONAL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements du 31 mars 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale, a sur

requête du Procureur d’Etat déclaré dissoutes et ordonné la liquidation des sociétés ci-après énumérées:

1. la société anonyme DIETHEL VERMÖGENSVERWALTUNG A.G., établie et ayant son siège social à L-6450

Echternach, 27, rue de Luxembourg;

2. la société à responsabilité limitée BOUCHERIE-CHARCUTERIE WEISEN & CIE, S.à r.l., établie et ayant son siège

social à L-6440 Echternach, 33, rue de la Gare;

3. la société à responsabilité limitée TRUSTCONSULT SERVICE ECHTERNACH, G.m.b.H., établie et ayant son siège

social à L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg;

4. la société à responsabilité limitée MUSIC FOR YOU, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-6225 Altrier, 54,

op der Schanz;

5. la société à responsabilité limitée MOTORENHANDELS, G.m.b.H., établie et ayant son siège social à L-6450

Echternach, 27, rue de Luxembourg;

6. la société à responsabilité limitée M.K. BAU GESELLSCHAFT, G.m.b.H., établie et ayant son siège social à L-6450

Echternach, 27, rue de Luxembourg;

7. la société anonyme HOTEX HOLDING A.G., établie et ayant son siège social à L-6450 Echternach, 27, rue de

Luxembourg;

8. la société à responsabilité limitée SÜDOSTEUROPA VERWALTUNGS, G.m.b.H., établie et ayant son siège social

à L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg;

9. la société à responsabilité limitée HANDELSFINANZ INTERNATIONAL, G.m.b.H., établie et ayant son siège

social à L-6415 Echternach, 7, rue de Breilekes.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame le juge Karine Reuter et ont désigné comme liquidateur

Maître Edith Reiff, avocat inscrit à la liste (l) du Barreau de Diekirch.

Les créanciers sont invités à faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal d’arrondissement de et à

Diekirch endéans la quinzaine de la présente publication.

Pour extrait conforme

M

e

E. Reiff

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 4 juin 1999, vol. 263, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91624/999/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1999.

DR. STANGE INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

D.T.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements du 20 janvier 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale, a

sur requête du Procureur d’Etat déclaré dissoutes et a ordonné la liquidation des sociétés ci-après énumérées:

1. la société anonyme holding DR. STANGE INTERNATIONAL S.A.H., établie et ayant son siège social à L-9780

Wincrange, maison 69;

2. la société à responsabilité limitée D.T.M., S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 11, rue des

Tondeurs.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame le juge Karine Reuter et ont désigné comme liquidateur

Maître Edith Reiff, avocat inscrit à la liste (l) du Barreau de Diekirch.

Les créanciers sont invités à faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal d’arrondissement de et à

Diekirch endéans la quinzaine de la présente publication.

Pour extrait conforme

M

e

E. Reiff

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 4 juin 1999, vol. 263, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91625/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1999.

21554

YVOBE S.A., Société Anonyme,

SUNNYTRUST S.A., Société Anonyme,

SALON DESIGN LAMMEE, G.m.b.H.,Société à responsabilité limitée,

LAKAPRISC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

KAPRO HOLDING S.A., Société Anonyme,

DRINK SHOP S.A., Société Anonyme,

KALDO S.A., Société Anonyme,

CROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

B.J.B. S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements du 28 janvier 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale, a

sur requête du Procureur d’Etat déclaré dissoutes et a ordonné la liquidation des sociétés ci-après énumérées:

1. la société anonyme YVOBE S.A., établie et ayant son siège social à L-9944 Beiler, 1A, rue Principale;
2. la société anonyme SUNNYTRUST S.A., établie et ayant son siège social à L-9944 Beiler, 1A, rue Principale;
3. la société à responsabilité limitée SALON DESIGN LAMMEE, G.m.b.H., établie et ayant son siège social à L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot;

4. la société à responsabilité limitée LAKAPRISC, S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-9940 Asselborn, maison

79;

5. la société anonyme KAPRO HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-9944 Beiler, 1A, rue Principale;
6. la société anonyme DRINK SHOP S.A., établie et ayant son siège social à L-9647 Doncols, 9, rue du Village;
7. la société anonyme KALDO S.A., établie et ayant son siège social à L-9647 Doncols, 9, rue du Village; 
8. la société à responsabilité limitée CROLUX, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-9530 Wiltz, 11, Grand-rue;
9. la société anonyme B.J.B. S.A., établie et ayant son siège social à L-9944 Beiler, 1A, rue Principale.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame le juge des Tutelles Marie-Thérèse Schmitz, et ont

désigné comme liquidateur Maître Edith Reiff, avocat inscrit à la liste (l) du Barreau de Diekirch.

Les créanciers sont invités à faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal d’arrondissement de et à

Diekirch endéans la quinzaine de la présente publication.

Pour extrait conforme

M

e

E. Reiff

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 4 juin 1999, vol. 263, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91626/999/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1999.

VERWALTUNGS- UND ORGANISATIONSGESELLSCHAFT FÜR BETRIEBE,

G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

SAV-VT, SLIDE AUDIO VISUALS VIDEO TRANSFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

POL GASPARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

BELSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

ABK INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements du 21 avril 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale, a sur

requête du Procureur d’Etat déclaré dissoutes et a ordonné la liquidation des sociétés ci-après énumérées:

1. la société à responsabilité limitée VERWALTUNGS- UND ORGANISATIONSGESELLSCHAFT FÜR BETRIEBE

G.m.b.H., établie et ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 27, avenue de la Gare;

2. la société à responsabilité limitée SLIDE AUDIO VISUALS VIDEO TRANSFER, en abrégé, SAV-VT, S.à r.l., établie

et ayant son siège social à L-9560 Wiltz, 19, rue du X Septembre;

3. la société à responsabilité limitée POL GASPARD, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-9516 Wiltz, 30, rue

du Château;

4. la société à responsabilité limitée BELSER, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-9530 Wiltz, 11, Grand-rue;
5. la société anonyme ABK INTERNATIONAL S.A.H., établie et ayant son siège social à L-9530 Wiltz, 12, Grand-rue.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame le juge Karine Reuter et ont désigné comme liquidateur

Maître François Gengler, avocat inscrit à la liste (I) du Barreau de Diekirch.

Les créanciers sont invités à faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal d’arrondissement de et à

Diekirch endéans la quinzaine de la présente publication.

Pour extrait conforme

M

e

F. Gengler

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 4 juin 1999, vol. 263, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91628/999/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1999.

21555

CAPITAL-PROJEKT MANAGEMENT BETEILIGUNGS S.A., Société Anonyme,

EUROREP A.G. Société Anonyme,

FÖKOA, G.m.b.H, Société à responsabilité limitée,

HECK CO AGENDAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

MAVERENT, MANAGEMENT-, VERMIETUNGS- UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT A.G,

Société Anonyme,

RUARES HESS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

VIROBOIS 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements du 3 mars 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale, a sur

requête du Procureur d’Etat déclaré dissoutes et a ordonné la liquidation des sociétés ci-après énumérées:

1. la société anonyme CAPITAL-PROJEKT MANAGEMENT BETEILIGUNGS S.A., établie et ayant son siège social à

L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot;

2. la société anonyme EUROREP A.G., établie et ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de

Stavelot;

3. la société à responsabilité limitée FÖKOA, G.m.b.H., établie et ayant son siège social à L-9519 Wiltz, 2, route

d’Ettelbruck;

4. la société à responsabilité limitée HECK CO AGENDAS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-9740 Boevange,

64, rue Principale;

5. la société anonyme MAVERENT, MANAGEMENT-, VERMIETUNGS- UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT

A.G., établie et ayant son siège social à L-9990 Weiswampach, 78A, im Korngarten;

6. la société anonyme RUARES HESS INTERNATIONAL HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-8833

Wolweldange, 23, rue de I’Eglise;

7. la société à responsabilité limitée VIROBOIS 2000, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8826 Perlé, 7, Grand-

rue.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame le juge Karine Reuter et ont désigné comme liquidateur

Maître Edith Reiff, avocat inscrit à la liste (l) du Barreau de Diekirch.

Les créanciers sont invités à faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal d’arrondissement de et à

Diekirch endéans la quinzaine de la présente publication.

Pour extrait conforme

M

e

E. Reiff

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 4 juin 1999, vol. 263, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91627/999/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1999.

SOBOVIAN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.975.

—

Avec effet immédiat, la société BECOFIS, S.à r.l., BUREAU EUROPEEN DE COMPTABILITE ET FISCALITE, S.à r.l.,

avec siège au 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, à Luxembourg, dénonce le domicile
établi en ses locaux de la société SOBOVIAN S.A., de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni
résidence connus.

Luxembourg, le 26 mai 1999.

BECOFIS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(24849/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

YELLOWTRADE S.A., Société Anonyme,

SWITIJNK, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

SOCIETE EUROPEENNE DE REPRESENTATION ET DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

IMMOBILIERE LUX NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

ELECTRICITE ROB PEIFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

DUMAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

ALIMENTATION ZIGRAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements du 21 avril 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale, a sur

requête du Procureur d’Etat déclaré dissoutes et a ordonné la liquidation des sociétés ci-après énumérées:

1. la société anonyme YELLOWTRADE S.A., établie et ayant son siège social à L-9678 Nothum, maison 34;
2. la société à responsabilité limitée SWITIJNK, GmbH, établie et ayant son siège social à L-8821 Koetschette, 13, rue

des Alliés;

21556

3. la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE REPRESENTATiON ET DE DISTRIBUTION S.A., établie et ayant

son siège social à L-9689 Tarchamps, 6, rue Fatima;

4. la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE LUX NORD, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8613

Pratz/Horace, 49, route de Folschette;

5. la société à responsabilité limitée ELECTRICITE ROB PEIFFER, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-9662

Kaundorf, 1, um Knupp;

6. la société à responsabilité limitée DUMAST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8832 Rombach/Martelange,

15, route d’Arlon;

7. la société à responsabilité limitée ALIMENTATION ZIGRAND, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8509

Redange.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame le juge Karine Reuter et ont désigné comme liquidateur

Maître Edith Reiff, avocat inscrit à la liste (l) du Barreau de Diekirch.

Les créanciers sont invités à faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal d’arrondissement de et à

Diekirch endéans la quinzaine de la présente publication.

Pour extrait conforme

M

e

E. Reiff

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 4 juin 1999, vol. 263, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91629/999/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1999.

GENITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ATELIER LEHNEN ET CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg, 1, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 52.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 juin 1999, vol. 263, fol. 21, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(17423/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

GEMINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of March.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Sophie Wagner-Chartier, avocat, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office

in Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe,

pursuant to a resolution of the board of directors dated 15 March 1999.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned

notary, on the 1st of March 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital of the company is set at one hundred and seventy thousand euros (EUR 170,000.-) to

consist of eighty-five thousand (85,000) shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at two hundred million euros

(EUR 200,000,000.-) consisting of one hundred million (100,000,000) shares, each share having a par value of two euros
(EUR 2.-).

The board of directors is generally authorised to issue shares without reserving for the existing shareholders a prefe-

rential right to subscribe to the shares issued.

4) On the 15th of March 1999, the board of directors of the said company has decided to increase the capital from

its present amount of one hundred and seventy thousand euros (EUR 170,000.-) up to ten million forty-five thousand
nine hundred and twenty-eight euros (EUR 10,045,928.-) by the issue of four million nine hundred and thirty-seven
thousand nine hundred and sixty-four (4,937,964) shares, each having a par value of two euros (EUR 2.-)

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors has decided to suppress the

preferential right of the existing shareholders to subscribe for the shares. The new shares have been subscribed as
follows:

- four million nine hundred and thirty-seven thousand nine hundred and sixty-four (4,937,964) shares have been

subscribed by GEMIMA FINANCE S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, at the price of two euros (EUR 2.-) per share.

21557

All these shares have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of nine million eight hundred and

seventy-five thousand nine hundred and twenty-eight euros (EUR 9,875,928.-) is at the disposal of the Company as has
been proved to the undersigned notary.

The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«The subscribed capital is set at ten million forty-five thousand nine hundred and twenty-eight euros (EUR

10,045,928.-) to consist of five million twenty-two thousand nine hundred and sixty-four (5,022,964) shares of a par
value of two euros (EUR 2.-) per share».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at four million two hundred thousand Luxembourg francs
(4,200,000.- LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sophie Wagner-Chartier, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société le 15 mars 1999.
Un extrait du procès-verbal de cette décision du Conseil d’Administration, après avoir été paraphé ne varietur par la

comparante et le notaire, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme GEMIMA (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en

date du 1

er

mars 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-) représenté par quatre-

vingt-cinq mille (85.000) actions, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à deux cents millions d’euros (EUR

200.000.000,-) représenté par cent millions (100.000.000) d’actions; chaque action ayant une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires

un droit préférentiel de souscription.

4) Le 15 mars 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social de son

montant actuel de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-) jusqu’à dix millions quarante-cinq mille neuf cent vingt-
huit euros (EUR 10.045.928,-),

par l’émission de quatre millions neuf cent trente-sept mille neuf cent soixante-quatre (4.937.964) actions, chacune

ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).

Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel

des anciens actionnaires.

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- quatre millions neuf cent trente-sept mille neuf cent soixante-quatre (4.937.964) actions ont été souscrites par

GEMIMA FINANCE S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue
Sainte Zithe pour un prix de deux euros (EUR 2,-) par action.

Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de neuf millions huit cent soixante-

quinze mille neuf cent vingt-huit euros (EUR 9.875.928) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le paragraphe 1 de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à dix millions quarante-cinq mille neuf cent vingt-huit euros (EUR 10.045.928)

représenté par cinq millions vingt-deux mille neuf cent soixante-quatre (5.022.964) actions d’une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (4.200.000 LUF).

21558

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 66, case 9. – Reçu 3.983.939 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(17421/200/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

GEMINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(17422/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

MESSAGES EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

Signatures.

(17447/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.612.

—

Les états financiers au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 88, case 6 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL

<i>OPERATIONS S.A.

Signature

(17449/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

NICHIDO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.701.

—

Les comptes annuels de la société holding au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521,

fol. 95, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour NICHIDO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.

DELOITTE &amp; TOUCHE

(anciennement FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.)

M. Lam

(17450/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21559

ROSE-WIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(17459/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

SANOLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 45.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(17460/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

SCANDINAVIAN FINANCE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 49.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(17461/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

SHAI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.122.

—

Les états financiers au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 88, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

L’assemblée générale des actionnaires a pris acte de la démission de M. Jay Metcalfe et de M. Ulrik Svensson, a élu

comme nouveaux administrateurs M. Marc Beuls et M. Mark Lewis et a réélu M. Hakan Ledin comme administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHAI HOLDING S.A.

Signature

(17462/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.611.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 99, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 1999.

<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

(17466/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21560

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.611.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de 

<i>façon extraordinaire le 15 mars 1999

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’Assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998/1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Lanfranco Gualtieri, directeur de sociétés, demeurant à Ravenna (Italie), président et administrateur-délégué;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17467/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

SOFTE, SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.973.

—

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration décide de conférer:
le titre de Fondé de Pouvoir à Madame Laurence Bardelli.
le titre de Mandataire Spécial à Monsieur Ferdinando Cavalli, Monsieur Vincenzo Rau, Madame Stefania Saini et

Madame Loredana Stupici.

Le Conseil d’Administration décide de modifier les pouvoirs de signature comme suit:
1. Le Président Monsieur Lorenzo Battiato peut engager la Société par sa seule signature pour les opérations

suivantes:

- effectuer tous paiements par le débit d’un compte courant en Euro à concurrence de EUR 100.000 ou sa contre-

valeur par opération;

- endosser pour encaissement, au nom et pour compte de la Société, des chèques émis par des tiers;
- constituer des dépôts au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de six mois;
- accomplir tous actes relatifs à des opérations déjà approuvées par le Conseil d’Administration;
- signer la correspondance courante, c’est-à-dire ne comportant pas d’engagements pour compte de la Société.
Le Président peut en outre signer seul tous contrats relatifs (se rattachant directement ou indirectement) aux actes

susmentionnés.

2. L’Administrateur-Directeur Monsieur Fabio Morvilli peut engager la Société par sa seule signature pour les opéra-

tions suivantes

- effectuer tous paiements par le débit d’un compte courant en Euro à concurrence de EUR 75.000 ou sa contre-

valeur par opération;

- endosser pour encaissement, au nom et pour compte de la Société, des chèques émis par des tiers;
- constituer des dépôts au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de six mois;
- accomplir tous actes relatifs à des opérations déjà approuvées par le Conseil d’Administration;
- signer la correspondance courante, c’est-à-dire celle ne comportant pas d’engagements pour compte de la Société.
L’Administrateur-Directeur peut en outre signer seul tous contrats relatifs aux actes susmentionnés.
3. L’Administrateur-Directeur Monsieur Fabio Morvilli et un Administrateur agissant et signant conjointement

peuvent engager la Société pour les opérations suivantes:

- endosser pour encaissement, au nom et pour compte de la Société, des chèques émis par des tiers;
- acheter ou vendre en Bourse ou autrement toutes obligations ou titres assimilables à concurrence d’un montant de

USD 50.000.000 par opération;

- effectuer des opérations de Interest, Currency, et toutes autres opérations de Swaps à concurrence d’un montant

de USD 50.000.000 par opération;

21561

- emprunter au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de douze mois, à concurrence d’un

montant de USD 100.000.000 par opération;

- constituer des dépôts au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de douze mois;
- accorder à toutes Sociétés faisant partie du GROUPE TELECOM ITALIA tous prêts ou avances à concurrence d’un

montant de USD 100.000.000 par opération;

- émettre dans l’intérêt de toutes Sociétés faisant partie du GROUPE TELECOM ITALIA des cautionnements ou

autres garanties à concurrence d’un montant de USD 100.000.000 par opération;

- acheter ou vendre à terme des devises au nom et pour compte de la Société à concurrence d’un montant de USD

30.000.000 par opération; 

- acheter ou vendre des actions des Sociétés faisant partie du GROUPE TELECOM ITALIA à concurrence d’un

montant de USD 10.000.000 par opération;

- accomplir tous actes relatifs à des opérations déjà approuvées par le Conseil d’Administration.
L’Administrateur-Directeur et un Administrateur peuvent en outre signer conjointement tous contrats relatifs aux

actes susmentionnés.

4. L’Administrateur-Directeur Monsieur Fabio Morvilli et soit un Fondé de Pouvoir soit un Mandataire Spécial,

agissant et signant conjointement peuvent engager la Société pour les opérations suivantes

- accorder à toutes Sociétés faisant partie du GROUPE TELECOM ITALIA tous prêts ou avances à concurrence d’un

montant de USD 10.000.000 par opération;

- émettre dans l’intérêt de toutes Sociétés faisant partie du GROUPE TELECOM ITALIA des cautionnements ou

autres garanties à concurrence d’un montant de USD 10.000.000 par opération;

- constituer des dépôts au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de douze mois, à concur-

rence d’un montant de USD 30.000.000 par opération.

L’Administrateur-Directeur et soit un Fondé de Pouvoir soit un mandataire spécial peuvent en outre signer conjoin-

tement tous contrats relatifs aux actes susmentionnés.

5. Un Fondé de Pouvoir et un Mandataire Spécial agissant et signant conjointement peuvent engager la Société pour

les opérations suivantes

- constituer des dépôts au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de six mois, à concurrence

d’un montant de USD 10.000.000 par opération;

- endosser pour encaissement, au nom et pour compte de la Société, des chèques émis par des tiers à concurrence

de EUR 5.000 ou sa contre-valeur par opération;

- effectuer tous paiements par le débit d’un compte courant en Euro, à concurrence de EUR 7.500 par opération.
6. Deux Mandataires Spéciaux agissant et signant conjointement peuvent engager la Société pour les opérations

suivantes:

- constituer des dépôts au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de trois mois, à concurrence

d’un montant de USD 1.000.000 par opération;

- effectuer tous paiements par le débit d’un compte courant en Euro, à concurrence de EUR 5.000 par opération.
7. Chacun des Fondés de Pouvoir et des Mandataires Spéciaux peut seul signer la correspondance courante, c’est-à-

dire celle ne comportant pas d’engagements pour compte de la Société.

<i>Pour SOFTE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17468/267/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17469/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.376.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du vendredi 26 mars 1999:
- Les comptes au 31 décembre 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17470/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21562

S.R.E., SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 6 avril 1999, vol. 263, fol. 20, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH, S.à r.l.

Signature

(17471/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

STATION L. REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 37, rue Principale.

—

A comparu:

Monsieur Lucien Reding, commerçant, demeurant à L-1522 Luxembourg, 20A, rue Jules Fischer.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société STATION L. REDING, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15
juin 1995 publié au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations C, numéro 440 du 8 septembre 1995.

Lequel comparant a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-7450 Lintgen, 37, route Principale.
L’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Le siège social est établi à Lintgen.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Reding, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 1999, vol. 408, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1999.

E. Schroeder.

(17472/228/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

STATION L. REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 37, rue Principale.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1999.

E. Schroeder.

(17473/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

STUDIO 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 48.041.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 26 mars 1999, vol. 143, fol. 40, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(17474/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

VANDENBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

VANDENBERG, S.à r.l.

Signature

(17478/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21563

TRE R MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.961.

—

L’Assemblée Générale a décidé de répartir le bénéfice disponible s’élevant à USD 6.326.272,- comme suit:

- Dividende ………………………………………………………………………………

USD 6.241.572,-

- Report à nouveau…………………………………………………………………

USD

84.700,-

<i>Pour TRE R MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17475/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

UNITED STONE DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.362.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date 

<i>du 26 février 1999 au siège social de la société

Il résulte de la réunion du conseil d’administration que le siège social de la société est transféré du 35, rue Glesener

à L-1631 Luxembourg au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Adresse postale de la société: B. P. 1173, L-1011 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature

<i>Le Mandataire de la Société

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17477/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

DREAMS MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AMERICAN RENTAL CAR SERVICE INC., société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à

Sioux Falls, SD-57104 USA, dûment représentée en vertu d’une procuration sous seing privé et d’un pouvoir de substi-
tution par Monsieur Pierre Bottin, avocat au barreau de Liège, demeurant à Liège;

2) RENTLUX S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Wiltz, dûment représenté en vertu d’une

procuration sous seing privé par Monsieur Pierre Bottin, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination DREAMS MARINE S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le

Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

21564

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, actions

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs) représenté par 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire. Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un

registre à souches et numérotés.

La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions
Toute cession d’actions à un tiers non-actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration, Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-

Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

21565

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives aux dites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé
de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le troisième vendredi du mois de janvier à 10.00 heures et pour la première fois en
l’an 2000. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.

21566

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Admini-
stration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 1999.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables

Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) AMERICAN RENTAL CAR SERVICE INC., précitée ………………………………………………………………………………

999 actions

2) RENTLUX S.A., précitée …………………………………………………………………………………………………………………………………

       1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces de sorte que la somme

de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
2) AMERICAN RENTAL CAR SERVICE INC., précitée,
3) RENTLUX S.A., précitée.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2000. 

21567

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2000. 

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admini-

stration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue à L-1660 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas LUF 600.000,- (six cent mille francs luxembourgeois) (ou la contre-valeur en
devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi
que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue du pays au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bottin, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 84, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1999.

J. Delvaux.

(17486/208/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

D.D.C.S., DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Calin Lungu, consultant pharmaceutique, demeurant à B-1932 St-Stevens-Woluwe, 56, Kleinenbergstraat.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DRUG

DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES, S.à r.l., en abrégé D.D.C.S.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- le conseil, le développement et la gestion de projets pour l’industrie pharmaceutique,
- la gestion et l’analyse des activités de recherche clinique et de toutes tâches associées.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

21568

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Calin Lungu, consultant pharmaceutique, demeurant à B-1932 St-Stevens-Woluwe, 56, Kieinenbergstraat.
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. Lungu, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 115S, fol. 71, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 avril 1999.

P. Decker.

(17487/206/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

VEDRA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 37.012.

—

<i>Auszug aus dem Zirkularbeschluss des Verwaltungsrats vom 1. April 1999

Es wurde der Rücktritt von Herrn Wilhelm Bieniek aus dem Verwaltungsrat festgestellt und als Ersatzmitglied bestellt:
Herr Carl Scharffenorth, directeur des sociétés, c/o 251, route d’Arlon, 1150 Luxembourg als neues Verwaltungs-

ratsmitglied der VEDRA HOLDING S.A. für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Für die Richtigkeit des Auszugs

K. Krumnau

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17479/577/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21569

ETS. MILLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald, 33, Rangwee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Carlo Miller, demeurant à L-2412 Howald, 33, Rangwee.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ETS. MILLER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station de service avec vente d’accessoires d’autos-location de

véhicules automoteurs sans chauffeur - location de garde-meubles - commerce de ferraille - vente de journaux, de
périodiques, d’articles pour fumeurs, de jouets, d’articles de bimbeloterie, de cassettes magnétiques, d’articles de
toilettes, de boissons, de café, de produits laitiers, d’articles de confiserie et d’articles de boulangerie, débit de boissons
non-alcooliques avec vente de sandwiches garnis, de saucissons et de pommes frites à emporter, dépôt de boissons,
Cabotage-Achat et vente de véhicules neufs et d’occasions- véhicules de location avec chauffeur - taxi - taxi ambulance,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique. Ces parts ont été intégralement libérées par des

versements en espèces, de sorte que la somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-2412 Howald, 33, Rangwee.

21570

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Miller, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1999, vol. 841, fol. 20, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 avril 1999.

C. Doerner.

(17488/209/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

EURO TRADE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5619 Mondorf-les-Bains, 20, rue J. Grün.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten März.
Vor uns Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1. WIZARD, S.à r.l., hier vertreten durch den
alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführer, Frau Elena Groke-Koleva, wohnhaft 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous

und

2. Herr Erhard Hoffmann, wohnhaft in 20, rue John Grun, L-5619 Mondorf-les-Bains.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft (société anonyme) zu beurkunden:

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter der Bezeichnung EURO TRADE INTER-

NATIONAL S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mondorf-les-Bains.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Im- und Export von Waren aller Art, der Kauf und Verkauf von Immobilien

im In- und Ausland sowie dessen wirtschaftliche Verwertung gleichgültig welcher Art, die Beteiligung unter welcher
Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der
Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe
angedeihen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll
erscheinen.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000 EUR), eingeteilt in eintausendzweihun-

dertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25 EUR).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

21571

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muß einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständis der Kommissare kann
der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an

einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am dritten Donnerstag des Monats Mai eines jeden Jahres um 14.00 Uhr und zum ersten Mal am 18. Mai 2000
statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. Dezember 1999.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuß, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten,

Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar solange bis die

Rücklagen zehn Prozent (10,0 %) des

Gesellschaftskapitals erreicht haben. Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es auch sei, vermindert werden sollten,

so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,0 %) des Reingewinnes wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich allen Ergänzungen und Änderungen
hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien

wie folgt gezeichnet:

WIZARD, S.à r.l., vorgenannt, eintausendzweihundertneununddreissig Aktien ……………………………………………………… 1.239
Erhard Hoffmann, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: eintausendzweihundertvierzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………… 1.240

21572

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von

einunddreissigtausend Euro (31.000 EUR) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 65.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu

einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen
betrachten. Sie stellen fest, daß die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende
Beschlüsse:

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
1. Mary Glinka, 20, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains;
2. Daniel McGinn, 20, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les Bains;
3. Erhard Hoffmann, 20, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains
die jeder die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift bei allen Geschäften rechtsgültig vertreten können.
3. Zum Kommissar wird berufen:
Hannelore Hoffmann, 20, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains.
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5619 Mondorf-les-Bains, 20, rue John Grün.
Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube in Bettemburg.
Nach Verlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Groke, E. Hoffmann, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 839, fol. 97, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 avril 1999.

C. Doerner.

(17489/209/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

FACATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 42, rue Augustre Charles.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Hoffman, commerçant, demeurant à L-3382 Roedgen, 40, route de Luxembourg.
2. Madame Chantal Blum, employée de banque, demeurant à L-3382 Roedgen, 40, route de Luxembourg.
3. Monsieur Giovanni D’Onghia, façadier, demeurant à L-7242 Helmsange, 76, rue du Nord.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FACATEC S.A.

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admini-

stration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de plafonnier-façadier avec commerce de matériaux

pour le bâtiment.

La société a encore pour objet toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières, de nature à

favoriser l’accomplissement ou l’extension de son objet social.

21573

La société peut en plus s’intéresser par voie de participation, de financement ou autrement dans toutes entreprises

industrielles, commerciales ou immobilières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- Flux) divisé

en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- Flux) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admini-

strateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommée par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

21574

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Jacques Hoffmann, quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………

45

2. Madame Chantal Blum, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10

3. Monsieur Giovanni D’Onghia, quarante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………   45
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jacques Hoffman, commerçant, demeurant à L-3382 Roedgen, 40, route de Luxembourg.
b) Monsieur Giovanni D’Onghia, façadier, demeurant à L-7242 Helmsange, 76, rue du Nord.
c) Monsieur Michele D’Onghia, façadier, demeurant à L-7242 Helmsange, 76, rue du Nord.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach 2, Parc d’activités «Syrdall».
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

cinq.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles.
6) Est nommé comme administrateur-délégué de la société: Monsieur Jacques Hoffmann, préqualifié. Son mandat

prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille cinq.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un des administrateurs avec

celle de l’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hoffman, C. Blum, G. D’Onghia, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 98, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 14 avril 1999.

P. Bettingen.

(17490/202/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

21575

GENIOUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2128 Luxemburg, 22, rue Marie-Adelaïde.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. - Der Herdbuchverband Luxemburger Rinder- und Schweinezüchter, association agricole, mit Sitz in L-9004 Ettel-

brück, Zone Artisanale &amp; Commerciale Nummer 4, errichtet durch Privaturkunde vom 11. Februar 1923,

hier vertreten durch seinen Generalsekretär, Herrn Jean Stoll, Dipl. Ing. Agr., wohnhaft Op Heedscheierchen, L-5422

Erpeldange.

2. - Prof Dr. Klaus Olek, wohnhaft in D-53111 Bonn, Augustusring 20.
3. - Herr Jean Stoll, Dipl. Ing. Agr., wohnhaft Op Heedscheierchen, L-5422 Erpeldange.
4. - Herr Frank Hoffmann, wohnhaft 3, Redeschheck, L-7511 Rollingen.
5. - Dr. Jürgen Weber, wohnhaft in D-56567 Neuwied, Schillerstraße 16.
6. - M

e

Jean-Marie Verlaine, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung GENIOUS S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Die administrative Geschäftsstelle ist Ettelbrück. Durch einfachen

Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großher-
zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden. Dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
1) Die Forschung, Entwicklung und Nutzung von molekularbiologischen Diagnoseverfahren und Anwendung der

Erkenntnisse im Routineverfahren weltweit.

a) Das Isolieren von züchterisch interessanten Merkmalen bei allen Nutztierarten: Bearbeitung und Analyse der

Verursachergene als auch der Gendefekte und Erstellung von Genomkarten.

b) Das Isolieren von Genen, auch beim Menschen, sowie die Entwicklung einer Methode um Risikogene zu analy-

sieren, die zu neuen Therapiekonzepten führen sollen.

2) Die Anwendung der Erkenntnisse durch die Projektentwicklung mit der dazugehörenden Unterstützung und

Beratung, sowie jede Art von Geschäften, Tätigkeiten und Maßnahmen, die mit dem Geschäftszweck zusammenhängen
oder denselben fördern können.

a) Die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland sowie der Erwerb von Beteili-

gungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Handels-, Agrar-, Finanz-, oder Industrieunter-
nehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonswie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern; darüber-
hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesell-
schaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

b) Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

c) Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch den spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 100

(einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 310,- (dreihundertzehn EUR), wobei jede einzelne Aktie auf den
Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf EUR 1.860.000,- (eine Million achthundertsechzig Euro) festgesetzt,

eingeteilt in 6.000 (sechstausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 310,- (dreihundertzehn Euro) pro Aktie.

Das gezeichnete und das genehmigte Gesellschaftskapital können durch Satzungsänderungsbeschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre erhöht oder herabgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröffentlichung dieser

Satzung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des
genehmigten Kapitals in einem oder in mehreren Schritten zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können mittels Aktien
mit oder ohne Ausgabeprämie gezeichnet und ausgegeben werden, ganz nach Belieben des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungs-

gemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die
Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegen zu nehmen.

21576

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien. Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an.

Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden
Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesell-
schaft angegeben wurde.

Art. 7. Der Aktionär der seine Aktien oder einen Teil dieser Aktien abtreten möchte, muß den Verwaltungsrat mit

eingeschriebenem Brief informieren und die Zahl, die Nummern der Aktien, welche er abtreten möchte, den Namen,
Vornamen, Beruf und Adresse der interessierten Zessionare sowie den Preis der Zession angeben.

Binnen fünfzehn (15) Tage nach Erhalt des Briefes wird der Verwaltungsrat die Anfrage an die anderen Aktionäre

durch eingeschriebenen Brief weiterleiten.

Die anderen Aktionäre haben dann ein Vorzugsrecht um die Aktien, welche zum Verkauf angeboten sind, zu kaufen

im Verhältnis zu ihrer Beteiligung im Gesellschaftskapital.

Jeder Aktionär muß binnen eines Monats nach Erhalt des Briefes vom Verwaltungsrat dem Verwaltungsrat schriftlich

bekannt geben, ob und in welcher Höhe er sein Vorzugsrecht zu dem vorgeschlagenen Preis nutzen will.

Der Verzicht auf das Vorzugsrecht erhöht das Vorzugsrecht der anderen Aktionäre.
Wenn keiner der Aktionäre sich für die vorgeschlagene Zession interessiert, kann der Zedent die Aktien dem anfangs

vorgeschlagenen Zessionar zum anfangs vorgeschlagenen Preis verkaufen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionare sein müssen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer genannt die nicht sechs (6) Jahre übertreffen kann. Sie können

wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse um den Betrieb der Gesellschaft zu verwalten sowie

sämtliche Anordnungen zu treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz nicht
der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsgericht-
liche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen. Die Bevoll-
mächtigung eines Verwaltungsratsmitglieds bedarf der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 11. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 12. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder von einem anderen

Verwaltungsratsmitglied, das die Sitzung geleitet hat, unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird von einem oder mehreren von der Generalversammlung ernannten

Kommissaren überwacht. Die Amtszeit der genannten Kommissare darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten. Die
Kommissare können jeweils wiedergewählt werden und auch zu jeder Zeit abberufen werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres. Abweichend von

dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1999 zu Ende gehen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am dritten Werktag des Monats Mai um 10.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Abweichend von dieser Regelung tritt die erste Generalversammlung im Jahre 2000 zusammen.
Art. 17. Jeder Aktionär kann an der Generalversammlung teilnehmen und dort selbst abstimmen oder durch einen

Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein braucht.

21577

Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den

Bestimmungen des Gesetzes.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefaßt.

Wenn sämtliche Aktionäre an der Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im Voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 18. Die Generalversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchzuführen oder ratifizieren zu können. Sie beschließt über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird. Die Einberufung der Generalversammlung
erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 19. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschließenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - Der Herdbuchverband Luxemburger Rinder- und Schweinezüchter, vorbenannt, dreissig Aktien …………………

30

2. - Prof Dr. Klaus Olek, vorbenannt, zehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………………

10

3. - Herr Jean Stoll, vorbenannt, zehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………

10

4. - Herr Frank Hoffmann, vorbenannt, zehn Aktien …………………………………………………………………………………………………………

10

5. - Dr. Jürgen Weber, vorbenannt, zehn Aktien…………………………………………………………………………………………………………………

10

6. - Herr Jean-Marie Verlaine, vorbenannt, dreissig Aktien ………………………………………………………………………………………………   30
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden in bar eingezahlt zu 25 %, so daß der Gesellschaft die Summe von EUR

7.750,- (siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar
der Nachweis erbracht wurde.

Die vollständige Einzahlung der Aktien, machend für jede Aktie 232,50 EUR, erfolgt auf erste Anfrage der Gesellschaft

hin.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Abschätzung - Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Komparenten das Kapital von 31.000,- EUR ab auf 1.250.536,90

LUF (offizieller Kurs zum 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf 55.000,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf sechs festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Der Herdbuchverband Luxemburger Rinder- und Schweinezüchter, association agricole, vertreten durch Herrn

Jean Stoll, Dipl. Ing. Agr., vorgenannt.

b) Prof Dr. Klaus Olek, Privatperson, vorgenannt.
c) Herr Jean Stoll, Dipl. Ing. Agr., Privatperson, vorgenannt.
d) Herr Frank Hoffmann, Privatperson, vorgenannt.
e) Dr. Jürgen Weber, Privatperson, vorgenannt.
f) Herr Jean-Marie Verlaine, Rechtsanwalt, vorgenannt.
II. Die Zahl der Kommissare wird auf eins festgesetzt.
Zum Kommissar wird ernannt:
Herr François Weis, staatl. anerk. Wirtschaftsprüfer, wohnhaft 22, rue des Carrefours, L-8124 Bridel.
III. Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2005.

IV. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2128 Luxemburg, 22, rue Marie-Adelaïde, und die administrative

Adresse befindet sich in L-9004 Ettelbrück, Bolte postale 313, Zone Artisanale &amp; Commerciale Nummer 4.

V. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft im

Rahmen der täglichen Geschäftsführung gemäß Artikel 9 der Statuten zu übertragen.

<i>Verwaltungsratssitzung

Und sofort haben sich die vorbenannten Verwaltungsratsmitglieder in einer Sitzung zusammengefunden zu welcher

sie sich rechtsgültig einberufen erklären und haben einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:

21578

Herr Frank Hoffmann, vorbenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt. Er hat die weitgehendsten

Befugnisse die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung rechtsgültig zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Stoll, Olek, Hoffmann, Weber, Verlaine, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 115S, fol. 65, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreim Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 9. April 1999.

P. Decker.

(17492/206/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

HUIT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée HUIT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une délibération du conseil d’administration et d’une décision de l’assemblée des actionnaires de la société

du 25 février 1999 respectivement du 15 mars 1999

dont une copie de cette délibération et décision restera annexée au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
2) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de HUIT II S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention et la gestion de la participation, sous quelque forme

que ce soit, dans une seule société de droit italien ou dans tout ayant cause universel ou à titre universel de ladite société
de droit italien, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

La société n’est pas soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-neuf milliards quatre cent dix-neuf millions huit cent sept mille cinq cents

lires italiennes (ITL 39.419.807.500) divisé en quinze millions sept cent soixante-sept mille neuf cent vingt-trois
(15.767.923) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents lires italiennes (ITL 2.500), rachetables au sens de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés et donnant toutes les mêmes droits. Toutes les actions sont et resteront nomina-
tives.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. Rachat des actions
La société peut racheter ses propres actions.
Le rachat des actions rachetables s’effectuera dans les limites des prescriptions légales de l’article 49-8 de la manière

suivante:

21579

1) Les actionnaires peuvent demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à tout moment moyennant une

lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Conseil d’Administration de la Société. Cette lettre devra
notamment préciser le nombre exact d’actions qui devront être rachetées. La Société est tenue de racheter les actions
pour lesquelles le rachat aura été demandé par un actionnaire. Le rachat sera effectif après un délai de quinze (15) jours
ouvrables après réception par la société de la demande écrite.

Il sera alors remboursé à l’actionnaire un montant égal à la valeur de l’actif net par action de la catégorie d’actions

concernée à la date de référence.

La date de référence est le premier jour du mois suivant le mois au cours duquel la demande de rachat a été faite par

les actionnaires concernés.

2) Au cas où l’assemblée des actionnaires décide le paiement d’un dividende par prélèvement sur le compte de

réserve spéciale en faveur des actionnaires d’une ou plusieurs classes d’actions, la société est autorisée à procéder au
rachat des actions des catégories qui ont reçu le paiement du dividende.

Le rachat sera effectué dans un délai de quinze (15) jours ouvrables après la date à laquelle les dividendes auront été

payés aux actionnaires des classes concernées.

Le prix de rachat des actions concernées est alors égal à la valeur nette comptable par action.
Le conseil d’administration est autorisé à établir le prix de rachat des actions selon la méthode prévue ci-dessus par

prélèvement sur le compte de réserve spéciale.

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs personnes chargées de contrôler les comptes de la

société, actionnaires ou non.

Les administrateurs et les personnes chargées de contrôler les comptes de la société sont nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont
rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Le conseil d’administration ne peut procéder à la cession de tout ou partie du portefeuille titres que sur décision

préalable des actionnaires.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

21580

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- les administrateurs,
- les actionnaires eux-mêmes,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du président du Tribunal de Luxembourg sur recours des parties intéressées.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur jugement endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Les frais liés à la constitution de la société seront intégralement pris en charge au titre de l’année de constitution.
L’affectation du bénéfice peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de

réserve, de provision, le report à nouveau.

Sont également distribuables dans la même mesure que les comptes ordinaires de réserves libres et de reports à

nouveau, les comptes de réserves extraordinaires créés au moment de la constitution ou d’augmentations de capital de
la société par des apports faits à la société. Ces comptes peuvent également être utilisés pour le rachat d’actions
propres dans les limites légales et statutaires.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes pour un montant
n’excédant pas la réserve libre et les résultats reportés et selon des modalités qu’elle déterminera.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 21. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 22. L’année sociale commence le premier jour du mois d’avril et finit le dernier jour du mois de mars de l’année

suivante.

Art. 23. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mercredi du

mois de mai à quatorze heures (14.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

21581

Art. 24. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le dernier jour du mois de mars de l’an 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 5 mai 2000 à quatorze heures (14.00).

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

la société HUIT S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………… 15.767.922
M. Gustave Stoffel, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………………               1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.767.923
Les 15.767.922 actions ont été libérées intégralement par la société HUIT S.A., préqualifiée, à leur valeur nominale

augmentée chacune:

° d’un montant de deux cent cinquante lires italiennes (ITL 250) à verser à un compte de réserve légale totalisant ainsi

trois milliards neuf cent quarante et un millions neuf cent quatre-vingt mille cinq cents lires italiennes 
(ITL 3.941.980.500)

° et d’un montant de vingt-cinq mille lires italiennes (ITL 25.000) pour chaque action totalisant ainsi trois cent quatre-

vingt-quatorze milliards cent quatre-vingt-dix-huit millions cinquante mille lires italiennes (ITL 394.198.050.000) à verser
à un compte de réserve spéciale,

au moyen de l’apport pur et simple fait à la société par la société HUIT S.A., préqualifiée, de l’universalité de ses actifs

et passifs, sans exception ni réserve, c.à.d. de la totalité de son patrimoine,

lequel apport, se compose principalement, à titre d’actif, d’un portefeuille de 200.000 actions entièrement libérées, et

624.800.000 actions libérées à concurrence de 7/10, de la société OTTO S.p.A., avec siège social à Milan, Viale Bianca
Maria 25, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Milan sous le numéro 219233/97.

De plus HUIT II S.A. reprend, dans le cadre de la reprise de la totalité des actifs et, la reprise de la totalité des passifs

par voie de délégation, tous les droits et obligations de HUIT S.A., vis-à-vis de tous tiers, plus amplement résumé dans
un tableau en annexe.

L’apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, KPMG AUDIT, société civile, avec siège social à Luxem-

bourg, lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la réserve légale et de la réserve extraordinaire à constituer.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexé au présent acte

avec lequel il sera enregistré.

Une action (1) a été libérée intégralement par Mr Gustave Stoffel, préqualifié, à sa valeur nominale augmentée:
° d’un montant de deux cent cinquante lires italiennes (ITL 250) à verser à un compte de réserve légale
° et d’un montant de vingt-cinq mille lires italiennes (ITL 25.000) pour chaque action à verser à un compte de réserve

spéciale,

Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, a libéré l’action souscrite par un versement en espèces, de sorte que la somme

totale de vingt-sept mille sept cent cinquante lires italiennes (ITL 27.750) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par les articles 26 et 26-1 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 550.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1),
I. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Deschenaux, Président de Banque, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur-adjoint de Banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Madame Emanuela Brero, Fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
II. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an

2000.

III. A été chargée du contrôle des comptes: la société KPMG AUDIT, société civile, avec siège social à Luxembourg.
IV. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

21582

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la prédite société aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1999.

J. Delvaux.

(17493/208/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

FOTO IMAGING SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Panama 7, République de Panama, inscrite sous le

numéro 207720/23367/181 au General Directorate of the public Registry à Panama,

Ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en sa qualité d’administrateur, nommé à cette fonction suivant réunion du conseil d’administration du 24 août

1993

2. - La société LIBOURNE COMPANY LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite sous le

numéro 68.975,

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en tant que Directeur de la prédite société,
Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée, qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FOTO

IMAGING SYSTEM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La

société est autorisée de créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à
l’étranger, suivant que son activité nécessitera ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

1. - LIBOURNE COMPANY LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), deux cent cinquante

parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. - La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Panama 7, République de Panama, inscrite

sous le numéro 207720/23367/181 au General Directorate of the Public Registry à Panama, deux cent cinquante
parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total des parts: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-

LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.

21583

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associes n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-
stances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur
responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoirs ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se

considérant tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
La société IBS &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, tous connus du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 115S, fol. 76, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 avril 1999.

P. Decker.

(17491/206/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

CIGARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.713.

—

<i>Bilan rectifié du bilan déposé au R. C. S. le 2 février 1999

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 7, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signature.

(17537/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

21584

IPEF II HOLDINGS, N° 8 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred ninety-nine, on the fifteenth of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.

There appeared:

1) The company named ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., 
with registered office in Jersey (Channel Islands), 28, New Street, St Hélier,
represented, pursuant to a proxy dated March 1st 1999, 
by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme with registered office in L-1724 Luxem-

bourg, n° 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed in the registered of commerce of Luxembourg under section B
and the number 13.859, represented by:

- Mr Dirk Raeymaekers, employee, residing in Luxembourg, and,
- Mr Luca Schinelli, employee, residing in Luxembourg.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

2) Mr Dirk Raeymaekers, employee, residing in Luxembourg. 
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of IPEF II HOLDINGS N° 8 S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The authorized capital of the Corporation is set at LUF 115,000,000.- comprising 115,000 authorized shares with a

par value of LUF 1,000.- per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 1,250,000.-, divided into 1,250 shares with a par value of LUF

1,000.- per share. 

The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

21585

Furthermore, the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part, from time to time, as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as

authorized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the
result of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of
obtaining execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Thursday of the month of September, at 2.00 p.m., each year, and for the first time in 1999.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The Board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board or directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

21586

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of July and shall terminate on the last day of June

of the next year, with exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
Corporation and shall terminate on June 30, 1999.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidator (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended.

21587

<i>Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed for as follows:
ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……… 1,240
Mr Dirk Raeymaekers, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 1,250,000) is at the free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned
notary by the mean of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation, are estimated at approximately 80,886.- LUF.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies, have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Michael Harrop, company secretary, residing in Jersey (Ch. Islds), President.
- Miss Caroline Syvret, company secretary, residing in Jersey (Ch. Islds), Director
- Mr Philip Dyke, company secretary, residing in Hassocks (UK) Director
- Mr Gustave Stoffel, employee, residing in Luxembourg, Director
- Mr Federico Franzina, employee, residing in Luxembourg, Director
- Mr Dirk Raeymaekers, employee, residing in Luxembourg, Director
- Miss Maryse Santini, employee, residing in Luxembourg, Director.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Follows the translation in French:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société dénommée ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., ayant son siège social à in Jersey (Channel

Islands), 28, New Street, St Hélier,

dûment représentée en vertu d’une procuration du 1

er

mars 1999, par la société anonyme dénommée SOCIETE

EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La procuration, signée par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IPEF II HOLDINGS N° 8 S.A.

21588

Art. 2. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’article 18 ci-
après.

Art. 3. Objet.
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des sociétés luxembourge-

oises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’Actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 115.000.000 (cent quinze millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 115.000 (cent quinze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
La société ne considérera comme propriétaire des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions

nominatives.

Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominative

sera effectuée par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenteurs de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.
Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requises

pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant une période expirant le cinquième anniversaire
de la publication des présents statuts dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant d’émettre
des actions représentant soit entièrement ou partiellement une telle augmentation et d’accepter les souscriptions de ces
actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les conditions de
telles souscriptions.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’admini-
stration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de telles
modifications, en concordance avec la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Chaque assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation
avec les opérations de la société.

Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de

la société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convoqués,

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

21589

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de

la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convocation, le troisième jeudi du mois de septembre de chaque année
à 14.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requiert,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues en lieu et place tel que spécifié dans les convocations

respectives.

Art. 9. Conseil d’administration.
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour une période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 10. Tenue des conseils d’administration.
Le conseil d’administration pourra choisir entre ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour lesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le vote pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone, le vote au moyen de cette dernière devra être confirmé par
téléphone.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des admini-

strateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et
ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été

approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique pour plusieurs
documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou en son absence par le

président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies et extaits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signées par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le
présent article à l’assemblée générale, tombe sous la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les condi-
tions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra, en outre, conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

21590

Art. 13. Signatures.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par la signature conjointe

ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motifs.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de juillet pour se terminer le dernier jour du mois

de juin de l’année suivante, avec pour exception le premier exercice social qui commence le jour de la constitution de
la société pour se terminer le 30 juin 1999.

Art. 16. Bénéfices.
Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces alloca-

tions cesseront d’être obligatoires aussi tôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera de dix pour cent (10 %)
du capital social souscrit de la société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

annuelle nette on disposera du solde des bénéfices.

Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil d’admi-

nistration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tout lieu et moment fixé par

lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non-réclamé qui est détenu par la société au nom de l’actionnaire.
Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des

personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et déter-
minera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:
ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………… 1.249
Monsieur Dirk Raeymaekers, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) est à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire
soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.886,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Michael Harrop, Secrétaire de Sociétés , demeurant à Jersey (Ch. lslands), Président

21591

- Madame Carolyne Syvret, secrétaire de société, demeurant à Jersey (Ch. Islands), Administrateur
- Monsieur Philip Dyke, secrétaire de société, demeurant à Hassocks (U.K.), Administrateur
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur
- Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur

<i>Seconde résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergence
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Raeymaekers, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 115S, fol. 70, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1999.

J. Delvaux.

(17494/208/481)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

LANNFLOSS SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1) Josette Faust, sans état, née à Ingeldorf, le 14 mai 1928, veuve de Frank Lanners, demeurant à L-9232 Diekirch, 26,

rue du Floss;

2) Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, épouse de Ernest Walch, sans état, née à Luxembourg, le 4 décembre

1947, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange, mariés sous le régime de la communauté légale suivant contrat
de mariage, reçu le 3 octobre 1984, par-devant Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie.

3) Françoise Walch, employée de l’Etat, née à Luxembourg, le 2 août 1972, célibataire, demeurant à L-5695 Emerange,

11, rue d’Elvange.

Les comparantes ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière qu’elles

déclarent avoir arrêté entre elles comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: LANNFLOSS SCI. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. Le siège de la société est établi à Emerange. 

Titre II.- Capital - Apports - Parts 

Art. 5. Josette Faust fait à la société l’apport en nature suivant:
La nue-propriété d’un immeuble résidentiel sis à Diekirch, 26, rue du Floss, est inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Diekirch, section A de Diekirch, Numéro 1661/7104, lieu-dit: «unten im Floss», maison, place,

contenant 8 ares, 39 centiares. 

<i>Titre de propriété

Frank Lanners et Josette Faust, ont acquis ladite maison suivant vente du notaire René Frank d’Ettelbrück du 13 juillet

1961, transcrite à Diekirch, le 28 juillet 1961, volume 147, numéro 115.

Les époux Lanners-Faust étaient mariés sous le régime de la communauté universelle de biens avec clause d’attri-

bution de ladite communauté au survivant suivant contrat de mariage du notaire Fernand Unsen de Diekirch du 25
octobre 1983. 

Frank Lanners est décédé à Diekirch, le 22 avril 1998. 

<i>Estimation

Cet immeuble est estimé en nue-propriété à deux cent cinquante mille Euro (250.000,- XEU). 

21592

<i>Conditions de l’apport

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) L’immeuble est repris par la société dans l’état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie

pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale
ou dans les contenances indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée
et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. L’immeuble est cédé avec toutes
les servitudes actives et passives, continues ou discontines, apparentes ou occultes dont il pourrait être avantagé ou
grevé. 

2) L’entrée en jouissance aura lieu le jour du décès de l’usufruitier.
3) Tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l’immeuble est ou pourra être assujetti, sont à la seule charge

de la société à dater de ce jour.

4) Cet apport se fait libre de tous privilèges et hypothèques. 
Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch fait apport à la société de la somme de cinq mille euro (5.000,- XEU) en

numéraire.

Françoise Walch fait apport à la société de la somme de cinq mille euro (5.000,- XEU) en numéraire.
En considération des apports effectués ci-dessus, le capital social de la société est fixé à deux cent soixante mille Euro

(260.000,- XEU), divisé en deux mille six cents (2.600) parts de cent Euro (100,- XEU) chacune. En rémunération de
leurs apports respectifs, les deux mille six cents (2.600) parts sociales sont attribuées aux apportants comme suit:

1. Josette Faust, préqualifiée, deux mille cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………… 2.500
2. Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, préqualifiée, cinquante parts …………………………………………………………

50

3. Françoise Walch, préqualifiée, cinquante parts………………………………………………………………………………………………………………      50

Total: deux mille six cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.600

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s). 

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception

toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause, généralement quelconques, à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du
(des) gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales

concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement, de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s). Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s)
continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement survivants endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera, forfaitairement et sans droit de recours, le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts. Le prix de cession sera payable, dans le mois de
l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts
jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au taux d’intérêt légal jusqu’au solde. 

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social. La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature conjointe.

Art. 8. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. 

Art. 9. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix. 

Art. 10. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour. 

21593

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 11. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s). 

Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés, à moins que l’assemblée n’en décide

autrement. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 13. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de dix millions quatre cent quatre-vingt-

huit mille trois cent soixante-quatorze francs (10.488.374,- LUF). 

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution, s’élèvent approxi-

mativement à la somme de cent cinquante mille francs (150.000,- LUF). 

<i>Désignation 

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
2) Est nommée gérante:
Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, épouse de Ernest Walch, commerçante, demeurant à L-5695 Emerange,

11, rue d’Elvange.

3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange. 
Dont acte, fait et passé à Emerange, 11, rue d’Elvange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparantes comme suit:

- Pour Josette Faust, suivant extrait des registres de l’état civil.
- Pour Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, suivant extrait des registres de l’état civil.
- Pour Françoise Walch, suivant extrait des registres de l’état civil.
Signé: J. Faust, M.-A. Walch, F. Walch, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999, vol. 839, fol. 94, case 3. – Reçu 104.884 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 mars 1999.

F. Molitor.

(17495/223/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

LANNING SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Josette Faust, sans état, née à Ingeldorf le 14 mai 1928, veuve de Frank Lanners, demeurant à L-9232 Diekirch, 26,

rue du Floss;

2 - Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, épouse de Ernest Walch, sans état, née à Luxembourg, le 4 décembre

1947, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange, mariés sous le régime de la communauté légale suivant contrat
de mariage reçu le 3 octobre 1984, par-devant Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie.

3.- Françoise Walch, employée de l’Etat, née à Luxembourg, le 2 août 1972, célibataire, demeurant à L-5695

Emerange, 11, rue d’Elvange.

Les comparantes ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière qu’elles

déclarent avoir arrêté entre elles comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: LANNING SCI. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. Le siège de la société est établi à Emerange. 

21594

Titre II.- Capital - Apports - Parts 

Art. 5. Josette Faust fait à la société l’apport en nature suivant:
La nue-propriété d’un immeuble résidentiel sis à Ingeldorf, 51, rue de la Sûre, est inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Erpeldange, section A de Ingeldorf, Numéro 280/1626, lieu-dit: «oben Welteschgart», maison, place,

contenant 4 ares, 35 centiares. 

<i>Titre de propriété

Josette Faust a acquis ladite maison dans la succession de feu sa mère Berthe Maillet, veuve de Henri Faust, décédée

ab intestat, le 30 mai 1983 à Ettelbruck.

Les époux Lanners-Faust étaient mariés sous le régime de la communauté universelle de biens avec clause d’attri-

bution de ladite communauté au survivant, suivant contrat de mariage du notaire Fernand Unsen de Diekirch du 25
octobre 1983. Frank Lanners est décédé à Diekirch, le 22 avril 1998. 

<i>Estimation

Cet immeuble est estimé en nue-propriété à deux cent soixante-dix mille Euro (270.000,- XEU). 

<i>Conditions de l’apport

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) L’immeuble est repris par la société dans l’état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie

pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale
ou dans les contenances indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée
et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. L’immeuble est cédé avec toutes
les servitudes actives et passives, continues ou discontines, apparentes ou occultes dont il pourrait être avantagé ou
grevé. 

2) L’entrée en jouissance aura lieu le jour du décès de l’usufruitier.
3) Tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l’immeuble est ou pourra être assujetti, sont à la seule charge

de la société à dater de ce jour.

4) Cet apport se fait libre de tous privilèges et hypothèques. 
Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch fait apport à la société de la somme de cinq mille euro (5.000,- XEU) en

numéraire.

Françoise Walch fait apport à la société de la somme de cinq mille euro (5.000,- XEU) en numéraire.
En considération des apports effectués ci-dessus, le capital social de la société est fixé à deux cent quatre-vingt mille

Euro (280.000,- XEU), divisé en deux mille huit cents (2.800) parts de cent Euro (100,- XEU) chacune. 

En rémunération de leurs apports respectifs, les deux mille huit cents (2.800) parts sociales sont attribuées aux appor-

tants comme suit:

1. Josette Faust, préqualifiée, deux mille sept cents parts ……………………………………………………………………………………………… 2.700
2. Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, préqualifiée, cinquante parts …………………………………………………………

50

3. Françoise Walch, préqualifiée, cinquante parts………………………………………………………………………………………………………………      50
Total: deux mille huit cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.800
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s). En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort
de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant),
les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir
aux associés survivants - par l’intermédiaire du (des) gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recom-
mandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales

concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s). Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s)
continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement survivants endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation, Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désignera
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts. Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord
intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et
ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au taux d’intérêt légal jusqu’au solde. 

21595

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social. La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature conjointe.

Art. 8. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. 

Art. 9. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y compris les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix. 

Art. 10. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 11. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s). 

Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés, à moins que l’assemblée n’en décide

autrement. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 13. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’onze millions deux cent quatre-vingt-

quinze mille cent soixante-douze francs (11.295.172,- LUF). 

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution, s’élèvent approxi-

mativement à la somme de cent soixante mille francs (160.000,- LUF). 

<i>Désignation  

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
2) Est nommée gérante:
Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, épouse de Ernest Walch, commerçante, demeurant à L-5695 Emerange,

11, rue d’Elvange.

3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange. 
Dont acte, fait et passé à Emerange, 11, rue d’Elvange. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparantes comme suit:

- Pour Josette Faust, suivant extrait des registres de l’état civil.
- Pour Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, suivant extrait des registres de l’état civil.
- Pour Françoise Walch, suivant extrait des registres de l’état civil.
Signé: J. Faust, M.-A. Walch, F. Walch, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars  1999, vol. 839, fol. 94, case 7. – Reçu 112.952 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 16 mars 1999.

F. Molitor.

(17496/223/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

CENTRAL MINING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 68.004.

—

Le siège social a été dénoncé et ce à partir du 12 avril 1999, de sorte que la société se trouve jusqu’à nouvel avis sans

domicile ni résidence connus.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17535/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

21596

LANNMAR SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1. Josette Faust, sans état, née à lngeldorf, le 14 mai 1928, veuve de Frank Lanners, demeurant à L-9232 Diekirch, 26,

rue du Floss;

2.- Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, épouse de Ernest Walch, sans état, née à Luxembourg, le 4 décembre

1947, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange, mariés sous le régime de la communauté légale suivant contrat
de mariage, reçu le 3 octobre 1984, par-devant Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie.

3. Françoise Walch, employée de l’Etat, née à Luxembourg, le 2 août 1972, célibataire, demeurant à L-5695 Emerange,

11, rue d’Elvange.

Les comparantes ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière qu’elles

déclarent avoir arrêté entre elles comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobiliêre sous la dénomination: LANNMAR SCI. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. Le siège de la société est établi à Emerange. 

Titre II.- Capital - Apports - Parts 

Art. 5. Josette Faust fait à la société l’apport en nature suivant:
La nue-propriété d’un immeuble commercial avec place sis à Diekirch, 3, rue du Marché, inscrite au cadastre comme

suit: 

Commune de Diekirch, section A de Diekirch 
Numéro 281/7315, lieu-dit: «rue du Marché», maison, place, contenant 2 ares, 95 centiares. 

<i>Titre de propriété

Frank Lanners a acquis ladite maison partiellement suivant partage du notaire Auguste Wilhem de Diekirch du 5

octobre 1966, transcrit à Diekirch, le 11 novembre 1966, volume 247, numéro 32

et partiellement suivant vente du notaire Auguste Wilhem de Diekirch du 17 octobre 1966, transcrite à Diekirch, le

24 novembre 1966, volume 247, numéro 163,

respectivement suivant vente du notaire René Frank de Diekirch du 10 février 1954, transcrite à Diekirch, le 23 mars

1954, volume 316, numéro 127.

Les époux Lanners-Faust étaient mariés sous le régime de la communauté universelle de biens avec clause d’attri-

bution de ladite communauté au survivant suivant contrat de mariage du notaire Fernand Unsen de Diekirch du 25
octobre 1983. Frank Lanners est décédé à Diekirch le 22 avril 1998. 

<i>Estimation

Cet immeuble est estimé en nue-propriété à quatre cent vingt mille Euro (420.000,- XEU).

<i>Conditions de l’apport

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) L’immeuble est repris par la société dans l’état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie

pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale
ou dans les contenances indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée
et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. L’immeuble est cédé avec toutes
les servitudes actives et passives, continues ou discontines, apparentes ou occultes dont il pourrait être avantagé ou
grevé.

2) L’entrée en jouissance aura lieu le jour du décès de l’usufruitier.
3) Tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l’immeuble est ou pourra être assujetti, sont à la seule charge

de la société à dater de ce jour.

4) Cet apport se fait libre de tous privilèges et hypothèques. 
Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch fait apport à la société de la somme de cinq mille Euro (5.000,- XEU) en

numéraire.

Françoise Walch fait apport à la société de la somme de cinq mille Euro (5.000,- XEU) en numéraire.
En considération des apports effectués ci-dessus, le capital social de la société est fixé à quatre cent trente mille Euro

(430.000,- XEU), divisé en quatre mille trois cents (4.300) parts de cent Euro (100,- XEU) chacune. En rémunération de
leurs apports respectifs, les quatre mille trois cent (4.300) parts sociales sont attribuées aux apportants comme suit:

1. Josette Faust, préqualifiée, quatre mille deux cents parts…………………………………………………………………………………………… 4.200
2. Marie Angèle Jeanne, dite Marie-Ange Walch, cinquante parts …………………………………………………………………………………

50

3. Françoise Walch, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………      50
Total: quatre mille trois cents parts……………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.300

21597

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s). En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort
de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant),
les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir
aux associés survivants - par l’intermédiaire du (des) gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recom-
mandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales

concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement, de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s). Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s)
continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement survivants endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désignera
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts. Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord
intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et
ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au taux d’intérêt légal jusqu’au solde. 

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social. La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature conjointe.

Art. 8. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. 

Art. 9. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y compris les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix. 

Art. 10. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 11. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s). 

Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés, à moins que l’assemblée n’en décide

autrement. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 13. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de dix-sept millions trois cent quarante-

six mille cent cinquante-sept francs (17.346.157,- LUF). 

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution, s’élèvent approxi-

mativement à la somme de deux vingt-cinq mille francs (225.000,- LUF). 

<i>Désignation 

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
2) Est nommée gérante:
Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, épouse de Ernest Walch, commerçante, demeurant à L-5695 Emerange,

11, rue d’Elvange.

21598

3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange. 
Dont acte, fait et passé à Emerange, 11, rue d’Elvange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparantes comme suit:
- Pour Josette Faust suivant extrait des registres de l’état civil.
- Pour Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, épouse de Ernest Walch, suivant extrait des registres de l’état

civil. 

- Pour Françoise Walch suivant extrait des registres de l’état civil.
Signé: J. Faust, M.-A. Walch, F. Walch, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999, vol. 839, fol. 94, case 5. – Reçu 173.462 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 mars 1999.

F. Molitor.

(17497/223/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

MACHINES EQUIPEMENTS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six avril. 
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Starckmann, intermédiaire commercial, demeurant à B-1370 Jodoigne, 1, rue de Glimes,
2.- La société anonyme SOFIROM S.A., avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800

Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,

et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MACHINES EQUIPEMENTS TRADING S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Mamer. 
La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 2. La société a pour objet l’intermédiation commerciale en équipement de génie civil ainsi que toutes opéra-

tions immobilières, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature. 
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

21599

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le quinze avril de chaque année à 19.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Serge Starckmann, préqualifié, mille deux cent trente actions ……………………………………………………………

1.230

2.- La société anonyme SOFIROM S.A., prénommée, dix actions………………………………………………………………………………

    10

Total: mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.240

Le capital social a été entièrement libéré, de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
- Monsieur Serge Starckmann, intermédiaire commercial, demeurant à B-1370 Jodoigne, 1, rue de Glimes,
- La société anonyme SOFIROM S.A., avec siège social à Rombach/Martelange,
- La société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., avec siège social à Rombach/Martelange.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège social à Rombach/Martelange.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, la société FIDUCIAIRE DE ROMBACH étant repré-

sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié, et la société SOFIROM S.A. comme
prédit, et ils ont décidé, à l’unanimité, de nommer Monsieur Serge Starckman, qualifié ci-avant, comme administrateur-
délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: S. Starckmann, P. Bossicard, E. Lalot, L. Grethen. 
Enregistré à Redange, le 6 avril 1999, vol. 398, fol. 24, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack. 

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 12 avril 1999.

L. Grethen.

(17498/240/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

21600

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GEMINA  LUXEMBOURG  S.A.

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SANOLUX

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SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A.

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SOFTE

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A.

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STATION L. REDING

STATION L. REDING

STUDIO 3

VANDENBERG

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DREAMS MARINE S.A.

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FACATEC S.A.

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LANNMAR SCI

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