21457

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 448

14 juin 1999

S O M M A I R E

Abbey Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

21500

Adam Offergeld Luxemburg, G.m.b.H., Bascharage ………………………………………………………………………………………………………………………

21490

AGF España (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

21493

Agrest Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21493

Agri-Est, S.à r.l., Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21504

Amberlux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21499

Arsinoe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21493

AZ Com. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21503

Bairri-Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21493

Barkingside, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21494

Beja International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21480

Bel Capital S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21494

,

21495

Belubond Advisory S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

21495

,

21496

BJ Finance S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21486

,

21487

Blue White and Black Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

21496

Camberimmo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21495

Capital International Global High Yield Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………

21466

CD Vertriebsgesellschaft, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

21496

,

21497

CEDEC S.A.H., Compagnie Européenne pour le Développement d’Entreprises Commerciales, Luxembourg

21502

Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A., Foetz………………………………………………………………………………………………………………

21481

Dreyfus America Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

21501

Emerge Capital, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21498

Fimaco S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21501

Healthcare Emerging Growth Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

21498

High Spirit S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21503

Institutional Dedicated Advisory Funds, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………

21458

Japan Dynamic Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21503

L E A F, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21498

Lorena S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21499

MFS Funds, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21502

New Body Basic, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21481

Osmose Immbilière SCI, Heisdorf ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21483

Paradiso Luxembourg S.C., Junglinster……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21482

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds, Sicav, Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………

21503

Reliant International Corporation S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………

21500

Ro/Ro-Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21502

SCI Tech, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21501

Seligman Global Horizon Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

21500

Sir Williame S.C., Junglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21485

Soluxol S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21499

Szoldra & Partner S.A., Bereldange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21487

Tie, S.à r.l., Bereldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21489

Velafi Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21499

Vendlindja Therret, A.s.b.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21492

Yety Pictures, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21491

INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND, Fonds Commun de Placement,

(anc. INTERNATIONAL MANAGEMENT INCOME FUND, Fonds Commun de Placement).

—

<i>Procès-verbal de modification du Règlement de Gestion

Ce procès-verbal sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 14 juin 1999.
Entre:
1) INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND S.A. (anc. INTERNATIONAL MANAGEMENT INCOME

FUND S.A.), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société de Gestion»); et

2) IMI BANK (LUX) S.A., une banque de droit luxembourgeois sous forme d’une société anonyme ayant son siège

social au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Banque Dépositaire»);

Attendu que:
a) Suivant le Règlement de Gestion de INTERNATIONAL MANAGEMENT INCOME FUND, un organisme de

placement collectif en valeurs mobilières de droit luxembourgeois (le «Fonds»), la Société de Gestion peut, avec l’accord
de la Banque Dépositaire, modifier tout ou partie du Règlement de Gestion du Fonds.

b) La Société de Gestion et la Banque Dépositaire sont d’avis que les modifications proposées au Règlement de

Gestion sont dans le meilleur intérêt des porteurs de Parts; le procès-verbal de modification du Règlement de Gestion,
tel qu’approuvé, entrera en vigueur quinze jours après sa publication au Mémorial.

Il a été convenu ce qui suit:
La Banque Dépositaire et la Société de Gestion conviennent par la présente de procéder à une refonte complète du

Règlement de Gestion du Fonds afin de refléter les changements intervenus au niveau du Prospectus, notamment le
changement de la dénomination du Fonds de INTERNATIONAL MANAGEMENT INCOME FUND en INSTITU-
TIONAL DEDICATED ADVISORY FUND, et qui aura dorénavant la teneur suivante:

«REGLEMENT DE GESTION

Ce Règlement de Gestion du fonds commun de placement INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND et

toutes les modifications futures, effectuées conformément à l’article 15 ci-dessous, gouvernent les relations légales
entre:

A. La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT INSTITUTIONAL DEDICATED

ADVISORY FUND S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, (ci-après appelée la «Société de
Gestion»), et les actionnaires de la Société de Gestion: IMI BANK (LUX) S.A. et IMI INTERNATIONAL S.A.

B. La Banque Dépositaire, IMI BANK (LUX) S.A., une société anonyme sise à Luxembourg.
C. Les souscripteurs et porteurs de parts de INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND (ci-après appelés les

«porteurs de parts») qui acceptent ce Règlement en acquérant ces parts.

Art. 1

er

. Le Fonds. INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND (ci-après le «Fonds») est un fonds

commun de placement de droit luxembourgeois à durée illimitée. Le Fonds revêt la forme d’une copropriété indivise
entre les porteurs de parts, sans personnalité juridique, de tous ses titres. Il sera géré, dans l’intérêt des porteurs de
parts, par la Société de Gestion. Les actifs du Fonds seront détenus par la Banque Dépositaire et sont distincts de ceux
de la Société de Gestion.

Les droits des porteurs de parts d’un compartiment sont totalement indépendants des droits des porteurs de parts

des autres compartiments.

Dans les relations des porteurs de parts avec les tiers, notamment les créanciers, le Fonds entier est obligé de payer

les dettes et les créanciers peuvent exercer leurs droits sur l’ensemble des actifs du Fonds, indépendamment du compar-
timent particulier auquel ces dettes peuvent être attribuées. Les compartiments seront ouverts à l’initiative du Conseil
d’Administration de la Société de Gestion. Chaque compartiment constituera une entité séparée.

Art. 2. La Société de Gestion. Le Fonds sera géré pour le compte des porteurs de parts par la SOCIETE DE

GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND S.A. dont le
siège social est établi à Luxembourg.

Pour ce qui est de la gestion du Fonds pour le compte des porteurs de parts, et dans les limites de l’article 5 ci-

dessous, la Société de Gestion est investie de nombreux pouvoirs, en particulier, elle aura le droit d’acheter, vendre,
souscrire, échanger et recevoir tout titre et d’exercer tout droit, directement ou indirectement, en relation avec les
actifs du Fonds.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion détermine la politique d’investissement du Fonds dans les limites

décrites dans l’article 5 ci-dessous. La Société de Gestion peut faire appel aux services d’un ou de plusieurs conseillers
en investissements. Elle pourra, en outre, faire appel, généralement parlant, à des consultants, à des services d’infor-
mation et à tout autre service en matière de conseil en investissements. Le Conseil d’Administration de la Société de
Gestion pourra, de plus, conférer la gestion de un ou plusieurs compartiments à son actionnaire IMI BANK (LUX) S.A.

Toutes les commissions et tous les frais s’y rapportant - à l’exclusion de toute commission et tous frais dus à la

Banque Dépositaire et à l’Agent Administratif - seront exclusivement supportés par la Société de Gestion. La Société de
Gestion aura droit à une commission de gestion maximum de 1,5% par an de la moyenne des avoirs nets de chaque
compartiment, calculée journellement et payable le dernier jour ouvrable de chaque mois, additionnée d’une
commission d’overperformance maximum de 25% de l’overperformance du benchmark du compartiment concerné. Par
ailleurs, la Sociéte de Gestion aura droit à la commission de rachat telle que décrite à l’article 11.

Art. 3. La Banque Dépositaire. La Banque Dépositaire est nommée par la Société de Gestion.
IMI BANK (LUX) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois active dans l’investissement et la gestion de fortune,

sise à Luxembourg, a été nommée Banque Dépositaire.

21458

La Société de Gestion ou la Banque Dépositaire peuvent résilier ce contrat, à tout moment, moyennant un préavis

écrit de 3 mois.

Cependant, la Société de Gestion ne peut, conformément à ce Règlement de Gestion, révoquer la Banque Déposi-

taire que lorsqu’une nouvelle banque dépositaire prend en charge les fonctions et les responsabilités de cette dernière.
Après sa révocation, la Banque Dépositaire doit continuer à assumer ses fonctions, tant que le transfert de la totalité
des actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire n’est pas terminé. Si la dénonciation émane de la Banque Déposi-
taire, la Société de Gestion est obligée d’en désigner une nouvelle qui reprendra les fonctions et les responsabilités de
la Banque Dépositaire, conformément à ce Règlement de Gestion. Dans cette éventualité, la Banque Dépositaire conti-
nuera à assumer ses fonctions jusqu’à ce que les actifs du Fonds soient transférés vers la nouvelle banque dépositaire.

Les actifs du Fonds, à savoir tous les titres et actifs liquides, seront détenus par la Banque Dépositaire, pour le compte

des porteurs de parts du Fonds. La Banque Dépositaire peut charger des banques et des institutions financières du dépôt
de titres qui ne sont, d’ordinaire, pas traités au Luxembourg. La Banque Dépositaire peut placer, sous sa seule respon-
sabilité, des titres auprès de correspondants que celle-ci aura choisis. La Banque Dépositaire remplira les fonctions
bancaires habituelles concernant les comptes et les dépôts de titres. La Banque Dépositaire peut uniquement faire des
prélèvements sur les actifs du Fonds ou effectuer des paiements en faveur de ces tiers pour le compte du Fonds, sur
ordre de la Société de Gestion et dans les limites imposées par ce Règlement de Gestion.

La Banque Dépositaire veille, en tout temps, à ce que seuls les placements et investissements, ainsi que les dépenses,

dûment autorisés par le présent Règlement et le Prospectus, soient effectués.

La Banque Dépositaire doit, en outre:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds ou par la

Société de Gestion, ont lieu conformément à la loi ou au Règlement de Gestion;

b) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au Règlement de Gestion;
c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au Règlement de Gestion;
d) s’assurer que, dans les opérations portant sur les actifs du fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage; et

e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
Art. 4. Le Gestionnaire. La Société de Gestion peut conclure un contrat écrit avec toute personne (ci-après

désignée comme le «Gestionnaire»), pour gérer ou donner des conseils relativement aux actifs de certains ou de tous
les compartiments et pour fournir tels autres services tels que convenus entre la Société de Gestion et ce Gestionnaire.
Ce contrat peut contenir les termes et conditions et prévoir la rémunération que les parties jugeront convenir, y
compris, de façon non-limitative, des dispositions conférant au Gestionnaire des pouvoirs discrétionnaires relativement
à l’investissement et au réinvestissement des actifs du Fonds, sous réserve de la responsabilité générale du Conseil
d’Administration et des restrictions d’investissement énoncées ci-après.

Le Gestionnaire peut déléguer tout ou partie de ses responsabilités à toute autre personne avec l’accord du Conseil

d’Administration, mais le Gestionnaire demeurera responsable de la bonne exécution de ces responsabilités par cette
personne.

Art. 5. Politique d’investissement.
<i>Partie 1
Le Fonds a pour objectif principal d’offrir aux investisseurs une sélection de valeurs mobilières diverses à revenu fixe

et variable et - dans les limites permises par la loi - d’instruments du marché monétaire en vue de la réalisation de
revenus élevés et réguliers, compte tenu de la stabilité de la Valeur Nette d’Inventaire et tout en respectant le principe
de la diversification des risques d’investissement.

<i>Partie 2
Ces valeurs mobilières sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans un Etat membre de l’Union Européenne ou
de l’OCDE et tout autre Etat (y compris les Etats d’Asie, d’Océanie, du continent d’Amérique, l’Afrique et l’Europe)
pour lequel le Conseil d’Administration juge que les caractéristiques du compartiment concerné, ainsi que la situation
de cet Etat sont adaptés.

<i>Partie 3
La Société de Gestion se réserve le droit de constituer d’autres compartiments, qui investiront dans des valeurs

mobilières correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels, aux zones monétaires ou au type spéci-
fique de valeurs mobilières, comme les détermine, de temps à autre, la Société de Gestion. Les investisseurs pourront
passer d’un compartiment à un autre en payant une commission, comme l’indique l’article 17.

<i>Partie 4
En outre, le Fonds est autorisé à recourir aux techniques et instruments ayant pour objet les valeurs mobilières, à

condition qu’il y ait recours dans l’optique d’une bonne gestion du portefeuille, ou que ces techniques ou instruments
soient destinés à couvrir les risques de change et d’intérêt dans le cadre de la gestion de son patrimoine, ou encore qu’ils
servent à couvrir les risques liés à l’évolution des marchés boursiers.

Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières aux conditions et dans les limites suivantes:
- les options doivent être cotées en bourse ou traitées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public; cependant, le Fonds peut aussi, dans un but de couverture, vendre des optons d’achat (calls)
sur valeurs mobilières qui ne sont pas cotées en bourse ou traitées sur le marché réglementé, à condition que ces opéra-
tions de vente soient traitées avec des contreparties de première qualité et que le Fonds reste couvert pendant toute la
durée des options vendues par les titres sous-jacents ou par d’autres instruments parmi lesquels, à titre d’exemple, des
options de signe opposé, des futures sur indices boursiers, susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engage-
ments qui pourraient résulter de ces ventes;

21459

- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sont limités à 15% de la valeur des avoirs nets, par compar-

timent du Fonds, en terme de primes payées;

- les titres sous-jacents aux options d’achat vendues doivent être détenus dans le portefeuille du compartiment

concerné;

- les ventes d’options d’achat ne peuvent être supérieures à 25% de la valeur des actifs nets du compartiment

concerné. Ce pourcentage se rattache au prix d’exercice des options d’achat vendues.

Lorsque le Fonds vend des options de vente, il doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les

actifs liquides dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la contre-
partie.

La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles il existe une couverture adéquate) et la somme des engagements qui
découlent des opérations effectuées dans un but autre que celui de couverture, ne peuvent à aucun moment dépasser,
ensemble, la valeur de l’actif net de chaque compartiment du Fonds. Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats
d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options.

En outre, le Fonds peut effectuer des opérations portant sur les contrats à terme et des contrats d’option sur instru-

ments financiers, aux conditions suivantes:

- A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question ci-après, ces opérations ne peuvent porter que sur

des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Sous
réserve des conditions précisées ci-dessous, ces opérations peuvent être traitées dans un but de couverture ou dans un
autre but.

- Pour les opérations qui ont pour but la couverture de risques liés à l’évolution des marchés boursiers, le Fonds peut

vendre des contrats à terme sur indices boursiers, de même qu’il peut vendre des options d’achat ou acheter des
options de vente sur indices boursiers pour autant que:

* il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille cor-

respondant;

* le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne

dépasse pas la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiment concerné dans le marché cor-
respondant à cet indice.

- Le Fonds peut, afin de parer globalement aux risques de variation des taux d’intérêt, vendre des contrats à terme

sur taux d’intérêt. Dans ce même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur taux
d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des
institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

- Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux

d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le compartiment concerné
dans la devise correspondant à celle des contrats.

- Mis à part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut,

dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types
d’instruments financiers, à condition que la somme des engagements découlant de ces opérations d’achat et de vente
cumulée avec la somme des engagements découlant des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente sur
valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur des actifs nets de chaque compartiment du Fonds.

- Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières, pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate,

n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements cités ci-dessus.

Les engagements découlant d’opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis

comme suit:

- l’engagement émanant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
avoir à tenir compte des échéances respectives; et

- l’engagement émanant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans avoir à tenir compte des
échéances respectives.

La somme des primes payées pour acquérir des options d’achat et des options de vente dans un autre but que celui

de couverture ne peut pas, cumulée avec la somme des primes payées pour acquérir des options d’achat et des options
de vente sur valeurs mobilières effectuées dans un but de couverture, dépasser 15% de la valeur des avoirs nets de
chaque compartiment du Fonds.

Le Fonds peut également s’engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de

titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l’acquéreur les titres vendus à un prix et dans un délai
stipulé entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Il peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité
de vendeur. Son intervention, dans ce cadre, est, cependant, soumise aux règles suivantes:

1. le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières de

premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations;

2. pendant la durée de vie du contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré; et

3. le Fonds doit, en outre, être en mesure de faire face, à tout moment, à son éventuelle obligation de rachat.
Le Fonds peut, enfin, dans un but de couverture de ses actifs contre les fluctuations de change, s’engager dans des

opérations de vente de contrats à terme sur devises, ainsi que de vente d’options d’achat ou d’achat d’options de vente
sur devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

21460

Dans le même but, le Fonds peut également vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de

gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Couvrir ces opérations présuppose qu’il existe un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir; en conséquence, les

opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas, en principe, dépasser en volume la valeur d’évaluation
de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs.

<i>Partie 5
Par ailleurs, le Fonds devra respecter les critères et restrictions suivants au niveau de chaque compartiment:
1) Les placements du Fonds sont exclusivement constitués de valeurs mobilières:
a) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
b) négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public;

c) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, dans un Etat membre de l’OCDE et tout autre Etat (y compris les
Etats d’Asie, d’Océanie, du continent d’Amérique, l’Afrique et l’Europe) pour lequel le conseil d’Administration juge que
les caractéristiques du compartiment concerné, ainsi que la situation de cet Etat sont adaptés;

d) de même, les placements du Fonds peuvent être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, sous

réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une
bourse ou d’un marché, qualifiés sous les points a), b) et c) soit introduite et que l’admission soit obtenue dans une
période maximum d’un an à compter de l’émission. 

2) Toutefois, le Fonds peut:
a) placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs

mobilières autres que celles visées au paragraphe 1);

b) placer ses actifs nets à concurrence de 10% maximum des titres de créance qui sont assimilables, de par leurs

caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont, notamment, transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être
déterminée avec précision à tout moment ou, au moins, chaque jour où la Valeur Nette d’Inventaire est calculée.

Les placements visés au paragraphe 2 points a) et b) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10%

des actifs nets d’un quelconque compartiment du Fonds.

3) Le Fonds ne peut pas investir dans l’immobilier.
4) Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux, ni de certificats représentatifs de ceux-ci, pour aucun des

compartiments.

5) a) Le Fonds ne peut placer plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières d’un

même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par compartiment dans les émetteurs dans
lesquels ce compartiment place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets du compar-
timent concerné.

b) La limite de 10% visée sous (a) peut être de 30% maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises ou garanties

par un Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OCDE
ou par une organisation publique internationale dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.

c) La limite de 10% sous (a) peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont émises par un

établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en vertu d’une loi,
à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les sommes provenant
de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui couvrent en suffisance,
pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés, par privilège, au
remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur. Lorsque le Fonds place
plus de 5% des actifs nets de chaque compartiment dans les obligations visées au précédent paragraphe émises par un
même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets de chaque
compartiment du Fonds.

d) Les valeurs mobilières visées sous 5) (b) et (c) ne sont pas prises en compte dans l’application de la limite de 40%

fixée sous (a). Les limites prévues sous (a), (b) et (c) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les
valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément à (a), (b) et (c) ne peuvent, en tout état de cause,
dépasser au total 35% des actifs nets de chaque compartiment du Fonds.

En outre, et conformément à l’article 43 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, le

Fonds est autorisé à investir jusqu’à 100% des avoirs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou
garanties par un état membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un
ou plusieurs etats membres, à condition que ces valeurs appartiennent à, au moins, six émissions différentes sans que les
valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% de la Valeur Nette d’Inventaire totale du compartiment
concerné.

6) Le Fonds ne peut pas investir plus de 5% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs d’autres

organismes de placement collectif de type ouvert. De tels investissements ne peuvent être réalisés par le Fonds qu’aux
conditions suivantes:

a) l’organisme de placement collectif de type ouvert est considéré comme un organisme de placement collectif en

valeurs mobilières en vertu de l’article 1

er

paragraphe 2, premier et deuxième tirets de la Directive 85/611/CEE du 20

décembre 1985;

b) dans l’hypothèse d’un organisme de placement collectif géré par la même société de gestion ou par toute autre

société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par
une importante participation directe ou indirecte, l’organisme de placement collectif s’est spécialisé, conformément à
son règlement, dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier; et

21461

c) aucun frais ni aucune commission se rapportant aux transactions relatives aux valeurs des organismes de placement

collectif visés sous b), ne peuvent être portés en compte.

7) a) La Société de Gestion ne peut pas acquérir, pour compte du Fonds, d’actions assorties du droit de vote et lui

permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un émetteur.

b) Le Fonds ne peut pas acquérir plus de:
i. 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur; 
ii. 10% d’obligations d’un même émetteur,
iii. 10% de parts d’un même organisme de placement collectif. 
Les limites sub (ii) et (iii) peuvent ne pas être respectées au moment de l’achat si, à ce moment-là, le montant brut

des obligations ou le montant net des titres émis ne peut pas être calculé.

c) Les paragraphes a) et b) ne sont pas applicables en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales ou émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne font partie;

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’OCDE ne faisant pas partie de l’Union

Européenne; et

- les actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est, cependant, applicable qu’à condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans
la politique de placement les limites prévues sous les points 5 (a) à (d), 6, 7 a) et b) dans la présente section.

8) Le Fonds n’a pas à respecter:
a) les limites susmentionnées en cas d’exercice de droits de souscription attachés à des valeurs mobilières faisant

partie de ses actifs;

b) le paragraphe 5) pendant une période de six mois suivant la date de l’agrément de l’ouverture de chaque compar-

timent à condition qu’il veille au respect du principe de la répartition des risques.

Si un dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à

la suite de l’exercice des droits de souscription, celui-ci doit, au cours de ses opérations de vente, avoir pour objectif
prioritaire celui de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des porteurs de parts.

9) Le Fonds ne peut emprunter, pour aucun des compartiments, à l’exception
a) d’acquisitions de devises par le truchement d’un type de prêt face-à-face («back-to-back loan»);
b) d’emprunts jusqu’à concurrence de 10% des actifs nets par compartiment, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts

temporaires;

10) Le Fonds ne peut octroyer de crédit ni se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas

obstacle à l’acquisition de la part du Fonds de valeurs mobilières n’étant pas entièrement libérées.

11) Le Fonds ne peut pas effectuer de ventes à découvert sur les valeurs mobilières. 
12) Le Fonds ne peut pas engager ni hypothéquer ses actifs, les transférer ou les assigner dans le but de garantir une

dette, sauf en cas de prêts face-à-face.

13) Le Fonds est autorisé à prêter des titres à des tiers à condition que: 
- le prêt soit contracté dans le cadre d’un système standard de prêt organisé par un organisme reconnu de compen-

sation de titres ou par une institution financière de premier ordre, spécialisée dans ce type d’opérations. Dans ces cas,
le Fonds doit recevoir - à son nom et jusqu’à la fin du contrat de prêt - une garantie bancaire ou sous forme de liquidités
ou de titres émis par les Etats Membres de l’OCDE, dont la valeur, au moment de la conclusion du contrat de prêt, est
au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés;

- ces opérations ne portent pas sur plus de 50% de la valeur globale des titres en portefeuille du compartiment

concerné et que le prêt ne s’étende pas au-delà d’une période de 30 jours.

14) Le Fonds détient des liquidités dans les limites maximum fixées par la loi, notamment des instruments du marché

monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas 12 mois.

Art. 6. Souscription de parts du Fonds. La Société de Gestion émettra les parts pour chaque compartiment du

Fonds. Cependant, elle peut aussi confier l’émission des parts à la Banque Dépositaire. Les parts du Fonds peuvent, sous
réserve d’acceptation, être achetées auprès de la Banque Dépositaire. Lorsque le nombre de parts revenant à l’inve-
stisseur aura été calculé, la Société de Gestion donnera instruction à l’Agent Administratif de procéder à l’inscription
nominative au registre des porteurs de parts et de lui délivrer la confirmation de propriété.

La Société de Gestion peut nommer une banque correspondante comme agent pour la vente des parts du Fonds.
La Société de Gestion devra observer les lois et les dispositions des pays dans lesquels les parts du Fonds sont

offertes. La Société de Gestion peut, à tout moment et à son gré, suspendre ou limiter l’émission de parts du Fonds,
temporairement ou de manière permanente, pour des personnes physiques ou morales dans certains pays ou certaines
régions. La Société de Gestion peut exclure certaines personnes physiques ou morales de l’achat de parts du Fonds, en
cas de nécessité, pour protéger les porteurs de parts du Fonds dans sa totalité.

De plus, la Société de Gestion peut décliner des demandes de souscription, à son gré, et racheter, à tout moment,

des parts du Fonds appartenant à des porteurs exclus de l’acquisition ou de la possession de parts du Fonds.

Art. 7. Prix d’émission. Lorsque des demandes de souscription ont préalablement été reçues par la Banque

Dépositaire ou des agences de vente, l’investisseur s’engageant à payer le montant souscrit dans les plus brefs délais, la
Société de Gestion détermine le nombre de parts du compartiment concerné revenant à chaque souscripteur, en

21462

divisant le montant versé par la Valeur Nette d’Inventaire du compartiment concerné calculée le jour ouvrable suivant
la date de valeur de réception du paiement. Il n’y aura pas de commission d’émission; cependant, lorsque l’investisseur
désire sortir du Fonds, il devra payer une commission de rachat, qui s’analyse comme étant une commission d’émission
différée dans le temps et qui est plus amplement décrite à l’article 11 de ce Règlement.

Art. 8. Confirmations de parts. Toute personne physique ou morale, compte tenu des restrictions contenues à

l’article 6 de ce Règlement, aura le droit d’acquérir des parts dans le Fonds. La qualité de propriétaire de parts du Fonds
sera tributaire d’une inscription nominative au registre des parts et il sera délivré à l’investisseur une confirmation écrite.

Des fractions de parts pourront être émises, jusqu’au millième de part.
Art. 9. Valeur Nette d’Inventaire. La Valeur Nette d’Inventaire par part de chaque compartiment est exprimée

dans la devise du compartiment concerné et déterminée chaque jour, par la Banque Dépositaire, en divisant la valeur
d’inventaire nette totale de chaque compartiment du Fonds par le nombre de parts du compartiment en circulation. Si
le jour de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, le calcul est reporté
au jour ouvrable suivant.

La valeur des actifs des différents compartiments du Fonds est établie comme suit:
Les titres admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociés sur un autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public sont évalués sur la base du dernier cours connu. Si le même titre
est coté sur différents marchés, la cote du marché principal pour ce titre sera utilisée. Les titres non cotés et les titres
cotés pour lesquels les cours ne sont pas représentatifs de la valeur réelle sont évalués sur base de leur valeur probable
de réalisation, telle que la détermine, de bonne foi, la Société de Gestion.

Les actifs liquides sont évalués à leur valeur nominale à laquelle sont ajoutés les intérêts courus.
Les avoirs libellés dans une devise différente de celle dans laquelle est exprimée la Valeur Nette d’Inventaire des parts

du compartiment sont convertis au dernier cours connu.

Art. 10. Suspension de l’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire, de la conversion, de l’émission et

du rachat de parts du Fonds. La Société de Gestion est, en outre, autorisée à suspendre temporairement le calcul
de la Valeur Nette d’Inventaire d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds, ainsi que les conversions, émissions et
rachats des parts correspondantes, dans les cas suivants:

a) Lorsqu’une bourse ou un marché, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou de plusieurs

compartiments du Fonds, est fermé(e) à d’autres périodes que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit
suspendues soit soumises à restriction.

b) Lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part des actifs d’un ou de plusieurs compartiments

du Fonds est fermé à d’autres périodes que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit
soumises à restriction.

c) Lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

ou de plusieurs compartiments du Fonds sont suspendus ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investis-
sement d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude
souhaitées.

d) Lorsque des restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte
d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ne peuvent être exécutées à des taux de change normaux.

e) Lorsque des facteurs relevant, notamment, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et échappant

au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société de Gestion, l’empêchent de disposer des actifs d’un
ou de plusieurs compartiments du Fonds et de déterminer la valeur d’actif net d’un ou de plusieurs compartiments du
Fonds d’une manière normale et raisonnable.

f) A la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre le Fonds.
La suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ainsi que des

conversions, émissions et rachats des parts correspondantes sera annoncée par tous les moyens appropriés et,
notamment, dans les journaux où cette valeur est habituellement publiée.

Art. 11. Rachat. Les demandes de rachat sont acceptées aux guichets de la Banque Dépositaire et des agences de

vente. Les porteurs de parts peuvent, à tout moment, demander le rachat total ou partiel de leurs parts à la valeur de
remboursement.

En cas de demande de rachat partiel, et pour autant que la demande de rachat porte sur un montant en numéraire

n’excédant pas 90% de détention dans le Fonds, la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera celle du
3

ème

jour ouvrable suivant la demande de rachat, si celle-ci est parvenue avant 12 heures ou, si elle est parvenue après

12 heures, la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera celle du 4

ème

jour ouvrable suivant la demande

de rachat, le paiement par virement intervenant, dans chaque cas, le 2

ème

jour ouvrable suivant le jour de détermination

de la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération.

En cas de demande de rachat total de parts ou d’un nombre déterminé de parts ou en cas de demande de rachat d’un

montant en numéraire supérieur à 90% de détention dans le Fonds, la Valeur Nette d’Inventaire à considérer sera celle
du 3

ème

jour ouvrable suivant la demande de rachat si celle-ci est parvenue avant 12 heures ou, si elle est parvenue après

12 heures, la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera celle du 4

ème

jour ouvrable suivant la demande

de rachat, le paiement étant effectué, dans chaque cas, soit par virement bancaire soit par chèque bancaire dans les plus
brefs délais à partir du jour de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération.

Le montant versé aux porteurs de parts correspond à la Valeur Nette d’Inventaire des parts dont le rachat a été

demandé, déduction faite d’une commission de rachat de maximum 2,5% de la Valeur Nette d’Inventaire par part pour
chaque compartiment concerné et payable à la Société de Gestion.

21463

Des causes spécifiques, telles que des restrictions de change ou des circonstances hors du contrôle de la Banque

Dépositaire, peuvent empêcher le transfert du montant du rachat selon les modalités décrites ci-dessus, dans le pays où
le rachat est demandé.

Le prix de rachat pourra, selon le développement de la Valeur Nette d’Inventaire, être supérieur ou inférieur au prix

d’achat payé.

Dans le cas de demandes de rachat massives, la Société de Gestion peut décider de différer le calcul du prix de rachat

jusqu’à ce qu’elle ait vendu les actifs nécessaires.

Art. 12. Dépenses du Fonds. Les dépenses suivantes sont à charge du Fonds:
- tout impôt payable sur les actifs et les revenus du Fonds;
- les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations du Fonds;
- les droits de garde usuels;
- la commission de la Société de Gestion, qui s’élève au montant maximum indiqué à l’article 2.
- les commissions de la Banque Dépositaire, payables à la fin de chaque mois, calculées sur base de la dernière Valeur

Nette d’Inventaire de chaque compartiment pour chaque mois et déterminées d’un commun accord entre la Société de
Gestion et la Banque Dépositaire conformément aux usages de la place de Luxembourg;

- les autres frais de fonctionnement, y compris les frais administratifs, de conseils juridiques et de révision;
- les frais d’impression du prospectus et tous autres frais d’impression et de publication.
Tous les frais périodiques seront directement imputés aux actifs du Fonds, en premier lieu sur les revenus et plus-

values réalisés, et à défaut, sur les avoirs mêmes du Fonds. Les dépenses non périodiques peuvent être amorties sur 5
ans.

Tous les frais imputables directement et exclusivement à un compartiment donné du Fonds seront supportés par ce

dernier. Au cas où il ne peut être établi que des frais sont imputables directement et exclusivement à un compartiment
donné, ils seront supportés proportionnellement par chaque compartiment.

Art. 13. Année comptable, Révision. L’année comptable du Fonds se termine le 31 décembre de chaque année.
Les comptes du Fonds seront révisés par un réviseur d’entreprises nommé par la Société de Gestion.
Pour l’établissement du bilan consolidé, qui sera exprimé en euro, les avoirs des différents compartiments seront

convertis de leur monnaie de référence en euro.

Art. 14. Répartition des bénéfices. Le Fonds étant à capitalisation intégrale, aucune distribution de dividendes

n’est prévue.

Art. 15. Modifications du Règlement de Gestion. La Société de Gestion peut modifier ce Règlement de

Gestion dans son intégralité ou partiellement, à tout moment, dans l’intérêt des porteurs de parts, avec l’accord de la
Banque Dépositaire.

Les modifications entreront en vigueur le jour de la signature du procès-verbal de modification du Règlement de

Gestion.

Art. 16. Avis. La Valeur Nette d’Inventaire des parts de chaque compartiment du Fonds et le prix d’émission et de

rachat par part seront disponibles auprès du siège social de la Société de Gestion.

La Valeur Nette d’Inventaire, les prix d’émission et de rachat de parts de chaque compartiment du Fonds, seront

publiés dans le «Luxemburger Wort».

Le prospectus incluant le Règlement de Gestion, le rapport annuel publié dans les 4 mois suivant la fin de l’année

comptable, ainsi que tous les rapports intermédiaires, publiés dans les deux mois suivant la fin de la période concernée,
seront disponibles pour les porteurs de parts auprès des sièges sociaux de la Société de Gestion, de la Banque Déposi-
taire et de toutes les agences de paiement où une copie est mise à disposition des porteurs de parts.

Tout autre avis aux porteurs de parts, ainsi que toute information ayant trait à une suspension de la Valeur Nette

d’Inventaire des différents compartiments du Fonds, seront publiés dans le «Luxemburger Wort» à Luxembourg et
seront publiés dans un ou plusieurs journaux distribués dans les pays où les parts du Fonds seraient commercialisées, et,
le cas échéant, au Mémorial.

Toute modification de ce Règlement sera publiée au Mémorial. La dissolution du Fonds sera publiée de la même façon.
Art. 17. Passage d’un compartiment à un autre. Les porteurs de parts ont la faculté de passer d’un compar-

timent à un autre. En principe la société de Gestion peut décider les frais à payer pour la conversion des parts d’un
compartiment dans des parts d’un autre compartiment.

Le porteur de parts qui désire un échange total ou partiel de ses parts peut en faire la demande écrite à la Société de

Gestion ou à la Banque Dépositaire en précisant le montant en numéraire ou le nombre de parts à convertir dans le
compartiment choisi.

En cas de demande de conversion partielle et pour autant que la demande de conversion porte sur un montant en

numéraire n’excédant pas 90% de détention dans un compartiment, les valeurs nettes d’inventaire à prendre en consi-
dération seront celles du 3

ème

jour ouvrable suivant cette demande si celle-ci est parvenue avant 12 heures, ou, si elle

est parvenue après 12 heures, les Valeurs Nettes d’Inventaire à prendre en considération seront celles du jour ouvrable
suivant avec, dans chaque cas, la date de valeur de conversion du 2

ème

jour ouvrable suivant ladite demande.

En cas de demande de conversion totale des parts ou d’un nombre déterminé de parts, ou en cas de demande de

conversion d’un montant en numéraire supérieur à 90% de la détention dans un compartiment, les valeurs nettes
d’inventaire à prendre en considération seront celles du 3

ème

jour ouvrable suivant cette demande si celle-ci est

parvenue avant 12 heures ou, si elle est parvenue après 12 heures, les Valeurs Nettes d’Inventaire à prendre en consi-
dération seront celles du jour ouvrable suivant la conversion étant effectuée à la valeur la plus proche de la détermi-
nation de la Valeur Nette d’Inventaire.

21464

Art. 18. Durée et dissolution du Fonds, Dissolution et fusion des compartiments. Le Fonds est établi pour

une durée indéterminée; il peut être dissous à tout moment avec l’accord mutuel de la Société de Gestion et de la
Banque Dépositaire. Le fait entraînant l’état de liquidation sera publié par la Société de Gestion au Mémorial. Il sera
également publié dans le «Luxemburger Wort» et dans au moins deux journaux à parution internationale au choix de la
Société de Gestion. Aucune part ne pourra être souscrite ou rachetée à partir de la survenance du fait entraînant l’état
de liquidation du Fonds.

La Société de Gestion disposera des actifs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts, et la Banque Déposi-

taire distribuera le produit net de la liquidation aux porteurs de parts, après déduction des frais et charges de la liqui-
dation. Ce produit leur sera distribué proportionnellement à leurs avoirs, conformément aux directives de la Société de
Gestion.

Les porteurs de parts, leurs héritiers et tout autre ayant droit ne peuvent pas demander la dissolution ou la division

du Fonds.

La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment lorsque son actif net est tombé en-dessous de

10.000,- euro ou l’équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné ou, en cas de survenance d’événe-
ments en dehors de son contrôle, tels que des changements d’ordre politique, économique ou monétaire.

Lorsque la Société de Gestion décide de liquider un compartiment, aucune part de ce compartiment ne sera plus

émise. Avis sera donné aux porteurs de parts de ce compartiment par la Société de Gestion par publication au Mémorial
ainsi que dans la presse conformément à l’article 16 de ce Règlement de Gestion.

En attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, la Société de Gestion continuera à racheter les parts

du compartiment concerné. Pour ce faire, la Société de Gestion se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire établie de
façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat. La Société de Gestion
rachètera les parts du compartiment et remboursera les porteurs de parts proportionnellement au nombre de parts
détenues. Le produit de liquidation qui ne peut pas être distribué sera déposé auprès de la Caisse des Consignations.

La Société de Gestion peut décider de fusionner plusieurs compartiments du Fonds en cas de changement de la

situation économique et politique. Dans ce cas, la Société de Gestion informera les porteurs de parts concernés par la
fusion de la possibilité qui leur est offerte, soit de demander le remboursement sans frais de leurs parts, soit de convertir
leurs parts en parts d’autres compartiments que ceux concernés par la fusion pendant une période minimale d’un mois
à compter de la date de la publication de la décision de fusion.

Pareille information sera donnée aux porteurs de parts par publication au Mémorial ainsi que dans la presse, confor-

mément à l’article 16 de ce Règlement de Gestion.

Art. 19. Prescription. Toute action intentée par des porteurs de parts à l’encontre de la Société de Gestion ou de

la Banque Dépositaire est prescrite 5 ans après la date de la survenance de l’incident y donnant lieu.

Art. 20. Loi applicable, Juridiction et langue de référence. Le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg

sera compétent pour trancher tous les litiges entre les porteurs de parts, la Société de Gestion, les actionnaires de cette
dernière et la Banque Dépositaire. La loi luxembourgeoise sera applicable. La Société de Gestion et/ou la Banque
Dépositaire peuvent, néanmoins, se soumettre elles-mêmes et soumettre le Fonds à la juridiction des pays dans lesquels
les parts du Fonds sont offertes et vendues pour des réclamations d’investisseurs sollicités par des agents de vente dans
ces pays.

La version française de ce Règlement de Gestion fait foi; la Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent,

néanmoins, admettre l’utilisation de traductions qu’elles auront approuvées, dans les langues des pays dans lesquels les
parts du Fonds sont offertes et vendues. De telles traductions feront alors foi pour les parts vendues aux investisseurs
de ces pays.

Art. 21. Engagements. IMI BANK (LUX) S.A., en tant qu’actionnaire principal de la Société de Gestion, garantit

conjointement et solidairement avec la Société de Gestion, que celle-ci observe strictement le Règlement de Gestion.

Le nouveau Règlement de Gestion entrera en vigueur, conformément à l’article 15 du présent Règlement de Gestion,

le jour de la signature du procès-verbal de modification du Règlement de Gestion.».

Ce procès-verbal est régi par la loi luxembourgeoise et les parties acceptent la non-exclusivité de la juridiction des

tribunaux et cours du Luxembourg à cet égard. 

Dont acte, les parties ont rédigé ce procès-verbal en trois originaux le 13 mai 1999, chaque partie recevant un

exemplaire, et un exemplaire devant être enregistré auprès des autorités de contrôle concernées.

INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY

IMI BANK (LUX) S.A.

FUND S.A.

<i>Banque Dépositaire

(anc. INTERNATIONAL MANAGEMENT

Représentée par

INCOME FUND S.A.)

Signature

Signature

Représentée par

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23163/250/529)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

21465

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL HIGH YIELD FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder notary residing in Mersch.

There appeared:

1) CAPITAL GROUP COMPANIES INC., a company existing and organised under the laws of the United States of

America, having its registered office at 333 South Hope Street, Los Angeles, CA90071-1447, USA,

represented by Mr Marc Wiltgen, bank employee, residing in Itzig,
by virtue of a proxy given under private seal,
and
2) Mr Pierre-Marie Bouvet De Maisonneuve, Company Director, residing in Geneva,
represented by Mr Marc Wiltgen, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up as follows the Articles

of Association of a «société d’investissement à capital variable» which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares of the corporation, a

corporation in the form of a «société d’investissement à capital variable» under the name of CAPITAL INTERNA-
TIONAL GLOBAL HIGH YIELD FUND (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 28 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of all

types with the purpose of spreading risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The corporation may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purposes to the full extent permitted by the law of 30th March, 1988 on collective
investment undertakings or any legislative replacements or amendments thereof (the «Law»).

Art. 4. The registered office of the corporation is established in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board
of Directors («the Board»).

If the Board determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are imminent, which

could interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measure shall have no effect on the nationality of the
Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

Art. 5. The initial corporate capital is set at forty thousand United States dollars (USD 40,000.-), represented by four

thousand (4,000) shares with a par value of ten United States dollars (USD 10.-) each.

The corporate capital shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation (the «Net Asset Value») as

defined in Article 21 hereof and shall be represented by shares of no par value («the Shares»).

The board of directors may decide if and from what date shares of other classes shall be offered for sale, those shares

to be issued on terms and conditions as shall be decided by the board of directors.

The minimum share capital of the Corporation shall within six months from its registration as a collective investment

undertaking under the Law, and thereafter be the equivalent in U.S. dollars of fifty million Luxembourg Francs
(50,000,000.- LUF).

The Board is authorised without limitation to issue at any time further fully paid Shares based on the net asset value

per Share («the Net Asset Value per Share») determined in accordance with Article 21 hereof, without reserving to the
existing shareholders of the Corporation a preferential right of subscription to the additional Shares to be issued.

Shares are divided into different classes of shares with specific charging structures, specific dividend policies, specific

investment minima or other specific features applied to each class.

The Board may delegate to any Director or duly authorised officer of the Corporation or to any duly authorised

person the power and duty to accept subscriptions and to receive payment for such new Shares and to deliver these,
always remaining within the provisions of the Law.

The offering price and the price at which Shares are redeemed, as well as the Net Asset Value per Share, shall be

available and may be obtained at the registered office of the Corporation.

Art. 6. Share certificates (hereinafter «Certificates») will be issued upon request for registered Shares or, if the

Board so authorizes and discloses in the current prospectus, bearer Shares with coupons attached, in such denomina-
tions as the Board shall decide. Such Certificates shall be signed by two directors whose signatures may be by facsimile.

Fractions of registered Shares may be issued, if the Board so decides. Fractions of Shares will not entitle the holder

to vote but shall, to the extent the Corporation shall so determine, entitle the holder to a correspondent fraction of a

21466

dividend or of liquidation proceeds. In the case of bearer Shares, only certificates evidencing full Shares will be issued.

In the case of bearer Certificates, the Board may authorize an officer of the Corporation to affix one of the two signa-

tures, which signature shall in this case be manual.

The Corporation may issue temporary Certificates or Share confirmations in such form as the Board may from time

to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the purchase price. The

subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title
to the Shares purchased by him.

Payments of dividends to holders of registered Shares will be made to such shareholders at their addresses as they

appear in the register of shareholders («the Register»).

Payment of dividends to holders of bearer Shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such

shareholders in the manner determined by the Board from time to time, in accordance with Luxembourg law.

A dividend declared but not paid on a Share, namely when no coupon is tendered for such dividend within a period

of five years from the payment notice given thereof, cannot thereafter be claimed by the holder of such Share unless the
Board has waived or extended such period in respect of all Shares, and shall otherwise revert to the Corporation. The
Board shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the
Corporation to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.

All issued registered Shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Corporation or by one or

more persons designated for such purpose by the Corporation. The Register shall contain the name of each holder of
Shares, his residence or elected domicile and the number of registered Shares held by him. Every transfer and devolution
of a registered Share shall be entered in the Register.

Transfer of registered Shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Corporation along

with other instruments of transfer satisfactory to the Corporation or by a written declaration of transfer inscribed in
the Register, dated and signed by the transferor and by the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.

In case of bearer Shares the Corporation may consider the bearer, and in the case of registered Shares the Corpo-

ration shall consider the person in whose name the Shares are registered in the Register, as the owner of the Shares.

The Corporation shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be

justified in considering any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing,
provided that the foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to demand the registration
of a change in the registration of registered Shares.

Each registered shareholder must provide the Corporation with an address. All notices and announcements from the

Corporation to Shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.

In the event that a shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect

to be entered in the Register and his address will be deemed to be at the registered office of the Corporation or such
other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another address shall be provided to
the Corporation. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the register by means of a written
notification to the Corporation at its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from
time to time.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his Certificate has been mislaid or destroyed,

then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions and guarantees (including, but
without limitation thereto, a bond delivered by an insurance company) as the Corporation may determine. Any such
Certificate shall be issued to replace the one that has been lost only if the Corporation is satisfied beyond reasonable
doubt that the original has been destroyed and then, only in accordance with all applicable laws.

Upon the issuance of a new Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement certificate, the original

Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates shall

be delivered to the Corporation and shall be voided immediately.

The Corporation may, at its election, charge the holders for the costs of a replacement Certificate and all reasonable

expenses incurred by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with
the voiding of the former Certificate.

Art. 7. The Corporation may restrict or prevent the ownership of Shares by any person, firm or corporate body,

namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person which
is not qualified to hold such shares by virtue of such law or requirement or if, as a result of the person owning such
Shares the Corporation would suffer taxation or other pecuniary disadvantage which it would not otherwise do or, if
the Board so decides and discloses in the current prospectus, a United States Person as defined in Article 8 hereof
(altogether defined as «a Restricted Person») and for such purpose the Corporation may:

a) decline to issue any Shares or to register any transfer of Shares where it appears to it that such issue or registry

would or might result in beneficial ownership of such Shares by a Restricted Person; and

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a Restricted Person;

c) where it appears to the Corporation that any Restricted Person, either alone or in conjunction with any other

person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from such shareholder all Shares held by it in the following
manner:

21467

(i) the Corporation shall serve a notice (hereafter called «the Purchase Notice») upon the shareholder appearing in

the Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price
to be paid for such Shares and the place where the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice
may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to the
shareholder at his last address known to or appearing in the Register of the Corporation. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the Certificate or Certificates relating to the Shares
specified in the purchase Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice,
such shareholder will cease to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from
the Register;

(ii) the price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called «the Purchase

Price») shall be an amount equal to the per Share Net Asset Value, determined in accordance with Article 21 hereof,
less a repurchase charge as may be decided from time to time by the Board in respect of all redemptions;

(iii) payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in United States dollars, except during

periods of currency exchange restrictions with respect thereto, and will be deposited by the Corporation in Luxem-
bourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner upon surrender of the Certificate
or Certificates relating to the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person
interested in the Shares specified in the Purchase Notice shall have any further interest in such Shares, or any claim
against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the person appearing as the owner thereof
to receive the price so deposited (without interest) upon effective surrender of the Certificate or Certificates as
aforesaid;

(iv) the exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any Purchase Notice, provided
that in each case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of shareholders of the Corporation.
Art. 8. Whenever used in these Articles, the term «United States Person» or «U.S. Person» shall mean a citizen or

resident of the United States of America, a partnership organized or existing under the laws of any state, territory or
possession of the United States of America, or a corporation organized under the laws of the United States of America
or of any state, territory or possession thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which
from sources without the United States of America is not included in gross income for purposes of computing United
States income tax payable by it.

Art. 9. Any properly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of its

shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the

registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Wednesday in the month of July at 3 p.m. and for the first time in 2000. If such day is not a bank business day
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and period of notice as may be specified in the respective

notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the Shares present or represented and voting.

The Board may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art 11. Shareholders will meet upon a call of the Board pursuant to a notice setting forth the agenda, sent by mail

at least 15 days prior to the date of the general meeting, to the shareholders’ address in the Register, provided the
Corporation shall not be bound to evidence the accomplishment of such notice, if the convening notice is also published
in accordance with Luxembourg law and advertised in newspapers of appropriate circulation in any country where the
Shares are listed or sold to the public.

However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare themselves to

be fully informed of its agenda, the meeting may be held without notice or publicity having been given or made.

Art 12. The Corporation shall be managed by a Board composed of at least three members who need not be

shareholders of the Corporation.

Subject as provided below, the directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending

at the next annual general meeting and until their successors are elected and have accepted such appointment or, if later,
ending at the date of such election and acceptance, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by a resolution adopted by the shareholders. In the event of a vacancy in the office of
a director because of his death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect by way of co-
optation, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

21468

At least 7 days’ previous notice in writing shall be given to the Corporation of the intention of any shareholder to

propose any person other than a retiring director for election to the office of director and such notice shall be accom-
panied by notice in writing signed by the person to be proposed confirming his willingness to be appointed; provided
always that if the shareholders present at a general meeting unanimously consent, the chairman of such meeting may
waive the said notices and submit to the meeting the name of any person so nominated.

At a general meeting of the shareholders a motion for the appointment of two or more persons as directors of the

Corporation by a single resolution shall not be made unless a resolution that it shall be so made has been first agreed to
by the meeting without any vote being given against it.

Art. 13. The Board shall appoint from among its members a Chairman and may appoint from among its members a

Vice-Chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. A meeting of the Board may be convened by the
Chairman or by two directors, at the place indicated in the notice of the meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board may from time to time appoint an Administrative Manager or such other officers as considered necessary

for the operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers so appointed, unless otherwise stipu-
lated in these Articles, shall have the powers and duties conferred upon them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, or telefax of
each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board.

A director may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax another

director as his proxy.

Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is in atten-

dance (which may be by way of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

The directors may also adopt by unanimous vote a circular resolution, which can be effected by each director

expressing his consent on one or several separate identical instruments in writing or by telex, telegram or telecopier
message (in each such case confirmed in writing), which shall together constitute appropriate minutes evidencing such
decision.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board and of the general meeting of shareholders shall be signed by the

Chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the secretary or by any two directors.

Art. 15. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
shareholders may be exercised by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and its powers

to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which
need not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.

The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management

and business affairs of the Corporation, provided, however, that the Corporation shall not effect such investments or
activities as shall fall under such investment restrictions as may be imposed by the Law or be laid down in the laws and
regulations of those countries where the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to
time by resolutions of the Board and as shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board shall cause the Company to:
exclusively invest in transferable securities which:
(i) are fixed-income securities, which may include fixed-income securities convertible into equity of having attached

warrants; and

(ii) are listed on a stock exchange in an Eligible State; or
(iii) are dealt in on another regulated market operating regularly, recognised and open to the public in an Eligible State

(a «Regulated Market»), or

(iv) having been recently issued, will meet the requirements of either (ii) or (iii) above within a year of the issue,

(«Eligible Securities»), or

(v) are not Eligible Securities, provided, however, that (i) they are liquid and susceptible of accurate valuation on each

Valuation Date, and (ii) their total value does not exceed 10 % of the Company’s net assets.

«Eligible State» means any country that is a member of the Organisation for Economic Co-operation and

Development and all other countries of Europe, the Middle East, North, Central and South America, Africa, Asia and
Central Asia, and an «Eligible Market» means an official stock exchange of Regulated Market in an Eligible State.

The Company may invest 35 % in transferable securities which are issued or guaranteed by a member State of the

European Union, its local authorities or by a non-member State of the European Union or by public international bodies
of which one or more member States of the European Union are members.

The Company will not make investments in:

21469

- Securities of other open-ended collective investment undertakings if, as a result, more than 5 % of its net assets

would be invested in any such undertaking, and then only to the extent permitted by Art. 44 (1) of the UCITS Law and,
as regards undertakings for which the Investment Advisor or its affiliates act as investment adviser, Art 44 (3) of the
UCITS Law.

Art. 16. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of, such other corporation or firm. Any director or officer of
the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corporation or firm with which the
Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corpo-
ration or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such directors or officers interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The term personal interest, as used in this article, shall not include any interest arising solely because the matter,

position or transaction involves THE CAPITAL GROUP COMPANIES, Inc. of Los Angeles, any of its direct or indirect
affiliates or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.

Art. 17. The Corporation shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of
any other Corporation of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. The Corporation will be bound by joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the joint

signatures of a director and of any duly authorised person, or in any other way determined by a resolution of the Board.

Art. 19. The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the

duties prescribed in article 89 of the 1988 Law.

Art. 20. The Corporation has the power to acquire for its own account, for valuable consideration, its Shares at any

time.

A shareholder of the Corporation may at all times request the Corporation to redeem all or any lesser number of his

Shares and the Corporation will in this case redeem such Shares subject to any suspension event as referred to in Article
22 hereof, provided that the Company may, if compliance with such request would result in a holding of shares in any
class of less than the minimum holding that the Board may have decided for the relevant class (and as disclosed in the
Company’s prospectus), redeem all the remaining shares held by such shareholder.

At a shareholder’s request the Corporation may elect to make an in specie distribution, having due regard to all appli-

cable laws and regulations and to all shareholders’ interest.

A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemptions.

Any such request must occur in written form (which, for these purposes includes a request given by cable, telegram,
telex or telefax, subsequently confirmed in writing) at the registered office of the Corporation or, if the Corporation so
decides, with any other person or entity appointed by it as its registrar and transfer agent, together with the delivery of
the Certificate or Certificates for such Shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assig-
nment. Payment will ordinarily be made in U.S. dollars within seven (7) business days after the relevant Valuation Date.
Shares that have been redeemed will be cancelled.

Art. 21. Whenever the Corporation shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the

Corporation shall, subject as provided in Article 20, fourth paragraph, be equal to the Net Asset Value per Share deter-
mined as of the Valuation Day on which or following which a written and irrevocable redemption request is received,
less a repurchase charge as may be decided by the Board from time to time and described in the current prospectus,
provided that the request is received by the Corporation or by the agent appointed by it to this effect, by a time specified
by the Board, together with any relevant Certificates. The Net Asset Value per Share, the case being, of each Class of
Shares and the Issue and Redemption Prices shall be determined in U.S. dollars at least twice a month on a day deter-
mined by the Board («Valuation Day»); the Net Asset Value per Share of each Class of Shares is computed by dividing
the proportionate share of the assets of the Company properly allocable to the relevant Class, less the value of the liabi-
lities of the Company properly allocable to such Class, by the total number of Shares of such Class issued and
outstanding as of the relevant Valuation Day.

The assets shall be valued on the dates as determined by the Board and at least twice a month in accordance with the

following principles and as laid down in valuation regulations and guidelines approved by the Board from time to time
(the «Valuation Regulations»).

Portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be

valued at the last available price on the principal market on which such securities are traded as furnished by a pricing
service approved by the Board; other securities are valued at prices furnished by, or yield equivalents obtained from, one
or more dealers or such pricing services.

21470

If such prices cannot be obtained or are not representative of their fair value, such securities will be valued at the fair

value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the
Board. Assets or liabilities expressed in terms of currencies other than U.S. dollars will be translated into U.S. dollars at
the prevailing market rate at the time of valuation. The Net Asset Value per Share will be rounded to the nearest cent.

All valuation regulations and determinations shall be in accordance with generally accepted accounting principles. In

the absence of bad faith, gross negligence and manifest error, the valuation regulations decided by the Board and every
decision taken by the Board or by a delegate of the Board calculating the Net Asset Value shall be final and binding on
the Corporation and present, past or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value and the
Net Asset Values per Share shall be certified by a director or a duly authorised person.

For the purpose of this Article:
a) Shares to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the relevant Valuation Day, and from such time until paid the price therefor shall be
deemed to be a liability of the Corporation;

b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation shall be valued after taking into account the

prevailing market rate or rates of exchange in force at the date of determination of the Net Asset Value.

Art. 22. The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue and redemption of

its Shares from its shareholders when:

a) any market or stock exchange on which a material part of the Corporation’s investments are quoted, is closed

otherwise than for normal closures, or dealings are substantially restricted or suspended;

b) the disposal of its investments or the determination of its assets’ value is not possible due inter alia to a local crisis

or a communications breakdown;

c) if, as a result of exchange or other restrictions or difficulties affecting the transfer or remittance of funds, transac-

tions are rendered impossible or impracticable or if purchases and sales of assets cannot be effected at the normal rate
of exchange; or

d) in case of a decision to liquidate the Corporation, on or after the day of publication of the first notice convening

the general meeting of shareholders for this purpose.

The Corporation shall suspend the issue and redemption of its Shares forthwith upon the occurrence of an event

causing it to enter into liquidation or upon the order of the Luxembourg supervisory authority.

Any suspension shall be publicised by the Corporation in an appropriate manner to the persons likely to be affected

thereby. Shareholders having applied for subscription or requested redemption of their Shares will be notified in writing
of such suspension within seven (7) days of their request and will be promptly notified upon termination of such
suspension.

Art. 23. The Corporation will bear all administrative expenses due or accrued including all fees payable to

Investment Manager, the Custodian and any other representatives and agents of the Corporation the remuneration of
the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, the costs of its incorporation and registration as well as all
legal, audit, management, custodial, paying agency and corporate, central administration or domiciliation agency and
distribution fees and expenses, its other operational costs including costs of buying and selling portfolio securities, the
costs of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents made available to shareholders,
reasonable marketing and advertisement expenses and generally any other expenses arising from its administration.

Where a liability relates to a particular class only (such as certain distribution or advisory fees applying to certain

classes only), such liability shall be allocated to the relevant class.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer Shares for subscription the price at which such Shares shall be

offered or sold, respectively, shall be based on the Net Asset Value per Share as hereinabove defined calculated as of
the relevant Valuation Day on which the order is placed with a share distributor, if any, or the Company provided the
order is received by a time specified by the Board and, if applicable, such sales charge not exceeding four and a half (4.5)
per cent as described in the sales documents.

The subscription price (excluding the sales charge) may, upon approval of the Board and subject to all applicable laws,

namely with respect to a special audit report confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contri-
buting to the Corporation securities acceptable to the Board, consistent with the investment policy and restrictions of
the Company.

Payment for Shares subscribed shall be made within time limits as the Board may decide from time to time, as will be

disclosed in the prospectus of the corporation.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st April of each year and shall terminate on 31st

March of the following year, except for the first accounting year which shall begin on the date of incorporation and shall
terminate on 31st March, 2000.

Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board, determine how the annual

profits shall be disposed of. Dividends, if any, will be declared on the number of Shares outstanding at the dividend
record date, as that date is determined by the Board in the case of an interim dividend or by the general meeting of
shareholders of the Corporation in the case of the final dividend, and will be paid to the holders of such Shares within
two months of such declaration, unless, in the case of registered Shares, a shareholder elects to have all dividend distri-
butions he is entitled to automatically reinvested in additional Shares of the Corporation.

The Board may declare and pay an interim dividend, based on interim financial accounts and in accordance with all

applicable laws.

The Corporation may operate dividend equalisation accounts.

21471

In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Corporation and which are not claimed by

those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto at
the Caisse des Consignations in Luxembourg in accordance with Article 83 of the 1988 Law.

These Articles may be amended by a resolution of an extraordinary shareholders meeting, subject to the quorum and

voting requirements laid down by the law of 10th August 1915 as amended (the «1915 Law»).

Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law as well as

the Law.

<i>Confirmation

The undersigned notary confirms that the conditions of Article 26 of the law of 10th August 1915 on commercial

companies are being complied with.

<i>Subscription

The founders have, upon incorporation subscribed the following shares in the Corporation and paid in cash the issue

price being USD 10 per share in respect for each share subscribed:

1. CAPITAL GROUP COMPANIES Inc.………………………………………………………………………………………………………………

3,999 shares

2. Mr Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve ………………………………………………………………………………………………………

       1 share  

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,000 shares

The amount of 40,000.- USD is at the free disposal of the Corporation, as was evidenced to the notary authenticating

the deed of incorporation who expressly states this.

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The founders have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting, to which they have considered

themselves as duly convoked, and, after having verified that the meeting was duly constituted, they have passed the
following resolutions by unanimous vote:

Resolved to appoint the following as Directors of the Corporation, who shall remain in office until the annual general

meeting of shareholders of the Corporation to be held in 2000 and until their successors are elected and qualify:

–Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
Senior Vice-President
CAPITAL INTERNATIONAL S.A.
Geneva
– Mark A. Brett
Vice-President
CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED
London
– Chris Edge
Managing Director
CHASE MANHATTEN BANK LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg
– Farhad Tavakoli
Vice-President
CAPITAL INTERNATIONAL S.A.
Geneva
– Laurentius Harrer
Vice-President
CAPITAL RESEARCH INTERNATIONAL
Los Angeles
– Ida Levine
Vice-President
CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED
London
Resolved that PricewaterhouseCoopers, of 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg be elected as external

auditor until the annual general meeting of shareholders of the Corporation to be held in 2000 and until his successor
is elected and qualifies.

The registered office of the Corporation is established in L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

<i>Evaluation of costs and of capital

The above-named person declares that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Corporation as a result of its formation, amount approximately to two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (250,000.- LUF).

The subscribed capital is evaluated at one million five hundred twenty-seven thousand three hundred and sixteen

Luxembourg francs (1,527,316.- LUF).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be binding.

21472

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on this deed, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) CAPITAL GROUP COMPANIES INC., une société existant et constituée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique,

dont le siège social est à 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071-1447, USA,

représentée par Monsieur Marc Wiltgen, employé de banque, résidant à Itzig,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
et
2) Monsieur Pierre-Marie Bouvet De Maisonneuve, directeur de société, résidant à Genève,
représenté par Monsieur Marc Wiltgen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont, ès qualités qu’ils agissent, prié le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit l’acte constitutif d’une

société d’investissement à capital variable qu’ils constituent entre eux:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions de la société, une

société sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de CAPITAL INTERNA-
TIONAL GLOBAL HIGH YIELD FUND («la société»).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires dans les formes prescrites pour la modification des statuts selon ce qui est dit à l’article 28 des
présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans le

but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes
de placement collectif et toute loi modificative de celle-ci (la «Loi»).

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par résolution du Conseil d’administration («le conseil») des succursales ou autres bureaux, tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l’activité normale de la société à son siège social ou encore la communication aisée entre son
siège et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’a
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.000,- USD), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD).

Le capital social sera à tout moment égal à l’actif net total de la société («la valeur nette d’inventaire») tel que défini

à l’article 21 des présents statuts et sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «actions»).

Le conseil d’administration peut décider si et à partir de quelle date les actions d’autres catégories seront offertes à

la vente, ces actions étant à émettre aux conditions telles qu’elles seront décidées par le conseil d’administration.

Le capital minimum de la société sera endéans six mois de l’agrément de la société et après, l’équivalent en dollars

U.S. de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- Lux. Frs.).

Le conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment des actions supplémentaires entièrement libérées,

basées sur la valeur nette d’inventaire par action («la valeur nette d’inventaire par action») déterminée en conformité
avec l’article 21 des présentes, sans réserver aux actionnaires existants de la société un droit préférentiel de
souscription aux actions supplémentaires à émettre.

Les Actions sont réparties dans différentes catégories d’actions, chacune ayant sa propre structure de commissions,

sa propre politique de dividendes, son propre minimum d’investissement ou tout autre caractère particulier propre à
chacune des catégories.

Le conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la société dûment autorisé ou à toute

autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir des paiements pour
les nouvelles actions et les remettre, en restant toujours dans les limites de la Loi.

Le prix d’émission et le prix auquel les actions sont rachetées, de même que la valeur nette d’inventaire par action

seront disponibles et pourront être obtenus au siège social de la société.

Art. 6. Les certificats d’actions (ci-après «certificats») seront émis sur demande pour des actions nominatives ou, au

cas où le conseil l’autorise et le mentionne dans le prospectus en vigueur, des actions au porteur avec des coupons
attachés en des multiples déterminés par le conseil. Ces certificats seront signés par deux administrateurs dont les
signatures pourront être apposées en fac-similé. Au regard de certificats au porteur, le conseil peut autoriser un fondé
de pouvoir de la société à apposer l’une des deux signatures, qui sera dans ce cas manuscrite.

21473

Des fractions d’actions nominatives peuvent être émises sur décision du conseil. Les fractions d’actions ne confèrent

pas le droit de vote à leur porteur mais, dans la mesure décidée par la Société, attribuent à leur porteur une fraction
correspondante des dividendes et des produits de la liquidation. Dans le cas d’actions au porteur, seuls des certificats
représentant des actions entières seront émis.

La société peut émettre des certificats temporaires ou des confirmations d’actions en une forme telle que le conseil

décidera selon le cas.

Les actions ne pourront être émises qu’après acceptation de la souscription et réception du paiement du prix de

souscription. Le souscripteur deviendra, sans retard indu, propriétaire des actions par lui souscrites à la suite de l’accep-
tation de la souscription et réception du prix de souscription.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se feraà l’adresses de l’actionnaire inscrite au registre des

actionnaires (le «registre»).

Le paiement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur, et l’avis de mise en paiement de ces dividendes,

seront faits à ces actionnaires de la manière déterminée par le conseil de temps à autre en conformité avec la loi luxem-
bourgeoise.

Un dividende dont la mise en paiement a été déclarée, mais qui n’a pas été payé sur une action, notamment à défaut

de présentation du coupon pour un tel dividende endéans une période de cinq ans à partir de l’avis de mise en paiement,
ne pourra plus être réclamé par le porteur de cette action, à moins que le conseil ne renonce à ou n’étende cette
période pour toutes les actions, et il reviendra autrement à la société. Le conseil aura le pouvoir de faire le nécessaire
de temps à autre et d’autoriser toutes actions au nom de la société en vue de faire bénéficier celle-ci du retour. Aucun
intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés.

Toutes les actions nominatives émises seront inscrites dans le registre qui sera tenu par la société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le registre contiendra le nom de chaque détenteur d’actions nomina-
tives, son adresse ou domicile élu et le nombre des actions détenues par lui. Tout transfert et toute dévolution d’une
action nominative seront inscrits dans le registre.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la société du ou des certificats, ensemble avec tous autres

documents de transfert jugés probants par la société, ou encore par une déclaration écrite de transfert dans le registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet effet.

Dans le cas d’actions au porteur, la société pourra considérer le porteur, et, dans le cas d’actions nominatives, la

société considérera la personne dont le nom sera inscrit dans le registre, comme étant le propriétaire de ces actions.

La société sera dégagée de toute responsabilité en traitant relativement à ces actions avec des tiers et sera en droit

de considérer comme non-existants tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne dans ou sur de telles
actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir de
demander l’inscription ou le changement d’une inscription d’actions nominatives.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse. Toute notification et tout avis de la société à des

actionnaires pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au registre.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la société pourra autoriser l’inscription d’une mention à

cet effet dans le registre et son adressa sera alors réputée être au siège social de la société ou à telle autre adresse que
la société y mentionnera, ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la société. L’actionnaire pourra à tout moment
changer son adresse inscrite au registre, au moyen d’une communication écrite envoyée à la société en son siège social
ou à toute autre adresse indiquée par la société de temps à autre.

Si un actionnaire peut établir à suffisance de droit envers la société que son certificat a été perdu ou détruit, il pourra

lui être délivré à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la société
(notamment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une compagnie d’assurances) un certi-
ficat de remplacement. Aucun certificat ne sera émis en remplacement de celui perdu, avant que la société n’ait acquis
la conviction raisonnablement justifiée que l’original du certificat a été détruit, et ce seulement en conformité avec toutes
les dispositions légales.

Au moment de l’émission d’un nouveau certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un certificat de remplacement,

le certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis, deviendra sans valeur.

Les certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux certificats sur décision de la société. Les

certificats endommagés seront remis à la société et annulés immédiatement.

La société pourra, à son choix, mettre à charge de la personne concernée le coût du certificat de remplacement et

tous frais raisonnablement exposés par elle du fait de l’émission et de l’inscription ou en relation avec l’annulation de
l’ancien certificat.

Art. 7. La société peut restreindre ou empêcher la propriété d’actions par toute personne, firme ou entité juridique

notamment par toute personne en violation des lois ou règlements de tout pays, ou autorité gouvernementale, ou par
toute personne qui n’est pas qualifiée pour détenir de telles actions en vertu d’une telle disposition légale ou réglemen-
taire ou si, du fait de la détention par une telle personne de ces actions la société encourait des obligations fiscales ou
subissait un autre désavantage pécuniaire, auxquels la société ne serait autrement pas exposée, ou, si le conseil en décide
ainsi et le décrit dans le prospectus courant, toute personne des Etats-Unis, telle que définie à l’article 8 des présentes,
(toutes ces personnes étant définies comme une «personne restreinte») et à ces fins la société peut:

(a) refuser d’émettre des actions ou d’enregistrer tout transfert d’actions si elle estime que cette émission ou cet

enregistrement auraient ou pourraient avoir pour effet la possession directe ou indirecte de ces actions par une
personne restreinte; et

(b) exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit au registre ou de toute personne qui voudrait

faire inscrire un transfert d’actions dans le registre, la production de tous renseignements que la société estimera néces-
saires pour déterminer si oui ou non la possession directe ou indirecte par cette personne d’actions concerne ou pourra
concerner une personne restreinte; et

21474

(c) lorsqu’il apparaîtra à la société qu’une personne restreinte, soit seule, soit ensemble avec toute autre personne,

détient directement ou indirectement des actions de la société, elle pourra procéder au rachat obligatoire de toutes
actions détenues par cet actionnaire, de la manière suivante:

(j) la société notifiera un avertissement (désigné ci-après par avis de rachat) à l’actionnaire qui est inscrit dans le

registre comme propriétaire des actions à racheter, indiquant les actions devant être rachetées, le prix de rachat de
celles-ci et le lieu où le prix de rachat de ces actions sera payable. Cet avis de rachat pourra être notifié sous pli recom-
mandé adressé à l’actionnaire à sa dernière adresse connue ou inscrite dans le registre de la société. L’actionnaire
concerne sera tenu dès lors de remettre sans délai à la société le ou les certificats représentatifs des actions désignées
dans l’avis de rachat. Immédiatement après la clôture des bureaux à la date indiquée dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être propriétaire des actions désignées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre;

(ii) le prix auquel seront rachetées les actions décrites dans un avis de rachat (ci-après «le prix de rachat») sera égal

à la valeur nette d’inventaire par action, calculée conformément à l’article 21 des présents statuts, sous déduction d’une
commission de rachat telle que décidée par le conseil de temps à autre en relation avec tous les rachats;

(iii) le paiement du prix de rachat sera fait au propriétaire de ces actions en dollars des Etats-Unis d’Amérique, sauf

en des périodes où des restrictions seraient imposées sur la convertibilité de cette devise, et déposé par la société à
Luxembourg ou ailleurs (ainsi que cela sera indiqué dans l’avis de rachat) pour être versé au propriétaire contre remise
du ou des certificats représentatifs des actions décrites dans l’avis. Après le dépôt du prix de rachat, aucune personne
ayant des droits sur les actions décrites dans l’avis de rachat n’aura désormais de droits sur ces actions et ne pourra
formuler une quelconque revendication contre la société ou contre les actifs de celle-ci du chef des actions en question,
sauf le droit de la personne propriétaire des actions en question de toucher le prix de rachat ainsi versé (sans intérêts),
en échange de la remise du ou des certificats d’actions tels que décrits ci-dessus;

(iv) l’exercice par la société des pouvoirs conférés par cet article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété de ces actions par une personne ou que la
propriété effective de ces actions était différente de celle apparue à la société à la date d’un avis de rachat, sous réserve
que la société ait, dans chaque cas, exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser de reconnaître le vote d’une personne restreinte lors de toute assemblée générale des actionnaires de la

société.

Art. 8. Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «personne des Etats-Unis» s’appliquera à tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d’Amérique, à toute association organisée ou existant sous les lois d’un Etat, d’un territoire ou
d’une possession des Etats-Unis d’Amérique, à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis
d’Amérique ou d’un de ses Etats, territoires ou possessions, et à toute succession ou «trust», autres que les successions
ou «trusts» dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclus dans le revenu brut aux
fins de déterminer l’impôt américain sur le revenu, payable par ces mêmes successions ou «trusts».

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera l’ensemble de ses

actionnaires. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la société ou en tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du
mois de juillet à quinze (15) heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à
Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine et définitive du conseil, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délai prévus par la loi s’appliqueront aux convocations et à la tenue des assemblées d’actionnaires de

la société, sauf dispositions contraires des présentes.

Toute action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire

pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléco-
pieur, une autre personne en tant que son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’assemblées générales des

actionnaires dûment convoquées seront approuvées à une majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

Le conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute

assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les assemblées des actionnaires se tiendront sur convocation par le conseil en vertu d’avis contenant

l’ordre du jour envoyés par lettre au moins quinze jours avant la date de l’assemblée, à l’adresse des actionnaires telle
qu’indiquée dans le registre, sans que la société ne soit tenue de justifier de l’accomplissement de cette formalité, si l’avis
de convocation est également publié en conformité avec la loi luxembourgeoise et inséré dans des quotidiens ayant une
diffusion appropriée dans tout pays où les actions sont cotées ou vendues au public.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publication
préalable.

Art. 12. La société sera administrée par un conseil composé d’au moins trois membres, qui ne doivent pas être

actionnaires.

21475

Sous réserve de ce qui est dit ci-dessous, les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée

générale, pour un terme expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs
aient été élus et aient accepté leurs fonctions, ou, si cela n’est pas encore le cas, jusqu’à la date d’une telle élection et
acceptation, sauf qu’un administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, et/ou remplacé à tout moment par
résolution prise par les actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’un d’administrateur pour cause de décès, du fait de
sa démission ou autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire un administrateur par cooptation, à
la majorité des voix, pour remplir cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Un avis écrit d’au moins sept jours sera donné à la société par tout actionnaire ayant l’intention de proposer une

personne autre qu’un administrateur dont le mandat vient à expiration, en vue de son élection en tant qu’administrateur
et un tel avis sera accompagné d’un document écrit et signé par la personne ainsi proposée, confirmant son accord à
être nommée à ces fonctions; étant entendu dans tous les cas que si les actionnaires présents à une assemblée générale
y consentent à l’unanimité, le président d’une telle assemblée peut dispenser de ces avis et soumettre à l’assemblée le
nom de la personne ainsi proposée.

Lors d’une assemblée générale des actionnaires, une proposition tendant à la nomination de deux ou plusieurs

personnes aux fonctions d’administrateur de la société par une seule résolution ne sera pas soumise, à moins qu’une
résolution à l’effet de cette façon de procéder ait été d’abord approuvée par l’assemblée sans aucun vote contraire.

Art. 13. Le conseil désignera parmi ses membres un président et pourra désigner parmi eux un vice-président. Il

pourra aussi désigner un secrétaire qui ne doit pas être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil et des assemblées générales des actionnaires. Le conseil se réunira sur convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et du conseil. Cependant, en son

absence, les actionnaires ou le conseil pourront désigner une autre personne comme président de la réunion, à la
majorité de ceux présents lors d’une telle réunion.

Le conseil pourra, de temps à autre, nommer un directeur administratif ou d’autres fondés de pouvoir jugés néces-

saires à l’exercice des activités et à l’administration de la société. Ces nominations pourront être révoquées à tout
moment par le conseil. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société. Les
fondés de pouvoir auront, sauf dispositions contraires des présents statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur auront été
conférés par le conseil.

Avis écrit de toute réunion du conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt quatre (24) heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis
de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du conseil se
tenant à des heures et à des endroits fixés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur en tant que mandataire.

Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des

administrateurs participe à la réunion (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence organisée par téléphone) ou y
est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors
d’une telle réunion.

Les administrateurs pourront également approuver à l’unanimité le texte d’une résolution circulaire, en marquant leur

accord sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme ou télécopieur (confirmés
dans chacun de ces cas par écrit), lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié documentant une
telle décision.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil et des assemblées générales des actionnaires seront signés par

le président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil.

Le conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la société et ses pouvoirs d’accomplir des

actes en exécution des objectifs de la société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui pourront
ne pas être membres du conseil, agissant sous le contrôle du conseil.

Le conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la société, sous

réserve cependant que la société n’effectue pas d’investissement et n’entreprenne pas d’activités tombant sous les
restrictions d’investissement et résultant de la Loi ou de lois et règlements des pays dans lesquels les actions sont
offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du conseil et qui seront
décrites dans tout prospectus d’émission d’actions.

Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le conseil doit faire en sorte que la société

investira exclusivement dans des valeurs mobilières qui

(i) sont des valeurs mobilières à revenu fixe, qui peuvent comprendre des valeurs à revenu fixe convertibles en actions

ou auxquelles sont attachés des warrants; et

(ii) sont cotées en bourse dans un Etat Eligible; ou
(iii) sont traitées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans un

Etat Eligible («un Marché Réglementé»)

21476

(iv) ayant été émises récemment, satisferont aux exigences soit de (ii) ou de (iii) ci-dessus dans l’année de l’émission;
(des «Valeurs Mobilières Eligibles»), ou
(v) ne sont pas des Valeurs Mobilières Eligibles, à condition, néanmoins, que (i) elles soient liquides et que leur valeur

soit susceptible d’être déterminée avec précision chaque jour d’évaluation, et que (ii) leur somme n’excède pas 10 pour
cent des actifs nets de la société.

«Etat Eligible» signifie tout Etat qui est un membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economiques («OCDE»), et tous les autres pays de l’Europe, du Moyen-Orient, de l’Amérique du Nord, centrale et du
sud, de l’Afrique, de l’Asie et de l’Asie centrale, et un «Marché Eligible» signifie une bourse de valeurs officielle ou Marché
Réglementé dans un Etat Eligible.

La société peut investir 35 pour cent dans des valeurs qui sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union

Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat non-membre de l’Union Européenne ou par des
organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne sont membres.

La société ne fera pas d’investissements dans des valeurs d’autres organismes de placement collectif de type ouvert

dans l’hypothèse où il en résulterait que plus que 5 pour cent de ses actifs nets seraient investis dans un tel organisme,
et alors seulement dans la mesure permise par l’article 44(1) de la loi sur les OPCVM et, en ce qui concerne les
organismes pour lesquels le conseiller en Investissements ou ses sociétés affiliées agissent en qualité de conseiller en
investissements, l’article 44(3) de la même loi.

Art. 16. Aucun contrat, ou autre transaction, entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la société
qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une autre
société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera, au motif d’une
telle appartenance à cette société ou firme, pas empêché de donner son avis, de voter ou d’agir quant à toutes questions
relatives à un tel contrat, ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

société, il en informera le conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l’intérêt qu’un administrateur ou fondé a, seront portés à la connaissance de pouvoirs de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans cet article, ne s’appliquera pas à un intérêt né uniquement du fait

que la matière, position ou transaction concerne le THE CAPITAL GROUP COMPANIES, INC. de Los Angeles, ou l’une
quelconque des sociétés affiliées, directement ou indirectement, à celle-ci ou toute autre société ou entité que le conseil
déterminera discrétionnairement de temps à autre.

Art. 17. La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-

mentaires ou administrateurs légaux, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action
procédure ou procès auxquels ils seront partie en raison du fait qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de
pouvoirs de la société, ou en raison du fait qu’ils l’ont, à la demande de la société, été dans une autre société dans laquelle
société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité,
sauf quant à des matières pour lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise adminis-
tration, dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée, seulement en relation avec des matières couvertes par indemnisation, que si la société est informée par
son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
prédécrit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 18. La société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la société ou par les signa-

tures conjointes d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée, ou encore de toute autre manière telle que
déterminée par une résolution du conseil.

Art 19. L’assemblée générale des actionnaires désignera un réviseur d’entreprises agréé qui accomplira les devoirs

décrits à l’article 89 de la Loi de 1988.

Art. 20. La société a le pouvoir d’acquérir à tout moment pour son propre compte, moyennant une contrepartie

adéquate, ses propres actions.

Un actionnaire de la société peut à tout moment demander à la société de racheter tout ou partie de ses actions et

la société rachètera dans ce cas ces actions, sous réserve de tout événement de suspension, tel que décrit à l’article 22
des présents statuts, à condition que la société puisse, si le respect d’une telle demande aboutit à la détention d’un
nombre d’actions d’une classe inférieur au minimum déterminé par le conseil d’administration pour la classe en question
(et comme publié dans le prospectus de la société), racheter toutes les actions restantes détenues par tel actionnaire.

A la demande d’un actionnaire la société peut choisir de procéder à un paiement en nature, moyennant le respect de

toutes les dispositions légales et réglementaires, et de l’intérêt de tous les actionnaires.

Une demande de rachat sera irrévocable, sauf en cas de et pendant la durée de suspension du rachat. Une telle

demande doit être présentée par écrit (ce qui, aux fins des présentes, inclut une demande faite par câble, télégramme,
télex ou message télécopié, confirmée par écrit) par l’actionnaire au siège social de la société ou, si la société en décide
ainsi, auprès de toute autre personne ou entité nommée par celle-ci comme son agent de transfert et d’enregistrement,
de concert avec la remise du ou des certificats d’actions en bonne et due forme, accompagnés d’une preuve suffisante
de leur transfert ou endossement. Le paiement se fera normalement en dollars U.S. endéans sept (7) jours ouvrables
après le jour d’évaluation applicable.

Les actions représentatives du capital social de la société rachetées par elle seront annulées.

21477

Art. 21. Lorsque la société rachètera ses actions, le prix auquel ce rachat sera effectué par la société sera, sauf ce

qui est dit à l’article 20, quatrième alinéa, égal à la valeur nette d’inventaire telle que déterminée par rapport au jour
d’évaluation auquel ou suivant lequel une demande de rachat écrite et irrévocable aura été reçue, sous déduction d’une
commission de rachat qui peut être décidée par le Conseil d’Administration de temps à autre et décrite dans le
prospectus actuel, à condition que la demande soit parvenue à la société ou l’agent désigné par elle à cet effet avant une
heure fixée par le conseil, ensemble avec les certificats d’actions, s’il y a lieu. La valeur nette d’inventaire par action, le
cas échéant de chaque Catégorie d’Action, et le prix d’émission et de rachat seront déterminés en dollars U.S. au moins
deux fois par mois lors du jour fixé par le conseil (un «jour d’évaluation»); la Valeur Nette d’Inventaire par Action de
chaque Catégorie d’Actions est calculée en divisant la portion des actifs de la Société attribuable à la Catégorie consi-
dérée, moins la valeur des charges de la Société imputables à cette Catégorie, par le nombre total d’Actions de cette
Catégorie émises et en circulation le jour d’Evaluation considéré.

Les actifs seront évalués aux dates déterminées par le conseil et au moins deux fois par mois, en conformité avec les

principes décrits ci-dessous et selon des règles et lignes de conduite en matière d’évaluation, approuvées par le conseil
de temps en temps («les règles d’évaluation»).

Les valeurs du portefeuille cotées sur une bourse de valeurs officielle ou traitées sur un autre marché réglementé

quelconque sont évaluées au dernier prix disponible sur le principal marché où ces valeurs sont traitées, tel que fourni
par un service de cotation approuvé par le conseil; les autres valeurs sont évaluées à des prix fournis par, ou à des
valeurs de rendement obtenues auprès de, un ou plusieurs courtiers ou auprès de services de cotation.

Si de tels cours ne peuvent être obtenus ou ne sont pas représentatifs de leur valeur objective, ces valeurs seront

évaluées à leur valeur objective de réalisation probable, telle que déterminée de bonne foi par ou selon les directives du
conseil. Des valeurs ou des engagements exprimés en une devise autre que le dollar U.S. seront convertis en dollars U.S.
au prix du marché applicable lors de l’évaluation. La valeur nette d’inventaire par action sera arrondie au prochain cent.

Toutes les règles d’évaluation et évaluations seront conformes aux principes comptables généralement admis. En

l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, les règles d’évaluation approuvées par le conseil et
toute décision prise par celui-ci ou par son délégué en rapport avec le calcul de la valeur nette d’inventaire seront défini-
tives et lieront la société ainsi que les actionnaires présents, passés et futurs. Le résultat de chaque calcul de la valeur
nette d’inventaire et des valeurs nettes d’inventaire par action sera certifié par un administrateur ou par une personne
dûment autorisée à cet effet.

Aux fins du présent article:
a) les actions qui seront en voie d’être rachetées conformément à l’article 20 des présents statuts seront considérées

comme émises et en circulation et seront prises en considération jusqu’à la clôture des bureaux au jour d’évaluation
applicable et, à partir de ce moment, elles seront considérées comme un engagement de la société jusqu’au moment où
leur prix de rachat aura été payé.

b) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la société seront évalués en prenant en considération

le ou les cours de change en vigueur à la date du jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire.

Art. 22. La société peut suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire et l’émission et le rachat de ses

actions de la part de ses actionnaires lorsque:

a) un marché, ou une bourse de valeurs quelconque, où une portion substantielle des investissements de la société

est cotée, se trouve fermé, sauf pour les fermetures normales, ou que les échanges y sont substantiellement réduits ou
suspendus;

b) la disposition de ses investissements ou la détermination de la valeur de ses actifs n’est pas possible en raison

notamment d’une crise locale ou d’une rupture des communications;

c) dans l’hypothèse où, suite à des restrictions de change ou autres ou à des difficultés affectant le transfert ou la

remise de fonds, des transactions deviennent impossibles ou impraticables, ou dans l’hypothèse où l’acquisition et la
vente d’actifs ne peuvent pas être effectuées au taux habituel de change; ou

d) dans l’hypothèse d’une décision de liquidation de la société, au jour ou après le jour de la publication du premier

avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires à ces fins.

La société suspendra l’émission et le rachat de ses actions dès la survenance d’un fait entraînant sa mise en liquidation

ou sur ordre de l’autorité de surveillance luxembourgeoise.

Toute suspension sera portée de manière appropriée par la société à la connaissance des personnes susceptibles d’en

être affectées. Les actionnaires ayant fait une demande de souscription ou sollicité le rachat de leurs actions seront
informés par écrit d’une telle suspension endéans les sept (7) jours de leur demande et seront promptement informés
de la cessation de cette suspension.

La société supportera toutes les dépenses administratives payables ou échues comprenant tous les honoraires

payables au gestionnaire des investissements, au dépositaire et à tous les autres représentants et agents de la société, la
rémunération des administrateurs et leurs dépenses raisonnables, les frais de constitution et d’enregistrement de la
société, de même que tous les frais et dépenses légales, de révision, de gestion, de dépôt, des agents payeurs ainsi que
les frais et dépenses de la société, de l’agent responsable de l’administration centrale, de la domiciliation ou relatifs à la
distribution, tous les autres frais de fonctionnement, y compris les frais d’achat et de vente, de valeurs mobilières en
portefeuille, les frais des publications légales, des prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la
disposition des actionnaires, les dépenses raisonnables de distribution et de publicité et, de manière générale, toutes les
autres dépenses résultant de son administration.

Lorsqu’un engagement concerne seulement une catégorie d’actions particulière (comme par exemple certaines

commissions de distribution ou de conseil qui s’appliquent à certaines catégories d’actions seulement), cet engagement
sera attribué à la catégorie d’actions en question.

21478

Art. 24. Chaque fois que la société offrira en souscription des actions, le prix auquel ces actions seront offertes ou

vendues, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action telle que définie ci-dessus, calculée par rapport au jour
d’évaluation auquel l’ordre de souscription d’une action est parvenu au distributeur (s’il y en a un) ou à la société, à
condition que l’ordre ait été reçu avant une heure spécifiée par le conseil et, s’il y a lieu, une commission de vente
n’excédant pas quatre et demi (4,5) pour cent telle que décrite dans les documents de vente.

Le prix de souscription (sans la commission d’entrée) peut, sur approbation du Conseil et en observant toutes les lois

applicables, notamment au regard du rapport spécial du réviseur confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé
par apport à la Société de valeurs mobilières acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la politique d’investis-
sement et aux restrictions d’investissements de la Société.

Le paiement pour les actions souscrites est à effectuer endéans le délai fixé par le conseil de temps à autre tel qu’il

figurera dans le prospectus de la société.

Art. 25. L’année sociale de la société débutera chaque année le premier avril et se terminera le 31 mars de l’année

suivante à l’exception de la première année sociale qui débutera le jour de la constitution de la société et qui se
terminera le 31 mars 2000.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du conseil, de l’usage à faire du

bénéfice annuel. Les dividendes, s’il y en a, seront déclarés en faveur du nombre d’actions en circulation au jour de
l’attribution du dividende, telle que cette date est déterminée par le conseil pour un dividende intérimaire et par
l’assemblée générale des actionnaires de la société pour un dividende annuel et seront payés aux détenteurs de ces
actions endéans les deux mois d’une telle déclaration, à moins que, dans le cas d’actions nominatives, un actionnaire
demande que toutes les distributions de dividendes auxquelles il a droit soient réinvesties automatiquement en des
actions supplémentaires de la société.

Le conseil pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états financiers intérimaires et

conformément aux dispositions légales applicables.

La société peut tenir des comptes d’égalisation de dividendes.
Art. 27. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Toutes sommes auxquelles les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la société et qui n’auront pas

été réclamées par ceux auxquels elles reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposées en
faveur des personnes y avant droit auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg en conformité avec l’article 83
de la Loi.

Art. 28. Ces statuts pourront être modifiés par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordi-

naire aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi de 1915»)

Art. 29. Toutes matières non prévues par les présents statuts seront régies par les dispositions de la Loi de 1915 et

par la Loi.

<i>Confirmation

Le notaire soussigné confirme que les conditions de l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales sont présentement respectées.

<i>Souscription

Les fondateurs ont, à la suite de la constitution de la société, souscrit les actions suivantes de la société et libéré en

espèces le prix de souscription étant de 10,- USD par action au regard de chaque action souscrite:

1. CAPITAL GROUP COMPANIES INC. …………………………………………………………………………………………………………… 3999 actions
2. M. Pierre-Marie Bouvet De Maisonneuve …………………………………………………………………………………………………………       1 action  
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000 actions
Le montant de 40.000,- USD est à la libre disposition de la société, ce dont la preuve a été apportée au notaire instru-

mentant lors du présent acte de constitution, qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les fondateurs ont procédé immédiatement à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire à laquelle ils ont

considérés être régulièrement convoqués et, après avoir vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont
approuvé unanimement les résolutions suivantes:

L’assemblée décide de nommer les administrateurs de la société suivants, pour un terme jusqu’à l’assemblée générale

annuelle des actionnaires de la société qui sera tenue en 2000 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et aient
accepté leur mandat:

– Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
Senior Vice-President
CAPITAL INTERNATIONAL S.A.
Genève
– Mark A. Brett
Vice-President
CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED
Londres

21479

– Chris Edge
Managing Director
CHASE MANHATTEN BANK LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg
– Farhad Tavakoli
Vice-President
CAPITAL INTERNATIONAL S.A.
Genève
– Laurentius Harrer
Vice-President
CAPITAL RESEARCH INTERNATIONAL
Los Angeles
– Ida Levine
Vice-President
CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED
Londres
Elle décide de nommer PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg comme réviseur

externe jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui sera tenue en 2000 et jusqu’à ce que son
successeur soit élu et ait accepté son mandat.

Le siège social de la société est établi au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.

<i>Evaluation des frais et du capital

Les comparants désignés ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximati-
vement à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Le capital souscrit est évalué à un million cinq cent vingt-sept mille trois cent seize francs luxembourgeois (1.527.316,-

LUF).

Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise, constate par la présente que sur demande des comparants

précités, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande des mêmes
comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi, Nous, le notaire soussigné, avons signé et scellé de notre propre main l’acte au jour indiqué au début

de ce document.

Le document ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure, les

dits comparants ont signé ensemble avec Nous, le notaire, le présent original.

Signé: M. Wiltgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 mai 1999, vol. 409, fol. 43, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 mai 1999.

E. Schroeder.

(21036/228/976)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

BEJA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.132.

—

Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, (en remplacement de Monsieur Roger Molitor);
Monsieur Eric Magrini, juriste, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour BEJA INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17516/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

21480

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 5.735.

—

Offre en souscription publique de 5.000 parts sociales nouvelles du COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEM-

BOURGEOIS sans valeur nominale au prix de 8.000 francs luxembourgeois par part sociale se composant de 5.000
francs luxembourgeois (pair comptable) et d’une prime d’émission de 3.000 francs luxembourgeois par part sociale.

4 droits de souscription (représentés par 4 coupons N° 13) donnent droit à l’acquisition d’une part sociale nouvelle.
Les droits de souscription sont négociables en Bourse de Luxembourg pendant la période du 14 juin au 14 juillet 1999

inclus.

Les parts sociales de la société ne font pas l’objet d’une cotation en Bourse de Luxembourg.
Le prospectus relatif à la présente offre publique est disponible au siège social de la société et aux agences de la

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG où les souscriptions peuvent être reçues.

La notice légale relative à la présente offre publique a été déposée auprès du registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, en date du 11 juin 1999.
(02991/000/16)

NEW BODY BASIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1612 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars. 
Par-devant Maître Paul Decker,  notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Luis Miguel Simoes De Oliveira, gérant de société, demeurant à L-2512 Gasperich, 3, place Saurwiss.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NEW BODY

BASIC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés. 
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un fitness-center, d’une salle de culture physique et de sports, sauna

avec solarium et d’un débit de boissons non alcooliques.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique, de sorte que la somme de douze mille

cinq cent Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme. 

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social. 

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés. 

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

21481

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999. 

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 504.248,75

LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 30.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Luis Miguel Simoes De Olweira, gérant de société,

demeurant à L-2512 Gasperich, 3, place Saurwiss,

qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-1612 Luxembourg, 5, avenue de la Gare. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en téte des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: L. M. Simoes De Oliveira, P. Decker.  
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 87, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 avril 1999.

P. Decker.

(17500/206/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

PARADISO LUXEMBOURG S.C., Société Civile.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 22 mars.

Ont comparu:

1. M. Francis Evrard, sans état, domicilié 15, boulevard des Oiseaux à F-66140 Canet Plage 
2. M. Laurent Evrard, étudiant, domicilié 15, boulevard des Oiseaux à F-66140 Canet Plage 
Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance.
Art. 3. La dénomination est PARADISO LUXEMBOURG S.C.
Art. 4. Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 83.841 

€, divisé en cent parts de 838,41 € chacune. L’apport est constitué par un

bateau de type Caïque, en bois de 1978, préalablement enregistré à Jersey sous le Numéro 727 553.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à M. Francis Evrad et une part à M. Laurent Evrard, les

comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’inté-
gralité de l’apport devra être libérée sur la demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant
le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à
sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux
autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés. 

21482

Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

le compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième lundi de
mars de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés. 

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 900 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:

1° Monsieur Francis Evrad est nommé Gérant
2° Le siège social est établi L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les comparants.

(lu et approuvé)

(lu et approuvé)

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 81, case 12. – Reçu 33.821 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17502/000/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

OSMOSE IMMOBILIERE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société de droit de la République de Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC (UTS), avec siège social à Panama

City, 53rd, Street East, Marbella, Bella Vista,

ici représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, gérant de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue

Baron de Reinach, nommé à cette fonction dans l’acte de constitution reçu par le notaire Noemi Moreno Alba, de
résidence à Panama, en date du 15 décembre 1997.

2.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège social

Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdort 5, rue Baron de

Reinach, agissant en sa qualité de président, en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 28 février 1997.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile

qu’elles vont constituer entre elles:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour son compte propre. 

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser. 

Art. 2. La société prendra la dénomination: OSMOSE IMMOBILIERE SCI.

Art. 3. Le siège social est établi à Heisdorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

21483

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- La société de droit de la République de Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC (UTS), avec siège social à

Panama City, 53rd, Street East, Marbella, Bella Vista, quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………

99

2.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège

social Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware, une part ……………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs (100.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de
tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur
valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essaieront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés. L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation

judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de
tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour
de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13, alinéas 2 et 16, où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

21484

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société. 

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement

convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérant pour une durée indéterminée Monsieur Udo Pontzen, prénommé. Le gérant aura tous

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach. 
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 88, case 4. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 avril 1999.

P. Decker.

(17501/206/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

SIR WILLIAME S.C., Société Civile.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 12 avril.

Ont comparu:

1. M. André Bois, 32, rue de la Grange, F-69009 Lyon
2. Madame Annie Curat, 32, rue de la Grange, F-69009 Lyon
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance.
Art. 3. La dénomination est SIR WILLIAME S.C.
Art. 4. Le siège social est établi à 6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

21485

Art. 6. Le capital social est fixé à 60.975 

€, divisé en cent parts de 609,75 € chacune. L’apport est constitué par un

bateau de type Picchiotti de 1967, actuellement francisé sous le n° LY 1910.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 51 parts à M. André Bois et 49 parts à Madame Annie Curat, les

comparants ci-dessus mentionnés. Les Comparants sont mariés selon le régime de la Communauté Légale. La mise des
associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur la
demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant
le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à
sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux
autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés. 

Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

le compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième lundi de
mars de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés. 

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 315 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:

1° Monsieur André Bois, ci-dessus dénommé, est nommé Gérant
2° Le siège social est établi à à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les comparants.

(écrire lu et approuvé)

(écrire lu et approuvé)

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 1, case 5. – Reçu 12.299 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17503/000/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

BJ FINANCE S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, le siège de BJ FINANCE S.A., de même que l’activité d’administration sont dénoncés.

J. Delree

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17524/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

21486

BJ FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.670.

—

Par la présente, le soussigné Joseph Delree démissionne de sa fonction d’Administrateur-délégué dans BJ FINANCE

S.A., R. C. 42.670 situé à l’adresse: 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, dont le siège est également dénoncé.

J. Delree

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17525/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

SZOLDRA &amp; PARTNER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten März.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Andrew Charles Prevel, Corporate Consultant, in GB-London wohnend;
hier vertreten durch Dame Cristina Dos Santos, Privatangestellte, in Warken wohnend;
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 8. März 1999.
2.- Herr Bogdan Szoldra, Geschäftsmann, in PL-65001 Zielona Gora, ul Lisia 61/13, wohnend;
hier vertreten durch Dame Cristina Dos Santos, vorgenannt; 
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 8. März 1999. 
3.- Dame Beata Nalepa, Geschäftsfrau, in PL-65001 Zielona Gora, ul Lisia 61/13, wohnend;
hier vertreten durch Dame Tania Fernandes, Privatangestellte, in Kayl wohnend;
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 8. März 1999.
4.- Herr Zenon Szoldra, Geschäftsmann, in PL-66100 Sulechow, Kalsk, 116, wohnend;
hier vertreten durch Dame Tania Fernandes, vorgenannt; 
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 8. März 1999;
welche vier (4) vorerwähnten Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde beige-

bogen verbleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer 

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SZOLDRA &amp; PARTNER S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bereldange.
Falls durch aussgewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer. 
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Vermietung von mobilen Einrichtungen, Betreuung sowie die Lösung von

Logistik- und Infrastrukturproblemen von Montagegesellschaften, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesell-
schaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann. 

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (

€ 31.000,-), eingeteilt in dreitausendeinhundert

(3.100) Aktien zu je zehn Euro (

€ 10,-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.

21487

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten. 

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung 

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 20. Juni eines

jeden Jahres um 10.00 Uhr vormittags und zum ersten Male im Jahre 2000.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben. 

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis 

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. Dezember 1999.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den

Verbindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewmnnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange

bis der Reservefonds zehn Prozent (10,00 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewmnnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen. 

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation 

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen. 

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Zeichnung der Aktien 

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

- Herr Andrew Charles Prevel, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………

775 Aktien

- Herr Bogdan Szoldra, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

775 Aktien

- Dame Beata Nalepa, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

775 Aktien

- Herr Zenon Szoldra, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

   775 Aktien

Total: dreitausendeinhundert ………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100 Aktien

21488

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von

einunddreissigtausend Euro (

€ 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis

gebracht wurde. 

<i>Feststellung 

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 65.000,-). 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.

Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 3; diejenige der Kommissare auf einen.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Frau Danielle Roth, Privatangestellte, in Audun-le-Tiche (Frankreich) wohnend.
- Herr Bogdan Szoldra, in PL-65001 Zielona Gora, ul-Lisia 61/13 wohnend;
- Herr Zenon Szoldra, in PL-66 100 Sulechow, Kalsk, 116 wohnend;
3.- Zum Kommissaren wird berufen:
Die Aktiengesellschaft FIDUCIAIRE EUROTRUST S.A. mit Sitz in Luxemburg;
4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
5.- Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung derselben zu übertragen an einen Administrateur-Délégué, welcher die Bezeichnung «Geschäfts-
führender Verwalter» annimmt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dos Santos, T. Fernandes, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1999, vol. 841, fol. 11, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 avril 1999.

C. Doerner.

(17504/209/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

TIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société de droit des Iles des Seychelles C I E CORPORATION, avec siège social à 1 Floor Allied Building, Victoria

Mahé (Seychelles),

ici repésentée par Monsieur Marcel Guyomarch, administrateur de sociétés, demeurant à CH-4001 Baie, Freistrasse

44,

en vertu d’une procuration faite et donnée à Victoria, le 17 mars 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la
suite et dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TIE, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’Import et l’Export.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

21489

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent étre cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir. 

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social. 

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Shirley Bouchereau, secrétaire, demeurant à Mare Anglaise, Beau vallon Mahe (Seychelles).
La gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: M. Guyomarch, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 88, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 avril 1999.

P. Decker.

(17505/206/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4940 Bascharage, Z. I. Bommelscheuer, avenue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 38.732.

—

Laut Beschluss der Gesellschafter vom 6. Januar 1999 wurden der Rücktritt von Herrn Ferd Kohn, Geschäftsführer,

angenommen und die Zahl der Geschäftsführer von drei auf zwei herabgesetzt.

Luxemburg, den 11. Februar 1999.

<i>Für ADAM OFFERGELD

<i>LUXEMBURG, G.m.b.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17508/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

21490

YETY PICTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 128A, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Arnout Glas, électricien, demeurant à L-7307 Steinsel, 39, rue Basse.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de YETI PICTURES,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet la création, la production, la distribution et la mise en valeur d’oeuvres artistiques,

littéraires et audio-visuelles ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La
société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes
sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveil-
lance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de
son objet.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social. 

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF). 

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Arnout Glas, électricien, demeurant à L-7307 Steinsel,

39, rue Basse.

21491

Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-8008 Strassen, 128A, route d’Arlon. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: A. Glas, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 115S, fol. 71, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 avril 1999.

P. Decker.

(17506/206/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

VENDLINDJA THERRET, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.

—

STATUTS

Les soussignés:
Muharrem Hasani, 34, Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;
Xhavit Isa, 27a, route de Luxembourg, L-7733 Colmar-Berg;
Jakup Rama, 11, rue Jean Origer, L-2269 Luxembourg;
ont convenu de constituer une association sans but lucratif dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  L’association est dénommée VENDLINDJA THERRET, Association Humanitaire.

Art. 2.  Son siège social est établi à Luxembourg, 95, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.

Art. 3. L’objet principal de l’association consiste à organiser une aide humanitaire pour le peuple albanais de Kosovo

et d’Albanie;

Art. 4.  Nous projetons de sensibiliser le public luxembourgeois à la pauvreté et aux problèmes économiques majori-

taires au pays.

Art. 5.  L’association est composée de membres effectifs et de membres adhérents. Le nombre de membres de

l’association n’est pas limité. Les premiers membres sont les fondateurs soussignés.

Art. 6. Les personnes qui désirent être membres adhérents doivent adresser une demande au conseil d’adminis-

tration.

Art. 7.  Les membres effectifs et adhérents sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par

écrit leur démission au conseil d’administration.

Art. 8.  L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers

des voix présentes.

Art. 9.  Les membres effectifs et adhérents paient une cotisation identique. Le montant de cette cotisation est fixé

par l’assemblée générale.

Art. 10.  L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs et adhérents.

Art. 11.  L’assemblée générale comporte les droits:
- de nommer les administrateurs;
- d’exclure des membres du conseil d’administration.
- d’approuver annuellement les budgets et les comptes.

Art. 12.  L’assemblée générale peut être réunie à tout moment par simple décision du conseil d’administration.

Art. 13. Tout les membres effectifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale.

Art. 14. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le

président et le secrétaire général.

Art. 15.  L’association est administrée par un conseil composé de trois membres nommés et révocables par

l’assemblée générale.

Art. 16.  La durée du mandat est fixée à quatre années.

Art. 17.  L’accès au compte bancaire n’est valable qu’en présence du président, du secrétaire général ainsi que celle

du trésorier. Les retraits seront autorisés jusqu’à 99% du solde du compte.

Art. 18.  L’assemblée générale de ce jour a élu en qualité d’administrateur les soussignés.

M. Hasani

X. Isa

J. Rama

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17507/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

21492

AGF ESPAÑA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Franklin D. Roosevelet.

R. C. Luxembourg B 41.865.

—

Par décision d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 octobre 1998, MM Louis de

Montferrand, Directeur Général d’AGF INTERNATIONAL, Ville d’Avray, Benoît Redon, Directeur de la Stratégie et du
Développement d’AGF INTERNATIONAL, Paris, et Olivier Gibert, Secrétaire Général d’AGF INTERNATIONAL,
Paris, ont été nommés nouveaux administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004, en rempla-
cement de MM. Yves de Gaulle, Hugues de Roquette-Buisson et Jean Guiu, démissionnaires.

Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour AGF ESPAÑA (LUXEMBOURG) S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17510/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

AGREST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.823.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 janvier 1999:
- Les démissions de MM. Giovanni Delle Piane, Stefano Delle Piane et Gregorio Gavarone ont été acceptées;
- le nombre des administrateurs a été réduit de cinq à trois;
- M. Jean-Pierre Wyss, directeur adjoint de la société, Versoix, a été nommé nouvel administrateur jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 2003.

Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour AGREST FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17511/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

ARSINOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 54.680.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 2, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

<i>Pour ARSINOE HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(17512/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

BAIRRI-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 63.048.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Ferreira dos Santos, chef de chantier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 30, rue du Moulin;
2.- Monsieur Horaçio Alves Ferreira, maçon, demeurant à Esch-sur-Alzette, 10, rue Boltgen;
3.- Monsieur Mohit Armirnia, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 33, montée St. Crépin;
4.- Monsieur Arnaldo de Castro Novais, maçon, demeurant à Esch-sur-Alzette, 3, rue Viaduc;
Les associés ont pris à l’unanimité la décision suivante:

<i>Première résolution

Monsieur Mohit Armirnia déclare céder et transporter par les présentes à:
- Monsieur Arnaldo de Castro Novais, prénommé, ici présent et ce acceptant,
25 parts au prix de vingt-cinq mille francs (25.000,-).
2.- Monsieur Carlos Ferreira dos Santos déclare céder et transporter par les présentes à:
- Monsieur Arnaldo de Castro Novais, prénommé, ici présent et ce acceptant,
80 parts au prix de quatre-vingt mille francs (80.000,-).

21493

3.- Monsieur Horaçio Alves Ferreira déclare céder et transporter par les présentes à:
- Monsieur Arnaldo de Castro Novais, prénommé, ici présent et ce acceptant,
60 parts au prix de soixante mille francs (60.000,-)
de la société à responsabilité limitée BAIRRI-LUX, S.à r.l., avec siège social à L-4251 Esch-sur-Alzette, 30, rue du

Moulin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 63.048.

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
1.- Monsieur Carlos Ferreira dos Santos, prénommé, cent soixante-dix parts sociales ………………………………

170 parts

2.- Monsieur Horaçio Alves Ferreira, prénommé, cent soixante-cinq parts sociales ……………………………………

165 parts

3.- Monsieur Arnaldo de Castro Novais, prénommé, cent soixante-cinq parts sociales ………………………………

165 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

C. Ferreira dos Santos

H. Alves Ferreira

M. Armirnia A. de Castro Novais

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17513/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

BARKINGSIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 9 avril 1999, que Monsieur Georges Majerus, résident

au Luxembourg, est nommé gérant de la société.

Messieurs Carlo Hoffmann, résident au Luxembourg, et Kurt Sonderegger, résident à Zurich, sont confirmés en tant

que gérants.

La société est engagée par la signature conjointe des gérant, qui cependant pourront ensemble, conformément à

l’article 11, dernier alinéa des statuts donner procuration à l’un d’eux.

C. Hoffmann

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17515/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

BEL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

(17517/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

BEL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.220.

—

<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale du 11 mars 1999

Nominations Statutaires
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Detournay n’est pas renouvelé. FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.,

représentée par Monsieur Pierre Detournay est nommé nouvel Administrateur pour un mandat d’un an renouvelable
venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2000.

Les mandats des autres Administrateurs et de PricewaterhouseCoopers comme Commissaire aux Comptes sont

renouvelés pour une nouvelle durée d’un an venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2000.

A l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mars 1999, le Conseil d’Administration de la société se compose

comme suit:

Monsieur Patrick Evrard;
Monsieur Freddy Van den Spiegel;
Monsieur Marc Schiepers;
Monsieur Dirk de Batselier;
FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Pierre Detournay.
Modifications Statutaires
Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital de la société, précédemment exprimé en francs luxembour-

geois sera dorénavant exprimé en EURO.

Le capital est augmenté par affectation des résultats reportés à due concurrence pour être porté à 60.000,- Euro. La

valeur nominale des actions de la société est supprimée.

En conséquence l’article 5 § 1 des statuts est modifiée comme suit:

21494

Le capital social est fixé à soixante mille (60.000,-) Euros, représenté par deux mille cent (2.100) actions nominatives

sans valeur nominale.

Il pourra être créé des actions nominatives de classe B sans valeur nominale.
Par ailleurs, l’article 20 § 5 des statuts est modifié comme suit:
Les dividendes annoncés pourront être payés en EURO ou en toute autre monnaie choisie par le conseil d’adminis-

tration et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration
déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. Euro1, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17518/011/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

BEL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.220.

—

Les Statuts Coordonnés au 11 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

(17519/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

CAMBERIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 33.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 97, case 2, 
le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 97, case 2, 
le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 97, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(17529/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

BELUBOND ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

(17520/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

BELUBOND ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.218.

—

<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale du 11 mars 1999

Nominations Statutaires
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Detournay n’est pas renouvelé. FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.,

représentée par Monsieur Pierre Detournay est nommé nouvel Administrateur pour un mandat d’un an renouvelable
venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2000.

Les mandats des autres Administrateurs et de PricewaterhouseCoopers comme Commissaire aux Comptes sont

renouvelés pour une nouvelle durée d’un an venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2000.

A l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mars 1999, le Conseil d’Administration de la société se compose

comme suit:

Monsieur Patrick Evrard;
Monsieur Freddy Van den Spiegel;

21495

Monsieur Marc Schiepers;
Monsieur Dirk de Batselier;
FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Pierre Detournay.
Modifications Statutaires
Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital de la société, précédemment exprimé en francs luxembour-

geois sera dorénavant exprimé en EURO.

Le capital est augmenté par affectation des résultats de l’exercice 1998 à due concurrence pour être porté à 75.000,-

Euro. La valeur nominale des actions de la société est supprimée.

En conséquence, l’article 5 § 1 des statuts est modifiée comme suit:
Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) Euros représenté par trois mille (3.000) actions nominatives

sans valeur nominale.

Par ailleurs, l’article 20 § 4 des statuts est modifié comme suit:
Les dividendes annoncés pourront être payés en EURO ou en toute autre monnaie choisie par le conseil d’adminis-

tration et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration
déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. Euro1, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17521/011/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

BELUBOND ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.218.

—

Les Statuts Coordonnés au 11 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

(17522/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

BLUE WHITE AND BLACK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.370.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 15 février 1999 que:
Le siège social de la société a été transféré du L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich, au 8, boulevard

Joseph II, L-1023 Luxembourg.

Le conseil d’administration constate la démission de Marjorie Golinvaux de son poste d’administrateur.
Le conseil coopte en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, Monsieur Herman J. J.

Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17526/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

CD VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L’Agent Domicilataire

Signature

(17531/731/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

21496

CD VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L’Agent Domicilataire

Signature

(17532/731/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

CD VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L’Agent Domicilataire

Signature

(17533/731/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

CD VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.990.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de l’Associé Unique de la société tenue 

<i>extraordinairement à Luxembourg, le 7 avril 1999 à 16.00 heures

Associé unique: SDI SAZERAC DEVELOPMENT AND INVESTMENT TRUST, Vaduz, dûment représentée par Sabine

Perrier, en vertu d’un pouvoir lui conférée ce jour.

Le total des parts présentes ou représentées: 500 parts sur 500 de LUF 1.000,- composant l’entièreté du capital.
Les décisions suivantes ont été unanimement adoptées.

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’approuver les comptes de la société au 31 décembre 1996 se soldant par une perte de LUF

18.138,-, affectée au compte de report.

L’associé unique décide d’approuver les comptes de la société au 31 décembre 1997 se soldant par un bénéfice de

LUF 42.165,- affecté au compte de report.

L’associé unique décide d’approuver les comptes de la société au 31 décembre 1998 se soldant par une perte de LUF

75.500,-, affectée au compte de report.

Total de la perte reportée au 31 décembre 1998 (LUF 663.147,-)

<i>Deuxième résolution

L’associé unique statuant dans le cadre de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, décide de mettre la

société en liquidation, cette dernière n’ayant pas d’activité depuis 1997. Mandat est donné à Madame Sabine Perrier pour
faire les démarches nécessaires.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société du 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg au

5, boulevard Royal, Luxembourg avec effet rétroactif au 2 février 1998.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de mandater le porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes

les formalités légales.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>L’Agent Domicilataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17534/731/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

21497

L E A F, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.669.

—

We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company to be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 30, 1999, at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

February 28, 1999; allocation of the net results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (02777/755/23)

<i>The Board of Directors.

EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.530.

—

We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our Company which will take place at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 30, 1999, at 4.00 p.m. for the purpose of
considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

February 28, 1999; allocation of the net results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (02778/755/22)

<i>The Board of Directors.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.078.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will be held at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>June 30, 1999 at 5,00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

February 28, 1999; allocation of the net results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

21498

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (02806/755/24)

<i>The Board of Directors.

AMBERLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.492.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juillet 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02822/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLUXOL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.077.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juillet 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02823/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VELAFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.341.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juillet 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02824/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.773.

—

Les Actionnaires de la Société LORENA S.A., Société Anonyme, sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour le mercredi <i>30 juin 1999 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

21499

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998/1999;
2. Rapport du Commissaire de Surveillance;
3. Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 28 février 1999;
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
6. Divers.

I  (02949/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.792.

—

Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>June 30, 1999 at 11.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of March 31, 1999 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the fiscal year ended March 31, 1999.
3. Action on nomination for the re-election of the Directors and the Auditor for the ensuing fiscal year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (02975/950/21)

<i>By order of the Board of Directors.

ABBEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Moutfort, 4 Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 27.285.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>juillet 1999 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

I  (02995/698/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RELIANT INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.831.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>juillet 1999 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

I  (02996/698/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

21500

DREYFUS AMERICA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.572.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>July 2, 1999 at 2.00 p.m. for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

February 28, 1999;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.

In order to attend the Meeting of July 2, 1999 the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
I  (03028/755/26)

<i>The Board of Directors.

FIMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 41.011.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 juin 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

Il  (01007/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SCI TECH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.058.

—

We are pleased to inform you that a

GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the hereabove Registered Office of the Company, on <i>25th June, 1999 at 3.00 p.m. with
the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditors;
2. Approval of the Annual Accounts, Balance Sheet and Profit and Loss Statement as at 31st March, 1999;
3. Approval of the allocation of the results;
4. Discharge of responsibilities to the Directors and to the Auditors for the accounting year ended 31st March, 1999;
5. Statutory appointments;
6. Other Business.

Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., 58,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg in writing of their intention no later than 21st June, 1999.

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken with a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

The annual report 1998/1999 may be obtained at the registered office of the Company, at the offices of CITIBANK

(LUXEMBOURG) S.A.
lI  (02606/014/24)

<i>The Board of Directors.

21501

RO/RO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.583.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>25 juin 1999 à 11.15 heures au siège social de la Société, 9, rue de St. Hubert à Luxem-
bourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et des comptes de résultats au 31 décembre 1998
2. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire
3. Décharge spéciale au commissaire démissionnaire
4. Ratification de la nomination d’un réviseur aux comptes
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’exercice écoulé
6. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Theisen

J. Adriaens

Il  (02685/000/20)

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

MFS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.346.

—

Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>June 21, 1999 at 10.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accrual as of January 31, 1999 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the year ended January 31, 1999.
4. Action on the election of the Directors and Auditors for the ensuing year.
5. Disclosure regarding the Director’s recommendation for the distribution of dividends according to the prospectus

and the Articles of Incorporation.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
lI  (02721/950/23)

<i>By order of the Board of Directors.

CEDEC S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT D’ENTREPRISES

COMMERCIALES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.412.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 juin 1999 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration, rapport du réviseur sur l’exercice clos au 31 décembre 1998 et

rapport de révision sur les comptes consolidés de l’exercice 1998.

2. Approbation des comptes annuels et comptes annuels consolidés au 31 décembre 1998 et affectation du résultat.
3. Quitus aux Administrateurs et au réviseur.
4. Divers.

Il  (02723/279/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

21502

JAPAN DYNAMIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.694.

—

Shareholders are kindly invited to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will be held at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>June 25, 1999 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

March 31, 1999;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no re-
strictions.

If you cannot be personally present at the meeting, please sign and date the enclosed proxy and mail it to BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, to the attention of Mrs Samina Lebrun.
lI  (02740/584/24)

<i>The Board of Directors.

HIGH SPIRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.459.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

Il  (02752/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AZ COM. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.287.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 19, rue de l’Industrie à L-8069 Bertrange.
2. Divers.

Il  (02759/322/12)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, European Bank and Business Centre.

H. R. Luxemburg B 45.656.

—

Einladung an die Anteilsscheininhaber zur

GENERALVERSAMMLUNG

des RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS, die am <i>22. Juni 1999 um 11.00 Uhr im European Bank and
Business Centre, 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, stattfindet.

21503

<i>Tagesordnung:

1. Annahme des Berichtes des statutarischen Rechnungsprüfers.
2. Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung per 31. März 1999.
3. Beschlussfassung über die Ausschüttung der Dividenden.
4. Entlastung der Verwaltungsräte und des statutarischen Rechnungsprüfers.
5. Wahl der Verwaltungsräte.
6. Wahl des Rechnungsprüfers.
7. Diverses.

Abstimmungen werden mit der einfachen Stimmenmehrheit des anwesenden und abgegebenen Stimmen entschieden.

eine Aktie berechtigt zu einer Stimme.

Der Anteilsscheininhaber kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Sollte es Ihnen nicht möglich sein

an der Generalversammlung teilzunehmen, können Sie ein Vollmachtsformular am Gesellschaftssitz des Fonds, beim
SCHWEIZER VERBAND DER RAIFFEISENBANKEN, Vadianstr., 17, 9001 St. Gallen, oder bei der BANK J. VONTOBEL
&amp; CO A.G., Bahnhofstr. 3, 8022 Zürich, beziehen.

Luxemburg, 4. Juni 1999.

<i>Im Namen des Verwaltungsrates des

<i>RAIFFElSEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS

Dr P. Vincenz

Il  (02800/000/28)

<i>Vorsitzender des Verwaltungsrates

AGRI-EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.484.

—

Les associés sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le lundi <i>21 juin 1999 à partir de 17.00 heures au cabinet du notaire Emile Schlesser, de
résidence à L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale;
2. Divers.

lI  (02888/000/13)

<i>Le gérant unique.

21504

---

Document Outline

S O M M A I R E

INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL HIGH YIELD FUND

BEJA INTERNATIONAL S.A.

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.

NEW BODY BASIC

PARADISO LUXEMBOURG S.C.

OSMOSE IMMOBILIERE SCI

SIR WILLIAME S.C.

BJ FINANCE S.A.

BJ FINANCE S.A.

SZOLDRA &amp; PARTNER S.A.

TIE

ADAM OFFERGELD LUXEMBURG

YETY PICTURES

VENDLINDJA THERRET

AGF ESPAÑA  LUXEMBOURG  S.A.

AGREST FINANCE S.A.

ARSINOE S.A.

BAIRRI-LUX

BARKINGSIDE

BEL CAPITAL S.A.

BEL CAPITAL S.A.

BEL CAPITAL S.A.

CAMBERIMMO S.A.

BELUBOND ADVISORY

BELUBOND ADVISORY

BELUBOND ADVISORY

BLUE WHITE AND BLACK HOLDING S.A.

CD VERTRIEBSGESELLSCHAFT

CD VERTRIEBSGESELLSCHAFT

CD VERTRIEBSGESELLSCHAFT

CD VERTRIEBSGESELLSCHAFT

L E A F

EMERGE CAPITAL

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND

AMBERLUX

SOLUXOL

VELAFI HOLDING S.A.

LORENA S.A.

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS

ABBEY HOLDINGS S.A.

RELIANT INTERNATIONAL CORPORATION S.A.

DREYFUS AMERICA FUND

FIMACO S.A.

SCI TECH

RO/RO-LUX S.A.

MFS FUNDS

CEDEC S.A.

JAPAN DYNAMIC FUND

HIGH SPIRIT S.A.

AZ COM. S.A.

RAIFFEISEN SCHWEIZ  LUXEMBURG  FONDS

AGRI-EST