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21409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 447

14 juin 1999

S O M M A I R E

A & A Corporate Service S.A., Luxembourg … page

21445

ACI Group S.A., Luxembourg …………………………………………

21444

AC Restaurants & Hôtels S.A., Grevenmacher ………

21439

Adwise, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

21447

Ahorn Investment Holding S.A., Luxembourg…………

21434

Analyticon Investment Holding S.A., Luxbg………………

21438

Anc. Ets. Regenwetter, S.à r.l., Luxembourg …………

21445

(L’)Antiquaire du XX

ème

Siècle S.A., Luxbg …

21419

21422

Archid S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21446

Armes & Munitions Lorang S.A., Luxembourg ………

21445

Austro Investment, GmbH, Luxembourg …………………

21418

Auto Discount, S.à r.l., Moutfort ……………………………………

21445

Autostrade Finance S.A., Luxembourg ………………………

21446

Bank Leumi (Luxembourg) S.A., Senningerberg ……

21445

Becker + Cahen, S.à r.l., Luxembourg …………………………

21446

Berin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

21414

Bourke Investments S.A., Luxembourg ………………………

21453

CDRJ Worldwide (Lux), S.à r.l., Luxbg ………

21449

21450

Cerebus S.A., Luxembourg ………………………………………………

21456

Chekiang First Bank (Luxembourg) S.A., Luxbg ……

21446

CM Transports, S.à r.l., Pétange ……………………………………

21424

Comptoir des Fers et Métaux S.A., Luxembourg …

21453

Credit Suisse (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

21454

De Rijke Luxemburg, GmbH, Luxemburg…………………

21455

D.M.G. S.A., Luxembourg …………………………………………………

21456

Dominion Capital (Europe) S.A., Mersch……

21444

21445

ESFIL - Espirito Santo Financière S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………………

21450

21453

Etablissement R.P. S.A., Luxembourg …………………………

21409

Hatralux Holding S.A., Remich ………………………………………

21410

Intereuropean Finance & Energy Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

21447

21449

LR Industrie Holding S.A., Luxembourg ……………………

21415

Portfree S.A., Remich……………………………………………………………

21422

Proventek Europe S.A., Luxembourg …………………………

21430

Rose Holding S.A., Münsbach……………………………………………

21427

Saradar Conseil S.A.H., Luxembourg……………………………

21425

Sky Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

21436

Société Holding P-Ool-LL S.A., ………………………………………

21410

Sovetin S.A., Luxembourg …………………………………………………

21410

Strategic Ventures International S.A., Luxembg ……

21410

Strategy Group S.A., Luxembourg…………………………………

21413

Suluxan S.A., Luxembourg …………………………………………………

21414

Taurus Financial Management S.A., Luxembourg ……

21439

Tecanox S.A., Luxembourg ………………………………………………

21414

TEC Industrie, S.à r.l., Luxembourg………………………………

21435

Tevege S.A., Luxembourg …………………………………………………

21415

Tombolo Immobilière S.A., Luxembourg …………………

21415

Tranquera Investments S.A., Luxembourg ………………

21417

Traxima International S.A., Luxembourg …………………

21413

Treff Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

21418

Vemid Finance S.A., Luxembourg …………………………………

21418

Wadesda Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

21418

Waldofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

21419

Watson Investment S.A., Echternach …………………………

21419

ETABLISSEMENT R.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 46.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(17404/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

SOCIETE HOLDING P-OOL-LL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.778.

—

- Le domicile de la société SOCIETE HOLDING P-OOL-LL S.A. établie au 37, rue Notre-Dame, Luxembourg est

dénoncé avec effet au 25 février 1999;

- FIN-CONTROLE a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes avec effet au 25 février 1999.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Certifié sincère et conforme

SGG

J.-P. Reiland

J.-R. Bartolini

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17311/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

SOVETIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.080.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 août 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, Jean-Paul Reiland, employé

privé, L-Bissen et Alain Renard, employé privé, L-Olm sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004;

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

SOVETIN S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17313/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

STRATEGIC VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.132.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on June 16th, 1998

- Mr Jean-Robert Bartolini be re-elected as Director for a new statutory term of six years until the annual general

meeting of the year 2004;

- FIN-CONTROLE S.A. be re-elected statutory auditor for a new statutory term of six years until the annual general

meeting of the year 2004;

- Mr Guy Lammar, private employee, L-Itzig and Mr François Mesenburg, private employee, L-Biwer be nominated as

new Directors in replacement of Mr Jacques-Emmanuel Lebas and Mr Claude Hermes, who do not stand for re-election,
until the annual general meeting of the year 2004.

Certified true copy

STELMAR VENTURES INTERNATIONAL S.A.

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17315/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

HATRALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société de droit des British Virgin Islands MELODINA COMPANY LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.),

ici représentée par Madame Stephanie Maus, employée privée, demeurant à B-4780 Recht, 1A, Unter Meilvenn,
agissant en sa qualité d’administrateur en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 24 septembre 1998,

de la société MELODINA COMPANY LTD, enregistrée à Clervaux le 2 octobre 1998, volume 206, folio 72, case 1,

21410

2.- la société de droit des British Virgin Islands PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.),

ici représentée par Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, 2, Zur Hutte,
agissant en sa qualité d’administrateur en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 24 septembre 1998,

de la société PENDLE HOLDINGS LTD, enregistrée à Clervaux le 2 octobre 1998, volume 206, folio 72, case 2.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de HATRALUX
HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Remich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits, notamment des droits de

licence, des droits d’utilisation, se rattachant à des brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’autorisation d’augmenter le capital, peut limiter ou supprimer le droit

de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies par
la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

21411

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admini-

strateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale - Bilan

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 17.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante;
1.- La société de droit des British Virgin Islands PENDLE HOLDINGS LIMITED, préqualifiée,

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- La société de droit des British Virgin Islands MELODINA COMPANY LIMITED, préqualifiée,

une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérés par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

21412

a) Madame Maria Blonk, commerçante, demeurant à NL-2411 ZK Bodegraven (Hollande), Zuwe, 54
b) Monsieur Leendert Otten, comptable, demeurant à NL-3448 VM Woerden (Hollande), Ysseloord, 201,
c) Madame Marianne Bollig, commerçante, demeurant à D-66482 Zweibrücken (Allemagne), Wattweilerstrasse, 23.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Gilis, comptable, demeurant à L-6483 Echternach, 8, rue

des Bons Malades.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2004.

5) Le siège social est fixé à L-5532 Remich, 13, rue Enz.
6) L’assemblée désigne Madame Maria Blonk, prénommée, comme administrateur-délégué.
7) La société n’est valablement engagée en toutes circonstances que par la signature de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Veithen, Maus, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 25 mars 1999, vol. 314, fol. 23, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 2 avril 1999.

M. Decker.

(17340/241/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

STRATEGY GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.023.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 16th, 1998

- Mr François Mesenburg, employé privé, L-Biwer be elected as new Director in remplacement of Mrs Eliane Irthum

for a new statutory term of six years until the Annual General Meeting of 2004.

- Mr Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen and Mr Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch be re-elected

Directors for a new statutory term of six years until the Annual General Meeting of 2004.

- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg be re-elected Statutory Auditor for a new statutory term of

six years until the Annual General Meeting of 2004.

Certified true copy

STRATEGY GROUP S.A.

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17316/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue de Trévires.

R. C. Luxembourg B 54.348.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 1999

- Les démissions de Mme Françoise Simon, M. François Mesenburg et M. Hubert Hansen, Administrateurs, sont

acceptées.

- M. Albert Schmit, docteur en droit, demeurant à Strepy-Bracquegnies (B);

M. Frédérik Dufour, gradué en Sciences Economiques, demeurant à Strepy-Bracquegnies (B);
Mlle Emmanuelle Brasseur, graduée en Sciences Economiques, demeurant à Strepy-Bracquegnies (B);

sont nommés Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale

statutaire de 2001.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes, est acceptée;
- FIDACOZ, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg est nommée Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à

échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

- Le siège social est transféré au 99, rue de Trévires, L-2628 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

Pour TRAXIMA INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17323/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

21413

SULUXAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.869.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 avril 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, L-Howald, Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch et Madame Yolande Johanns, employée privée,
L-Reckange-sur-Mess sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999;

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est reconduit

pour une nouvelle période statutaire d’un an. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

SULUXAN S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17317/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

TECANOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 août 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Itzig. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

TECANOX S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17318/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

TECANOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 août 1998

- Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange et de Messieurs Alain

Renard, employé privé, L-Olm et Guy Lammar, employé privé, L-Itzig sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

TECANOX S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17319/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

BERIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 58.617.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 44, case 11,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(17371/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21414

TEVEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.469.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 novembre 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommée nouvel Administrateur en son remplacement, Madame Françoise Simon, employée privée, Eischen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

TEVEGE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17320/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.879.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 21 août 1998

- La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire, est ratifiée.

Certifié sincère et conforme

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17321/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

LR INDUSTRIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à L-5862 Hesperange, 26, rue de la Montagne,
2. Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet,
ici représenté par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 70, avenue

Nothomb,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 mars 1999.
3. Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 mars 1999.
4. Monsieur Guy Brincourt, chargé d’affaires, demeurant à F-59184 Sainghin-en-Weppes, 841, rue Gambetta.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LR INDUSTRIE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

21415

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à seize heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

21416

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Madame Frie Van de Wouw, prénommée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

2. Monsieur Lex Benoy, prénommé, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

3. Madame Nathalie Carbotti, prénommée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

4. Monsieur Guy Brincourt, prénommé, vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
– Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à L-5862 Hesperange, 26, rue de la Montagne.
– Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 70, avenue J.-B. Nothomb.
– Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes annuels de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège social est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Van De Wouw, A.- F. Fouss, G. Brincourt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 66, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(17345/200/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

TRANQUERA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.683.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, L-Howald, Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, Luxembourg et Alain Renard, employé privé,
L-Olm sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2004.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

TRANQUERA INVESTMENTS S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17322/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

21417

TREFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.075.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mars 1997

- Les mandats des Administrateurs Messieurs Germain Menager, Toby Herkrath et Jean-Paul Defay sont reconduits

pour une nouvelle période statutaire d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, est reconduit

pour une nouvelle période statutaire d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée Statutaire de l’an 1998.

Certifié sincère et conforme

TREFF HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17324/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.729.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mars 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, L-Howald, Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen et Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans juqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004;

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

VEMID FINANCE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17325/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

WADESDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.275.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1997

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Robert Colette, dirigeant d’entreprises B-Bruxelles, Carlo Schlesser,

licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald et de Madame Françoise Stamet,
maître en droit, L-Bertrange et le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme,
Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 2 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

Luxembourg, le 20 mai 1997.

Certifié sincère et conforme

WADESDA LUXEMBOURG S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17326/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

AUSTRO INVESTMENT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 46.495.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril

1999, vol. 521, fol. 83, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

Signatures.

(17364/577/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21418

WALDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.972.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange, est nommé comme nouvel Administrateur. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

Certifié sincère et conforme

WALDOFIN S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17327/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

WATSON INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Echternach, 23, place du Marché.

H. R. Luxemburg B 2.949.

—

Auszug aus den Beschlussfassungen der Ordentlichen Generalversammlung vom 16. April 1998

- Die Mandate der Frau Françoise Stamet und den Herren Carlo Schlesser und Jean-Paul Reiland, Verwaltungsrats-

mitglieder und des Kommissares FIN-CONTROLE S.A. sind für weitere zwei Jahre bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung vom Jahr 2000 verlängert.

Für gleichlautende Abschrift

WATSON INVESTMENT S.A.

Unterschrift

Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17328/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

L’ANTIQUAIRE DU XX

ème

SIECLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) FENI HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2) FINK & SCHINDLER HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 15 mars 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination L’ANTIQUAIRE DU XX

ème

SIECLE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

21419

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’édition et le courtage de tous objets d’art et de collection, de

tableaux, de sculptures, de meubles et d’antiquités. Elle pourra s’associer et participer dans des sociétés ayant un objet
identique ou similaire.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle

recrutera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social. La société pourra agir en
son nom propre, en consignation, en commission et comme intermédiaire et comme représentant.

Elle pourra s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant un objet identique ou compa-

rable, elle pourra participer à tout type de société ou d’entreprise et en général faire toutes opérations mobilières ou
immobilières ou financières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter l’accomplissement ou le
développement.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans, qui débute le 16 mars 1999, autorisé à

augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

21420

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FENI HOLDING S.A., préqualifiée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

2. FINK & SCHINDLER HOLDING S.A., préqualifiée, soixante-quinze actions ……………………………………………………

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Angeli, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Joseph Wilwert, administrateur de sociétés, demeurant à Mondorf;
c) Monsieur Philippe Wolf, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette;
d) Monsieur Emmanuel Mathis, administrateur de sociétés, demeurant à Bascharage.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Pascal Angeli, prénommé.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 115S, fol. 75, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 avril 1999.

G. Lecuit.

(17342/220/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21421

L’ANTIQUAIRE DU XX

ème

SIECLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Monsieur Emmanuel Mathis a démissionné avec effet immédiat comme Administrateur.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17343/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

PORTFREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société HATRALUX HOLDING S.A., avec siège social à Remich,
constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 18 mars 1999, non encore enregistrée ni publiée au

Mémorial,

ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Maria Blonk, commerçante, demeurant à NL-2411 ZK

Bodegraven (Hollande), Zuwe, 54,

2.- La société de droit des British Virgin Islands MELODINA COMPANY LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.),

de la société MELODINA COMPANY LTD.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la
dénomination de PORTFREE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Remich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export, l’achat et la vente de toutes marchandises à l’exception de matériel

militaire.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En général la société pourra faire tous les investissements et transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour

atteindre ou développer son objet social, y compris toutes opérations commerciales permises aux sociétés luxembour-
geoises en vertu de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée et notamment l’importation et l’exportation de
marchandises de tout genre.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport

direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

21422

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

conseil d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’autorisation d’augmenter le capital, peut limiter ou supprimer le droit

de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies par
la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration – Surveillance

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admini-

strateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale – Bilan

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’avril à 17.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2000.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux

comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dissolution – Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

21423

Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- la société HATRALUX HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

999

2.- la société MELODINA COMPANY LIMITED LTD (BVI), préqualifiée, une action …………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maria Blonk, commerçante, demeurant à NL-2411 ZK Bodegraven (Hollande), Zuwe, 54
b) Monsieur Leendert Otten, comptable, demeurant à NL-3448 VM Woerden (Hollande), Ysseloord, 201,
c) Madame Marianne Bollig, commerçante, demeurant à D-66482 Zweibrücken (Allemagne), Wattweilerstrasse, 23.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Gilis, comptable, demeurant à L-6483 Echternach, 8, rue

des Bons-Malades.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de l’an 2004.

5) Le siège social est fixé à L-5532 Remich, 13, rue Enz.
6) L’assemblée désigne Madame Maria Blonk, prénommée, comme administrateur-délégué et présidente du conseil

d’administration.

7) La société n’est valablement engagée en toutes circonstances que par la signature isolée de l’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Maria Blonk, Maus, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 25 mars 1999, vol. 314, fol. 23, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 2 avril 1999.

M. Decker.

(17346/241/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

CM TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 163, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 54.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1999, vol. 312, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour CM TRANSPORTS, S.à r.l.

Signature

(17387/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21424

SARADAR CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Financière SARADAR S.A., établie et ayant son siège social à Rabye, Liban,
2) Banque SARADAR FRANCE S.A., établie et ayant son siège social à 49/51, avenue George V, F-75008 Paris,
les deux ici représentées par Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données, le 12 mars 1999 respectivement le 15 février 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué une société anonyme holding sous la dénomination de SARADAR CONSEIL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la SICAV SARADAR FUND, une société d’investissement à capital variable, ainsi
que l’administration et le développement de ces participations.

Elle servira de conseiller pour la SICAV SARADAR FUND pour l’administration et la promotion des avoirs, mais ne

procurera pareille assistance à aucune autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites
de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent mille dollars des Etats-Unis (200.000,- USD), qui sera représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Administration - Surveillance

révocables.

21425

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Il peut également conférer des mandats pour des affaires déterminées.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir

à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

USD

1) Financière SARADAR S.A., préqualifiée ………………………………………………………

80.000,-

800

2) Banque SARADAR FRANCE S.A., préqualifiée …………………………………………

20.000,-

200

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

100.000,-

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de cent mille dollars des

Etats-Unis (100.000,- USD) se trouve à la disposition de la société.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

21426

Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 91.116,- EUR = 3.675.610,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) FINANCIERE SARADAR S.A., préqualifiée,
b) BANQUE SARADAR FRANCE S.A., préqualifiée,
c) Monsieur Ricaldo Zavala, gestionnaire de fortunes, responsable de salle des marchés, demeurant à Paris, France.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 68, case 10. – Reçu 36.869 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 avril 1999.

G. Lecuit.

(17349/220/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

ROSE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Antonius Frischmann, Kaufmann, wohnhaft in CH-6900 Lugano, Via Cantonale 2,
hier vertreten durch Frau Sylviane Dummong-Kemp, Buchhalterin, wohnhaft in Munsbach,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Munsbach am 16. Februar 1999,
welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben

formalisiert zu werden.

2.- Frau Sylviane Kemp, Buchhalterin, wohnhaft in L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, Ehegattin von Herrn Jeff

Dummong.

Vorgenannte Personen, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Form einer Holdinggesellschaft unter der Bezeichnung ROSE HOLDING S.A.
gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Schüttringen verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

21427

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft selber wird keine unmittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches

Handelsgeschäft betreiben. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt sich an der Niederlassung und Entwicklung von Finanz-,
Industrie- und Handelsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung
durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Im Allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im
Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,- LUF)
pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder gesenkt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die ausserordentliche Generalversammlung

ernannt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen vertreten durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungs-

rates, oder durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

21428

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Munsbach oder an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am ersten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2000.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals

vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend (60.000,- LUF) Luxemburger Franken.

Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Antonius Frischmann, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ………………………………………………………

1.249

2. Frau Sylviane Kemp, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF), zur Verfügung steht, worüber dem Notar
der Nachweis erbracht wurde.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei (3), diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen (1).

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Antonius Frischmann, Kaufmann, wohnhaft in CH-6900 Lugano, Via Cantonale 2.
b) Herr Karl-Wilhelm Rehn, Kaufmann, wohnhaft in D-65239 Floersheim, Urbanstrasse, 1.
c) Herr Jeff Dummong, Buchhalter, wohnhaft in L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.
3.- Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Antonius Frischmann, vorgenannt.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Sylviane Dummong-Kemp, Buchhalterin, wohnhaft in L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

21429

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2005.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Munsbach, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Dummong-Kemp, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 67, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 22. März 1999.

P. Bettingen.

(17348/202/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

PROVENTEK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Ms Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the 11th of

February, 1999.

2. PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
here represented by Ms Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the 11th of

February, 1999, with registered office in Luxembourg.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of PROVENTEK EUROPE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at twenty-five thousand Pounds Sterling (25,000.- GBP),

represented by two hundred and fifty (250) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- GBP) each.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

21430

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art.13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Tuesday of July at 10.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) shares have been subscribed to as follows:
1. PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A., prenamed, two hundred and forty-nine shares …………

249

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one share ……………………………………………………

Total: two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

250

The subscribed capital has been paid up in cash to the extent of twenty-five per cent (25 %). The result is that as of

now the company has at its disposal the sum of six thousand two hundred and fifty Pounds Sterling (6,250.- GBP) as was
certified to the notary executing this deed.

21431

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand francs
(70,000.-).

For the purpose of registration the subscribed capital is valued at 37,258.- EUR = 1,502,984.- LUF.

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg.
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
c) Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing at Hesperange.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 11 février 1999.

2. PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Mademoi-

selle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 11 février 1999.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROVENTEK EUROPE S.A.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

21432

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille livres sterling (25.000,- GBP), représenté par deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- GBP) chacune.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

21433

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les deux cent cinquante (250) actions ont été souscrites comme suit:
1. PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A., deux cent quarante-neuf actions ……………………………………

249

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée une action …………………………………………………

Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte

que la somme de six mille deux cent cinquante livres sterling (6.250,- GBP) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à 37.258,- EUR = 1.502.984,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège à Luxembourg.
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
c) Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 68, case 6. – Reçu 15.090 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 avril 1999.

G. Lecuit.

(17347/220/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

AHORN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 52.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature

Administrateur

(17358/512/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21434

TEC INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme LR INDUSTRIE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,

ici représentée par Monsieur Guy Brincourt, chargé d’affaires, demeurant à F-59184 Sainghin-en-Weppes, 841, rue

Gambetta, habilité à engager la société par sa seule signature.

2) Monsieur Christophe Brincourt, directeur technique, demeurant à F-59136 Wavrin, 22, rue de Dr Calmette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de réaliser:
– la conception, la recherche, la mise au point et la fabrication de tous produits, matériels et technologies nouvelles,

et ce, particulièrement dans le domaine industriel et commercial;

– l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et la location desdits produits, matériels et technologies

nouvelles;

– l’entretien, la maintenance et toutes prestations de service concernant lesdits articles;
– l’obtention, l’achat, l’exploitation, la concession et la cession de tous brevets, licences, procédés industriels, know-

how, modèles, dessins, marques se rapportant directement ou indirectement audits produits, matériels et technologies
nouvelles.

Elle peut en outre participer de manière directe ou indirecte dans toutes opérations et entreprises pouvant se

rattacher à l’un des objets ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de participation à des
sociétés déjà existantes, d’apport, de vente, de location de tout ou partie d’actif, de fusion ou autrement.

Et généralement, la société fera toutes les opérations industrielles, commerciales, immobilières, mobilières et finan-

cières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus spécifié ou pouvant contribuer au développement
des affaires sociales.

Art. 3. La société prend la dénomination de TEC INDUSTRIE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF).

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

21435

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) La société anonyme LR INDUSTRIE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet, quatre-vingt-dix parts…………………………………………………………

2) Monsieur Christophe Brincourt, directeur technique,

demeurant à F-59136 Wavrin, 22, rue de Dr Calmette, dix parts …………………………………………………………………………………

Total: cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

Gérant administratif

– Monsieur Guy Brincourt, chargé d’affaires, demeurant à F-59184 Sainghin-en-Weppes, 841, rue Gambetta.

Gérant technique

- Monsieur Christophe Brincourt, directeur technique, demeurant à F-59184 Wavrin, 22 rue du Dr Calmette.
Le gérant technique pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle. Le gérant adminis-

tratif pourra engager la société par sa signature individuelle pour toutes opérations ne dépassant pas cinquante mille
francs (50.000,-).

2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Brincourt, C. Brincourt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 67, case 1. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(17352/200/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

SKY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Yvon Leon, consultant, demeurant à F-95530 La Frette sur Seine, 30, rue des Prés,
ici représenté par Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 mars 1999.
2. Monsieur Fred Molitor, prénommé.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKY INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

21436

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la location, l’achat et la vente d’avions et de voitures, la gestion d’un parc d’avions et

de voitures ainsi que l’organisation de manifestations sportives.

La société peut prendre des participations et acquérir des brevets et licences; elle peut gérer et mettre en valeur les

entreprises auxquelles elle s’intéresse et elle peut leur octroyer tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut exercer toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les, administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois d’avril à quinze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

21437

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Yvon Leon, prénommé, trois cent soixante-quinze actions…………………………………………………………………

375

2) Monsieur Fred Molitor, prénommé, huit cent soixante-quinze actions ………………………………………………………………

875

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Yvon Leon, consultant, demeurant à F-95530 La Frette sur Seine, 30, rue des Prés.
– Monsieur Jean-Pierre Chiti, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 166, rue Ordener.
– Madame Nicole Decnop, administrateur de société, demeurant à F-75006 Paris, 14, rue Princesse France.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme EUROFIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Monsieur Yvon Leon, prénommé est nommé administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la gestion

journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

6) Le siège social est fixé à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Molitor, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 96, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(17350/200/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

ANALYTICON INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 58.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Administrateur

Signature

(17359/512/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21438

AC RESTAURANTS & HÔTELS, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, rue Nationale I.

R. C. Luxembourg B 46.422.

—

Extrait des procès-verbaux des Assemblée Générales tenues en date

des 8 et 19 février 1999 au siège social de la société

Il résulte de l’assemblée générale du 8 février 1999 que Monsieur M. A. Airoldi, directeur de société, demeurant à

I-20153 Milano, 21, via Caldera, et Monsieur C. Meoli, directeur de société à I-20153 Milano, 21, via Caldera, ont été
nommés administrateurs de la société en remplacement de Monsieur R. Ruisch et de la société AC HOLDING N.V.

Il résulte de l’assemblée générale du 19 février 1999 que:
- la société de droit belge AUTOGRILL BELGIE N.V., avec siège social à Herentals, Toekomstlaan 50, B-2200

Herentals, a été nommée administrateur de la société en remplacement de la société AC RESTAURANTS & HOTELS
GESTION S.A. à qui décharge est donnée à effet du 1

mars 1999.

- Monsieur M. A. Airoldi est nommé administrateur-délégué et président du conseil d’administration à effet du 1

mars 1999.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature

Le Mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17354/507/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

TAURUS FINANCIAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Rika Mamdy, employée privée, residing in Tuntange,
by virtue of a general proxy established on August 21, 1997.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Rika Mamdy, prenamed,
by virtue of a general proxy established on August 21, 1997.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of TAURUS FINANCIAL MANAGEMENT S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, all advisory services related

to the creation of joint ventures, mergers, restructuring, financial and tax planning in its widest sense and definition as
well as any transactions in respect of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the
accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and

21439

control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in bearer form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3th Wednesday of January at 10.00 a.m. and for the first time in 2000.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1999.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

21440

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………

625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2000:

a) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2000:

FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Rika Mamdy, employée privée, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration générale établie le 21 août 1997.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Rika Mamdy, prénommée,
en vertu d’une procuration générale établie le 21 août 1997.

21441

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAURUS FINANCIAL
MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous conseils

relatifs à la création d’entreprises à risques, aux fusions, à la restructuration, à la planification financière et fiscale dans le
sens le plus large ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers utiles à l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

21442

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3ème mercredi du mois de janvier à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1999.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

21443

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2000:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 2000:

FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 115S, fol. 76, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 avril 1999.

G. Lecuit.

(17351/220/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.122.

—

Assemblée générale extraordinaire du 13 avril 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 13 avril 1999 au siège de la société que les organes

se composent comme suit:

Conseil d’Administration:

- Monsieur Joseph Wilwert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Philippe Wolf, Administrateur;
- Monsieur Alberto De Vita, Administrateur;
Monsieur Joseph Wilwert est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de représenter la société

avec sa seule signature conformément à l’article 6 des statuts, ainsi qu’en application de l’article 60 de la loi du 10 août
1915.

Commissaire aux Comptes:

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

Pour extrait conforme

ACI GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17355/588/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 13.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 13 avril 1999, vol. 124, fol. 70, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1999.

Pour le Conseil d’Administration

DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A.

Signature

(17396/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21444

DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 13.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 13 avril 1999, vol. 124, fol. 70, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1999.

Pour le Conseil d’Administration

DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A.

Signature

(17397/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

A & A CORPORATE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.704.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 98, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17353/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

ANC. ETS. REGENWETTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 20.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(17360/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

ARMES & MUNITIONS LORANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(17363/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

AUTO DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5332 Moutfort, 5, op der Millebach.

R. C. Luxembourg B 23.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(17365/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

Signature.

(17367/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21445

ARCHID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

(17361/614/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

ARCHID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.086.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 mars 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- les mandats des administrateurs, Monsieur Brunello Donati, Monsieur Arsène Engel et Madame Frie van de Wouw,

ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy, ont été renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17362/614/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

AUTOSTRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.908.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 1

avril 1999 a nommé jusqu’à la réunion de

l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires statuant sur le résultat de l’exercice 1999:

M. Giorgio Benigni, Commissaire aux Comptes.

AUTOSTRADE FINANCE S.A.

Signature

Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17366/058/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

BECKER + CAHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 16.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(17370/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 95, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

DELOITTE & TOUCHE S.A.

Signature

(17386/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21446

ADWISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 8, rue de la Barrière.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Soffiaturo, étudiant, demeurant à L-3501 Dudelange, 4, rue Aloyse Kayser.
2.- Monsieur Dan Kayser, cabaretier, demeurant à L-3440 Dudelange, 94, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Lesquels comparants déclarent être, en vertu de cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, les seuls

associés de la société à responsabilité limitée ADWISE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 décembre 1998, non encore publié.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de changer l’objet social de la société et de modifier l’article deux des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, ainsi que toutes opérations qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich à L-1215

Luxembourg, 8, rue de la Barrière.

Troisième résolution

Suite aux cessions de parts sociales sous seing privé à la valeur nominale, les parts sociales sont maintenant tenues

comme suit:

1.- Monsieur Pascal Soffiaturo, étudiant, demeurant à L-3501 Dudelange, 4, rue Aloyse Kayser ………………

450 parts

2.- Monsieur Dan Kayser, cabaretier, demeurant à L-3440 Dudelange, 94, avenue Grande-Duchesse
Charlotte …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Soffiaturo, D. Kayser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 mars 1999, vol. 408, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1999.

E. Schroeder.

(17356/228/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

ADWISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 8, rue de la Barrière.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 avril 1999.

E. Schroeder.

(17357/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

INTEREUROPEAN FINANCE & ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. C.H.C. INTERNATIONAL S.A.).

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 66.422.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of March.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of C.H.C. INTERNATIONAL S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 30th of September,
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 885 du 8 décembre 1998.

The meeting is presided by Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange,
who appoints as secretary Mrs Samira Reguig, employee, residing in F-Amnéville.
The meeting elects as scrutineer Miss Alexandrine Toussaint, employee, residing in F-Lexy.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

21447

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the name from C.H.C. INTERNATIONAL S.A. into INTEREUROPEAN FINANCE & ENERGY

HOLDING S.A., and amendment of Article 1, first paragraph of the articles of incorporation.

2. Change of the address of the company from L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch to L-2350 Luxembourg, 3, rue

Jean Piret.

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to change the name from C.H.C. INTERNATIONAL S.A. into INTEREUROPEAN FINANCE &

ENERGY HOLDING S.A., so that Article 1, first paragraph of the Articles of Incorporation will be read as follows:

«Art. 1. Paragraphe 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of INTEREUROPEAN
FINANCE & ENERGY HOLDING S.A.»

Second resolution

The meeting resolves to change the address of the company from L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch to L-2350

Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.H.C. INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 30 septembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 885 du 8 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Samira Reguig, employée privée, demeurant à F-Amnéville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexandrine Toussaint, employée privée, demeurant à F-Lexy.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de C.H.C INTERNATIONAL S.A., en INTEREUROPEAN FINANCE

& ENERGY HOLDING S.A. et modification de l’article 1

, paragraphe 1 des statuts.

2. Changement de l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean

Piret. 3. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de C.H.C. INTERNATIONAL S.A. en INTEREU-

ROPEAN FINANCE & ENERGY HOLDING S.A., et modification subséquente de l’article 1

paragraphe 1.

«Art. 1

. Paragraphe 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de INTEREUROPEAN FINANCE
& ENERGY HOLDING S.A.»

21448

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350 Luxem-

bourg, 3, rue Jean Piret.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Vanderkerken, S. Reguig, A. Toussaint, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

avril 1999, vol. 462, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 avril 1999.

A. Lentz.

(17384/221/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

INTEREUROPEAN FINANCE & ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 66.422.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 avril 1999.

A. Lentz.

(17385/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

CDRJ WORLDWIDE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.014.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

CDRJ EUROPE HOLDING COMPANY B.V., with registered office in Amsterdam,
here represented by Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in a transfer of shares agreement dated May 19, 1998, thereafter mentioned.
The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
1) CDRJ EUROPE HOLDING COMPANY B.V. is the sole actual shareholder of CDRJ WORLDWIDE (LUX), S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 1st of April 1998, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 487 of July, 2nd, 1998.

2) According to a share sale and purchase agreement dated on the 19th of May 1998, a copy of which, signed ne

varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of
registration, there has been transferred and sold by CDRJ PARTICIPATIONS (LUX), S.à r.l., having its registered office
in Luxembourg, one hundred and fifty (150) shares, representing 100 % of the issued shares of CDRJ WORLDWIDE
(LUX), S.à r.l., at an aggregate purchase price of fifteen thousand US dollars (15,000.- USD), to CDRJ EUROPE
HOLDING COMPANY B.V. Proof of the acceptance of this transfer by the company, pursuant to article 1690 of the
civil code, has been given to the undersigned notary.

3) Ownership of the shares has passed from the seller to the purchaser who has entered into the rights and obliga-

tions of the former shareholder as from the said 19th of May 1998.

All this having been declared, the sole shareholder, represented as stated hereabove has immediately taken the

following resolution:

Resolution

The shareholder resolves to amend the second paragraph of article 5 of the articles of association which will have

henceforth the following wording:

«Art. 5. Second paragraph. All the share quotas, which are fully paid-up, are held by CDRJ EUROPE HOLDING

COMPANY B.V., with registered office in Amsterdam (The Netherlands)».

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

21449

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CDRJ EUROPE HOLDING COMPANY B.V., avec siège social à Amsterdam,
ici représenté par Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée dans un contrat de cession de parts daté du 19 mai 1998, dont question ci-après.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) CDRJ EUROPE HOLDING COMPANY B.V. est le seul associé actuel de CDRJ WORLDWIDE (LUX), S.à r.l.,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 1

avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, n° 108 du 25 avril 1998.

2) Aux termes d’un acte de cession daté du 19 mai 1998, dont une copie restera, après avoir été signée ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, il a été cédé par
CDRJ PARTICIPATIONS (LUX), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, cent cinquante (150) parts sociales, repré-
sentant 100 % des parts sociales émises par CDRJ WORLDWIDE, S.à r.l., pour le prix global de quinze mille dollars des
Etats-Unis (15.000,- USD), à CDRJ EUROPE HOLDING COMPANY B.V., préqualifiée. Preuve de l’acceptation de cette
cession, conformément à l’article 1690 du Code civil, a été donnée au notaire instrumentant.

3) La cessionnaire est devenue propriétaire des parts cédées et est subrogée dans tous les droits et obligations de

l’ancien associé, attachés aux parts cédées à partir du 19 mai 1998.

Après avoir exposé ce qui précède, l’associé unique, représenté comme il est dit, a pris la résolution suivante:

Résolution

L’associé unique décide de modifier le second alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Second alinéa. Toutes les parts sociales, qui sont entièrement libérées, sont détenues par CDRJ EUROPE

HOLDING COMPANY B.V., avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mars 1999.

G. Lecuit.

(17379/220/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

CDRJ WORLDWIDE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.014.

—

G. Lecuit.

(17380/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

ESFIL - ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A., Société Anonyme,

(formerly ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A.).

Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.338.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of March.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under the

denomination of ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A., R. C. B Number 46.338, a company having its registered office
in Luxembourg, organized as a société anonyme before Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, on
December 23, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Number 131 of April 7,
1994.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary, on

June 10, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 621 of September 1, 1998.

The meeting begins at four-fifteen p.m., Mrs M.-Rose Dock, General Manager, residing in Luxembourg being in the

chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Geneviève Blauen, company director, residing in Hondelange

(Belgium).

21450

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three million five

hundred thousand (3,500,000) shares having a par value of ten (10.-) US Dollars each, representing the total capital of
thirty-five million (35,000,000.-) US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regurlarly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons
present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the denomination of the Company into ESFIL - ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A.
2. Subsequent amendment of article 1 of the Company’s Articles of Incorporation.
3. Amendment of article 6, paragraph 2 of the Company’s Articles of Incorporation to give it the following wording:

«The Company is validly bound:

– by the sole signature of the Managing Director, or
– by the two joint signatures of
* any two Directors,
* any two Managers,
* one Director and one Manager.».
4. Renewal of the authorization to the Board of Directors to increase the share capital within the limits of the autho-

rized capital.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, passed, by unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The General Meeting resolved to change the denomination of the Company from ESPIRITO SANTO FINANCIERE

S.A. into ESFIL - ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A.

As a consequence article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall have henceforth the

following wording:

«Art. 1. Paragraph 1. There exists a company in the form of a société anonyme, the name of which is ESFIL -

ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A.».

Second resolution

The General Meeting resolved to amend article 6, paragraph 2 of the Articles of Incorporation and to give it hence-

forth the following wording:

«Art 6. Paragraph 2. The company shall be bound:
– by the sole signature of the Managing Director, or
– by the two joint signatures of
* any two Directors,
* any two Managers,
* one Director and one Manager.».

Third resolution

The General Meeting resolved to renew the authorization given to the Board of Directors to increase the corporate

capital by the issue of new shares within the limits of the authorized capital for a new period of five (5) years running
from the date of publishing of the Extraordinary General Meeting of March 31, 1999 in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A., R. C. B numéro 46.338, ayant son siège social à Luxembourg
constituée suivant acte reçu Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 131 du 7 avril 1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 10 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 621 du 1

septembre 1998.

21451

La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à

Hondelange (Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois millions

cinq cent mille (3.500.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis chacune constituant l’inté-
gralité du capital social de trente-cinq millions (35.000.000,-) de dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en ESFIL - ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

des statuts.

3. Modification du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société se trouve engagée:
– soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,
– soit par la signature collective à deux
* soit de deux administrateurs,
* soit de deux directeurs,
* soit d’un administrateur et d’un directeur.».
4. Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social dans le cadre du capital

autorisé.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de ESPIRITO SANTO FINANCIERE

S.A. en ESFIL - ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A.

En conséquence l’article 1

, alinéa 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art 1

. Alinéa 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ESFIL - ESPIRITO SANTO FINANCIERE

S.A.».

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6, alinéa 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 2. La Société se trouve engagée:
– soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,
– soit par la signature collective à deux
* soit de deux administrateurs,
* soit de deux directeurs,
* soit d’un administrateur et d’un directeur.».

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler l’autorisation accordée au conseil d’administration d’émettre de

nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé, pour une nouvelle période de cinq (5) ans commençant à la date de
publication de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, G. Blauen, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(17399/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21452

ESFIL - ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A., Société Anonyme,

(formerly ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A.).

Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.338.

—

Il résulte du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration tenue le 17 juillet 1998 que:
* M. Erich Daehler, analyste financier, demeurant à Epalinges, Suisse, et
* M. Jean-Luc Schneider, comptable, demeurant à Morges, Suisse,
ont été nommés directeurs avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17400/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

ESFIL - ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A., Société Anonyme,

(formerly ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A.).

Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.338.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 275 du 31 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(17401/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

BOURKE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.740.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 6 avril 1999 que M.

Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et Mlle Anne Compère ont été élus au poste de nouveaux administrateurs et leur
mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2005. La société WELLINGTON LIMITED ayant son siège
social à Fitzwilliam Square, Dublin, Irlande a été élue nouveau commissaire aux comptes, son mandat prendra fin lors de
l’assemblée générale de l’année 2005. Le siège social de la société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Luxembourg, 6 avril 1999.

D. C. Oppelaar.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17373/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 5.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 1999

Ont été appelés aux fonctions d’Administrateur pour une période de 4 ans:
MM. Christoph Boelling, Président;

Jean Kuborn, Administrateur;
Bernhard Schneider, Administrateur;
Erwin Warken, Administrateur;
Dr. Jean-Joseph Wolter, Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GEWINNVERWENDUNG

LUF

- Gewinnvortrag 1. Januar 1998 ……………………………………………………

586.972,-

- Jahresgewinn 1998 …………………………………………………………………………

80.245.168,-

- Dividende 1998 ………………………………………………………………………………

80.832.140,-

- Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………………………

0.-

80.832.140,-

21453

Verwaltungsrat:

HH.

Christoph Boelling, Düsseldorf, Präsident;
Jean Kuborn, Heisdorf, Administrateur;
Bernhard Schneider, Düsseldorf, Administrateur;
Erwin Warken, Düsseldorf, Administrateur;
Jean-Joseph Wolter, Luxemburg, Administrateur.

Der Lagebericht wird im Gesellschaftssitz zur Verfügung gehalten.

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A.

Signatures

(17388/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.756.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 98, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

H.-U. Hügli

V. Höfler

(17389/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.756.

—

Composition du Conseil d’Administration (Liste actualisée)

Olivier Steimer

Président du Conseil d’Administration

Membre du Directoire de CREDIT SUISSE
PRIVATE BANKING, Zürich
Epalinges, Suisse
Christoph Lüthy

Membre du Conseil d’Administration

Membre de la Direction de CREDIT SUISSE
PRIVATE BANKING, Zürich
Oberwil, Suisse
Raymond Melchers

Membre du Conseil d’Administration

Administrateur-délégué de CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE
(LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, Luxembourg
Hans-Ulrich Hügli

Membre du Conseil d’Administration et

Administrateur-Délégué de CREDIT SUISSE

Administrateur-Délégué

(LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, Luxembourg
Réviseur externe et indépendant
KPMG AUDIT, Luxembourg.

Signatures autorisées (Liste actualisée)

En plus des membres du Conseil d’Administration, signataires de catégorie A, les personnes suivantes peuvent

valablement engager la banque par deux signatures conjointes, dont une au moins doit être de catégorie A ou B.

Nom

Prénom

Titre

Catégorie de la

Signature

Hügli

Hans-Ulrich

Managing Director

Hoessly

Pierre

Director

Leurin

Viviane

Director

Zimer

Georges

Director

Bernard

Philippe

Vice-President

Isekin

Jean-Paul

Vice-President

Lethal

Roger

Vice-President

Muller

François

Vice-President

Roch

Jean-Daniel

Vice-President

21454

Bauler

Arny

Assistant Vice-President

Bode

Andreas

Assistant Vice-President

Bussmann

Wolfgang

Assistant Vice-President

Buvik

Per-Arne

Assistant Vice-President

Carl

Guy

Assistant Vice-President

Criswell

Darla

Assistant Vice-President

Gajan

Karl-Ludwig

Assistant Vice-President

Girgen

Tom

Assistant Vice-President

Hayard

Marc

Assistant Vice-President

Heijnsbroek

Raymond

Assistant Vice-President

Hein

Francis

Assistant Vice-President

Hengen

Jean-Paul

Assistant Vice-President

Hoffmann

Alfred

Assistant Vice-President

Höfler

Viviane

Assistant Vice-President

Jullien

Eric

Assistant Vice-President

Kayser

Michel

Assistant Vice-President

Kjelgaard

Jakob

Assistant Vice-President

Klussmann

Oscar

Assistant Vice-President

Mauersberger

Roland

Assistant Vice-President

Moes-Nicola

Danielle

Assistant Vice-President

Nebel

Jürgen

Assistant Vice-President

Nieles

Marc

Assistant Vice-President

Piticco

Serge

Assistant Vice-President

Recking

Marcel

Assistant Vice-President

Reiffer

Frank

Assistant Vice-President

Schill

Astrid

Assistant Vice-President

Schmit

Philippe

Assistant Vice-President

Skalkowski

Christophe

Assistant Vice-President

Sulkers

Robert

Assistant Vice-President

Tani

Thierry

Assistant Vice-President

Trierweiler

Frank

Assistant Vice-President

Van Veen

Peter

Assistant Vice-President

Vanderschrick

Luc

Assistant Vice-President

Alverdi

Christian

Mandatory

Clori

Mauro

Mandatory

Colgon

Roland

Mandatory

Dasbourg

Karin

Mandatory

Feyereisen

Beatrice

Mandatory

Ginge

Hendrik

Mandatory

Hummer

Roland

Mandatory

McCarrick

Anthony

Mandatory

Nellen

Bettina

Mandatory

Nicholaus

Arndt

Mandatory

Obertin

Martine

Mandatory

Oechler

Christina

Mandatory

Serena

Silvana

Mandatory

Vial

Jocelyne

Mandatory

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17390/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

DE RIJKE LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 46.813.

—

Entscheidung des Geschäftsführers getroffen am 12. April 1999

Der Gesellschaftssitz wird von 35, rue Glesener in Luxemburg auf 291, route d’Arlon in L-1150 Luxemburg

übertragen.

Alle Dokumente müssen an die folgende Adresse gesendet werden:
DE RIJKE LUXEMBURG, B. P. 1173, L-1011 Luxemburg.
Luxemburg, den 12. April 1999.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17391/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21455

CEREBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 34.949.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 6 avril 1999 que M.

Luxembourg, 6 avril 1999.

D. C. Oppelaar.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17381/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

D.M.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

La société CRABBE LTD présente sa démission de la fonction d’administrateur de la société.

CRABBE LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17392/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

D.M.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

La société INTERCONSULT INTERNATIONAL SERVICES LTD présente sa démission de la fonction de commissaire

aux comptes de la société.

INTERCONSULT INTERNATIONAL

SERVICES LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17393/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

D.M.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

La société DAHMER LTD présente sa démission de la fonction d’administrateur de la société.

DAHMER LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17394/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

D.M.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

La société LIBURD LTD présente sa démission de la fonction d’administrateur de la société.

LIBURD LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17395/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

21456

Document Outline

S O M M A I R E

ETABLISSEMENT R.P. S.A.

SOCIETE HOLDING P-OOL-LL S.A.

SOVETIN S.A.

STRATEGIC VENTURES INTERNATIONAL S.A.

HATRALUX HOLDING S.A.

STRATEGY GROUP S.A.

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A.

SULUXAN S.A.

TECANOX S.A.

BERIN HOLDING S.A.

TEVEGE S.A.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A.

LR INDUSTRIE HOLDING S.A.

TRANQUERA INVESTMENTS S.A.

TREFF HOLDING S.A.

VEMID FINANCE S.A.

WADESDA LUXEMBOURG S.A.

AUSTRO INVESTMENT

WALDOFIN S.A.

WATSON INVESTMENT S.A.

L’ANTIQUAIRE DU XXème SIECLE S.A.

PORTFREE S.A.

CM TRANSPORTS

SARADAR CONSEIL S.A.

ROSE HOLDING S.A.

PROVENTEK EUROPE S.A.

AHORN INVESTMENT HOLDING S.A.

TEC INDUSTRIE

SKY INVEST S.A.

ANALYTICON INVESTMENT HOLDING S.A.

AC RESTAURANTS & HÔTELS

TAURUS FINANCIAL MANAGEMENT S.A.

ACI GROUP S.A.

DOMINION CAPITAL EUROPE S.A.

A & A CORPORATE SERVICE S.A.

ANC. ETS. REGENWETTER

ARMES & MUNITIONS LORANG S.A.

AUTO DISCOUNT

BANK LEUMI LUXEMBOURG S.A.

ARCHID S.A.

AUTOSTRADE FINANCE S.A.

BECKER + CAHEN

CHEKIANG FIRST BANK LUXEMBOURG S.A.

ADWISE

INTEREUROPEAN FINANCE & ENERGY HOLDING S.A.

Siège social: L-2350 Luxembourg

CDRJ WORLDWIDE LUX

ESFIL - ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A.

BOURKE INVESTMENTS S.A.

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A.

CREDIT SUISSE LUXEMBOURG S.A.

DE RIJKE LUXEMBURG

CEREBUS S.A.

D.M.G. S.A.