21217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 443

11 juin 1999

S O M M A I R E

Alpine Foreign Investments S.A., Luxembg

page

21256

Alzette Finance S.A., Luxembourg ………………………………

21260

Aqua-Rend Conseil S.A., Luxembourg …………………………

21249

Arc - Consult A.G. …………………………………………………………………

21241

Avalanche S.A., Luxembourg ……………………………………………

21262

Bales, S.à r.l., Aspelt ………………………………………………………………

21248

Bank Anhyp Luxembourg S.A., Luxembourg……………

21249

B.A.R.T. S.A., Luxemburg …………………………………………………

21258

Befrag S.A., Munsbach …………………………………………………………

21249

Berimo S.A., Luxembourg …………………………………………………

21250

Betonvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

21260

Bingo, S.à r.l., Schifflange ……………………………………………………

21251

BLH Boatbuilders S.A., Luxembourg ……………………………

21251

Capital   International   Emerging   Markets   Fund,

Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………

21253

Caves Bernard-Massard S.A., Grevenmacher …………

21254

Compagnie Financière Française S.A., Luxembourg

21257

Cranbury Holding S.A., Luxembourg ……………………………

21255

Dauphin Investments S.A., Luxembourg ……………………

21217

Eastwind S.A., Luxembourg ………………………………………………

21258

European  Communication  and  Transports  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

21257

F.I.G.A.  S.A.,  Finanz  und  Investitionsgesellschaft

für Afrika, Luxembourg ……………………………………………………

21263

Florentine S.A., Luxembourg ……………………………………………

21261

Flux S.A., Luxemburg……………………………………………………………

21258

Frohfeld AG, Luxemburg ……………………………………………………

21260

Holding Immobilière Nouvelle S.A., Luxembourg

21263

Holdvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

21257

I.F.M. S.A., Luxembourg………………………………………………………

21254

Investering Kantoor S.A., Luxembourg ………………………

21263

IT & C., International Trading & Consultancy S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

21249

Lendit Borsbeek S.A.H., Luxembourg …………………………

21244

L.H.I., Luso Hispanic Investment S.A., Luxembourg

21262

Losi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

21258

Lucmergo S.A., Luxembourg ……………………………………………

21262

Mazara S.A., Luxembourg …………………………………………………

21259

Monterosso S.A., Luxembourg…………………………………………

21261

NADORIN HOLDING, Natural Dorna Investment

Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

21259

Obanosh S.A., Luxembourg ………………………………………………

21256

Quatro Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

21257

Rekin S.A., Luxembourg………………………………………………………

21259

Résidences Les Charmes, S.à r.l., Fentange ………………

21241

Restclair, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

21242

Rutherford S.A. Holding, Luxembourg ………………………

21254

Sagil S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21261

Saisicav, Sicav, Luxembourg………………………………………………

21218

Santar Holding S.A., Luxembourg …………………………………

21256

Shubra Finance S.A., Luxembourg …………………………………

21255

Smart-Card Investment S.A., Luxembourg ………………

21263

Surf’In S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21246

Vero Partners S.A., Luxembourg ……………………………………

21256

Virgian Trust Holding S.A., Luxembourg ……………………

21264

Wibel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21255

WTW, Winning Time Worldwide S.A., Luxembg

21260

DAUPHIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(17100/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

SAISICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SAINTERNATIONAL S.A., société anonyme, with registered office in Luxembourg, 17, rue de la Chapelle, duly

represented by Mrs Viviane De Angelis, manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on
May 6, 1999.

2) Mr Paolo Eugenio Luigi Montrucchio, Manager for corporate matters and corporate secretary, SAI SOCIETA

ASSICURATRICE INDUSTRIALE SpA, residing in Asti (Italy), 16, via Arri, duly represented by Mrs Emmanuelle
Entringer, lawyer, residing in Howald, by virtue of a proxy given in Torino, on May 5, 1999.

The proxies given, signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to state as follows the Articles of Incorporation of a

company which they form between themselves:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose 

Art. 1. Name.
There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a public limited

company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’investissement
à capital variable») under the name of SAISICAV (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in
the United States of America, its territories or possessions) by decision of the Board of Directors (hereinafter the
«Board»). 

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent, which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period of time. The Company may, at any time, be dissolved by a

resolution of the shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation by
law. 

Art. 4. Purpose.
The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets

permitted by law, within the limits of the investment policies and restrictions determined by the Board pursuant to
Article 17 hereof, with the purpose of diversifying investment risks and affording its shareholders the benefit of the
management of the assets of the Company’s Subfunds.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of March 30, 1988 regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof.

Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital.
The capital of the Company shall, at any time, be equal to the total net assets of all Subfunds of the Company as

defined in Article 10 hereof and shall be represented by fully paid-up shares of no par value, divided into several
categories, as the Board may decide to issue within the relevant Subfund. 

The Board may decide, in accordance with Article 7, if and from which date shares of different categories shall be

offered for sale, those shares to be issued on terms and conditions, as shall be decided by the Board. A portfolio of assets
shall be established for each Subfund of shares or for two or more categories of shares in the manner as described in
article 10 hereof. 

Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes corresponding to separate portfolios of assets

(each a «Subfund»), (which may as the Board may determine, be denominated in different currencies) and the proceeds
of the issue of shares of each Subfund be invested pursuant to Article 4 hereof for the exclusive benefit of the relevant
Subfund in transferable securities or other assets permitted by law as the Board may, from time to time, determine in
respect of each Subfund. With regard to creditors of the Company, the Company should be considered as one single
legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obligations whatever be the Subfund such liabilities are
attributable to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors.

21218

The minimum capital shall be the equivalent in Euro of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-) and has to

be reached within six months after the date on which the Company has been authorised as a collective investment
undertaking under Luxembourg law. The initial capital is of forty thousand Euros (EUR 40,000.-), divided into four
hundred (400) fully paid-up shares of no par value.

The Company has the power to acquire for its own account its shares at any time.

Art. 6. Form of Shares.
The Board shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered form.
Share certificates (hereinafter «the certificates») of the relevant category of any Subfund will be issued; if bearer

certificates are to be issued, such certificates will be issued with coupons attached, in such denominations as the Board
shall prescribe.

Certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board, in which case it shall
be manual.

The Company may issue temporary certificates in such form as the Board may determine.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (hereinafter the

«Register») which shall be kept by the∑  Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and
such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of registered shares held by him and the amount paid up on each such share. 

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and issuance of one or more
bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such
cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer certi-
ficate, and, if requested, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the
register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the Board, the costs of any such conversion may be
charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer form, the

Company may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such
shares being held by a non-authorised person as defined in Article 9 hereof. 

In case of bearer shares, the Company may consider the bearer as the owner of the shares; in case of registered

shares, the inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant certificates. Transfer

of registered shares shall be effected (i) if certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates
representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and (ii),
if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders. 

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address, as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions and guarantees (including but
not restricted to a bond issued by an insurance company), as the Company may determine. At the issuance of the new
share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original certificate in replacement of which the
new one has been issued shall become void.

Mutilated certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a replacement certificate and all reasonable

expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection with the
voiding of the original certificate.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s). 

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates
evidencing full shares will be issued.

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Art. 7. Issue and conversion of Shares.
– Issue of shares
The Board is authorised without limitation to issue, at any time, additional shares of no par value fully paid up, in any

category within any Subfund, without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares
to be issued.

When shares are issued by the Company, the net asset value per share is calculated in accordance with Article 10

hereof. The issue price of shares to be issued is based on the net asset value per share of the relevant category of shares
in the relevant Subfund, as determined in compliance with article 10 hereof, plus any additional premium or cost as
determined by the Board and as disclosed in the current prospectus. Any taxes, commissions and other fees incurred in
the respective countries, in which Company shares are sold, will also be charged.

Shares will only be allotted upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the issue price. The issue

price is payable within 5 Luxembourg business days after the relevant calculation Day. The subscriber will without undue
delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the issue price, receive title to the shares purchased by him.

Applications received by the paying agents and the sales agencies during normal business hours on a given Calculation

Day in Luxembourg shall be settled at the issue price calculated on the following Calculation Day in Luxembourg.
Applications can be submitted for payment in the reference currency which forms part of the name of the relevant
Subfund or in another currency, as may be determined from time to time by the Board.

Applications for the issue and conversion of shares received by the paying agents and sales agencies after the deadline

mentioned above will be settled at the issue price calculated on the next following calculation Day. 

The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent the

power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing shares, refuse purchase

applications and suspend or limit in compliance with article 11 hereafter, the sale for specific periods or permanently, to
individuals or corporate bodies in particular countries or areas. The Company may also, at any time, compulsorily
redeem shares from shareholders who are excluded from the acquisition or ownership of Company shares. 

– Conversion of shares
Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares corresponding to a certain Subfund into

shares of another Subfund, provided that the issue of shares by this Subfund has not been suspended and provided that
the Board may impose such restrictions as to, inter alia, the possibility or the frequency of conversion, and may make
conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the current prospectus. Shares are
converted according to a conversion formula, as determined from time to time by the Board of Directors and disclosed
in the current sales prospectus.

Shareholders may not convert shares of one category into shares of another category of the relevant Subfund or of

another Subfund, unless otherwise determined by the Board of Directors and duly disclosed in the current prospectus.

The Board may resolve the conversion of one or several categories of shares of one Subfund into shares of another

category of the same Subfund, in the case that the Board estimates that it is no longer economically reasonable to
operate this or these categories of shares.

During the month following the publication of such a decision, as described in Article 24 hereafter, shareholders of

the categories concerned are authorised to redeem all or part of their shares at their net asset value - free of charge -
in accordance with the guidelines outlined in article 8. Shares not presented for redemption will be exchanged on the
basis of the net asset value of the corresponding category of shares calculated for the day on which this decision will take
effect.

The same procedures apply to the submission of conversion applications as apply to the issue and redemption of

shares. This conversion will be effected at the rounded net asset value increased by charges and transaction taxes, if any.
However, the sales agency may charge an administrative fee which may be fixed by the Company.

Art. 8. Redemption of Shares.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms and

procedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the limits provided by law and these
Articles.

Payment of the redemption price will be executed in the reference currency of the relevant Subfund or in another

currency, as may be determined from time to time by the Board, within a period of time determined by the Board which
will not exceed 5 business days after the relevant calculation Day. 

The redemption price is based on the net asset value per share less a redemption commission if the Board so decides,

whose amount is specified in the sales prospectus for the shares. Moreover, any taxes, commissions and other fees
incurred in the respective countries in which Company shares are sold will be charged.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares.

Further, if on any Calculation Day redemption and conversion requests pursuant to this article exceed a certain level

determined by the Board in relation to the number of shares in issue in any Subfund, the Board may decide that part or
all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board considers
to be in the best interests of the relevant Subfund. On the next Calculation Day following that period, these redemption
and conversion requests will be met in priority to later requests.

A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemption. Any

such request must be filled by the shareholder in written form (which, for these purposes includes a request given by
cable, telegram, telex or telecopier, or any other similar way of communication subsequently confirmed in writing) at

21220

the registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other person or entity appointed by it as
its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. 

The Board may impose such restrictions as it deems appropriate on the redemption of shares; the Board may, in

particular, decide that shares are not redeemable during such period or in such circumstances, as may be determined
from time to time and provided for in the sales documents for the shares.

In the event of an excessively large volume of redemption applications, the Company may decide to delay execution

of the redemption applications until the corresponding assets of the Company are sold without unnecessary delay. On
payment of the redemption price, the corresponding Company share ceases to be valid.

All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares.
The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body, namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person
which is not qualified to hold such shares by virtue of such law or requirement or if in the opinion of the Company such
holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg
or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to laws (including without limitation tax laws)
other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any non-

authorised persons, as defined in this Article, and for such purposes.

A.- The Company may decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares, where it appears to

it that such registry or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non-authorised
person or a person holding more than a certain percentage of capital determined by the Board («non-authorised
person»); and 

B. - The Company may, at any time, require any person whose name is entered in, or any person seeking to register

the transfer of shares on the register of shareholders, to furnish it with any information, eventually supported by an
affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such
shareholder’s shares rests in an authorised person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such
shares by a non-authorised person; and

C.- The Company may decline to accept the vote of any non-authorised person at any meeting of shareholders of the

Company; and 

D.- where it appears to the Company that any non-authorised person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a registered envelope addressed to such

shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice. 

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled. 

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share as at the Calculation Day specified by the Board for the redemption of shares in the Company next
preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates rep-
resenting the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8 hereof,
less any service charge provided therein. 

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the Company and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in
such notice and unmatured distribution coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid such
former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its
assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this
paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the relevant Subfund. The Board shall have power, from time to time, to take
all steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company. 

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

21221

Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share.
The net asset value of one Subfund share results from dividing the total net assets of the Subfund by the number of

its shares in circulation. The net assets of each Subfund are equal to the difference between the asset values of the
Subfund and its liabilities. The net asset value per share is calculated in the reference currency of the relevant Subfunds
and may be expressed in such other currencies, as the Board may decide.

Referring to Subfunds for which different categories of shares have been issued, the net asset value per share is

calculated for each category of shares. To this effect, the net asset value of the Subfund attributable to the relevant
category is divided by the total outstanding shares of that category. The total net assets of the Company are expressed
in Euro and correspond to the difference between the total assets of the Company and its total liabilities. For the
purpose of this calculation, the net assets of each Subfund, if they are not denominated in Euro, are converted into Euro
and added together. 

I. The assets of the Subfunds shall include:
1) all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

3) all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, and

other securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Company; 

4) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the relevant Subfund except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such asset;

5) the preliminary expenses of the relevant Subfund, including the cost of issuing and distributing shares of the

Company, insofar as the same have not been written off;

6) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) Based on the net acquisition price and by keeping the calculated investment return constant, the value of money

market paper and of other debt securities with a residual maturity of less than one year is successively adjusted to the
redemption price thereof. In the event of material changes in market conditions, the valuation basis is adjusted on the
new market yields; 

(b) debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the closing price,

if they are listed on an official stock exchange. If the same security is quoted on several stock exchanges, the closing price
on the stock exchange that represents the major market for this security will apply;

(c) debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the last available

price on this market, if they are not listed on an official stock exchange, but traded on another regulated market, which
is recognised, open to the public and operating regularly; 

(d) If these prices are not in line with the market, the respective securities, as well as the other legally admissible

assets, will be valued at their market value which the Company, acting in good faith, shall estimate on the basis of the
price likely to be obtained;

(e) Time deposits with an original maturity exceeding 30 days can be valued at their respective rate of return,

provided the corresponding agreement between the credit institution holding the time deposits and the Company
stipulates that these time deposits may be called at any time and that, if called for repayment, their cash value
corresponds to this rate of return;

(f) Any cash in hand or on deposit, notes payable on demand, bills and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends, interests declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be valued at their full nominal value,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the Board of Directors may value these
assets with a discount he may consider appropriate to reflect the true value thereof;

(g) The value of swaps is calculated by the counterpart to the swap transactions, according to a method based on

market value, recognised by the Board and verified by the Company’s auditor.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Subfund will be converted into the

reference currency of the Subfund at the middle rate between spot bid and spot ask rates, as quoted in Luxembourg, or
if unavailable as quoted on a representative market for the relevant currency on the relevant calculation Day.

The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset of the Company.

In the case of extensive redemption applications, the Company may establish the value of the shares of the relevant

Subfund on the basis of the prices at which the necessary sales of assets of the Company are effected. In such an event,
the same basis for calculation shall be applied for subscription and redemption applications submitted at the same time.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to the relevant Subfund are dealt
in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the
first valuation and carry out a second valuation.

In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken by the

Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating the
net asset value (the «delegate of the board»), shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

21222

II. The liabilities of the Subfunds shall include: 
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Subfunds (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including

incentive fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,

including the amount of any unpaid distributions declared by the Subfund;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Calculation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of each Subfund of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities each Subfund shall take into account all expenses
payable by the Company/Subfund which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or
investment advisors, including performance-related fees, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and
permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company respectively
the Subfunds, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and
reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees
and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies
or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses,
including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda,
periodical reports or registration statement, the cost of printing certificates, and the costs of any reports to
shareholders, the cost of convening and holding shareholders’ and Board’s meetings, all taxes, duties, governmental and
similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the
issue and redemption prices, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Subfund may
accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for
yearly or other periods. 

III.- The assets shall be allocated as follows:
The Board of directors shall establish a Subfund in respect of each category of shares and may establish a Subfund in

respect of two or more categories of shares in the following manner:

a) If two or more categories of shares relate to one Subfund, the assets attributable to such categories shall be

commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Subfund concerned. Within a Subfund, categories
of shares may be defined, from time to time, by the Board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such
as entitling to distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a
specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure; 

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a category shall be applied in the books of the Company

to the Subfund corresponding to that category of shares, provided that if several categories of shares are outstanding in
such Subfund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Subfund attributable to the
category of shares to be issued;

c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Subfund shall be attributable to the category or

categories of shares corresponding to such Subfund;

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Subfund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Subfund; 

e) Where the company incurs a liability which relates to any asset of a particular Subfund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Subfund, such liability shall be allocated to the relevant Subfund; 

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Subfund, such asset or liability shall be allocated to all the Subfunds pro rata to the net asset values of the relevant
categories of shares or in such other manner, as determined by the Board acting in good faith, provided that all liabilities,
whatever Subfund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the
Company as a whole;

g) Upon the payment of distributions to the holders of any category of shares, the net asset value of such category of

shares shall be reduced by the amount of such distributions.

IV. For the purpose of the Net Asset Value computation: 
1) Shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the relevant Calculation Day, and from such time and until
paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue, as from the time specified by the Board on

the Calculation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company; 

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net

asset value for the relevant Subfund is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Calculation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

21223

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company; provided, however, that if the exact
value or nature of such consideration or such asset is not known on such Calculation Day, then its value shall be
estimated by the Board. 

Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value par Share of Issue

and Redemption of Shares.

The net asset value per share and the price for the issue and redemption of the shares shall be calculated, from time

to time, by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least twice monthly at a frequency deter-
mined by the Board, such date or time of calculation being referred to herein as the «Calculation Day».

The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued; the Board may, in particular,

decide that shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity, as provided for
in the sales documents of the shares.

The Company may suspend the determination of the net asset value per share and the issue, conversion and

redemption of shares in any Subfund from its shareholders during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the

investments of the Company is quoted or dealt in, or when the foreign exchange markets corresponding to the
currencies in which the net asset value or a considerable portion of the Company’s assets are denominated, is closed or
during which dealings therein are restricted or suspended, provided that the closing of such exchange or such restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Company quoted thereon; or

b) the existence of any state of affairs, which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Company, would be impracticable or such disposal or valuation would be detrimental to the
interests of shareholders; or

c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the investments of the Company or the current price or values on any stock exchange in respect of the
assets of the Company; or

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately

be ascertained; or 

e) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of the shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company. 

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, conversion or redemption of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Title III. Administration and supervision

Art. 12. Directors.
The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who need not be shareholders

of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors, their
remuneration and the term of their office. The members of the board of directors may be re-elected. 

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced, at any time, by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 13. Board meetings.
The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one or more

vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the
meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at
the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors. In his absence, the board members shall decide by a

majority vote that another director shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers, as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appoint-
ments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these articles of incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board. 

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may only represent one of his colleagues. 

21224

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting. 

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by their

individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors

that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. The Chairman of the Board of

Directors shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 14. Powers of the Board.
The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within the

Company’s purpose, in compliance with the investment policy, as determined in Article 17 hereof. 

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board.

In accordance with article 72.2 of the Luxembourg law of August 10, 1915, the Board of Directors is authorised to

decide the payment of interim dividends.

Art. 15. Corporate Signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or

single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 16. Delegation of power.
The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

(including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of
the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not be members
of the board and who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so
authorises, sub-delegate their powers. 

Art. 17. Investment Policies and Restrictions.
The Board, based upon the principle of risk diversification, has the power to determine the investment policies and

strategies of the Company and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within
the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with the law of March 30, 1988 or be laid down in the
laws and regulations of those countries where the shares are offered for sale to the public, or shall be adopted, from
time to time, by resolutions of the Board and as shall be described in any prospectus referring to the offer of the shares.

In the determination and implementation of the investment policy, the Board of Directors may cause the assets of the

Company to be invested in: 

1. transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an «approved country»;
2. transferable securities dealt in on another regulated market (a «regulated market») in an «approved country»

which operates regularly and is recognised and open to the public;

3. recently issued transferable securities provided, that the terms of the issue undertake that application will be made

for admission to the official listing on a stock exchange or on another regulated market in an approved country and that
such admission is secured within a year of the issue. 

For this purpose an «approved country» shall mean a member state of the OECD and any country in Europe, Africa,

Asia, Oceania and the American continents.

In addition, the Company may also invest (a) up to 10 % of the net assets of each Subfund in transferable securities

other than those referred to in 1, 2 and 3 above, and may invest (b) no more than 10 % of the net assets of each Subfund
in debt instruments which are treated, because of their characteristics, as equivalent to transferable securities and which
are, inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately determined on each valuation Day. The total
of investments referred to (a) and (b) may not under any circumstances amount to more than 10 % of each subfund’s
net assets.

The Company may invest up to a maximum of 35 % of the net assets of any portfolio in transferable securities issued

or guaranteed by a European Union member state, by its local authorities, by another approved country, or by public
international bodies of which one or more European Union states are members.

The Company may further invest up to 100 % of the net assets of any portfolio, in accordance with the principle of

risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union, by its local
authorities, by another approved country or by public international bodies of which one or more Member States of the
European Union are members. In principle approved countries must be OECD Member States, unless explicitly stated
otherwise in the sales prospectus. In any case, the relevant portfolio must hold securities from at least six different issues
and securities from one issue do not account for more than 30 % of the total net assets of a portfolio.

21225

The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the law of March 30, 1988 regarding under-

takings for collective investment, invest its assets in the units or shares of other open-ended collective investment
undertakings in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of
the EEC Directive 85/611 of December 20, 1985. In the case of a UCITS linked to the Company by common
management or control, or by a substantial direct or indirect holding, the UCITS must be one that specialises in
investments in specific geographical area or economic sector and no fees or costs on account of the transactions relating
to the shares or units in such UCITS may be charged to the Company.

Art. 18. Investment Advisor.
The Board of the Company may appoint an investment advisor (hereinafter the «Investment Advisor») who shall

supply the Company with recommendation and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to
Article 17 hereof.

Art. 19. Conflic to lnterest.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company, who serves as
a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. 

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflict of
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s
interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders. 

The term «conflict of interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the sponsor, the Portfolio Managers, the Investment Advisors,
the Custodian, the distributors, as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined
by the Board in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors.
The accounting data related in the Annual Report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur d’ent-

reprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company. The Auditor shall
fulfil all duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding undertakings for collective investment.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions 

Art. 22. Representation.
The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions

shall be binding upon all the shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company. 

Art. 23. General Meetings.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board. It may also be called upon the request of

shareholders representing at least one fifth of the share capital.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the 15th day of April at 11.00 hours a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times, as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight days

prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders. The
giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Board, except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which
instance the Board may prepare a supplementary agenda. 

If bearer shares are issued, the notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers
as the Board may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

21226

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders. 

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share in whatever Subfund and category, regardless of the Net Asset Value per share of such category within

such Subfund is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Only full
shares are entitled to vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another
person, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Resolutions concerning the interests of shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and

resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Subfund shall, in addition, be taken by this
Subfund’s general meeting.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

As long as the share capital is divided into different Subfunds, the rights attached to the shares of any Subfund (unless

otherwise provided by the terms of issue of the shares of the Subfund) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the shares
of that Subfund by a majority of two thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate
general meeting the provisions of these Articles relating to general meeting shall mutatis mutandis apply, but so that the
minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the shares of the relevant
Subfund present in person or by proxy holding not less than one half of the issued shares of that Subfund (or, if at any
adjourned Subfund meeting the number of holders or quorum as defined above is not present, any one person present
holding shares of that Subfund or his proxy shall be quorum).

Art. 24. Liquidation and Merging of Subfunds.
The Board may resolve the liquidation of one or several Subfunds in the case that the respective subfunds net assets

fall below the equivalent of Euros ten million (10,000,000.- EUR) being the minimum level for such Subfund to be
operated in an economically efficient manner, or in case of changes in the political or economic environment.

Upon proposal by the Board, the general meeting of the shareholders of a Subfund can reduce the capital of the

Company by cancellation of all the shares issued by this Subfund and refund to the shareholders the net asset value of
their shares. The net asset value is calculated for the day on which the decision shall take effect, taking into account the
actual price realised on liquidating the subfunds assets and any costs arising from this liquidation. 

The shareholders will be informed of the general meeting’s decision or the Board’s decision to withdraw shares of a

specific Subfund, as the case may be, via a corresponding bulletin published in the Mémorial and the Luxemburger Wort
in Luxembourg. The countervalue of the net asset value of shares liquidated, which have not been presented by
shareholders for redemption, shall be deposited with the Custodian for a period of six months; after such period, the
liquidation proceeds not distributed will be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg until expiry of
the legal prescription period.

Under the same circumstances, as provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide the

cancellation of shares of a specified Subfund or Subfunds and the allocation of shares/units to be issued by another
Subfund or another UCI (Undertaking for collective Investment) organised under Part I of the Luxembourg law relating
to undertakings for collective investment enacted on March 30, 1988. Notwithstanding the powers conferred to the
Board in this paragraph, the decision of a merger as described herein may also be taken by a general meeting of the
shareholders of the Subfund concerned. The shareholders will be informed of the decision to merge in the same way, as
previously described for the withdrawal of shares.

During the month following the publication of such a decision, shareholders are authorised to redeem all or part of

their shares at their net asset value - free of charge - in accordance with the guidelines outlined in article 8. Shares not
presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding Subfund shares
calculated for the day on which this decision will take effect. In the case where the units to be allocated are units of a
collective investment fund, the decision is binding only for the shareholders who voted in favour of the allocation. At the
general meeting referred to in the preceding paragraphs, there is no minimum quorum required and decisions can be
taken with a simple majority of shares present or represented.

Art. 25. Accounting year.
The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year and shall terminate on the

last day of December of the same year. 

Art. 26. Distributions.
The general meeting of shareholders of each Subfund shall, within the limits provided by law, determine how the

results of the Company shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board to declare
distributions, provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below the prescribed minimum
capital.

The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of

registered shares and upon presentation of the dividend coupon to the agent or agents thereto designated by the
Company in case of bearer shares.

21227

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to

time.

The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may

be set forth by the Board. No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal
of its beneficiary.

Payment of dividends to holders of bearer shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such

shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg Law. 

A dividend declared but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a period of five years

from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all shares, and shall
otherwise revert after expiry of the period to the relevant category within the relevant Subfund of the Company. The
Board shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the
Company to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.

Title V. Final provisions 

Art. 27. Custodian.
To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution,

as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of March 30, 1988 regarding under-

takings for collective investment. 

If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within two

months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 28. Dissolution.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject to the quorum and majority

requirements referred to in Article 29 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which
no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of the shareholders holding
one fourth of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be. 

Art. 29. Amendments to the Articles of Incorporation.
These Articles of Incorporation may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and

majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 30. Statement.
Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or shareholders

also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons whether incorporated or
not.

The term «business day» referred to in this document, shall mean the usual bank business days (i.e. each day on which

banks are opened during normal business hours) in Luxembourg with the exception of some non-regulatory holidays.

Art. 31. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and the law of March 30, 1988 regarding undertakings for collective
investment, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December thirty-

first nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in two thousand. 

<i>Subscription and Payment

The initial capital is fixed at forty thousand Euros (40,000.- EUR), represented by four hundred (400) shares without

par value. 

The share capital of the Company is subscribed as follows: 
1. SAINTERNATIONAL, previously named, three hundred and ninety-nine shares ………………………………………………

399

2. Mr Paolo Eugenio Luigi Montrucchio, previously named, one share ………………………………………………………………………

    1

Total: four hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Evidence of the above payments, totalling forty thousand Euros (EUR 40,000.-) was given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary declares that the conditions enumerated in article 26 of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, are fulfilled. 

21228

<i>Expenses

The expenses, which shall be borne by the Company as a result of its creation, are estimated at approximately two

hundred and fifty thousand francs (250,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of

shareholders, which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 1999:

Chairman of the Board:
Mr Jean Hamilius, Chairman, SAINTERNATIONAL S.A, residing in Luxembourg 
Directors:
Mr Piercarlo Debernardi, Chief Financial Officer, SAI SOCIETA ASSICURATRICE INDUSTRIALE SpA, residing in

Torino,

Mr Paolo Montrucchio, Manager for corporate matters and corporate secretary, SAI SOCIETA ASSICURATRICE

INDUSTRIALE SpA, residing in Asti

Mr Fabrizio Restione, Fund Manager, SAI INVESTIMENTI SpA, residing in Torino.
II. The following is elected as independent auditor for an unlimited period of time: PricewaterhouseCoopers, having

its registered office in Luxembourg.

III. The address of the Company is set at: 17, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. The administrative office of the

Company is set at: 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg.

IV. In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorises the Board to delegate the day-to-day management of the Company, as well as the representation of
the Company in connection therewith to one or several of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The document having been given for reading to the persons appearing, who signed together with Us, the notary, this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SAINTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Madame Viviane De Angelis,

directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 mai 1999.

2) Monsieur Paolo Eugenio Luigi Montrucchio, Manager for corporate matters and corporate secretary, SAI

SOCIETA ASSICURATRICE INDUSTRIALE SpA, demeurant à Asti, ici représenté par Madame Emmanuelle Entringer,
avocat, demeurant à Howald, en vertu d’une procuration donnée à Turin, le 5 mai 1999.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de SAISICAV
(la Société). 

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du Conseil d’Administration (ci-après «le conseil»), des filiales, des succursales ou des bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou posses-
sions). 

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. L’assemblée générale peut en tout temps dissoudre la Société en

observant les règles de quorum et de majorité prescrites par la loi pour la modification des présents statuts.

Art. 4. Objet

L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de même qu’en autres valeurs
autorisées par la loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées par le Conseil 

21229

d’Administration conformément à l’article 17 ci-après, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents Sous-fonds.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif ainsi que toute substitution ou modification de cette loi.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital Social.
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, pouvant être

émises dans les Sous-fonds respectifs et suite à une décision du conseil d’administration en différentes catégories, et sera
à tout moment égal à la somme des actifs nets des Sous-fonds, établis conformément à l’article 10 ci-dessous.

Le conseil d’administration peut décider conformément à l’article 7 ci-après, si et pour quelle date des actions

d’autres catégories sont offertes à la vente. Ces actions sont émises à des termes et conditions fixés par le conseil
d’administration. Pour chaque Sous-Fonds d’actions ou pour deux ou plusieurs catégories d’actions doit être établi un
portefeuille d’avoirs d’une façon telle que décrite dans l’article 10 ci-après.

Le conseil peut décider que ces actions sont de classes différentes, chacune en rapport avec la constitution d’un patri-

moine déterminé (le «Sous-fonds»), (qui, par résolution du conseil d’administration, peuvent être libellées en différentes
devises). Les fonds collectés lors de l’émission de ces actions pour chaque Sous-fonds sont à investir conformément à
l’article 4 ci-dessus au profit exclusif du Sous-fonds concerné en valeurs mobilières ou tous autres avoirs autorisés par
la loi que le conseil d’administration déterminera de temps en temps pour chaque Sous-fonds. En ce qui concerne les
créanciers de la Société, la Société doit être considérée comme une seule unité juridique. La Société est responsable
pour toutes les obligations, à quelque Sous-fonds qu’elles soient attribuables, excepté si d’autres conditions ont été
convenues avec les créanciers.

Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir
de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise. Le
capital initial est de quarante mille Euros (EUR 40.000.-), divisé en quatre cents (400) actions entièrement libérées, sans
mention de valeur.

La Société peut en tout temps acquérir pour son compte ses propres actions.
Art. 6. Forme des Actions.
Le Conseil d’Administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives.
Des certificats d’actions («les Certificats») des différentes catégories de chaque Sous-fonds sont émis. Si des Certi-

ficats au porteur sont émis, ils le seront avec les coupons attachés et dans des dénominations choisies par le Conseil
d’Administration.

Les Certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite.

La Société pourra émettre des Certificats temporaires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au Registre des actionnaires (le «Registre») qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la
Société, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des Certificats
d’actions nominatives, si de tels Certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs Certificats d’actions au
porteur en leurs lieu et place, et une mention devra être faite au Registre des actionnaires constatant cette annulation.
La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des Certificats d’actions au
porteur, et, s’il y a lieu, par émission de Certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite
au Registre des actionnaires constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de
l’actionnaire par décision du Conseil d’Administration. 

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion
n’entraînera pas la possession de ces actions par une personne nonautorisée tel que ce terme est défini à l’article 9 ci-
après.

Pour les actions émises au porteur, la Société considère le détenteur des actions comme propriétaire. La propriété

de l’action nominative s’établit par une inscription au Registre des actionnaires. La Société décidera si un Certificat
constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité
d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du Certificat d’actions

correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des Certificats d’actions ont été émis, par la remise à la
Société du ou des Certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s’il n’a pas été émis de Certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au Registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d’actions nominatives sera inscrit au Registre des actionnaires.

21230

Tout actionnaire habilité à recevoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au
Registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au Registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au Registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège
social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son Certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau Certificat, sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le Certificat original n’aura plus de valeur.

Les Certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des Certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau Certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du Certificat de remplacement et
son inscription au Registre des actionnaires ou avec la destruction de l’ancien Certificat.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais

donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets de la Société. Dans le cas d’actions au porteur, uniquement
des Certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission et Conversion des Actions. 
– Emission des Actions
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation pour toutes les catégories des

Sous-fonds des actions nouvelles entièrement libérées sans mention de valeur, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action, déterminée conformément à l’article 10 ci-dessous. Le prix d’émission des actions est calculé sur base de la
valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée du Sous-fonds respectif, telle que déterminée confor-
mément aux conditions et modalités dans l’article 10 ci-dessous et publiées dans les documents de vente. Ce prix sera
majoré des frais et commissions déterminés par le Conseil d’Administration. Tous les impôts, taxes ou autres charges
prélevés éventuellement dans les pays de distributions sont imputés en sus.

Dès réception de la souscription et du paiement du prix d’émission, les actions sont attribuées. Le prix d’émission est

payable endéans les 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable. L’investisseur est investi des droits attachés
aux actions immédiatement après la réception de la souscription et du paiement.

Pour toutes les demandes d’émission reçues par les agents payeurs et agents de distribution pendant les heures de

bureau usuelles d’un Jour de Calcul luxembourgeois, le prix d’émission calculé le Jour de Calcul suivant à Luxembourg
s’applique. Les demandes peuvent être soumises dans la devise de référence du Sous-fonds concerné ou dans d’autres
devises telles que déterminées par le conseil d’administration de temps en temps. 

Toutes les demandes d’émission et de conversion reçues par les agents payeurs et agents de distribution après la

limite définie ci-dessus sont traitées le Jour de Calcul suivant.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut dans le cadre de son activité d’émission, et à sa discrétion, suspendre l’émission d’actions ou refuser

à son gré des ordres d’achat, ainsi que suspendre ou limiter temporairement ou définitivement, conformément à l’article
11 ci-après, la vente des actions à des personnes physiques ou morales dans des pays ou régions bien déterminés. La
Société peut également à tout moment racheter des actions détenues par des personnes qui seraient exclues de l’achat
ou de la détention d’actions. 

– Conversion d’actions
L’actionnaire peut convertir un certain nombre ou la totalité de ses actions d’un certain Sous-fonds dans un autre

Sous-fonds pour autant que l’émission d’actions du Sous-fonds concerné ne soit pas suspendue et étant entendu que le
conseil d’administration peut imposer des restrictions relatives, entre autres, à la possibilité ou à la fréquence de
conversion et soumettre la conversion au payement d’une commission de conversion. Ces spécifications doivent être
décrites et publiées dans le prospectus de vente. La conversion est effectuée conformément à une formule déterminée
de temps à autre par le conseil d’administration et décrite dans le prospectus en vigueur.

Les actionnaires ne peuvent pas convertir des actions d’une catégorie d’un Sous-fonds dans une autre catégorie du

même Sous-fonds ou d’un autre Sous-fonds, à moins qu’il en ait été décidé autrement par le conseil d’administration et
que le fait est révélé dans le prospectus d’émission des actions. Le Conseil d’Administration pourra décider la
conversion d’une ou de plusieurs catégories d’actions d’un Sous-fonds en actions d’une autre catégorie du même Sous-
fonds, si le Conseil d’Administration estime que pour des raisons économiques il n’est plus raisonnable d’avoir cette ou
ces catégories d’actions.

21231

Pendant un mois à dater de la publication de cette décision, tel que décrit à l’article 24 ci-après, les actionnaires des

catégories concernées sont autorisés à demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à leur valeur nette d’inven-
taire, sans frais, conformément à la procédure décrite dans l’article 8. 

Les actions non présentées pour le rachat seront échangées sur base de la valeur nette d’inventaire de la catégorie

d’actions correspondante, calculée au jour où la décision entre en vigueur.

La remise de demandes de conversion est soumise aux mêmes modalités que l’émission et le rachat d’actions. La

conversion s’opère sur la base de la valeur nette d’inventaire augmentée des charges et frais de transactions éventuels.
Toutefois, l’agent de distribution peut prélever un émolument administratif fixé par la Société.

Art. 8. Rachat des Actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable dans la devise de référence du Sous-fonds concerné ou dans d’autres devises

qui peuvent être fixées par le conseil d’administration de temps en temps et pendant une période déterminée par le
Conseil d’Administration qui n’excédera pas 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, déduction faite de toutes charges et commissions

(s’il y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente des actions de la Société. De même tous les taxes, impôts ou
autres charges prélevés éventuellement dans les pays de distribution respectifs sont débités.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le Conseil
d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.

En outre, si pour un Jour de Calcul déterminé, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet

Article dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil d’Administration par rapport au nombre d’actions en circu-
lation dans les Sous-fonds, le Conseil d’Administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de
ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil d’Administration, eu égard
à l’intérêt du Sous-fonds concerné. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour de Calcul
suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour de Calcul concerné.

Les demandes de rachat sont irrévocables excepté pendant les périodes de suspension du rachat. Une telle demande

doit être faite par écrit (ce qui se fait par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire à confirmer par lettre) au siège social de la Société ou, si la Société en décide ainsi, auprès de toute autre
personne ou entité nommée par la Société en qualité d’agent chargé du rachat des actions, ensemble avec le ou les certi-
ficats en bonne et due forme et accompagnée d’une preuve de transfert ou d’attribution.

Le Conseil d’Administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires quant au rachat d’actions; le

Conseil d’Administration pourra, en particulier, décider que les actions ne seront pas rachetables pendant telle période
ou lors de telles circonstances déterminées par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra et prévues dans
les documents de vente des actions de la Société.

En cas de demandes de rachat importantes, la Société peut décider de retarder l’exécution des rachats jusqu’à ce que

des actifs de la Société correspondants aient été vendus sans retard. Lors du paiement des demandes de rachat, les
actions de la société correspondantes cessent d’être valables. Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions.
La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de ses actions par toute personne, firme ou société,

notamment une personne violant une loi d’un pays ou d’une autorité gouvernementale et toute personne non autorisée
à détenir des actions en raison d’une violation d’une loi ou exigence ou si, de l’avis de la Société, une telle participation
peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou
étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que
luxembourgeoise. La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des
personnes non-autorisées telles que définies dans cet Article, et à cet effet:

A.- la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non autorisée ou à une personne détenant plus qu’un certain pourcentage d’actions, déterminé par le conseil d’admi-
nistration («personne non autorisée»); et

B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au Registre des actionnaires, ou à toute

autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventu-
ellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
économiquement à une personne non-autorisée; et

C.- la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de

toute personne non autorisée; et 

D.- s’il apparaît à la Société qu’une personne non autorisée, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéfi-

ciaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente
à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:

(1) La Société enverra une seconde injonction (appelée ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres

ou apparaissant au Registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spéci-
fiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

21232

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au Registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
Certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. 

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
Registre des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les Certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action au Jour de Calcul déterminé par le Conseil d’Administration pour le
rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la
remise du ou des Certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout
ainsi que prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil

d’Administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Société; le prix sera déposé pour le paiement à
l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des Certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des Certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et
reviendra au Sous-fonds concerné. Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les
mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. 
La valeur nette d’inventaire par action d’un Sous-fonds est déterminée en divisant l’actif net du Sous-fonds, constitué

par la valeur de ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d’actions en circulation à ce moment. La valeur nette
d’inventaire des actions est exprimée dans la devise de référence du Sous-fonds concerné et peut être exprimée en
toute autre monnaie fixée par le Conseil d’Administration.

Pour les Sous-fonds ayant des catégories différentes, la valeur nette d’inventaire des actions est calculée pour chaque

catégorie. Dans ce cas, la valeur nette d’inventaire des actions se calcule en divisant la fortune nette de la catégorie
concernée du Sous-fonds par le nombre des actions en circulation de cette catégorie du Sous-fonds.

La valeur nette totale de la Société est exprimée en Euro et résulte de la différence entre l’ensemble de ses valeurs

patrimoniales et l’ensemble de ses engagements. Pour ce calcul, la valeur nette de chaque Sous-fonds, si celle-ci n’est pas
exprimée en Euro, est convertie en Euro et toutes les fortunes sont ensuite additionnées.

I. Les avoirs des Sous-fonds comprendront:
1) toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société;

4) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété du Sous-fonds concerné, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

5) les dépenses préliminaires du Sous-fonds concerné, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de

la Société, pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

6) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante: 
(a) Sur la base du prix net d’acquisition et en calculant le rendement de manière constante, la valeur des instruments

du marché monétaire et de tous les titres de créance ayant une maturité résiduelle inférieure à un an est constamment
ajustée au prix de rachat de ces instruments. En cas de changement matériel des conditions de marché, la base d’éva-
luation est ajustée aux nouveaux taux du marché;

(b) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués

au dernier cours connu, lorsqu’ils sont cotés à une Bourse officielle. Si une valeur est cotée à plusieurs Bourses, le
dernier cours connu sur le marché principal de cette valeur est déterminant;

(c) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués

au dernier cours connu sur ce marché, lorsqu’ils ne sont pas cotés à une Bourse officielle, mais font l’objet de transac-
tions suivies sur un autre marché réglementé, reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier sont évalués au
dernier cours connu sur ce marché;

(d) si les cours connus ne sont pas conformes à la situation du marché, les valeurs impliquées sont évaluées, tout

comme les autres valeurs patrimoniales admises par la loi, à la valeur vénale que la société détermine de bonne foi en
fonction de la valeur vénale qu’elle pense pouvoir vraisemblablement obtenir; 

21233

(e) les dépôts à terme dont la maturité originelle excède 30 jours peuvent être évalués selon leur taux de rendement,

à condition que le contrat conclu entre l’établissement de crédit détenant ces dépôts à terme et la Société précise que
ces dépôts à terme peuvent être résiliés à tout moment, et qu’en cas de remboursement, leur valeur en liquide corres-
ponde à ce rendement; 

(f) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore encaissés, con-
sistera dans la valeur nominale de ces avoirs. Toutefois, s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier, le conseil d’administration pourra évaluer ces actifs en retranchant tel montant qu’il estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces actifs; 

(g) la valeur des swaps est donnée par la contrepartie à l’opération de swap, conformément à une méthode basée sur

la valeur du marché, reconnue par le conseil d’administration et contrôlée par l’auditeur de la Société. 

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Sous-fonds sera convertie

dans la devise de référence du Sous-fonds avec le cours moyen entre le cours d’offre et de demande disponibles au
Luxembourg ou, en cas de non-disponibilité, avec les derniers cours de change disponibles d’un marché représentatif
pour la devise concernée pour le Jour de Calcul.

Le Conseil d’Administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

En cas de fortes demandes de rachat de parts, la société peut évaluer la valeur de la part du Sous-fonds concerné sur

la base des cours auxquels les titres nécessaires à ces opérations peuvent être vendus. Dans ce cas, la même base de
calcul sera appliquée pour les demandes de souscription et de rachat de parts reçues simultanément.

Toutes ces Règles d’Evaluation et de détermination de la valeur nette d’inventaire seront interprétées conformément

et seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.

Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire les cours des marchés, dans lesquels la Société et par consé-

quent, le Sous-fonds respectif investit des montants importants, ont changé d’une façon notable, la Société peut, aux fins
de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et en émettre une deuxième.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le Conseil d’Administration ou par une banque, société ou autre organisation que le Conseil d’Adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du Conseil d’Administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs. 

II. Les engagements des Sous-fonds comprendront: 
1) tous les emprunts et factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts des Sous-fonds (y compris les commissions courues pour l’engagement à

des emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-

sions de performance, commissions du dépositaire et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par le Sous-fonds mais non
encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour de Calcul concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
d’Administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le Conseil d’Administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société; 

6) tous autres engagements de chaque Sous-fonds de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, chaque Sous-fonds prendra en
considération toutes les dépenses à supporter par la Société / le Sous-fonds qui comprendront, sans limitation, les frais
de constitution, les commissions payables aux gestionnaires ou conseils en investissements, y compris les commissions
liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux
agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux repré-
sentants permanents des lieux où la Société, respectivement le Sous-fonds est soumis(e) à l’enregistrement, ainsi qu’à
tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement
encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyages relatifs aux conseils d’administration, les
frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des décla-
rations d’enregis-trement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, de traduction, d’impression et de
distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais d’impression des Certificats,
les frais des rapports pour les actionnaires, les frais de convocation et de tenue des conseils d’administration et assem-
blées générales d’actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes
similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les frais de publication
des prix d’émission et de rachat des actions, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste,
téléphone et télex. Le Sous-fonds pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. L’Allocation des avoirs se fait comme suit:
Le conseil d’administration crée un Sous-fonds pour chaque catégorie d’actions et crée un Sous-fonds pour deux ou

plusieurs catégories de la façon suivante:

21234

a) Si deux ou plusieurs catégories appartiennent au même Sous-fonds, les avoirs attribuables à ces catégories sont

investis ensembles suivant une politique d’investissement spécifique pour le Sous-fonds concerné. Pour ce Sous-fonds les
catégories d’actions sont à définir de temps en temps par le conseil d’administration de façon qu’ils correspondent à (i)
une politique de distribution, en faisant une différence entre distribution («les actions de distribution») et non-distri-
bution («les actions de capitalisation») et/ou (ii) une structure spécifique de charges de vente et de rachat et/ou (iii) une
structure spécifique de charger de gestion et de conseil;

b) Les produits de vente de l’émission des actions d’une catégorie sont à comptabiliser en faveur du Sous-fonds auquel

la catégorie d’action concernée appartient, étant entendu que si différentes catégories appartiennent à un Sous-fonds, le
montant concerné est attribué aux avoirs du Sous-fonds appartenant à la catégorie concernée lors de l’émission
d’actions de cette catégorie;

c) Les avoirs, les engagements, les revenus et les dépenses d’un Sous-fonds sont à attribuer à la catégorie ou aux

catégories d’actions de ce Sous-fonds;

d) Si des avoirs sont dérivés d’autres avoirs, les avoirs dérivés sont à comptabiliser en faveur du même Sous-fonds

que les avoirs de base et lors de chaque réévaluation des avoirs, les augmentations et diminutions de valeur sont à
attribuer au Sous-fonds concerné;

e) Pour tout engagement de la Société qui est relié aux avoirs d’un Sous-fonds spécifique et pour toute action prise

en relation avec les avoirs d’un Sous-fonds spécifique, les engagements en résultant sont à attribuer au Sous-fonds
concerné.

f) Si des avoirs ou engagements de la Société ne sont pas attribuables à un Sous-fonds spécifique, ces avoirs ou

engagements sont à attribuer à tous les Sous-fonds au prorata de la valeur d’inventaire nette des catégories d’actions
concernées ou d’une façon déterminée par le conseil d’administration de bonne foi, étant précisé que tous les engage-
ments, à quelque Sous-fonds qu’ils soient attribuables, sont des obligations de la Société en tant qu’une unité;

g) Lors de la distribution de paiements aux actionnaires d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette catégorie

d’actions est à réduire du montant de la distribution.

IV. Pour les besoins de cet Article
1) Les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le Conseil d’Administration, du Jour de Calcul au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le Conseil

d’Administration, du Jour de Calcul au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé; 

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Sous-fonds, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action du Sous-fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux
de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour de Calcul où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société; 

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif n’est pas

connue au Jour de Calcul, sa valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions et Rachats d’Actions.

La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et de rachat des actions seront déterminés périodi-

quement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le
Conseil d’Administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour de
Calcul».

Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant la fréquence d’émission des actions; le conseil

d’administration peut en particulier décider d’émettre les actions pendant une ou plusieurs périodes d’offre ou avec une
autre périodicité définie dans les documents de vente des actions de la Société.

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, la conversion et le

rachat de ses actions de chaque Sous-fonds lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes: 

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée, ou si le marché de devises dans lesquelles la valeur nette
d’inventaire ou une partie considérable du capital de la Société est investie, est fermé ou pendant laquelle les opérations
y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investis-
sements de la Société qui y sont cotés; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou ne peut

les évaluer ou une telle disposition ou évaluation est nuisible aux intérêts des actionnaires; 

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les cours en bourse relatifs aux avoirs de la Société sont hors de service;

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et

exactement déterminés;

21235

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acqui-
sition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du Conseil d’Administration,
être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société. Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et pourra être notifiée aux
actionnaires ayant fait une demande de souscription, de conversion ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la
valeur nette d’inventaire a été suspendu.

Titre III. Administration et surveillance 

Art. 12. Administrateurs.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les membres du Conseil
d’Administration peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil se
réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d’Administration. En son absence, le Conseil d’Administration

désignera à la majorité un autre administrateur pour assumer la présidence de ces réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration. 

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu un seul de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre que le Conseil d’Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés. 

Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Le président du Conseil

d’Administration aura une voix prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’article 17 ci-dessous. 

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du Conseil d’Administration. 

21236

Conformément à l’article 72.2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, le conseil d’administration est autorisé à

décider le payement de dividendes intérimaires.

Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. 
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.

Art. 16. Délégation de Pouvoirs.
Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des investisse-

ments de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de
la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil d’Administration et qui pourront, si le Conseil d’Admi-
nistration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 17. Politiques et Restrictions d’Investissement.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les

politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la
conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par le Conseil d’Admi-
nistration en accord avec la loi du 30 mars 1988 ou les lois et règlements des pays dans lesquels les actions de la Société
sont offertes à la vente au public, ou aux résolutions prises de temps à autre par le conseil d’administration et définies
dans les prospectus de vente des actions.

Pour la détermination et la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le conseil d’administration pourra décider

d’investir les actifs de la société de la manière suivante:

1. valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un «Etat éligible»;
2. valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans un «Etat éligible»;

3. valeurs mobilières nouvellement admises, pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission soit introduite à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé d’un
Etat éligible, et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

Dans ce contexte, «Etat éligible» signifie tout état-membre de I’OCDE et tout Etat d’Europe, d’Afrique, d’Asie,

d’Océanie et des continents américains. 

En outre, la Société peut aussi investir (a) jusqu’à 10% des actifs nets de chaque Sous-fonds en valeurs mobilières

autres que celles visées ci-dessus sous 1, 2 et 3, et (b) elle peut investir au maximum 10 % des actifs nets de chaque Sous-
fonds dans des titres de créances qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont
notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour de
Calcul. Le total des investissements définis sous (a) et (b) ne peut à aucun moment dépasser 10 % des actifs nets de
chaque Sous-fonds.

La Société peut investir jusqu’à 35 % des actifs de chacun des portefeuilles en valeurs mobilières émises ou garanties

par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat éligible ou par
un organisme international de droit public dont un ou plusieurs Etats-membres de l’Union Européenne font partie.

De plus, la Société peut investir jusqu’à 100 % des actifs de chacun des portefeuilles, en respectant le principe de la

répartition des risques, dans des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’Union Européenne, par
ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat éligible ou par des organismes internationaux de droit public
dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’Union Européenne. En principe, les états éligibles doivent être des
Etats membres de l’OCDE, à moins que le prospectus de vente ne le précise explicitement. Dans tous les cas, un porte-
feuille déterminé devra détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission n’excèdent 30 % du montant total des actifs nets d’un Sous-fonds. 

Conformément à l’article 44 de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, la Société

peut investir ses actifs dans des parts ou actions d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières de type
ouvert («OPCVM») tels que visés par le premier et le second tiret de l’article 1(2) de la Directive du Conseil de la CEE
85/611 du 20 décembre 1985. Si I’OPCVM est lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle
ou par une importante participation directe ou indirecte, I’OPCVM devra être spécialisé dans un secteur géographique
ou économique particulier et aucun droit ou frais ne pourra être porté en compte à la Société en raison de l’acquisition
de parts d’un tel OPCVM.

Art. 18. Conseil en Investissements.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à conclure un contrat de conseil en investissements (le

«Conseil en Investissements») qui fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d’inve-
stissement conformément à l’article 17 ci-dessus.

Art. 19. Conflit d’Intérêt.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires. 

21237

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un conflit

d’intérêt avec celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de
ce conflit d’intérêt et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait
à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «conflit d’intérêt», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
promoteur, les gestionnaires d’investissements, les conseillers en Investissements, le Dépositaire, les distributeurs ainsi
que toute autre personne, société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer à son entière
discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société. Le réviseur
d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif. 

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions 

Art. 22. Représentation.
L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la Société. Ses résolutions

s’imposent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l’être également sur

demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 15

ème 

jour d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
Registre des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas
besoin d’être apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration, excepté dans les cas
où l’assemblée est convoquée sur la demande écrite des actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le Conseil
d’Administration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le Conseil d’Administration déterminera. Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publi-
cations ne sont pas faites, les convocations pourront être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recom-
mandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action de quelque Sous-fonds ou catégorie que ce soit, indépendamment de la valeur nette d’inventaire de

l’action d’une telle catégorie d’un tel Sous-fonds, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux
présents Statuts. Cependant seules les actions entières donnent droit à une voix. Un actionnaire peut se faire repré-
senter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être admi-
nistrateur, en lui conférant un pouvoir écrit. 

Les résolutions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont à prendre dans l’assemblée générale de la

Société alors que les résolutions concernant les intérêts particuliers des actionnaires d’un Sous-fonds doivent en outre
être prises par les assemblées générales de celui-ci. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par
les présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires
présents ou représentés.

21238

Aussi longtemps que le capital de la Société est divisé dans différents Sous-fonds, les droits liés aux actions de chaque

Sous-fonds (à moins qu’il n’en soit fixé autrement lors de l’émission des actions d’un Sous-fonds) peuvent, nonobstant
le fait que la Société est en liquidation ou non, être modifiés par une résolution prise lors d’une assemblée générale du
Sous-fonds concerné, tenue pour ce fait, avec une majorité de deux tiers des votes présents lors de cette assemblée
générale spécifique. Les articles concernant les assemblées générales sont, mutatis mutandis, applicables pour une telle
assemblée générale qui sera tenue de façon que le quorum minimal nécessaire pour une telle assemblée générale extra-
ordinaire soit constitué par des actionnaires du Sous-fonds respectif, présents ou représentés par procuration, tenant
au moins la moitié des actions émises pour le Sous-fonds concerné (si lors d’une assemblée générale ajournée d’un Sous-
fonds, le quorum ou le nombre des actionnaires, comme décrit ci-dessus, n’est pas présent ou représenté, un seul
actionnaire ou son représentant peut agir en tant que quorum).

Art. 24. Dissolution et regroupement de Sous-fonds.
Le conseil d’administration peut décider la dissolution d’un ou de plusieurs Sous-fonds si la fortune globale nette d’un

Sous-fonds tombe au-dessous de l’équivalent de 10 millions d’Euros (10.000.000.- EUR) étant le niveau minimal néces-
saire à une opération économiquement efficace pour un Sous-fonds ou une catégorie ou si l’environnement économique
ou politique change.

Sur la demande du conseil d’administration, l’assemblée générale peut réduire le capital social en annulant des actions

émises du Sous-fonds concernée et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions. La
valeur nette d’inventaire du Sous-fonds est calculée au jour de l’entrée en vigueur de la décision, compte tenu du prix
obtenu à la réalisation des actifs et de tous les frais effectifs en rapport avec cette annulation.

Les actionnaires sont informés de la décision d’annuler les actions d’un Sous-fonds de l’assemblée générale par sa

publication dans le Mémorial et dans le Luxemburger Wort à Luxembourg. La contre-valeur de la valeur nette d’inven-
taire totale des actions annulées n’ayant pas été présentées au rachat par leurs porteurs est déposée pendant une
période de six mois auprès du dépositaire; après ces six mois, les avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations à
Luxembourg jusqu’à l’expiration du délai de prescription légal.

Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut

annuler des actions émises d’un Sous-fonds spécifique ou de plusieurs Sous-fonds et attribuer des actions à émettre d’un
autre Sous-fonds ou un autre OPC (Organisme de placement collectif) conformément à la partie I de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Malgré les pouvoirs conférés au Conseil dans ce
paragraphe, cette décision de regroupement peut aussi être prise par l’assemblée générale des actionnaires du Sous-
fonds concerné. Les actionnaires sont informés de la décision de regroupement de la même façon que décrite pour
l’annulation d’actions.

Les actionnaires sont autorisés pendant un mois à dater de la publication de la décision à demander le rachat d’une

partie ou de la totalité des actions à la valeur nette d’inventaire de l’action conformément à la procédure décrite dans
l’article 8 et à exiger un rachat sans frais. Les actions n’ayant pas été présentées au rachat sont échangées sur la base de
la valeur de l’action du Sous-fonds calculée au jour où la décision entre en vigueur. Au cas où les actions attribuées sont
des actions de fonds communs de placement, la décision n’engage et n’est valable que pour les actionnaires qui ont voté
en faveur de cette allocation. Lors d’une assemblée générale concernant les paragraphes précédents, aucune règle de
quorum n’est imposée et les décisions peuvent être prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Art. 25. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le dernier jour de décembre

de la même année.

Art. 26. Distributions.
Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque Sous-fonds déterminera l’affectation des

résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer des distri-
butions. La répartition ne doit pas diminuer la fortune nette de la société au-dessous du capital minimal prévu par la loi.

Le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues

par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au Registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et conditions déterminées par le conseil.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Le paiement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur ainsi que la proclamation d’un tel dividende se fait

selon les modalités déterminées de temps en temps par le conseil d’administration en accord avec la législation luxem-
bourgeoise.

Un dividende déclaré et non payé ne peut pas être réclamé par l’actionnaire après une période de cinq années à

compter de cette déclaration, à moins que le conseil d’administration n’ait éliminé ou prolongé cette période. Sinon,
après cette période le dividende est reversé à la catégorie concernée du Sous-fonds concerné de la Société. Le conseil
d’administration a le droit de temps en temps de prendre toutes les mesures nécessaires et d’autoriser toute action au
nom de la Société pour conclure à bien la réversion des fonds. Il n’y pas de payement d’intérêts sur les dividendes
déclarés, mais pas encore distribués.

21239

Titre V. Dispositions finales 

Art. 27. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges, tels que prévus par la loi du 30 mars 1988, relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux

mois de la date de prise d’effet de cette décision. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais
ne pourra révoquer le Dépositaire que si et jusqu’à ce qu’un remplaçant ait été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 29 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’ Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum, tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 29. Modifications des Statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 30. Déclaration.
Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de
société ou d’association.

Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire ouvrable (c’est-à-dire chaque

jour pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouverture normales) à Luxembourg, à l’exception
de certains jours fériés non-légaux.

Art. 31. Loi Applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite. 

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et Paiement

Le capital initial est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), divisé en quatre cents (400) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) SAINTERNATIONAL S.A., prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

399

2) Monsieur Paolo Eugenio Luigi Montrucchio, prénommé, une action ………………………………………………………………………

    1

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire quarante mille Euros (EUR 40.000,-) a été donnée au notaire instru-

mentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées par l’article 26.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales sont remplies. 

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
cent cinquante mille francs (250.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999:

21240

Président du Conseil d’Administration: 
M. Jean Hamilius, Chairman, SAINTERNATIONAL S.A, demeurant à Luxembourg 
Administrateurs:
M. Piercarlo Debernardi, Chief Financial Officer, SAI SOCIETA ASSICURATRICE INDUSTRIALE SpA, demeurant à

Turin.

M. Paolo Montrucchio, Manager for corporate matters and corporate secretary, SAI SOCIETA ASSICURATRICE

INDUSTRIALE SpA, demeurant à Asti. 

M Fabrizio Restione, Fund Manager, SAI INVESTIMENTI SpA, demeurant à Turin.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour une durée illimitée: 
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg 
III. L’adresse de la Société est fixée au 17, rue de la chapelie, L-1325 Luxembourg. L’adresse administrative est fixée

au 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg.

IV. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
L’acte ayant été donné pour lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. De Angelis, E. Entringer, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 74, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

F. Baden.

(22497/200/1546)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

ARC - CONSULT A.G., Aktiengesellschaft.

—

Der Firmensitz ist ab heutigem Datum fristlos gekündigt.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 27 mai 1999, vol. 207, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91574/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 1999.

RESIDENCES LES CHARMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5823 Fentange, 19, op der Sterz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Carole Cloos, économiste, demeurant à L-5823 Fentange, 19, op der Sterz;
2. Anouk Cloos, étudiante, demeurant à L-5823 Fentange, 19, op der Sterz;
3. Michel Cloos, instituteur, demeurant à L-5832 Fentange, 25, op der Hobuch.
La comparante sub. 1) ici représentée par le comparant sub. 3) sur base d’une procuration ci-annexée.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination: RESIDENCES LES CHARMES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la promotion, l’exploitation, la gestion, la transformation et la

mise en valeur de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties au Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes
les opérations qui se rattachent directement ou indirectement à l’objet social.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en mille (1.000) parts de cinq cents francs

(500,- LUF) chacune.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier

ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins 

21241

les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survi-
vants pour les transmissions à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Michel Cloos, préqualifié, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………

250

2) Carole Cloos, préqualifiée, trois cent soixante-quinze parts …………………………………………………………………………………

375

3) Anouk Cloos, préqualifiée, trois cent soixante-quinze parts …………………………………………………………………………………      375
Total: mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5823 Fentange, 19, op der Sterz.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérant, pour une durée illimitée: Carole Cloos, préqualifiée.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Cloos, M. Cloos, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999, vol. 839, fol. 93, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 mars 1999.

F. Molitor.

(17043/223/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

RESTCLAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Tony Tintinger, commerçant, et son épouse
2) Madame Margot Weins, sans état particulier,
les deux demeurant ensemble à L-6942 Niederanven, 52, Domaine Mehlstrachen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de RESTCLAIR, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée

envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la
société suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

21242

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons et d’un service traiteur.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, indus- trielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement, au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger, notamment par la prise de participations dans des entreprises ou la location de
fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Tony Tintinger, le comparant sub. 1), cinquante et une parts………………………………………………

51 parts

2.- Par Madame Margot Weins, la comparante sub. 2) quarante-neuf parts ……………………………………………………     49 parts
Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière

volonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéfi-
ciaire devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

21243

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1341 Luxembourg, 9 place de Clairefontaine.
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Tony Tintinger, préqualifié,
2. Madame Margot Tintinger-Weins, préqualifiée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Tintinger, M. Weins, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1999, vol. 848, fol. 89, case 9. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1999.

B. Moutrier.

(17044/272/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

LENDIT BORSBEEK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LENDIT S.A., société anonyme, avec siège social à Bruxelles, 64, avenue Emile Duray,
représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 mars 1999.

2) Monsieur Charles A. Dilley, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, 64, avenue Emile Duray,
représenté par Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée le 17 mars 1999.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit cidessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LENDIT BORSBEEK S.A.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.

21244

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,- LUF) représenté par sept mille cinq

cents (7.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 30 juin 2000.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le six octobre de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en
l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LENDIT S.A., préqualifiée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

7.499

2) Monsieur Charles A. Dilley, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………          1
Total: sept mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

7.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

millions cinq cent mille francs (7.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 125.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

21245

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
c) LENDIT S.A., société anonyme, avec siège social à Bruxelles, 64, avenue Emile Duray.
3.- Est nommée commissaire aux comptes: EURAUDIT S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 2000.

5.- L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 115S, fol. 71, case 1. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

P. Frieders.

(17040/000/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

SURF’IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 33, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Manuel Stoffel, commerçant, demeurant à L-2131 Luxembourg, 11, rue Gabriel de Marie;
2.- Nadia Stoffel, employée privée, demeurant à L-1354 Luxembourg, 2, allée du Carmel.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SURF’IN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra
transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles de sport et de loisirs.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation, y compris à l’étranger.

La société pourra notamment s’intéresser, par voie d’apport ou autrement, pour son propre compte ou pour le

compte de tiers, dans toutes sociétés ou entreprises lorsque ces sociétés ou entreprises sont suceptibles de favoriser
directement ou indirectement son développement ou l’extension de ses activités, y compris à l’étranger.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou le favorisent.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

21246

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvents émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par les signatures conjointes

de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles
et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence en date de ce jour pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juillet de chaque année

à 11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions precrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les mille deux cent

cinquante (1.250) actions comme suit:

1.- Manuel Stoffel, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………

1.249

2.- Nadia Stoffel, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………          1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées entièrement par des apports en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, tel qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-sept mille
francs (47.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comprarants qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Manuel Stoffel, prénommé;
2.- Nadia Stoffel, prénommée;
3.- Josée Stoffel, sans état, demeurant à L-2131 Luxembourg, 11, rue Gabriel de Marie.

21247

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux compte expireront à l’issue de l’assemblée générale statuant

sur les comptes annuels de l’année 2004.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 33, route d’Esch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Stoffel, N. Stoffel, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1999, vol. 841, fol. 8, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 mars 1999.

F. Molitor.

(17045/223/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

BALES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschänkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5730 Aspelt, 1, op der Gare.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechtzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, mit dem Amtssitze zu Düdelingen.
Sind alle Anteilinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BALES, S.à r.l., mit Sitz zu L-5730 Aspelt, 1, op der

Gare, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen vor Notar Frank Molitor aus Bad-Mondorf am 19. Dezember 1997,
noch nicht veröffentlicht in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nähmlich

a) Giovanni Balestra, garçon de restaurant, wohnhaft zu L-5730 Aspelt, 1, op der Gare,
b) Maria-Pia Cattana, Gastwirtin, wohnhaft zu D-54439 Saarburg, 30, Perlerstrasse, erschienen.
1) Sie beschliessen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
2) Sie stellen fest dass:
a) die gesamten Passiva der Gesellschaft beglichen sind,
b) Rücklagen vorgesehen sind betreffend die Passiva, welche im Zusammenhang mit der Liquidation stehen, und

endlich, 

c) bezüglich aller eventuellen, noch unbekannten und daher noch nicht beglichenen Passiva, sie sich persönlich

verpflichten, dieselben zu begleichen.

Die restlichen Aktiva werden den Anteilinhabern wie Rechtens zugeteilt.
Die Liquidation der Gesellschaft kann somit als abgeschlossen betrachtet werden.
c) Sie erteilen den Geschäftsführern Entlastung.
d) Die Geschäftsbücher und Dokumente der Gesellschaft werden für die Dauer von fünf (5) Jahren am führenden Sitz

der Gesellschaft aufbewahrt.

Dem Träger einer Ausfertigung des gegenwärtigen Protokolls wird Vollmacht erteilt zum Zwecke aller erforderlichen

Veröffentlichungen und Hinterlegungen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Düdelingen, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll

unterschrieben.

Gezeichnet: G. Balestra, M.-P. Cattana, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1999, vol. 841, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 mars 1999.

F. Molitor.

(17065/223/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

21248

AQUA-REND CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.556.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

AQUA-REND CONSEIL S.A.

H. Rodier

G. de Bruyne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17055/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 30.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Signature

(17066/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

BEFRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 50.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

(17073/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

IT &amp; C., INTERNATIONAL TRADING &amp; CONSULTANCY S.A., Société Anonyme,

(anc. BENAP S.A., Société de Participations financières).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de participations financières BENAP S.A.,

avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 août 1993, publié au
Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix (10) actions

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille francs (125.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la société d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale, et modification de l’article 1

er

, 1

er

alinéa des statuts.

2. Changement de l’objet social, et modification de l’article 2 des statuts.
3. Modification de la signature sociale, et changement de l’article 6 des statuts.
4. Nominations statutaires.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

21249

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en INTERNATIONAL TRADING &amp; CONSULTANCY S.A.

(IT &amp; C. S.A.).

L’article 1

er

, 1

er

alinéa aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL TRADING &amp; CONSUL-

TANCY S.A. (IT &amp; C. S.A.).»

<i>Deuxième résolution

L’objet social est modifié comme suit:
La société a pour objet l’importation, l’exportation ainsi que la commercialisation de tous produits à la consommation

ainsi que les représentations et la consultance dans le secteur de la publicité.

L’article 2 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation ainsi que la commercialisation de tous produits à la

consommation ainsi que les représentations et la consultance dans le secteur de la publicité.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de confier la signature sociale uniquement à l’administrateur-délégué.
L’article 6, deuxième paragraphe aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaire sortants:
1. Sont nommés administrateurs:
1. La Société CLIP AUTHORING SYSTEMS CV, avec siège à B-Kontich.
2. La société CLIPCOMPUTER STORE BVBA avec siège à B-Schilde.
3. Monsieur Sven Van Laere, commerçant demeurant à B-2930 Brasschaat Miksebaan (B).
2. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Sven Van Laere, commerçant, préqualifié.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Fred Reiter, demeurant à Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Keup, J. Quintus, A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999, vol. 848, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 avril 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(17074/207/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

BERIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.725.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gian Luca Pozzi de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, à compter de ce jour, M. Dirk Raeymaekers, demeurant à Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

BERIMO S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17075/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

21250

BINGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 5, rue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Jean-Claude Locatelli, employé privé, demeurant à L-3672 Kayl, 87, rue de Tétange,
unique associé de BINGO, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-3672 Kayl, 87, rue de Tétange, constituée suivant acte

Christine Doerner de Bettembourg en date du 21 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Numéro 115 du 30 avril 1988, modifiée suivant acte Joseph Elvinger de Dudelange du 4 juin 1996, pubié au dit
Mémorial, Numéro 444 du 10 septembre 1996,

prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il décide de transférer le siège social de la société de Kayl à Schifflange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le siège social est établi à Schifflange.»

<i>Troisième résolution

Il fixe l’adresse de la société à L-3839 Schifflange, 5, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-C. Locatelli, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1999, vol. 841, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 avril 1999.

F. Molitor.

(17078/223/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

BINGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 5, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

(17079/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

BLH BOATBUILDERS S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.312.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg), has been held the

extraordinary general shareholders meeting of the shareholders of the company BLH BOATBUILDERS S.A., with its
registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, incorporated by deed of the notary Paul Bettingen, residing at
Niederanven, dated September 14th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
601, dated November 27th, 1995.

The liquidation has been decided by an extraordinary general meeting of shareholders by deed of the undersigned

notary, dated December 30th, 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened with Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange, presiding,
who thereafter appointed Mrs Samira Reguig, employee, residing in F-Amnéville.
The meeting elects Miss Alexandrine Toussaint, employee, residing in F-Lexy, as scrutineer.
The office such constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The Agenda of the Meeting is the following:
1. The report of the auditor to the liquidation.
2. The discharge of the liquidator and of the statutory auditor.
3. The closure of the liquidation.
4. The conservation of the books, registers and documents.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

21251

III. The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they held were recorded

on an attendance list, signed by the shareholders present or the proxies who represented them, and such list reviewed
by the officers at the meeting, and recognized as conforming to those shareholders present or represented.

The aforementioned attendance list together with the proxies of the shareholders represented, after having been

signed ne varietur by the officers of the meeting and the notary will be annexed to the present deed, in order to be
registered together with it.

IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>I. Report of the auditor to the liquidation

Mr Lex Benoy, auditor, residing in Luxembourg, makes a report relative to his examination of the accounts of the

liquidation and to the management of the Liquidator.

This report, which concludes at the approbation of the accounts and the discharge of the Liquidator, will be annexed

to the present deed, after having been signed ne varietur by the officers of the meeting and the notary.

<i>II. Discharge of the liquidator

In accordance with the conclusions of the report of the Auditor to the Liquidation, and after deliberation, the general

meeting unanimously approves the accounts of the liquidation and grants full and entire discharge to the Liquidator for
his management of the liquidation.

<i>III. Closure of the liquidation

The general meeting resolves unanimously to pronounce the closure of the liquidation and acknowledges that the

company known as BLH BOATBUILDERS S.A. has ceased to exist.

<i>IV. Conservation of the books, registers and documents

The general meeting unanimously resolves that all books, registers and documents relating to the company shall be

conserved for a period of five years at least at the registered office of the company.

There being nothing further on the Agenda, the President ajourned the Meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognizes by the present that at the request of the

parties hereto, these minutes are drafted in English and followed by a French translation; at the request of the same
parties and in case of divergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil statuts and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLH BOATBUILDERS S.A.,

avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de
résidence à Niederanven en date du 14 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 601 du 27 novembre
1995.

La liquidation a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instru-

mentaire en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Samira Reguig, employée privée, demeurant à F-Amnéville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexandrine Toussaint, employée privée, demeurant à F-Lexy.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3) Décision sur la clôture de la liquidation.
4) Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>I. Rapport du commissaire vérificateur

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, donne lecture de son rapport sur l’examen

des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

21252

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et restera annexé au

présent acte après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire.

<i>II. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction au liquidateur de la société, Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée donne également décharge au commissaire vérificateur pour l’exécution de son mandat.

<i>III. Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme BLH BOATBUILDERS S.A., avec

siège social à Luxembourg a cessé d’exister.

<i>IV. Dépôt des livres et documents sociaux

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de cinq années

à Luxembourg, 50, route d’Esch.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dûs en vertu des présentes sont à charge de la société.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vanderkerken, S. Reguig, A. Toussaint, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

avril 1999, vol. 462, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 7 avril 1999.

A. Lentz.

(17080/221/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 33.347.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 73, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING

<i>MARKETS FUND SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(17085/013/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 33.347.

—

L’assemblée générale ordinaire du 24 mars 1999 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont élu comme administrateur Monsieur Shaw Wagener et ont réélu comme administrateurs

Messieurs David H. Beevers, Jean Hamilius, Farhad Tavakoli et David Wallace.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été réélu Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING

<i>MARKETS FUND SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17086/013/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

21253

CAVES BERNARD-MASSARD, Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

—

Nous avons l’honneur de convoquer les actionnaires de notre société à

l’ASSEMBLERE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Grevenmacher, le mardi <i>29 juin 1999 à 14.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Attestation du Réviseur d’Entreprises sur les comptes annuels de l’exercice 1998
3. Présentation et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998.
4. Affectation du résultat de l’exercice
5. Décharge à donner aux Administrateurs
6. Nominations statutaires
7. Confirmation du mandat d’Administrateur-Délégué
8. Nomination du Réviseur d’Entreprises

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 17 des statuts et de

déposer leurs titres jusqu’au 18 juin 1999 inclus dans un des établissements suivants:

au siège social à Grevenmacher
à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
et à leurs agences
Grevenmacher, le 25 mai 1999

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Clasen

I  (02691/000/26)

<i>Président

I.F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.614.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>28 juin 1999 à 16.30 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation de l’administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’admi-

nistrateur démissionnaire

6. Divers.

I  (02707/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RUTHERFORD S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.127.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra dans les locaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
le mardi <i>29 juin 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le

31 décembre 1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Affectation des résultats;
4) Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 1998;
5) Nominations statutaires;
6) Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes pour l’exercice 1999;
7) Examen de la situation de l’investissement;
8) Examen de la situation de trésorerie de la Société;
9) Poursuite de l’activité de la Société;

10) Questions diverses.

I  (02725/546/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

21254

WIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.489.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra dans les locaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
le mardi <i>29 juin 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le

31 décembre 1998;

2) Exposé du gérant sur la situation de l’investissement;
3) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
4) Affectation des résultats;
5) Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 1998;
6) Nominations statutaires;
7) Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes pour l’exercice 1999;
8) Questions diverses.

I  (02726/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra dans les locaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
le mardi <i>29 juin 1999 à 9.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31

décembre 1998;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 1998;
5. Nominations statutaires;
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes pour l’exercice 1999;
7. Examen de la situation de l’investissement;
8. Examen de la situation de trésorerie de la Société;
9. Poursuite de l’activité de la Société;

10. Questions diverses.

I  (02768/546/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.674.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 juin 1999 à 9.30 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
h) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.
i) divers.

I  (02808/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

21255

ALPINE FOREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.311.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juillet 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02818/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OBANOSH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.378.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juillet 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02819/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.446.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juillet 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (02820/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERO PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.653.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juillet 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02821/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21256

QUATRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.917.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 juin 1999 à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration et lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les

exercices clos au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

2. Approbation des Bilans et des Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

Affectation des résultats.

3. Dissolution éventuelle de la société suivant l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

I  (02876/047/21)

<i>Un mandataire

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.374.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 juin 1999 à 16.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation des administrateurs par le conseil d’administration et décharge à accorder aux admi-

nistrateurs démissionnaires.

6. Divers.

I  (02878/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.277.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>29 juin 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société.
2. Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration.
3. Nomination des nouveaux membres du conseil d’administration.
4. Divers.

I  (02891/595/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE FRANÇAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.245.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement au siège social, 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg, le mercredi <i>30 juin 1999
à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

21257

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I  (02893/317/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.A.R.T. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 40.048.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>2. Juli 1999 um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (02900/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

EASTWIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.094.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juillet 1999 à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (02907/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 18.975.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>2. Juli 1999 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (02911/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

LOSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.159.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juillet 1999 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

21258

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02922/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAZARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.625.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02927/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NADORIN HOLDING,

NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.919.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juillet 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02931/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

REKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.443.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>juillet 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02938/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21259

WTW, WINNING TIME WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 27.500.000,-.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.951.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, exceptionnellement le jeudi <i>1

<i>er

<i>juillet 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Nomination statutaire.
5) Délibération sur la dissolution éventuelle de la société «Article 100 de la Loi sur les Sociétés Commerciales».
6) Divers.

I  (02992/771/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FROHFELD AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 23.200.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>21. Juni 1999 um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung des Jahresabschluses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998;
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
4. Neuwahlen;
5. Verschiedenes.

II  (02155/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

ALZETTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.335.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02205/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BETONVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.928.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juin 1999 à 15.00 heures au siège de la société avec l’ordre du jour suivant:

21260

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02207/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAGIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.719.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02225/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTEROSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.217.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, le <i>22 juin 1999 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II  (02296/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.938.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2<i>1 juin 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02360/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21261

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.935.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2<i>1 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02361/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

L.H.I., LUSO HISPANIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.601.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>22 juin 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

– Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et les

comptes consolidés au 31 décembre 1998

– Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et les comptes

consolidés au 31 décembre 1998

– Présentation et approbation des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 1998
– Affectation des résultats
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– Renouvellement du mandat d’un Administrateur
– Démission et nomination d’un Administrateur
– Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes
– Divers.

Les dépôts d’actions en vue de cette assemblée seront reçus jusqu’au 18 juin 1999 aux guichets de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu’au siège social.
II  (02611/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUCMERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.699.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 juin 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire;
4. Affectation du résultat;
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (02625/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

21262

HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.507.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 juin 1999 à 9.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
5. Divers.

II  (02640/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.I.G.A. S.A., FINANZ UND INVESTITIONSGESELLSCHAFT FÜR AFRIKA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.253.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>21 juin 1999 à 14.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (02671/531/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTERING KANTOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.287.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>18 juin 1999 à 15.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre

1998.

2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société

5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation de l’administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’adminis-

trateur démissionnaire

7. Divers

II  (02701/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.919.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>21 juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

21263

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur et décharge à donner à l’Administrateur démissionnaire.
5. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur donner.
6. Démission du Commissaire aux Comptes et décharge à lui donner.
7. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
8. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
9. Transfert du siège social.

10. Divers.

II  (02704/005/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.686.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>18 juin 1999 à 11.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation de l’administrateur par le conseil d’administration et décharge à accorder à l’admi-

nistrateur démissionnaire

6. Divers.

II  (02719/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

21264

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