This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

21169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 442

11 juin 1999

S O M M A I R E

Abrigo, S.à r.l., Keispelt ………………………………………… page

21197

Airbus Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………

21211

Alcadia S.A., Luxembourg …………………………………………………

21212

Alliance Santé Participations S.A., Luxembourg ……

21212

Amplex S.A., Luxembourg …………………………………………………

21213

Aqua Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………

21216

Ari International S.A., Luxembourg………………………………

21213

Ascenseurs Tecno Matic S.A., Esch-sur-Alzette………

21212

Ateliers Mini-Flat S.A., Luxemburg ………………………………

21214

Baissières Holding S.A., Luxembourg …………………………

21215

Bankers Trust Luxembourg S.A., Luxembourg ………

21216

BCEE Ré S.A., Luxembourg ………………………………………………

21215

Biovie-Equilibre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

21198

Conseils - Innovations Economiques, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

21200

Desjardins S.C.I., Luxembourg …………………………………………

21201

Europa-Konstruktion, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……

21203

Europe Diam Trade S.A., Luxembourg ………………………

21204

Extrême Junior, S.à r.l., Dudelange ………………………………

21208

Fondation Bassin Minier, Etablissement d’utilité

publique, Bridel ……………………………………………………………………

21200

Friends of the Earth, A.s.b.l., Luxembourg…………………

21194

Kamfin Finance S.A., Luxembourg ………………

21183

21184

Kawalux S.A., Dudelange ……………………………………………………

21209

Marin Holding S.A., Mamer ………………………………………………

21170

Mascioni International S.A., Luxembourg …………………

21170

Mifran S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21171

Mistralfin S.A., Luxembourg………………………………………………

21171

Mondial Invest S.A., Luxembourg …………………………………

21206

Montefiore S.A., Luxembourg …………………………………………

21173

Moreland S.A., Luxembourg ……………………………………………

21172

Nativa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21171

North Atlantic Fishery Investments S.A., Luxembg

21174

North European Investment Properties S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

21172

Olymbos S.A., Luxembourg ………………………………………………

21173

Opaline Investissement S.A., Luxembourg ………………

21172

Orysia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21174

Padrina S.A., Luxembourg …………………………………………………

21174

Portinfer Finance S.A., Luxembourg ……………………………

21170

Portinfer S.A., Luxembourg ………………………………………………

21170

Pozzo International S.A., Luxembourg ………………………

21172

Pravert Holding S.A., Luxembourg ………………………………

21174

Prumerica Liquid Reserve Portfolio, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

21175

21179

Ramirez S.A., Luxembourg ………………………………………………

21175

Reacomex S.A., Luxembourg ……………………………………………

21175

Redonda S.A., Luxembourg ………………………………………………

21175

Risberme Participations S.A., Luxembourg ………………

21180

Ronflette S.A., Luxembourg………………………………………………

21180

Rotarex Finance S.A., Luxembourg ………………………………

21181

Rotarex S.A., Lintgen ……………………………………………………………

21180

Rotarex Tooltec S.A., Lintgen …………………………………………

21181

Rotarex Venture S.A., Lintgen …………………………………………

21181

Royalty Participations S.A., Luxembourg……………………

21181

R.P. International S.A., Luxembourg ……………………………

21180

R.V.A. Capital Risque S.A., Luxembourg ……………………

21182

Sampson S.A., Luxembourg ………………………………………………

21180

Sedre S.A., Mamer …………………………………………………………………

21179

Selfa Puretec S.A., Lintgen…………………………………………………

21182

Sethïal, S.à r.l., Keispelt ………………………………………………………

21182

Sintex Holding S.A., Luxembourg …………………………………

21183

Société Civile Immobilière Familiale Socier, Bridel

21182

Sodintec Finances S.A., Luxembourg ……………………………

21184

Sofinest S.A. (Société Financière pour le Dévelop-

pement des Pays de l’Est), Luxembourg …………………

21183

Softe S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21185

Sogerim S.A., Luxembourg ………………………………………………

21185

Sogrape Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………

21185

St Germain Immobilière S.A., Luxembourg ……………

21187

Supergems Finance S.A., Luxembourg ………………………

21184

Supergems Holding S.A., Luxembourg ………………………

21190

Ticassa S.A., Luxembourg …………………………………………………

21185

Trasfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

21191

Trid IP S.A., Pétange ……………………………………………………………

21186

Tweelandenpunt S.A., Luxembourg ……………

21187

21190

Unice Financial Services S.A., Luxemburg …………………

21191

Vincedor S.A., Luxembourg ………………………………………………

21191

Vinifin International S.A., Luxembourg ………

21191

21192

Virgilate Holdings S.A., Mamer ………………………………………

21200

Vitec Luxembourg Holdings S.A., Luxembg

21193

21194

Widriss International Holding S.A., Luxembourg

21199

Wisser Service und Beteiligungsgesellschaft, S.à r.l.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

21196

MARIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.636.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on April 7, 1999, vol. 521, fol. 74, case 7,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on April 12, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, April 8, 1999.

(16946/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

MASCIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.581.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

MASCIONI INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(16947/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

MASCIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.581.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mars 1999

La société KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION est renommée commissaire aux comptes pour une nouvelle

période d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MASCIONI INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16948/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

PORTINFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.854.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

PORTINFER S.A.

Signature

(16969/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

PORTINFER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2525 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.164.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

PORTINFER FINANCE S.A.

Signature

(16970/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21170

MISTRALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.043.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

MISTRALFIN S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(16955/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

MISTRALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.043.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur A. de Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani. Est nommée

administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé, Madame R. Scheifer-Gillen, employée privée,
demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

MISTRALFIN S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16956/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

MIFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MIFRAN S.A.

Signature

(16951/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

MIFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MIFRAN S.A.

Signature

(16952/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

NATIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.318.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
NATIVA S.A.

Signature

(16961/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21171

MORELAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.026.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1999 au siège social de la société que les

organes se composent comme suit:

Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Philippe Wolf, Administrateur;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur;

Commissaire aux Comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 18. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16957/588/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.316.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1999 au nouveau siège social de la société

que les organes se composent comme suit:

Conseil d’Administration:

- Monsieur Philippe Wolf, Administrateur;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur;
- Monsieur Alberto De Vita, Administrateur.

Commissaire aux Comptes:

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16963/588/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

POZZO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(16971/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

OPALINE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.437.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

OPALINE INVESTISSEMENT S.A.

Signature

(16966/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21172

MONTEFIORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.589.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 73, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

(16958/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

MONTEFIORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.589.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 73, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

(16959/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

MONTEFIORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.589.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 73, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

(16960/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

OLYMBOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.702.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

OLYMBOS S.A.

Signature

(16964/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

OLYMBOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.702.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 octobre 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, est nommée administrateur de la société en remplacement de

Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2000.

Pour extrait sincère et conforme

OLYMBOS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16965/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21173

NORTH ATLANTIC FISHERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 61.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

NORTH ATLANTIC FISHERY

INVESTMENTS S.A.

Signature

(16962/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ORYSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.981.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

ORYSIA S.A.

Signature

(16967/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

PADRINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.982.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

PADRINA S.A.

Signature

(16968/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Un Mandataire

(16972/010/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.791.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

réunie au siège social à Luxembourg, le 5 octobre 1998 à 11.00 heures

Décision de continuer les activités de la société malgré une perte cumulée supérieure au capital social.
Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Daniel Biguine et Marc Ambroisien en tant qu’administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1998.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16973/010/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21174

RAMIREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.642.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
RAMIREZ S.A.

Signature

(16977/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

REACOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.825.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol.

54, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(16978/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

REDONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.439.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REDONDA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(16979/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

PRUMERICA LIQUID RESERVE PORTFOLIO,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.487.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on March twenty-six.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PRUMERICA LIQUID RESERVE PORTFOLIO (the

«Company»), a public limited company («société anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an
investment company with variable share capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on undertakings for
collective investment, incorporated by a deed of the undersigned notary dated February 17, 1999, which was published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 189 of March 19, 1999.

The meeting was opened at 11.15 a.m. under the chairmanship of Mrs Anne Gosset, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Diekirch.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and shall be attached
in the same way to this document.

II. The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on each item

of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all shareholders present and

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

21175

IV. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1) Replacement of the 6th and 7th paragraphs of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company by the

following paragraphs:

«In addition, in the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-Fund has decreased to, or has not

reached, an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in
an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation
or as a matter of economic rationalization, the board of directors may decide to compulsory redeem all the shares of
the relevant class or classes at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of investments
and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall
serve a written notice to the holders of the relevant class or classes of shares thirty days prior to the effective date for
the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption operations;
registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a
notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders and their addresses are
known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of or to keep equal treatment between, the
shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to
the date effective for the compulsory redemption.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the sixth paragraph of this Article, the board of directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company and to redesignate the
shares of the class or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and
the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published
in the same manner as described in the sixth paragraph of this Article, one month before the effectiveness thereof (and,
in addition, the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), in order to enable shareholders to
request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period of one month.».

2) Amendment of Article 11, I, (e), first sentence, of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as

follows:

«(e) The board of directors may authorize the use of the amortised cost method of valuation for short-term trans-

ferable debt securities in certain Sub-Funds of the Company maintaining a weighted average portfolio maturity of 90 days
or less.».

3) Amendment of Article 11, I, (e) of the Articles of Incorporation of the Company by adding the following sentences

at the end of the paragraph:

«The board of directors will continually assess this method of valuation and recommend changes, where necessary,

to ensure that the relevant Sub-Fund’s investments will be valued at their fair value as determined in good faith by the
board of directors. If the board of directors believe that a deviation from the amortised cost per share may result in
material dilution or other unfair results to shareholders, the board of directors shall take such corrective action, if any,
as they deem appropriate to eliminate or reduce, to the extent reasonably practicable, the dilution or unfair results.».

4) Replacement of paragraph f) of Article 12 of the Articles of Incorporation of the Company by the following

paragraph:

f) «from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the

purpose of winding-up or merging the Company or informing the shareholders of the decision of the board of directors
to terminate or to merge Sub-Funds;».

After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to replace the 6th and 7th paragraphs of Article 5 of the Articles of Incorporation of the

Company by the following paragraphs:

«In addition, in the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-Fund has decreased to, or has not

21176

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the sixth paragraph of this Article, the board of directors may decide

Second resolution

The meeting resolved to amend Article 11, I, (e), first sentence, of the Articles of Incorporation of the Company

which shall henceforth read as follows:

«(e) The board of directors may authorize the use of the amortised cost method of valuation for short-term trans-

ferable debt securities in certain Sub-Funds of the Company maintaining a weighted average portfolio maturity of 90 days
or less.».

Third resolution

The meeting resolved to amend Article 11, I, (e) of the Articles of Incorporation of the Company by adding the

following sentences at the end of the paragraph:

«The board of directors will continually assess this method of valuation and recommend changes, where necessary,

Fourth resolution

The meeting resolved to replace paragraph f) of Article 12 of the Articles of Incorporation of the Company by the

following paragraph:

f) «from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the

purpose of winding-up or merging the Company or informing the shareholders of the decision of the board of directors
to terminate or to merge Sub-Funds;».

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PRUMERICA LIQUID RESERVE PORTFOLIO (la

«Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, sous la forme d’une société d’investissement à
capital variable en vertu de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 17 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
189 du 19 mars 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Anne Gosset, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les noms des actionnaires présents à cette assemblée ou représentés par procuration, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions détenu par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de
l’assemblée et le notaire. Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés seront paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, et resteront pareillement annexées au présent acte.

II. Que le quorum requis est d’au moins cinquante pour cent du capital émis et que la résolution sur chaque point

porté à l’ordre du jour doit être prise par le vote affirmatif d’au moins deux-tiers des votes exprimés lors de l’assemblée.

III. Que le capital social est entièrement présent ou représenté à cette assemblée et que tous les actionnaires présents

ou représentés déclarent avoir dûment pris connaissance de l’ordre du jour avant cette assemblée, aucune convocation
n’était nécessaire.

21177

IV. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1) Remplacement des sixième et septième paragraphes de l’article 5 des Statuts de la Société par les paragraphes

suivants:

«En outre, au cas où pour une raison quelconque la valeur des avoirs nets d’un Compartiment aurait diminué jusqu’à,

ou n’a pas atteint, un montant déterminé par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous
duquel ce Compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficiente, ou lors de changements
substantiels dans la situation politique, économique ou monétaire, ou en cas de rationalisation économique, le conseil
d’administration pourra décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la catégorie ou des catégories
concernée(s) à la valeur nette d’inventaire par action (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investisse-
ments), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel cette décision prendra effet. La Société enverra un avis aux actionnaires
de la (ou des) catégorie(s) d’actions concernée(s) trente jours avant la date effective du rachat forcé, qui indiquera les
raisons et la procédure des opérations de rachat; les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société
informera les actionnaires au porteur par la publication d’un avis dans les journaux à déterminer par le conseil d’admi-
nistration à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. A moins qu’il n’en soit décidé
autrement dans l’intérêt des actionnaires ou en vue de maintenir un traitement égalitaire entre eux, les actionnaires du
Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais (mais
compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investissements) avant la date effective du rachat forcé.

Les avoirs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires lors de l’exécution du rachat, seront déposés auprès de la

banque dépositaire pour une période de six mois à partir du rachat; après cette période, les avoirs seront déposés
auprès de la Caisse des Consignations pour le compte des personnes y ayant droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles prévues au paragraphe six de cet article, le conseil d’administration pourra

décider d’attribuer les avoirs de tout Compartiment à ceux d’un Compartiment existant au sein de la Société et de
reclassifier les actions de la (ou des) catégorie(s) d’actions concernée(s) en actions d’une autre catégorie (moyennant
division ou consolidation, si nécessaire, et le paiement à chaque actionnaire du montant correspondant à toute fraction
d’action). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe six de cet Article, un mois
avant la date à laquelle la fusion deviendra effective (et, en plus, la publication contiendra des informations relatives au
nouveau Compartiment) afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions
sans frais durant cette période d’un mois.».

2) Amendement de l’article 11, I, (e), première phrase, des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«(e) Le conseil d’administration peut autoriser l’utilisation de la méthode de l’amortissement linéaire en ce qui

concerne l’évaluation des titres de créances négociables à courte échéance pour certains Compartiments de la Société
dont l’échéance moyenne du portefeuille s’élève à 90 jours ou moins.».

3) Amendement de l’article 11, I, (e) des Statuts de la Société en ajoutant les phrases suivantes à la fin du paragraphe:
«Le conseil d’administration évaluera continuellement cette méthode d’évaluation et recommandera des change-

ments, si nécessaire, pour s’assurer que les investissements du Compartiment concerné seront évalués à leur juste
valeur, telle que déterminée avec bonne foi par le conseil d’administration. Si le conseil d’administration estime qu’une
déviation de l’amortissement linéaire par action peut entraîner une dilution importante ou d’autres résultats injustes
pour les actionnaires, le conseil d’administration prendra les mesures qu’il juge nécessaires afin d’éliminer ou de réduire
dans la mesure du possible, la dilution ou les résultats injustes.».

4) Remplacement du paragraphe f) de l’article 12 des Statuts de la Société par le paragraphe suivant:
«suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant comme but

la mise en liquidation ou la fusion de la Société ou d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’administration
visant à dissoudre ou à fusionner un (des) Compartiment(s);».

Après délibération, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les paragraphes 6 et 7 de l’article 5 des Statuts de la Société par les paragraphes

suivants:

«En outre, au cas où pour une raison quelconque la valeur des avoirs nets d’un Compartiment aurait diminué jusqu’à,

Les avoirs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires lors de l’exécution du rachat, seront déposés auprès de la

Toutes les actions rachetées seront annulées.

21178

Dans les mêmes circonstances que celles prévues au paragraphe six de cet article, le conseil d’administration pourra

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’amender l’article 11, I, (e), première phrase, des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur

«(e) Le conseil d’administration peut autoriser l’utilisation de la méthode de l’amortissement linéaire en ce qui

Troisième résolution

L’assemblée décide d’amender l’article 11, I, (e) des Statuts de la Société en ajoutant les phrases suivantes à la fin du

paragraphe:

«Le conseil d’administration évaluera continuellement cette méthode d’évaluation et recommandera des change-

ments, si nécessaire, pour s’assurer que les investissements du Compartiment concerné seront évalués à leur juste
valeur, telle que déterminée avec bonne foi par le conseil d’administration. Si le conseil d’administration estime qu’une
déviation de l’amortissement linéaire par action peut entraîner une dilution importante ou d’autres résultats injustes
pour les actionnaires, le conseil d’administration prendra les mesures qu’il juge nécessaire afin d’éliminer ou de réduire
dans la mesure du possible, la dilution ou les résultats injustes.».

Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer le paragraphe f) de l’article 12 des Statuts de la Société par le paragraphe suivant:
«suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant comme but

la mise en liquidation ou la fusion de la Société ou d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’administration
visant à dissoudre ou à fusionner un (des) Compartiment(s);».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Gosset, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1999.

F. Baden.

(16975/200/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

PRUMERICA LIQUID RESERVE PORTFOLIO,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.487.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

F. Baden.

(16976/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SEDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.493.

—

The balance sheet as at December 31st, 1997, registered in Luxembourg, on April 7, 1999, vol. 521, fol. 74, case 7,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 12 April 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, April 8, 1999.

(16991/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21179

RISBERME PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 53.092.

—

Extrait de la décision circulaire du Conseil d’Administration de la société du 19 mars 1999

Le Conseil d’administraiton a décidé à l’unanimité et à la demande des actionnaires de la société de:
- de transformer les 5.500 actions au porteur de la société en actions nominatives;
- d’enregistrer les actionnaires dans le registre des actions;
- de détruire les certificats au porteur n° 1 et 2.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour RISBERME PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16980/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

RONFLETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.353.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

RONFLETTE S.A.

Signature

(16981/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ROTAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.984.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

(16982/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

R.P. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Entre les associés de la société anonyme R.P. INTERNATIONAL, ayant son siège social à 30, rue de Cessange, L-1320

Luxembourg, est convenu ce 24 janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le présent changement d’administrateur:

La démission de BENCHROSE FINANCE LIMITED est acceptée à partir du 24 janvier 1997.
La démission de CREST SECURITIES LIMITED est acceptée à partir du 24 janvier 1997.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16988/692/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SAMPSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.167.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

SAMPSON S.A.

Signature

(16990/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21180

ROTAREX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 60, rue Albert I

R. C. Luxembourg B 42.556.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16983/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ROTAREX TOOLTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.608.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16984/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ROTAREX VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.984.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 93, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16985/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ROYALTY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.491.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

ROYALTY PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(16986/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ROYALTY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.491.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire du 25 juin 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur A. de Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani. Est nommée

Pour extrait sincère et conforme

ROYALTY PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16987/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21181

R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.876.

—

Les comptes annuels au 30 avril 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A.

Signature

(16989/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SELFA PURETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 56.294.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

(16992/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SETHÏAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Keispelt, 25, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 14.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16993/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FAMILIALE SOCIER, Société Civile.

Siège social: Bridel.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1999,

enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, volume 115S, folio 61, case 10,

- que le capital est fixé comme suit:
Le capital social est fixé à quinze millions de francs (15.000.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) parts

d’intérêts de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Ces parts d’intérêts sont réparties comme suit:
1. Monsieur et Madame Pierre Ernster-Weicherding, trois cent quatre-vingt-une parts en pleine propriété …

381

et neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts en usufruit…………………………………………………………………………………………………………

999

2. Monsieur Fernand Ernster, quarante parts en pleine propriété ………………………………………………………………………………

et trois cent trente-trois parts en nue-propriété ……………………………………………………………………………………………………………

333

3. Mademoiselle Manuelle Ernster, quarante parts en pleine propriété ………………………………………………………………………

et trois cent trente-trois parts en nue-propriété ……………………………………………………………………………………………………………

333

4. Mademoiselle Claude Ernster, quarante parts en pleine propriété …………………………………………………………………………

et trois cent trente-trois parts en nue-propriété ……………………………………………………………………………………………………………

333

Total: mille cinq cents parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
que le siège social est à Bridel et
que la gérance de la société est la suivante:
La société est gérée par Monsieur Pierre Ernster et Madame Josée Weicherding.
Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Chacun d’eux a en particulier le droit d’acquérir et de
vendre, d’hypothéquer et de louer les biens immeubles appartenant à la société sans devoir recourir à l’agrément des
associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.
Les associés non-gérants n’ont pas le droit d’agir au nom et pour le compte de la société ou d’engager celle-ci vis-à-

vis des tiers.

Les gérants ne peuvent être révoqués qu’à l’unanimité des voix.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

F. Baden.

(16999/200/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21182

SINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

SINTEX HOLDING S.A.

Signature

(16998/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SOFINEST S.A. (SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT

DES PAYS DE L’EST S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.144.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

SOFINEST S.A. (SOCIETE FINANCIERE POUR LE

DEVELOPPEMENT DES PAYS DE L’EST)

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(17001/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SOFINEST S.A. (SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT

DES PAYS DE L’EST S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.144.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur A. de Bernardi et Monsieur A. Schaus. Est nommée adminis-

trateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé, Madame R. Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à
Luxembourg; leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001. Madame Marie-
Fiore Ries-Bonani est renommée commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

SOFINEST S.A. (SOCIETE FINANCIERE POUR LE

DEVELOPPEMENT DES PAYS DE L’EST)

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17002/545/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

KAMFIN FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. TASAKAS HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.487.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TASAKAS HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 28.487,
constituée suivant acte reçu le 18 juillet 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 268 du 7 octobre 1988, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 31 décembre 1990, publié au
Mémorial C, numéro 235 du 5 juin 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:

21183

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article ler des statuts en changeant la raison sociale en KAMFIN FINANCE S.A.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de TASAKAS HOLDING S.A. en KAMFIN FINANCE

S.A.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée KAMFIN FINANCE

S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

J. Elvinger.

(17009/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

KAMFIN FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. TASAKAS HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.487.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17010/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SODINTEC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.152.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

SODINTEC FINANCES S.A.

Signature

(17000/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

SUPERGEMS FINANCE S.A.

Signature

(17007/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21184

SOFTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

SOFTE S.A.

Signature

(17003/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SOGERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

SOGERIM S.A.

Signature

(17004/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SOGRAPE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.974.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521,

fol. 85, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(17005/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

TICASSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.019.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour TICASSA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(17011/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

TICASSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.019.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 juin 1998

Messieurs R. Lanners, G. Diederich et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

Pour TICASSA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17012/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21185

TRID IP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 64.271.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 8 février 1999

Il résulte dudit procès-verbal que cinq titres représentatifs au porteur ont été créés.
Titre n° 1 donnant droit à 250 actions numérotées de 1-250;
Titre n° 2 donnant droit à 250 actions numérotées de 251-500;
Titre n° 3 donnant droit à 250 actions numérotées de 501-750;
Titre n° 4 donnant droit à 250 actions numérotées de 751-1.000;
Titre n° 5 donnant droit à 250 actions numérotées de 1.001-1.250;

Administrateurs:

Monsieur Lev Zaidenberg, physicien, administrateur-délégué; demeurant à 43726 Israël, Hanesher Street;
Monsieur Eugene Levich, physicien, demeurant au 23ème étage, 30, Rockefeller Plaza, c/o Deckert, Price & Rodes,

New York 100112;

Monsieur Leonardo Berezowski, physicien, demeurant au 23ème étage, 30, Rockefeller Plaza, c/o Deckert, Price &

Rodes, New York 100112;

Commissaire aux Comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
Pétange, le 8 février 1999.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17014/762/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

TRID IP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 64.271.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 2 mars 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société, malgré la perte de plus

de la moitié du capital social.

Administrateurs:

New York 100112;

Monsieur Leonardo Berezowski, physicien, demeurant au 23ème étage, 30, Rockefeller Plaza, c/o Deckert, Price &

Rodes, New York 100112;

Commissaire aux Comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
Pétange, le 2 mars 1999.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17015/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

TRID IP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 64.271.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 23 mars 1999

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Leonardo Berezowski a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que le nomination de Monsieur John Jones en tant qu’administrateur a été acceptée.

Administrateurs:

New York 100112;

Monsieur John Jones, consultant, demeurant à Monaco.

21186

Commissaire aux Comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
Pétange, le 23 mars 1999.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17016/762/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ST GERMAIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3 rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 58.725.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 avril 1999

L’assemblée accepte la démission de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, de Messieurs Johan Dejans et

Eric Vanderkerken de leurs fonctions d’administrateur ainsi que celle de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. de
ses fonctions de commissaire aux comptes.

Elle appelle en remplacement aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Roeser;
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Strassen;
- LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES Inc., ayant son siège soical à Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A.
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Les nouveaux organes d’administration et de surveillance termineront les mandats en cours.
Le siège social est transféré au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17006/506/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

TWEELANDENPUNT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.304.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on April 29th, 1998, published in
the Mémorial C, number 534 of July 22nd, 1998, the articles of incorporation of which have been amended several times
and for the last time pursuant to a deed of Notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, acting in replacement of the
undersigned notary on September 11th, 1998, published in the Mémorial C, n° 902 du 14 décembre 1998.

The meeting was opened by Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Liliane Hofferlin, private employee, residing in Howald.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of a new article which should be read as follows:
The supervisory board.
1) The supervision of the policy of the board of directors and the general course of business of the company and the

enterprise connected with it shall be exercised by a board of supervisory directors. The supervisory directors shall assist
the board of directors by giving advice. In the performance of their duties, the supervisory directors shall be guided by
the interest of the company and the enterprise connected with it. The board of directors shall provide the board of
supervisory directors in time with information required for the performance of its duties.

2) Should the supervisory board consist of more than one board member, then it shall elect one of them its chairman

and it shall have power to appoint one or more of them a delegated supervisory director, who shall more in particular
be charged with the daily supervision over the actions of the board of directors.

3) The board of directors shall furnish all such information regarding the affairs of the company to any one of the

supervisory directors as the latter may require.

4) The supervisory board shall have power to examine all books, papers and correspondence of the company, to take

stock of the valuable securities belonging to the company and to take cognisance of all acts that have taken place; every
supervisory director shall have access to all buildings and sites that are being used by the company.

5) If for any reasons whatsoever one or more supervisory directors are permanently absent, the remaining super-

visory directors shall constitute a competent body as long as at least one supervisory director is in function, until the
next general meeting of shareholders, which shall then fill the vacancy(ies) or shall decide that these shall not be filled.

21187

6) Should there be only one supervisory director, then all the powers and responsibilities that the company’s statutes

confer and impose on the supervisory board shall be conferred and imposed upon him.

7) The supervisory board shall meet as often as the majority of its board members or as the chairman considers this

to be necessary.

8) The supervisory board shall have power to pass resolutions without holding a meeting provided that this be done

in writing, by telegraph or by telex, and provided that all the supervisory directors have been consulted on the resolu-
tions to be passed and provided that none of them is against its being passed in this manner.

9) The supervisory board shall pass its resolutions - both at a meeting and without holding a meeting - with an

absolute majority of the votes of all the supervisory directors in function.

10) He, who has reached the age of seventy-two years, shall not be capable of being appointed a supervisory director.

A supervisory director shall resign at the latest on the day on which the annual general meeting is held in the financial
year in which he has reached the age of seventy-two years.

2. renumbering of articles 11, 12, 13, 14, 15, 16 and 17 which will become respectively articles 12, 13, 14, 15, 16, 17

and 18.

3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to create a new article 11 to be read as follows:
Art. 11. The supervisory board. 1) The supervision of the policy of the board of directors and the general

course of business of the company and the enterprise connected with it shall be exercised by a board of supervisory
directors, the members of which are appointed and revoked ad nutum by the general meeting. The supervisory directors
shall assist the board of directors by giving advice. In the performance of their duties, the supervisory directors shall be
guided by the interest of the company and the enterprise connected with it. The board of directors shall provide the
board of supervisory directors in time with information required for the performance of its duties.

2) Should the supervisory board consist of more than one board member, then it shall elect one of them its chairman

and it shall have power to appoint one or more of them a delegated supervisory director, who shall more in particular
be charged with the daily supervision over the actions of the board of directors.

3) The board of directors shall furnish all such information regarding the affairs of the company to any one of the

supervisory directors as the latter may require.

4) The supervisory board shall have power to examine all books, papers and correspondence of the company, to take

5) If for any reasons whatsoever one or more supervisory directors are permanently absent, the remaining super-

6) Should there be only one supervisory director, then all the powers and responsibilities that the company’s statutes

confer and impose on the supervisory board shall be conferred and imposed upon him.

7) The supervisory board shall meet as often as the majority of its board members or as the chairman considers this

to be necessary.

8) The supervisory board shall have power to pass resolutions without holding a meeting provided that this be done

9) The supervisory board shall pass its resolutions - both at a meeting and without holding a meeting - with an

absolute majoritiy of the votes of all the supervisory directors in function.

10) He, who has reached the age of seventy-two years, shall not be capable of being appointed a supervisory director.

A supervisory director shall resign at the latest on the day on which the annual general meeting is held in the financial
year in which he has reached the age of seventy-two years.

Second resolution

The general meeting decides to renumber articles 11, 12, 13, 14, 15, 16 and 17 which will become respectively articles

12, 13, 14, 15, 16, 17 and 18.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

21188

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par acte notarié en date du 29 avril 1998, publié au
Mémorial C, numéro 534 du 22 juillet 1998 et dont les statuts furent modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant
acte du notaire Jean-Joseph Wagner, agissant en remplacement du notaire soussigné en date du 11 septembre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 902 du 14 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, demeurant à Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. création d’un nouvel article qui aura la teneur suivante:
Le conseil de surveillance.
1) La surveillance de la politique exercée par le conseil d’administration et la gestion générale des affaires de la société

et de l’entreprise avec qui elle est en relation, sera exercée par un conseil d’administrateurs de contrôle (ou «conseil de
surveillance), dont les membres sont nommés et révocables ad nutum par l’assemblée générale. Les administrateurs de
contrôle assisteront le conseil d’administration en le conseillant. Dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs
de contrôle seront guidés par l’intérêt de la société et de l’entreprise qui lui est liée. En temps voulu, le conseil d’admi-
nistration fournira au conseil de surveillance les informations requises pour exercer leurs devoirs.

2) Si le conseil de surveillance est constitué de plus d’un membre, il élira un des leurs comme président et il aura le

pouvoir d’élire un ou plusieurs administrateurs de contrôle délégués, qui seront chargés plus spécialement du contrôle
journalier des actes du conseil d’administration.

3) Le conseil d’administration fournira toutes les informations que n’importe lequel des administrateurs de contrôle

pourrait demander concernant les affaires de la société.

4) Le conseil de surveillance aura le pouvoir d’examiner tous les dossiers, les documents et la correspondance de la

société, d’estimer le stock des titres de valeur appartenant à la société et de prendre connaissance de tous les actes
ayant eu lieu; chaque administrateur de contrôle aura accès à tous les bâtiments et sites utilisés par la société.

5) Si pour quelque raison que ce soit un ou plusieurs administrateurs de contrôle sont absents en permanence, les

administrateurs de contrôle restants constitueront un organe compétent aussi longtemps qu’au moins un administrateur
de contrôle est en fonction, et cela jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui pourvoira au(x) poste(s)
vacant(s) ou qui jugera de ne pas y pourvoir.

6) Si le conseil de surveillance est composé d’un seul membre, tous les pouvoirs et responsabilités que les statuts de

la société confèrent et imposent au conseil de surveillance lui seront conférés et imposés.

7) Le conseil de surveillance se réunira aussi souvent que la majorité de ses membres ou que le président le jugeront

nécessaire.

8) Le conseil de surveillance aura le pouvoir de prendre des résolutions pour autant que ces résolutions soient prises

par écrit, par télégraphe ou télex; que les administrateurs de contrôle aient été consultés sur les résolutions à approuver
et qu’aucun d’entre eux ne soit en opposition avec la manière dont celles-ci sont prises.

9) Le conseil de surveillance approuvera ses résolutions, lors de la tenue ou non d’une réunion, à la majorité absolue

des votes de tous les administrateurs de contrôle en fonction.

10) Une personne ayant dépassé l’âge de soixante-douze ans ne pourra plus être élue administrateur de contrôle.

Tout administrateur de contrôle devra démissionner de son poste au plus tard le jour auquel l’assemblée générale
annuelle de l’année fiscale où il a atteint l’âge de soixantedouze ans est tenue.

2. renumérotation des articles 11, 12, 13, 14, 15, 16 et 17, qui deviendront respectivement les articles 12, 13, 14, 15,

16, 17 et 18.

3. divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l‘enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de créer un nouvel article il qui aura la teneur suivante:
Art. 11. Le conseil de surveillance. 1) La surveillance de la politique exercée par le conseil d’administration et

la gestion générale des affaires de la société et de l’entreprise avec qui elle est en relation, sera exercée par un conseil

21189

d’administrateurs de contrôle (ou conseil de surveillance) . Les administrateurs de contrôle assisteront le conseil
d’administration en le conseillant. Dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs de contrôle seront guidés par
l’intérêt de la société et de l’entreprise qui lui est liée. En temps voulu, le conseil d’administration fournira au conseil de
surveillance les informations requises pour exercer leur devoirs.

2) Si le conseil de surveillance est constitué de plus d’un membre, il élira un des leurs comme président et il aura le

pouvoir d’élire un ou plusieurs administrateurs de contrôle délégués, qui seront chargés plus spécialement du contrôle
journalier des actes du conseil d’administration.

3) Le conseil d’administration fournira toutes les informations que n’importe lequel des administrateurs de contrôle

pourrait demander concernant les affaires de la société.

4) Le conseil de surveillance aura le pouvoir d’examiner tous les dossiers, les documents et la correspondance de la

5) Si pour quelque raison que ce soit un ou plusieurs administrateurs de contrôle sont absents en permanence, les

6) Si le conseil de surveillance est composée d’un seul membre, tous les pouvoirs et responsabilités que les statuts de

la société confèrent et imposent au conseil de surveillance lui seront conférés et imposés.

7) Le conseil de surveillance se réunira aussi souvent que la majorité de ses membres ou que le président le jugeront

nécessaire.

8) Le conseil de surveillance aura le pouvoir de prendre des résolutions pour autant que ces résolutions soient prises

9) Le conseil de surveillance approuvera ses résolutions, lors de la tenue ou non d’une réunion, à la majorité absolue

des votes de tous les administrateurs de contrôle en fonction.

10) Une personne ayant dépassé l’âge de soixante-douze ans ne pourra plus être élu administrateur de contrôle. Tout

administrateur de contrôle devra démissionner de son poste au plus tard le jour auquel l’assemblée générale annuelle de
l’année fiscale où il a atteint l’âge de soixantedouze ans est tenue.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de renuméroter les articles 11, 12,13, 14, 15, 16 et 17, qui deviendront respectivement

les articles 12, 13, 14, 15,16, 17 et 18.

Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Singé: D. Oppelaar, L. Hofferlin, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 115S, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 avril 1999.

G. Lecuit.

(17017/220/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

TWEELANDENPUNKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.304.

—

G. Lecuit.

(17018/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

SUPERGEMS HOLDING S.A.

Signature

(17008/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21190

TRASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17013/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

UNICE FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.551.

—

Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung, die am 30. März 1999 in Luxemburg stattfand

Die Generalversammlung bestellt Herrn Christoph Cramer als Nachfolger von Herrn Georg Kramann zum geschäfts-

führenden Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.

Die Bestellsung ist gültig bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die über den Jahresbe-

schluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 1998 abstimmen wird.

Luxemburg, den 12. April 1999.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17020/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

VINCEDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.339.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordiniare du 20 août 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venues à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

VINCEDOR S.A.

Signature

(17021/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 39.179.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée VINIFIN INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 17, rue Louvigny, prise en sa réunion du
12 mars 1999,

dont un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregist-
rement.

Laquelle comparante, ès qualitée qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. Que la société VINIFIN INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,

alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date 20 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 267 du 18 juin
1992.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le prédit notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro
501 du 7 juillet 1998.

21191

2. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cinq milliards de lires italiennes

(ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

3. Qu’aux termes de l’article 5 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de douze milliards de lires italiennes

(ITL 12.000.000.000,-) et le même article autorise le conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé.

4. Que les alinéas 3 et 4 de l’article 5 ont la teneur suivante:
Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans, prenant fin le 8 avril 2003, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit parti-
ellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation

de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

5. Que dans sa réunion du 12 mars 1999, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité d’accepter la demande de

souscription de 460.000 (quatre cent soixante mille) nouvelles actions, des anciens actionnaires dans la proportion de
leur demande de souscription adressée au conseil,

et d’augmenter le capital souscrit à concurrence de ITL 4.600.000.000,- (quatre milliards six cent millions de lires itali-

ennes), pour le porter de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) à ITL 9.600.000.000,- (neuf milliards six
cent millions de lires italiennes),

et d’accepter à titre de libération des 460.000 (quatre cent soixante mille) nouvelles actions souscrites, le montant en

espèces de lit 10.000,- (dix mille lires italiennes) par action, soit au total ITL 4.600.000.000,- (quatre milliards six cent
millions de lires italiennes).

Les nouvelles actions ont été souscrites par VINIFIN S.p.A. en raison de 459.724 actions et par FRAGIMA S.p.A. à

raison de 276 actions.

6. Que les quatre cent soixante mille (460.000) nouvelles actions ont été souscrites intégralement et libérées ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu des documents de souscription et de libération. La somme de
quatre milliards six cent millions de lires italiennes (ITL 4.600.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à neuf milliards six cent millions de lires

italiennes (ITL 9.600.000.000,-), de sorte que le premier alinéa de, l’articles des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à neuf milliards six cent millions de lires italiennes (ITL 9.600.000.000,-)

représenté par neuf cent soixante mille (960.000) actions, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à 95.835.500,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes est évalué à 1.063.949,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé. A. Galassi, J. De Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 60, case 11. – Reçu 958.355 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

J. Delvaux.

(17022/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 39.179.

—

Statuts coordonnés suit à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 113/99 en date du 15 mars 1999

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxemboug-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17023/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21192

VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.579.

—

On this day, the eleventh of March, one thousand nine hundred and ninety-nine.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, public notary, resident of Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg,

the shareholders of VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., with head office at Luxembourg City, R. C. Luxem-

bourg n° 67.579, incorporated by a deed before the undersigned notary, on december 2nd, 1998, not yet published in
the Mémorial C, Special listing of companies,

were joined together to form an extraordinary general meeting.
The meeting of shareholders begun and was presided over by Mr François Brouxel, lawyer, resident of Luxembourg.
The chairman then designated as secretary, Mr Marc Schmitz, accountant, resident of Munsbach.
The meeting of shareholders then duly designated as scrutinizer, Mr Pierre Metzler, lawyer, resident of Luxembourg.
The committee thus composed as above, then drew up the attendance list, which, having been signed by any

shareholder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the instrumental
notary, will be found in the annex to the present minutes, together with any proxy.

The chairman then declared and requested the notary to acknowledge the following:
Following the attendance list, all shareholders representing the entire share capital of 170,390,000.- USD (one

hundred seventy million three hundred ninety thousand United States Dollars), are

duly present or rightfully represented at the meeting in hand, and may as such, effectively deliberate and decide upon

all the items of the agenda, even those without prior convening notices.

That the agenda of the present meeting is as follows:
1. Amendment of article 12 of the articles of incorporation in order to change the period of the accounting year
2. Amendment of article 12 of the articles of incorporation by replacing the text by the following text:
«The accounting year of the corporation shall begin on January 1st each year and shall terminate on December 31

with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of the formation of the corporation and
shall terminate on December 31, 1999.»

3. Miscellaneous.
The meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the chairman, and considering itself

as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The article 12 of the articles of incorporation is amended in order to change the period of the accounting year.

Second resolution

The article 12 of the articles of incorporation is amended by replacing the text by the following text:
«The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31 with the

exception of the first accounting year which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall
terminate on December 31, 1999.»

Costs - Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing, of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately thirty thousand francs (30,000.-)

With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought

the meeting to a close.

On the strength of which, We, the instrumental notary, have signed the present document, on the day given at the

beginning of this document.

It was requested that this document, once read to the persons present, should be documented in the English language,

all persons, as such present, giving their signatures to the document alongside that of the notary, who is competent in
that tongue.

The present deed, expressed in English, is followed by a translation into French.
In case of disparity or lacuna between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg à Hesperange, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Les actionnaires de VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, R.C. Luxembourg

B 67.579, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 2 décembre 1998, non encore publié
au Mémorial C,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte et présidée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Schmitz, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg.

21193

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et les

mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 170.390.000,-

USD (cent soixante-dix millions trois cent quatre-vingt dix mille United States Dollars) sont présents ou dûment repré-
sentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre
du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 12 des statuts afin de changer le terme de l’année sociale.
2. L’article 12 des statuts est modifié comme suit:
«L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre avec

l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.»

3. Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L’article 12 des statuts relatif à l’année sociale est modifié afin de changer le terme de l’année sociale.

Deuxième résolution

L’article 12 des statuts est modifié comme suit:
«L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre avec

l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.»

Frais - Evaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à trente mille francs (30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
En foi de quoi, Nous, notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Singé: F. Brouxel, M. Schmitz, P. Metzler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 avril 1999.

G. Lecuit.

(17025/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

VITEC LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.579.

—

G. Lecuit.

(17026/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

FRIENDS OF THE EARTH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 126-128, rue des Muguets.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 2 février 1999

Présents: C. Herr, C. Goergen, M. Herr.
Les associés constatent que l’assemblée générale a été régulièrement convoquée et prennent les décisions suivantes:
1) Modification des statuts
En considération de la lettre du Ministre des Affaires Etrangères du 28 janvier 1999 et sur proposition du Conseil

d’administration, l’assemblée générale décide a l’unanimité des voix de modifier les statuts de l’association sur les points
suivants:

L’article 6 est modifié comme suit:
«Art. 6. Cotisations. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale et ne peut pas être supérieure à

EUR 15,- (quinze Euros).»

L’article 9, alinéa 3, est modifié comme suit:

21194

«Art. 9. Durée et dissolution de l’association. En cas de dissolution, le patrimoine de l’association sera affecté

aux organisations non gouvernementales, agréées en matière de coopération avec les pays en voie de développement,
suivantes: A.s.b.l. Bridderlech Deelen, A.s.b.l. Raoul Follereau, A.s.b.l. Chreschte mam Sahel.»

La présente décision, ensemble avec les statuts coordonnés, sera publiée au Mémorial.
Luxembourg, le 2 février 1999.

C. Herr

C. Goergen

M. Herr

STATUTS

Art. 1

. Dénomination et Siège. L’association prend la dénomination suivante: FRIENDS OF THE EARTH,

A.s.b.l.

Son siège est fixé à Luxembourg, 126-128, rue des Muguets. Il peut être déplacé sur simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 2. Objet. L’association a pour objet de réaliser des projets et programmes en vue du développement social et

culturel de pays en voie de développement tels que les Philippines, Jamaique, Zambia etc., en apportant une aide
désintéressée à la population de ce pays, et notamment aux personnes socialement défavorisées. Elle peut faire tous
actes contribuant à la réalisation de cet objet social. L’association est neutre du point de vue politique et religieux.

Art. 3. Membres. Le nombre minimum des associés est fixé à trois.
Peut devenir membre de l’association toute personne physique ou morale qui adhère aux buts de l’association et

accepte les présents statuts. L’admission de tout nouveau membre requiert l’assentiment unanime des membres fonda-
teurs. La démission et l’exclusion d’un membre se font conformément aux dispositions de l’article 12 de la loi modifiée
du 21 avril 1928.

Art. 4. Assemblée Générale. La convocation de l’assemblée générale se fait conformément aux dispositions des

articles 5 et 6 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Les attributions de l’assemblée générale sont fixées conformément aux dispositions de l’article 4 de la loi du 21 avril

1928 et de l’article 7 des présents statuts.

Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé. Chaque associé ne peut

être porteur que d’une seule procuration. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les
résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Les résolutions peuvent être prises
en dehors de l’ordre du jour, à condition que l’assemblée générale y consente à la majorité des deux tiers des membres
présents ou représentés.

Art. 5. Conseil d’Administration. L’assemblée générale nomme un conseil d’administration, composé de

minimum 3 personnes. L’élection se fait à la majorité simple des votes valablement émis. La durée du mandat des
administrateurs est de 2 ans et est renouvelable. Les administrateurs désignent entre eux ceux qui exercent les fonctions
de président, de secrétaire et de trésorier.

Le conseil d’administration exerce les attributions prévues par les dispositions de l’article 13 de la loi modifiée du 21

avril 1928.

Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de l’association exige. Il doit se réunir à la demande de

son président ou à la demande de deux tiers de ses membres.

La convocation des administrateurs se fait par simple lettre.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, la représentation

s’exerçant par voie de procuration donnée à un autre administrateur. La procuration entre administrateurs n’est valable
que pour une seule réunion.

En cas de partage des voix, la décision est reportée à une séance ultérieure. En cas de nouveau partage, la décision du

président ou de celui qui le remplace est prépondérante. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
sont dressés par le secrétaire et signés par tous les membres présents au plus tard lors de la prochaine réunion du
conseil d’administration. Tous les membres de l’association peuvent prendre connaissance des procès-verbaux au siège
de l’association.

Art. 6. Cotisation. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale et ne peut pas être supérieure à EUR

15,- (quinze euros).

Art. 7. Règlement des comptes. Le conseil d’administration établit les comptes de recettes et des dépenses de

l’exercice social qui feront l’objet d’une comptabilité régulière par le trésorier et le soumet pour approbation à
l’assemblée générale annuelle, ensemble avec un projet de budget de l’exercice suivant.

L’exercice social coïncide avec l’année civile.
Les instructions de dépenses et les titres de recettes n’engagent l’association que si les pièces afférentes sont signées

par trois administrateurs.

Art. 8. Modification des statuts. La modification de statuts se fera conformément aux dispositions des articles 4

sub 1°, 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 9. Durée et dissolution de l’association. La durée de l’association est indéterminée.
La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale conformément aux dispositions des articles 20,

22 et 23 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

En cas de dissolution, le patrimoine de l’association sera affecté aux organisations non gouvernementales, agréées en

matière de coopération avec les pays en voie de développement, suivantes: A.s.b.l, Bridderlech Deelen, A.s.b.l, Raoul
Follereau, A.s.b.l., Chreschte mam Sahel.

Art. 10. Disposition finale. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la loi

modifiée du 21 avril 1928 seront d’application.

21195

Liste des membres de l’Association au 1

er

février 1999

1. Madame Catherine Triny Herr; chargée de cours, demeurant à L-2167 Luxembourg, 126-128 rue des Muguets, de

nationalité luxembourgeoise (associé-fondateur).

2. Madame Christiane Zigrand épouse Goergen, sans état, demeurant a L-2167 Luxembourg, 12-18, rue des Muguets,

de nationalité luxembourgeoise (associé-fondateur).

3. Monsieur Marco Herr, employé privé, demeurant a CH-8702 Zollikon, 73, Seestrasse, de nationalité luxembour-

geoise (associé depuis 10.09.1997).

Liste des membres du Conseil d’Administration 1999

Président: Madame Catherine Triny Herr; chargée de cours, demeurant à L-2167 Luxembourg, 126-128, rue des

Muguets, de nationalité luxembourgeoise (depuis le 02.04.1996).

Secrétaire: Madame Christiane Zigrand, épouse Goergen, sans état, demeurant à L-2167 Luxembourg, 12-18, rue des

Muguets, de nationalité luxembourgeoise (depuis le 02.04.1996).

Trésorier: Monsieur Marco Herr, employé privé, demeurant à CH-8702 Zollikon, 73, Seestrasse, de nationalité

luxembourgeoise (depuis le 13.09.1997).

Luxembourg, le 2 février 1999.

Signature

Le Secrétaire

Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17031/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

WISSER SERVICE UND BETEILIGUNSGESELLSCHAFT, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 310, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 29.767.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreinundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Claus Wisser, Kaufmann, wohnhaft in D-60596 Frankfurt am Main, 76, Kennedyallee,
hier vertreten durch Herrn Richard Baumann, Kaufmann, wohnhaft in D-86163 Augsburg, 69, Seefelderstrasse,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Frankfurt, am 18. März 1999.
Welche Vollmacht nach ne varietur Paraphierung durch den Mandatar und den unterfertigten Notar gegenwärtiger

Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistiert zu werden.

Dieser Komparent, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
1) Der Komparent war zusammen mit Herrn Christoph Zintl, Rechtsanwalt, wohnhaft in Frankfurt, Besitzer aller

Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung WISSER SERVICE UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, S.a r.l.,
R.C. Nummer B 29.767, mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar, am 29. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 130 vom 12. Mai 1989.

2) Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile mit einem Nominalwert von je fünftausend (5.000,-) Franken.

3) Herr Christoph Zintl ist verstorben in Frankfurt am Main am 5. Februar 1998. Er hinterliess als Erben seine Ehefrau

und seine drei Kinder. Durch Anteilsübertragung unter Privatschrift vom 21. Januar 1999, hat die Erbengemeinschaft den
Herrn Zintl gehörenden Anteil in der Gesellschaft an Herrn Claus Wisser, vorgenannt, zum Preis von fünftausend
(5.000) Franken abgetreten.

Infolge der vorgenannten Abtretung wird der zweite Absatz von Artikel 5 der Satzung abgeändert und in Zukunft

folgenden Wortlaut haben:

«Art. 5. Zweiter Absatz. Alle einhundert (100) Anteile sind an Herrn Claus Wisser zugeteilt.»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Komparenten, handelnd wie erwähnt, hat derselbe mit Uns,

Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Baumann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. April 1999.

Unterschrift.

(17028/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

WISSER SERVICE UND BETEILIGUNSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.767.

—

A. Schwachtgen.

(17029/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21196

ABRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 2, rue de Kehlen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Raul Marques Navega, ingénieur, demeurant 25, route de Luxembourg L-7330 Heisdorf.
2. Monsieur Paulo Jorge Simoes Lopes, ouvrier, demeurant 25, route de Luxembourg L-7330 Heisdorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de ABRIGO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Keispelt. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Raul Marques, précité ………………………………………………………………………………………………………………………………

490 parts sociales

2. Paulo Simoes, précité…………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts sociales

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seings privés. Lorsque la société

comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées
à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

21197

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Raul Marques précité.
2. Le siège social de la société est fixé à L- 8295 Keispelt 2, rue de Kehlen.
La société est valablement engagée par la signature unique du gérant.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Marques Navega, P. J. Simoes Lopes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1999, vol. 848, fol. 63, case 10. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 avril 1999.

G. d’Huart.

(17032/207/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

BIOVIE-EQUILIBRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 67, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Zenona Danuta Czetyrbok, ingénieur, née à Wydminy (Pologne), le 15 avril 1955, épouse de Monsieur

Wlodzimierz Noga, demeurant à F-57300 Tremery, 9, rue des Primevères.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à

constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

BIOVIE-EQUILIBRE, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation des produits alimentaires biologiques et les accessoires de ces

produits comme produits d’entretien, librairie, vêtements biologiques etc.

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique, Madame Zenona Danuta Czetyrbok, préqualifié.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.

21198

b) La transmission pour cause de mort:
Le décés de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les

pouvoirs, Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux disposi-

tions légales.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée Madame Zenona Danuta Czetyrbok,

prénommée.

2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4130 Esch-sur-Alzette, 67, avenue de la Gare.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Z. Czetyrbok, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

avril 1999, vol. 848, fol. 89, case 8. – Reçu 5.000,- francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette , le 12 avril 1999.

B. Moutrier.

(17033/272/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(17027/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21199

VIRGILATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.402.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on April 7, 1999, vol. 521, fol. 74, case 7,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on Avril 12, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, April 8, 1999.

(17024/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

FONDATION BASSIN MINIER, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-8121 Bridel, 7, rue du Bois.

—

Publication.
Conformément à l’article 34 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Comptes 1998

Recettes propres à l’exercice…………………………………………………………………………………………

2.087.496,- frs

Subventions………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000.000,- frs
Intérêts et divers ………………………………………………………………………………………………………………

87.496,- frs

Dépenses propres à l’exercice ………………………………………………………………………………………

1.702.179,- frs

Report à l’exercice 1999 …………………………………………………………………………………………………

3.630.295,- frs

Boni reporté de l’exercice 1997 …………………………………………………………………………………… 3.244.978,- frs
Boni 1998 ……………………………………………………………………………………………………………………………

385.317,- frs

Budget 1998

Recettes………………………………………………………………………………………………………………………………

5.720.295,- frs

Report de l’exercice 1998……………………………………………………………………………………………… 3.630.295,- frs
Intérêts crédits et divers…………………………………………………………………………………………………

90.000,- frs

Subventions ……………………………………………………………………………………………………………………… 2.000.000,- frs

Dépenses

Frais administratifs et divers …………………………………………………………………………………………

180.000,- frs

Projet de recherche ………………………………………………………………………………………………………… 1.500.000,- frs
Actions de sensibilisation ……………………………………………………………………………………………… 1.000.000,- frs
Mission gouvernementale ……………………………………………………………………………………………… 1.500.000,- frs
Report à nouveau …………………………………………………………………………………………………………… 1.540.295,- frs

Pour le Conseil d’Administration

G. Linster

Administrateur-secrétaire-trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17030/999/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CONSEILS - INNOVATIONS ECONOMIQUES,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur René-Pierre Solal, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de CONSEILS - INNOVATIONS ECONOMIQUES.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’activité de conseil économique ainsi que la prise de participations dans des entre-

prises ayant un objet similaire ou identique.

Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

21200

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé Monsieur

René-Pierre Solal, préqualifié, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des nonassociés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’ est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont rais à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement trente mille francs (30.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur René-Pierre Solal, prénommé, avec

pouvoir de l’engager par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R.-P. Solal, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 115S, fol. 77, case 1. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

P. Frieders.

(17034/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

DESJARDINS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue A. Fischer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix huit mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich.
2. Léon Lanter, rentier, époux de Marie-Louise Heuertz, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François

Clément.

Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

21201

Titre I

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1er. Par les présentes, il est formé une société civile immobilère sous la dénomination: DESJARDINS, S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II. Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de mille francs

(1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:
1. Nico Lanter, prédit, quatre vingt dix neuf parts …………………………………………………………………………………………………………

2. Léon Lanter, prédit, une part……………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: Cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s). En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort
de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant),
les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques à les offrir
aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des) gérant(s) en-déans les six (6) mois de leur décès par lettre recom-
mandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales

concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s). Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s)
continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement survivants endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès-à-présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts. Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord
intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et
ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des

dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social. La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

21202

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V. Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de quinze mille francs (15.000,- LUF).

Désignation

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant: Nico Lanter, préqualifié.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Lanter, L. Lanter, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 841, fol. 24, case 12. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivreé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 avril 1999.

F. Molitor.

(17035/223/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

EUROPA-KONSTRUKTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, rue F. Clement.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Jacques Rebuffet, directeur commercial, demeurant à F-38190 Brignoud, Le Mas de la Ville, Sainte-Agnès;
2. Andrée Basch, épouse de Jacques Rebuffet, comptable, demeurant à F-75019 Paris, 27, rue du Général Brunet;
3. David Maheux, charpentier, demeurant à F-78980 Breval, 49bis, rue du Parc.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de EUROPA-KONSTRUKTION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Art. 3. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, directement ou indirectement,
- la fabrication, l’installation, le montage, l’achat et la vente de tous objets mobiliers en bois, métal et autres matériaux,
- le conseil et la prestation de services aux entreprises et plus particulièrement aux entreprises dans le secteur du

bois,

- la prise de participation dans toutes sociétés à vocation commerciale, industrielle ou financière,
- l’importation et l’exportation de tous objets similaires, connexes ou susceptibles d’en favoriser la réalisation, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF).

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

21203

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Jacques Rebuffet, préqualifié, vingt-quatre parts sociales …………………………………………………………………………………………

2) Andrée Basch, préqualifiée, soixante et onze parts sociales ……………………………………………………………………………………

3) David Maheux, préqualifié, cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
Jacques Rebuffet, préqualifié, gérant administratif.
David Maheux, préqualifié, gérant technique.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Rebuffet, A. Basch, D. Maheux, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 839, fol. 81, case 2. – Reçu 500.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 mars 1999.

F. Molitor.

(17036/223/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

EUROPE DIAM TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. TRANS EUROPE INVEST S.A., avec siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, ici

représentée par John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 26 mars 1999,
ci-annexée;

2. John Weber, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EUROPE DIAM TRADE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

Art. 4. La société a pour objet toutes les transactions commerciales et financières, y inclus la fabrication, l’import et

l’export en relation avec les diamants bruts et taillés et toutes autres pierres précieuses ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille dollars américains (200.000,- USD), représenté par deux mille

(2.000) actions de cent dollars (100,- USD) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissenet

les actions anciennes.

21204

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. Le conseil d’administration est autorisé à
procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. TRANS EUROPE INVEST S.A., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

1.999

2. John Weber, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

Total: Deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de deux cent mille dollars américains (200.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de sept millions cinq cent dix mille six cent

quatre-vingt francs (7.510.680,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt mille francs (120.000,- LUF).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Shlomo Ben-Harosch, commerçant, demeurant à B-2018 Antwerpen, 23, Maria-Theresialei;
2. Léon Katz, commerçant, demeurant à B-1190 Bruxelles, 58, rue Henri Maubel;
3. Wainward Limited, avec siège à GB-Wembley HAO 4 BA, 45, Ealing Road.

21205

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 841, fol. 26, case 10. – Reçu 75.107 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 avril 1999.

F. Molitor.

(17037/223/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

MONDIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- BERU CHALEM LTD, avec siège à Jérusalem (Israël), R. Jaffo 33, ici représentée par John Weber, fondé de

pouvoir, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 26 mars 1999, ci-annexée.

2.- John Weber, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MONDIAL INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra emprunter sous toutes les formes.
La société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société peut cependant participer à la création et au développement d’entreprises industrielles ou commerciales,

et leur prêter concours, soit par des prêts, soit par des garanties ou de toute autre manière.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

21206

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante mille dollars américains (750.000,- USD), représenté par sept

mille cinq cents (7.500) actions de cent dollars (100,- USD) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

tatifs de deux ou plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, et qui élit

un président dans son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Ils sont rééligibles et toujours révocables.

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BERU CHALEM LTD, prénommée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………

7.498

2. - John WEBER, prénommé, deux actions…………………………………………………………………………………………………………………… 2
Total: sept mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

7.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de sept cent cinquante mille dollars américains (750.000,- USD) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

21207

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de vingt-huit millions cent soixante-cinq

mille cinquante francs (28.165.050,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent quarante-trois mille francs (343.000,-
LUF).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
2.- Guy Lanners, employé privé, demeurant à Graulinster;
3.- HAYWORTH INC, avec siège à Alifi, Niue, Centre Square, P.O. Box 71.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

Quatrième résolution

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 841, fol. 26, case 8. – Reçu 281.651 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 avril 1999.

F. Molitor.

(17042/223/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

EXTREME JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 25, place de l’Hôtel de Ville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Stéphanie Vivet, épouse de Fabrizio Sacchet, commerçante, demeurant à F-57330 Hettange-Grande Soetrich, 8, rue

Pavé,

2. Fabrizio Sacchet, commercial, demeurant à F-57330 Hettange-Grande Soetrich, 8, rue Pavé.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de EXTREME JUNIOR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

21208

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de chaussures et accessoires ainsi que toutes opéra-

tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs, Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Stéphanie Vivet, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

250

2) Fabrizio Sacchet, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

250

Total: Cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3590 Dudelange, 25, Place de l’Hôtel de Ville.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Stéphanie Vivet, préqualifiée.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Vivet, F. Sacchet, F. Molitor.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 841, fol. 17, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 mars 1999.

F. Molitor.

(17038/223/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

KAWALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3531 Dudelange, 11, rue du Nord.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Mike Krack, ingénieur-diplômé, demeurant à D-80809 München, 8, Strassberger Strasse;
2. Giuseppe Maisto, installateur de chauffage, demeurant à F-57480 Malling, 2, Place de la Mairie;
3. Franco Ciardiello, employé privé, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 1, rue Calusco d’Adda.
Le premier ici représenté par le second sur base d’une procuration ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: KAWALUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.

21209

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installation de chauffage, de ventilation, de climati-

sation et de sanitaire ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante et un mille francs (1.251.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante et une (1.251) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommes pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Mike Krack, préqualifié, quatre cent dix-sept actions ……………………………………………………………………………………………

417

2. Giuseppe Maisto, préqalifié, quatre cent dix-sept actions ……………………………………………………………………………………

417

3. Franco Ciardiello, préqualifié, quatre cent dix-sept actions …………………………………………………………………………………

417

Total: Mille deux cent cinquante et une actions……………………………………………………………………………………………………………

1.251

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un millions deux cent cinquante et un mille francs (1.251.000,- LUF) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

21210

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Mike Krack, préqualifié;
2. Giuseppe Maisto, préqualifié;
3. Franco Ciardiello, préqualifié.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
BUREAU MODUGNO, S.à r.l., avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3531 Dudelange, 11, rue du Nord.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Maisto, F. Ciadiello, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 841, fol. 25, case 1. – Reçu 12.510 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 avril 1999.

F. Molitor.

(17009/223/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

AIRBUS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.641.

—

Extrait des résolutions prises par vote circulaire lors du Conseil d’Administration

de la Société en date du 15 octobre 1998

«The Board resolved to accept the resignation of Mr Georges Ville as Director of the Company with effect from 15th

October 1998.

The Board resolved to coopt Mr Jacques Partiot as Director of the Company in remplacement of Mr Georges Ville,

with effect from 15th October 1998. This appointment is valid until the Annual General Meeting of Shareholders of
2000.

This cooptation will be ratified by the following General Meeting of Shareholders.»

Traduction française de ce qui précède:

Le Conseil accepte la démission de Monsieur Georges Ville en tant qu’Administrateur de la société avec effet au 15

octobre 1998.

Le Conseil coopte Monsieur Jacques Partiot en tant qu’Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur

Georges Ville, avec effet au 15 octobre 1998. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de
2000.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17050/730/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

21211

ALCADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.494.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 novembre 1998

Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gian Luca Pozzi de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, à compter de ce jour, M. Dirk Raeymaekers, demeurant à Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

ALCADIA S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17051/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.280.

—

EXTRAIT

Composition du Conseil d’Administration
Faisant suite à la démission avant terme de Mademoiselle Ornella Barra, de Monsieur Jeffery Francis Harris et de

Monsieur Antonin de Bono du Conseil d’Administration avec effet au 31 mars 1999, le Conseil d’Administration est
composé comme suit:

- Monsieur Stefano Pessina, Président du Conseil d’administration;
- Monsieur Claude Berretti, membre du Conseil d’administration;
- Monsieur Jean-Paul Goerens, membre du Conseil d’administration.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17052/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

ASCENCEURS TECNO MATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, route de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ASCENCEURS TECNO-MATIC S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mars 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 juillet 1995, numéro 321.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Bridel.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Klein-Glodt, employée privée, demeurant à Hautcharage.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvia Nalepa, employée privée, demeurant à Messancy (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tons les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

21212

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Bridel.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Daubenfeld, M. Klein-Glodt, S. Nalepa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 mars 1999, vol. 408, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 mars 1999.

E. Schroeder.

(17057/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

AMPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.383.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 novembre 1998

Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gian Luca Pozzi de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, à compter de ce jour, M. Dirk Raeymaekers, demeurant à Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

AMPLEX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17053/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

ARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.989.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 novembre 1998

Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gian Luca Pozzi de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, à compter de ce jour, M. Dirk Raeymaekers, demeurant à Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

ARI INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17056/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

21213

ATELIERS MINI-FLAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 58.119.

—

Monsieur N. Keller prend la décision de renoncer, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat d’admi-

nistrateur-délégué qui lui avait été confié au sein de la société.

Il demande de pouvoir à son remplacement et lui faire donner décharge de son mandat par la prochaine Assemblée

Générale.

N. Keller

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17058/643/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

ATELIERS MINI-FLAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 58.119.

—

Monsieur F. Flamant prend la décision de renoncer, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat d’admi-

nistrateur-délégué qui lui avait été confié au sein de la société.

Il demande de pouvoir à son remplacement et lui faire donner décharge de son mandat par la prochaine Assemblée

Générale.

F. Flamant

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17059/643/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

ATELIERS MINI-FLAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 58.119.

—

Monsieur K. Moutschen prend la décision de renoncer, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat de

commissaire aux comptes qui lui avait été confié au sein de la société.

Il demande de pouvoir à son remplacement et lui faire donner décharge de son mandat par la prochaine Assemblée

Générale.

K. Moutschen

Commissaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17060/643/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

ATELIERS MINI-FLAT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 7, rue de Bitburg.

H. R. Luxemburg B 58.119.

—

Auszug des Protokolls der Ausserordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre vom 12. März 1999

1. Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Kündigung des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes Norbert

Keller und des Verwaltungsratsmitgliedes Francis Flamant sowie die des Aufsichtskommissars Kurt Moutschen
anzunehmen.

2. Die Generalversammlung beschliesst einstimmig dem ausscheidenden delegierten Verwaltungsratsmitglied Norbert

Keller sowie dem Verwaltungsratsmitglied Francis Flamat und dem Aufsichtskommissars Kurt Moutschen für ihre gelei-
steten Dienste Entlastung zu erteilen.

3. Die Generalversammlung beschliesst einstimmig Frau Anna-Maria Bilsen, Betriebsleiterin, sowie Frau Leen Dierick,

Angestellte, beide wohnhaft in Ten Hoflaan 2, B-2980 Zoersel, als neue Verwaltungsratsmitglieder, sowie Herrn Jehoul
Jacques, wohnhaft in Diest, Belgien zum neuen Aufsichtskommissar zu ernennen. Die Generalversammlung beschliesst
weiterhin einstimmig Herrn Karel Dierick zum neuen delegierten Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Die neu ernannten Verwaltungsratsmitglieder und der neu ernannte Aufsichtskommissar werden die Mandate der

ausscheidenden Verwaltungsratsmitglieder sowie des Aufsichtskommissars beenden.

Nach dem niemand mehr das Wort verlangt, wird die Versammlung um 12.00 Uhr geschlossen.
Luxembourg, den 12 März 1999.

Der Versammlungsvorstand

N. Keller

F. Flamant

K. Dierick

Schriftführer

Stimmenzähler

Vorsitzender

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17061/643/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

21214

BAISSIERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1999, vol. 521, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(17062/512/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

BAISSIERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.274.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 1999,
- La démission de Monsieur A. W. Ramsay suite à son décès est notée.
- Les personnes suivantes sont nommées en tant qu’administrateur pour un mandat qui se terminera à la prochaine

assemblée générale qui se tiendra le 31 mars 1999.

Monsieur C.M.L. Savage;
Monsieur E.S.C. Garner.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17063/512/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

BAISSIERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.274.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 1999,
- Le mandat des administrateurs D. G. Aitken, et N. H. Hutchings, C. M. L. Savage et E. S. C. Garner ainsi que celui

du commissaire FIDUCIAIRE NATIONALE ont été renouvelés pour une période jusqu’à la prochaine assemblée
générale.

- Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés et l’Assemblée a décidé de payer un dividende de

5.000.000,- livres sterling.

Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17064/512/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

BCEE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.722.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue

à Luxembourg, le jeudi 11 mars 1999

«5. Monsieur Raymond Kirsch, Monsieur Henri Germeaux, Monsieur Jean-Paul Kraus, Monsieur Gilbert Ernst,

Monsieur Jean-Claude Finck, Monsieur Roland Frère sont reconduits en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale de mars 2000.

6. L’Assemblée reconduit la société COMPAGNIE DE REVISION en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale de mars 2000.»

Pour la société

R. Frère

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17072/730/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

21215

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, boulevard F.-D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 17.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17067/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, boulevard F.-D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 17.624.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

tenue en date du 2 avril 1999 à Luxembourg

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Barry K. Wilkinson, Monsieur Jose Sarrado, Madame Julia Y. Prentice ont été réélus en tant qu’administra-

teurs de la société.

Monsieur Philippe Absil a été nommé administrateur de la société.
Les bénéfices de l’année s’élevant à LUF 86.240.602,- ont été alloués comme suit:
- LUF 20.891.280,- à une réserve spécifique non distribuable conformément à l’article 174bis de la loi sur l’impôt sur

les revenus;

- LUF 65.349.322,- profit à reporter.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17068/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, boulevard F.-D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 17.624.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 avril 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Barry K. Wilkinson est renommé en tant qu’Administrateur-délégué.
KPMG LUXEMBOURG S.A. est réélu en tant que réviseur d’entreprises pour l’année sociale 1999.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17069/275/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

AQUA CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.280.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

AQUA CONSEIL S.A.

H. Rodier

G. de Bruyne

Administrateur

(17054/034/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

21216

Document Outline

S O M M A I R E

MARIN HOLDING S.A.

MASCIONI INTERNATIONAL S.A.

PORTINFER S.A.

PORTINFER FINANCE S.A.

MISTRALFIN S.A.

MIFRAN S.A.

NATIVA S.A.

MORELAND S.A.

NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES S.A.

POZZO INTERNATIONAL S.A.

OPALINE INVESTISSEMENT S.A.

MONTEFIORE S.A.

OLYMBOS S.A.

NORTH ATLANTIC FISHERY INVESTMENTS S.A.

ORYSIA S.A.

PADRINA S.A.

PRAVERT HOLDING S.A.

RAMIREZ S.A.

REACOMEX S.A.

REDONDA S.A.

PRUMERICA LIQUID RESERVE PORTFOLIO

SEDRE S.A.

RISBERME PARTICIPATIONS S.A.

RONFLETTE S.A.

ROTAREX S.A.

R.P. INTERNATIONAL

SAMPSON S.A.

ROTAREX FINANCE S.A.

ROTAREX TOOLTEC S.A.

ROTAREX VENTURE S.A.

ROYALTY PARTICIPATIONS S.A.

R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A.

SELFA PURETEC S.A.

SETHÏAL

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FAMILIALE SOCIER

SINTEX HOLDING S.A.

SOFINEST S.A. SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT DES PAYS DE L’EST S.A.

KAMFIN FINANCE S.A.

SODINTEC FINANCES S.A.

SUPERGEMS FINANCE S.A.

SOFTE S.A.

SOGERIM S.A.

SOGRAPE REINSURANCE S.A.

TICASSA S.A.

TRID IP S.A.

ST GERMAIN IMMOBILIERE S.A.

TWEELANDENPUNT S.A.

TWEELANDENPUNKT S.A.

SUPERGEMS HOLDING S.A.

TRASFIN HOLDING S.A.

UNICE FINANCIAL SERVICES S.A.

VINCEDOR S.A.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A.

VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.

VITEC LUXEMBOURG HOLDING S.A.

FRIENDS OF THE EARTH

WISSER SERVICE UND BETEILIGUNSGESELLSCHAFT

ABRIGO

BIOVIE-EQUILIBRE

WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

VIRGILATE HOLDINGS S.A.

FONDATION BASSIN MINIER

CONSEILS - INNOVATIONS ECONOMIQUES

DESJARDINS S.C.I.

EUROPA-KONSTRUKTION

EUROPE DIAM TRADE S.A.

MONDIAL INVEST S.A.

EXTREME JUNIOR

KAWALUX S.A.

AIRBUS RE S.A.

ALCADIA S.A.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A.

ASCENCEURS TECNO MATIC S.A.

AMPLEX S.A.

ARI INTERNATIONAL S.A.

ATELIERS MINI-FLAT S.A.

BAISSIERES HOLDING S.A.

BCEE RE S.A.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A.

AQUA CONSEIL S.A.