21121

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 441

11 juin 1999

S O M M A I R E

Altechnology  Invest  Holding  S.A.,  Luxembourg

………………………………………………………………………

pages  

21159

,

21161

BILUX,  S.à r.l.,  Bourse  Immobilière  du  Grand-

Duché de Luxembourg, Luxembourg ………………………

21152

Bruno S.A., Bertrange……………………………………………………………

21122

Cameo Finance S.A., Luxembourg …………………………………

21122

C.Art S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………

21122

C.B.F. SRL Italy S.A., Pétange ……………………………………………

21123

Celux Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

21123

Centre Immobilier, S.à r.l., Luxembourg ……………………

21149

Ceodeux  Extinguisher  Valves  Technology S.A.,

Lintgen ……………………………………………………………………………………

21123

Ceodeux   High  Pressure  Valves  &  Regulators

Technology  S.A., Lintgen ……………………………………………

21123

Ceodeux LPG Valves Technology S.A., Lintgen ………

21124

Ceodeux Metatec S.A., Holzem/Mamer ………………………

21124

Ceodeux  Refrigerant  Valves  Technology  S.A.,

Lintgen ……………………………………………………………………………………

21124

Ceodeux Servitec S.A., Lintgen ………………………………………

21124

Ceodeux Ultra Pure Equipment Technology S.A.,

Lintgen ……………………………………………………………………………………

21124

Chanteloup Holding S.A., Luxembourg ………………………

21125

Charburn S.A., Luxembourg………………………………………………

21125

Cipriani International S.A., Luxembourg ……

21129

,

22130

Cofre S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21125

Concise Holding S.A., Luxembourg ………………………………

21123

Deka International S.A.…………………………………………………………

21128

D.G.O. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

21124

Dianalux, S.à r.l., Howald ……………………………………………………

21130

Distribution Technique S.A., Luxembourg …………………

21133

DML Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

21133

EFS Participations S.A., Eischen ………………………

21137

,

21139

EKK Invest (Luxembourg) S.A., Luxemburg………………

21131

Electronics Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg…………

21133

Elefint S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21132

Emilius S.A., Luxembourg……………………………………………………

21134

Eppings S.A., Mamer ………………………………………………………………

21133

Equinox Holding S.A., Mamer……………………………………………

21133

Estee Lauder Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

21136

Etoile Promotions C, S.à r.l., Luxembourg …………………

21150

Etoile Promotions D, S.à r.l., Luxembourg …………………

21150

Etoile Promotions E, S.à r.l., Luxembourg …………………

21150

Etoile Promotions ERAL, S.à r.l., Luxembourg ………

21150

Etoile Promotions F, S.à r.l., Luxembourg …………………

21151

Etoile Promotions, GmbH, Luxembourg ……………………

21149

Etoile Promotions II, GmbH, Luxembourg…………………

21149

Eureko Fund, Sicav …………………………………………………………………

21134

Euro-Habemus S.A., Luxembourg …………………………………

21136

Europ Assistance Services (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

21135

Europatima S.A., Luxembourg …………………………………………

21137

Famed S.A., Luxembourg ……………………………………

21133

,

21134

Fermain S.A., Luxembourg…………………………………………………

21139

Fialbo Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

21139

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A., Luxbg

21140

,

21141

Gralor, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

21153

,

21157

Hein & Cie, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

21141

Ides International S.A., Luxembourg ……………………………

21152

Iliad Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

21159

Immogest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

21149

Indurisk Rückversicherunng A.G., Luxembourg ………

21148

International Lawyers S.A., Luxembourg ……………………

21159

IREAT International Real Estate and Art Trading

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

21152

Itema S.A., Luxembourg………………………………………………………

21159

Jewels Manufacturing S.A., Luxembourg ……

21157

,

21158

JGT Holding S.A., Mamer ……………………………………………………

21158

Kanto Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

21161

Kimako S.A., Luxembourg …………………………………………………

21151

Kunst und Dekoration S.A., Luxembourg ……………………

21162

Laboratoires Homéopathiques du Luxembourg, Foetz

21162

Languages de Luxe S.A., Luxembourg …………………………

21162

Legal and Financial S.A., Mamer ………………………………………

21163

Leny Holding S.A., Mamer …………………………………………………

21163

Loda Victoria Investment Company S.A.H., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

21161

Luxembourg Machining Technology S.A., Lintgen

21162

Luxembourg Patent Company S.A., Luxembourg

21165

Luxpar Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………

21166

LWB Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

21163

Lysidor S.A., Luxembourg …………………………………………………

21166

Mafitec Holding S.A., Luxembourg …………………………………

21167

Manor International S.A., Luxembourg ………………………

21168

Maplux Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………

21168

Marigny S.A., Luxembourg …………………………………………………

21168

Matterhorn Immobilière S.A., Luxembourg ………………

21168

Matterhorn S.A., Luxembourg …………………………………………

21165

Mistral International Finance A.G., Luxbg

21141

,

21148

Profitrust Investment Advisory Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

21163

QKL, Quartier Kirchberg Luxembourg, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

21148

RDE Groupe Lux S.A., Bertrange ……………………

21125

,

21128

Rodaco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

21141

SAPEL, Société pour l’Aménagement de la Place de

l’Etoile à Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg…………

21151

Sinolux, S.à r.l., Steinfort ……………………………………

21166

,

21167

Toxic New Art, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

21151

(M.) Zanetti Industries S.A., Luxembourg …………………

21166

BRUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, Centre Commerical La Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 7.726.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue au siège social 

<i>en date du 23 mars 1999 à 11.00 heures

Le Conseil d’Administration de la S.A. BRUNO prend à l’uanimité des voix la décision suivante:
Est nommé Gérant à partir du 1

er

avril 1999, et pour une durée indéterminée:

Monsieur Gianfranco Sabato, demeurant à 7, rue des Grottes, L-1644 Luxembourg.

Bertrange, le 25 mars 1999.

Pour extrait conforme

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16848/539/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

C.ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société au siège social

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six avril à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme C.ART S.A., ayant son siège social

à Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun, inscrite au registre de commerce de Luxembourg.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sabine Differdange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Odrian.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stroesser.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants:
- CASTELO COMPANY …………………………………………………………………………………………………………

625 parts sociales

- ICASA LIMITED ………………………………………………………………………………………………………………………

625 parts sociales

Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et prend la décision suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de démettre de ses fonctions d’administrateur de la société Monsieur Raymond

Seiler, demeurant à D-54340 Longuich-Kirsch, Zuckerbergstrasse 5, et de lui donner décharge de son mandat confor-
mément à l’article 74 de la loi coordonnée du 10 août 1915.

En remplacement de M. Seiler dans ses fonctions d’administrateur de la société, l’assemblée décide de nommer à la

fonction d’administrateur M. Michel Karp, demeurant à L-2628 Luxembourg, 95, rue des Trévires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16851/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.269.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 septembre 1999

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CAMEO FINANCE S.A.

Signature

(16852/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21122

C.B.F. SRL ITALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 64.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16855/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 19.846.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CELUX FINANCE S.A.

Signature

(16856/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CEODEUX EXTINGUISHER VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.592.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16857/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CEODEUX HIGH PRESSURE VALVES &amp; REGULATORS TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.593.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16858/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.328.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société CONCISE HOLDING S.A. qui s’est réunie en date

du 4 janvier 1999 au siège social que:

Monsieur Alain Tircher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Céline Raffa, employée privée, demeurant à Sospel (France).

La ratification de la nomination de Mademoiselle Céline Raffa nommée en remplacement de Monsieur Alain Tircher

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Alain Tircher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16871/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21123

CEODEUX REFRIGERANT VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16861/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CEODEUX LPG VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.594.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

(16859/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CEODEUX METATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem/Mamer, 24, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 52.481.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 93, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16860/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CEODEUX SERVITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.595.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16862/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CEODEUX ULTRA PURE EQUIPMENT TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.596.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16863/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

D.G.O. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.220.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

(16874/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21124

CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.636.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CHANTELOUP HOLDING S.A.

Signature

(16864/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CHARBURN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.184.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 août 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Bernard Zimmer et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans et
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CHARBURN S.A.

Signature

(16865/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

COFRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.544.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

<i>COFRE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(16868/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

RDE GROUPE LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. COM’SEIL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. BUTZI CARS N.V. avec siège social à B-Opwijk, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Rudi

Vandeputte, administrateur-délégué, demeurant à B-1745 Opwijk, Hulst 31.

2. Monsieur Eddy Decock, administrateur-délégué, demeurant à B-8800 Roeselare, Meensesteenweg 111, Boîte 5.
3. Monsieur Dany Ranson, administrateur, demeurant à B-8800 Roeselare, Rumbeeksesteenweg 43,
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée COM’SEIL LUX, S.à r.l.

avec siège social à Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder,
de résidence à Mersch, en date du 12 décembre 1997, publié au Mémorial C, n° 220 du 7 avril 1998.

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Acceptation de la convention concernant la cession de parts sociales sous seing privé du 10 octobre 1998.
2) Acceptation de la convention concernant la cession de parts sociales sous seing privé du 17 mars 1999.
3) Augmentation du capital social à concurrence de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- francs) à un million sept cent cinquante mille
francs (1.750.000,- francs) par l’émission de deux cent cinquante (250) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
cinq mille francs (5.000,- francs) chacune.

4) Souscription de deux cent cinquante (250) parts sociales nouvelles par la société BUTZI CARS N.V. avec siège

social à B-Opwijk, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Rudi Vandeputte, administrateur-délégué,

21125

demeurant à B-1745 Opwijk, Hulst 31 et libération en espèces de chaque part nouvelle pour sa valeur nominale de cinq
mille francs (5.000,- francs) chacune. 

5) Modification de l’objet social: «La société a pour objet d’une part l’import, l’export, l’achat, la vente et la location

de véhicules neufs ou d’occasion tels que voitures, camions, bus, bateaux, motos, mobilehomes, caravanes et remorques
et d’autre part, exercera une activité immobilière dans le domaine de la vente, la location et la gestion de biens immobi-
liers en tant qu’intermédiaire dans le domaine des assurances et du consulting et ceci sous diverses possibilités. 

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation de l’objet social ou son extension. 

Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées. L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.»

6) Décharge accordée au gérant actuel pour l’accomplissement de son mandat.
7) Conversion de la société en une société anonyme commerciale. 
8) Conversion de la structure de la société en celle d’une société anonyme commerciale.
9) Changement de la dénomination sociale en RDE GROUPE LUX S.A. 
10) Adoption de nouveaux statuts pour réaliser les précédentes résolutions. 
11) Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes. 
12) Fixation du siège social.
Puis, les comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la convention concernant la cession de parts sociales sous seing privé du 10 octobre

1998, dont une copie après avoir été signée ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexée
aux présentes aux fins de formalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la convention concernant la cession de parts sociales sous seing privé du 17 mars 1999,

dont une copie après avoir été signée ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexée aux
présentes aux fins de formalisation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- francs) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- francs) à un million sept
cent cinquante mille francs (1.750.000,- francs) par l’émission de deux cent cinquante (250) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- francs) chacune.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription - Libération

Ensuite, la société BUTZI CARS N.V., prénommée et représentée comme il a été dit ci-avant, a déclaré souscrire

deux cent cinquante (250) parts sociales nouvelles pour la valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- francs) chacune,
lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,- francs) avec l’accord des autres associés.

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- francs) se trouve à la disposition de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet d’une part l’import, l’export, l’achat, la vente et la location de véhicules neufs ou d’occasion

tels que voitures, camions, bus, bateaux, motos, mobilehomes, caravanes et remorques et d’autre part, exercera une
activité immobilière dans le domaine de la vente, la location et la gestion de biens immobiliers en tant qu’intermédiaire
dans le domaine des assurances et du consulting et ceci sous diverses possibilités.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation de l’objet social ou son extension. 

Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées. L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge au gérant actuellement en place pour l’accomplissement de son mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide la conversion de la société en une société anonyme commerciale.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide la conversion de la structure de la société en celle d’une société anonyme commerciale.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en RDE GROUPE LUX S.A.

21126

<i>Dixième résolution

L’assemblée adopte les nouveaux statuts pour réaliser les précédentes résolutions pour leur donner la teneur

suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de

RDE GROUPE LUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’une part l’import, l’export, l’achat, la vente et la location de véhicules neufs ou

d’occasion tels que voitures, camions, bus, bateaux, motos, mobilehomes, caravanes et remorques et d’autre part,
exercera une activité immobilière dans le domaine de la vente, la location et la gestion de biens immobiliers en tant qu’in-
termédiaire dans le domaine des assurances et du consulting et ceci sous diverses possibilités.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation de l’objet social ou son extension. 

Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées. L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille francs (1.750.000,- Francs) représenté par trois

cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- Francs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre ll.- Administration, surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante. 

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée Générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et  un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. 

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

21127

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Bertrange au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Onzième résolution

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
- la société BUTZI CARS N.V. avec siège social à B-Opwijk. 
- Monsieur Eddy Decock, administrateur-délégué, demeurant à B-8800 Roeselare, Meensesteenweg 111, Boîte 5.
- Monsieur Dany Ranson, administrateur, demeurant à B-8800 Roeslare, Rumbeeksesteenweg 43.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Jean Marc Faber,

expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Douzième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à cinquante mille francs (50.000,- Francs).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Vandeputte, E. Decock, D. Ranson, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 1

er

avril 1999, vol. 415, fol. 20, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 7 avril 1999.

A. Biel.

(16869/203/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

RDE GROUPE LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. COM’SEIL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 avril 1999.
(16870/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

DEKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

—

DekaLux-Portfolio 2 (WKN 986 186) befristet bis 1. September 1997;
DekaLux-Portfolio 3 (WKN 986 347) befristet bis 1. Oktober 1997;
DekaLux-Portfolio 4 (WKN 986 490) befristet bis 18. Dezember 1997;
DekaLux-Portfolio 5 (WKN 986 714) befristet bis 20. März 1998;
DekaLux-Portfolio 6 (WKN 986 973) befristet bis 29. Juni 1998;
DekaLux-USD Portfolio 1 (WKN 987 018) befristet bis 24. Juni 1998;
Die vorgenannten von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwalteten Investmentfonds luxemburgischen Rechts sind

fristgerecht aufgelöst worden. Die Liquidationserlöse sind bei den Zahlstellen vollständig abgefordert worden. Das Liqui-
dationsverfahren ist damit abgeschlossen.

Senningerberg, im März 1999.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16873/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21128

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.839.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée CIPRIANI INTERNATIONAL S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, avec siège social à Luxembourg, 2, rue de la Reine,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.839.
ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C,

numéro 460 du 25 juin 1998 page 22035,

les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 mai 1998,

publié au Mémorial C, numéro 605 du 21 août 1998 page 29011,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 11

mars 1999,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à dix millions sept cent dix mille ECU

(10.710.000,- ECU), représenté par cent sept mille cent (107.100) actions d’une valeur nominale de cent (100,- ECU)
chacune.»

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé cinquante millions d’ECU

(50.000.000,- ECU) représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,- ECU) chacune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.

Les alinéas 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit: 
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le 11 mars 2003, autorisé à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 11 mars 1999, le conseil d’administration a décidé de supprimer le droit de souscription

préférentiel des anciens actionnaires conformément aux dispositions de l’article 5, alinéa 6 des statuts,

et a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à concurrence de un million trois cent trente-neuf mille Euros

(1.339.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de dix millions sept cent dix mille Euros (10.710.000,- EUR) à douze millions

quarante-neuf mille Euros (12.049.000,- EUR),

par la création de treize mille trois cent quatre-vingt-dix (13.390) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent

Euros (100,- EUR) chacune, augmentée d’une prime d’émission totale de trois millions cent dix mille cinq cents Euros
(3.110.500,- EUR),

à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

anciennes par un nouvel actionnaire, à savoir:

- M. Sidney Kimmel, industriel, demeurant à 1411 Broadway, New York NY.
4.- Que les treize mille trois cent quatre-vingt-dix (13.390) actions nouvelles, augmentées d’une prime d’émission

totale de trois millions cent dix mille cinq cents Euros (3.110.500,- EUR), ont été souscrites intégralement et libérées
entièrement par un nouvel actionnaire, plus amplement renseigné au susdit procès-verbal du conseil d’administration à
savoir:

- M. Sidney Kimmel, préqualifié,
par des versements en espèces pour un montant total de quatre millions quatre cent quarante-neuf mille cinq cents

Euros (4.449.500,- EUR).

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La contre-valeur en US dollars de la somme de quatre millions quatre cent quarante-neuf mille cinq cents Euros

(4.449.500,- EUR) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à douze millions quarante-neuf mille

Euros (12.049.000,- EUR),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts (version française et italienne) aura dorénavant la teneur

suivante: 

21129

Version française:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à douze millions quarante-neuf mille Euros (12.049.000,- EUR), repré-

senté par cent vingt mille quatre cent quatre-vingt-dix (120.490) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune.» 

Version italienne:

Il capitale sociale è fissato a dodici millioni quaranta-nova mila Euro (12.049.000,- EUR), rappresentato da cento venti

mila quattro cent novanta (120.490) azioni del valore nominale di cento Euro (100,- EUR), cadauna. 

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 179.492.385,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 1.925.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 66, case 3. – Reçu 1.794.924 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1999.

J. Delvaux.

(16866/208/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.839.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 111/99 en date du 11 mars 1999

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16867/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

DIANALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 13.109.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1. Monsieur Maurice Comensoli, technicien, demeurant à F-Gavisse, 59, rue Jeanne d’Arc;
2. Madame Christine Comensoli-Pellat, demeurant à F-Gavisse, 59, rue Jeanne d’Arc;
Monsieur Maurice Comensoli et Madame Christine Comensoli-Pellat sont les seuls associés de la société à respon-

sabilité limitée DIANALUX, S.à r.l, ayant son siège social à L-3515 Dudelange, 217, route de Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 13.109, constituée originairement sous le nom
de MINI-CASH, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Ernest-Auguste Wilhelm de résidence à Diekirch en date du 11
juin 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 9 septembre 1975, numéro 167.

Les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors notaire de

résidence à Dudelange en date du 21 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
du 24 mars 1994, numéro 109.

Les comparants sub 1. et sub 2., représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate et approuve:
I. la cession par Monsieur Maurice Comensoli, préqualifié, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit, de

820 (huit cent vingt) parts sociales de la société à responsabilité limitée DIANALUX, S.à r.l., prédésignée, à la société
SELRAH INVEST A.G., une société anonyme de droit suisse, avec siège à CH-6304 Zug, Bahnhofstrasse 21 (Suisse), ici
représentée et ce acceptant par Maître Olivier Peters, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant dès avant la passation des présentes, ce dont celui-ci

consent bonne et valable quittance.

II. la cession par Madame Christine Comensoli-Pellat, préqualifiée, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de

droit, de 480 (quatre cent quatre-vingts) parts sociales de la société à responsabilité limitée DIANALUX, S.à r.l., prédé-

21130

signée, à la société SELRAH INVEST A.G., préqualifiée, ici représentée et ce acceptant, comme dit ci-dessus, par Maître
Olivier Peters.

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant dès avant la passation des présentes, ce dont celui-ci

consent bonne et valable quittance.

Conformément à l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ces cessions de parts sociales sont acceptées par Monsieur Maurice Comensoli, préqualifié, agissant en sa
qualité de seul et unique gérant au nom de la société à responsabilité limitée DIANALUX, S.à r.l., prédésignée, et les
parties sont dispensées de les faire notifier à la société.

Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du 22 décembre 1998

et participera au bénéfice à partir de cette même date.

Suite aux cessions de parts sociales ci-avant documentées, les parts sociales se répartissent comme suit:
SELRAH INVEST A.G., une société anonyme de droit suisse avec siège à CH-6304 Zug, Bahnhofstrasse 21:

mille trois cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300

Total: mille trois cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 1.300.000,- (un million trois cent mille) francs, représenté par 1.300 (mille

trois cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs chacune, entièrement libérées.». 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est transféré de Luxembourg à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
L’article 5 des statuts sera donc modifié de la façon suivante:
«Art. 5. Le siège social est établi à Howald. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision des associés.» 

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article seize des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice de l’année 1999 commence le 1

er

janvier 1999 pour se terminer le 31 mars 1999.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article dix-sept des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 17. Chaque année, le 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à quarante-cinq

mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Comensoli, C. Comensoli-Pellat, O. Peters, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

J. Elvinger.

(16875/211/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

EKK INVEST (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 36.605.

—

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre in Luxemburg, 26, boulevard Royal,

<i>am 29. März 1999 um 10.00 Uhr

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten März
findet eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre von EKK INVEST (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz

in Luxemburg, 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg unter Nummer B 36.605, statt.

Die Gesellschaft wurde gemäss Urkunde des Notars Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clervaux, vom 4. April 1991,

deren Satzung am 10. Juni 1991 im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 241 veröffentlicht
wurde, gegründet.

Die Sitzung wird um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Christoph Cramer, Geschäftsführer, eröffnet. Der

Vorsitzende bestellt Herrn Francois Diderrich zum Schriftführer. Die Versammlung ernennt Frau Sylvie Becker zur
Stimmzählerin.

21131

Nachdem der Vorstand der Versammlung so zusammengestellt war, liest der Vorsitzende die Tagesordnung vor:
I. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
1. Umstellung der Währung des Kapitals der Gesellschaft von LUF auf Euro
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals
3. Abschaffung des Nennwertes pro Aktie und Umstellung auf nennwertlose Aktien
4. Änderung von Artikel 5 der Satzung
Die unter den Tagesordnungspunkten 1. 2. und 3. getroffenen Beschlüsse bedingen die Änderung von Artikel 5 der

Satzung.

II. Die Form der Beschlussfassung über die auf dieser ausserordentlichen Generalversammlung vorgesehene Tages-

ordnung, richtet sich nach den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 betreffend die Konvertierung des
Kapitals von Handelsgesellschaften in Euro und die Änderung des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-
gesellschaften einschliesslich Änderungsgesetzen.

III. Die anwesenden und die vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der

ihnen gehörenden Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt. Diese Liste, von dem Versammlungsvorstand, den
anwesenden Aktionären und den Bevollmächtigten unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde angeheftet, um
mit derselben einregistriert zu werden. Die von den vertretenen Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden
ebenfalls der gegenwärtigen Urkunde angeheftet und mit derselben formalisiert.

IV. Es wird aus der Anwesenheitsliste ersichtlich, dass die Gesamtheit der Aktionäre anwesend oder vertreten ist, so

dass die Versammlung über die Tagesordnung abstimmen kann.

Die Ausführungen des Vorsitzenden werden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden. Nachdem der

Versammlungsvorstand die ordnungsgemässe Einberufung geprüft hat, fasst die Versammlung einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken auf Euro mit

Wirkung vom 1. April 1999 umzustellen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Konvertierung des in Luxemburger Franken ausgedrückten Kapitals in Euro ergibt mit dem am 31. Dezember

1998 unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs von 1,- Euro = 40,3399 LUF einen Betrag von EUR 123.946,76
(gerundet)

Die Generalversammlung beschliesst eine Erhöhung des Kapitals von EUR 3,24 (gerundet) um so das Kapital auf den

runden Betrag von EUR 123.950,- festzusetzen. Die Erhöhung des Gesellschaftskapitals von EUR 3,24 wird vorge-
nommen, indem dieser Betrag dem Bilanzposten «Freie Rücklagen» abgebucht und dem Bilanzposten «Gezeichnetes
Kapital» gutgeschrieben wird. 

<i>Dritter Beschluss

Um das Problem der Mitführung «krummer» Nennwerte zu vermeiden, beschliesst die Generalversammlung den

Nennwert pro Aktie abzuschaffen und die Aktien auf nennwertlose Aktien umzustellen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst in Übereinstimmung mit den vorherigen Beschlüssen 1, 2 und 3 den Wortlaut

von Artikel 5 der Satzung wie folgt zu ändern:

«Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertdreiundzwanzigtausendneunhundertundfünfzig Euro (123.950,- EUR),

aufgeteilt in eintausend (1.000) Aktien ohne Nennwert.»

Nachdem keine weiteren Fragen gestellt oder Diskussionspunkte angesprochen werden, schliesst der Vorsitzende die

Sitzung.

C. Cramer

F. Diderrich

S. Becker

<i>Der Vorsitzende

<i>Der Schriftführer

<i>Die Stimmzählerin

Enregistré à Luxembourg, vol. EURO1, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16879/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ELEFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.989.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 août 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ELEFINT S.A.

Signature

(16881/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21132

DISTRIBUTION TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.069.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol.

521, fol. 83, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

(16876/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

DML HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.021.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>DML HOLDING S.A.

Signature

(16877/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.974.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

(16880/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

EPPINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.860.

—

The balance sheet as per February 29, 1996, registered in Luxembourg, on April 7, 1999, vol. 521, fol. 74, case 7, has

been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on April 12, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, April 8, 1999.

(16884/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

EQUINOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.705.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on April 7, 1999, vol. 521, fol. 74, case 7,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on April 12, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, April 8, 1999.

(16885/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

FAMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.735.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

(16894/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21133

FAMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.735.

—

Les actionnaires ont décidé en assemblée générale le 9 octobre 1998:
Les mandats des administrateurs:
Madame Yvette Ferrari, comptable, demeurant à Luxembourg;
Madame Jeanne Schneider, comptable, demeurant à Niederanven;
Monsieur Patrick Uhres, commerçant, demeurant à Luxembourg;
ainsi que celui du commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
sont renouvelés jusqu’à la fin de l’assemblée générale statutaire de l’année 2004.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16895/603/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

EMILIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMILIUS S.A.

Signatures

(16882/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

EMILIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMILIUS S.A.

Signatures

(16883/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

EUREKO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. EUREKO, Fonds Commun de Placement).

—

<i>Extraordinary general meeting on March 19, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office

<i>of the Management Company BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.

<i>26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

The meeting was opened at 11.00 a.m. by Mr François Diderrich, chairman pro tempore residing in Luxembourg. The

chairman appointed Mrs Sylvie Becker, employée privée, residing in Luxembourg as secretary to the meeting. The
meeting elected Mr Jorge Fernandes, employé privé, residing in Luxembourg as scrutineer.

The committee of the meeting having thus been constituted, the chairman read the agenda of the meeting:
I. Agenda:
1. Decision to change the legal form of the EUREKO FUND from an unincorporated investment fund to a Sicav

«société d’investissement à capital variable»  

2. Mandate to the Board of Directors of the Management Company of the EUREKO FUND to proceed to the consti-

tution of the Sicav 

3. Approval of the draft of the articles of incorporation of the Sicav and of the draft of the amended prospectus
4. Decision on the date on which the transfer will enter in force 
5. Any other business in relation to the change of the legal form
II. The convening notices have been published in Luxembourg in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

in the «Letzebuerger Journal» and in Portugal on the 12th of March 1999.

Proof of those publications has been given to the meeting.
III. The unitholders present or represented, the proxy holders of the unitholders represented as well as the number

of units held by each of them are shown on an attendance list set up and certified by the members of the committee, 

21134

which after signature ne variatur by the unitholders present, the proxy holders of the unitholders represented and the
committee of the meeting, shall remain attached to these minutes together with the proxies to be filed at the same time
with the registration authorities.

IV. In accordance with article 110 of the law of March 30, 1988 on undertakings for collective investments (hereafter

referred to as the «Law») this meeting is enabled to deliberate and to vote without any special quorum of presence or
representation. The decisions in order to be valid must be taken by a majority of two thirds of the votes of the
unitholders present or represented. 

After approval of the statements of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation took unanimously following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the legal form of the EUREKO FUND which has been set up as a collective

investment fund in accordance with chapter 2 of the Law into a Sicav «société d’investissement à capital variable» in
accordance with chapter 3 of the Law under the name of EUREKO Sicav.

<i>Second resolution

The general meeting of unitholders herewith mandates the board of directors of the BOP INVESTIMENTOS INTER-

NATIONAL S.A. to proceed to the incorporation by notarial deed of the Sicav.

Furthermore the unitholders mandate the Board of Directors to undertake any other steps that might be necessary

in connection with the change of the legal form of the Fund. In particular to draw up the new sales prospectus, to amend
or to sign any such agreements which might be necessary and to proceed to the necessary publications in connection
with the change of the legal form of the EUREKO FUND.

The chairman informs the unitholders that the articles of incorporation and the sales prospectus are not yet definitely

approved by the Luxembourg supervisory authority on investment funds. The sales prospectus as well as the articles of
incorporation are therefore to be considered as draft documents.

<i>Third resolution

The unitholders herewith approve the draft of articles of incorporation of the EUREKO Sicav and the draft of the

sales prospectus. Both documents are attached as a copy to the present minutes.

<i>Fourth resolution

The unitholders resolve that the conversion will take place as soon as the Luxembourg supervisory authority will have

given its approval on the constitutive documents of the Sicav and the Sicav be incorporated. After transfer of all
outstanding units of the EUREKO FUND to the new Sicav, the EUREKO FUND will cease to exist and be declared as
dissolved. 

Each unit held by a unitholder in a Portfolio of the EUREKO FUND will entitle automatically to one share in the same

respective Portfolio of the EUREKO Sicav.

<i>Fifth resolution

The unitholders take notice of the fees in relation with the change of the legal form and which are estimated at

LUF 500,000.-.

The fees will be borne equally by each Portfolio and will be amortized during a period of 5 years.
There being no further questions from those present and no item on the Agenda the Meeting was closed by the

Chairman.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16689/656/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

EUROP ASSISTANCE SERVICES (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.479.

—

EXTRAIT

<i>A supprimer:

Capital

Le capital est de cinq millions (LUF 5.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cinq mille (5.000) actions

sans désignation de valeur nominale, numérotés de un (1) à cinq mille (5.000), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>A remplacer par:

Capital

Le capital est de cent vingt-cinq mille (125.000,-) euros, représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de

valeur nominal, numéroté de un (1) à cinq mille (5.000), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

21135

<i>A modifier:

Conseil d’Administration

Monsieur Paul Fohl, Sous-directeur de LE FOYER ASSURANCES S.A., demeurant à Dudelange (Administrateur-

délégué est à biffer).

Madame Sylvie Schmit-Verbrugghen, Directrice de EUROP ASSISTANCE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,

demeurant à Goeblange.

<i>A supprimer:

Délégations de Signature

Mme Margret Schroeder.
<i>A ajouter:

Délégations de Signature

Mlle Heidi Reiles.

EUROP ASSISTANCE SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A.

P. Fohl

E. Pierrard

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. Euro1, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16890/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 68.176.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 7 avril 1999

L’assemblée a décidé de transférer l’adresse du siège social de la société aux 4-6, rue de la Boucherie, L-1247 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 7 avril 1999.

<i>Pour ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16886/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

EURO-HABEMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 8.752.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

<i>EURO-HABEMUS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(16887/515/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

EURO-HABEMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 8.752.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 juin 1998

Messieurs Georges Diederich, René Lanners et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

<i>EURO-HABEMUS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16888/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21136

EUROPATIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.090.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

avril 1999 au nouveau siège de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

<i>- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-délégué;
- Monsieur Philippe Wolf, Administrateur;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour extrait conforme

EUROPTIMA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16893/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

EFS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 57.886.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPE FINANCIAL

SERVICES S.A., ayant son siège social à L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies,

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 janvier 1997, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 225 du 6 mai 1997,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Aloyse Biel en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 634 du 7 septembre 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 57.886,
L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Jean Meyer, conseil-comptable, demeurant à

Brouch,

qui désigne comme secrétaire Madame Elisabeth Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation de la libération d’anciennes actions.
2.- Création d’un capital autorisé de 200.000.000,- LUF représenté par 16.000 actions d’une valeur nominale de

12.500,- LUF par action.

En conséquence l’article 5 des statuts sera modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à deux cent millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) divisé en seize mille

(16.000) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de: 
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l’émission d’actions nouvelles contre le payement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toute autre manière:

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existant au moment de l’émission

d’actions nouvelles.

21137

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à reflèter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

3.- Changement de la dénomination en EFS PARTICIPATIONS S.A. et modification conséquente de l’article premier

des statuts.

4.- Changement de l’objet social en modifiant l’article 4 des statuts comme suit:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le capital social de la société de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF)

a été intégralement libéré conformément aux quittances de versement, tel qu’il en a été justifié au notaire.

Les copies, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer un capital autorisé de 200.000.000,- LUF représenté par 16.000 actions d’une valeur

nominale de 12.500,- LUF par action. 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la création du prédit capital autorisé, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à deux cent millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) divisé en seize mille

(16.000) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de: 
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l’émission d’actions nouvelles contre le payement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toute autre manière:

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existant au moment de l’émission

d’actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte du

11 mars 1999. 

et peut être renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EFS PARTICIPATIONS S.A. et de modifier en consé-

quence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EFS PARTICIPATIONS S.A.

21138

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier comme suit l’article 4 des statuts:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Meyer, E. Schaack, C. Meyer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 115S, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 avril 1999.

P. Decker.

(16891/206/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

EFS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 57.886.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(16892/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

FERMAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.364.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FERMAIN S.A.

Signature

(16896/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

FIALBO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.790.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FIALBO FINANCE S.A.

Signature

(16897/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21139

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.380.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 44, case 5, ont été déposés dans le dossier de
la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(16898/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.380.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.380,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 876

du 4 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Brocca, employé privé, demeurant à Walferdange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Roberta Fusetti, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Roberto Bossi, employé privé, demeurant à Luxembourg, et Monsieur

Eugenio Romano, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
A: Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence est restée annexée au procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société reçu par le notaire
soussigné en date de ce jour et avant les présentes.

Sont également restées annexées audit procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société les procurations

émanant des actionnaires représentés.

B: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 20.000 actions représentatives de l’intégralité du

capital social de vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-), toutes les actions sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocation préalable.

C: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 20. Assemblée générale annuelle. Chaque année il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit

le dernier mardi du mois de mars à 11.00 heures dans la commune de Luxembourg au siège de la société ou en tout
autre endroit de la commune de Luxembourg, indiqué dans les convocations. 

2. Divers.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 20. Assemblée générale annuelle. Chaque année il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit

le dernier mardi du mois de mars à 11.00 heures dans la commune de Luxembourg au siège de la société ou en tout
autre endroit de la commune de Luxembourg, indiqué dans les convocations. 

Dont acte, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Brocca, R. Fusetti, R. Bossi, E. Romano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1999.

J. Delvaux.

(16899/208/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21140

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.380.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 mars 1999, actée sous le n° 109/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

(16900/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

HEIN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, volume 415, folio 9, case 12, que les cinq cents (500) parts sociales de la
communauté de biens Willy Hein-Gros Anne ont été attribuées à Monsieur Willy Hein.

Le capital de la société se trouve donc actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………

500 parts

- Monsieur Armand Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………………  2.000 parts
Total: deux mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 2.500 parts
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16913/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

RODACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, volume 415, folio 9, case 12, que les deux cent cinquante (250) parts
sociales de la communauté de biens Willy Hein-Gros Anne ont été attribuées à Monsieur Willy Hein.

Le capital de la société se trouve donc actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………

250 parts

- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège à Luxembourg …………………………………………………………………………………

750 parts

Total: mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16913A/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.071.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of March.
Before Us, Frank Baden, notary residing in Luxembourg. 
Was held an extraordinary general shareholders’ meeting of MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., a société

anonyme, having its registered headoffice in Luxembourg, registered in the Commercial Directory under number
B 46.071, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on November 22nd, 1993, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 40, dated January 31st, 1994. The Articles of Association
have been modified pursuant to several deeds of the undersigned notary; on December 22nd, 1993, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 92, dated March 12th, 1994; on December 12th, 1994,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 160, dated April 7th, 1995; on October 20th,
1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 664 dated December 30th, 1995 and
finally on August 10, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 817, dated
November 9th, 1998.

The meeting opened at 11.30 a.m. Mr Guy Glesener, legal adviser, residing in Luxembourg, being in the chair, who

appointed as secretary Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen. The meeting elected as ballot judges
Miss Martine Schaeffer, lawyer, residing in Luxembourg and Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.

The steering Board having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 

21141

I. That the agenda of the meeting is the following: 
1. Conversion of the preferred shares (class B) into ordinary shares (class A) and as a consequence thereof, cancel-

lation of all the references to classes of shares. 

2. Amendments to the Articles of Association. 
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present and those represented, the proxies of the shareholders represented and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders as well as the
proxyholders of the shareholders represented are signed by the steering Board and will remain annexed to the present
deed in order to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies issued by the shareholders represented, after having been signed ne varietur by the appearing parties will

also remain annexed to the present deed.

III. As it appears from said attendance list, the entire corporate capital is present or represented at the present

meeting, all the present or represented shareholders declaring having had due knowledge of the agenda prior to this
meeting, no previous convening notices were necessary.

IV. That all the shares, whether voting or which are only admitted to vote in exceptional events, are admitted to vote

at the present meeting. 

V. That the present meeting, representing the whole body of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items on the agenda.

Thereafter, the general meeting, pursuant to its deliberations, unanimously took the following resolutions, each one

by separates votes.

<i>First resolution

The meeting unanimously resolves that the 279,982 class B preferred shares be converted into 279,982 ordinary class

A shares and that all references to a different class of shares, be deleted in the articles and that each share shall have a
nominal value of fifty Deutsche Mark (50.- DEM). 

<i>Second resolution

According to the first resolution, the meeting decides to amend article 4 of the Articles of Association as follows:
«Art. 4. Subscribed capital. 4.01 The subscribed capital is set at twenty-seven million nine hundred ninety-eight

thousand and two hundred Deutsche Mark (27,998,200.- DEM), represented by five hundred fifty-nine thousand nine
hundred and sixty-four (559,964) ordinary shares with a par value of fifty Deutsche Mark (50.- DEM) each.» 

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the articles 3, 4, 5, 7, 13, 14 and 15 of the Articles of Association as follows: 
1) Article 3. Corporate Object:
The meeting resolves that the corporate object of the Company be completed in the first and third paragraph of

Article 3 which shall have the following wordings: 

«Art. 3. Corporate Object. 3.01 The object of the Company is the holding of participations in any form

whatsoever in Luxembourg companies and foreign companies whether their purposes are similar to or connected with
the Company’s purposes or not, the acquisition by purchase or in any manner, as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of securities of all kinds, the borrowing of monies, the making of loans and the funding thereof as well, and
further the management and the development of its portfolio of shares, bonds and any other kind of financial instru-
ments.»

«3.03 In the due course of the business, the Company may also: 
- buy, sell, hold and develop intellectual properties, including but not restricted thereto legally protected patents,

trade names and trade marks, designs and know-how in the broadest sense.

- buy, sell, rent, own and hold machinery and equipment, including turn key factories.
- issue personal or real guarantees for the benefit and account of legal entities directly or indirectly controlled by or

affiliated to the Company.

- buy, take on lease or lease out, sell, own and hold vessels and aircraft.
- establish operative branches in any country both in and outside Europe.»
2) Article 4. Subscribed capital:
The meeting resolves that, by completion, six new paragraphs with the following wordings be added to Article 4:
«4.02 In any event where the Company contemplates operations affecting rights in the shares, such as increases or

voluntary decreases of the corporate capital, issue of convertible debenture notes and similar operations, the right to
subscribe additional shares or to consent to the voluntary decrease of the capital shall revert to the bare owners.

4.03 Any bare owner shall pay for the additional shares subscribed to at any such increase of the corporate capital

and become the full unrestricted owner thereof.

4.04 It shall be the discretionary right of any bare owner to consent to any voluntary decreases of the corporate

capital voted by a shareholders’ meeting. In the event of a decrease of the corporate capital, whether voluntary or by
reasons of stringent law, the corresponding usufructuary rights shall be extinguished, excepting the payment of declared
dividendes.

4.05 In the event of a distribution of free shares by means of an increase of the number of the shares then issued and

outstanding, the bare ownership of such shares shall revert to the bare owner of those existing shares to which the free
shares become additional and similarly the usufructary rights shall become attribuable to the holders of the corre-
sponding original usufructuary rights.

4.06. The shares will be and shall always remain in registered form.

21142

4.07. Shareholdership involves, by itself, acceptance of the Articles of Association.»
3) Article 5. Transfer of shares - Pre-emption rights:
The meeting resolves that the following paragraphs of article 5 pursuant to the amendments in article 4 be also

amended. Thus article 5 will become of the following wording: 

«Art. 5. Transfer of shares - Pre-emption right. 5.01 The shares in the Company, including any class, in the

event several classes are created, may be assigned and transferred subject to the provisions hereunder. Shares can be
freely transferred among shareholders. No shareholder in the Company may sell, assign or transfer either by sale, gift,
barter or otherwise in any manner whatsoever any of his shares in the Company to any third party different from fellow
shareholders without having them tendered for purchase by preference to the existing shareholders at the price to be
determined in compliance with 5.02 hereinafter. In the event that shares are split in bare ownership and usufructuaty
rights, the pre-emption right is vested in the bare owner.

5.02 The sales price of the shares offered derives from net worth of an interim balance sheet to be drawn up within

a 30 days’ period starting from receipt by the Company of the Preemption Notice mentioned under 5.05. The net worth
is obtained by deducting from the assets of the Company at their book value its liabilities to third parties and to
shareholders, and shall consequently be constituted of the capital, the reserves, the result carried forward and the
current result.

The value and accordingly the price of a share is equal to the net worth as above ascertained divided by the number

of the subscribed and outstanding shares.

The interim balance sheet and the sale price shall be submitted to the shareholders within a 10 days’ period from their

establishment.

Any dispute that may arise among the shareholders in connexion with the interim balance sheet and the sale price

shall be definitively decided by an arbitrator appointed by a resolution of the shareholders’ meeting.»

Paragraphs 5.03 to 5.07 bear no amendments.
«5.08 An existing shareholder who exercises his right of pre-emption shall give notice thereof to the Company’s

Board of Directors, stating also his readiness in purchasing further shares which would result not purchased by other
shareholders. Such notice is to be received by the Company within 30 days from the receipt of the interim balance sheet
and of the sale price ascertained according to 5.02.

At the expiry of such thirty days’ period the Company shall promptly inform by proper notice the offering

shareholder and all other existing shareholders of the status of acceptances, refusals and failings to reply.

The shareholders who fail to reply within the given period are deemed to have rejected the offer.
5.09 Should a shareholder not exercice his right of pre-emption, the Company’s Board of Directors, within 150 days

from the receipt of the preemption notice shall offer the right to purchase the remaining shares which have not been
pre-empted in concern to all those of the remaining shareholders who declared a willingness to purchase further shares,
according to the principles set forth hereabove.»

5.10. Each shareholder shall notify the Company within 30 days from receipt of the notice provided for under 5.9

whether and to what extent he is willing to purchase further shares. During the same period the Board of Directors shall
use its best endeavours to achieve the allottment of all the remaining shares offered for the sale among those of the
shareholders who accepted to purchase further shares. The Company is entitled, in compliance with the legal provisions,
to purchase itself or on behalf of a third party chosen by it, the shares which the shareholders are not willing to acquire.

«5.11 Within 200 days from receipt of the pre-emption notice the Company, through its Board of Directors, shall

notify the offering shareholder the acceptances to purchase. Such notice shall indicate the name of the acquiring
shareholders and the numbers of the shares to be acquired by each of them.

5.12 The assignment of the relevant pre-empted shares shall take place at a date to be elected by the vendor after

receipt of the acceptance notice but in any case not prior to 20 days therefrom and not later than 50 days thereafter.

5.13 In the event such notice of acceptance is not served upon the offering shareholder within the term set forth in

paragraph 5.11, the offering shareholder, save the provisions in article 5.17 hereafter, shall be entitled to freely transfer
the shares indicated in the Notice of Pre-emption, or the remaining balance thereof, from time to time, immediately at
the expiry of the said term, to the party indicated in the Notice of Pre-emption under the conditions set forth in the
same said Notice of Pre-emption. In case of sale the third party bidder is held to purchase all the remaining shares in
respect of which pre-emptive rights have not been exercised, promptly at expiry of a term of 50 days, at the price and
conditions set forth in the Notice of Pre-emption and the amounts deposited in escrow shall be liquidated.» 

Paragraph 5.14 bears no amendments.
«5.15 The provisions set forth in this article 5 shall apply also to option rights in respect of such shares and preferred

subscription rights in all cases of increases of the share capital or issues if bonds, whether straight or convertibles. These
provisions shall furthermore apply when shares are sold in connexion with the settlement of creditors claims on an
insolvent shareholder.»

Paragraph 5.16 bears no amendments.
«5.17 The transfer of Company’s shares in any manner whatsoever to third parties is further subject to the written

approval of the Company’s Board of Directors to be applied for by the offering shareholder in the same Notice of Pre-
emption. Such approval can be refused if the final transferee is:

(A) a natural person or a legal entity operating in the manufacture of industrial felts and/or slieves and/or fabrics of

any kind whatsoever for, but not limited to, the paper industry and industrial tissues; and/or

(B) a natural person or a legal entity operating in the manufacture of metallic and synthetic wires and fabrics for the

production of paper, textiles and fibre cement, as well as for filtration and other industrial purposes; and/or

(C) a natural person or legal entity operating in the manufacture of spectacles, sunglasses and optical products; and/or

21143

(D) a natural person or a legal entity directly or indirectly controlled by, or controlling, a legal entity carrying on one

of the aforementioned activities.

In case of refusal, the Company, save pre-emptive rights are exercised by the remaining shareholders upon proper

notice as aforesaid, within 210 days from the initial application shall present to the applying shareholder one or more
purchaser who undertake to purchase all of the shares under refusal, at the price to be established in compliance with
5.02 herebefore. In the event the Board of Directors fails to present such a substitue purchaser, the third party indicated
in the Notice of Preemption, but not accepted by the Board of Directors, will nonetheless become eligible to receive
the shares.

5.18 The transfer of the shares vis-à-vis the Company upon death requires both the Board of Directors’ and the

remaining shareholders’ consent, which is to be applied for by the heirs and/or successors of the deceased shareholder
Both requests shall be addressed to the Company’s Board of Directors. The heirs and/or successors of the deceased
shareholder shall be entitled to exercise the rights arising out of the shares formerly belonging to the deceased
shareholder only; either after having received the consent of the Company’s Board of Directors and of all the remaining
shareholders or after a laps of 210 days from the receipt of the refusal either of the Company or of one or more
shareholders without having received due to the fault of the parties entitled to purchase the shares formerly belonging
to the deceased shareholder, the price of the shares as set out in 5.02.»

All the other paragraphs stay unchanged. 
4) Article 7. Directors and Authorities
The meeting decides to make the following additions to article 7: 
«7.04 Resolutions will be adopted by majority vote of those in attendance. In case of a tie, the vote of the chairman

of the Board of Directors, or in its absence of the elder Director, shall prevail.» 

In paragraph 7.05 are added at the end the following sentences: 
«The receipt of the approbatory decision has to be registered or to be confirmed.
Meetings can also be held by means of teleconferences. 
Meetings convened by telefax shall be deemed as validly held in case of written confirmation by all directors of the

receipt and acceptance of the relevant notice call.» 

5) Article 13. Shareholders’ Meeting:
The amendments in article 13 are as follows:
«13.03 Except, if by law or these Articles provide otherwise, each share entitles to one vote in all shareholders’

meeting. Where shares are split in bare ownership and usufructuary rights, the right of attending an ordinary meeting
and those extraordinary meetings which do not consider the items set forth in Article 4, as well as the voting rights shall
be of the holder of the usufructuary rights.»

«13.04 General meetings shall constitute a steering board at the beginning of their gathering. The steering board shall

be presided over by the chairman of the Board of Directors or the vice-chairman of the Board of Directors, from time
to time, failing them, by a chairman ad hoc elected by the meeting. The acting chairman appoints the secretary of the
meeting and the shareholders elect two ballot judges who do not need to be shareholder. In the event of an extraor-
dinary meeting, the number of ballot judges may be reduced to one.» 

Paragraph 13.05 bears no amendments.
«13.06 Subject to the conditions and within the restrictions set forth by law, the general meeting may assign all or part

of the net profits and the distributable reserves to the redemption of shares in the Company’s own stock capital,
without, however, reducing the capital itself»

The second paragraph of article 13.06 is deleted. 
6) Article 14. Annual Meeting:
The meeting decides that the annual meeting should be held on the fourth Monday in October at 3.00 p.m., at the

registered offices, instead of 1.00 p.m. As a consequence thereof article 14.01 will have the following wording:

«14.01 The annual meeting of the shareholders will be held on the fourth Monday in October at 3.00 p.m., at the

registered offices or at any other location within the municipality of the headoffice designated in the convening notices.»

7) Article 15. Balance sheet and Profit and Loss accounts:
As a consequence of the hereabove mentioned amendments, the meeting decides to delete article 15.05 and to adopt

the following text for article 15.04:

«15.04 The profits resulting thereafter and any free reserves shall be available to the general meeting for distribution.»
There being no further business, the meeting is closed. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of the present deed.
The undersigned notary, who speeks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will be prevailing among shareholders.

The deed having been read to the appearing persons all known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the steering Board signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., mit Sitz in Luxemburg, einge-

tragen im Handelsregister von und zu Luxemburg unter der Nummer B 46.071, zu einer ausserordentlichen General-
versammlung zusammengetreten.

21144

Die Aktiengesellschaft MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G. wurde gegründet gemäss Urkunde des unter-

zeichneten Notars vom 22. November 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 40 vom 31. Januar 1994. Die Satzungen wurden mehrere Male abgeändert gemäss Urkunden des unterzeich-
neten Notars vom 22. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 92 vom 12. März 1994; vom 12. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 160 vom 7. April 1995; vom 20. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 664 vom 30. Dezember 1995 und schliesslich durch Urkunde vom 10. August 1998, veröffent-
licht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 817 vom 9. November 1998.

Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Guy Glesener, juristischer Berater,

wohnhaft in Luxemburg eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Viviane Stecker, Privatbeamtin, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zu Stimmzählern Fräulein Martine Schaeffer, Rechtsanwältin, wohnhaft in

Luxemburg und Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.

Nach Zusammenstellung des Leitungsbüros trägt der Vorsitzende folgendes vor, welches er den Notar bittet zu

beurkunden: 

I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Umwandlung der privilegierten Aktien (Klasse B) in gewöhnliche Aktien (Klasse A) und Streichung von jeglicher

Referenz zu einer Klassifizierung von Aktien;

2. Abänderungen der Satzungen, 
3. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe der Namen, Vornamen, des Datums der

erstellten Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt und mit ihrer
Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste von den Aktionären beziehungsweise von deren Vertretern und vom
Leitungsbüro gezeichnet, wird zusammen mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche von den Erschienenen ne varietur paraphiert sind, bleiben

ebenfalls dieser Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert werden. 

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist und die Aktionäre erklären, dass sie Kenntnis von der Tagesordnung hatten und dass keine vorherige Einbe-
rufungen notwendig waren. 

IV. Zur Stimmabgabe sind alle Aktien zugelassen, die allenfalls stimmberechtigten und diejenigen die nur in Ausnah-

mefällen stimmberechtigt sind.

V. Die Gesellschafterversammlung, die die Gesamtheit der Aktien vertritt, ist regelmässig zusammengesetzt und ist

somit voll befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Infolge ihrer Beratungen haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst, jeder mit getrennter Stimm-

abgabe: 

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Umwandlung der 279.982 privilegierten Aktien (Klasse B) in 279.982

gewöhnliche Aktien (Klasse A), sowie die Streichung jeglicher Referenz zu einer Klassifizierung von Aktien.

Der Aktienwert einer jeden Aktie beträgt fünfzig Deutsche Mark (50,- DEM).

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des ersten Beschlusses beschliesst die Gesellschafterversammlung die Abänderung von Artikel 4. der

Satzungen wie folgt:

«Art. 4. Gezeichnetes Kapital. 4.01 Das gezeichnete Kapital beträgt siebenundzwanzig Millionen neunhundert-

achtundneunzigtausendzweihundert Deutsche Mark (27.998.200,- DEM), bestehend aus fünfhundertneunundfünfzigtau-
sendneunhundertvierundsechzig (559.964) Stammaktien zu einem Nennwert von je fünfzig Deutsche Mark (50,- DEM).»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Abänderung der Artikel 3, 4, 5, 7, 13, 14 und 15 der Satzungen wie

folgt: 

1) Artikel 3. Zweck der Gesellschaft: Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Darstellung des Gesellschafts-

zwecks im ersten und dritten Absatz des Artikels 3 mit folgendem Wortlaut zu vervollständigen:

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft. 3.01 Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Art an luxem-

burgischen und ausländischen Gesellschaften, ob sie ähnliche oder verwandte Zwecke zu denjenigen der Gesellschaft
verfolgen oder nicht, der Erwerb durch Kauf oder in jedmöglicher anderer Art und die Übertragung durch Verkauf,
Tausch oder anderswie, von Wertpapieren aller Art, die Aufnahme von Anleihen, das Gewähren von Darlehen und
deren Finanzierung und auch die Verwaltung und Verwertung ihres Portofolios bestehend aus Aktien, Schuldverschrei-
bungen und jeder anderer Art von finanziellen Papieren.»

«3.03 Zur guten Ausübung ihrer Geschäfte kann die Gesellschaft auch:
- intellektuelle Vermögenswerte, einschliesslich, jedoch ohne Beschränkungen hierzu, geschützter Patente, Schutz-

marken und Schutzmarken, Design und Know-How-Rechte im weitesten Sinne kaufen, verkaufen, halten oder
verwerten;

- Maschinen und Einrichtungen, einschliesslich Produktionsanlagen, dazu auch schlüsselfertige Fabriken kaufen,

verkaufen, vermieten, besitzen oder halten;

- persönliche Sicherheiten oder Realsicherheiten solchen rechtlichen Körperschaften gewähren, die von der Gesell-

schaft unmittelbar oder mittelbar kontrolliert werden, oder mit ihnen verbunden sind;

21145

- Schiffe und Fluggeräte kaufen, mieten oder vermieten, verkaufen, besitzen und halten;
- innerhalb und ausserhalb Europas operative Zweigstellen gründen.»
2) Artikel 4. Gezeichnetes Kapital: Die Gesellschafterversammlung beschliesst diesem Artikel 4 sechs neue Absätze

mit folgendem Wortlaut hinzuzufügen:

«4.02 In allen Fällen wo die Gesellschaft beschliesst Vorgänge auszuführen, welche die Rechte der Aktien berühren,

wie die Aufstockungen oder freiwillige Herabsetzung des Gesellschaftskapitals, Herausgabe von Wandelschuldver-
schreibungen und sonstige ähnliche Vorgehen, ist dem Nackten-Eigentümer das Recht vorbehalten die neue Aktien zu
zeichnen oder mit der freiwilligen Herabsetzung des Gesellschaftskapitals zuzustimmen.

4.03 Jeder Nackte-Eigentümer kann die, aus der Kapitalaufstockung enstehenden zusätzlichen neuen Aktien zeichnen,

und deren uneingeschränkter Eigentümer werden.

4.04 Es liegt allein im Ermessen des Nackten-Eigentümers der freiwilligen von der Gesellschafterversammlung

gestimmten Herabsetzung des Gesellschaftskapitals zuzustimmen. Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals,
ob freiwillig oder aus zwingenden Rechtsgründen, werden die entsprechenden Nutzniessungsrechte, mit Ausnahme der
Ausschüttungen von schon erklärten Dividenden, erlöschen.

4.05 Im Falle einer Verteilung von Freiaktien durch eine Aufstockung der Zahl der aus gestellten und ausstehenden

Aktien, geht das Nackte-Eigentum dieser Aktien an den Nackten-Eigentümer derjenigen schon bestehenden Aktien zu
welchen sich die Freiaktien beziehen. Gleiches geschieht mit dem Nutzniessungsrecht dieser Freiaktien, die dem betref-
fenden Nutzniesser zugeteilt werden. 

Die Aktien sind und werden Namensaktien bleiben.
Die Beteiligung am Aktienkapital begreift auch die Annahme der Gesellschaftssatzungen.»
3) Artikel 5. Aktienübertragung - Vorkaufsrecht: Infolge der Abänderungen des vierten Artikels beschliesst die Gesell-

schafterversammlung Artikel 5 abzuändern, der demzufolge folgenden Wortlaut haben wird:

«Art. 5. Übertragung der Aktien - Vorkaufsrechts. 5.01 Die Gesellschaftsaktien, alle Klassen inbegriffen falls

deren mehrere geschaffen sind, können, unter Beachtung der folgenden Bestimmungen, frei abgetreten und übertragen
werden. Die Aktien können frei unter Aktionäre übertragen werden. Die Aktionäre der Gesellschaft können ihre Aktien
nicht an Dritt-Personen veräussern, abtreten oder übertragen, sei es durch Verkauf, Schenkung, Tausch oder sonstwie,
sofern sie nicht den übrigen Aktionären die Möglichkeit geboten haben, ihr Vorkaufsrecht zu dem gemäss Punkt 5.02
ermittelnden Preis auszuüben. Sollten die Aktien aufgeteilt sein in Nacktes-Eigentum und Niessbrauchsrecht, so kann
nur der Nackte-Eigentümer das Vorkaufsrecht ausüben.

5.02 Der Verkaufspreis der zum Verkauf angebotenen Aktien ergibt sich aus dem Reinvermögen einer

Zwischenbilanz, welche innerhalb von 30 Tagen ab Empfang bei der Gesellschaft, der in 5.05 vorgesehenen Vorkaufsan-
zeige, zu erstellen ist. Das Reinvermögen ergibt sich aus dem Vermögen des Unternehmens zum Buchwert, das nach
Abzug der Schuldposten gegenüber Dritt-Personen und Aktionären verbleibt, und nur aus dem Kapital, den Rücklagen,
dem Ergebnisvortrag und dem augenblicklichen Bilanzergebnis besteht.

Der Wert und, dementsprechend der Preis einer Aktie ist gleich dem Reinvermögen, wie oben ermittelt, geteilt durch

die Anzahl der unterzeichneten und sich im Umlauf befindlichen Aktien.

Die Zwischenbilanz und der Verkaufspreis werden innerhalb von 10 Tagen nach ihrer Feststellung den Aktionären

unterbreitet.

Streitsachen zwischen Aktionären in Zusammenhang mit der Zwischenbilanz und der Errechnung des Verkaufspreises

werden endgültig von einem Schiedsrichter entschieden, welchen die Aktionäre anlässlich einer Generalversammlung
bestimmen.»

Die Paragraphen 5.03 bis 5.07 beinhalten keine Änderung. 
«5.08 Ein bestehender Aktionär, welcher sein Vorkaufsrecht ausübt, muss dies dem Verwaltungsrat mitteilen und

ferner muss er dem Verwaltungsrat auch mitteilen, ob er weitere Aktien kaufen möchte die von der Nichtausübung von
Vorkaufsrechten anderer Aktionäre herrühren. Diese Mitteilung muss innerhalb von 30 Tagen nach der Unterbreitung
der Zwischenbilanz und des gemäss Punkt 5.02 ermittelten Verkaufspreises bei der Gesellschaft eingehen.

Nach Ablauf dieser Frist von 30 Tagen muss die Gesellschaft dem verkaufenden Aktionär und allen anderen

Aktionären sofort mittels Zustellung mitteilen, wer von den Aktionären die Verkaufsvorrechte angenommen, abgelehnt
oder wer nicht geantwortet hat.

Von den Aktionären die nicht geantwortet haben wird präsumiert, dass sie das Angebot nicht angenommen haben.
5.09 Hat ein Aktionär sein Vorkaufsrecht nicht ausgeübt, so muss der Verwaltungsrat innerhalb von 150 Tagen ab

Empfang des Vorkaufsbescheids bei der Gesellschaft, den Aktionären, die den Kauf weiterer Aktien in Absicht gestellt
haben, die nicht beanspruchten Aktien gemäss den obengenannten Bestimmungen, zum Kauf anbieten.»

5.10. Jeder Aktionär muss innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der unter 5.09 genannten Anzeige der Gesellschaft

mitteilen, ob und in welchem Umfang er bereit ist weitere Aktien zu kaufen. Während dieser Frist wird der Verwal-
tungsrat alles in die Wege leiten, um die nicht beanspruchten Aktien unter die kaufwilligen Aktionäre aufzuteilen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen, die Aktien, die nicht von den
Aktionären beansprucht werden, für sich oder einen von ihr bestimmten Dritten zu kaufen.

«5.11 Innerhalb von 200 Tagen ab Empfang bei der Gesellschaft des Vorkaufsbescheids, muss der Verwaltungsrat der

Gesellschaft den anbietenden Aktionären die Kaufabsicht der anderen Aktionären mitteilen. Diese Mitteilung muss die
Namen der Käufer und die Zahl der Aktien, die jeder Aktionär zu kaufen beabsichtigt, enthalten.

5.12 Die Übertragung der vorkaufsrechtlich entstandenen betroffenen Aktien findet statt an einem Datum nach Wahl

des Verkäufers in einem Zeitraum zwischen dem zwanzigsten und dem fünfzigsten Tag nach Empfang der Annahmebe-
stätigung.

5.13 Wird den anbietenden Aktionären innerhalb der unter 5.11 genannten Frist keine Annahmebestätigung

zugestellt, mit Ausnahme der Bedingungen des folgenden Paragraphen 5.17 dann ist der anbietende Aktionär berechtigt,

21146

an den in der Vorkaufsanzeige genannten dritten Bieter, zu gleichen Bedingungen wie in der obengenannten Vorkaufsan-
zeige, oder den Restbetrag der angebotenen Aktien frei zu übertragen. Im Falle des Verkaufs muss der dritte Bieter alle
Aktien die in Bezug auf die das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt wurde, sofort nach Ablauf einer Frist von 50 Tagen, zu dem
Preis und den Bedingungen wie in der Vorkaufsanzeige festgelegt kaufen. Die als Sicherheit hinterlegte Summe wird zur
Zahlung freigegeben.»

Paragraph 5.14 beinhaltet keine Änderung.
«5.15 Die Bestimmungen aus diesem Artikel 5 gelten sowohl für die Optionsrechte auf solche Aktien und Vorzugs-

zeichnungsrechte für alle Kapitalaufstockungen oder die Ausgabe von sowohl Wandelanleihen als auch normalen
Anleihen. Diese Bestimmungen gelten ebenfalls, wenn die Aktien eines Aktionärs im Rahmen eines Verfahrens zur
Befriedigung seiner Gläubiger veräussert werden.»

Paragraph 5.16 beinhaltet keine Änderung.
«5.17 Die Übertragung der Aktien der Gesellschaft auf welche Art auch immer an eine Drittperson ist von einer

schriftlichen Zustimmung des Verwaltungsrats der Gesellschaft abhängig, welche der verkaufswillige Aktionär in der
Vorkaufsanzeige der Gesellschaft beantragen muss. Diese Zustimmung kann verweigert werden, wenn es sich bei dem
Enderwerber um:

(A) eine natürliche Person oder eine rechtliche Körperschaft handelt, welche in der Herstellung von industriellen

Filzen und/oder Sieben und/oder von Strukturen zur Herstellung von, jedoch nicht ausschliesslich, industriell herge-
stelltem Papier und Textilien tätig ist; und/oder

(B) eine natürliche Person oder rechtliche Körperschaft handelt, welche in der Herstellung von metallhaltigen oder

synthetischen Drähten oder Strukturen, sowohl zur Herstellung von Papier, Textilien oder Fiberklebern als auch zum
Filtern und/oder zu anderen industriellen Zwecken, tätig ist, und/oder

(C) eine natürliche Person oder rechtliche Körperschaft handelt, welche in der Herstellung von Brillen, Sonnenbrillen

und optische Produkte tätig ist; und/oder

(D) eine natürliche Person oder rechtliche Körperschaft handelt, welche entweder mittelbar oder unmittelbar von

einer rechtlichen Körperschaft, die die obengenannten Aktivitäten ausübt, kontrolliert wird oder wenn diese eine solche
Körperschaft kontrolliert.

Verweigert die Gesellschaft die Zustimmung und, falls Vorkaufsrechte von den übrigen Aktionären nach einschlägiger

Anzeige, wie oben bestimmt, nicht ausgeübt werden, muss die Gesellschaft innerhalb von 210 Tagen ab des ersten
Antrags den beantragenden Aktionären einen anderen Käufer vorstellen der sämtliche Aktien, deren Übertragung nicht
genehmigt wurde, zu dem gemäss 5.02 zu ermittelten Preis ankauft.

Kann der Verwaltungsrat keinen solchen Ersatzkäufer vorstellen, wird der in der Vorkaufsanzeige genannte, jedoch

nicht vom Verwaltungsrat genehmigte, dritte Bieter trotzdem zum Kauf der Aktien zugelassen.

5.18 Die Übertragung der Aktien infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats und der übrigen

Aktionäre, welche von den Erben und/oder Rechtsnachfolgern des verstorbenen Aktionäre beantragt werden muss.

Beide Anträge sind an den Verwaltungsrat zu richten. Die Erben und/oder Rechtsnachfolger des verstorbenen

Aktionärs dürfen die Rechte aus den Aktien, welche vorher dem verstorbenen Aktionär gehört haben, nur ausüben,
wenn die Zustimmung des Verwaltungsrats und der übrigen Aktionäre vorliegt oder wenn 210 Tage nach Erhalt der
Verweigerung des Verwaltungsrats oder eines oder mehrere Aktionäre der gemäss 5.02 ermittelte Preis von den
Personen, die zum Kauf der Aktien des verstorbenen Aktionärs berechtigt worden sind, noch nicht bezahlt ist.»

Die folgenden Paragraphen bleiben unverändert. 
4) Artikel 7. Verwaltungsratsmitglieder und Befugnisse:
Die Gesellschafterversammlung beschliesst folgende Ergänzungen zu Artikel 17:
«7.04 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden Aktionäre angenommen. Im Falle eines

Stimmengleichstandes wird die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates und in seiner Abwesenheit, die Stimme
des ältesten Rats, ausschlaggebend sein.»

Im Paragraph 7.05 werden folgende Sätze hinzugefügt: 
«Der Erhalt des Zustimmungsbeschlusses muss registriert oder bestätigt werden.
Verwaltungsratssitzungen können auch über Telefonkonferenz abgehalten werden.
Per Telefax einberufene Verwaltungsratssitzungen gelten, wenn der Erhalt des Einberufungsschreibens von allen

Direktoren schriftlich bestätigt und angenommen wird.»

5) Artikel 13. Gesellschafterversammlung
Die Abänderungen zu Artikel 13 lauten wie folgt:
«13.03 Ausser wenn das Gesetz oder diese Satzungen anders bestimmen, gibt eine Aktie Anrecht auf eine Stimme in

allen Gesellschafterversammlungen. Sollten die Aktien aufgeteilt werden in nacktes Eigentum und Niessbrauchsrecht, so
geht das Recht zur Zulassung an den Gesellschafterversammlungen sowohl wie das Stimmrecht an den Inhaber des
Niessbrauchrechtes, mit Ausnahme der in Artikel 4 vorgesehenen Fällen.

13.04 Die Gesellschafterversammlung muss am Beginn der Versammlung einen Leitungsausschuss bilden. Den Vorsitz

in diesem Leitungsausschuss führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates, gegebenenfalls der zweite Vorsitzende. In
deren Abwesenheit präsidiert ein, zu diesem Zweck, von den Gesellschaftern ad hoc gewählter Vorsitzender die
Versammlung. Der Vorsitzende ernennt einen Schriftführer und die Gesellschafterversammlung wählt zwei Stimmzähler,
welcher nicht Aktionär sein müssen. In einer aussergewöhnlichen Gesellschafterversammlung kann die Zahl der Stimm-
zähler auf einen reduziert werden.»

Paragraph 13.05 beinhaltet keine Änderungen.
«13.06 Unter Beachtung der Bestimmungen und Einschränkungen des Gesetzes kann die Gesellschafterversammlung,

der Nettogewinn oder einen Teil davon und die zur Ausschüttung freistehenden Rücklagen des Eigenaktienkapitals
zuteilen, ohne jedoch, dass dies eine Minderung des Stammkapitals selbst zur Folge haben könnte.»

21147

Der zweite Absatz von Artikel 13.06 wird gestrichen. 
6) Artikel 14. Jährliche Hauptversammlung
Die Gesellschafterversammlung beschliesst, dass die jährliche Hauptversammlung am vierten Montag des Monats

Oktober anstatt um 1.00 Uhr nachmittags, um 3.00 Uhr Nachmittags, am Gesellschaftssitz abgehalten wird. Demzufolge
wird Pragraph 14.01 folgenden Wortlaut haben:

«14.01 Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am vierten Montag des Monats Oktober um 3.00 Uhr

nachmittags am Gesellschaftssitz oder einem anderen, in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen und in der
Einberufung bezeichneten Ort.»

7) Artikel 15. Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung
In Anbetracht der vorhergehenden Änderungen, beschliesst die Generalversammlung Artikel 15.05 zu streichen und

folgenden Text für Artikel 15.04 anzunehmen:

«15.04 Der danach resultierende Nettosaldo steht der Gesellschafterversammlung zur Ausschüttung zur Verfügung.»
Da keine weiteren Punkte mehr auf der Tagesordnung stehen, wird die Versammlung aufgehoben. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Verlangen der

Parteien, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Verlangen
derselben Parteien und im Falle von Abweichungen des deutschen Textes vom englischen Text, ist die englische Fassung
massgebend für die Aktionäre.

Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Namen, Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: G. Glesener, M. Schaeffer, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 115S, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. April 1999.

F. Baden.

(16953/200/444)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.071.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

F. Baden.

(16954/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

QKL, QUARTIER KIRCHBERG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, volume 415, folio 9, case 12, que les cinq cents (500) parts sociales de la
communauté de biens Willy Hein-Gros Anne ont été attribuées à Monsieur Willy Hein.

Le capital de la société se trouve donc actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………

 500 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16913B/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

INDURISK RÜCKVERSICHERUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 45.903.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 1999, vol. 521,

fol. 85, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(16917/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21148

IMMOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, volume 415, folio 9, case 12, que les six cents (600) parts sociales de la
communauté de biens Willy Hein-Gros Anne ont été attribuées à Monsieur Willy Hein.

Le capital de la société se trouve donc actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………

600 parts

- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège à Luxembourg …………………………………………………………………………………

900 parts

Total: mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 parts
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16913C/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, volume 415, folio 9, case 12, que les huit cents (800) parts sociales de la
communauté de biens Willy Hein-Gros Anne ont été attribuées à Monsieur Willy Hein.

Le capital de la société se trouve donc actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………

 800 parts

Total: huit cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

800 parts

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16913D/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ETOILE PROMOTIONS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, volume 415, folio 9, case 12, que les mille (1.000) parts sociales de la
communauté de biens Willy Hein-Gros Anne ont été attribuées à Monsieur Willy Hein.

Le capital de la société se trouve donc actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………………… 1.000 parts
- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège à Luxembourg …………………………………………………………………………………

500 parts

Total: mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 parts
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16913E/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ETOILE PROMOTIONS II, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, volume 415, folio 9, case 12, que les mille (1.000) parts sociales de la
communauté de biens Willy Hein-Gros Anne ont été attribuées à Monsieur Willy Hein.

Le capital de la société se trouve donc actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………………… 1.000 parts
- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège à Luxembourg …………………………………………………………………………………

500 parts

Total: mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 parts
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16913F/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21149

ETOILE PROMOTIONS <C>, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, volume 415, folio 9, case 12, que les neuf cents (900) parts sociales de la
communauté de biens Willy Hein-Gros Anne ont été attribuées à Monsieur Willy Hein.

Le capital de la société se trouve donc actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………

900 parts

- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège à Luxembourg …………………………………………………………………………………

600 parts

Total: mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 parts
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16913G/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ETOILE PROMOTIONS <D>, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, volume 415, folio 9, case 12, que les neuf cents (900) parts sociales de la
communauté de biens Willy Hein-Gros Anne ont été attribuées à Monsieur Willy Hein.

Le capital de la société se trouve donc actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………

900 parts

- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège à Luxembourg …………………………………………………………………………………

600 parts

Total: mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 parts
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16913H/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ETOILE PROMOTIONS <E>, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, volume 415, folio 9, case 12, que les neuf cent quatre-vingts (980) parts
sociales de la communauté de biens Willy Hein-Gros Anne ont été attribuées à Monsieur Willy Hein.

Le capital de la société se trouve donc actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………

980 parts

- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège à Luxembourg …………………………………………………………………………………

520 parts

Total: mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 parts
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16913I/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ETOILE PROMOTIONS «ERAL», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, volume 415, folio 9, case 12, que les cinq cent vingt-cinq (525) parts
sociales de la communauté de biens Willy Hein-Gros Anne ont été attribuées à Monsieur Willy Hein.

Le capital de la société se trouve donc actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………

525 parts

- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège à Luxembourg …………………………………………………………………………………

975 parts

Total: mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 parts
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16913J/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21150

ETOILE PROMOTIONS «F», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, volume 415, folio 9, case 12, que les cinq cent vingt-cinq (525) parts
sociales de la communauté de biens Willy Hein-Gros Anne ont été attribuées à Monsieur Willy Hein.

Le capital de la société se trouve donc actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………

525 parts

- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège à Luxembourg …………………………………………………………………………………

975 parts

Total: mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 parts
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16913K/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SAPEL, SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE A LUXEMBOURG, 

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, volume 415, folio 9, case 12, que les deux cent dix (210) parts sociales de
la communauté de biens Willy Hein-Gros Anne ont été attribuées à Monsieur Willy Hein.

Le capital de la société se trouve donc actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………

210 parts

- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège à Luxembourg …………………………………………………………………………………

390 parts

Total: six cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

600 parts

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16913L/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

TOXIC NEW ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, volume 415, folio 9, case 12, que les cent (100) parts sociales de la commu-
nauté de biens Willy Hein-Gros Anne ont été attribuées à Monsieur Willy Hein.

Le capital de la société se trouve donc actuellement détenu comme suit:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………

100 parts

Total: cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16913M/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

KIMAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 18.204.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 septembre 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>KIMAKO S.A.

Signature

(16928/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21151

BILUX, S.à r.l., BOURSE IMMOBILIERE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de liquidation-partage reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, volume 415, folio 9, case 12, que les soixante-dix (70) parts sociales de la
communauté de biens Willy Hein-Gros Anne ont été attribuées à Monsieur Willy Hein.

Le capital de la société se trouve donc actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………

70 parts

- HEIN &amp; CIE, S.à r.l., avec siège à Luxembourg………………………………………………………………………………………………………

70 parts

- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège à Luxembourg …………………………………………………………………………………

70 parts

- IMMOGEST, S.à r.l., avec siège à Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

70 parts

- BILUX, S.à r.l., avec siège à Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

280 parts

Total: cinq cent soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

560 parts

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16913O/203/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

IDES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.895.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 6 avril 1999 au siège social de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur;
- Monsieur Philippe Wolf, Administrateur;

<i>Commissaire aux Comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour extrait conforme

IDES INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16914/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

IREAT INTERNATIONAL REAL ESTATE AND ART TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.116.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 6 avril 1999 au nouveau siège social de la société

que les organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Pascal Angeli, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur;
- Monsieur Alberto De Vita, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour extrait conforme

IREAT INTERNATIONAL REAL ESTATE

AND ART TRADING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16919/588/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21152

GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de ITL 3.500.000.000.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.149.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A Luxembourg,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GRALOR, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, n° 66.149, constituée suivant acte reçu le 4 septembre 1998 par le notaire instrumentant, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 830 du 13 novembre 1998, et dont les statuts ont été
modifiés en date du 16 décembre 1998 par acte du même notaire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 151 du 9 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à

Senningerberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Danilo Medori, Administrateur de sociétés, demeurant à

Rome (Italie).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Daniela Cappello, Juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le Président prie le notaire d’acter: 
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence ainsi que les procura-
tions, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que les 3.500 (trois mille cinq cents) parts sociales, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital à concurrence de ITL 4.500.000.000,- (quatre milliards cinq cents millions de lires ita-

liennes) en vue de le porter de son montant actuel de ITL 3.500.000.000,- (trois milliards cinq cents millions de lires ita-
liennes) à ITL 8.000.000.000,- (huit milliards de lires italiennes), par la création de 4.500 (quatre mille cinq cents) parts
sociales d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, émises au pair et jouissant des
même droits et avantages que les parts sociales existantes.

2) Souscription des parts sociales nouvelles par:
- MIFRAN S.A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500 parts sociales 

- Mme Marianna Ghillarducci ……………………………………………………………………………………………………………………

2.000 parts sociales 

et renonciation de la part de l’autre associé, MANOR INTERNATIONAL S.A.
3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 4.500.000.000,- (quatre milliards cinq cents

millions de lires italiennes) en vue de le porter de son montant actuel de ITL 3.500.000.000,- (trois milliards cinq cents
millions de lires italiennes) à ITL 8.000.000.000,- (huit milliards de lires italiennes), par la création de 4.500 (quatre mille
cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, émises au pair
et jouissant des même droits et avantages que les parts sociales existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’associé MANOR INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège

social à Luxembourg, a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription de la
totalité des parts sociales nouvelles les deux autres associés:

- la société anonyme MIFRAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, pour 2.500 (deux mille cinq cents) parts

sociales;

- Madame Marianna Ghillarducci, pensionnée, demeurant à Rome (Italie), pour 2.000 (deux mille) parts sociales.

<i>Intervention - Souscription - Libération

I) Apport par incorporation de créance
Est ensuite intervenue ladite société MIFRAN S.A., ici représentée par M. Giovanni Vittore en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, qui restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui,

laquelle, par son représentant prénommé, a déclaré souscrire 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales nouvelles

et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant
à son profit et à charge de la société GRALOR, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette même créance à concur-
rence de ITL 2.500.000.000,- (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes).

21153

L’associé déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à la partie de l’aug-

mentation de capital prémentionnée.

La justification de l’existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d’un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un certificat de recon-
naisance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation signée
par la société luxembourgeoise MIFRAN S.A., contenue dans la procuration, dont question ci-avant. 

Il) Apport en nature
Est ensuite intervenue Madame Marianna Ghillarducci, prénommée, ici représentée par Monsieur Danilo Medori,

également prénommé, en vertu d’une procuration authentique reçue par le notaire Antonio Caruso de résidence à
Rome (Italie) en date du 16 février 1999, numéro 11348 de son répertoire, dont une expédition, signée ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que
lui.

Madame Marianna Ghillarducci, par l’intermédiaire de son représentant, a déclaré souscrire 2.000 (deux mille) parts

sociales nouvelles pour un montant de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) et les libérer intégralement
par apport en nature consistant en:

A) des immeubles sis à Rome (Italie):
1) Local à usage de cave situé au sous-sol de l’immeuble situé à la Via Pietro De Cristofaro n° 40 (quarante), escalier

«A», ayant accès à l’unique porte située au sous-sol. Il jouxte: un garage; une cage d’escalier; une cour en commun.

Ledit local est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec les références suivantes:
«Feuille 374, parcelle 346, subalterne 50, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, p.s.1 zone censitaire 3, catégorie C/2.

classe 1, mètres carrés 7, revenu cadastral de 43.400 lires»;

2) Local à usage de cave situé au rez-de-chaussée de l’immeuble situé à la Via Pietro De Cristofaro n° 40 (quarante),

escalier B, ayant accès par la porte située à gauche en face de l’ascenseur. Il jouxte: la cage d’escalier; l’appartement de
l’interne 1 (un); l’appartement de l’interne 2 (deux).

Ledit local est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec les références suivantes:
«Feuille 374, parcelle 346, subalterne 51, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B., p.T., zone censitaire 3, catégorie C/2,

classe 1, mètres carrés 4, revenu cadastral de lires 24.800»;

3) Appartement à usage de bureau situé au rez-de-chaussée de l’immeuble à la Via Anastasio II, n° 367 (trois cent

soixante-sept) escalier «A» avec entrée distincte par le numéro interne 1 (un), composé de cinq pièces cadastrales. Il
jouxte: le logement du concierge; la cage de l’escalier; la Via Gino Nais.

Ledit appartement est répertorié au N.C.E.U de la commune de Rome avec les références suivantes:
«Feuille 374, parcelle 348 subalterne 7, Via Anastasio II n. 367, s.A. i.1, p.T., zone censitaire 3, catégorie A/10, classe

3, pièces 5, revenu cadastral de lires 7.200.000»;

4) Appartement à usage de bureau situé au rez-de-chaussée de l’immeuble à la Via Anastasio II, n° 367 (trois cent

soixante-sept), escalier «A», avec entrée distincte par le numéro interne 2 (deux), composé par 5,5 (cinq virgule cinq)
pièces cadastrales. Il jouxte: l’appartement interne 1 (un); la cage d’escalier; la Via Gino Nais.

Ledit appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec les références suivantes:
«Feuille 374, parcelle 348 subalterne 8, rue Anastasio II, n. 367, s.A, i.2. p.T., zone censitaire 3, catégorie A/10, classe

3, pièces 5,5, revenu cadastral de lires 7.920.000»;

5) Appartement à usage de bureau situé au rez-de-chaussée de l’immeuble à la Via Anastasio II, n° 367 (trois cent

soixante-sept), escalier «A», avec entrée distincte par le numéro interne 3 (trois), composé de 6,5 (six virgule cinq)
pièces cadastrales. Il jouxte: avec un appartement interne 2 (deux); avec cage d’escalier; avec la Via Gino Nais.

Ledit appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec les références suivantes:
«Feuille 374, parcelle 348 subalterne 9, Via Anastasio II, n. 367, s.A, i.3, p.T, zone censitaire 3, catégorie A/10, classe

3, pièces 6,5, revenu cadastral de lires 9.360.000»;

6) Appartement à usage d’habitation situé au huitième étage de l’immeuble à la Via Cipro, n° 86 (quatre-vingt-six),

avec entrée distincte par le numéro interne 23 (vingt-trois), composé de 6 (six) pièces cadastrales, avec cave annexée
au sous-sol dudit immeuble ayant accès par la porte indiquée avec le numéro interne quatre. L’appartement jouxte: une
cour commune; un lavoir; la Via Cipro; la cage d’escalier. La cave jouxte: une cave interne 3 (trois); une cave interne 5
(cinq); un couloir.

Ils sont répertoriés au N.C.E.U. de la commune de Rome avec les références suivantes: 
«Feuille 374, parcelle 167 subalterne 28, Via Cipro, n. 86, i.23, p.8-S1, zone censitaire 3, catégorie A/3, classe 3, pièces

6,0, revenu cadastral de lires 2.280.000»;

7) Appartement à usage d’habitation situé à l’entresol de l’immeuble à la Via Francesco Sivori, n° 48 (quarante-huit),

avec entrée distincte par le numéro interne 1 (un), composé de 6 (six) pièces cadastrales. Il jouxte: la cour commune; la
cage d’escalier; une cave interne 2 (deux).

Ledit appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec les références suivantes:
«Feuille 374, parcelle 212 subalterne 2 agrafé 297, Via F. Sivori, n. 48, i.1 p.S1, zone censitaire 3, catégorie A/3, classe

3, pièces 6,0, revenu cadastral de lires 2.280.000»;

8) Appartement à usage d’habitation situé au premier étage de l’immeuble à la Via Francesco Sivori, n° 48 (quarante-

huit), avec entrée distincte par le numéro interne 6 (six), composé par 4 (quatre) pièces cadastrales, avec local à usage
de cave au sous-sol, ayant accès par la porte contiguë à la chaudière. L’appartement jouxte: l’appartement interne 5
(cinq); l’appartement interne 7 (sept); ladite rue. Le local à usage de cave jouxte: l’appartement interne 1 (un); la cage
d’escalier; la chaudière.

Ils sont répertoriés au N.C.E.U. de la commune de Rome avec les références suivantes:

21154

«Feuille 374, parcelle 212 subalterne 7, rue F. Sivori, n. 48, i-6. p.P1-S1, zone censitaire 3, catégorie A/3, classe 3,

pièces 4,0, revenu cadastral de lires 1.520.000»;

9) Appartement à usage d’habitation situé au huitième étage de l’immeuble à la Via Ruggiero Fiore, n° 41 (quarante et

un), avec entrée distincte par le numéro interne 22 (vingt-deux), composé de 4,5 (quatre virgule cinq) pièces cadastrales.
Il jouxte: une cour commune; la propriété Roberti; Viale degli Ammiragli.

Ledit appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec les références suivantes:
«Feuille 374, parcelle 273 subalterne 32, Via R. Fiore, n. 41, i.22, P.8, zone censitaire 3, catégorie A/2, classe 2, pièces

4,5 revenu cadastral de lires 2.002.500»;

10) Local à usage de cave situé au sous-sol de l’immeuble au Viale degli Ammiragli, n° 14 (quatorze), ayant accès par

la porte située en face en descendant l’escalier. Il jouxte: la propriété Gallozzi Giorgio; un couloir commun ayant accès
aux caves; la Via Francesco Sivori.

Ledit local est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec les références suivantes:
«Feuille 374, parcelle 273 subalterne 71, Viale degli Ammiragli n. 14, p.S1, zone censitaire 3, catégorie C/2, classe 3,

mètres carrés 11, revenu cadastral de lires 93.500»;

B) Biens sis à Camaiore (Lucca-Italie) 
11) Parcelle de terrain située en localité Macchia Monteggiorini d’une superficie d’environ 1.200 (mille deux cents)

mètres carrés. Elle jouxte: ce qui est indiqué dans la parcelle 338 de la feuille 38; la Via della Macchia Monteggiorini; ce
qui est indiqué dans la parcelle 345 de la feuille 38; le Fosso Savoia.

Ladite parcelle est répertoriée au N.C.T. de la commune de Camaiore avec les références suivantes:
«Feuille 38, parcelle 342, a. 12.00 terrain agricole, classe 2, revenu cadastral de lires 11.024, revenu agraire de lires

9.600»;

12) Parcelle de terrain située en localité Macchia Monteggiorini d’une superficie d’environ 4.040 (quatre mille

quarante) mètres carrés. Elle jouxte: ce qui est indiqué dans la parcelle 340 de la feuille 38; la rue Lama della Torre; ce
qui est indiqué dans les parcelles 432 et 347 de la feuille n. 38; la Via della Macchia Monteggiorini.

Ladite parcelle est répertoriée au N.C.T. de la commune de Camaiore avec les références suivantes:
«Feuille 38, parcelle 343, a. 40.40, terrain agricole arborée, classe 2, revenu cadastral de lires 46.407, revenu agraire

de lires 26.260»;

13) Parcelle de terrain située en localité Macchia Monteggiorini d’une superficie d’environ 1.860 (mille huit cent

soixante) mètres carrés. Elle jouxte: ce qui est indiqué dans la parcelle 341 de la feuille 38; un vieux chemin vicinal des
seiches; ce qui est indiqué dans la parcelle 348 de la feuille 38; la Via Lama della Torre.

Ladite parcelle est répertoriée au N.C.T. de la commune de Camaiore avec les références suivantes:
«Feuille 38, parcelle 344. a. 18.60 terrain agricole, classe 2, revenu cadastral de lires 17.087, revenu agraire de lires

14.880»;

14) Parcelle de terrain située en localité Macchia Monteggiorini d’une superficie d’environ 1.200 (mille deux cents)

mètres carrés. Elle jouxte ce qui est indiqué dans la parcelle 345 de la feuille 38; la Via della Macchia Monteggiorini; ce
qui est indiqué dans la parcelle 352 de la feuille 38; la Via Fosso di Savoia.

Ladite parcelle est répertoriée au N.C.T de la commune de Camaiore avec les références suivantes:
«Feuille 38, parcelle 349, a. 12.00, terrain agricole, classe 2, revenu cadastral de lires 11.024, revenu agraire de lires

9.600»;

15) Parcelle de terrain située en localité Macchia Monteggiorini d’une superficie d’environ 3.920 (trois mille neuf cent

vingt) mètres carrés. Elle jouxte: ce qui est indiqué dans les parcelles 347 et 432 de la feuille 38; la Via Lama della Torre;
ce qui est indiqué dans la parcelle 354 de la feuille 38; la Via della Macchia Monteggiorini.

Ladite parcelle est répertoriée au N.C.T de la commune de Camaiore avec les références suivantes:
«Feuille 38, parcelle 350, a. 39.20, vignoble, classe 1, revenu cadastral de lire 64.609, revenu agraire de lires 58.800»;
16) Parcelle de terrain située en localité Macchia Monteggiorini d’une superficie d’environ 1.680 (mille six cent quatre-

vingt) mètres carrés. Elle jouxte: ce qui est indiqué dans la parcelle 348 de la feuille 38; un vieux chemin vicinal des
seiches; ce qui est indiqué dans la parcelle 355 de la feuille 38; la Via Lama della Torre.

Ladite parcelle est répertoriée au N.C.T. de la commune de Camaiore avec les références suivantes:
«Feuille 38, parcelle 351 a. 16.80, terrain agricole, classe 2, revenu cadastral de lires 15.434, revenu agraire de lires

13.440»;

17) Parcelle de terrain située en localité Macchia Monteggiorini, d’une superficie d’environ 1.870 (mille huit cent

soixante-dix) mètres carrés. Elle jouxte: ce qui est indiqué dans la parcelle 356 de la feuille 38; la Via della Macchia
Monteggiorini; ce qui est indiqué dans la parcelle 363 de la feuille 38; la Via Fosso Savoia.

Ladite parcelle est répertoriée au N.C.T. de la commune de Camaiore avec les références suivantes:
«Feuille 38, parcelle 360, a. 18.70, terrain agricole, classe 2, revenu cadastral de lires 17.179, revenu agraire de lires

14.960»;

18) Parcelle de terrain situé en localité Macchia Monteggiorini, d’une superficie d’environ 4.400 (quatre mille quatre

cents) mètres carrés. Elle jouxte: ce qui est indiqué dans les parcelles 445 et 358 de la feuille 38; la Via Lama della Torre;
ce qui est indiqué dans les parcelles 858 et 364 de la feuille 38; la Via della Macchia Monteggiorini.

Ladite parcelle est répertoriée au N.C.T. de la commune de Camaiore avec références suivantes:
«Feuille 38, parcelle 361, a. 44.00, vignoble, classe 1, revenu cadastral de lires 72.520, revenu agraire de lires 66.000»;
19) Parcelle de terrain située en localité Macchia Monteggiorini, d’une superficie d’environ 2.070 (deux mille soixante-

dix) mètres carrés. Elle jouxte: ce qui est indiqué dans la parcelle 359 de la feuille 38; un chemin vicinal des seiches; ce
qui est indiqué dans la parcelle 365 de la feuille 38; la Via Lama della Torre.

Ladite parcelle est répertoriée au N.C.T. de la commune de Camaiore avec les références suivantes:

21155

«Feuille 38, parcelle 362, a. 20.70, terrain agricole, classe 2, revenu cadastral de lires 19.017, revenu agraire de lires

16.560»;

20) Petite parcelle de terrain située en localité Macchia Monteggiorini, d’une superficie d’environ 71 (soixante et onze)

mètres carrés. Elle jouxte: ce qui est indiqué dans la parcelle 398 de la feuille 38; un chemin vicinal des seiches; la
propriété Ghilarducci.

Ladite parcelle est répertoriée au N.C.T. de la commune de Camaiore avec les références suivantes: 
«Feuille 38, parcelle 397, ca. 71, bois, classe 2, revenu cadastral de lires 99, revenu agraire de lires 7»
21) Petite parcelle de terrain située en localité Macchia Monteggiorini, de la superficie d’environ 76 (soixante-seize)

mètres carrés. Elle jouxte: ce qui est indiqué dans les parcelles 403 et 406 du feuillet 38; un chemin vicinal des seiches;
la propriété Ghilarducci.

Ladite parcelle est répertoriée au N.C.T. de la commune de Camaiore avec les références suivantes: 
«Feuille 38, parcelle 405, ca. 76, parcelle avec roselière, classe U, revenu cadastral de lires 722, revenu agraire de lires

228»;

22) Parcelle de terrain située en localité Macchia Monteggiorini, d’une superficie d’environ 100 (cent) mètres carrés.

Elle jouxte: ce qui est indiqué dans la parcelle 417 de la feuille 38; un chemin vicinal des seiches; la propriété Ghilarducci.

Ladite parcelle est répertoriée au N.C.T. de la commune de Camaiore avec les références suivantes:
«Feuille 38, parcelle 414, a. 1.0, terrain agricole irrigable, classe 2, revenu cadastral de lires 508, revenu agraire de lires

1.200»;

23) Fabriqué rural situé en localité Macchia Monteggiorini, de la superficie de 790 (sept cent quatre-vingt-dix) mètres

carrés. Il jouxte: la propriété Ghilarducci Marianna de plusieurs côtés.

Ledit immeuble est répertorié au N.C.T. de la commune de Camaiore avec les références suivantes: 
«Feuille 38, parcelle 445»;
24) Parcelle de terrain située en localité Macchia Monteggiorini, d’une superficie d’environ 740 (sept cent quarante)

mètres carrés. Elle jouxte: ce qui est indiqué dans les parcelles 361 et 364 de la feuille 38; la Via della Macchia Monteg-
giorini.

Ladite parcelle est répertoriée au N.C.T. de la commune de Camaiore avec les références suivantes:
«Feuille 38, parcelle 858, a. 7.40, potager ir. fi., classe 1, revenu cadastral de lires 120.161, revenu agraire de lires

51.800»;

25) Parcelle de terrain situé en localité Bucine, d’une superficie d’environ 8.160 (huit mille cent soixante) mètres

carrés. Elle jouxte: avec fosso di Biondo; la propriété de la parcelle 461; ce qui est indiqué dans la parcelle 390.

Elle est répertoriée au N.C.T. de la commune de Camaiore avec les références suivantes:
«Feuille 43, parcelle 388, a. 81.60, pré irrig., classe 2, revenu cadastral de lires 16.258, revenu agraire de lires 48.960»;
26) Parcelle de terrain située en localité Bucine, d’une superficie d’environ 340 (trois cent quarante) mètres carrés.

Elle jouxte: le chemin de fer; la propriété Ghilarducci de plusieurs côtés.

Ladite parcelle est répertoriée au N.C.T. de la commune de Camaiore avec les références suivantes:
«Feuille 43, parcelle 389, a. 3.40, terrain en friche cultivable, classe U, revenu cadastral de lires 34, revenu agraire de

lires 238»;

27) Parcelle de terrain située en localité Bucine, d’une superficie d’environ 230 (deux cent trente) mètres carrés. Elle

jouxte: ce qui est indiqué dans la parcelle 540 de la feuille 43; le chemin de fer; la propriété Ghilarducci.

Ladite parcelle est répertoriée au N.C.T. de la commune de Camaiore avec les références suivantes:
«Feuille 43, parcelle 405, a. 2.30, terrain en friche cultivable, classe U, revenu cadastral de lires 23, revenu agraire de

lires 161»;

28) Parcelle de terrain située au Viale Cristoforo Colombo, d’une superficie d’environ 670 (six cent soixante-dix)

mètres carrés. Elle jouxte: le Viale Cristoforo Colombo; la Via Perasso; la propriété Graziani.

Elle est répertoriée au N.C.T. de la commune de Camaiore avec les références suivantes:
«Feuille 41, parcelle 29, a. 6.70, bois, classe 2, revenu cadastral de lires 938, revenu agraire de lires 67»
L’ensemble des immeubles apportés est estimé à la somme de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes).
Les déclarations fiscales et d’urbanisme requises par la loi italienne relatives à l’apport en nature, font l’objet d’une

annexe qui, faisant partie intégrante du présent acte, a été signée ne varietur par le notaire instrumentant et tous les
comparants, et restera jointe au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

L’associée ayant souscrit l’apport en nature ci-dessus mentionné déclare ici assumer la responsabilité pleine et entière

des déclarations contenues dans ladite annexe.

<i>Déclarations diverses

Il est en outre déclaré par la partie ayant effectué l’apport en nature:
a) que les immeubles, objet de l’apport en nature, sont de sa propriété pleine et exclusive et qu’ils sont libres de toute

hypothèque;

b) qu’elle renonce au bénéfice de l’hypothèque légale;
c) que les immeubles sont apportés en société tels quels et dans l’état où ils se trouvent à l’heure actuelle avec tous

leur droits annexes, connexes, pertinents et accessoires, y compris les servitudes actives et passives et en particulier
avec la transmission immédiate de la possession à la société récipiendaire, avec tous les bénéfices et charges en faveur
de la société à partir d’aujourd’hui, à l’exclusion des éventuelles charges fiscales ou de toute autre nature qui concernent
le passé, qui même si elles sont établies dans le futur, resteront à charge de la partie conférante.

Les autres associés déclarent expressément accepter les déclarations qui précèdent, et reconnaissent avoir une

exacte connaissance de l’apport en question et accepter sa valeur.

21156

Les associés déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en

nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions.

De même les parties déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du

présent acte en Italie. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de ITL 8.000.000.000,- (huit milliards de lires italiennes), représenté par

8.000 (huit mille) parts sociales d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,
intégralement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) MIFRAN S.A, société anonyme, à Luxembourg: cinq mille parts sociales…………………………………………………………… 5.000
2) Madame Marianna Ghilarducci, pensionnée, demeurant à Rome (Italie) deux mille quatre cents parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.400

3) MANOR INTERNATIONAL S.A., société anonyme, à Luxembourg: six cents parts sociales ………………………

 600

Total: huit mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000»

<i>Estimation

Pour la perception des droits d’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à LUF 93.752.100,-

(quatre-vingt-treize millions sept cent cinquante-deux mille cent francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de un million cent mille
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, D. Medori, D. Cappello, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 94, case 7. – Reçu 937.521 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

J. Elvinger.

(16911/211/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de ITL 3.500.000.000.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.149.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(16912/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

JEWELS MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.384.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée JEWELS

MANUFACTURING S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 61.384,
constituée par acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, le 27 octobre 1997, publié au

Mémorial C, numéro 56 du 26 janvier 1998.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19

juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 698 du 29 septembre 1998, page 33.502.

Ladite société a un capital social actuel de quatre milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 4.500.000.000,-),

représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

21157

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Charroy, employée privée, demeurant à Villers-La-

Montagne.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mars à onze heures et pour la
première fois en 1999. 

2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément chacune des résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mars à onze heures et pour
la première fois en 1999.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, S. Charroy, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1999.

J. Delvaux.

(16921/208/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

JEWELS MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.384.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 1999, acté sous le n° 112/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

(16922/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

JGT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.896.

—

The balance sheet as at February 29th, 1996, registered in Luxembourg, on April 7, 1999, vol. 521, fol. 74, case 7, has

been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on April 12, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, April 8, 1999.

(16923/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21158

ILIAD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ILIAD INVEST S.A.

Signature

(16915/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

INTERNATIONAL LAWYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(16918/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ITEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.383.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 6 avril 1999 au nouveau siège social de la société

que les organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Philippe Wolf, Administrateur;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur;

<i>Commissaire aux Comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour extrait conforme

ITEMA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16920/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ALTECHNOLOGY INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. KALUMA HOLDING (LUX.) S.A., Société Anonyme Holding).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.715.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of KALUMA HOLDING (LUX.) S.A., R.C. number B 62.715, having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 30, 1997, published in the
«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» number 276 of April 24, 1998.

The meeting begins at eleven a.m., Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium), being in

the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the four thousand

(4,000) shares of a par value of ten (10.-) US dollars each, representing the total capital of forty thousand (40,000.-) US 

21159

dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1.- Change of the name of the company from KALUMA HOLDING (LUX.) S.A. into ALTECHNOLOGY INVEST

HOLDING S.A.

2.- Subsequent amendment of article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation. 
3.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First and unique resolution

The General Meeting resolved to change the name of the company from KALUMA HOLDING (LUX.) S.A. into

ALTECHNOLOGY INVEST HOLDING S.A.

As a consequence article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as

follows:

«Art. 1. Paragraph 1. There exists a holding limited corporation under the name of ALTECHNOLOGY INVEST

HOLDING S.A.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at eleven-

fifteen a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft KALUMA HOLDING (LUX.) S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B

62.715, gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 30. Dezember 1997, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 276 vom 24. April 1998, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr unter dem Vorsitz von Fräulein Catherine Dewalque, Privatbeamtin, wohnhaft

in Gouvy (Belgien).

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt die Vorsitzende fest;
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die viertausend (4.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn (10,-) US Dollar, welche das
gesamte Kapital von vierzigtausend (40.000,-) US Dollar darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind,
welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da
alle hier vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber
abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

III. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1.- Umwandlung der Gesellschaftsbezeichnung von KALUMA HOLDING (LUX.) S.A. in ALTECHNOLOGY INVEST

HOLDING S.A.

2.- Entsprechende Abänderung von Artikel 1, Absatz 1 der Satzung.
3.- Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse: 

<i>Erster und einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von KALUMA HOLDING (LUX.) S.A. in

ALTECHNOLOGY INVEST HOLDING S.A. umzuwandeln.

Infolgedessen wird Artikel 1, Absatz 1 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 1. Absatz 1. Es besteht eine Holdinggesellschaft unter der Bezeichnung ALTECHNOLOGY INVEST

HOLDING S.A.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr fünfzehn für geschlossen.

21160

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der gegen-

wärtigen Urkunde auf Wunsch der Komparenten in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Komparenten ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text der englische Text massgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung alles Vorher-

gehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dewalque, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 8. April 1999.

A. Schwachtgen.

(16924/230/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ALTECHNOLOGY INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. KALUMA HOLDING (LUX.) S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.715.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 244 du 24 mars 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(16925/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

KANTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.994.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

KANTO HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(16926/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

KANTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.994.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, est nommée administrateur de la société en remplacement de

Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

KANTO HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16927/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

LODA VICTORIA INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LODA VICTORIA INVESTMENT

COMPANY S.A.H.

Signature

(16934/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21161

KUNST UND DEKORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.411.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1999 au siège social de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Pascal Angeli, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur;
- Monsieur Alberto De Vita, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16929/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

LABORATOIRES HOMEOPATHIQUES DU LUXEMBOURG.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 17.214.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999, vol. 312, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(16930/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

LANGUAGES DE LUXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.292.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1999 au siège social de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Robert West, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur;
- Monsieur Alberto De Vita, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16931/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

LUXEMBOURG MACHINING TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 59.262.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16936/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21162

LEGAL AND FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.904.

—

The balance sheet as at December 31st, 1997, registered in Luxembourg, on April 7, 1999, vol. 521, fol. 74, case 7,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on April 12, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, April 8, 1999.

(16932/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

LENY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.023.

—

The balance sheet as at December 31st, 1997, registered in Luxembourg, on April 7, 1999, vol. 521, fol. 74, case 7,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on April 12, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, April 8, 1999.

(16933/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

LWB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.236.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1999 au siège social de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué;
- Monsieur Philippe Wolf, Administrateur;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur;
Monsieur Charles Ewert est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de représenter la société avec

sa seule signature conformément aux articles 11 et 12 des statuts, ainsi qu’en application de l’article 60 de la loi du 10
août 1915.

<i>Commissaire aux Comptes:

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16935/588/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.889.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 29 mars 1999

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of March.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY

COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, R.C. Luxembourg 45.889, incorporated pursuant to a deed
of notary Martine Weinandy, residing in Clervaux, on December 22, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 25 on January 22, 1994. The articles of incorporation were amended pursuant to
a deed of notary Paul Frieders, residing in Luxembourg, on March 27, 1998, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 472 of June 29, 1998.

The meeting opens at 4.00 p.m. The meeting elected Mr Julien Zimmer, Board Member, residing in Bissen, as

chairman. The Chairman appointed as secretary Mrs Sylvie Becker, employée privée, residing in Luxembourg. The
meeting elected as scrutineer Mr Francois Diderrich, employé privé, residing in Luxembourg.

The committee of the meeting having thus been constituted, the chairman declared that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the denomination currency of the capital of the Company.

21163

2. Increase of the capital of the Company.
3. Deletion of the par value of the shares.
4. Subsequent amendment of article 5.
II. The form, the quorum and voting requirements of this extraordinary general meeting are subject to the disposi-

tions as set out in the law of December 10, 1998 concerning the conversion in Euro of the capital of commercial
companies and amending the law of August 10, 1915 as amended, on companies and associations and concerning the
differences resulting from the application of rounding methods.

III. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares are shown on an attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented shareholders
and by the committee of the meeting, and will remain annexed to the present minutes to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present
minutes.

IV. It appears from the attendance list that all the shares in circulation are present or represented.
After approval of the statements of the Chairman and having verified that it was regularly convened, the meeting, after

deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to modify the currency of the capital from ATS to Euro. The meeting furthermore resolves that

the conversion will be operated in the books of the Company with retroactive effect, as at January 1, 1999.

<i>Second resolution

The conversion of the capital is done while applying the official conversion rate such as irrevocably determined on

December 31, 1998. The conversion rate is 1.- EURO = 13.7603 ATS so that the capital expressed in Euro would
amount to Euro 363,364.17 (rounded).

The meeting decides to increase the capital by zero point eighty-three cents (0.83 EUR) so that the capital is set out

at three hundred sixty-three thousand and three hundred sixty-five Euro (363.365 EUR). The increase of the capital will
be done by transfer of the corresponding amount of the profit brought forward. The legal reserve will be adjusted by
the amount of Euro 0.08 by transfer from the profit brought forward.

<i>Third resolution

The meeting decides to delete the par value per share of one thousand Austrian Schilling.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to modify in accordance with the first, second and third resolution the first paragraph of Article

5.

Article 5, first paragraph will read as follows.
«The corporate capital is set at three hundred sixty-three thousand and three hundred sixty-five Euro (363.365 EUR)

represented by five thousand (5,000) shares with no par value.»

There being no further business, the meeting is closed at 4.30 p.m. 
The present minutes are worded in English followed by a French version; on request of the appearing persons and in

case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY

COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B 45.889, constituée suivant acte reçu
par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 25 du 22 janvier 1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 472 du 29 juin 1998. 

La séance est ouverte à 16.00 heures. L’assemblée désigne Monsieur Julien Zimmer, directeur de société, résidant à

Bissen, comme président de cette assemblée. Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Becker, employée
privée, résidant à Luxembourg et l’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur François Diderrich, employé privé,
résidant à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président déclare que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Modification de la devise du capital de la société.
2. Augmentation du capital de la société.
3. Annulation de la valeur nominale des actions.
4. Modification conséquente de l’article 5.
II. La forme, les conditions de présence et de vote sur les points à l’ordre du jour de cette assemblée extraordinaire

sont soumises aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et
associations et aux différences résultant de l’application des règles d’arrondi. 

III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-

21164

verbal pour être soumise, ensemble avec les procurations, aux formalités de l’enregistrement. Les procurations des
actionnaires représentés resteront également annexées au présent procès-verbal. 

IV. Il apparaît, au vu de la liste de présence, que la totalité des actions en circulation, sont valablement présentes ou

représentées à cette assemblée.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement constituée,

l’assemblée, après en avoir délibéré a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la devise du capital de ATS en Euro. L’assemblée décide en plus que la

conversion sera effectuée dans les livres de la Société rétroactivement à partir du 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

La conversion du capital est effectuée avec le taux de conversion tel qu’irrévocablement défini le 31 décembre 1998.

Le taux est de 1,- EUR = 13,7603 ATS de façon à ce que le capital exprimé en Euro ait été de 363.364,17 Euro (arrondi).

L’assemblée décide une augmentation du capital de zéro virgule quatre-vingt-trois Euro (0,83 EUR) de façon à porter

le capital à trois cent soixante-trois mille trois cent soixante-cinq Euro (363,365 EUR). L’augmentation du capital se fera
par incorporation correspondante du report à nouveau. La réserve légale sera ajustée par incorporation de Euro 0,08
du report à nouveau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale de mille Schilling Autrichiens par action.

<i>Quatrième résolution

En accord avec la première, deuxième et troisième résolution l’assemblée décide de modifier l’alinéa premier de

l’article 5. 

L’article 5 sera lu comme suit:
«Le capital social est fixé à trois cent soixante-trois mille trois cent soixante-cinq Euro (363,365 EUR), représenté par

cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale.»

N’ayant pas d’affaire supplémentaire, l’assemblée est close à 16.30 heures.
A la requête des personnes présentes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une version française, et

en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. EURO1, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(16974/656/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

LUXEMBOURG PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.581.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16937/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

MATTERHORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.280.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 août 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

MATTERHORN S.A.

Signature

(16949/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21165

LUXPAR RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.295.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521,

fol. 85, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(16938/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

LYSIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.829.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1999 au siège social de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Philippe Wolf, Administrateur;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur;

<i>Commissaire aux Comptes:

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16939/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.034.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 92, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(16940/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SINOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort, 50, rue de Koerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée SINOLUX, S.àr.l.,

ayant son siège social à Koerich, 6, rue du Moulin.

Ladite société a été constituée par acte du notaire André Schwachtgen en date du 19 mars 1990, publié au Mémorial

C, numéro 355 du 29 septembre 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Il désigne comme secrétaire Madame Chantal Kulas, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée nomme comme scrutateur Madame Gisela Sturm, employée privée, demeurant à Dippach.
Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, ainsi que la procuration de l’associé représenté, après avoir été signées ne varietur par les

parties et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

21166

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les cents (100) parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (500.000,- LUF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Koerich, 6, rue du Moulin à Steinfort, 50, rue de Koerich, et modification de l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante.

«Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.»
2) Divers
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations de Monsieur le président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée des associés décide de transférer le siège social de la société de Koerich, 6, rue du Moulin, à Steinfort,

50, rue de Koerich.

Suite à cette décision, l’assemblée des associés décide de modifier l’article trois des statuts de la société pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte, aucun autre associé n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Saddi, Ch. Kulas, G. Sturm, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

J. Delvaux.

(16996/208/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

SINOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort, 50, rue de Koerich.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mars 1999, actée sous le 

n° 116/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

(16997/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

MAFITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.793.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1999 au siège social de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Philippe Wolf, Administrateur;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur;

<i>Commissaire aux Comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16941/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21167

MANOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANOR INTERNATIONAL S.A.

Signature

(16942/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

MANOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANOR INTERNATIONAL S.A.

Signature

(16943/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

MAPLUX RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.814.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521,

fol. 54, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(16944/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

MARIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.994.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

MARIGNY S.A.

Signature

(16945/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.141.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 août 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

MATTERHORN IMMOBILIERE S.A.

Signature

(16950/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21168

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S O M M A I R E

BRUNO S.A.

C.ART S.A.

CAMEO FINANCE S.A.

C.B.F. SRL ITALY S.A.

CELUX FINANCE S.A.

CEODEUX EXTINGUISHER VALVES TECHNOLOGY S.A.

CEODEUX HIGH PRESSURE VALVES &amp; REGULATORS TECHNOLOGY S.A.

CONCISE HOLDING S.A.

CEODEUX REFRIGERANT VALVES TECHNOLOGY S.A.

CEODEUX LPG VALVES TECHNOLOGY S.A.

CEODEUX METATEC S.A.

CEODEUX SERVITEC S.A.

CEODEUX ULTRA PURE EQUIPMENT TECHNOLOGY S.A.

D.G.O. HOLDING S.A.

CHANTELOUP HOLDING S.A.

CHARBURN S.A.

COFRE S.A.

RDE GROUPE LUX S.A.

RDE GROUPE LUX S.A.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A.

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A.

DIANALUX

EKK INVEST  LUXEMBOURG  S.A.

ELEFINT S.A.

DISTRIBUTION TECHNIQUE S.A.

DML HOLDING S.A.

ELECTRONICS LUXEMBOURG

EPPINGS S.A.

EQUINOX HOLDING S.A.

FAMED S.A.

FAMED S.A.

EMILIUS S.A.

EMILIUS S.A.

EUREKO FUND

EUROP ASSISTANCE SERVICES  LUXEMBOURG 

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG

EURO-HABEMUS S.A.

EURO-HABEMUS S.A.

EUROPATIMA S.A.

EFS PARTICIPATIONS S.A.

EFS PARTICIPATIONS S.A.

FERMAIN S.A.

FIALBO FINANCE S.A.

FIDEURAM BANK  LUXEMBOURG  S.A.

FIDEURAM BANK  LUXEMBOURG  S.A.

FIDEURAM BANK  LUXEMBOURG  S.A.

HEIN &amp; CIE

RODACO

MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G.

MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G.

QKL

INDURISK RÜCKVERSICHERUNG A.G.

IMMOGEST

CENTRE IMMOBILIER

ETOILE PROMOTIONS

ETOILE PROMOTIONS II

ETOILE PROMOTIONS <C>

ETOILE PROMOTIONS <D>

ETOILE PROMOTIONS <E>

ETOILE PROMOTIONS «ERAL»

ETOILE PROMOTIONS «F»

SAPEL

TOXIC NEW ART

KIMAKO S.A.

BILUX

IDES INTERNATIONAL S.A.

IREAT INTERNATIONAL REAL ESTATE AND ART TRADING S.A.

GRALOR

GRALOR

JEWELS MANUFACTURING S.A.

JEWELS MANUFACTURING S.A.

JGT HOLDING S.A.

ILIAD INVEST S.A.

INTERNATIONAL LAWYERS S.A.

ITEMA S.A.

ALTECHNOLOGY INVEST HOLDING S.A.

ALTECHNOLOGY INVEST HOLDING S.A.

KANTO HOLDING S.A.

KANTO HOLDING S.A.

LODA VICTORIA INVESTMENT COMPANY S.A.H.

KUNST UND DEKORATION S.A.

LABORATOIRES HOMEOPATHIQUES DU LUXEMBOURG. 

LANGUAGES DE LUXE S.A.

LUXEMBOURG MACHINING TECHNOLOGY S.A.

LEGAL AND FINANCIAL S.A.

LENY HOLDING S.A.

LWB HOLDING S.A.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A.

LUXEMBOURG PATENT COMPANY S.A.

MATTERHORN S.A.

LUXPAR RE

LYSIDOR S.A.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.

SINOLUX

SINOLUX

MAFITEC HOLDING S.A.

MANOR INTERNATIONAL S.A.

MANOR INTERNATIONAL S.A.

MAPLUX RE

MARIGNY S.A.

MATTERHORN IMMOBILIERE S.A.