21073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 440

11 juin 1999

S O M M A I R E

Abrasio S.A., Pétange …………………………………………

page

21106

Aldobini, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

21109

Alternance Holding S.A., Luxembourg ………………………

21110

Atayo S.A., Luxembourg……………………………………………………

21110

Atelier Ligna, S.à r.l., Biwer ……………………………………………

21109

Autostrade Finance S.A., Luxembourg ………………………

21110

Avalanche S.A., Luxembourg …………………………………………

21110

Avema Trading International, S.à r.l., Luxembourg

21111

AZ Plus Investment Management S.A., Luxembg

21111

Barlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

21110

BCEE Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………

21111

Beaucette S.A., Luxembourg …………………………………………

21112

Befco Holding S.A., Luxembourg …………………………………

21113

Belfra International, S.à r.l., Koerich……………………………

21111

Bentex Trading S.A., Luxembourg ………………………………

21113

BF Meat, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

21120

BIL Ré S.A., Luxembourg …………………………………………………

21112

B.U.G. Investment und Beteiligung Holding S. A.,

Luxemburg …………………………………………………………

21119

,

21120

Carglass Luxembourg, S.à r.l., Bertrange

21113

,

21119

Eastwell S.A., Luxembourg ………………………………………………

21073

3E International Development S.A., Pétange …………

21107

EnergyWorks S.A., Luxembourg …………………………………

21084

EnergyWorks Venezuela S.A., Luxembourg……………

21074

F.L.S.M.O.,  Fédération  Luxembourgeoise  des

Sports Mécaniques Originaux, A.s.b.l., Esch-sur-
Alzette……………………………………………………………………………………

21101

Interaltrade Holding S.A., Luxembourg ……

21107

,

21109

Luxgames, S.à r.l., Koerich ………………………………………………

21112

Pinault-Printemps-Redoute Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

21094

Procymex S.C., Luxembourg …………………………………………

21097

Sagittarius  Investissements S.A.,  Luxembourg-

Kirchberg………………………………………………………………………………

21094

Winward International S.A., Luxembourg ………………

21098

EASTWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.501.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

avril 1999 au nouveau siège de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

<i>- Monsieur Vladimir Pezic, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-délégué;
- Monsieur Grcevic Davor, Administrateur;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur;
- Monsieur Alberto de Vita, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour extrait conforme

EASTWELL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16878/588/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ENERGYWORKS VENEZUELA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of a company established in the Cayman Islands under the denomination

of ENERGYWORKS VENEZUELA, LLC (hereafter the «Company»), having its registered office in Georgetown, Grand
Cayman, Cayman Islands, incorporated under the Cayman laws pursuant to a deed dated 25th March, 1998.

The meeting begins at five thirty p.m., Mr Tom Schram, attorney-at-law, residing in Berbourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the two (2) shares of

a par value of one US Dollar (USD 1.00) each and representing the total share capital of the Company are duly repre-
sented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having declared to have had prior
knowledge of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders represented and the members of the bureau, shall remain attached to

the present deed, together with the proxy, and shall be filed at the time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Ratification of the resolutions passed in Georgetown, Cayman Islands, by the shareholders of the Company on 17th

February, 1999, which resolved, among others, to transfer the registered office and place of effective management of the
Company from the Cayman Islands to Luxembourg.

2. Confirmation of the transfer of the Company’s registered office and place of effective management to Luxembourg

and change of the nationality of the Company at the present time of Cayman Islands nationality to a company of Luxem-
bourg nationality.

3. Continuation of the legal personality of the Company in Luxembourg under the form of a public limited company

(société anonyme), total update of the articles of association of the Company for the purpose of its transfer, change of
the name of the Company to ENERGYWORKS VENEZUELA S.A. and conversion of the share capital into euros.

4. Decision to convert the share capital of the company expressed in US Dollars into euros and determination of a

new nominal value of the shares.

5. Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg

nationality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Cayman Islands nationality, without limitation,
remaining the ownership in their entirety of the Luxembourg Company which will continue to own all the assets and will
continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of Cayman Islands nationality.

6. Confirmation of the establishment of the registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
7. Appointment of the Company’s directors.
8. Appointment of the statutory auditor.
9. Determination of the duration of the mandates of the directors and of the statutory auditor.
10. Miscellaneous.
After approval of the statement of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting ratifies the resolutions passed in Georgetown, Cayman Islands, by the

shareholders convened on 17th February, 1999 by which it was resolved:

«... that the Company be deregistrated in the Cayman Islands and registered by way of continuation in Luxembourg,
... that the registered office of the Company be changed to 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.»

<i>Second resolution

The general meeting confirms the transfer of the registered office and place of effective management to L-2324

Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore and the change of the nationality of the Company, at the present time of Cayman
Islands nationality, to a company of Luxembourg nationality.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to convert the currency of the share capital of the Company expressed in US Dollars

into euros at an exchange rate of 1 Euro = 1.09730 US Dollars. In accordance with the opening patrimonial statement
of the Company and the report of the external auditor FIDEI REVISION, S.à r.l., which will remain annexed to the
present deed, such share capital is henceforth set at an amount of one million five hundred and ninety-one thousand
euros (EUR 1,591,000.-), represented by fifteen thousand nine hundred and ten (15,910) shares, each having a nominal
value of one hundred euros (EUR 100), any surplus resulting from a goodwill being considered as a premium, if required
by law and applicable accounting standards.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to adopt the form of a public limited company («société anonyme»), to change the name

of the Company to ENERGYWORKS VENEZUELA S.A., which after total update to conform to the Luxembourg law, 

21074

will have henceforth the following wording in its English version, being understood that in case of discrepancy between
the French and English versions, the English version shall prevail:

«Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Name.
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of ENERGYWORKS VENEZUELA S.A.
(hereafter «the Company») in accordance to the unanimous decision of the shareholders of ENERGYWORKS
VENEZUELA, LLC of 17th February, 1999.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects.
4.1 The Company has as business purpose all commercial and financial affairs, especially the management of movable

and immovable property as well as the acquisition and sales of movable and immovable property. The Company may
further operate as head agent or intermediary in operations of any kind.

The Company may engage in Luxembourg as well as abroad in all operations of any kind, whether industrial,

commercial, financial or with respect to movable and immovable property, pertaining directly or indirectly to the
creation, management and financing, by any means, as well as the management and the promotion, on a temporary or
permanent basis, of the portfolio so created.

4.2 The Company may render all financial assistance, loans, advances and security to companies in which it has an

interest, as well as to third parties. The Company may issue bonds or take up debt by other means in order to finance
its corporate activity.

4.3 The Company may interest itself to any other company, affairs and enterprises having an object similar, identical

or connex to its own object, and which may favour or ease its development.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at one million five hundred and ninety-one thousand euros

(EUR 1,591,000.-), represented by fifteen thousand nine hundred and ten (15,910) shares, each having a nominal value
of one hundred euros (EUR 100.-).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered or in bearer form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register, except with respect to bearer
shares.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided, however, that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrear automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members who need not be shareholders

of the Company, who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders.

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A director may be removed with or without cause and/or be replaced at any time by a resolution of the General Meeting
of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors may elect from among its members a Chairman. It may further choose a secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by a majority vote.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency,

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors. No convening notice shall be required if all the members of the Board of Directors expressly waive
the convening formalities.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent one of his colleagues under the condition that at least two directors are present at the

meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly debate and take decisions only if at least two members are present or represented.
Decisions of the Board are taken by a qualified majority of two thirds of the votes cast.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, article 83 paragraph 1

shall not apply and the resolution passed by the required majority of the other members of the Board of Directors
present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
9.1 The decision of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended on
commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of
the Board of Directors.

10.2 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two directors, or the

single signature of any person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only
within the limits of such power.

Art. 11. Delegation of Powers.
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. The Board of Directors

or the General Meeting of Shareholders may further appoint a director or any third party with proxies for definite
transactions and revoke such proxies at any time.

21076

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more managing

directors, or other third parties, subject to the prior authorisation of the General Meeting of Shareholders if a member
of the Board of Directors is to be appointed.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the signature

of one managing director.

Art. 12. Indemnification.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
mismanagement; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 13. Audit.
The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors. The auditors shall be appointed by the

annual general meeting of shareholders for a maximum period of six years and he shall remain in office until their
successors are elected. They may be re-elected.

The auditors may be freely revoked.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 30th of March
at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings, Vote.
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so.

In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the meeting.
16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days’ prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, telefax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles the holder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year.
The Company’s financial year runs from the first January to the thirty-first of December of every year.

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Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw the annual accounts of the Company

in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his reports.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the external auditor(s) reports and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of the

decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation.
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

General Provision

Art. 22.
All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of the law of

10th August, 1915 on commercial companies, as amended.»

<i>Transitional provisions

1. The first business year begins today and ends on 31st December, 1999.
2. The first annual meeting will be held on 30th March, 2000.

<i>Fifth resolution

The general meeting approves the balance sheet, opening patrimonial statement of the company henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Company’s balance sheet,
established on 31th December, 1998, and states that all the assets and all the liabilities of the Company previously of
Cayman Islands nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg Company
which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company
previously of Cayman Islands nationality.

The general meeting approves the report of the external auditor FIDEI REVISION, S.à r.l. of 8th March, 1999 which

comes to the following conclusion:

«Based on the documentation provided to us and the verification procedures applied as described above, we have no

further comment to make on the value of the Company which is at least equal to the number and value of the subscribed
15,910 ordinary shares having a nominal value of 100.- EUR.»

The general meeting approves that the shareholder of the Company maintains the same percentage (100%) of the

share capital of the Company and commits himself to sell a part of its participation in the Company within the period of
six months.

<i>Sixth resolution

The general meeting confirms the establishment of the registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P.

Pescatore.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to appoint three members of the board of directors and a statutory auditor:
1) The directors are the following:
a. Mr Alexis Kamarowsky, managing director, residing in Luxembourg;
b. Mr Jean-Marc Debaty, managing director, residing in Luxembourg;
c. Mr Federigo Cannizzaro, managing director, residing in Luxembourg.
2) The auditor is the following: DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., having its registered office in L-1631 Luxembourg, 21,

rue Glesener.

21078

3) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting resolving

on the accounts of the financial year ending 31st December, 1999.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire de la société établie aux Iles Cayman sous la dénomination de

ENERGYWORKS VENEZUELA, LLC (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Georgetown, Grand Cayman, Iles
Cayman, constituée selon la loi des Iles Cayman suivant un acte en date du 25 mars 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Tom Schram, avocat, demeurant à

Berbourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président ensuite expose que:
I. Il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les deux (2) actions d’une valeur

nominale d’un dollar américain (USD 1,00) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à
l’assemblée, laquelle est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur l’objet porté à l’ordre du jour ci-
après reproduit, les personnes présentes déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

La liste de présence signée par les actionnaires représentés et les membres du bureau demeurera annexée au présent

acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Ratification de la résolution prise à Georgetown, Iles Cayman, par les actionnaires de la Société en date du 17

février 1999, laquelle a, entre autres, résolu, de transférer le siège statutaire et le siège du principal établissement de la
Société des Iles Cayman au Luxembourg.

2. Confirmation du transfert du siège statutaire et du siège du principal établissement de la Société au Luxembourg et

du changement de la nationalité de la Société à l’heure actuelle de nationalité des Iles Cayman en une société de natio-
nalité luxembourgeoise.

3. Continuation de la personnalité morale de la Société au Luxembourg sous la forme d’une société de capitaux

(société anonyme), actualisation complète des statuts de la Société en raison du transfert, modification de la dénomi-
nation de la Société en ENERGYWORKS VENEZUELA S.A. et conversion du capital social en euros.

4. Décision de convertir le capital social de la Société exprimé en US dollars en euros et de déterminer une nouvelle

valeur nominale des actions.

5. Approbation des comptes et du bilan d’ouverture de la Société dorénavant de nationalité luxembourgeoise, tous

les actifs et passifs de la Société auparavant de nationalité des Iles Cayman, restent, sans limitation, intégralement la
propriété de la Société luxembourgeoise qui continuera à posséder tous les actifs et sera tenue de tous les passifs et
engagements de la Société auparavant de nationalité des Iles Cayman.

6. Confirmation que le siège statutaire de la Société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
7. Désignation des administrateurs de la Société.
8. Désignation du commissaire aux comptes.
9. Détermination de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
10. Divers.
Après approbation de l’exposé du président et après vérification qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée a

pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire ratifie les résolutions prises à Georgetown, Iles Cayman, par les actionnaires

réunis le 17 février 1999 par laquelle il a été décidé:

«... que la Société soit rayée aux Iles Cayman et inscrite par voie de continuation à Luxembourg,
... que le siège social de la Société soit transféré au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert du siège statutaire et du siège du principal établissement à L-2324 Luxem-

bourg, 4, avenue J.-P. Pescatore et le changement de la nationalité de la Société, en ce moment des Iles Cayman en une
société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la Société exprimé en US dollars en euros au

taux de change 1 EUR = 1,09730 USD. Conformément aux comptes d’ouverture de la Société et au rapport du réviseur

21079

d’entreprises FIDEI REVISION, S.à r.l., qui restera annexé au présent acte, le capital social de la Société est désormais
fixé au montant d’un million cinq cent quatre-vingt-onze mille euros (EUR 1.591.000,-), représenté par quinze mille neuf
cent dix (15.910) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune tout surplus sera considéré comme
prime d’émission dans les cas requis par la loi ou par les usages comptables.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter la forme d’une société de capitaux (société anonyme), de changer la dénomi-

nation de la Société en ENERGYWORKS VENEZUELA S.A., d’actualiser complètement les statuts de la Société, pour
les conformer au droit luxembourgeois, qui auront dorénavant la teneur suivante en français, étant entendu qu’en cas
d’une divergence entre la version française et la version anglaise, la version anglaise sera déterminante:

«Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de ENERGYWORKS VENEZUELA
S.A. (ci-après désignée par la «Société»), conformément à la décision unanime des actionnaires de ENERGYWORKS
VENEZUELA, LLC du 17 février 1999.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet toutes affaires commerciales et financières et notamment la gestion de patrimoines

immobiliers et mobiliers, les achats et ventes de biens mobiliers et immobiliers. La Société pourra également intervenir
à titre principal ou en tant qu’intermédiaire dans toutes opérations généralement quelconques.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.

4.2 La Société peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou

toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties. A cet effet, la Société pourrra émettre des obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

4.3 Finalement, la Société peut s’intéresser à toutes sociétés, affaires ou entreprises ayant un objet identique, analogue

ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le dévelopement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Capital Social - Actions

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cinq cent quatre-vingt-onze mille euros (EUR

1.591.000,-), représenté par quinze mille neuf cent dix (15.910) actions, chacune ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-).

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre, sauf en ce qui concerne les actions au porteur.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions

21080

dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs.
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être des actionnaires de la Société, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un
terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pourront être révoqués avec on sans motif et/ou être remplacés
à tout moment par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration.
8.1 Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, adminis-

trateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre adminis-
trateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil d’Administration.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence, qui seront spécifiés dans la convocation, ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit spécifiés dans
une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration. Aucune convocation
n’est requise si tous les administrateurs sont présents et déclarent expressément renoncer aux formalités de convo-
cation.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administrateurs

participent en personne à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par «conference-call» ou par tout autre moyen

similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité qualifiée de deux tiers des voix émises.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil d’Administration. A la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un adminis-
trateur avait un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, l’article 8.3

alinéa 1

er

ne s’applique pas et les décisions prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Adminis-

tration présents ou représentés et votant à cette réunion seront réputées valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat, ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration.
9.1 Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres

spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes
procurations y resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

21081

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
10.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la
compétence du Conseil d’Administration.

10.2 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou la signature unique de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le
Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui lui auront été conférés.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le

Conseil d’Administration ou l’Assemblée Générale des Actionnaires peuvent par ailleurs donner des pouvoirs à un
administrateur, ou à un tiers pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués à la

gestion journalière, sous la réserve de recevoir l’autorisation préalable de la part de l’Assemblée Générale des
Actionnaires, si un membre du Conseil d’Administration doit être délégué à la gestion journalière.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature d’un délégué à la

gestion journalière.

Art. 12. Indemnisation.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure,
dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires aux

comptes seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six
années, et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leur successeurs. Ils pourront être réélus.

Les commissaires aux comptes en fonction sont librement révocables.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales.
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 30 du mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et Vote.
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents

ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée
Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

21082

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant, et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices

Art. 17. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes Annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra, au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen du réviseur d’entreprises qui rédigera sur cette base ses rapports.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, les rapports du réviseur d’ent-

repises, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des Bénéfices.
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social émis.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration dans les

limites des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale sera tenue le 30 mars 2000.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes et le bilan d’ouverture de la Société dorénavant de nationalité luxem-

bourgeoise, spécifiant toutes les valeurs patrimoniales et les biens de la Société conformément au bilan établie le 31
décembre 1998, et décide que tous les actifs et passifs de la Société auparavant de nationalité des IIes Cayman, restent,
sans limitation, intégralement la propriété de la Société luxembourgeoise, laquelle continue à posséder tous les avoirs
de la Société et continue à être tenue de toutes les dettes et de tous les engagements da la Société auparavant de natio-
nalité des IIes Cayman.

L’assemblée générale approuve le rapport du réviseur d’entreprises FIDEI REVISION, S.à r.l. du 8 mars 1999, qui

arrive à la conclusion suivante:

«Based on the documentation provided to us and the verification procedures applied as described above, we have no

further comment to make on the value of the Company which is at least equal to the number and value of the subscribed
15,910 ordinary shares, each having a nominal value of 100.- EUR.»

L’assemblée générale approuve que l’actionnaire actuel de la Société garde le même pourcentage (100%) de sa parti-

cipation au capital social de la Société et s’engage à vendre une partie de sa participation dans un délai de six mois.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale confirme que le siège statutaire de la Société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P.

Pescatore.

21083

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de désigner trois administrateurs de la Société et un commissaire aux comptes:
1) Les administrateurs sont les suivants:
a. Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg;
b. Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg;
c. Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg.
2) Le commissaire aux comptes est le suivant: DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxem-

bourg, 21, rue Glesener.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée

générale annuelle se prononçant sur les comptes de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1999.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-huit

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire sousigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acter est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: T. Schram, G. Dusemon, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 64, case 9. – Reçu 641.808 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(16814/230/690)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ENERGYWORKS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescateur.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of a company established in the Cayman Islands under the denomination

of ENERGYWORKS (C.I.), LLC (hereafter the Company), having its registered office in Georgetown, Grand Cayman,
Cayman Islands, incorporated under the Cayman laws pursuant to a deed dated 28th April, 1996.

The meeting begins at six p.m., Mr Tom Schram, attorney-at-law, residing in Berbourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the two (2) shares of

a par value of one US Dollar (USD 1.00) each and representing the total share capital of the Company are duly rep-
resented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having declared to have had prior
knowledge of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders represented and the members of the bureau, shall remain attached to

the present deed, together with the proxy, and shall be filed at the time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Ratification of the resolutions passed in Georgetown, Cayman Islands, by the shareholders of the Company on 17th

February, 1999, which resolved, among others, to transfer the registered office and place of effective management of the
Company from the Cayman Islands to Luxembourg.

2. Confirmation of the transfer of the Company’s registered office and place of effective management to Luxembourg

and change of the nationality of the Company at the present time of Cayman Islands nationality to a company of Luxem-
bourg nationality.

3. Continuation of the legal personality of the Company in Luxembourg under the form of a public limited company

(société anonyme), total update of the articles of association of the Company for the purpose of its transfer, change of
the name of the Company to ENERGYWORKS S.A. and conversion of the share capital into euros.

4. Decision to convert the share capital of the company expressed in US Dollars into euros and determination of a

new nominal value of the shares.

5. Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg

nationality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Cayman Islands nationality, without limitation,
remaining the ownership in their entirety of the Luxembourg Company which will continue to own all the assets and will
continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of Cayman Islands nationality.

6. Confirmation of the establishment of the registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
7. Appointment of the Company’s directors.
8. Appointment of the statutory auditor.

21084

9. Determination of the duration of the mandates of the directors and of the statutory auditor.
10. Miscellaneous.
After approval of the statement of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting ratifies the resolutions passed in Georgetown, Cayman Islands, by the

shareholders convened on 17th February, 1999 by which it was resolved:

«... that the Company be deregistrated in the Cayman Islands and registered by way of continuation in Luxembourg,
... that the registered office of the Company be changed to 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.»

<i>Second resolution

The general meeting confirms the transfer of the registered office and place of effective management to L-2324

Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore and the change of the nationality of the Company, at the present time of Cayman
Islands nationality, to a company of Luxembourg nationality.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to convert the currency of the share capital of the Company expressed in US Dollars

into euros at an exchange rate of 1 Euro = 1.09730 US Dollars. In accordance with the opening patrimonial statement
of the Company and the report of the external auditor FIDEI REVISION, S.à r.l., which will remain annexed to the
present deed, such share capital is henceforth set at an amount of fifteen million four hundred and ninety-five thousand
six hundred euros (EUR 15,495,600.-), represented by one hundred and fifty-four thousand nine hundred and fifty-six
(154,956) shares, each having a nominal value of one hundred euros (EUR 100), any surplus resulting from a goodwill
being considered as a premium, if required by law and applicable accounting standards.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to adopt the form of a public limited company (société anonyme), to change the name

of the Company to ENERGYWORKS S.A., which after total update to conform to the Luxembourg law, will have hence-
forth the following wording in its English version, being understood that in case of discrepancy between the French and
English versions, the English version shall prevail:

«Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of ENERGYWORKS S.A.
(hereafter the Company) in accordance to the unanimous decision of the shareholders of ENERGYWORKS (C.I.), LLC
of 17th February, 1999.

Art. 2. Registered Office. 2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
General Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2. The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects. 4.1. The Company has as business purpose all commercial and financial affairs, especially the

management of movable and immovable property as well as the acquisition and sales of movable and immovable
property. The Company may further operate as head agent or intermediary in operations of any kind.

The Company may engage in Luxembourg as well as abroad in all operations of any kind, whether industrial,

commercial, financial or with respect to movable and immovable property, pertaining directly or indirectly to the
creation, management and financing, by any means, as well as the management and the promotion, on a temporary or
permanent basis, of the portfolio so created.

4.2. The Company may render all financial assistance, loans, advances and security to companies in which it has an

interest, as well as to third parties. The Company may issue bonds or take up debt by other means in order to finance
its corporate activity.

4.3. The Company may interest itself to any other company, affairs and enterprises having an object similar, identical

or connex to its own object, and which may favour or ease its development.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. 5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at fifteen million four hundred and

ninety-five thousand six hundred euros (EUR 15,495,600.-), represented by one hundred and fifty-four thousand nine
hundred and fifty-six (154,956) shares, each having a nominal value of one hundred euros (EUR 100).

21085

5.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares. 6.1. The shares of the Company may be in registered or in bearer form.
6.2. A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register, except with respect to bearer
shares.

6.3. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
6.4. The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5. Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided, however, that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrear automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. 7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors

of at least three members who need not be shareholders of the Company, who are appointed for a term which may not
exceed six years, by the General Meeting of Shareholders. A director may be removed with or without cause and/or be
replaced at any time by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

7.2. Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3. In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 8.1. The Board of Directors may elect from among its members a

Chairman. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by a majority vote.

8.2. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency,

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors. No convening notice shall be required if all the members of the Board of Directors expressly waive
the convening formalities.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent one of his colleagues under the condition that at least two directors are present at the

meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3. The Board can validly debate and take decisions only if at least two members are present or represented.
Decisions of the Board are taken by a qualified majority of two thirds of the votes cast.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, article 8.3. paragraph 1

shall not apply and the resolution passed by the required majority of the other members of the Board of Directors
present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or

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otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. 9.1. The decision of the Board of Directors will be

recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by the Chairman or by any two other directors. Any
proxies will remain attached thereto.

9.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. 10.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by
the law of 10th August, 1915 as amended on commercial companies or by the present Articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

10.2. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two directors, or the

single signature of any person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only
within the limits of such power.

Art. 11. Delegation of Powers. 11.1. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of

its members. The Board of Directors or the General Meeting of Shareholders may further appoint a director or any
third party with proxies for definite transactions and revoke such proxies at any time.

11.2. The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more managing

directors, or other third parties, subject to the prior authorisation of the General Meeting of Shareholders if a member
of the Board of Directors is to be appointed.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the signature

of one managing director.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or mismanagement; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors. The auditors shall

be appointed by the annual general meeting of shareholders for a maximum period of six years and he shall remain in
office until their successors are elected. They may be re-elected.

The auditors may be freely revoked.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders properly

constituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. 15.1. The annual General

Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality
of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 30th of March at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2. Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

Art. 16. Proceedings, Vote. 16.1. General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of

Directors or, if exceptional circumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so.

In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the meeting.
16.2. Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days’ prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, telefax or telex.

16.3. Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4. Each share entitles the holder to one vote.

21087

16.5. Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6. Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 17.  Financial Year. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of

December of every year.

Art. 18. Annual Accounts. 18.1. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw the

annual accounts of the Company in the form required by law.

18.2. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his reports.

18.3. A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the external auditor(s) reports and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits. 19.1. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the

general expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board
of Directors represents the net profit.

19.2. Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3. The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4. Dividends will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of the

decision of the General Meeting.

19.5. Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6. The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the

manner required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several
liquidators and determine their powers.

General provision

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.»

<i>Transitional provisions

1. The first business year begins today and ends on 31st December, 1999.
2. The first annual meeting will be held on 30th March, 2000.

<i>Fifth resolution

The general meeting approves the balance sheet, opening patrimonial statement of the company henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Company’s balance sheet,
established on 31th December, 1998, and states that all the assets and all the liabilities of the Company previously of
Cayman Islands nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg Company
which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company
previously of Cayman Islands nationality.

The general meeting approves the report of the external auditor FIDEI REVISION, S.à r.l. of 8th March, 1999, which

comes to the following conclusion:

«Based on the documentation provided to us and the verification procedures applied as described above, we have no

further comment to make on the value of the Company which is at least equal to the number and value of the subscribed
154,956 ordinary shares each having a nominal value of 100,- euros.»

The general meeting approves that each shareholder of the Company maintains the same percentage (50 %) of the

share capital of the Company.

<i>Sixth resolution

The general meeting confirms the establishment of the registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P.

Pescatore.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to appoint three members of the board of directors and a statutory auditor:

21088

1) The directors are the following:
a. Mr Alexis Kamarowsky, managing director, residing in Luxembourg;
b. Mr Jean-Marc Debaty, managing director, residing in Luxembourg;
c. Mr Federigo Cannizzaro, managing director, residing in Luxembourg.
2) The auditor is the following: DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., having its registered office in L-1631 Luxembourg, 21,

rue Glesener.

3) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting resolving

on the accounts of the financial year ending 31st December, 1999.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit Ia traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire de Ia société établie aux Iles Cayman sous Ia dénomination de

ENERGYWORKS (C.I.), LLC (ci-après Ia Société), ayant son siege social à Georgetown, Grand Cayman, Iles Cayman,
constituée selon Ia loi des Iles Cayman suivant un acte en date du 28 avril 1996.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous Ia présidence de Monsieur Tom Schram, avocat, demeurant à Berbourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président ensuite expose que:
I. II résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les deux (2) actions d’une valeur

nominale d’un dollar américain (USD 1,00) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à
l’assemblée laquelle est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur l’objet porté à l’ordre du jour ci-
après reproduit, les personnes présentes déclarant avoir eu connaissance de I’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

La liste de présence signée par les actionnaires représentés et les membres du bureau demeurera annexée au présent

acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Ratification de Ia résolution prise à Georgetown, Cayman Islands, par les actionnaires de Ia Société en date du 17

février 1999, laquelle a, entre autres, résolu de transférer le siège statutaire et le siège du principal établissement de Ia
Société des Iles Cayman au Luxembourg.

2. Confirmation du transfert du siège statutaire et du siège du principal établissement de Ia Société au Luxembourg

et du changement de Ia nationalité de Ia Société à I’heure actuelle de nationalité des Iles Cayman en une société de natio-
nalité luxembourgeoise.

3. Continuation de Ia personnalité morale de Ia Société au Luxembourg sous Ia forme d’une société de capitaux

(société anonyme), actualisation complète des statuts de Ia Société en raison du transfert, modification de Ia dénomi-
nation de Ia Société en ENERGYWORKS S.A. et conversion du capital social en euros.

4. Décision de convertir le capital social de Ia Société exprimé en US Dollars en euros et de déterminer une nouvelle

valeur nominale des actions.

5. Approbation des comptes et du bilan d’ouverture de Ia Société dorénavant de nationalité luxembourgeoise, tous

les actifs et passifs de Ia Société auparavant de nationalité des Iles Cayman, restent, sans limitation, intégralement Ia
propriété de Ia Société luxembourgeoise qui continuera à posséder tous les actifs et sera tenue de tous les passifs et
engagements de Ia Société auparavant de nationalité des Iles Cayman.

6. Confirmation que le siège statutaire de Ia Société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
7. Désignation des administrateurs de Ia Société.
8. Désignation du commissaire aux comptes.
9. Détermination de Ia durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
10. Divers.
Après approbation de I’exposé du président et après verification qu’elle était régulièrement constituée, I’assemblée a

pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire ratifie les résolutions prises à Georgetown, Iles Cayman, par les actionnaires

réunis le 17 février, 1999 par laquelle il a été décidé:

«... que Ia Société soit rayée aux Iles Cayman et inscrite par voie de continuation à Luxembourg,
... que le siège social de Ia Société soit transféré au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.»

21089

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert du siège statutaire et du siège du principal établissement à L-2324 Luxem-

bourg, 4, avenue J.-P. Pescatore et le changement de la nationalité de Ia Société, en ce moment des Iles Cayman une
société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir Ia devise du capital social de Ia Société exprimé en US dollars en euros au

taux de change de 1 Euro = 1,09730 USD. Conformément aux comptes d’ouverture de Ia Société et au rapport du
réviseur d’entreprises FIDEI REVISION, S.à r.l., qui restera annexé au présent acte, le capital social de Ia Société est
désormais fixé au montant de quinze millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille six cents euros (Euro 15.495.600,-),
représenté par cent cinquante-quatre mille neuf cent cinquante-six (154.956) actions d’une valeur nominale de cent
euros (Euro 100) chacune; tout surplus sera considéré comme prime d’émission dans les cas requis par Ia loi ou par les
usages comptables.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter Ia forme d’une société de capitaux (société anonyme), de changer Ia dénomi-

nation de Ia Société en ENERGYWORKS S.A., d’actualiser complètement les statuts de Ia Société, pour les conformer
au droit luxembourgeois, qui auront dorénavant Ia teneur suivante en français, étant entendu qu’en cas d’une divergence
entre Ia version française et la version anglaise, Ia version anglaise sera déterminante:

«Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant Ia dénomination
de ENERGYWORKS S.A. (ci-après désignée par Ia Société), conformément à Ia décision unanime des actionnaires de
ENERGYWORKS (C.I.), LLC du 17 février 1999.

Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social de Ia Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II

peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de Ia commune par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

2.2. Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou Ia communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur Ia nationalité de Ia Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à Ia connaissance des tiers par l’organe de Ia Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. 4.1. La Société a pour objet toutes affaires commerciales et financières et notamment Ia

gestion de patrimoines immobiliers et mobiliers, les achats et ventes de biens mobiliers et immobiliers. La Société pourra
également intervenir à titre principal ou en tant qu’intermédiaire dans toutes opérations généralement quelconques.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à Ia
création, à Ia gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que Ia gestion et Ia mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.

4.2. La Société peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours

ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties. A cet effet, Ia Société pourrra émettre des obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

4.3. Finalement, Ia Société peut s’intéresser à toutes sociétés, affaires ou entreprises ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. 5.1. Le capital social souscrit de Ia Société est fixé à quinze millions quatre cent quatre-vingt-

quinze mille six cents euros (EUR 15.495.600,-) représenté par cent cinquante-quatre mille neuf cent cinquante-six
(154.956) actions, chacune ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100).

5.2. Le capital social de Ia Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions. 6.1 Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
6.2. Un registre des actions sera tenu au siège de Ia Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre, sauf en ce qui concerne les actions au porteur.

6.3. Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.
6.4. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, Ia Société aura le droit de suspendre I’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de Ia Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur.

21090

6.5. Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à Ia

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions
dans Ia même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de Ia date à laquelle le paiement est dû en faveur de Ia Société.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par Ia loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. 7.1. La Société est administrée par un Conseil d’Admi-

nistration comprenant trois membres au moins qui n’ont pas besoin d’être des actionnaires de Ia Société, qui seront
nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
pourront être révoqués avec on sans motif et/ou être remplacés à tout moment par une décision de l’Assemblée
Générale des Actionnaires. 

7.2. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à Ia majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à Ia prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. 8.1. Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi

ses membres. II peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de Ia tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, I’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre adminis-
trateur en tant que président pro tempore à Ia majorité des membres.

8.2. Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil d’Administration.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence, qui seront spécifiés dans Ia convocation, ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans Ia convocation.
II peut être renoncé à Ia convocation avec I’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme

ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit spécifiés
dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration. Aucune convo-
cation n’est requise si tous les administrateurs sont présents et déclarent expréssement renoncer aux formalités de
convocation.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter un de ses collègues, à Ia condition toutefois qu’au moins deux administrateurs

participent en personne à Ia réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre moyen

similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à Ia réunion.

8.3. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux membres sont

présents ou représentés.

Les décisions sont prises à Ia majorité qualifiée de deux tiers des voix émises.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de Ia Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de Ia réunion. II ne pourra participer à cette délibération du Conseil d’Administration. A Ia prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un adminis-
trateur avait un intérêt personnel contraire à celui de Ia Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, l’article 8.3

alinéa 1

er

ne s’applique pas et les décisions prises par Ia majorité requise des autres membres du Conseil d’Adminis-

tration présents ou représentés et votant à cette réunion seront réputées valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre Ia Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de Ia Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés dune telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle Ia Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour Ia seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empéché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat, ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. 9.1. Les délibérations du Conseil d’Administration sont

constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par
deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

9.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

21091

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 10.1. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les

plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de Ia Société. Tous pouvoirs
non expressément réservés par Ia loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ou par les présents Statuts
à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de Ia compétence du Conseil d’Administration.

10.2. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par Ia signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou Ia signature unique de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le
Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui lui auront été conférés.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. 11.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un

ou plusieurs de ses membres. Le Conseil d’Administration ou l’Assemblée Générale des Actionnaires peuvent par
ailleurs donner des pouvoirs à un administrateur, ou à un tiers pour des transactions déterminées et révoquer de tels
pouvoirs à tout moment.

11.2. Le Conseil d’Administration peut déléguer Ia gestion journalière de Ia Société à un ou plusieurs délégués à Ia

gestion journalière, sous Ia réserve de recevoir l’autorisation préalable de Ia part de l’Assemblée Générale des
Actionnaires, si un membre du Conseil d’Administration doit être délégué à Ia gestion journalière.

En ce qui concerne Ia gestion journalière, Ia Société est engagée vis-à-vis des tiers par Ia signature d’un délégué à Ia

gestion journalière.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure, dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur
de Ia Société ou, à Ia requète de toute autre société de laquelle Ia Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé
responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en
relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles Ia Société obtient l’avis d’un conseiller que Ia
personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de Ia manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indem-
nisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle. Les opérations de Ia Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne
pourra pas excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à I’élection de leur successeurs. Ils pourront être réelus.

Les commissaires aux comptes en fonction sont librement révocables.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires

régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par Ia loi.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblée Générales.
15.1. L’Assemblée Générale anuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 30 du mois de mars à 14.00 heures.

Se ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si, suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2. D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocatons respectives.

Art. 16. Procédure et vote. 16.1. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil

d’Administration ou, si des circonstances execptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du captial souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2. Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4. Chaque action donne droit à une voix.
16.5. Exepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6. Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant, et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

21092

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er 

janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. 18.1. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera

les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la loi.

18.2. Le Conseil d’Administration soumettra, au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen du réviseur d’entreprises qui rédigera sur cette base ses rapports.

18.3. Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, les rapports du réviseur d’ent-

reprises, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seron déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices. 19.1. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des

profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

19.2. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la résverve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital social émis.

19.3. L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4. Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration dans les

limites des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires.

19.5. Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6. L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise

conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux

conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liqui-
dateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont par régis par les présents Status, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale sera tenue le 30 mars 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes et le bilan d’ouverture de la Société dorénavant de nationalité luxem-

bourgeoise, spécifiant toutes les valeurs patrimoniales et les biens de la Société conformément au bilan établi le 31
décembre 1998, et décide que tous les actifs et passifs de la Société auparavant de nationalité des Iles Cayman, restent,
sans limitation, intégralement la propriété de la Société luxembourgeoise laquelle continue à posséder tous les avoirs de
la Société et continue à être tenue de toutes les dettes et de tous les engagements de la Société auparavant de natio-
nalité des Iles Cayman.

L’assemblée générale approuve le rapport du réviseur d’entreprises FIDEI REVISION, S.à r.l. du 8 mars 1999 qui arrive

à la conclusion suivante:

«Based on the documentation provided to us and the verification procedures applied as described above, we have no

further comment to make on the value of the Company which is at least equal to the number and value of the subscribed
154,956 ordinary shares, each having a nominal value of 100 euros.»

L’assemblée générale approuve que chaque actionnaire de la Société garde le même pourcentage (50 %) du captial

social de la Société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale confirme que le siège statutaire de la Société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P.

Pescatore.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de désigner trois administrateurs de la Société et un commissaire aux comptes:
1) Les administrateurs sont les suivants:
a. Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg;
b. Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg,
c. Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg.
2) Le commissaire aux comptes est le suivant:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

21093

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée

générale annuelle se prononçant sur les comptes de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1999.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président a clôturé l’assemblée à dix-huit heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acter est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: T. Schram, G. Dusemon, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 64, case 11. – Reçu 6.250.910 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditon, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

A. Schwachten.

(16813/230/658)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

The undersigned,
(1) GUCCI GROUP N.V., established at 1096 HA Amsterdam, Amstelplein 1, and
(2) GUCCI INTERNATIONAL N.V., established at 1096 HA Amsterdam Amstelplein 1,
acting in their capacity of holders of all outstanding shares (450 A and 14,000 B) in the capital of PINAULT-

PRINTEMPS-REDOUTE LUXEMBOURG S.A. (the «Company»)

herewith resolve as follows:
(i) to accept the resignation with immediate effect of Mr Rodolphe Thiam and PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE

INTERNATIONAL S.A. as directors of the Company and to give full discharge for the acts of management performed;
and

(ii) to appoint with immediate effect as directors of the Company:
* Mr Domenico De Sole, business manager, residing at 26 Wilton Place, London SW1, United Kingdom;
* Mr Robert Steven Singer, business manager, residing at Via Belle Donne 14, 50125, Florence, Italy; and
* Mr Allan Abbot Tuttle, attorney, residing at 3165 North Quincy Street, Arlington VA 22207, United States of

America.

Thus resolved and signed this 19th day of March 1999.

GUCCI GROUP N.V.

GUCCI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16709/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

SAGITTARIUS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2

(République d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 9 mars 1999.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’lrlande),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Athus (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 9 mars 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAGITTARIUS INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège 

21094

social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) euros (EUR), divisé en cent cinquante (150) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital, peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, ne pourra être
effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires délibérant en
Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action, ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action, ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

21095

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-neuf du mois de juin à douze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………

149

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

      1

Total: cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent cinquante mille

(150.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-

cinq (6.050.985,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille
(110.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg),
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg et
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen (Luxembourg).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 85, case 6. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(16818/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21096

PROCYMEX, Société Civile.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les associés mentionnés à l’article 5 une société civile, qui prendra la

dénomination PROCYMEX, Société Civile.

Art. 2. La société a pour objet la fourniture de services de consultants dans les domaines de la préparation, de la

mise en oeuvre et de l’évaluation de projets de développement dans les pays en voie de développement et les pays
émergents, avec tout ce qui s’y rapporte directement ou indirectement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500 EUR), correspondant à 100.850,-

francs, divisé en cent parts sociales de vingt-cinq euros chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
a) Madame Putzeis Monique, Le Chesnay (Versailles) France, 48, rue Pottier, quatre-vingts parts sociales ………

80

b) Monsieur Engelen Pierre-Jean, Le Chesnay (Versailles) France, 48, rue Pottier, vingt parts sociales ………………     20
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale des deux

tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il possède.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par Mme Putzeis Monique et M. Engelen Pierre-Jean.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un gérant, il sera pourvu à son remplacement par décision des

associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables. Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Il règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Il autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subro-

gations, tous prêts et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent êtres soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Il peuvent confirmer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moins cinq jours à l’avance et doivent

indiquer sommairement l’objet de la réunion.

21097

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Aucune décision ne peut être prise en assemblée générale si cinquante et un pour cent (51%) des parts ne sont pas

présents ou représentées.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modification aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédés par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 19. La gérance tient une comptabilité des opérations sociales. Elle établira un état de situation contenant la

liquidation du passif et de l’actif de la société. Les produits nets de la société constatés par l’état de situation annuelle,
déduction faite des frais généraux, des charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Le bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 20. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Luxembourg, le 29 mars 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 72, case 1. – Reçu 1.008 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(16817/603/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

WINWARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, ici représentée par

Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 29
mars 1999.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Gilles Jacquet, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 29 mars
1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de WINWARD INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

21098

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), repré-

senté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), représenté par quarante

mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mars à 14.00 heures, et pour la
première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

21099

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à
l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1) INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A., prénommée …

3.999.000,-

3.999.000,-

3.999

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ………………………

         1.000,-

         1.000,-

         1

Total: …………………………………………………………………………………………………

4.000.000,-

4.000.000,-

4.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quatre millions de francs

luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 85.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

21100

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen.
- Monsieur Eric Vanderkerken employé privé, demeurant à Bertrange.
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Jacquet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

avril 1999, vol. 462, fol. 45, case 4. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 7 avril 1999.

A. Lentz.

(16819/221/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

F.L.S.M.O., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES SPORTS MECANIQUES ORIGINAUX,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4120 Esch-sur-Alzette, 26, rue des Faubourgs.

—

STATUTS

I. - Objet et Composition de l’Association

Art. 1

er

. Il est créé à Esch-sur-Alzette, sous le titre de la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES SPORTS

MECANIQUES ORIGINAUX, (F.L.S.M.O.), une association sans but lucrative, regroupant les associations délégataires
de tout le pays pratiquant des sports mécaniques originaux, dont le but est de réglementer, protéger, encourager et
développer la pratique de ces sports réservés à des engins mécaniques spécialement adaptés, transformés ou créés pour
des compétitions sportives à caractère original.

Art. 2. Le siège sociale de la Fédération est fixé au 26, rue des Faubourgs, L-4120 Esch-sur-Alzette.
Sa durée est illimitée.
Art. 3. La Fédération pourra regrouper plusieurs disciplines correspondant chacune à un style particulier d’activité

ou de compétition.

Un règlement intérieur fixera toutes les modalités d’application et de fonctionnement.
Art. 4. Les moyens d’action de la F.L.S.M.O. sont: l’application de la réglementation des différentes disciplines au

niveau national et international; l’organisation de compétitions sportives de sports mécaniques originaux, la participation
de ses membres aux épreuves locales, régionales, nationales et internationales, l’établissement d’une documentation; la
publication de bulletins et d’annuaires, la tenue d’assemblées périodiques, la collaboration avec les pouvoirs publics.

Elle s’inderdit toutes discussions ou manifestations présentant un caractère politique ou confessionnel.
Art 5. Elle se compose de membres actifs licenciés dans des clubs ou associations délégataires nationaux. Des

membres honoraires peuvent être nommés par l’Assemblée Générale pour services rendus. lls sont exempts du
paiement des cotisations statutaires.

Art. 6. La qualité de membre se perd par démission signifiée par écrit au comité directeur, par radiation prononcée

par le comité directeur pour motif grave, nuisance envers la fédération, non-paiement de la cotisation. Elle devra être
ratifiée par l’Assemblée Générale.

II. - Fonctionnement

Art. 7. Le comité de la fédération est composé de 9 membres élus pour 6 ans, par l’assemblée générale des électeurs

prévue à l’alinéa suivant.

Sont électeurs, 4 membres des comités directeurs des associations ou clubs délégataires adhérant à la F.L.S.M.O. et

désignés lors de leurs assemblées générales.

Ceux-ci devront avoir été élus conformément aux statuts de leur association ou club d’origine.
Le comité directeur se renouvelle par tiers tous les deux ans, les membres sortants sont rééligibles.
Les premiers membres sortants sont désignés par le sort.
Le comité directeur élit chaque année son bureau directeur.
Art. 8. Le comité directeur se réunit au moins une fois annuellement et chaque fois qu’il est convoqué par son

président, sur sa demande ou celle du quart au moins des membres du comité.

La présence du tiers au moins des membres du comité directeur est nécessaire pour la validité des délibérations.

21101

Tout membre du comité qui aura, sans excuse acceptée par ce dernier, manqué trois séances consécutives, sera

considéré comme démissionnaire.

Il est tenue procès-verbal des séances. Ces procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire. lls sont

transcrits, sans blanc ni nature, sur un registre tenu à cet effet.

III. - L’Assemblée Générale

Art. 9. L’Assemblée Générale comprend les membres définis au deuxième alinéa de l’article sept, à jour de leur

cotisation F.L.S.M.O.

Elle se réunit une fois par an, et chaque fois qu’elle est convoquée par le président ou sur la demande du quart au

moins des membres du comité directeur.

Elle délibère sur les rapports relatifs à la gestion du comité directeur et sur la situation morale et financière de la

F.L.S.M.O.

Elle approuve les comptes de l’exercice clos, délibère sur les questions mises à l’ordre du jour et pourvoit au renou-

vellement des membres du comité directeur dans les conditions fixées à l’article 7.

Art. 10. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents et éventuellement réprésentés à

l’Assemblée Générale.

Pour la validité des délibérations, la présence du quart au moins des membres actifs est nécessaire.
Si le quorum n’est pas atteint, il est convoqué, avec le même ordre du jour, une deuxième assemblée dans le mois qui

suit.

Elle peut alors valablement délibérer quel que soit le nombre de membres présents.

IV. - Ressources

Art. 11. Les ressources de la F.L.S.M.O. sont les cotisations, les subventions et les licences qu’elle délivre.
Art. 12. La F.L.S.M.O. ne poursuit aucun but lucratif.
Ses ressources servent uniquement à son bon fonctionnement et à la promotion en faveur des sports mécaniques ou

activités qu’elle dirige.

V. - Attributions de l’Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale est souveraine. Ses attributions sont notamment les suivantes:
1) Fixer le lieu du siège de la F.L.S.M.O.
2) Approuver le rapport annuel d’activité du comité et ses suggestions éventuelles pour l’avenir, ainsi que le rapport

des activités sportives par le Président de la F.L.S.M.O.

3) Approuver les comptes de l’exercice écoulé et le projet de budget de l’exercice à venir.
4) Elire tous les deux ans, à la majorité simple des voix exprimées, les membres du comité directeur sortant.
5) Elire, à la majorité simple des voix exprimées, le Président de la F.L.S.M.O. sur la liste des candidatures résultant

des propositions faites par les clubs ou associations affiliés.

Au cas où le nombre des candidats serait supérieur à deux, le système de désistement de tour en tour des candidats

ayant obtenue le plus petit nombre de voix serait appliqué; en cas d’ex aequo, le privilège de l’âge sera appliqué.

6) Elire, à la majorité simple des voix exprimées, parmi les membres du comité élus par l’Assemblée Générale, le Vice-

Président de la F.L.S.M.O. CeIui-ci remplace le président en cas d’absence ou d’impossibilité et prend le titre de
Président Délégué.

Art. 14. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera envoyé aux clubs et associations membres, 30 jours avant la

date fixée pour la réunion. Il devra être accompagné d’un rapport exposant les propositions qui seront soumises à
l’approbation de l’Assemblée Générale.

Il devra indiquer, d’une façon claire et en regard de chaque question, quels sont les clubs ou associations qui sont

habilités à exprimer un vote sur cette question.

Pour pouvoir être portée à l’ordre du jour d’une assemblée Générale Ordinaire, toute question devra parvenir au

secrétariat de la F.L.S.M.O., 3 semaines au plus tard avant la date fixée pour la réunion, sauf pour les propositions que le
président estimerait spécialement intéressantes et urgentes, sous réserve que l’Assemblée Générale décide, à la majorité
des voix, si elles doivent ou non être ajoutées à l’ordre du jour.

Les propositions à porter à l’ordre du jour devront être suffisamment détaillées pour permettre l’étude préalable de

la question.

Toute proposition concernant la modification des statuts devra figurer obligatoirement dans l’ordre du jour d’origine

et être adressée à tous les membres 30 jours avant la réunion.

Aucune proposition de cette nature ne pourra être ajoutée à l’ordre du jour au cours de la réunion de l’Assemblée

Générale.

Art. 15. A l’Assemblée Générale, le vote a lieu à raison de 4 voix par club ou association comptant jusqu’à 25

licenciés, plus une voix supplémentaire par tranche de 15 licenciés. Le cumul de licences par un même titulaire n’est pas
pris en compte pour la liste électorale.

En ce qui concerne les questions ajoutées à l’ordre du jour, le vote ne sera valable que si la moitié, au moins, des

membres est représentée à la séance. Le quorum pour l’Assemblée Générale est fixé au tiers des membres de la
F.L.S.M.O. disposant du droit de vote.

VI. - Comité Directeur - Composition

Art. 16. Le comité de la F.L.S.M.O. se compose:
- du Président de la F.L.S.M.O.,
- de 8 membres élus par l’Assemblée Générale dont au moins 1 représentant de chaque club ou association membre.

21102

- il peut en outre coopter un Vice-Président chargé de la promotion des affaires, des championnats de la F.L.S.M.O.

et le cas échéant, sur la proposition du bureau du comité de deux ou trois membres maximum, que le comité peut
s’adjoindre par cooptation, choisis pour moitié parmi les dirigeants des clubs ou associations et pour moitié parmi les
candidats proposés par la F.L.S.M.O.

- Membres élus:
Les membres élus par l’Assemblée Générale autres que le Président de la F.L.S.M.O. doivent faire partie de la

délégation de leurs associations ou clubs respectifs, et être proposés par eux dans une déclaration écrite. Ils sont élus
pour 6 ans et sont rééligibles par tiers tous les deux ans.

Les membres élus par l’Assemblée Générale dans la liste d’au moins 10 candidatures proposées par la F.L.S.M.O. sont

composés des représentants de clubs ou associations qui en sont membres.

Si au cours d’un mandat, un membre du comité ou tout autre organe de la F.L.S.M.O. cessait de faire partie de la

délégation de son club ou son association, le mandat de ce membre prendrait fin immédiatement.

- Membres cooptés:
Les membres cooptés par le comité n’entrent en fonction qu’après que leur club ou association ait agréé leur dési-

gnation; leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles.

- Présidents des commissions:
Les Présidents des commissions permanentes de la F.L.S.M.O. seront membres du comité directeur.
- Convocations:
Le comité se réunit sur convocation du président, adressée aux membres au moins 30 jours à l’avance, sauf en cas de

force majeure où ce délai peut être réduit à 10 jours.

- Vote au comité:
Les délibérations du comité sont prises à la majorité absolue des voix exprimées; en cas de partage, la voix du

président est prépondérante. En cas d’absence, les membres du comité peuvent se faire représenter aux délibérations
du comité en déléguant leur pouvoir à un autre membre, à raison d’un seul pouvoir par membre élu.

VII. - Attributions du Comité Directeur

Art. 17. Le comité est l’organe de direction générale de la F.L.S.M.O. et il assume notamment les fonctions suivantes:
1) Nommer les Présidents des commissions permanentes.
2) Nommer les membres du Bureau Directeur.
3) Statuer sur les propositions qui auront été faites et sur les décisions qui auront été prises par les commissions dans

les conditions prévues par les statuts.

4) Adresser à l’Assemblée Générale ses recommandations pour l’admission ou la radiation des membres de la

F.L.S.M.O., ainsi que pour l’applicaion d’éventuelles sanctions.

5) Adresser à l’Assemblée Générale un rapport annuel d’activité et ses suggestions éventuelles pour l’avenir.
6) Proposer à l’Assemblée Générale les personnalités auxquelles devrait être accordée la qualité de président

d’honneur, de vice-président ou membre d’honneur de la F.L.S.M.O. ou des commissions.

7) Etablir le règlement intérieur de la F.L.S.M.O. et approuver celui de chacun de ses différents organes.
Art. 18. Le comité directeur de la F.L.S.M.O. déléguera ses pouvoirs à un bureau directeur de 7 membres qui seront:
Le président, les deux vice-présidents, le secrétaire général, le secrétaire adjoint, le trésorier général et le trésorier

adjoint.

En cas de vote du comité directeur ou du bureau directeur, la voix du président est toujours prépondérante.

VIII. - Président - Vice Président

Art. 19. Le président de la F.L.S.M.O. est élu pour 6 ans par l’Assemblée Générale parmi les candidats présentés

par les clubs ou asscociations membres de la F.L.S.M.O. Le président est rééligible.

Les vice-présidents de la F.L.S.M.O. sont élus pour 6 ans par l’Assemblée Générale parmi les membres du comité élus

par elle.

IX. - Commissions

Art. 20. Lorsqu’une question présentant un caractère d’urgence vient devant le comité directeur avant que la

commission compétente en ait été saisie, le président de cette commission sera consulté à ce sujet.

Les commissions de la F.LS.M.O.:
1) Commission d’affiliation
2) Commission médicale
3) Commission Stock Car et Bangers
4) Conunission Stock Car Cross
5) Commission Technique
6) Commission des commissaires
7) Commission des disciplines
8) Commission d’étude des futures disciplines
9) Commission de promotion et des relations publiques.
Dans le cas d’agrément d’une nouvelle discipline, une commission en rapport sera créé.
1* Commission d’affiliation
Elle est composée au minimum de 3 membres. Elle est chargée de vérifier et de donner tous renseignements utils sur

les demandes d’affiliation de nouvelles associations ou de nouveaux clubs.

Elle ne transmet les dossiers qu’avec avis motivé sur son acceptation ou son refus.

21103

2* Commission médicale
Elle est composée au minimum de 3 membres. Elle est chargée du contrôle du dossier médical des pilotes. Elle statue

sur les litiges d’origine médicale.

Elle soumet toute proposition au comité directeur concernant des modifications aux réglements qui pourraient

relever du caractère médical.

3* Commission de Stock Car et Bangers
Elle est composée au minimum de 3 membres. Elle a dans ses attributions le développement du Stock Car et Bangers,

la mise au point des règles, de l’établissement des programmes d’épreuves de Stock Car, les questions techniques
concernant le Stock Car et le Bangers.

4* Commission de Stock Car Cross
Elle est composée au minimum de 3 membres. Elle a dans ses attributions le développement du Stock Car Cross, la

mise au point des règles, de l’établissement des programmes d’épreuves de Stock Car Cross, les questions techniques
concernant le Stock Car Cross.

5* Commission technique
Elle est composée au minimum de 3 membres. Elle a dans ses attributions l’étude de tous les problèmes techniques

proposés à l’échalon international qui se rapportent soit à l’usage des véhicules, soit à leur construction.

6* Commission des commissaires
Elle est composée au minimum de 3 membres. Le président de la commission ou son vice-président, en cas d’absence,

désigne les commissaires aux différentes organisations de la F.L.S.M.O.

La commission examine les procès-verbaux des réunions, transmet éventuellement les suggestions des commissaires

lors de réunions où ils ont officié, au comité directeur.

Ses membres sont autorisés à controller, lors de manifestations, le comportement des commissaires officiants. Dans

ce cas, ils établiront un rapport destiné au président de la commission.

7* Commission de discipline
La commission de discipline se compose d’un membre du comité directeur qui en assure la présidence.
Elle comprend obligatoirement 1 commissaire, 1 président d’un club ou d’une association, 2 pilotes qui n’apparti-

ennent pas au comité directeur. Lorsqu’une infraction est soumise et que le dossier est transmis par le secrétariat au
président de la commission, elle doit se réunir dans les 30 jours. Les sanctions prennent un effet immédiat et doivent
être signifiées par lettre recommandée aux personnes, club ou association sanctionnés. Ceux-ci peuvent faire appel par
pli recommandé au comité directeur, dans les 30 jours suivant la réception de l’appel. Le comité ou le bureau directeur
devra se réunir pour examiner l’appel qui n’est pas suspensif.

8* Commission d’étude des futures disciplines
Elle est composée au minimum de 3 membres. Elle a dans ses attributions l’étude et la mise en harmonie du règlement

des futures disciplines.

9* Commission de promotion et de relations publiques
Elle est composée au minimum de 3 membres. Elle est chargée de la promotion des disciplines de la F.L.S.M.O. et

d’entretenir les relations avec les pouvoirs publics et les médias.

Art. 21. Si, pour l’une des raisons suivantes; décès, retrait volontaire ou cessation d’appartenance à la délégation de

son club ou association, un membre de comité ne pouvait terminer son mandat, le siège laissé vacant serait soumis à
élection à la prochaine Assemblée Générale pour la durée du mandat à courir. En ce concerne les commissions perma-
nentes, le remplacement s’effectue par simple cooptation.

X. - Administration

Art. 22. Il est organisé une administration à laquelle devra être adressée toute correspondance. Cette adminis-

tration est dirigée par le secrétaire général qui participe à la réalisation de la politique générale de la F.L.S.M.O. conduite
par le président et déterminée par le bureau du comité. Il assure les relations avec les associations ou clubs avec lesquels
la F.L.S.M.O. collabore.

Art. 23. 1) Les ressources de la F.L.S.M.O. proviennent:
a) des cotisations et licences annuelles versées par ses membres, les clubs et les associations adhérents
b) des rentes et intérêts de tout bien meuble ou immeuble que la F.L.S.M.O. pourra posséder et
c) tous droits et taxes que le comité et l’Assemblée Générale déciderait de percevoir
d) des ressources provenant directement ou indirectement des activités sportives, y compris des championnats

F.L.S.M.O., qui seront toutes gérées par la F.L.S.M.O. et incluses dans son budget.

2) Cotisations:
Les cotisation et licences de la F.L.S.M.O. sont payables lors de l’Assemblée Générale qui fixe le taux.
3) Comité Financier et Budget:
L’exercice financier commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Le comité présente à l’approbation de

l’assemblée générale annuelle les comptes de l’exercice, sur le rapport du trésorier général.

XI. - Cotisations et licences

Art. 24. Chaque club ou association devra s’acquitter d’une cotisation annuelle pour le droit d’obtention des

différentes licences.

a) Licence d’affiliation
Les clubs ou associations remplissant les conditions d’application requises par la F.L.S.M.O. devront s’acquitter d’une

cotisation valable du 1

er

janvier au 31 décembre de chaque année.

21104

b) Licence d’organisation
Tout club, ou association, remplissant les conditions requises par la F.L.S.M.O. pourra faire la demande d’une licence

d’organisation dont le montant est fixé annuellement par l’Assemblée Générale.

c) Licence de pilote
Toute personne remplissant les conditions requises par la F.L.S.M.O. pourra obtenir une licence de pilote. Le montant

en est fixé annuellement par l’Assemblée Générale, elle sera valable du 1

er

janvier au 31 décembre de l’année en cours.

Un questionnaire médical est joint à la demande de licence et soumis à la commission médicale qui confirmera l’aptitude
à la pratique des compétitions. Une assurance obligatoire est comprise dans le prix de la licence.

d) Licence de mécanicien
Toute personne remplissant les conditions requises par la F.L.S.M.O. pourra obtenir une licence de mécanicien.
Le montant en est fixé annuellement par l’Assemblée Générale. Elle sera valable du 1

er

janvier au 31 décembre de

l’année en cours. Une assurance obligatoire est comprise dans le prix de la licence.

e) Commissaires
Les licences de commissaire sont délivrées par le comité directeur ou son bureau après avis de la commission des

commissaires. Trois catégories de licence sont délivrées:

1) licence de commissaire national - (directeur de course et adjoint)
2) licence de commissaire national - adjoint (commissaire de piste)
3) licence de commissaire international - adjoint.
f) Licence d’officiel
Ces licences sont délivrées aux membres du comité directeur et aux membres des commissions. Le montant en est

fixé annuellement par l’Assemblée Générale. Elle sera valable du 1

er

janvier au 31 décembre de l’année en cours. Une

assurance obligatoire est comprise dans le prix.

g) Licences membres F.L.S.M.O.
Cette licence est délivrée aux membres de la F.L.S.M.O. qui ne sont pas représentés dans les catégories précédentes.

Le montant en est fixé annuellement par l’Assemblée Générale. Elle sera valable du 1

er

janvier au 31 décembre de l’année

en cours. Une assurance obligatoire est comprise dans le prix.

h) Licence de membre honoraire
La licence est délivrée gratuitement. Elle n’inclut aucune assurance obligatoire. Elle est délivrée par le comité directeur

aux membres d’honneur de la F.L.S.M.O. Elle est valable du 1

er

janvier au 31 décembre de l’année en cours.

Les clubs et associations adhérant à la F.L.S.M.O. s’engagent à reconnaître ces licences.

XII. - Admissions

Art. 25. Les clubs ou associations désirant faire partie de la F.L.S.M.O. devront adresser à son secrétariat une

demande établie suivant la formule prévue à cet effet et à cette demande devont être joints deux exemplaires des statuts
ainsi que la liste des membres du comité directeur ou du conseil d’administration et tous renseignements qui pourront
leur être demandés.

Les admissions sont prononcées par le comité directeur pour un an, et renouvelable chaque année.

XIII. - Démissions - Radiations - Exclusions

Art. 26.
- Démissions: Les démissions doivent être données avant le 1

er

janvier de chaque année, par lettre recommandée et

signée.

Les démissions sont soumises à l’Assemblée Générale pour enregistrement. Elles peuvent être enregistrées à la date

à laquelle elles ont été données.

- Radiations: les clubs ou associations membres dont les statuts ou l’activité, de l’avis du comité de la F.L.S.M.O. ne

répondent plus à ce que la F.L.S.M.O. attend d’eux ou qui n’auront pas fait honneur à leurs obligations financières envers
la F.L.S.M.O. ou les autres membres de la F.L.S.M.O., pourront être l’objet d’une mesure de radiation.

Les radiations sont prononcées par l’Assemblée Générale sur recommandation du comité de la F.L.S.M.O. EIIes

doivent réunir la majorité absolue des voix exprimées.

- Exclusions: Les clubs ou associations qui, de l’avis du comité de la F.L.S.M.O. auront contrevenu gravement aux

règlements de la F.L.S.M.O., pouront être l’objet d’une mesure d’exclusion.

Les exclusions sont prononcées par l’assemblée générale sur recommandation du comité de la F.L.S.M.O. Les votes

relatifs aux exclusions doivent réunir la majorité absolue des voix exprimées. Tout club, ou association membre dont le
comité envisagera l’exclusion aura la possibilité de présenter sa défense. A cet effet:

- Le club ou l’association en question sera informé(e) par lettre recommandée avec accusé de réception de la mesure

envisagée à son égard et des raisons invoquées pour justifier cette mesure.

- Le club ou l’association sera invité(e), avec préavis de 30 jours, à comparaître en la personne d’un de ses représen-

tants légaux devant le comité et l’Assemblée Générale pour y présenter sa défense.

- Les délibérations du comité et de l’Assemblée Générale ont lieu hors de la présence du ou des représentants du

club ou de l’association en cause.

Sauf si l’Assemblée Générale en décide autrement, les radiations et les exclusions ont effet à compter de la date de la

décision. Dans les deux cas, les cotisations relatives à l’année en cours sont acquises en totalité.

XIV. - Dissolution

Art. 27. La présente fédération est faite sans durée limitée. La dissolution ne peut être prononcée que par une

Assemblée Générale extraordinaire, spécialement convoquée à cet effet. Le vote doit réunir au moins les deux tiers des
suffrages exprimés, si la dissolution n’a pu être décidée; dans ces conditions, une nouvelle Assemblée Générale extra-

21105

ordinaire pourra être convoquée, aprés un delai d’au moins trois mois, et celle-ci pourra se prononcer à la majorité
simple des voix exprimées. En outre, dans les deux cas, les membres représentés doivent former les deux tiers des clubs
ou associations composant la F.S.M.O. au moment du vote.

L’Assemblée Générale désigne le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à

l’actif net de l’avoir social. Cette affectation devra obligatoirement être faite en faveur d’une oeuvre de bienfaisance
établie au Grand-Duché de Luxembourg.

XV. - Modifications aux statuts

Art. 28. Les modifications aux présents statuts ne pourront être décidées que par l’Assemblée Générale statuant à

la majorité absolue des voix exprimées et à condition d’avoir été inscrites à l’ordre du jour d’origine et communiquées
dans les délais réglementaires à tous les membres de la F.L.S.M.O.

XVI. - Obligations des membres de la F.L.S.M.O.

Art. 29. Les clubs ou associations membres de la F.L.S.M.O., par le fait même de leur admission, approuvent sans

réserve les présents statuts. Ils en prennent l’engagement au moment où ils introduisent leur demande d’affiliation.

XVII. - Divers

Art. 30. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les membres déclarent s’en référer aux dispositions

de la loi du 28 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1999.

Signatures.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

De suite les soussignés prénommés, fondateurs de la F.L.S.M.O. se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme la résolution
suivante:

<i>Constitution du comité

1) Président:

Orazi Antoine, 133, rue de Rodange, B-6791 Athus

2) Premier Vice-Président:

Jung Guy, 47, rue de la Fontaine, L-4815 Rodange

3) Deuxième Vice-Président:

Nobili Jos, 11A, Grand-rue, L-3926 Mondercange

4) Secrétaire général:

Schmidt Mandy, 26, rue des Faubourgs, L-4120 Esch-sur-Alzette

5) Secrétaire adjoint:

Fischer John, 13, avenue des Parcs des Sports, L-4671 Differdange

6) Trésorier général:

Hoett Pierre, 3, rue Léon Kaufmann, L-4405 Soleuvre

7) Trésorier adjoint:

Sauveur Joël, 18, rue des Bois, L-6314 Beaufort

8) Adjoint:

Hauschild François, 18, boulevard Hubert Clement, L-4064 Esch-sur-Alzette

9) Adjoint:

Susnea Christian, 3, rue F.D. Roosevelt, L-4483 Soleuvre.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1999.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, vol. 312, fol. 71. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(16820/000/348)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ABRASIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Pétange, le 29 octobre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur-délégué a été

acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Laurenco José Manuel en tant qu’administrateur-délégué

a été acceptée.

<i>Administrateurs:

Monsieur Laurenco José Manuel, gérant de sociétés, demeurant à Dolus-D’Oleron, Hôtel Floratel, route de Bouard-

ville;

Monsieur Planchet Patrice, gérant de sociétés, demeurant à F-St Gondon, 23, route de Coulons;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux Comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

Pétange, le 29 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16824/762/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21106

3E INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 43.000.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16821/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

3E INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 43.000.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 26 novembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée décide de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Jean-Marc Weier a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Didier Vilain en tant qu’administrateur a été acceptée.

<i>Administrateurs:

Monsieur Daniel Ritz, agent immobilier, demeurant à F-57330 Roussy-Le-Bourg, 6, rue Centrale;
Monsieur Didier Vilain, demeurant à F-Thionville, 66, rue Sainte Elisabeth;
Monsieur Goric Malden, entrepreneur, demeurant à F-57000 Metz, 2, rue du Père Scheil.

<i>Commissaire aux Comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 26 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16822/762/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

INTERALTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BALMIN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.704.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of BALMIN INVEST HOLDING S.A., R.C. number B 62.704, having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 30, 1997, published in the
«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», number 274 of April 24, 1998.

The meeting begins at eleven-fifteen a.m., Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium),

being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the four thousand

(4,000) shares of a par value of ten (10.-) US dollars each, representing the total capital of forty thousand (40,000.-) US
dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1.- Change of the name of the company from BALMIN INVEST HOLDING S.A. into INTERALTRADE HOLDING

S.A.

2.- Subsequent amendment of article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation. 
3.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

21107

<i>First and unique resolution

The General Meeting resolved to change the name of the company from BALMIN INVEST HOLDING S.A. into

INTERALTRADE HOLDING S.A.

As a consequence article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as

follows:

«Art. 1. Paragraph 1. There exists a holding limited corporation under the name of INTERALTRADE HOLDING

S.A.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at eleven-

thirty a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BALMIN INVEST HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer

B 62.704, gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 30. Dezember 1997,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 274 vom 24. April 1998, zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Fräulein Catherine Dewalque, Privatbeamtin,

wohnhaft in Gouvy (Belgien).

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die viertausend (4.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn (10,-) US Dollar, welche das
gesamte Kapital von vierzigtausend (40.000,-) US Dollar darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind,
welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da
alle hier vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber
abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

III. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1.- Umwandlung der Gesellschaftsbezeichnung von BALMIN INVEST HOLDING S.A. in INTERALTRADE HOLDING

S.A.

2.- Entsprechende Abänderung von Artikel 1, Absatz 1 der Satzung.
3.- Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse: 

<i>Erster und einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von BALMIN INVEST HOLDING S.A. in INTER-

ALTRADE HOLDING S.A. umzuwandeln.

Infolgedessen wird Artikel 1, Absatz 1 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 1. Absatz 1. Es besteht eine Holdinggesellschaft unter der Bezeichnung INTERALTRADE HOLDING S.A.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr dreissig für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der gegen-

wärtigen Urkunde auf Wunsch der Komparenten in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Komparenten ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text der englische Text massgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dewalque, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 8. April 1999.

A. Schwachtgen.

(16836/230/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21108

INTERALTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BALMIN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.704.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 243 du 24 mars 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(16837/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ALDOBINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 9, rue du Fossé.

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
1) Madame Desenfans Marie-Paule, demeurant 35, rue de Céroux à B-1380 Lasne, cédant, d’une part, et
2) Monsieur Zeitoun Roland, né le 9 mai 1949 à Tunis et demeurant 11, allée Georges Courteline à F-94310 Orly,

cessionnaire, d’autre part,

il a été convenu ce qui suit:
Le cédant décrit ci-dessus sub 1), propriétaire de 2.600 parts sociales de la société à responsabilité limitée

ALDOBINI, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 9, rue du Fossé, déclare céder sous les garanties de fait et de droit
au cessionnaire décrit ci-dessus sub 2), qui accepte, 1 part sociale de la susdite société, pour le prix de mille 
(1.000,-) francs, dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire entre dans tous les droits et actions attachées aux parts sociales cédées à partir d’aujourd’hui et

décharge expressément le cédant de tout passif éventuel.

Fait en double à Luxembourg, le 8 mars 1999.

Signature

Signature

<i>Le Cédant

<i>Le Cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16826/603/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ALDOBINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 9, rue du Fossé.

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
1) Monsieur Hagege Hubert Albert, demeurant 10, rue de la Justice à F-75020 Paris, cédant, d’une part, et
2) Madame Zeitoun Nelly, née le 23 octobre 1949 à Tunis et demeurant 11, allée Georges Courteline à F-94310 Orly,

cessionnaire, d’autre part,

il a été convenu ce qui suit:
Le cédant décrit ci-dessus sub 1), propriétaire de 1.400 parts sociales de la société à responsabilité limitée

ALDOBINI, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 9, rue du Fossé, déclare céder sous les garanties de fait et de droit
au cessionnaire décrit ci-dessus sub 2), qui accepte, 1 part sociale de la susdite société, pour le prix de mille 
(1.000,-) francs, dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire entre dans tous les droits et actions attachées aux parts sociales cédées à partir d’aujourd’hui et

décharge expressément le cédant de tout passif éventuel.

Fait en double à Luxembourg, le 8 mars 1999.

Signature

Signature

<i>Le Cédant

<i>Le Cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16827/603/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ATELIER LIGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Biwer.

R. C. Luxembourg B 49.141.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

(16830/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21109

ALTERNANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.823.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ALTERNANCE HOLDING S.A.

Signature

(16828/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

ATAYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.966.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ATAYO S.A.

Signature

(16829/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

AUTOSTRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUTOSTRADE FINANCE S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(16831/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.935.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

(16832/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

BARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.300.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1998

Il résulte que:
- l’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel comme administrateur et nomme à sa place Monsieur

Maurice Haupert, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

BARLUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16838/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21110

AVEMA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.314.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

(16833/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

AZ PLUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16834/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

AZ PLUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.788.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 19 février 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée décide de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Jean-Luc Barthelemy, conseiller économique, demeurant à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Monsieur Gérard Lörtscher, banquier, demeurant à Kilchberg.

<i>Commissaire aux Comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 19 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16835/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

BCEE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.722.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521,

fol. 54, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(16839/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

BELFRA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich.

R. C. Luxembourg B 55.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 29 mars 1999, vol. 134, fol. 41, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

(16842/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21111

LUXGAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BELFRA INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 55.996.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 15 mars

1999, enregistré à Capellen en date du 15 mars 1999, volume 415, folio 6, case 5,

- que l’assemblée a décidé de rajouter à l’objet social «l’achat et la vente en gros et en détail de matériel HORECA et

de jeux d’amusement mécaniques et électroniques, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, civiles,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou en mesure d’en faciliter la
réalisation» et de modifier en conséquence l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet le transport national et international de marchandises, l’achat et la vente en gros et

en détail de matériel HORECA et de jeux d’amusement mécaniques et électroniques, ainsi que toutes les opérations
commerciales, financières, civiles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social
ou en mesure d’en faciliter la réalisation.»

- que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale en LUXGAMES, S.à r.l. et de modifier en conséquence

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société prend la dénomination de LUXGAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.»
- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Koerich et de modifier en conséquence

l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le siège social est établi à Koerich. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d’une décision des associés.»

- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8383 Koerich, 23, rue Principale.
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission du gérant Monsieur Marc Vanhouttegem, prénommé, et lui a

accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat.

- que l’assemblée a décidé de nommer gérante unique de la société avec effet à ce jour Madame Claeysens-Kesteloot

Ann, gérante, demeurant à B-8539 Harelbeke, Schoolstraat 42, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 avril 1999.

A. Biel.

(16843/203/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

LUXGAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16844/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

BEAUCETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.156.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BEAUCETTE S.A.

Signature

(16840/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

BIL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.937.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521,

fol. 85, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(16847/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21112

BEFCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.512.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 1999

Il en résulte que:
- Le Conseil d’Administration actuel a démissionné.
- Sont nommés nouveaux administrateurs de la société:

- Monsieur Antonio Lefebvre d’Ovidio, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, (Grande-Bretagne) qui, en

outre, assumera la charge de Président;

- Monsieur Manfredi Lefebvre d’Ovidio, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Grande-Bretagne) qui, en

outre, assumera la charge de Vice-Président;

- Monsieur Jean-Marie Verlaine, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour BEFCO HOLDING S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16841/518/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

BENTEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.657.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure aux trois quarts du capital.
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 84, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BENTEX TRADING S.A.

Signature

(16845/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 24.733.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- SOLFAM B.V., having its registered office at Leidsekade 98, 1017 PP Amsterdam;
- CARGLASS N.V., having its registered office in Trichterheidweg, 11, B-3500 Hasselt;
both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt;
by virtue of two proxies established on March 24, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through its proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the only shareholders of the limited liability company established in Luxembourg under

the name of CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in Bertrange, R.C. Luxembourg B 24.733,
incorporated pursuant to a notarial deed dated August 8, 1986 published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, N° 309 of November 4, 1986, amended several times, the last time by a notarial deed of February 26,
1999 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

II. After a share transfer of March 23, 1999 duly notified to the Company according to article 1690 of the Civil Code

and approved by the shareholders according to article 190 of the law of commercial company as amended, the
shareholding of the Company is the following:

- SOLFAM B.V., prenamed, two thousand four hundred forty-seven (2,447) shares,
- CARGLASS N.V., prenamed, one (1) share 
III. The Company’s share capital is set at two million four hundred forty-eight thousand Luxembourg Francs

(LUF 2,448,000.-) divided into two thousand four hundred forty-eight (2,448) shares of one thousand Luxembourg
Francs (LUF 1,000.-) each. 

21113

<i>First resolution

The shareholders resolved to convert the Company’s share capital from Luxembourg Francs (LUF) into Euro (EUR)

at the rate of exchange as of January 1st 1999, i.e. 1.- EUR for 40.3399 LUF, so that after conversion, the capital is set at
sixty thousand six hundred eighty-four Euro (EUR 60,684.-), divided into two thousand four hundred forty-eight (2,448)
shares without nominal value.

The shareholders resolved to increase the Company’s share capital by five hundred and sixteen Euro (EUR 516.-) by

incorporation of profits carried forward to raise the share capital from its present amount of sixty thousand six hundred
eighty-four Euro (EUR 60,684.-) to sixty-one thousand two hundred Euro (EUR 61,200.-).

The shareholders resolved to reestablish the value of each share at twenty-five Euro (EUR 25.-), so that the share

capital of sixty-one thousand two hundred Euro (EUR 61,200.-) is divided into two thousand four hundred forty-eight
(2,448) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to increase the company’s share capital by four hundred twenty-six million six hundred

eighty thousand four hundred seventy-five Euro (EUR 426,680,475.-) to raise it from its present amount of sixty-one
thousand two hundred Euro (EUR 61,200.-) to four hundred twenty-six million seven hundred forty-one thousand six
hundred seventy-five Euro (EUR 426,741,675.-) by creation and issue of seventeen million sixty-seven thousand two
hundred nineteen (17,067,219) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Third resolution

The shareholders decide to waive the provisions concerning their preferential subscription right and resolved to

agree to the subscription of all the seventeen million sixty-seven thousand two hundred nineteen (17,067,219) new
shares by BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the company BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, here rep-

resented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy established
on March 24, 1999. The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The company BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., through its proxy holder, declared to subscribe

to all seventeen million sixty-seven thousand two hundred nineteen (17,067,219) new shares and have them fully paid
up in the amount of four hundred twenty-six million six hundred eighty thousand four hundred seventy-five Euro
(EUR 426,680,475.-), by contribution in kind of all assets and liabilities of BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG,
S.à r.l., which are hereby transferred to and accepted by the Company and which are valued by the contributor at four
hundred twenty-six million six hundred eighty thousand four hundred eighty-eight Euro (EUR 426,680,488.-).

The difference of thirteen Euro (EUR 13.-) between the contribution value and the nominal value of the shares issued

will be allocated to the legal reserve.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

certified contribution balance sheet of BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. as per March 24, 1999.

The balance sheet of BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. shows net assets of four hundred twenty-

six million six hundred eighty thousand four hundred eighty-eight Euro (EUR 426,680,488.-).

Further to this, the management of BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. has declared that it will

accomplish all formalities to transfer the legal ownership of all such assets and liabilities to CARGLASS LUXEMBOURG,
S.à r.l.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 5. The capital is set at four hundred twenty-six million seven hundred forty-one thousand six hundred seventy-

five Euro (EUR 426,741,675.-) divided into seventeen million sixty-nine thousand six hundred sixty-seven (17,069,667)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to reformulate the by-laws of the Company to give them, the following content:
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The object of the Company is: 
a. to finance enterprises and companies; 
b. to borrow, to lend and to raise funds, to participate in all types of financial transactions, including the issue of bonds,

promissory notes or other securities or evidence of indebtedness, to invest in securities in the widest sense of the word,
as well as to enter into agreements in connection with the aforementioned;

c. to supply advice and to render services to enterprises and companies with which the Company forms a group and

to third parties;

d. to render guarantees, to bind the Company and to pledge its assets for obligations of the companies and enter-

prises with which it forms a group and on behalf of third parties;

e. to incorporate, to participate in any way whatsoever, to manage, to supervise, to operate and to promote enter-

prises, companies and businesses, and to co-operate with enterprises, companies and businesses, to acquire, to keep, to 

21114

alienate or in any other manner to manage all sorts of participations and interests in other enterprises, companies and
other businesses, to enter into joint ventures with other enterprises, companies and businesses;

f. to perform any and all management activities;
g. to obtain, alienate, manage, encumber and exploit registered property and items of property in general and any

right to or interest in registered property and items of property in general;

h. to trade in currencies, securities and items of property in general;
i. to develop, obtain, exploit, alienate and trade in patents, trademarks, service marks, licenses, know-how and other

industrial or intellectual property rights, to acquire and to grant licenses, sub-licenses and similar rights of whatever
name and description and if necessary, to protect rights derived from patents, trademarks, service marks, licenses,
know-how and other industrial or intellectual property rights, licenses, sub-licenses and similar rights against infrin-
gement by third parties; 

j. to engage, in any way whatsoever, in trading activities, including the import, export, purchase, sale, distribution and

marketing of products and raw materials;

k. to perform any and all activity of industrial, financial or commercial nature; as well as everything pertaining to the

foregoing, relating thereto or conductive thereto, all in the widest sense of the word.

The objects specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense so as to include any activity

or purpose, which is related, incidental, or conducive thereto.

In pursuing its objects, the Company shall also take into account the interests of the group of enterprises and busi-

nesses with which it is affiliated.

The objects of the Company can be exercised directly or through any branch established by the Company.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is in Bertrange. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the shareholders.

Art. 6. The capital is set at four hundred twenty-six million seven hundred forty-one thousand six hundred seventy-

five Euro (EUR 426,741,675.-) divided into seventeen million sixty-nine thousand six hundred sixty-seven (17,069,667)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time according to the conditions of article 199 of the law

governing commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 9. The transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the

shareholders.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the shareholders are allowed to pursue the sealing

of property or documents of the Company.

Art. 12. The Company will be managed by one or several managing directors who need not be shareholders and

who are appointed by the general meeting of the shareholders.

Towards third parties, the managing directors have the most extensive powers to act on behalf of the Company in all

circumstances.

If the managing directors are temporarily unable to act, the Company’s affairs can be managed by the sole shareholder

or, in case the Company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signature.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managing directors are not held personally responsible. As agents of

the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every shareholder may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
shareholders representing seventy-five per cent of the capital.

Art. 16. The business year begins on the first of April and ends on the thirty-first of March of each year.
Art. 17. At the end of every business year, the annual accounts are drawn up by the managing directors.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 19. Out of the net profit, five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the shareholders.
Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be shareholders and who are appointed by the shareholders who will specify their powers and remuneration.

Art. 21. If, and as long as one shareholder holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder

company, pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the shareholders refer to the relevant

legislation.

21115

<i>Fifth resolution

The shareholders decide to replace the present company director Mr Hugo Leroi by the following persons who are

appointed managing directors of the Company with the powers indicated in article 12 of the by-laws:

- Mr Gijsbert Loos, lawyer, residing at Emmalaan 8, 3734 DK Baarn, The Netherlands
- Mr Guy Harles, lawyer, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 39, L-2010 Luxembourg;
- Mr Michael Winston Stratford Read, managing director, residing at 26 Humewoods Links, Panner’s Lane, River Club

2149, Johannesburg, South Africa;

- Mr Adrian F. Jones, financial director, residing at The King’s Observatory, Old Deer Park, Richmond/Surrey TW9

2AZ, England.

The shareholders decide to grant discharge to Mr Hugo Leroi for the exercise of is mandate until today. 

<i>Estimate

For the purposes of registration, the contribution is valued at seventeen billion two hundred twelve million two

hundred forty-eight thousand two hundred eighteen Luxembourg Francs (LUF 17,212,248,218.-).

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community to another company incorporated in the European Community, the Company refers to article 4-1 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption. 

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its capital increase are estimated at approximately two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. 

<i>Declaration

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

have been fulfilled.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

- SOLFAM B.V., mit Gesellschaftssitz in Leidsekade 98, 1017 PP Amsterdam;
- CARGLASS N.V., mit Gesellschaftssitz in Trichterheidweg, 11, B-3500 Hasselt;
beide hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Berater, wohnhaft in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt;
aufgrund zweier Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 24. März 1999.
Vorgenannte Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,

bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.

Diese Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchten den instrumentierenden Notar nachstehenden

Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

I. Die Anwesenden sind die alleinigen Anteilseigner der Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen

CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in Bartringen, HR Luxemburg Nr. 24.733, gegründet zufolge notarieller
Urkunde vom 8. August 1986, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 309 am 4.
November, 1986, zwischenzeitlich abgeändert, zum letzten Mal am 26. Februar 1999, zur Zeit noch nicht veröffentlicht.

II. Nach der Anteilsveräusserung vom 8. März 1999, die der Gesellschaft gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches

zugestellt und gemäss Artikel 190 des Gesetzes über Handelsgesellschaften von den Anteilseignern genehmigt wurde,
werden die Anteile der Gesellschaft wie folgt gehalten:

- SOLFAM B.V., vorgenannt, zweitausendvierhundertsiebenundvierzig (2.447) Anteile; 
- CARGLASS N.V., vorgenannt, ein (1) Anteil. 
III. Das Gesellschaftskapital ist auf zwei Millionen vierhundertachtundvierzigtausend (LUF 2.448.000,-) luxemburgische

Franken festgelegt; eingeteilt in zweitausendvierhundertachtundvierzig (2.448) Anteile mit einem Nominalwert von je
eintausend luxemburgische Franken (LUF 1.000,-). 

<i>Erster Beschluss

Die Anteilseigner beschliessen das Gesellschaftskapital von luxemburgischen Franken in Euro, zum Wechselkurs vom

ersten Januar 1999, i.e. 1,- EUR zu 40,3399 LUF, so dass nach Umwandlung das Gesellschaftskapital sechzigtausend-
sechshundertvierundachtzig Euro (EUR 60.684,-) beträgt, eingeteilt in zweitausendvierhundertachtundvierzig (2.448)
Anteile ohne Nennwert.

Die Anteilseigner beschliessen das Gesellschaftskapital um fünfhundertsechzehn Euro (EUR 516,-), von sechzigtau-

sendsechshundertvierundachtzig Euro (EUR 60.684,-) auf einundsechzigtausendzweihundert Euro (EUR 61.200,-) zu
erhöhen, durch Kapitalisierung von Gewinnvorträgen.

21116

Die Anteilseigner beschliessen den Nennwert der Anteile auf fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) festzulegen, so dass das

Gesellschaftskapital von einundsechzigtausendzweihundert Euro (EUR 61.200,-) in zweitausendvierhundertachtund-
vierzig (2.448) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) eingeteilt ist. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Anteilseigner beschliessen das Gesellschaftskapital um vierhundertsechsundzwanzig Millionen sechshundertacht-

zigtausendvierhundertfünfundsiebzig Euro (EUR 426.680.475,-) zu erhöhen, um es durch Ausgabe von siebzehn Millionen
siebenundsechzigtausendzweihundertneunzehn (17.067.219) neuen Anteilen von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), von
seinem derzeitigen Wert von einundsechzigtausendzweihundert Euro (EUR 61.200,-) auf vierhundertsechsundzwanzig
Millionen siebenhunderteinundvierzigtausendsechshundertfünfundsiebzig Euro (EUR 426.741.675,-) zu erhöhen. 

<i>Dritter Beschluss

Die Anteilseigner beschliessen auf ihre Vorzugsrechte zu verzichten und der Zeichnung der siebzehn Millionen

siebenundsechzigtausendzweihundertneunzehn (17.067.219) neuen Anteile durch BELRON INTERNATIONAL
LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, zuzustimmen. 

<i>Intervention - Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin tritt die Gesellschaft BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., vorgenannt, auf, hier vertreten

durch Herrn Olivier Ferres, Berater, wohnhaft in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt aufgrund einer Vollmacht ausgestellt
unter Privatschrift am 24. März 1999.

Vorgenannte Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.

Die Gesellschaft BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., vertreten durch ihren Bevollmächtigten,

erklärt sämtliche siebzehn Millionen siebenundsechzigtausendzweihundertneunzehn (17.067.219) neuen Anteile zu
zeichnen, und zu ihrem vollen Wert in Höhe von vierhundertsechsundzwanzig Millionen sechshundertachtzigtausend-
vierhundertfünfundsiebzig Euro (EUR 426.680.475,-) durch Einbringung sämtlicher Aktiva und Passiva der BELRON
INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. einzuzahlen, welche hiermit an die Gesellschaft übertragen und von dieser
angenommen sind, und welche von der einbringenden Gesellschaft auf einen Wert von vierhundertsechsundzwanzig
Millionen sechshundertachtzigtausendvierhundertachtundachtzig Euro (EUR 426.680.488,-) bewertet wurden.

Die Differenz von dreizehn Euro (EUR 13,-) zwischen dem Wert der Einlagen und dem Nennwert der ausgegebenen

Anteile wird der gesetzlichen Rücklage zugeführt.

Nachweis des Eigentums und des Wertes dieser Aktiva und Passiva wurde dem unterzeichnenden Notar durch eine

beglaubigte Einbringungs-Bilanz der BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. vom 24. März 1999 erbracht.

Die Bilanz der BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. zeigt einen Netto-Wert von vierhundertsechs-

undzwanzig Millionen sechshundertachtzigtausendvierhundertfünfundsiebzig Euro (EUR 426.680.475,-).

Desweiteren erklärt die Geschäftsführung der BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., dass sie alle

Formalitäten zur Übertragung des rechtlichen Eigentums an allen Aktiva und Passiva an die CARGLASS LUXEMBOURG,
S.à r.l. ausführen wird.

Gemäss den vorherigen Beschlüssen wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und hat fortan folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertsechsundzwanzig Millionen siebenhunderteinundvierzigtau-

sendsechshundertfünfundsiebzig Euro (EUR 426.741.675,-) eingeteilt in siebzehn Millionen neunundsechzigtausend-
sechshundertsiebenundsechzig (17.069.667) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).»

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die Statuten der Gesellschaft neu zu formulieren und ihnen folgenden Inhalt zu geben:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung

sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Gesellschaftszweck ist:
a. Unternehmen und Gesellschaften zu finanzieren.
b. Gelder zu leihen, auszuleihen, und einzusammeln, bei allen Arten von finanziellen Transaktionen mitzuwirken,

einschliessend die Ausgabe von Schuldverschreibungen, eigenen Wechseln oder anderen Sicherheiten oder Schuldaner-
kennung in Sicherheiten zu investieren, und dieses im weitesten Sinne des Wortes, sowie Vereinbarungen über das
obengenannte zu treffen.

c. Unternehmen und Handelsgesellschaften, mit denen die Firma eine Gruppe bildet, sowie dritte, zu beraten und

ihnen Leistungen anzubieten.

d. Sicherheiten auszugeben, Gesellschaften zu verpflichten, ihr Vermögen für Verpflichtungen der Gesellschaft und der

Unternehmen, mit denen die Gesellschaft eine Gruppe bildet, und im Namen von Dritten zu verpfänden.

e. Gesellschaften und Betriebe zu gründen, sich an Gesellschaften und Betrieben zu beteiligen, bei Unternehmen,

Handelsgesellschaften und Betrieben mitzuwirken, alle Arten von Beteiligungen und Interessen in anderen Unter-
nehmen, Handelsgesellschaften und Betrieben zu erwerben, zu halten, zu übergeben oder in irgendeiner anderen Art zu
führen, Joint Ventures mit anderen Unternehmen, Handelsgesellschaften oder Betrieben zu gründen.

f. Alle Arten von Management Aktivitäten auszuüben.
g. Eingetragene Schutzrechte und Eigentumsrechte im allgemeinen und jedes Recht auf oder Interesse in eingetra-

genen Schutzrechten und Eigentumsrechten im allgemeinen zu erwerben, übergeben, führen, belasten und betreiben.

h. Handel mit Währungen, Sicherheiten und Eigentumsrechte im allgemeinen.

21117

i. Entwicklung, Erwerb, Nutzung und Verkauf von, und Handel mit Patenten, Handels- und Dienstleistungsmarken,

Lizenzen, Know-How und anderen industriellen und intellektuellen Urheberrechten, Erwerb und Erteilung von Lizenzen,
Unterlizenzen und ähnlichen Rechten jedweder Benennung und Beschreibung.

Gegebenenfalls Schutz gegen Missachtung durch Dritte von Rechten, die von Patenten, Handels- und Dienstleistungs-

marken, Lizenzen und Unterlizenzen, Know-How und anderen industriellen und intellektuellen Urheber- und ähnlichen
Rechten abgeleitet sind.

j. Sich zu Handelsaktivitäten jeglicher Art zu verpflichten, einschliessend Import, Export, Verkauf, Kauf, Vertrieb und

Marketing von Produkten und Rohstoffen.

k. Alle möglichen Arten von gewerblichen, finanziellen oder kaufmännischen Aktivitäten auszuüben, sowie alles, was

die Fortführung davon ermöglicht, was damit verbunden ist oder dazu führt. 

Die in den obigen Paragraphen genannten Zwecke sollten im weitesten Sinne des Wortes verstanden werden und alle

Aktivitäten oder Zwecke enthalten, die damit durch Zufall oder nicht verbunden sind.

Bei der Erfüllung ihrer Zwecke sollten auch die Interessen von der Gruppe von Unternehmen oder Betrieben

betrachtet werden, die Zweiggesellschaften sind.

Der Gesellschaftszweck kann entweder direkt oder durch irgendwelche Filiale ausgeübt werden. 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Bertrange. Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt

werden durch Kollektivbeschluss der Gesellschafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertsechsundzwanzig Millionen siebenhunderteinundvierzigtausend-

sechshundertfünfundsiebzig Euro (EUR 426.741.675,-) eingeteilt in siebzehn Millionen neunundsechzigtausendsechshun-
dertsiebenundsechzig (17.069.667) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden gemäss den Bedingungen in Artikel

199 des festgelegten Gesellschaftsgesetzes.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Die Veräusserung der Anteile benötigt einen notariell beglaubigten oder privatschriftlichen Vertrag.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und

Dokumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft
einschränken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet welche keine Gesellschafter

sein müssen und welche von der Generalversammlung bestimmt werden.

Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft

zu handeln.

Sollte ein Geschäftsführer zeitweise verhindert sein, kann die Gesellschaft durch den alleinigen Anteilseigner geführt

werden. Falls es mehrere Anteilseigner gibt, können diese die Gesellschaft gemeinsam vertreten.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein. Als

Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche minde-
stens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am beginnt am ersten April und endet am einunddreissigsten März eines jeden

Jahres.

Art. 17. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese

Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung. 

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschä-
digung festlegen.

Art. 21. Solange ein Gesellschafter alle Anteile hält, besteht die Gesellschaft als Einpersonengesellschaft, gemäss

Artikel 179 (2) des Gesellschaftsgesetzes. In diesem Falle sind unter anderem die Artikel 200-1 und 200-2 des Gesetzes
anwendbar.

Art. 22. Alles was nicht durch gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.

21118

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den derzeitigen Geschäftsführer Herrn Hugo Leroi durch folgende Personen zu

ersetzen, welche zu leitenden Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt werden und die unter Artikel 12 beschrie-
benen Vollmachten ausüben:

- Herr Gijsbert Loos, managing director, wohnhaft in Emmalaan 8, 3734 DK Baarn, The Netherlands
- Herr Guy Harles, lawyer, wohnhaft in 8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 39, L-2010 Luxembourg;
- Herr Michael Winston Stratford Read, managing director, wohnhaft in 26 Humewoods Links, Panner’s Lane, River

Club 2149, Johannesburg, South Africa;

- Herr Adrian F. Jones, Financial director, wohnhaft in The King’s Observatory, Old Deer Park, Richmond/Surrey

TW9 2AZ, England.

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung werden die Einlagen auf siebzehn Milliarden zweihundertzwölf Millionen zweihundertacht-

undvierzigtausendzweihundertachtzehn luxemburgische Franken (LUF 17.212.248.218,-) geschätzt.

Zur Information des Einnehmers der zuständigen Eintragungsbehörde, bezieht die Gesellschaft sich auf Artikel 4-1 des

Gesetzes des 29. Dezember 1971, welcher eine Freistellung der Kapitaleintragungsgebühr auf Sacheinlagen vorsieht; die
vorgenommene Sacheinlage stellt die Gesamtheit der Aktiva und Passiva der einbringenden Gesellschaft dar, welche
ihren statutarischen und effektiven Sitz auf dem Gebiet eines Mitgliedstaates der Europäischen Union hat. 

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich der Kapitalerhöhung entstehen, werden auf zweihundert-

fünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF 250.000,-) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Gesellschafterversammlung aufgehoben. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bestimmungen von Artikel 183 des Gesellschaftsgesetzes erfüllt wurden.
Der unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige

Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden wischen der englischen und der deutschen

Fassung, ist der englische Text vorrangig.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, unterzeichneten dieselben mit Uns, Notar, die gegen-

wärtige Urkunde.

Gezeichnet: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. April 1999.

J. Elvinger.

(16853/211/394)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 24.733.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

(16854/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

B.U.G. INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 48.638.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten März.
Fand die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts

B.U.G. INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A., mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 48.638, statt, 

unter dem Vorsitz von Herrn Gerd Dieter Bauer, Kaufmann, wohnhaft in F-67800 Bischheim, 1, rue Emile Haag.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Eric Kress, Kaufmann, wohnhaft in CH-4102 Binningen, Parkstrasse 36.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Brigitte Bauer, Kauffrau, wohnhaft in D-67433 Neustadt, Vogel-

sangstrasse 4.

Der Präsident erklärte dass:
1) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, sowie die von ihnen innegehaltenen Aktienanzahl auf einer Präsenz-

liste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär und den Stimmenzähler gegenwär-
tigem Protokoll beigebogen bleibt.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 1.250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung
rechtsgültig über sämtliche auf der Tagesordnung figurierenden Punkte entscheiden kann.

21119

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Demission mit Entlastung für das Verwaltungsratsmitglied Herr Gerd Dieter Bauer.
2. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglied in Ersetzung des demissionierenden Verwaltungsratsmitgliedes.
3. Ermächtigung des Verwaltungsrates die laufende Geschäftsführung einem oder mehreren Mitgliedern des Verwal-

tungsrates zu übertragen.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen worden war, wurden nachfolgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Demission des amtierenden Verwaltungsratsmitgliedes Gerd Dieter Bauer, Kaufmann, wohnhaft in F-67800

Bischheim, 1, rue Emile Haag, wird angenommen und ihm wird Entlastung erteilt sowohl in seiner Eigenschaft als Verwal-
tungsratsmitglied wie auch als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.

<i>Zweiter Beschluss

In Ersetzung des demissionierenden Verwaltungsratsmitgliedes wird ernannt Herr Eric Kress, Kaufmann, wohnhaft in

CH-4102 Binningen, Parkstrasse 36.

<i>Dritter Beschluss

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die laufende Geschäftsführung einem oder mehreren seiner Mitglieder zu

übertragen.

Da die Tagesordnung erschöpft war, wurde die Versammlung geschlossen.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16849/206/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

B.U.G. INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 48.638.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten März.
Versammelten sich die Verwaltungsratsmitglieder der vorerwähnten Gesellschaft, nämlich:
- Herr Gerd Karl Bauer, Student, wohnhaft Vogelsangstrasse 4 in D-67433 Neustadt.
- Frau Brigitte Bauer-Bauer, ohne besonderen Stand, wohnhaft Vogelsangstrasse 4 in D-67433 Neustadt.
- Herr Eric Kress, Kaufmann, wohnhaft in CH-4102 Binningen, Parkstrasse 36.
Nachdem sie sich als rechtsgültig einberufen erklärten, haben sie einstimmig folgenden Beschluss genommen:
Im Einverständnis der Generalversammlung wird die tägliche Geschäftsfühung Herrn Eric Kress, vorbenannt,

übertragen.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16850/206/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

BF MEAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.310.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés 

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 mars 1999 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au gérant démissionnaire Monsieur Jean-

Michel Balavoine de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son
mandat.

Monsieur Patrick Femery, demeurant au 2, rue Pasteur à 59112 Carnin (France) a été nommé comme nouveau gérant

de la société.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

<i>Pour BF MEAT, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16846/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21120

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S O M M A I R E

EASTWELL S.A.

ENERGYWORKS VENEZUELA S.A.

ENERGYWORKS S.A.

PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE LUXEMBOURG S.A.

SAGITTARIUS INVESTISSEMENTS S.A.

PROCYMEX

WINWARD INTERNATIONAL S.A.

F.L.S.M.O.

ABRASIO S.A.

3E INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.

3E INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.

INTERALTRADE HOLDING S.A.

INTERALTRADE HOLDING S.A.

ALDOBINI

ALDOBINI

ATELIER LIGNA

ALTERNANCE HOLDING S.A.

ATAYO S.A.

AUTOSTRADE FINANCE S.A.

AVALANCHE S.A.

BARLUX S.A.

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AZ PLUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

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