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20977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 438

11 juin 1999

S O M M A I R E

Aberdeen International Holdings S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page

20977

ABS Immobilière, S.à r.l., Schifflange …………………………

20998

Aciers Spéciaux Luxembourg S.A., Luxembourg …

20999

Bacom, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

21010

B.W.B.F., Binary World S.A., Luxembourg ………………

21001

Carradori Lux, S.à r.l., Bascharage ………………………………

21003

Caves Provences de Portugal, S.à r.l., Luxembourg

21005

Celco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21006

Chez Edouard, S.à r.l., Roeser…………………………………………

21011

Comptoir du Sel, S.à r.l., Windhof ………………………………

20978

Condor Services S.A., Bettange-sur-Mess …………………

20978

Connection International Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

21012

Dagaz S.A., Luxembourg …………………………………………………

21014

Dai-Ichi Kangyo Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20978

Donremi S.A., Luxembourg ……………………………………………

20980

Drake (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……………

20982

Dunmore International S.A., Luxembourg ………………

20984

Eagle Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

20982

Energie & Environnement S.A., Luxembourg …………

20981

Enface S.A., Luxembourg …………………………………………………

20982

Eukla Holding S.A., Luxembourg …………………………………

20981

Eurochroma Holdings S.A., Luxembourg …

20980

20981

Finservice S.A., Luxembourg …………………………

20978

20979

Fondation du Mérite Européen (Fondation François

Visine), Etablissement d’utilité publique, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………

20993

20995

Foodline International Holding S.A., Luxembourg

20984

Fort Wallis Holding S.A., Luxembourg………

20992

20993

Freja Finance S.A., Luxembourg……………………………………

20996

Garbuio International S.A., Luxembourg

20987

20988

Hand an Hand, Kanner, Elteren, Drett Welt,

A.s.b.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………

21009

Infodoc Holding S.A., Luxembourg ………………………………

21019

Iron Bip S.A., Luxembourg ………………………………

20982

20984

Locarent S.A., Luxembourg ……………………………

20985

20987

MCD, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

20993

M.D.S. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

20998

Moscow Construction and Development, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20999

MTC - Musique, Théâtre, Concert, S.à r.l., Nieder-

anven ………………………………………………………………………………………

20999

Nerilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

20988

Niko-International, GmbH, Luxemburg ……

20990

20991

Nouvelle Génération S.A., Luxembourg-Kirchberg

21022

Organisation Professionnelle des Vignerons Indé-

pendants de la Moselle Luxembourgeoise, A.s.b.l.

21009

Saynett S.A., Luxembourg ………………………………………………

20998

ABERDEEN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.747.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ABERDEEN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

qui s’est tenue en date du 9 avril 1999 au siège social que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16823/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

COMPTOIR DU SEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 18.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour COMPTOIR DU SEL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16569/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CONDOR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 55.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

Signature.

(16570/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CONDOR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 55.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

Signature.

(16571/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.568.

—

Les comptes annuels de l’établissement de crédit au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 1999,

vol. 521, fol. 72, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

T. Katono

Managing Director

(16582/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

FINSERVICE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 12.191.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINSERVICE S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 12.191, constituée originairement sous la dénomination de INDUSTRIAL AND
FINANCIAL IMPROVEMENT, suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 13 août 1974, publié au Mémorial C numéro 204 du 14 octobre 1974.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc

Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 1983, publié au Mémorial C numéro 262 du
7 octobre 1983, cet acte contenant changement de la dénomination sociale en FINSERVICE S.A.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Jeanne Zambon-Gillen, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

20978

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) à celui de vingt-six millions
de francs luxembourgeois (LUF 26.000.000,-), par la création et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
entièrement libérées et par incorporation au capital social d’un montant de six millions de francs luxembourgeois (LUF
6.000.000,-) à prélever sur bénéfices reportés.

2. - Modification subséquente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de six millions de francs

luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF
20.000.000,-) à celui de vingt-six millions de francs luxembourgeois (LUF 26.000.000,-) par incorporation au capital social
d’une partie des bénéfices reportés à due concurrence et par la création et l’émission de six mille (6.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

En outre l’assemblée décide que les six mille (6.000) actions nouvellement émises seront attribuées gratuitement aux

actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

La preuve de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier

l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à vingt-six millions de francs luxembourgeois (LUF 26.000.000,-) repré-

senté par vingt-six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
intégralement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Zambon-Gillen, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 1999, vol. 839, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16622/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

FINSERVICE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 12.191.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16623/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20979

DONREMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.090.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 décembre 1998 et du rapport de

gestion du Conseil d’Administration de la société DONREMI S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 novembre 1999.

6) La perte qui s’élève à FRF 228.938,- est reportée.

Pour DONREMI S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16590/683/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.089.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert/Attert (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme holding

EUROCHROMA HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.089, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 58 du
6 février 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 561 du 3 novembre 1995;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 16 mars 1999; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme holding EUROCHROMA HOLDINGS S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à trois cent quatre-vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 385.000,-), représenté par trois mille huit
cent cinquante (3.850) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, intégralement
libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à deux millions trois cent quatre-vingt-

cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 2.385.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation
de cette augmentation de capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’aug-
mentation de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 16 mars 1999 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé et
notamment à concurrence de cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), en vue de porter le capital de son
montant actuel de trois cent quatre-vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 385.000,-) à quatre cent quatre-vingt-
cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 485.000,-), par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, et jouissant à partir du jour de la réalisation de l’aug-
mentation de capital des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

20980

IV. - Que le conseil d’administration en sa réunion du 16 mars 1999, a supprimé le droit préférentiel de souscription

des anciens actionnaires et a admis à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la société anonyme BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch.

V. - Que les mille (1.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur susmentionné et libérées

intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme EUROCHROMA
HOLDINGS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation
des pièces justificatives de souscription et de libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier paragraphe

de l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

A) Version anglaise:

«Art. 3. par. 1. The share capital is fixed at USD 485,000.- (four hundred and eighty-five thousand US dollars),

divided into 4,850 (four thousand eight hundred and fifty) shares of USD 100.- (hundred US dollars) each.»

B) Version allemande:

«Art.3. par. 1. Das Gesellschaftskapital beträgt USD 485.000,- (vierhundertfünfündachtzigtausend Dollars der

Vereinigien Staaten), eingeteilt in 4.850 (viertausendachthundertfünfzig) Aktien zu je USD 100.- (einhundert Dollar der
Vereinigten Staaten).»

Evaluation

Pour les besoins du fisc, l’augmentation du capital social est évaluée à trois millions six cent mille francs luxembour-

geois (LUF 3.600.000,-).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 115S, fol. 73, case 2. – Reçu 36.886 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

M. Thyes-Walch.

(16599/233/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.089.

—

(16600/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

EUKLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 21.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(16598/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ENERGIE & ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour ENERGIE & ENVIRONNEMENT S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16594/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20981

DRAKE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 59.944.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 19 mars 1999 et du rapport des gérants

de la société DRAKE (LUXEMBOURG) S.A. que l’actionnaire à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes pour
les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux gérants pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Madame Isabelle Groote
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et Madame Isabelle Groote en tant que gérants.
3) Le mandat des gérants expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes

au 31 décembre 1998.

4) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 100% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

5) La perte qui s’élève à LUF 2.624.147,- est reportée.

Pour DRAKE (LUXEMBOURG), S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Directeur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16591/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour EAGLE INVEST HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(16593/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ENFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour ENFACE S.A.

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(16595/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

IRON BIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 60.937.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRON BIP S.A., ayant son

siège social à L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin, constituée pour une durée illimitée suivant acte reçu par le Notaire
Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 722 du 29 décembre 1997, inscrite le 8 octobre 1997 au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 60.937.

20982

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. Le président prie le notaire d’acter que:

I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social par l’apport en nature réalisé par la société des B.V.I. CONVA ASSETS LTD, par

renonciation à une créance existant à son profit à l’encontre de la la société IRON BIP S.A., pour le porter de son
montant actuel, à EUR 10.500.000,- (dix millions cinq cent mille Euros).

2. - Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 10.469.013,31 (dix millions quatre cent

soixante-neuf mille treize Euros et trente et un cents), et de le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente
mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents) à EUR 10.500.000,- (dix millions cinq cent mille Euros), par
l’émission de 104.691 (cent quatre mille six cent quatre-vingt-onze) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, ceci confirmant l’intention contenue dans l’acte du 26 mars 1999.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 104.691 (cent quatre mille six cent quatre-vingt-onze) actions

nouvelles:

La société des Iles Vierges Britanniques CONVA ASSETS LTD., ayant son siège social à Omar Hodge Building,

Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Intervention - Souscription - Libération

Sur base d’un bulletin de souscription ci-annexé, l’assemblée constate que le souscripteur CONYA ASSETS LTD.

reconnaît que chacune des actions souscrites ont été intégralement libérées par l’apport effectué en nature par renon-
ciation à une créance liquide, et exigible immédiatement d’un montant EUR 10.469.013,31 (dix millions quatre cent
soixante-neuf mille treize Euros et trente et un cents) et par incorporation intégrale de ladite créance au capital de
IRON BIP S.A. moyennant émission de 104.691 (cent quatre mille six cent quatre-vingt-onze) actions nouvelles.

Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 29 mars 1999 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant MAZARS & GUÉRARD
LUXEMBOURG S.A., représentée par Patrick Rochas, et Philippe Slenzak, qui conclut comme suit:

Conclusion:
«Sur la base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons par d’observation à formuler sur la valeur

globale de l’apport, soit EUR 10.469.013,31, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 104.691
actions de la société IRON BIP à émettre en contrepartie. Luxembourg, le 29 mars 1999.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s’élève à environ cinq millions huit cent
mille francs luxembourgeois.

Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est dores et déjà à la dispo-

sition du notaire dépositaire de la minute, l’apport étant réalisé en nature.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital s’élève à EUR 10.500.000,- (dix millions cinq cent mille Euros), représenté par

105.000 (cent cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 89, case 12. – Reçu 4.223.190 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

J. Elvinger.

(16657/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20983

IRON BIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 60.937.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

(16658/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

DUNMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.488.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 22 mars 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société DUNMORE INTERNATIONAL S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à LUF 19.621.806,- est reportée.

Pour DUNMORE INTERNATIONAL S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16592/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

FOODLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.322.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOODLINE INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la loi des Antilles Néerlan-
daises et transférée à Luxembourg suivant acte de transfert de siège reçu par le notaire instrumentant, en date du
20 janvier 1999, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Klein, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Bourkel, homme d’affaires, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Constatation qu’à la suite de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 91 du 13 février

1999 du projet de fusion entre B.T. CORPORATE FINANCE S.A. (la société absorbante) et FOODLINE INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A. (la société absorbée), les délais légaux sont venus à expiration et qu’il n’y a pas eu d’opposition
de la part d’un actionnaire ou d’un tiers au projet de fusion.

2. Approbation dudit projet de fusion.
3. Constatation que la fusion a été réalisée et que la société absorbée a cessé d’exister.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

20984

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 91 du

13 février 1999 du projet de fusion entre B.T. CORPORATE FINANCE S.A. (la société absorbante) et FOODLINE
INTERNATIONAL HOLDING S.A. (la société absorbée), les délais légaux sont venus à expiration et qu’il n’y a pas eu
d’opposition de la part d’un actionnaire ou d’un tiers au projet de fusion.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la société FOODLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A. et la

société B.T. CORPORATE FINANCE S.A. tel que ce projet de fusion a été établi suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 1

février 1999, publié audit Mémorial C numéro 91 du 13 février 1999.

En conséquence, l’assemblée constate le transfert de plein droit à la société absorbante de l’ensemble de son patri-

moine activement et passivement avec effet au jour de la fusion.

Troisième résolution

L’assemblée constate que la fusion a été réalisée et que la société est dissoute sans liquidation et a cessé d’exister.

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société pour la
fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Klein, A. Braquet, M. Bourkel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 mars 1999.

G. Lecuit.

(16624/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.456.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOCARENT S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C. Luxembourg section B numéro
45.456, constituée suivant acte reçu en date du 21 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 599 du 16 décembre
1993, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 28 janvier 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Heinen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edmond Ries, Expert-fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 288.000 (deux cent quatre-vingt-huit mille) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

20985

Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social souscrit à concurrence de BEF 30.064.428,- (trente millions soixante-quatre mille

quatre cent vingt-huit francs belges), en vue de le porter de son montant actuel de BEF 120.000.000,- (cent vingt millions
de francs belges) à BEF 150.064.428,- (cent cinquante millions soixante-quatre mille quatre cent vingt-huit francs belges),
par la création et l’émission de 12.000 (douze mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2. - Souscription et libération intégrale par incorporation des réserves à due concurrence.
3. - Scission de chaque action existante en cinq actions nouvelles.
4. - Conversion du capital social exprimé en BEF en Euro en le fixant à EUR 3.720.000,- (trois millions sept cent vingt

mille Euros).

5. - Stipulation que les actions sont au porteur mais que des coupures unitaires ne seront pas matérialisées.
6. - Renouvellement pour cinq ans de l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter le capital social

dans le cadre du capital autorisé et ce jusqu’à un montant de EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille Euros).

7. - Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 30.064.428,- (trente millions soixante-quatre

mille quatre cent vingt-huit francs belges), et de le porter de son montant actuel de BEF 120.000.000,- (cent vingt millions
de francs belges) à BEF 150.064.428,- (cent cinquante millions soixante-quatre mille quatre cent vingt-huit francs belges),
par la création et l’émission de 12.000 (douze mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire
et à libérer intégralement et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de libérer intégralement l’augmentation de capital de BEF 30.064.428,- (trente millions soixante-

quatre mille quatre cent vingt-huit francs belges) par incorporation de réserves disponibles à due concurrence et
d’attribuer gratuitement les 12.000 (douze mille) actions nouvelles ainsi créées aux anciens actionnaires, au prorata de
leur participation antérieure dans le capital, à raison de une nouvelle action pour vingt-quatre actions existantes.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux

actionnaires.

La preuve de l’existence de ces réserves disponibles a été apportée par la présentation au notaire d’un bilan récent

contresigné par l’administrateur-délégué.

Troisième résolution

L’assemblée décide de scinder chaque action existante en cinq actions nouvelles, en en portant ainsi le nombre à

1.500.000 (un million cinq cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social exprimé en BEF en Euro en le fixant à EUR 3.720.000,- (trois millions

sept cent vingt mille Euros).

Cinquième résolution

L’assemblée stipule que les actions sont au porteur mais que des coupures unitaires ne seront pas matérialisées, les

titres physiques n’existant qu’en effets de 10, 100 ou 1.000 unités d’actions.

Sixième résolution

L’assemblée décide de renouveler pour cinq ans l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter le

capital social dans le cadre du capital autorisé et ce jusqu’à un montant de EUR 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille
Euros).

Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions sept cent vingt mille Euros (EUR 3.720.000,-), représenté par un

million cinq cent mille (1.500.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont au porteur et peuvent être matérialisées par des certificats représentatifs de plusieurs actions (10,

100 ou 1.000 unités d’actions).

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à sept millions cinq cent mille Euros (EUR

7.500.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et délibération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital autorisé.

20986

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte du

26 mars 1999 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Heinen, C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

J. Elvinger.

(16673/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.456.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

(16674/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

GARBUIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

(anc. GARBUIO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.770.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GARBUIO INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.770, constituée suivant acte notarié du
28 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 496 du 21 octobre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. - Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet

social commercial général des sociétés de participations financières.

2. - Changement de la raison sociale de la société en GARBUIO INTERNATIONAL S.A.
3. - Modifications subséquentes des articles 1 et 4 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

20987

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la

loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Deuxième résolution

Suite à l’abandon du statut holding, l’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en

GARBUIO INTERNATIONAL S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante :

«Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GARBUIO INTERNATIONAL S.A.»

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, B. D. Klapp, M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999, vol. 841, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16633/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

GARBUIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

(anc. GARBUIO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.770.

—

J.-J. Wagner.

(16634/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

NERILUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.437.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NERILUX S.A., a «société anonyme», established at

L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B number 53.437, incorporated by deed on the 15th
of December 1995, published in the Mémorial C number 129 of the 14th of March 1996.

The company has been put into liquidation by deed of the undersigned notary enacted on the 28th of October 1998.
The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, Consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mrs Kerstin Kramer, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Carole Lacroix, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. - As appears from the attendance list, the 1,033,830 (one million thirty-three thousand eight hundred thirty) shares

representing the whole capital of the corporation (ITL 10,338,300,000.-) are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.

20988

III. - That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. - Approval of the reports established by the liquidator and the liquidation auditor.
2. - Discharge to the liquidator and the liquidation auditor.
3. - Indication of the address where the company’s records must be maintained for a period of five years.
4. - Indication of the measures taken for the consignation of funds and assets owed to creditors and shareholders and

which could not be paid.

5. - Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and

the liquidation accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to the

present deed to be registered with it.

Second resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.

Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

Fourth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to
shareholders and creditors who don’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former
registered office for the benefit of all it may concern.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NERILUX S.A., ayant son

siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 53.437, constituée suivant acte reçu en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial C
numéro 129 du 14 mars 1996.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 28 octobre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, Consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Kerstin Kramer, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Lacroix, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.033.830 (un million trente-trois mille huit cent trente) actions

représentant l’intégralité du capital social (ITL 10.338.300.000,-), sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Approbation des rapports établis par le liquidateur et par le commissaire-vérificateur à la liquidation.
2. - Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation.
3. - Indication de l’adresse où les livres et documents sociaux de la société resteront déposés et conservés pendant

cinq ans.

4. - Indication des mesures prises pour la consignation des fonds et sommes dus aux créanciers et actionnaires et à

qui n’auraient pas été payés.

5. - Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

20989

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: O. Ferres, K. Kramer, C. Lacroix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

J. Elvinger.

(16697/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

NIKO-INTERNATIONAL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 15, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 40.965.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung NIKO-INTERNATIONAL G.m.b.H., mit Sitz zu L-2240 Luxemburg, 15, rue Notre Dame, eingetragen im
Handelsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 40.965, gegründet gemäss
Urkunde vom 24. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 540 vom 23. November 1992, und zwar:

1. - Herr Nikolaj Michajlowitch Schmeljow, Finanzdirektor, wohnhaft in Moskau (Rusland), Kotelnitcheskaja naberes-

hnaja, Haus 1/15, Block B, Wohnung 51;

hier vetreten durch Herrn Isak Koblenz, Ingenieur, wohnhaft in L-2240, 15, rue Notre Dame
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
2. - Herrn Sergej Sergejewitch Skobkin, Direktor, wohnhaft in Moskau (Rusland) , uliza Twerskaja-Jamskaja (ehemals

Gorkogo), Haus 64, Wohnung 63;

hier vetreten durch Herrn Isak Koblenz, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
3. - Herr Isak Koblenz, Ingenieur, wohnhaft L-2240, 15, rue Notre Dame, vorgenannt.
Die Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen;

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten folgende gemäss überein-

stimmender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss: Abtretung von Gesellschaftsanteilen

A) Herr Nikolaj Michajlowitch Schmeljow, vorgenannt, erklärt andurch abzutreten und zu übertragen;
an Herrn Vladimir G. Kapoustine, Diplom Ingenieur, wohnhaft in Moskau (Rusland), Michurinskij Prospekt d 18 KW

12, hier anwesend und annehmend;

32 (zweiunddreissig) Anteile von je LUF 5.000,- (fünftausend Luxemburger Franken) der hiervor bezeichneten Gesell-

schaft NIKO-INTERNATIONAL G.m.b.H.;

zum Gesamtpreise von LUF 160.000,- (hundertsechzigtausend Luxemburger Franken), welcher Betrag bereits vor

Errichtung gegenwärtiger Urkunde bezahlt wurde worüber hiermit Titel und Quittung;

der Zessionar wird Eigentümer der ihm andurch abgetretenen Gesellschaftsanteile vom heutigen Tage an und er hat

Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage an gerechnet;

der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Gesellschafts anteilen zusammenhängen,

eingesetzt.

20990

B) Herr Sergej Sergejewitch Skobkin, vorgenannt, erklärt andurch abzutreten und zu übertragen;
an Herrn Vladimir G. Kapoustine, vorgenannt, hier anwesend und annehmend;
32 (zweiunddreissig) Anteile von je LUF 5.000,- (fünftausend Luxemburger Franken) der hiervor bezeichneten Gesell-

schaft NIKO-INTERNATIONAL G.m.b.H.;

zum Gesamtpreise von LUF 160.000,- (hundert sechzig tausend Luxemburger Franken) , welcher Betrag bereits vor

Errichtung gegenwärtiger Urkunde bezahlt wurde worüber hiermit Titel und Quittung;

der Zessionar wird Eigentümer der ihm andurch abgetretenen Gesellschaftsanteile vom heutigen Tage an und er hat

Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage an gerechnet;

der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Gesellschaftsanteilen zusammenhängen,

eingesetzt.

C) Herr Isak Koblenz, vorgenannt, erklärt andurch abzutreten und zu übertragen;
an Herrn Viadimir G. Kapoustine, vorgenannt, hier anwesend und annehmend;
36 (sechsunddreissig) Anteile von je LUF 5.000,- (fünftausend Luxemburger Franken) der hiervor bezeichneten

Gesellschaft NIKO-INTERNATIONAL G.m.b.H.;

zum Gesamtpreise von LUF 180.000,- (hundertachtzigtausend) , welcher Betrag bereits vor Errichtung gegenwärtiger

Urkunde bezahlt wurde worüber hiermit Titel und Quittung;

der Zessionar wird Eigentümer der ihm andurch abgetretenen Gesellschaftsanteile vom heutigen Tage an und er hat

Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage an gerechnet;

der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Gesellschaftsanteilen zusammenhängen,

eingesetzt.

Die Gesellschafter erklären die hiervor gemachten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen zu genehmigen, so wie dies

in Artikel 8 der Satzung vorgesehen ist.

Sodann erklärt Herr Isak Koblenz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der genannten

Gesellschaft NIKO-INTERNATIONAL G.m.b.H., die hiervor dokumentierten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen im
Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als gültig zugestellt
zu betrachten.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliessen die Gesellschafter Artikel sechs

der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Franken), und ist eingeteilt in 100

(einhundert) Geschäftsanteile von je LUF 5.000,- (fünftausend Franken).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Alle Anteile werden gezeichnet durch: Herrn Viadimir G. Kapoustine, Diplom Ingenieur, wohnhaft in Moskau

(Rusland), Michurinskij Prospekt d 18 KW 12.

Die Gesellschaftsanteile sind voll eingezahlt.«.

Dritter Beschluss

Angenommen wird der Rücktritt von Herrn Isak Koblenz, vorgenannt, als Geschäftsführer der Gesellschaft und

Entlast von seiner Funktion wird ihm hiermit erteilt.

Als neuer Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Vladimir G. Kapoustine, Diplom Ingenieur, wohnhaft in Moskau (Rusland), Michurinskij Prospekt d 18 KW 12.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

Kosten

Alle auf Grund dieser Urkunde geschuldeten Kosten sind zu Lasten der Anteilübernehmer, welche sich ausdrücklich

zu deren Zahlung verpflichten.

Dem Träger einer Ausfertigung der gegenwärtigen Urkunde sind alle Vollmachten erteilt zu deren Veröffentlichung

durch Auszug zu schreiten.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Koblenz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. April 1999.

J. Elvinger.

(16698/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

NIKO-INTERNATIONAL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxemburg, 15, rue Notre-Dame.

R. C. Luxemburg B 40.965.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

(16699/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20991

FORT WALLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 68.565.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORT WALLIS HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.565, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 10 février 1999, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de Euro 18.000,- (dix-huit mille Euro) pour le porter de son montant

actuel de Euro 32.000,- (trente-deux mille Euro) à celui de Euro 50.000,- (cinquante mille Euro), par la création et
l’émission de 36 (trente-six) actions nouvelles de Euro 500,- (cinq cents Euro) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvellement émises.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) à celui de cinquante mille Euro (EUR
50.000,-) par la création et l’émission de trente-six (36) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR
500,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé a son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des trente-six (36) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société ARODENE
LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

Souscription - Libération

Ensuite la société ARODENE LIMITED, prédésignée, ici représentée par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, a, par sa repré-

sentante susnommée, déclaré souscrire les trente-six (36) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant
versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société FORT WALLIS HOLDING S.A. prédésignée, de
sorte que la somme de dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euro (EUR 50.000,-) représenté par

cent (100) actions de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

20992

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF

726.118,- (sept cent vingt-six mille cent dix-huit francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, S. Wolter-Schieres, B. D. Klapp, J.-P. Hencks.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, vol. 841, fol. 14, case 11. – Reçu 7.261 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16626/239/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

FORT WALLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 68.565.

—

J.-J. Wagner.

(16627/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

MCD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 62.893.

—

Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 1

er

septembre 1998

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social à l’adresse suivante: 142-144, rue Albert Unden,

L-2652 Luxembourg.

Pour extrait conforme

S. Gevorkian

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16687/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

FONDATION DU MERITE EUROPEEN (FONDATION FRANCOIS VISINE),

Etablissement d’Utilité Publique).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réuni:

Le Conseil d’Administration de la FONDATION DU MERITE EUROPEEN (FONDATION FRANCOIS VISINE),

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 19 août 1990, publié au
Mémorial C, numéro 197 du 15 juin 1990, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 8 octobre 1996
suivant procès-verbal du notaire soussigné, publié au Mémorial C, numéro 279 du 5 juin 1997.

La réunion est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur le Chanoine André Heiderscheid,

administrateur-délégué de l’IMPRIMERIE SAINT-PAUL en retraite, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Fally fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Beissel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’ acter:
I. La présente réunion du Conseil d’Administration a entre autres pour

Ordre du jour:

approbation des modifications statutaires (articles 1, 3, 7, 11 et 14);
II. Tous les administrateurs ont été convoqués à la présente réunion par lettre du 14 décembre 1998.
III. Les administrateurs présents ou représentés, ainsi que les mandataires des administrateurs représentés, sont

indiqués sur une liste de présence, laquelle restera annexée aux présentes de même que les procurations.

20993

IV. La présente réunion est régulièrement constituée et le Conseil d’Administration peut dès lors délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Après avoir vidé les deux premiers points de l’ordre du jour qui n’ont pas requis la présence du notaire, le Conseil

requiert le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes portant sur les modifications statutaires proposées et qui
sont adoptées à l’unanimité.

Première résolution

L’article premier des statuts est modifié et son deuxième alinéa aura désormais la teneur suivante:
«Son siège est à Luxembourg.»

Deuxième résolution

L’article 3 des statuts est modifié de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
Suivant affectation de Monsieur François Visine faite le 19 avril 1990 lors de la constitution de la Fondation, la

Fondation possède comme éléments de patrimoine:

3.1. le modèle du MERITE EUROPEEN qui a été effectué sur les instructions du fondateur par le sculpteur-médailleur

André Barbier, décédé le 24 avril 1988 et dont le fondateur a acquis le droit exclusif de propriété et de reproduction
par lettre en date du 11 janvier 1969, annexée aux statuts originaires du 19 avril 1990;

3.2. les droits d’auteur sur l’ouvrage du fondateur, titré «Dictionnaire VISINE, dictionnaire de l’Européen» ainsi que

sur tous les autres ouvrages pour lesquels le fondateur a possédé les droits d’auteur exclusifs;

3.3. les archives de Monsieur François VISINE consistant en travaux personnels ainsi qu’en la documentation relative

aux questions européennes ayant appartenu au fondateur;

3.4. et, suite au décès du fondateur le 25 février 1998, la pleine propriété de l’appartement numéro 1o, comprenant

en outre la cave numéro 12, sis à Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse, dans une maison à appartements
dénommée «Résidence EUROPE», inscrite au cadastre de la commune de Hollerich, section A de Hollerich comme suit:
Numéro 349/3264, boulevard de la Pétrusse, maison place contenant 1 are 90 centiares, avec 49,5 millièmes dans les
parties communes.

Titre de propriété

Le prédit immeuble provient d’un acte de vente du 10 mars 1973 entre Mademoiselle Marie-Paule Dumont, vendeur,

et Messieurs Joseph Gronegger et Paul Wagener, acquéreurs, reçu par le notaire Lucien-Jean-Mathias Schuman, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 12 avril 1973, volume 576, numéro 113 et d’un acte de vente
subséquent entre les acquéreurs prénommés et Monsieur François Visine, préqualifié en vertu d’un acte de vente du 29
novembre 1973, reçu par le même notaire Lucien Schuman, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 28 décembre 1973, volume 601, numéro 9.

Les éléments du patrimoine repris aux points 3.1., 3.2., 3.3. et 3.4. ci-dessus permettent à la Fondation du Mérite

Européen d’accomplir sa mission.

3.5. Le total de l’affectation à la Fondation par Monsieur François Visine représentait au moment de l’affectation une

valeur estimée à environ quatre millions de francs.

Troisième résolution

L’article 7 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
La Fondation est gérée par un Conseil d’Administration composé de 20 membres au maximum.
Au 15 janvier 1999, le Conseil d’Administration se compose des personnes suivantes:
1) Monsieur le Chanoine André Heiderscheid, administrateur-délégué de l’IMPRIMERIE SAINT-PAUL S.A. en retraite,

Luxembourgeois, demeurant 2, rue Christophe Plantin, L-2339 Luxembourg.

2) Monsieur Joseph Wohlfart, ancien ministre, député honoraire, Luxembourgeois, demeurant 12, Fautelfiels, L-7355

Helmdange.

3) Madame Simone Beissel, avocat à la Cour, Luxembourgeoise, demeurant 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4) Madame Ursula Braun-Moser, Allemande, ancien député du Parlement Européen, demeurant 55, Erzweg, D-61118

Bad Vilbel.

5) Monsieur Roland Turkel, directeur général honoraire au Parlement Européen, Britannique, demeurant 11,

boulevard Grande-Duchesse Chariotte, L-1331 Luxembourg.

6) Monsieur Vincent Fally, président du directoire et administrateur-délégué de la Fondation, fonctionnaire d’Etat,

Luxembourgeois, demeurant 212, rue du Klopp, L-4810 Rodange.

7) Madame Françoise Lorscheid , chef d’entreprises, Luxembourgeoise, demeurant 106, rue Eugène Welter, L-2723

Howald.

8) Monsieur Bruno Turbang, fondé de pouvoir principal à la B.E.I., Belge, demeurant 20, rue de Stockem, B-6700

Toernich-Arlon.

9) Monsieur Georges Als, directeur honoraire du Statec, Luxembourgeois, demeurant 11, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg.

10) Monsieur Henri Begorre, professeur d’université, docteur d’Etat ès sciences physiques, maire de Maxéville,

Français, demeurant 10, rue de la République, F-54230 Maxéville.

11) Monsieur Joseph Berg, conseiller juridique à la NAMSA/NAMSO, Luxembourgeois, demeurant 20, rue du Moulin,

L-7417 Brouch.

12) Madame Kitty Deville, professeur, Luxembourgeoise, demeurant 9, rue des Champs, L-1323 Luxembourg.
13) Monsieur Germain Lutz, fonctionnnaire C.E. en retraite, Luxembourgeois, demeurant 105, rue des Maraîchers,

L-2124 Luxembourg.

20994

14) Monsieur Carlo Meintz, professeur, Luxembourgeois, demeurant 62, rue de Bridel, L-7217 Bereldange.
15) Madame Ingeborg Smith, chef de bureau, Allemande, demeurant à Eisenachstrasse, D-53757 St. Augustin.
16) Madame Barbara Söhngen, linguiste, professeur, Allemande, demeurant 3, Ludwigstrasse, D-56626 Andernach.
17) Monsieur Constant Watry, juriste de banque, Belge, demeurant 20, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg.
18) Monsieur Jean-Claude Felten, attaché de gouvernement ler en rang, Luxembourgeois, demeurant 4, rue de la

Congrégation, L-2910 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’article 11 (deuxième alinéa) des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Madame Simone Benedic, veuve François Visine, est membre d’honneur à vie du Conseil.

Cinquième résolution

L’article 14 (dernier alinéa) des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La Fondation est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Président du Conseil d’Adminis-

tration ou du Président du Directoire et d’un administrateur-délégué.»

Sixième résolution

Le Conseil d’Administration décide de remplacer dans les statuts de la Fondation les termes «Etablissement d’Utilité

Publique» et «Etablissement» par «Fondation», pour mettre les statuts en concordance avec la nouvelle terminologie
instituée par la loi du 4 mars 1994 modifiant la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Ensuite, la réunion du Conseil s’est poursuivie, hors de la présence ∑ du notaire, pour délibérer sur les quatre derniers

points à l’ordre du jour.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Liste des présences du Conseil d’Administration du 15 janvier 1999

1. M. Le Chamoine André,
2. M. Joseph Wohlfart,
3. Mme Simone Beissel,
4. Mme Ursula Braun,
5. M. Roland Turkel,
6. M. Vincent Fally,
7. Mme Françoise Lorscheid,
8. M. Bruno Turbang,
9. M. Georges Als,
10. M. Henri Begorre,
11. M. Jos Berg, représenté par Monsieur Vincent Fally,
12. Mme Kitty Deville,
13. M Germain Lutz,
14. Carlo Meintz,
15. Ingeborg Smith,
16. Mme Barbara Söhngen,
17. M. Constant Watry,
18. M. Jean-Claude Felten,

Signature.

Signé: Ch. A. Heiderscheid, V. Fally, S. Beissel et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 145S, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 1580, fol. 119, Reçu 500 francs.

Le Conservateur (signé): Feinen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

F. Baden.

Déclaration

La modification des statuts a été approuvé par arrêté grand-ducal du 12 janvier 1999.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

(16800/200/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

FONDATION DU MERITE EUROPEEN (FONDATION FRANCOIS VISINE),

Etablissement d’Utilité Publique).

Siège social: Luxembourg.

—

Signature.

(16801/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20995

FREJA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.460.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will guard the original of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited liability company (société

anonyme) denominated FREJA FINANCE S.A. (the «Company») with its registered office at 16, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, incorporated under the denomination of FIRST NORDIC FINANCE S.A. according to a deed of
Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, dated 30th June, 1993 published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, N° C 449 of 2nd October, 1993. The articles of incorporation of the Company have been
lastly amended pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg dated 30th July, 1993,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 502 of 23rd October, 1993. The Company
is registered with the trade and company register at the district court in Luxembourg, under the number B 44.460.

The meeting is opened at 4.00 p.m. with Mr Henri Wagner, lawyer, residing in Luxembourg, as chairman.
The chairman appoints Miss Marion Laleve, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
The meeting elects Mr Marc Lemal, lawyer, residing in Luxembourg as scrutineer of the meeting.
The chairman, the secretary and the scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Officers of the

meeting» or the «Bureau».

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them are shown

in an attendance list, which is signed by the shareholders present or the holders of powers of attorney who represent
the shareholders who are not present. The said list is reviewed by the Officers of the meeting, and recognised as
conforming to the shareholders present or represented. That list, as well as the powers of attorney of the shareholders
represented, after having been signed ne varietur by the Officers of the meeting and the notary, will be annexed to this
notarial deed and submitted together with such deed to registration.

II. - It appears from the attendance list that all fifty-three thousand four hundred (53,400) ordinary shares in registered

form representing the entire subscribed share capital of the Company amounting to five hundred thirty-four million
Luxembourg francs (LUF 534,000,000.-) are present or duly represented at the meeting. The shareholders present or
represented declare that they have had due notice of, and that they have been duly informed of the agenda of, this
meeting. The meeting decides to waive the convening notices. The meeting is thus regularly constituted and can validly
deliberate on the agenda.

III. - The agenda of the meeting is the following:
1. - to resolve upon the dissolution and voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company;
2. - to appoint EUFIDE, S.à r.l. of 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, represented by its manager (gérant),

being currently Mr Gérard Becquer, as liquidator (the «Liquidator») in relation to the voluntary liquidation of the
Company;

3. - to determine the powers to be granted to the Liquidator and the liquidation procedure, by attributing to the

Liquidator all the powers of articles 144 et seq. of the Luxembourg act on commercial companies dated 10th August,
1915, as amended (the «Companies Act 1915») and in particular, to entitle the Liquidator to pass all deeds, contracts
and acts and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Companies Act 1915, without the
prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company and to allow the Liquidator, under his
sole responsibility, to delegate his powers, for specific operations or tasks, to one or more persons or entities;

4. - to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all the

assets of the Company and to pay all debts of the Company; and

5. - to confirm that the Liquidator is entitled to compensation in accordance with normal practice.
IV. - After deliberation, the meeting passed by a unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company.

Second resolution

The meeting resolves to appoint EUFIDE, S.à r.l. of 16, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, represented by its

manager (gérant), being currently Mr Gerard Becquer, as liquidator (the «Liquidator») in relation to the voluntary liqui-
dation of the Company.

Third resolution

The meeting resolves to confer to the Liquidator the powers of articles 144 et seq. of the companies Act 1915.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds, contracts and acts and carry out all operations, including those

referred to in article 145 of the companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of the
shareholders of the Company. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate some of his powers, for
specific operations or tasks, to one or more persons or entities.

Fourth resolution

The meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consi-

deration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

20996

Fifth resolution

The meeting resolves that the Liquidator is entitled to compensation in accordance with normal practice.
There being no further business on the agenda, the chairman closed the meeting at 4.45 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognises that at the request of the parties

hereto, these minutes are worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the
English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg) agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FREJA FINANCE S.A. (ci-après, la «Société»),

avec siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée sous la dénomination FIRST NORDIC
FINANCE S.A. sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 449 du
2 octobre 1993. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 502 du 23 octobre 1993. La Société est enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 44.460.

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Maître Henri Wagner, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Mademoiselle Marion Laleve, juriste, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur de l’assemblée Monsieur Marc Lemal, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président, le secrétaire et le scrutateur étant collectivement désignés ci-après par les «Membres de l’Assemblée»

ou le «Bureau».

Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent, ont été portés sur

la liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés, ladite liste ayant été contrôlée par les Membres
de l’Assemblée et reconnue comme étant conforme aux actionnaires présents ou représentés à l’assemblée. La liste de
présence ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signés ne varietur par les
Membres de l’Assemblée et le notaire resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

II. - Il résulte de la liste de présence que les cinquante-trois mille quatre cents (53.400) actions ordinaires nominatives

représentant l’intégralité du capital social de cinq cent trente-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF
534.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires présents ou représentés
déclarent avoir été régulièrement informés de la tenue de l’assemblée, et avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
celle-ci à l’avance, ils renoncent aux formalités de convocation.

L’assemblée est dûment constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. décider la dissolution et la liquidation volontaire de la Société.
2. nommer comme liquidateur (ci-après, le «Liquidateur») EUFIDE, S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, représentée par son gérant actuel, Monsieur Gérard Becquer, en relation avec la liqui-
dation volontaire de la Société;

3. déterminer les pouvoirs à conférer au Liquidateur et la procédure de liquidation en attribuant au Liquidateur tous

les pouvoirs lui conférés par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée (ci-après, la «Loi de 1915»), et en particulier d’autoriser le Liquidateur de
passer tous actes et contrats et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus à l’article 145 de la Loi de
1915, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires et de permettre au Liquidateur de déléguer,
sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales;

4. charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société, et de payer

toutes les dettes de la Société; et

5. confirmer que le Liquidateur a droit à une indemnité conformément à la pratique du marché.
IV. - Après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et liquider (volontairement) la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur (ci-après, le «Liquidateur») EUFIDE, S.à r.l. ayant son siège social

au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, représentée par son gérant actuel, Monsieur Gérard Becquer, en
relation avec la liquidation volontaire de la Société.

20997

Troisième résolution

L’assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et contrats et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes

prévus aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le
Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la

Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que le Liquidateur a droit à une indemnité conformément à la pratique du marché.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève l’assemblée à 16.45 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Wagner, M. Laleve, M. Lemal, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1999, vol. 841, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16632/239/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

M.D.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 63.300.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1999, les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle suite à la démission de Madame Karin

Anne Croshaw:

Monsieur Alex Rolando Munoz, consultant, demeurant à Vista Alegre-Arrajian, Republic of Panama.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16688/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

SAYNETT S.A.,

(anc. NATEL S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.454.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 521, fol. 73, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 193.848,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(16696/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ABS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

Signature.

(16825/762/09) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

20998

MOSCOW CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-44, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 62.894.

—

Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 1

er

septembre 1998

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social à l’adresse suivante: 142-144, rue Albert Unden,

L-2652 Luxembourg.

Pour extrait conforme

G. Adibekian

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16692/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

MTC - MUSIQUE, THEATRE, CONCERT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 3, rue de Mensdorf.

R. C. Luxembourg B 49.419.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 1999,

enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 78, case 11, que la société à responsabilité limitée MTC -
MUSIQUE, THEATRE, CONCERT, ayant son siège social à L-6941 Niederanven, a été dissoute en date du 23 mars
1999, la liquidation ayant eu lieu, les livres et documents de la société étant conservés pendant cinq ans à l’ancien siège
de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

E. Schlesser.

(16694/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ACIERS SPECIAUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACIERS SPECIAUX LUXEMBOURG S.A. Le

siège social est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de tous produits sidérurgiques et dérivés.
La Société a encore pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispo-
sitions applicables comme Société de Participations Financières.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en trois mille cent (3.100) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

20999

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à neuf heures quinze

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 Décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

3.099

2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, préqualifiée, une action …………………………………………………………………

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

21000

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Franco N. Croce, avocat, demeurant à Genève (Suisse),
b) Madame Christelie Derruitte, licenciée et maître en Sciences Economiques et Sociales, demeurant à Wolkrange

(Belgique),

c) Madame Sonia Willems, licenciée en sciences économiques, demeurant à Courtrai (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Maître Franco N. Croce, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 87, case 3. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(16804/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

B.W.B.F., BINARY WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, boulevard de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Riffont, indépendant, demeurant à B-1082 Bruxelles, 82, avenue du Roi Albert.
2. Madame Michèle Cnop, sans état, demeurant à B-1082 Bruxelles, 82, avenue du Roi Albert,
étant ici représentée par Monsieur Marc Riffont, indépendant, demeurant à B-1082 Bruxelles, 82, avenue du Roi

Albert,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Bruxelles, le 3 février 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BINARY WORLD S.A., en abrégé B.W.B.F. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’a l’étranger, pour compte propre ou pour

compte de tiers ou en participation avec des tiers:

21001

- la vente, la location, l’installation, la maintenance de logiciels et de systèmes informatiques,
- la vente, la location, la maintenance de sites Internet, ainsi que la prestation de tous types de services via Internet,
- la vente, la location, la représentation, la distribution, l’entretien et la maintenance de matériel informatique, de

périphériques,

- toute activité portant sur des prestations de services en informatique, ou toute autre prestation de type intellectuel

dans le domaine des technologies de l’information,

- acquérir, détenir, octroyer et exploiter toute licence, brevet, marque et information technique.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention finan-

cière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à
l’étranger et également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II: Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III: Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 février à 14.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

21002

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualufiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Marc Riffont, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2) Madame Michèle Cnop, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été libérées à raison de 40 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes.

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Riffont, indépendant, demeurant à B-1082 Bruxelles, 82, avenue du Roi Albert.
b) Madame Michèle Cnop, sans état, demeurant à B-1082 Bruxelles, 82 avenue du Roi Albert.
c) Monsieur Michel Riffont, indépendant, demeurant à B-1082 Bruxelles, 82, avenue du Roi Albert.
Monsieur Marc Riffont, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: Madame Valérie Riffont, salariée, demeurant à L-1082 Bruxelles, 82,

avenue du Roi Albert.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Riffont, Biel A.
Enregistré à Cappelen, le 26 mars 1999, vol. 415, fol. 18, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 6 avril 1999.

A. Biel.

(16806/203/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CARRADORI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 41, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Carradori, Président du Conseil de Surveillance de la S.A. ETABLISSEMENTS CARRADORI

ADOLPHE, demeurant à F-54810 Longlaville, 66 bis, rue Alsace Lorraine (France),

2) Monsieur David Carradori, Président du Directoire de la S.A. ETABLISSEMENTS CARRADORI ADOLPHE,

demeurant à F-54810 Longlaville, 68, rue Alsace Lorraine (France),

3) la société anonyme de droit français S.A. ETABLISSEMENTS CARRADORI ADOLPHE, établie et ayant son siège

social à F-54440 Herserange, 45, rue de Paris, représentée par son Président du Directoire Monsieur David Carradori,
préqualifié, en vertu d’une procuration lui conférée par réunion du Conseil de Surveillance de ladite société en date du
15 mars 1999,

tous les trois ici représentés par Monsieur Aloyse Antony, conseil comptable et fiscal, demeurant à L-4832 Rodange,

462, route de Longwy,

en vertu de trois procurations sous seing privé données à Herserange en date du 16 mars 1999.

21003

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les travaux de serrurerie et de fumisterie industrielle ainsi que la gestion adminis-

trative, comptable et financière de toutes les sociétés du groupe Carradori.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter direc-
tement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CARRADORI LUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun

accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II. Capital - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), divisé en cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Les associés se réunissent annuellement en assemblée générale le vingt-cinq du mois de février à onze heures au siège

de la Société ou à tout autre endroit à désigner.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en référent aux disposi-

tions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 1999.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Claude Carradori, préqualifié, une part sociale ………………………………………………………………………………

2) Monsieur David Carrardpro, préqualifié, une part sociale ………………………………………………………………………………………

3) La S.A. ETABLISSEMENTS CARRADORI ADOLPHE, préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit parts sociales………

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

21004

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million

(1.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude Carradori, Président du Conseil de Surveillance de la S.A. ETABLISSEMENTS CARRADORI

ADOLPHE, demeurant à F-54810 Longlaville, 66, bis, rue Alsace Lorraine (France), lequel pourra valablement engager la
Société par sa seule signature.

2) Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur David Carradori, Président du Directoire de la S.A. ETABLISSEMENTS CARRADORI ADOLPHE,

demeurant à F-54810 Longlaville, 68, rue Alsace Lorraine (France), lequel pourra valablement engager la Société par sa
seule signature jusqu’à un montant de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois (LUF).

Pour tout engagement dépassant ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise.
3) Le siège social de la Société est établi à L-4950 Bascharage, 41, rue de Luxembourg.

Avertissement

Le notaire a attiré l’attention du mandataire des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

sur le fait que la Société doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives
compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les
comparants reconnaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Antony, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 86, case 5. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(16807/230/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CAVES PROVENCES DE PORTUGAL, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 159, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Carlos Alberto Bastos Bandeiras, représentant, demeurant à L-2625 Luxembourg, 4, rue du Travail.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation et la gestion d’une épicerie ainsi que l’import, l’export et la vente au

détail de produits alimentaires, de vins et de boissons et particulièrement de produits venant du terroir.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CAVES PROVENCES DE PORTUGAL.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille franc (5.000,- Francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

21005

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt mille francs (20.000,-
Francs).

Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2. Le siège social est établi à L-1221 Luxembourg, 159, rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ses connu du notaire par nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bastos Bandeiras, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, vol. 415, fol. 10, case 10. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 23 mars 1999.

J. Medinger.

(16808/203/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
2. Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CELCO S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre

21006

manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

Elle pourra aussi prester tous services d’études et de conseil, d’assistance, de collaboration et de bureau

généralement quelconques pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2

ème

vendredi du mois de mars à 15.00

heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l‘exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorums imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

21007

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis(e) par un administrateur sera considéré(e)
comme un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également
être tenue avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils puissent s’entendre les uns les
autres, par exemple par conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et qui se
terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale, ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés pas l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1) Carine Bittler, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

625

2) Yves Schmit, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

21008

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
c) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée au 41, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, V. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 56, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

J. Elvinger.

(16809/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

HAND AN HAND, KANNER, ELTEREN, DRETT WELT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette, 19, rue Léon Metz.

—

Conformément aux délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 1999, l’article 19 des statuts de

l’association est modifié comme suit:

«Art. 19. En cas de dissolution de l’association par l’assemblée générale conformément aux stipulations de l’article

20 de la loi modifiée du 21 avril 1929, l’avoir sera versé à une ou plusieurs ONG-D agrées oeuvrant dans un domaine
similaire.»

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16802/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ORGANISATION PROFESSIONNELLE DES VIGNERONS INDEPENDANTS DE

LA MOSELLE LUXEMBOURGEOISE, Association sans but lucratif.

—

Statutenänderung in der Generalversammlung vom 15. Juli 1992

Artikel 9 der Statuten wird wie folgt erweitert:
«Neben den gewählten Vorstandmitgliedern gehören noch folgende Personen dem Vorstand der O.P.V.I. Die

Vertreter der O.P.V.I. bei der Kommission der Nationalen Weinmarke. Ihr Mandat erlischt mit dem Ende ihres Mandats
in der Kommission der Nationalen Weinmarke.»

Statutenänderung in der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 23. Juli 1996

Artikel 5 der Statuten wird wie folgt abgeändert:
«b) Die Zahlung des Jahresbeitrags, dessen Höhe von der jährlichen Generalversammlung festgelegt und nach dem

angepflanzten Weinbergareal gestaffelt wird. Der Höchstbetrag darf 1.000,- Franken pro Hektar für Nur-Traubenver-
käufer und 2.000,- Franken pro Hektar für Selbtsvermarkter nicht übersteigen.»

Pour le comité

G. Düsseldorf

Secrétaire

Enregistré à Remich, le 29 décembre 1998, vol. 175, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(16803/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

21009

BACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Jan Bakker, informaticien, demeurant à NL-1506 BN Zaandam, Falster 12, étant ici représenté par Madame

Nicoline Clabbers-de Deken, managing director, demeurant à Bertrange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Zaandam, le 8 mars 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- le conseil et tous les services relatifs au traitement informatique automatique ainsi que l’achat et la vente de software

et hardware informatiques et tout son environnement.

- La société pourra constituer, participer, gérer et prendre la direction dans d’autres sociétés.
- La société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi

que toutes transactions opérations de nature à promouvoir et à faciliter, directement et indirectement, la réalisation de
l’objet social ou son extension.

- Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

- L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilière financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à se objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BACOM, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèce, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

21010

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
LUF).

Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2. Le siège social est établi à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Clabbers, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, vol. 415, fol. 10, case 6. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 6 avril 1999.

A. Biel.

(16805/203/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CHEZ EDOUARD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 6, rue Alzingen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Monsieur Edouard Geiben, commerçant, demeurant à L-3397 Roeser, 6, rue Alzingen.
2. Monsieur Joseph Ramboux, commerçant, demeurant à L-5380 Uebersyren, 22, rue de Mensdorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CHEZ

EDOUARD.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Roeser.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec établisse-

ments de restauration aux foires et marchés.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice, avec effet au 31 décembre, par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent EURO (100,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1. Monsieur Edouard Geiben, commerçant, demeurant à L-3397 Roeser, 6, rue Aizingen, soixante-cinq parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. Monsieur Joseph Ramboux, commerçant, demeurant à L-5380 Uebersyren, 22, rue de Mensdorf, soixante
parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total des parts: cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

21011

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition générale

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 504.249,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR= 40,3399 LUF).

Assemblée Générale

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant tous comme valablement

convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Edouard Geiben, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Joseph Ramboux, prénommé.
La société sera valablement engagée par les signatures conjointes des gérants technique et administratif, sinon par la

seule signature du gérant technique.

- Le siège social est établi à L-3397 Roeser, 6, rue Alzingen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: E. Geiben, J. Ramboux, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 115S, fol. 65, case 4. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 avril 1999.

P. Decker.

(16810/206/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

CONNECTION INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège à GB-Sheffield,
ici représentée par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
habilité à engager la société par sa signature individuelle.
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège à GB-Sheffield,
ici représentée par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
habilité à engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CONNECTION INTERNATIONAL

COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

21012

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale dans le domaine des machines de bureaux.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières mobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million sept cent mille francs (LUF 1.700.000,-), représenté par trois cent

quarante (340) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titrel II: Administration - Surveillance

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.) BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cent soixante-dix actions ……………………………………………………

170

2.) CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cent soixante-dix actions………………………………………………………………

170

Total: trois cent quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

340

21013

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

sept cent mille francs (LUF 1.700.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alphonse Bernard Davin, administrateur de société, demeurant à B-Gilly.
b) Madame Jacqueline Sellier, comptable, demeurant à B-5060 Arsimont, 18, rue Basse.
c) Monsieur Majid Madhavji, directeur commercial, demeurant à B-1820 Steenokkerzeel, 7, Anjelierenlaan.
Monsieur Alphonse Bernard Davin, prénommé, est nommé administrateur-délégué avec les pouvoirs d’engager la

société par sa signature individuelle.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 30, rue de Cessange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

5) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 30, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé. Sykes, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 24 mars 1999, vol. 415, fol. 14, case 8. – Reçu 17.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 6 avril 1999.

A. Biel.

(16811/203/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

DAGAZ S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Rika Mamdy, employée privée, residing in Tuntange,
by virtue of a general proxy established on August 21, 1997.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Rika Mamdy, prenamed, by virtue of a general proxy established on August 21, 1997.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of DAGAZ S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City. The company may establish branch offices, subsidiaries,

agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision
of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the

21014

registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

21015

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2nd Wednesday of March at 10.00 a.m. and for the first time in 2000.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1999.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the rembursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF)

Subscription

The shares have been subscribed to as follows.
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………

625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2000:

a) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which will

be called to deliberate on the operations of the year 2000:

FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

21016

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Rika Mamdy, employée privée, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration générale établie le 21 août 1997.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Rika Mamdy, prénommée,
en vertu d’une procuration générale établie le 21 août 1997.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAGAZ S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

21017

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2ème mercredi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1999.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Constation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

21018

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois 1.250.000,- LUF se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2000:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 2000:

FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 115S, fol. 55, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 avril 1999.

G. Lecuit.

(16812/220/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

INFODOC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus, en vertu d’une procuration délivrée

à Luxembourg, le 29 mars 1999.

2) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Gilles Jacquet prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 29 mars
1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de INFODOC HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

21019

vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté

par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société petit émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mars à 10.00 heures, et pour la
première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

21020

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à
l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1) INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A., prénommée …

4.999.000,-

4.999

2) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………

1.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………

5.000.000,-

5.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinq millions de francs

luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

21021

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 100.000,- francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange.
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Jacquet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

avril 1999, vol. 462, fol. 45, case 3. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 7 avril 1999.

A. Lentz.

(16815/221/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

NOUVELLE GENERATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2

(République d’lrlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 19 mars 1999.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Athus (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 19 mars 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOUVELLE GENERATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour

21022

objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, ne pourra être
effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires délibérant en
Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action, ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action, ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-sept du mois de mai à douze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

21023

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trente-quatre actions …………………………………………………………………………………………

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………… 1
Total: trente-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg),
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg et
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen (Luxembourg).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 85, case 11. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(16816/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 1999.

21024

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S O M M A I R E

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COMPTOIR DU SEL

CONDOR SERVICES S.A.

DAI-ICHI KANGYO BANK LUXEMBOURG S.A.

FINSERVICE S.A.

DONREMI S.A.

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ENERGIE & ENVIRONNEMENT S.A.

DRAKE LUXEMBOURG

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INFODOC HOLDING S.A.

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