20833

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 435

10 juin 1999

S O M M A I R E

Banco Mello (Luxembourg) S.A., Luxembg

page

20865

Deep Forest S.A., Luxembourg………………………………………

20880

Diffusa Lux S.A., Luxembourg ………………………………………

20833

Fondation  Meninos e  Meninas  de  Rua,  A.s.b.l.,

Uebersyren …………………………………………………………………………

20837

Fondation Wäisse Rank-Lëtzebuerg, Hëllef fir Affer

vu Verbriechen, Etablissement d’utilité publique,
Luxembourg ………………………………………………………………………

20839

Hypolux Portfolio Management S.A., Luxemburg

20864

Kaamar Investments International S.A.H. ………………

20865

Manuloc International, S.à r.l., Luxembourg……………

20842

Micarelli, S.à r.l., Rodange …………………………………………………

20837

Mirabella S.A.H., Luxembourg ………………………………………

20845

Network International S.A., Luxembourg ………………

20871

Noble Equities Trust Asset & Investment Manage-

ment S.A., Luxembourg ………………………………………………

20865

Noble Equities Trust Financial Holdings S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20870

Noble Equities Trust Securities S.A., Luxembourg

20870

Noble Guarantee International Holdings S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20871

Ntech International S.A., Luxembourg………………………

20839

Olympia Investments S.A., Luxembourg …………………

20854

O.S.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20848

Patrinvest S.C.A., Luxembourg ……………………………………

20857

Potomac Engeneering S.A., Luxembourg …………………

20872

ProLogis Developments, S.à r.l., Luxembourg ………

20865

Pulvagri, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

20875

Quinton Hazell Belgium N.V., Wavre …………………………

20850

Roucom Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

20876

Thimax, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

20879

Tio Chemicals S.A., Luxembourg …………………………………

20834

Torm S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20834

Tourimmo Investissements S.A., Luxembourg………

20834

Transspeed, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

20834

Triax Global-Exchange S.A., Luxembourg ………………

20870

Umiak Development S.A., Luxembourg ……………………

20835

Utribat S.A., Luxembourg…………………………………………………

20834

Valfi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

20835

Valoris Europe S.A., Luxembourg…………………………………

20835

Wadesda Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

20836

Westmorland Project S.A., Luxembourg …………………

20836

Wiarg International Holding S.A., Luxembourg ……

20837

Ynadam S.A., Luxembourg ………………………………………………

20837

Zanolini International Holding S.A., Luxembourg

20838

DIFFUSA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1998 que le conseil d’adminis-

tration se compose de:

- INTERNATIONAL PATENT CONSULTANTS, administrateur, société de droit américain, ayant son siège à

Wyoming.

- ARTISTIC WORLDWIDE Inc., administrateur, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
- Jacques Masset, administrateur, boulevard Kennedy, 26-28, L-4170 Esch-sur-Alzette.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16587/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

TIO CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 62.804.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1999 les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle suite à la démission de Monsieur Philip

Mark Croshaw:

Monsieur Roberto Rodriguez Brenal, consultant, demeurant à Panama City, La Paitillia.
Luxembourg, le 7 avril 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16424/637/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

TORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.750.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

TORM S.A.

Signature

(16425/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16426/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

TRANSSPEED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour la société

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET Cie, S.e.c.s.

Signature

(16429/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

UTRIBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.267.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

UTRIBAT S.A.

Signature

(16434/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20834

UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.273.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 26 janvier 1999

Les comptes clôturés au 30 juin 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1998.

La cooptation de Maître Yvette Hamilius en tant qu’administrateur a été ratifiée.
La démission de Maître Yvette Hamilius, Administrateur a été acceptée. Mademoiselle Isabelle Delhers a été nommée

Administrateur en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant
sur les comptes clôturés au 30 juin 1999.

Les mandats de Messieurs Marc Muller et Alain Noullet, administrateurs, et le mandat de Monsieur Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

UMIAK DEVELOPMENT S.A.

<i>Un Mandataire

Pour réquisition et publication

UMIAK DEVELOPMENT S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16433/717/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

VALFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.341.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 1

er

février 1999 que:

- Madame Josée Ischy, administrateur de sociétés, demeurant à Grandson (Suisse) a été nommée Président du Conseil

d’Administration avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16437/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

VALORIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg en date du 2 avril 1999, vol. 521, fol. 62, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(16435/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

VALORIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.829.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la société 

<i>tenue en date du 23 mars 1999 à 14.00 heures précises au siège social de la société

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la démission survenue le 4 août 1998 de Monsieur Béchara Raad aux fonctions d’adminis-

trateur de la société. L’Assemblée Générale lui donne décharge pleine et entière pour son mandat jusqu’au 4 août 1998.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

20835

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination en date du 4 août 1998 de la société ERMESINDE MANAGEMENT,

S.à r.l. aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Béchara Raad. Le nouvel administrateur terminera
le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la démission survenue le 3 novembre 1998 de ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. des

fonctions d’administrateur de la société. L’Assemblée Générale lui donne décharge pleine et entière pour son mandat
jusqu’au 3 novembre 1998.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination en date du 3 novembre 1998 par le conseil d’administration de Monsieur

Christophe Davezac aux fonctions d’administrateur en remplacement de ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. Le
nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour VALORIS EUROPE S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16436/651/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

WADESDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

WADESDA LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16438/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

WESTMORLAND PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.278.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 21 janvier 1999

Les comptes clôturés au 5 décembre 1997 et au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

La cooptation de Maître Yvette Hamilius en tant qu’administrateur a été ratifiée.
La démission de Maître Yvette Hamilius, Administrateur a été acceptée. Mademoiselle Isabelle Delhers a été nommée

Administrateur en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant
sur les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Les mandats de Messieurs Marc Muller et Alain Noullet, administrateurs, et le mandat de Monsieur Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

WESTMORLAND PROJECT S.A.

<i>Un Mandataire

Pour réquisition et publication

WESTMORLAND PROJECT S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16439/717/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20836

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.815.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16440/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

YNADAM S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.548.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

er

avril 1999 que le siège social a été transféré

au 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16441/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FONDATION MENINOS E MENINAS DE RUA, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

Organisation non-gouvernementale.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 31, rue de la Montagne.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1999

L’article 22 des statuts est modifié et il a la teneur suivante:
En cas de dissolution de l’association, les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes,

charges et frais de liquidation à une ou plusieurs O.N.G.D. agréées par le Ministère des Affaires Etrangères et de la
Coopération et oeuvrant dans un domaine similaire.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour extrait sincère et conforme

FONDATION MENINOS E MENINAS DE RUA

A.s.b.l. O.N.G.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16444/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

MICARELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 80, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Ivana Micarelli, employée privée, demeurant à Foetz, rue Théodore de Wacquant, 87.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MICARELLI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un shop comprenant la vente de boissons alcooliques et non alcoo-

liques, cigarettes, friandises, produits d’entretien pour autos, huiles, le montage de pneus, commerce de moyens de
transports automoteurs, la location de moyens de transports sans chauffeur, etc.., ainsi que toutes opérations en rapport
avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.

20837

L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune. 

Le capital social a été souscrit par la comparante. 
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par la

comparante. Il a été libéré par un apport en nature.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs. 

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes: 
1. Est nommée gérante, Madame Ivana Micarelli; préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à Rodange, 80, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Micarelli, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, vol. 848, fol. 75, case 4. – Reçu 5.200 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 avril 1999.

G. d’Huart.

(16479/207/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ZANOLINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(16442/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

ZANOLINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.366.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue le 1

<i>er

<i>avril 1999 à 15.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale accepte la démission de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. en tant que commissaire aux

comptes de la société, et décide de nommer en remplacement MTC GENERAL TRUST COMPANY, ayant son siège
social 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de
son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16443/651/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20838

FONDATION WÄISSE RANK-LËTZEBUERG,

Hëllef fir Affer vu Verbriechen, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 84, rue Adolphe Fischer.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

(en LUF)

<i>Actif

<i>Passif

<i>Immobilisation

<i>Fonds disponibles

Ordinateur ……………………………………………

48.545

Report à nouveau Banque………………………………

341.355

…………………………………………………………………

Report ordinateur ……………………………………………

60.681

<i>Actifs circulants

Compte en banque ………………………………

687.786

Stock vêtements……………………………………

59.090

Surplus Exercice 1998 ……………………………………

393.385

795.421

795.421

COMPTES DES DEPENSES ET DES RECETTES

(Exercice clôturé le 31 décembre 1998)

(en LUF)

<i>Dépenses

<i>Recettes

Facture RITILUX …………………………………

17.643

Dons ……………………………………………………………………

274.824

Aide Vict. Nöel-cadeaux ……………………

24.793

Vente Marché Noël …………………………………………

117.906

Aide Vict. Vêtements …………………………

20.505

Intérêts Crédit …………………………………………………

2.064

Enregistrement………………………………………

3.669

394.794

Transfert WR-L A.s.b.l. ………………………

1.750

Stock Vêtements ………………………………………………

79.595

Amortissement PC ………………………………

12.136

Frais compte …………………………………………

 548

81.004

Surplus de l’exercice ……………………………

393.385
474.389

474.389

Certifié sincère et exact

F. de Waha

M. Majerus

<i>Président

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16445/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

NTECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 mars 1999, 
2. - Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NTECH INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

20839

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions d’Euros (50.000.000,- EUR)

qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mars 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentées. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

20840

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juillet à onze heures (11.00).

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le
solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs Nombre 

Montant 

souscrit

d’actions 

et libéré en EUR

1) FIDUINVEST S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………

498 

49.800,-

2) M. Pierre Lentz, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

1

100,-

3) M. John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

 1

 100,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

50.000,-

20841

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-deux mille francs

luxembourgeois (62.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent le capital social à deux millions seize mille neuf cent

quatre-vingt-quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 1999, vol. 505, fol. 88, case 4. – Reçu 20.170 LUF = 500 Euro.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 7 avril 1999.

J. Gloden.

(16482/213/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

MANULOC INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée MANULOC, avec siège à F-57052 Metz, 7, rue Teilhard de Chardin,
2. La société anonyme S.I. INVESTISSEMENTS S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

les deux ici représentées par Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé établies le 22 février 1999 à Metz et le 2 mars 1999 à Luxembourg.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le comparant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

20842

Art. 2. La société prend la dénomination de MANULOC INTERNATIONAL.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, l’entretien et la réparation de tout matériel de

manutention et d’équipement pour l’industrie, le bâtiment et les travaux publics ainsi que de toutes pièces détachées, de
même que toutes fournitures, prestations de services et travaux d’installation connexes.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1. la société à responsabilité limitée MANULOC, préqualifiée, deux cent cinquante-cinq parts sociales  ……………… 255
2. la société anonyme S.I. INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, deux cent quarante-cinq parts sociales  ……………  245

Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) est dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

20843

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Madame Catherine Barthélémy-Verpilleux, gérante de sociétés, demeurant à F-57052 Metz, 7, rue Teilhard de

Chardin, est nommée gérante pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
pas sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 115S, fol. 55, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 mars 1999.

G. Lecuit.

(16478/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20844

MIRABELLA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. - TRUSTINVEST LTD, société de droit irlandais, avec siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin

8, Irlande,

ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 mars 1999.
2. - Monsieur Henri Grisius, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties

prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIRABELLA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires,
accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté 300.000,- (trois cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mars 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

20845

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés commerciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions
d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de septembre à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

20846

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété,

les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s)

commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution
de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs Nombre 

Montant 

souscrit

d’actions 

et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LTD, prédésignée ………………………………………………………………………………………… 24.998 

24.998.000 

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié ………………………………………………………………………………………

 2 

 2.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000 

25.000.000 

Les actions ont été intégralement libérées par des apports en nature de 62.010 actions de la SICAV LOMBARD

ODIER INVESTEUROPEAN SHORT TERM, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales cette valeur est établie par un

rapport du réviseur d’entreprises, COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Civile, établie à Luxembourg, daté du 15 mars
1999, dont la conclusion est la suivante: 

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de LUF 25.000.000,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et pair
comptable aux 25.000 actions de MIRABELLA S.A. à émettre en contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent cinquante mille

francs (frs. 350.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer (Luxembourg). 
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé.
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

20847

La société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée extraordinaire autorise le conseil d’administration de procéder aux formalités de conversion du capital

social et du capital autorisé en Euros, conformément aux dispositions prévues à l’article 1

er

§ 1 et 2 de la loi du 10

décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

L’assemblée extraordinaire autorise en outre le conseil d’administration de procéder éventuellement à une augmen-

tation de capital social à concurrence d’un maximum de quatre pour cent du capital existant, par incorporation de prime
d’émission à due concurrence, conformément aux dispositions prévues à l’article 1

er

§ 1 et 2 de la loi du 10 décembre

1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999, vol. 841, fol. 9, case 8. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16480/239/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

O.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - SIGNATURES HOLDINGS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City (République de

Panama),

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Paul Bettingen, de résidence à Niede-

ranven, en date du 13 décembre 1995, enregistrée à Luxembourg, le 13 décembre 1995, volume 884B, folio 61, case 6.

2. - CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Maître Bernard Felten, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 mars 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de O.S.I. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire su siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tout bien immobilier situé

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s’y
rattachant directement ou indirectement.

Elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de favoriser la réalisation de son objet statutaire.
La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

20848

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale nommera le délégué du conseil.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par celle conjointe

du délégué du conseil et d’un administrateur.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 18.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  …………………………………

999

2. - CD Services, S.à r.l., prénommée, une action  ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

20849

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Richard Szewczyk, gérant de société, demeurant à B-Ans,
b) Monsieur Karim Mashshini, dentiste, demeurant à B-Liège,
c) Monsieur Stéphane Longueville, négociant en vins, demeurant à B-Liège.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
CD SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L 1331 Luxembourg, 45, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille quatre.

5. - Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. - Est nommé délégué du conseil Monsieur Richard Szewczyk, prénommé. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Felten, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 84, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 avril 1999.

E. Schlesser.

(16484/227/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

QUINTON HAZELL BELGIUM N.V..

Siège social: B-1300 Wavre, 5, avenue Franklin.

Succursale: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.421.

—

<i>A. Conseil d’administration:

Le conseil d’administration est composé de la manière suivante:
- Monsieur Alain Vankelecom, directeur, demeurant 37 rue du Béguinage, B-1360 Thorembais les Béguinnes (Perwez)
- Monsieur James Giles, directeur, demeurant 11 Warwickshire, GB-Myton Gardens
- Monsieur James Kenneth Collins, directeur, demeurant 16 Arbour Close, GB-CU82BA Kenilworth, Warwickshire
- Monsieur Peter Murphy, directeur, demeurant 7 Seaton Close, Burbage, GB-LE 102BW Leicestershire

<i>B. Décision d’implantation d’une succursale à Luxembourg

Il résulte d’une décision de la société prise en date du 2 avril 1999 que:
- il est créé une succursale au Luxembourg sous la dénomination QUINTON HAZELL LUXEMBOURG
- l’activité de la succursale sera l’achat, l’importation et la revente de tous appareils, machines, pièces et accessoires

automobiles

- la succursale sera gérée par Monsieur Alain Vankelecom, demeurant 37 rue du Béguinnage, B-1360 Thorembais les

Béguinnes (Perwez). Afin d’assurer la bonne conduite de l’activité de la succursale luxembourgeoise, Monsieur Vanke-
lecom s’est vu attribuer mandat pour notamment, diriger, traiter et, de façon générale pour conduire au nom de la
société les affaires présentes et futures de la succursale luxembourgeoise avec pouvoir de signer seul et d’agir au nom
de la société, quand c’est utile et nécessaire, dans le cadre des affaires de la succursale luxembourgeoise ainsi que de
toutes les activités connexes.

- l’adresse de la succursale est fixée au 242-248 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>C. Statuts coordonnés de la société

QUINTON HAZELL BELGIUM, Société anonyme 
Wavre, Zoning Industriel Wavre-Nord, avenue Franklin 5
Registre du commerce de Nivelles numéro 77.421 
T.V.A. numéro BE 403.462.689

20850

Actes 

Publication aux annexes
du Moniteur Belge

28 août 1961 

11 septembre 1961

n° 26.006 

29 septembre 1965 

15 octobre 1965

n° 30.550 

5 décembre 1983 

30 décembre 1983

n° 3168-3 

10 août 1987 

29 août 1987

n° 870829-190 

12 juin 1990 

29 juin 1990

n° 900629-83 

18 décembre 1992 

28 janvier 1993

n° 930128-129 

19 mai 1994 

14 juin 1994

n° 940614-305 

14 septembre 1994 

18 octobre 1994

n° 941018-421 

31 janvier 1996 

29 février 1996

n° 960229-30 

30 juillet 1998 

26 août 1998

n° 980826-145 

Art. 1

er

. La société adopte la forme d’une société anonyme. Elle a pour dénomination QUINTON HAZELL

BELGIUM.

Art. 2. Le siège social est établi à 1300 Wavre, Zoning Industriel Wavre-Nord, 5, avenue Franklin.
Le siège social peut être transféré partout en Belgique par décision du conseil d’administration.
Tout transfert du siège social est obligatoirement publié à l’annexe au Moniteur Belge.
La société peut établir, partout en Belgique et à l’étranger, des sièges administratifs, bureaux, succursales, agences et

comptoirs.

Art. 3. La société a pour objet la représentation sous toutes ses formes (achat, vente, import, export, représen-

tation, courtage et commission), le commerce de tous appareils, machines, pièces et accessoires ayant trait à l’industrie
et en particulier à l’industrie automobile.

Elle peut faire toutes opérations, civiles ou commerciales, mobilières et immobilières, industrielles ou financières qui,

directement ou indirectement, en tout ou en partie, sont en rapport avec l’une ou l’autre des ses activités ou qui sont
de nature à favoriser le développement ou la réalisation de son objet.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autre,

dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l’étranger, ayant un objet similaire ou
connexe.

Cette énumération est exemplative et non limitative.
Art. 4. La société a été constituée pour une durée de trente ans, à compter du vingt-huit août mil neuf cent soixante

et un.

L’assemblée générale extraordinaire du dix août mil neuf cent quatre-vingt-sept a décidé de proroger la société pour

une durée illimitée.

La société peut être dissoute par voie de modification aux statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit millions sept cent dix-huit mille six cent septante-sept francs

(38.718.677,- francs), représenté par vingt-neuf mille cent nonante (29.190) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. 1. A la constitution de la société, le capital social a été fixé à un million cinq cent mille francs, représenté par

mille cinq cents actions de mille francs chacune.

Ces actions furent toutes souscrites en espèces et libérées à concurrence de vingt pour cent; elles furent ensuite

complètement libérées.

2. L’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf septembre mil neuf cent soixante-cinq a porté le capital à trois

millions cinq cent mille francs, par la création de deux mille actions de mille francs chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Ces actions furent toutes souscrites en espèces et entièrement libérées.
3. L’assemblée générale extraordinaire du cinq décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois a porté le capital à sept

millions de francs, par la création de trois mille cinq cents actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Ces actions furent toutes souscrites en espèces et entièrement libérées.
4. L’assemblée générale extraordinaire du dix-huit décembre mil neuf cent quatre-vingt-douze a porté le capital à

douze millions de francs, par la création de cinq mille actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Ces actions furent toutes souscrites en espèces et entièrement libérées.
5. L’assemblée générale extraordinaire du dix-neuf mai mil neuf cent quatre-vingt-quatorze a porté la capital à trente-

cinq millions de francs, par la création de vingt-trois mille actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Ces actions furent toutes souscrites en espèces et entièrement libérées.
6. L’assemblée générale extraordinaire du trente et un janvier mil neuf cent nonante-six a supprimé la valeur nominale

des actions et a porté le capital à nonante-sept millions de francs, par absorption de la société anonyme QUINTON
HAZELL HOLDINGS BELGIUM et la création de vingt-neuf mille cent quatre-vingt-neuf actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

La même assemblée générale a ensuite réduit le capital pour le ramener à trente-huit millions sept cent dix-huit mille

six cent septante-sept francs, par la suppression de trente-quatre mille neuf cent nonante-neuf actions.

Art. 7. La décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital social doit être prise dans les formes requises pour

les modifications aux statuts.

20851

L’émission d’actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des anciennes actions de la même

sorte doit être décidée aux conditions fixées par la loi.

En cas d’augmentation de capital avec prime d’émission, le montant de cette dernière doit être entièrement libéré au

moment de la souscription.

En cas d’augmentation de capital contenant un apport en nature, les deux rapports prévus par la loi doivent d’abord

être établis.

Les actions à souscrire en espèces doivent d’abord être offertes aux actionnaires, sous réserve du droit de

l’assemblée générale de limiter ou de supprimer ce droit de souscription préférentiel, le tout conformément à la loi.

Toutefois, les nouvelles actions peuvent toujours être souscrites par des banques ou autres institutions financières

pour être offertes aux actionnaires, conformément à la loi.

Le non exercice, total ou partiel, par certains actionnaires, de leur droit de préférence, aura pour conséquence 

d’augmenter proportionnellement la quote-part des autres.

Le conseil d’administration fait les appels de fonds sur les actions qui n’ont pas été entièrement libérées au moment

de la souscription et détermine les époques pour les versements.

Ces appels de fonds sont faits par lettre recommandée.
Tout retard dans les versements porte immédiatement et sans sommation intérêt à partir du jour de leur exigibilité

jusqu’au jour du paiement, calculé au taux d’escompte moyen de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE pour les
opérations de change effectuées durant la période susmentionnée, augmenté d’un pour cent, avec un minimum de six
pour cent.

Si un versement n’est pas effectué dans le mois de son exigibilité, les droits attachés à ce titre sont suspendus.
De plus, le conseil d’administration a le droit, après un rappel effectué par lettre recommandée et resté sans réponse

pendant un délai de huit jours, de faire vendre en Bourse les titres non libérés, par l’intermédiaire d’un agent de change
ou en vente publique par le ministère d’un notaire, le tout sans qu’aucune démarche en justice ne soit nécessaire.

Le produit de la vente est reporté sur la dette de l’actionnaire qui reste tenu du solde non couvert par le produit de

la vente et bénéficiera de l’éventuel surplus.

Les certificats restés en possession de l’actionnaire n’auront plus de valeur.
Le droit de faire vendre les titres n’empêche en rien la société d’exercer en même temps d’autres recours par tout

autre moyen de droit.

Des paiements anticipés peuvent être refusés par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions sont et restent nominatives.
Art. 9. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société; lorsque plusieurs personnes exercent des droits sur une

même action, la société peut suspendre l’exercice des droits attachés à cette action, jusqu’à ce qu’une seule personne
soit désignée comme propriétaire du titre à son égard.

Art. 10. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, demander leur partage ou leur vente publique,
ni s’immiscer en rien dans son administration; pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en tenir aux comptes annuels
et aux décisions des réunions du conseil d’administration.

Art. 10bis. La société ne peut acquérir ses propres actions ni, s’il en existe, ses propres parts bénéficiaires, ni les

accepter en gage, sauf dans les conditions prévues par la loi.

Art. 11. La société est administrée par un conseil composé d’au moins trois membres, qui sont nommés pour un

maximum de six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle.

Ils sont rééligibles.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l’assemblée générale qui

procède à la réélection.

Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, s’il le juge nécessaire, un vice-président.
Quand une place d’administrateur est vacante, les administrateurs restants désignent un administrateur qui poursuit

provisoirement le mandat de son prédécesseur.

En cas de vacance de plusieurs mandats d’administrateur, le conseil d’administration peut procéder à ces nominations

provisoires mais seulement l’une après l’autre, de telle sorte que le premier administrateur désigné par le vote du conseil
d’administration participe au vote suivant et ainsi de suite.

L’assemblée générale procédera, à sa plus prochaine réunion, à la nomination définitive.
Après sa convocation et sous la présidence de son président ou, à défaut, d’un administrateur désigné par ses

collègues, le conseil se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou à la demande d’au moins deux administra-
teurs.

Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans les convocations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et décider valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax, mandater un de ses collègues pour le repré-

senter à une réunion déterminée du conseil et y voter à sa place. L’administrateur mandaté est considéré, dans ce cas,
comme présent.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et exprimer, en même temps que son vote, autant de

votes qu’il a de procurations.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas d’égalité, la voix du président de cette réunion est prépondérante.

20852

Les délibérations du conseil d’administration sont reprises dans un procès-verbal qui est signé par au moins la moitié

des membres présents.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial, les procurations y demeurent annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exclusion de ceux qui sont réservés à l’assemblée générale par la loi ou les statuts.

Il représente la société vis-à-vis des tiers et en justice, comme demanderesse et comme défenderesse.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, qui

portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou autres agents, qui ne sont pas administrateurs.

Le conseil d’administration peut créer un comité de direction dont il choisit les membres dans ou hors son sein. Il

détermine les pouvoirs de ce comité, règle son fonctionnement et fixe les indemnités de ses membres, lesquelles sont
portées en frais généraux.

Art. 13. La société est valablement représentée dans les actes, y compris les actes où intervient un officier public ou

ministériel, et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par un mandataire spécial dans les limites de son mandat;
- soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Art. 14. Sauf si la société répond aux critères mentionnés dans l’article douze, paragraphe deux, de la loi sur la

comptabilité et les comptes annuels des entreprises, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations mentionnées dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, qui sont
choisis parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Le ou les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable de trois ans.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués par l’assemblée générale, en cours de mandat, que

pour justes motifs.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, qui est déterminée par l’assemblée générale au

début du mandat, et qui ne peut être modifiée qu’avec l’accord des parties.

Le ou les commissaires établissent en vue de l’assemblée générale ordinaire, les rapports circonstanciés prévus par la

loi.

Quand plusieurs commissaires sont nommés, ils forment un collège.
Si la société répond aux critères dont question dans le premier alinéa de cet article, elle n’est pas tenue de nommer

un ou plusieurs commissaires; si aucun commissaire n’est nommé, chaque associé a individuellement le pouvoir d’inves-
tigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.

Art. 15. Chaque année, le troisième vendredi du mois d’avril, à quatorze heures trente, se réunit l’assemblée

générale ordinaire, au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale ordinaire se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réunissent au siège social ou à tout autre endroit de Belgique indiqué

dans la convocation.

Art. 16. Tout propriétaire d’action peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire qui ne doit pas être

lui-même actionnaire. La procuration peut être donnée par lettre, télégramme, télex ou tout autre moyen écrit.

Les incapables et les personnes morales peuvent être représentées par leurs représentants légaux ou statutaires.

Chaque époux peut être représenté par son conjoint.

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que ces dernières soient déposées trois

jours avant l’assemblée générale à l’endroit indiqué par lui.

Art. 17. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut par le plus âgé des

administrateurs présents, sauf si le président a lui-même désigné son remplaçant.

En l’absence ou à défaut de tous les administrateurs, l’assemblée est présidée par l’actionnaire présent avec le plus

grand nombre de titres et qui accepte ou, au cas où plusieurs sont présents avec le même plus grand nombre de titres
et acceptent, par le plus âgé d’entre eux.

Le président de l’assemblée désigne un secrétaire qui ne doit pas être actionnaire; l’assemblée choisit deux scruta-

teurs.

Art. 18. Les convocations à l’assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour.
S’il y a des actionnaires nominatifs, les convocations doivent être envoyées au moins huit jours avant l’assemblée par

lettre recommandée.

Sous réserve des limitations légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par les articles soixante-dix, soixante-dix bis, soixante et onze, soixante-douze et cent trois

des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, qui sont applicables aux sociétés, l’assemblée peut valablement
délibérer à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés.

En cas de parité des voix, il est procédé à un deuxième scrutin et à défaut de majorité à ce deuxième scrutin, la propo-

sition est rejetée.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux administrateurs.

Art. 18bis. Chaque actionnaire peut voter par lettre, au moyen d’un formulaire qui est dûment daté et signé et qui

mentionne le nom et l’adresse de l’actionnaire, le nombre de titres pour lequel il a pris part au vote, les numéros des
actions, l’ordre du jour de l’assemblée et, pour chaque point figurant à l’ordre du jour, le sens du vote ou l’abstention.

20853

Pour le calcul du quorum, il est seulement tenu compte des formulaires qui ont été reçus au moins un jour avant la

date prévue pour l’assemblée générale.

Art. 19. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au trente et un décembre, le conseil d’administration établit un inventaire ainsi que les comptes

annuels, dans le respect des prescriptions de l’article soixante-dix-sept ter des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.

Le conseil a tous pouvoirs pour procéder, sous sa responsabilité, à l’évaluation des actifs et passifs de la société et

pour fixer le montant des amortissements dans l’intérêt de la bonne gestion.

Art. 20. L’excédent favorable est mis à la disposition de l’assemblée générale, après prélèvement d’un vingtième

pour la formation de la réserve légale, lequel prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint le
dixième du capital social.

Art. 21. Le lieu et l’époque du paiement des dividendes sont fixés par le conseil d’administration.
Dans les limites prévues par la loi, le conseil peut décider de distribuer un ou plusieurs acomptes sur dividendes et

procéder à leur paiement.

Art. 21bis. Lorsque, par suite de pertes, l’actif net est devenu inférieur à la moitié du capital, l’assemblée générale

doit être convoquée et réunie dans un délai n’excédant pas deux mois, à dater du moment où la perte a été constatée
ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes
prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d’autres mesures
annoncées dans l’ordre du jour.

Le conseil d’administration devra justifier ses propositions dans un rapport spécial préalablement établi confor-

mément à la loi, communiqué et envoyé aux actionnaires.

Art. 22. Si la société est mise en liquidation, la liquidation est assurée par les liquidateurs qui ont été désignés par

l’assemblée générale des actionnaires; à défaut de cette désignation, la liquidation est assurée par les administrateurs
alors en fonction, qui agissent comme collège des liquidateurs.

Dans ce dernier cas, le collège des liquidateurs dispose de tous les pouvoirs que les articles cent quatre-vingt-un et

suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales attribuent aux liquidateurs.

L’assemblée générale des actionnaires fixe les émoluments des liquidateurs.
Après paiement de toutes les dettes ou consignation de toutes les sommes y nécessaires, le boni de liquidation est

consacré à rembourser, en argent ou en titres, le montant libéré des actions qui n’ont pas été remboursées.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans la même proportion, les liquidateurs rétablissent l’équilibre pour

pouvoir procéder au partage entre toutes les actions placées sur pied d’égalité, soit par un appel de fonds complémen-
taire à charge des titres partiellement libérés, soit par des remboursements préalables en argent en faveur des titres
libérés dans une plus grande proportion.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Art. 23. Pour l’exécution des présents statuts, tous les administrateurs, commissaires et liquidateurs qui habitent à

l’étranger, choisissent un domicile légal en Belgique, sinon ils sont censés avoir d’office élu domicile au siège social.

Pour QUINTON HAZELL BELGIUM

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16489/592/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

OLYMPIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama (République de Panama), ici repré-

sentée par Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à B-Arlon, en vertu d’une procuration leur délivrée à
Luxembourg le 25 mars 1999.

2) ULTIMATE INVESTMENTS S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, ici représentée

par Monsieur Alain Donvil, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 25 mars 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de OLYMPIA INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

20854

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté

par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

20855

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 
Actionnaires Capital 

Capital 

Nombre 

souscrit libéré 

d’actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée:  …………………………………………………………

2.500,-

2.500,-

1

2) ULTIMATE INVESTMENTS S.A., prénommée: ………………………………………………  247.500,-

 247.500,-

 99

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………

250.000,-

250.000,-

100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille

francs français (250.000,- FRF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.537.450,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen.

20856

- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Donvil, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 mars 1999, vol. 462, fol. 42, case 11. – Reçu 15.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 avril 1999.

A. Lentz.

(16483/221/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

PATRINVEST, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars. 
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte. 

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois PATRI, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks,
dûment représentée par Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2653 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 mars 1999. 
2) La société anonyme de droit luxembourgeois CREGELUX S.A., CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG ayant son

siège social à L-2163 Luxembourg, 27 avenue Monterey,

dûment représentée par Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 mars 1999.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société en commandite par actions qui a pour raison sociale PATRI et pour dénomination particulière PATRINVEST
(la «Société»).

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modifications des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 26 ci-après.

Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

décision de la Gérance, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où la Gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales.

Art. 4. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères ainsi que l’investissement par voie d’acquisition, de souscription ou de toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes et d’autres valeurs
mobilières de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle, le développement et la gestion de son portefeuille
de valeurs mobilières, notamment par la participation à la direction et à la gestion des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation.

20857

La Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes opérations civiles, financières, industrielles

ou commerciales au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
de garanties, de prestations de services ou par d’autres moyens.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et toutes formes

d’autres dettes titrisées ou non. En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute
opération de nature commerciale, industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou
indirectement utile dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 5. Responsabilités
Le (les) associé(s) commandité(s) est (sont) indéfiniment et solidairement responsable(s) des engagements de la

Société.

Art. 6. Capital social
La Société a un capital souscrit de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), représenté par dix

mille (10.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix millième du capital social. La
Société n’a pas prévu de parts d’intérêts au profit des associés commandités.

Art. 7. Forme des actions
Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur, ou pour partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

de l’actionnaire, sauf disposition contraire de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commer-
ciales. Les actionnaires peuvent, à toute époque et à leurs propres frais, demander la conversion de leurs actions au
porteur en actions nominatives et inversement étant entendu que les associés commandités doivent à tout moment
détenir au moins une action sous forme nominative.

Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’il ont été communiqués à la Société ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des

actions. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Les certificats d’actions nominatives ou les actions au porteur seront signés par un Gérant. Ces signatures pourront

être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un Gérant, ou
par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par un Gérant. Si des certificats d’actions nominatives ont
été émis l’inscription du transfert ne sera effectué qu’après la remise à la Société du certificat d’actions.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires nominatifs peuvent à
tout moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actionnaires nominatifs par le biais d’une communi-
cation écrite à envoyer au siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, les personnes

invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l’action
à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits
attachés à l’action.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, intervenir dans

les affaires sociales ou demander la liquidation de la Société.

Art. 8. Libération des actions
Lorsque des actions partiellement libérées ont été émises, la Gérance peut librement décider à quel moment et à

concurrence de quel montant la quote-part non libérée des actions doit être libérée. Les actionnaires en seront
informés par lettre recommandée quinze jours à l’avance.

Lorsque la Gérance aura ainsi appelé la libération d’une quote-part supplémentaire des actions, les actionnaires qui, à

l’expiration du délai de quinze jours mentionné ci-avant, n’auront pas satisfait à leur obligation, seront tenus de payer à
la Société, outre le montant appelé, des intérêts calculés au taux de l’intérêt légal, augmenté de deux pour cent, à partir
du jour de l’exigibilité des fonds.

Par ailleurs, lorsqu’un second appel de fonds signifié par lettre recommandée sera resté sans résultat pendant un mois,

l’actionnaire en question pourra être déchu de ses droits par décision de la Gérance. En ce cas, les actions de l’action-
naire en question seront vendues, sans préjudice du droit de la Gérance de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous
dommages et intérêts éventuels.

Les actionnaires peuvent être autorisés par la Gérance, aux conditions que celle-ci déterminera, à verser à la Société

des montants non encore appelés sur les actions.

Art. 9. Transfert des actions 
9.1. Transferts envisagés
Par «Transfert», il faut entendre pour l’application du présent article 9 toute cession ou transmission à titre onéreux

ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, y compris en cas de cession, d’apport, d’échange ou autrement, qu’elle
porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit d’actions ou sur des droits préférentiels de souscription de
la Société (ci-après dénommés indistinctement les «Actions Offertes»).

Les Transferts entre actionnaires ainsi qu’au profit de parents ou alliés jusqu’au quatrième degré inclus sont libres. En

cas d’Actions Offertes détenues fiduciairement par un actionnaire au profit d’un bénéficiaire économique tiers,
notamment au profit d’un porteur de certificats d’un bureau d’administration (administratiekantoor) de droit

20858

néerlandais, tout Transfert par cet actionnaire en faveur du bénéficiaire économique est également libre. Tout autre
Transfert est soumis aux règles prévues aux articles 9.2 à 9.6 ci-après.

Tout Transfert non conforme à une ou plusieurs dispositions du présent article sera nul et non avenu et la Société

refusera de plein droit de reconnaître cette cession, pour quelque raison que ce soit.

9.2. Notification à la Gérance et convocation d’une assemblée générale des actionnaires.
A la seule exception des Transferts libres prévus à l’article 9.1 ci-dessus, tout projet de Transfert doit être notifié à

la Gérance, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception par l’actionnaire envisageant
de transférer ses Actions Offertes («l’Actionnaire Transférant»).

Cette notification devra mentionner à peine de nullité de cette notification:
- l’identité complète de l’Actionnaire Transférant, à savoir, s’il s’agit d’une personne physique ses nom, prénom,

profession et adresse ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination sociale complète et l’adresse de son siège
(l’«Identité Complète»);

- l’identité Complète de la personne qui propose d’acquérir les Actions Offertes (le «Candidat Acquéreur»);
- le nombre total d’Actions Offertes dont le Transfert est envisagé; 
- le prix proposé par le Candidat Acquéreur, exprimé en Euro; 
- toutes les autres modalités du Transfert.
En annexe de la notification, devront figurer, à peine de nullité de cette notification, des documents probants démon-

trant le sérieux du Candidat Acquéreur, de son offre et les moyens de financement dont il dispose pour payer
l’intégralité du prix concerné. Le prix concerné correspond au prix total des Actions Offertes, étant entendu que si le
Transfert envisagé porte sur des Actions Offertes représentant plus d’un tiers du capital social de la Société, le prix
concerné correspond au prix total des Actions Offertes majoré du prix de la totalité des autres actions ou, selon le cas,
des droits préférentiels de souscription émis par la Société.

Après réception de cette notification, la Gérance convoquera une assemblée générale des actionnaires de façon

qu’elle soit tenue au plus tard dans les trente (30) jours de la réception par la Gérance de la notification. L’assemblée
générale des actionnaires ainsi convoquée se déroulera de la manière prévue ci-après. 9.3. Exercice du droit de
préemption.

Lors de ladite assemblée générale des actionnaires, chacun des actionnaires autres que l’Actionnaire Transférant (ci-

après «les Bénéficiaires») pourra exercer son droit de préemption en indiquant le nombre d’Actions Offertes qu’il
entend acquérir, aux mêmes conditions que celles proposées au Candidat Acquéreur ou par celui-ci.

Tout Bénéficiaire qui ne sera pas présent ou représenté, lors de ladite assemblée générale, ou qui, tout en étant

présent ou représenté, ne manifestera pas son intention ferme d’acquérir des Actions Offertes par l’exercice de son
droit de préemption, sera réputé avoir renoncé irrévocablement à exercer son droit de préemption sur les Actions
Offertes.

La délivrance et le transfert de la propriété des Actions Offertes dûment préemptées de la sorte aura lieu le jour du

paiement des Actions Offertes par les Bénéficiaires. Ce paiement devra avoir lieu dans un délai de soixante (60) jours à
dater de l’assemblée générale prévue par le présent article 9.3. Tout retard de paiement donnera lieu, de plein droit, à
un intérêt de retard au taux légal.

Si le nombre total d’Actions Offertes que les Bénéficiaires souhaitent acquérir est supérieur ou égal au nombre total

d’Actions Offertes que l’Actionnaire Transférant envisage de transférer, il sera procédé entre les Bénéficiaires ayant
exprimé leur volonté de préempter à une répartition au prorata de leur participation respective dans le capital de la
Société telle que cette participation est établie par la liste de présence à l’assemblée générale visée par le présent article
9.3.

Si le nombre total d’Actions Offertes que les Bénéficiaires souhaitent acquérir est inférieur au nombre total d’Actions

Offertes que l’Actionnaire Transférant envisage de transférer ou si aucun droit de préemption n’est exercé, les Actions
Offertes pour lesquelles les Bénéficiaires n’ont pas exprimé leur volonté de préempter seront soumises à la procédure
d’agrément telle que décrite ci-après.

9.4. Décision d’agrément de la Gérance.
Si le nombre total d’Actions Offertes que les Bénéficiaires souhaitent acquérir est inférieur au nombre total d’Actions

Offertes que l’Actionnaire Transférant envisage de transférer ou si aucun droit de préemption n’est exercé, la Gérance
sera tenue de s’exprimer de façon discrétionnaire sur l’agrément du Candidat Acquéreur. La décision de la Gérance est
à notifier à l’Actionnaire Transférant dans les trente (30) jours à partir de la tenue de l’assemblée générale des action-
naires par lettre recommandée avec accusé de réception.

9.5. Agrément et Droit de sortie conjointe
En cas d’agrément du Candidat Acquéreur, l’Actionnaire Transférant sera libre de transférer au Candidat Acquéreur

les Actions Offertes non préemptées comme il est prévu à l’article 9.3. et ce, moyennant le respect des conditions du
présent article 9.5.

Les Bénéficiaires pourront exiger du Candidat Acquéreur - pour lequel l’Actionnaire Transférant se porte fort - qu’il

leur achète de façon concomitante et conjointe, tout ou partie de leurs propres actions ou droits préférentiels de
souscription et ce, aux mêmes conditions et au même prix. Ce droit des Bénéficiaires (le «Droit de sortie conjointe»)
n’existera toutefois que pour autant qu’un tel Transfert au Candidat Acquéreur porte sur des Actions Offertes repré-
sentant au moins un tiers du capital de la Société. Il est entendu que le Droit de sortie conjointe s’applique également
en cas de Transfert par l’Actionnaire Transférant à un même Candidat Acquéreur d’un tiers des Actions Offertes de la
Société, par le biais de deux ou plusieurs transactions.

Lorsque les conditions d’application du droit de sortie conjointe sont réunies, les Bénéficiaires seront informés de

l’agrément du Candidat Acquéreur par convocation d’une assemblée générale des actionnaires qui doit être tenue au
plus tard dans les trente (30) jours de l’envoi par la Gérance de la lettre recommandée d’agrément à l’Actionnaire Trans-

20859

férant. Lors de cette assemblée générale des actionnaires, chacun des Bénéficiaires pourra s’exprimer sur sa volonté
d’exercer son Droit de sortie conjointe.

Tout Bénéficiaire qui ne sera pas présent ou représenté lors de ladite assemblée générale ou qui, tout en étant

présent ou représenté, ne manifestera pas son intention ferme d’exercer son Droit de sortie conjointe, sera réputé
avoir renoncé irrévocablement à exercer ce droit sans préjudice au Droit de sortie conjointe de chacun des autres
Bénéficiaires.

Quelle que soit la proportion des Actions Offertes par rapport au nombre total d’actions ou, selon le cas, de droits

préférentiels de souscription de l’Actionnaire Transférant, les Bénéficiaires pourront demander l’exercice de leur Droit
de sortie conjointe sur la totalité ou sur une partie seulement de leurs propres actions ou, selon le cas, de leurs droits
préférentiels de souscription.

La délivrance et le transfert de la propriété des actions, ou selon le cas, des droits préférentiels de souscription, qui

seront transférés, par application de la présente clause de Droit de sortie conjointe, auront lieu le jour du paiement des
actions ou, selon le cas, des droits préférentiels de souscription dûment achetés de la sorte. Le paiement de ces actions
ou droits aux Bénéficiaires par le Candidat Acquéreur devra avoir lieu et au plus tard dans un délai de trente (30) jours
à dater de l’assemblée générale prévue par le présent article 9.5. Tout retard de paiement donnera lieu, de plein droit,
à un intérêt de retard au taux légal. Il est entendu que la délivrance, le transfert de la propriété des Actions Offertes
transférées par l’Actionnaire Transférant ainsi que le paiement par le Candidat Acquéreur à l’Actionnaire Transférant du
prix des Actions Offertes ne pourront intervenir que concomitamment ou postérieurement au paiement des actions ou,
selon le cas, des droits préférentiels de souscription transférés par application du Droit de sortie conjointe.

9.6 Refus d’agrément
En cas de refus d’Agrément, la Gérance sera tenue de proposer, dans un délai de trois mois à partir de l’envoi de la

lettre recommandée de refus d’agrément, à l’Actionnaire Transférant un ou plusieurs autres candidats acquéreurs (dont
éventuellement la Société elle-même dans le respect de l’article 10) disposés à acquérir la totalité des Actions Offertes
que l’Actionnaire Transférant souhaite transférer, sous déduction éventuelle des Actions Offertes préemptées comme
prévu à l’article 9.3 ci-dessus, et ceci aux mêmes conditions que celles indiquées dans la notification susmentionnée de
l’Actionnaire Transférant.

Il est expressément stipulé que lorsque la Société propose plusieurs candidats acquéreurs la proportion que chacun

des candidats acquéreurs propose d’acquérir dans les Actions Offertes doit être telle que l’ensemble des offres d’acqui-
sition porte sur un nombre d’Actions Offertes égal à la totalité des Actions Offertes que l’Actionnaire Transférant
souhaite transférer le cas échéant, sous déduction éventuelle des Actions Offertes préemptées comme prévu à l’article
9.3 ci-dessus.

L’Actionnaire Transférant pourra durant trente (30) jours à partir de la proposition par la Société d’un ou de plusieurs

candidats acquéreurs, renoncer au transfert des Actions Offertes non préemptées et ce, par l’envoi d’une lettre recom-
mandée avec accusé de réception à la Gérance au siège social de la Société.

Si l’Actionnaire Transférant n’a pas renoncé au transfert des Actions Offertes, le ou les candidats acquéreurs

disposent d’un délai de trente (30) jours à partir de l’expiration du délai de trois mois prévu à l’alinéa premier du présent
article 9.6 pour payer le prix des Actions Offertes. La délivrance et le transfert de propriété de ces Actions Offertes
interviendront le(s) jour(s) du ou des paiement(s) des Actions Offertes concernées.

Si, soit à l’expiration du délai de trois mois prévu à l’alinéa premier du présent article 9.6, la Société n’a pas proposé

un ou plusieurs candidats acquéreurs, soit le ou les candidats acquéreurs n’ont pas, pour une raison quelconque, payé le
prix des Actions Offertes dans le délai prévu au troisième alinéa du présent article 9.6 (à l’exclusion de toute raison
imputable à l’Actionnaire Transférant), l’agrément du Candidat Acquéreur, initialement refusé par la Société, sera
considéré comme donné.

Art. 10. Rachat d’actions
La Société peut, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
En particulier, la Société peut acquérir ses propres actions par simple décision de la Gérance, sans autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un
dommage grave et imminent.

Dans ce cas, la détention d’actions propres est soumise aux conditions suivantes:
- tous les droits attachés aux actions rachetées, et en particulier le droit de vote, seront suspendus ; quant au droit

aux dividendes, il sera soit suspendu pendant la durée de détention des actions par la Société, soit maintenu au profit
des futurs acquéreurs des actions;

- si les actions sont comptabilisées à l’actif du bilan, il est établi au passif une réserve indisponible, d’un même montant.
Les actions acquises en violation des prescriptions légales doivent être cédées dans un délai d’un an à partir de leur

acquisition. A défaut de leur cession dans ce délai, les actions doivent être annulées.

Art. 11. Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à huit milliards de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000.000,-).
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, la Gérance pourra ainsi augmenter le capital social de la Société, à concurrence d’un montant de sept
milliards neuf cent quatre-vingt-seize millions de francs luxembourgeois (LUF 7.996.000.000,-) pour porter le capital
social à huit milliards de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000.000,-). Cette autorisation d’augmenter le capital social
pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales. En particulier, la Gérance est autorisée:

- à réaliser toute augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, avec ou sans émission

d’actions nouvelles, par voie de versements en espèces, d’apports en nature ou encore par voie d’incorporation de
bénéfices, de primes d’émissions ou de réserves au capital;

20860

- à fixer, la date de l’augmentation ou des augmentations successives et, s’il y a lieu, l’endroit, le prix d’émission, les

conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles.

Les primes d’émission éventuellement payées par les actionnaires lors d’une telle augmentation de capital devront

être affectées à un compte indisponible à ouvrir au passif du bilan. Le droit de disposer des primes versées sur ce compte
est réservé à l’assemblée générale des actionnaires, étant entendu toutefois que la Gérance aura le droit d’incorporer
tout ou partie de ces primes au capital social.

A la suite de chaque augmentation de capital, réalisée comme prévue ci-dessus dans le cadre du capital autorisé et

dûment constatée dans les formes légales, l’article 6 des présents statuts se trouvera modifié de manière à correspondre
à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée par acte notarié à la demande de la Gérance.

Art. 12. Droit préférentiel de souscription
Lors de toute augmentation du capital souscrit décidée par l’assemblée générale des actionnaires ou par la Gérance

conformément aux dispositions susmentionnées, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préfé-
rence aux actionnaires existants au pro rata de leur participation au capital social.

Le droit préférentiel de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par l’assemblée générale des actionnaires

ou par la Gérance, mais qui ne peut être inférieur à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription.

Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de souscription sans qu’il puisse être

apporté à cette négociabilité d’autres restrictions que celles applicables aux actions auxquelles le droit de souscription
préférentiel est attaché.

La Gérance peut décider que le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de souscription préfé-

rentiel accroît proportionnellement le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires.

Le droit de souscription préférentiel décrit dans le présent article peut être limité ou supprimé lors d’une augmen-

tation de capital décidée par l’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par la Gérance agissant dans le
cadre du capital autorisé.

Art. 13. Emission d’obligations
La Société par décision de la Gérance a la faculté d’émettre toutes sortes d’obligations, y compris des obligations

hypothécaires.

Tant l’assemblée générale des actionnaires que la Gérance peuvent décider qu’il sera procédé à une émission d’obliga-

tions convertibles ou assorties d’un droit de souscription. A cet effet, la décision de l’assemblée générale des action-
naires est soumise aux conditions de présence et de majorité prévues pour la modification des statuts, tandis que la
Gérance se conformera aux formalités prévues dans le cadre du capital autorisé, décrites à l’article il ci-dessus. Lors
d’une telle émission d’obligations, les actionnaires jouiront d’un droit de souscription préférentiel semblable à celui qui
leur est attribué lors d’une émission d’actions et qui est décrit à l’article 12 ci-dessus. Il est entendu toutefois que
l’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, la Gérance agissant dans le cadre du capital autorisé, pourra
apporter à ce droit de souscription préférentiel les mêmes limitations ou suppressions que lors d’une augmentation de
capital.

Art. 14. La Gérance
La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (individuellement un «Gérant», collectivement les «Gérants»

ou la «Gérance»), choisis parmi les associés commandités.

La Société est actuellement gérée par un Gérant unique qui est son seul associé commandité, à savoir la société

anonyme de droit luxembourgeois PATRI.

L’assemblée générale des actionnaires pourra, en respectant notamment les règles de quorum et de majorité requises

pour la modification des statuts, nommer un ou plusieurs autres Gérants.

Art. 15. Fonctionnement de la Gérance
En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci choisiront en leur sein un président et un ou plusieurs vice-présidents. Ils

pourront également choisir un secrétaire qui n’aura pas besoin d’être Gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions des Gérants et des assemblées générales des actionnaires.

Les Gérants se réuniront sur la convocation et sous la présidence du président ou en cas d’empêchement de celui-ci

du vice-président le plus âgé ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du Gérant désigné par ses collègues. Les réunions se
tiennent au siège social ou à tout autre lieu de réunion indiqué dans l’avis de convocation.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion de la Gérance en désignant par simple lettre, télégramme,

télex, téléfax ou par tout autre moyen de communication permettant la reproduction d’un écrit un autre Gérant comme
son mandataire.

Aucun Gérant ne pourra présenter plus d’un de ses collègues.
Au cas où le Gérant ou un des Gérants serait une personne morale, celle-ci aura la faculté de nommer une personne

physique à l’effet de la représenter lors des réunions de la Gérance. Lorsque le Gérant ou l’un des Gérants est constitué
sous la forme d’une société anonyme et qu’il n’a pas procédé à une telle nomination, ledit Gérant sera toujours
valablement représenté, le cas échéant par son administrateur-délégué sans que ce dernier n’ait à justifier de ses
pouvoirs vis-à-vis des tiers, ou par tout autre représentant du Gérant conformément aux statuts dudit Gérant. La
personne physique en question n’encourra pas la même responsabilité que celle mise à charge des Gérants ou des
associés commandités par le seul fait qu’elle a représenté un Gérant lors d’une ou de plusieurs réunions de la Gérance.

Tout Gérant pourra participer à une réunion de la Gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

La Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Gérants est présente ou repré-

sentée à une réunion de la Gérance.

20861

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion, étant entendu

que les voix de ceux qui s’abstiennent ne seront pas prises en considération. La voix de celui qui préside la réunion de
la Gérance est prépondérante en cas de parité de voix.

La Gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au moyen

d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou par tout autre moyen de communication
permettant la reproduction d’un écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions de la Gérance seront tenus au siège social et signés par le Gérant unique

ou, en cas de pluralité de Gérants, par la majorité des Gérants ayant participé à la réunion en question. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par au moins un Gérant.

Les Gérants ont droit à une rémunération fixe ou variable à charge de la Société, dont le montant sera déterminé par

l’assemblée générale des actionnaires, sans cependant pouvoir être inférieur à vingt-cinq mille Euros (25.000,- Euro) par
an par Gérant. Par ailleurs, l’assemblée générale des actionnaires a la faculté de leur allouer des jetons de présence. Les
rémunération et jetons de présence alloués seront à charge de la Société.

Art. 16. Vacance d’un poste de Gérant.
En cas d’incapacité légale, de faillite, de dissolution, de démission, de révocation ou d’une autre situation permanente

empêchant un Gérant d’exercer ses fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et
liquidée. Dans ce cas, la Société sera provisoirement gérée par les Gérants restants ou, s’il n’y avait qu’un seul Gérant,
par un administrateur provisoire nommé par le Conseil de Surveillance. L’administrateur provisoire n’a pas besoin d’être
actionnaire et n’exécutera que les actes de gestion urgents et de simple administration.

Les Gérants restants, l’administrateur provisoire ou le Conseil de Surveillance devront convoquer une assemblée

générale des actionnaires dans les quinze jours de la connaissance de la vacance du ou d’un poste de Gérant. Lors de
cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts. Si la convocation de l’assemblée générale des actionnaires n’a
pas été effectuée dans le délai de quinzaine, l’assemblée générale des actionnaires pourra être convoquée par tout
actionnaire quelle que soit l’importance de sa participation dans la Société.

Art. 17. Pouvoirs de la Gérance
La Gérance est investie des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition

relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément et impérativement réservés par la loi à l’assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent à la Gérance.

Art. 18. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement représentée par le Gérant unique ou par deux Gérants ou par toute

personne à laquelle la Gérance agissant en collège aurait délégué spécialement pareil pouvoir de représentation.

Art. 19. Délégation
La Gérance pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y inclus le droit

d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) à des délégués de la Société qui auront les pouvoirs que la Gérance
leur fixera.

Le ou les délégués à la gestion journalière pourront en outre conférer des mandats spéciaux par procuration authen-

tique ou sous seing privé dans le cadre de la gestion journalière.

Les délégués ainsi nommés n’encourront pas la même responsabilité que celle mise à charge des Gérants ou des

associés commandités.

Art. 20. Conseil de Surveillance
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance pourra être
consulté par la Gérance sur toutes les matières que la Gérance déterminera.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans.
L’assemblée générale des actionnaires pourra décider que les membres du Conseil de Surveillance ont droit à une

rémunération fixe, dont le montant sera déterminé au début de leur mandat par l’assemblée générale des actionnaires.
Cette rémunération ne peut être modifiée que de l’accord tant de l’assemblée générale des actionnaires que des
membres du Conseil de Surveillance concernés.

Art. 21. Assemblées générales des actionnaires 
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société sans porter

atteinte aux pouvoirs de la Gérance.

Art. 22. Convocations
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative ou sur demande du

Conseil de Surveillance. Sauf stipulation contraire des présents statuts, l’Assemblée générale des actionnaires doit être
convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital social. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts, les assemblées générales des actionnaires seront convo-
quées dans les délais requis par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés et être d’accord sur l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication
préalables.

20862

L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 11.30 heures, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales extraordinaires des actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 23. Réunions
En vue d’être admis aux assemblées générales des actionnaires, les propriétaires d’actions nominatives sont tenus, à

la demande discrétionnaire de la Gérance, d’informer la Gérance par écrit, cinq jours francs au moins avant la date de
l’assemblée, du nombre d’actions pour lesquels ils souhaitent exercer le droit de vote. A défaut de précision dans ce
délai, ils sont censés vouloir y participer pour la totalité de leurs actions.

La Gérance pourra librement décider que les propriétaires d’actions au porteur sont tenus de déposer leurs actions,

cinq jours francs au moins avant la date de l’assemblée, au siège social ou auprès d’une banque à indiquer le cas échéant
dans les avis de convocation.

Toute Action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par lettre simple, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication
permettant la reproduction d’un écrit, un mandataire qui doit lui-même être actionnaire. Les actionnaires, personnes
morales seront représentés par leurs organes légaux ou par un mandataire. Les mineurs, les interdits et autres
incapables seront représentés par leur représentant légal. Les époux auront le pouvoir de se représenter récipro-
quement. Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule
et même personne. Les nus-propriétaires seront représentés par les usufruitiers sauf stipulation contraire dans l’acte
constitutif d’usufruit.

La présidence des assemblées générales est assurée par le Gérant unique ou par le président de la Gérance, qui

désigne un secrétaire et un scrutateur qui ne doivent pas être actionnaires. Le cas échéant, les Gérants présents
complètent le bureau de l’assemblée.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour. Au cas où les actionnaires repré-

sentant un cinquième du capital social requièrent qu’un point soit mis à l’ordre du jour, ils doivent en informer la
Gérance suffisamment à l’avance pour que ce point puisse être inséré dans les avis de convocation; en tout cas, la
Gérance devra en être informée au moins un mois avant la tenue de l’assemblée.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé impérativement par la loi, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires sont prises quelque soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés et à la majorité simple des
voix attachées aux actions présentes et pour lesquelles un vote a été émis, étant cependant entendu qu’aucune décision
ne sera valablement prise sans l’accord préalable de la Gérance.

Les procès-verbaux de toute assemblée générale des actionnaires seront signés par les membres du bureau ainsi que

par tous les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le Gérant unique ou par la majorité des Gérants.

La Gérance a le droit de proroger l’assemblée générale des actionnaires conformément au droit luxembourgeois.
Art. 24. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le 26 avril et se termine le 25 avril de l’année suivante. A la clôture de

chaque exercice social, la Gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. La Gérance établit par ailleurs un
rapport de gestion comportant une analyse et un commentaire sur les comptes annuels.

Art. 25. Affectation des bénéfices annuels
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affec-

tation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’Assemblée Générale des actionnaires, sur recommandation de la Gérance, déterminera la façon de disposer du

restant des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
Art. 26. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation préalable de la Gérance, par une

assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août
1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 27. Liquidation de la Société
En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales procéderont à la

liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 28. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera exceptionnellement le 25 avril

1999.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu à Luxembourg le 15 juin 1999 à 11.30 heures. 

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

20863

1) la société PATRI, prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

2) la société CREGELUX S.A., CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, prédésignée, neuf mille neuf cent 

quatre-vingt-dix-neuf actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.999

Total: dix mille actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de francs

luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.  Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil de Surveillance:
a) Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2653 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
b) Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2653 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
c) Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2653 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3. Les mandats des membres du Conseil de Surveillance prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de la Société au 25 avril 1999.

4. L’adresse de la Société est fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
5. La Gérance est autorisée à décider avant le 31 décembre 2001 par acte sous seing privé de convertir en euros le

capital social, le capital autorisé et tous autres montants figurant dans les statuts et exprimés en francs luxembourgeois.

Il est expressément précisé que dans le cadre de cette conversion, la gérance est autorisée à procéder à une augmen-

tation du capital autorisé à concurrence, au choix, de maximum 1.000,- Euros ou de 4% au plus du montant du capital
autorisé.

6. Pour autant que de besoin, l’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et à l’article 19 des statuts, autorise la Gérance à déléguer la gestion journalière
de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs du ou
des Gérants.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Becquer, D. Van Reeth, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1999, vol. 841, fol. 21, case 10. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16485/239/481)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

HYPOLUX PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 1998

Es erhellt aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 1998, einregistriert in

Luxemburg, am 21. Mai 1999, Band EURO1, Blatt 18, Feld 10, dass:

1. Die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder abberufen wurden.
2. Mit Wirkung zum 1. Januar 1999 für die Dauer von vier Jahren, bis zur ordentlichen statutarischen Generalver-

sammlung des Jahres 2002, welche im Jahr 2003 stattfindet, zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt wurden:

a) Herr Ernst-Dieter Wiesner, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der HypoVEREINSBANK LUXEM-

BOURG, Société Anonyme, Vorsitzender.

b) Herr Bernd Janietz, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

c) Herr Wolfgang Przybyl, Directeur-Adjoint der HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 28. Mai 1999.

F. Baden.

(24391/200/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.

20864

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 7.648.

—

En conformité avec les dispositions de l’article 13 et 14 des statuts, à la liste des signatures autorisées parue au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 37 du 22 janvier 1999, pages 1758 et 1759, il y a lieu de supprimer
le nom suivant:

<i>Catégorie «B»

- Mme Conceição Delgado, Adjoint au responsable de service.

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24134/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.

KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 26.109.

—

1. M. Antonio Alves Gomes Peixoto, administrateur, a démissionné avec effet immédiat.
2. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3. Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24407/553/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.

NOBLE EQUITIES TRUST ASSET &amp; INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.088.

—

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. donne sa démission comme commissaire aux

comptes de la société mentionnée ci-dessus et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A.

B. Abbate

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24439/520/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, a company organized under the laws of the United States of America,

having its registered office at 125, Lincoln Avenue, Santa Fe, 87501 New Mexico, U.S.A.,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, on

March 12, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, including the direct or indirect holding of participations in companies the principal

20865

object of which is the acquisition, development, promotion, management and/or lease of real estate properties and any
other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twenty-six thousand euro (EUR 26,000.-) represented by twenty-six

(26) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. Shares may
never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for which the
right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one month’ delay starting at the expiration of the two months’ term
granted to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

20866

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twenty-six thousand euro (EUR

26,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately eighty thousand francs
(80,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The

Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam,

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, residing at 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands

B90 4FY, United Kingdom.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

20867

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, une société créée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, ayant son

siège social au 125, Lincoln Avenue, Santa Fe, 87501 New Mexico, Etats-Unis d’Amérique,

dûment représentée par Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 12 mars 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet
principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et
toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-six mille euros (EUR 26.000,-), représenté par vingt-six (26) parts sociales,

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés
par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de
son droit de préemption.

20868

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédant, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, PLD INTERNATIONAL INCORPORATED,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de vingt-six mille euros (EUR 26.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

20869

2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, Pays-

Bas

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant au 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Mr Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST Europe, demeurant à Capro-

nilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, demeurant au 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands

B90 4FY, Royaume-Uni.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 66, case 2. – Reçu 10.488 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

F. Baden.

(16487/200/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.933.

—

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. donne sa démission comme commissaire aux

comptes de la société mentionnée ci-dessus et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A.

B. Abbate

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24440/520/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.

NOBLE EQUITIES TRUST SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.087.

—

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. donne sa démission comme commissaire aux

comptes de la société mentionnée ci-dessus et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A.

B. Abbate

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24441/520/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.

TRIAX GLOBAL-EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.153.

—

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. donne sa démission comme commissaire aux

comptes de la société mentionnée ci-dessus et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A.

B. Abbate

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24442/520/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.

20870

NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.934.

—

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. donne sa démission comme commissaire aux

comptes de la société mentionnée ci-dessus et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A.

B. Abbate

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24443/520/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.

NETWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société NAXOS INVESTMENTS LIMITED, société BVI, avec siège à Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, PO.

Box 362 Road Town, Tortola, British Virgin lslands, ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Clavel, employé privé,
demeurant à Tuntange.

en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 
2) La société SOXAN INVESTMENTS INC, société panaméenne, avec siège au 54th Street Obarrio, Marbella Tower

11, Ground Floor, Local number 2 à Panama-City (Panama), ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Clavel, préqua-
lifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société holding sous la dénomination de NETWORK INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune. 

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) La société NAXOS INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée ……………………………………………………………………… 1.249 actions 
2) La société SOXAN INVESTMENTS Inc, préqualifiée……………………………………………………………………………………

 1 action

Total: mille deux cent cinquante actions  …………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

20871

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de type A et d’un administrateur de type B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

mai et finit le 30 avril. Par dérogation, le premier exercice commencera

aujourd’hui même pour finir le 30 avril 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de décembre à 11.00 heures et pour
la première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Pedrini, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer (administrateur de type A)
b) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg (administrateur de type B)
c) Monsieur Georges Deitz, avocat, demeurant a Luxembourg, (administrateur de type B) 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société anonyme CONSEIL COMPTABLE, avec siège à L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes au 30 avril 1999.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Après lecture fait et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J.-P. Clavel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, vol. 848, fol. 75, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 avril 1999.

G. d’Huart.

(16481/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

POTOMAC ENGENEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur Monsieur Alain Vasseur, prénommé, habilité à engager la société par sa signature

individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

20872

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POTOMAC ENGENEERING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante et un mille six cents euros (51.600,- EUR) représenté par cinq cent seize

(516) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

20873

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à neuf heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: cinq cent quinze actions  ………………………………………… 515
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action  ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cent seize actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 516
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

et un mille six cents euros (51.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

20874

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Est nommée commissaire aux comptes: 
- HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille quatre. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 115S, fol. 70, case 3. – Reçu 20.815 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

F. Baden.

(16486/200/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

PULVAGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Monsieur Etienne Streel, ingénieur agronome, demeurant à B-4347 Noville-Fexhe Le Haut Clocher, 38, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PULVAGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’importation et d’exportation, en gros et au détail, pour compte

propre ou pour compte de tiers, de machines et de matériel agricoles et horticoles, d’accessoires et de pièces
détachées, d’articles et d’installations pour l’agriculture ainsi que l’entretien, la réparation et la rénovation de machines
et de matériel agricoles.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Etienne Streel, ingénieur agronome, demeurant à B-4347

Noville-Fexhe Le Haut Clocher, 38, rue Principale et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

20875

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Etienne Streel, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
- L’assemblée générale extraordinaire décide, la reprise par la société de tous les engagements contractés pour

compte de la société en formation, ceci en conformité de l’article 12bis de la loi sur les sociétés commerciales du 10
août 1915 et de ses lois modificatives.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le présent

acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Streel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 78, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 1999.

T. Metzler.

(16488/222/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ROUCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg), la présente minute restant en la garde et détention du
notaire Jean-Joseph Wagner. 

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques TANTIVE ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques; 

représentée aux fins des présentes par:
Maître Karine Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, le 18 juillet 1995, dont une copie certifiée conforme, signée

ne varietur est restée annexée à un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 31 juillet 1997 (numéro
1115 de son répertoire).

2.- Maître Karine Schmitt, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée ROUCOM LUXEMBOURG S.A.

20876

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal la vente et l’achat de denrées alimentaires, de matières premières, de

matières précieuses et de véhicules en tout genre. Elle pourra également tenir un rôle d’intermédiaire dans toutes ventes
commerciales en relation avec les opérations précitées.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) représenté par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétenoe tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

20877

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société TANTIVE ENTERPRISES lNC., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 1.999
2.- Maître Karine Schmitt, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Constantin Stanescu, commerçant, demeurant à F-95000 Pontoise, 1, rue de la Justice Orange.
2.- Monsieur Vasile Stanescu, commerçant, demeurant à F-75010 Paris, 60, avenue Claude Vellefaux.
3.- Madame Andrea Raboaca, administrateur de société, demeurant à F-93800 Epinay sur Seine, 12, rue Jules Michelet. 

20878

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Constantin Stanescu, préqualifié, qui portera le titre
d’administrateur-délégué. 

Dont acte, passé à Hesperange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: K. Schmitt, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1999, vol. 841, fol. 21, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16491/239/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

THIMAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Philip Dury, indépendant, demeurant à B-8300 Knokke-le-Zoute.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de THIMAX S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la fabrication, le commerce, le négoce, l’import-export de meubles et de tapis.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euro (124,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

20879

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associe s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-

geois (500.215,- LUF)

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont rais à sa charge à raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000, -LUF)

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L 1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
2. Gérance:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Philip Dury, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Dury, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 115S, fol. 55, case 1 – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 29 mars 1999.

G. Lecuit.

(16496/220/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

DEEP FOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.832.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration en date du 4 mars 1999, que la société sera valablement

engagée par la signature individuelle de Monsieur Millischer, demeurant à F-13790 Châteauneuf Le Rouge, 11, parc de la
Ginette, qui a été désigné comme administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société par sa signature
individuelle dans le cadre de la gestion journalière. Il pourra notamment signer, administrer et gérer tous les actes et
contrats liant la société dans le cadre de son objet social.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16583/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20880

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VALORIS EUROPE S.A.

VALORIS EUROPE S.A.

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ZANOLINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

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