20737

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 433

10 juin 1999

S O M M A I R E

ABN Amro Trust Company (Luxembourg) S.A., 

Luxembourg ………………………………………………………… page

20758

Adminis S.A., Luxembourg ……………………………………………

20756

Afina S.A., Luxembourg …………………………………………………

20759

Agniel S.A., Luxembourg ………………………………………………

20759

Agur S.A., Luxembourg …………………………………

20760

,

20761

AH@, Action Handicap, A.s.b.l., Howald ………………

20755

Alcantara S.A., Luxembourg ………………………………………

20761

Altise S.A., Luxembourg …………………………………………………

20759

Amara, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

20762

Amazon Insurance, S.à r.l., Luxembourg ………………

20762

Amiris S.A., Luxembourg ………………………………………………

20762

Anciens  Etablissements  Cloos  & Kraus, S.à r.l., 

Roost ……………………………………………………………………………………

20759

Arcole Investment S.A.H., Luxembourg

20763

,

20764

Asmont S.A., Luxembourg ……………………………………………

20764

Atelier de Couture et de Retouches Sylvie, S.à r.l., 

Grevenmacher …………………………………………………………………

20764

Atol Voyages S.A., Esch-sur-Alzette …………………………

20765

Audiocom S.A., Luxembourg ………………………………………

20765

Audiolux S.A., Luxembourg …………………………………………

20765

Barilla  Luxembourg  S.A.  Holding, Luxembourg

…………………………………………………………………………………

20766

,

20767

Barker Holdings S.A., Luxembourg …………………………

20765

Beauty  House  Guy  Schou,  S.à r.l., Esch-sur-Al-

zette ………………………………………………………………………………………

20767

Bel Val S.A., Luxembourg………………………………………………

20767

Bluesprings S.A., Luxembourg ……………………………………

20768

Brandywine S.A., Luxembourg ……………………………………

20769

(Bruno) Bressaglia & Fils, Entreprise de Construc-

tions et de Façades, S.à r.l., Bascharage………………

20768

Burglux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

20768

Cabelco, S.à r.l., Bettembourg ……………………

20769

,

20771

Cable & Wireless Global Businesses International

S.A., Luxembourg …………………………………………

20771

,

20777

Camping Simmerschmelz ll A.G., Simmerschmelz

20777

Camping Simmerschmelz, S.à r.l.,   Simmer-

schmelz …………………………………………………………………………………

20777

Canopus  International  Tiles  S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………

20778

,

20779

Capacity S.A., Luxembourg …………………………

20779

,

20780

Capifin Gestion, S.à r.l., Luxembourg………

20780

,

20782

Carrosserie  Robert  Comes  &  Compagnie S.A.,

Niederanven………………………………………………………………………

20777

Catel S.A., Luxembourg …………………………………………………

20782

CEB Holding S.A., Luxembourg …………………………………

20783

Ceric, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………

20783

CGS International Holdings (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………

20784

CH-Consult, S.à r.l., Luxembourg………………………………

20784

CIT-Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

20784

Colisée, Participations Sociétaires S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

20783

Economist Club Luxembourg, Luxembourg…………

20757

Naviservice International, S.à r.l., Luxembourg …

20768

Ultimate Investments S.A., Luxembourg ………………

20746

Valera Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………

20738

Van Winckel, S.à r.l., Bereldange ………………………………

20745

Vern  Participations  et  Gestions  Immobilières

S.A., Luxembourg …………………………………………………………

20749

Vinum Veritas, S.à r.l., Lenningen………………………………

20751

Yakima S.A., Luxembourg ……………………………………………

20753

VALERA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of the company incorporated under the law of

Gibraltar under the name of VALERA HOLDINGS LIMITED, (the «Company») having had its registered office in
Gibraltar, constituted by a deed on 9th September, 1998.

The meeting was opened by Mr Vincent Linari, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Robert Andrews, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
Ratification of the resolutions passed in Gibraltar, by the sole shareholder and the management on 29th January, 1999,

which resolved, among others, to transfer the registered office from Gibraltar to Luxembourg.

Discharge to the former directors of the Company.
Change of the name of the Company into VALERA HOLDINGS, S.à r.l.
Adoption of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in the Grand

Duchy of Luxembourg.

Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of the

Company from a company having the Gibraltar nationality into a company of Luxembourg nationality.

Confirmation of the establishment of the Company’s registered office in L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
Appointment of the board of managers of the Company.
Miscellaneous.
II. The shareholder present or represented, the proxy holder of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholder, the proxy holder of the rep-
resented shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to ratify the resolutions passed in Gibraltar, by the management on 28th January, 1999,

which resolved, among others, to transfer the registered office from Gibraltar to Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to give discharge to the former directors for the performance of their mandate to the

present date.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company into VALERA HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to restate the Articles of Association in order to make them fit for a société à respon-

sabilité limitée and for the purpose of the transfer and continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg
and so as to give them the following wording:

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration
There exists a company under Luxembourg law by the name of VALERA HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the

«Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-

cipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its

assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever
origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment,
subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
develop such securities, to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

20738

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented

by forty (40) ordinary shares having a nominal value of five hundred United States Dollars (USD 500) per share, each
share being held by TYCO GROUP, S.à r.l.

Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares

in existence.

Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be trans-

ferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing at least
three quarters of the Company’s share capital.

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of managers
The Company is administered by one or more managers also called general manager(s). In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The manager(s) need
not be shareholder(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons, provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

20739

Chapter V. - General Meetings of Shareholders

Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within five months after the close of the
financial year.

Extraordinary general meetings may be held in Luxembourg.
Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at

shareholders’ meetings.

Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are adopted by a majority of shareholders

owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on October first and ends on September thirtieth of each year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered

office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of
Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration. 

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Transitory provisions

By way of derogation from article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year

is to run from 29th January, 1999, to 30th September, 1999.

The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg Law shall be held in 2000.

<i>Fifth resolution

The general meeting confirms the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg and the change of the

nationality of the Company from a company having the Gibraltar nationality into a company of Luxembourg nationality.

20740

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to confirm the establishment of the Company’s registered office in L-2420 Luxembourg,

6, avenue Emile Reuter.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to accept the resignation of Mr Michael Castiel and Mr Ken Roberts as directors and to

give discharge to the former directors for the performance of their mandate.

The general meeting appoints as members of the board of managers for an unlimited duration:
Mr Richard William Brann, company director, residing in Luxembourg
Mr Erik D. Lazar, lawyer, residing in London
Mr Philippe Béot, company director, residing in F-Emmery.

<i>Declaration of the meeting to the notary

The general meeting has received written confirmation from the management of the Company that at the time of

transfer from Gibraltar to Luxembourg, the value of the Company was at least equal to USD 20,000 being the
Company’s capital as per article 4 of the preceding articles of association.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately three hundred thousand Luxem-
bourg francs (300,000.- LUF).

For the purpose of registration, it is stated that the transfer of the statutory seat to Luxembourg is exempt from the

contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of 29th December, 1971, «concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant revision de
certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement», as amended.

It results from a statement of the Financial and Development Secretary dated October 1st, 1998 and January 29th,

1999, a copy of which shall be countersigned by the appearing person and the notary and which shall remain attached to
the present deed to be filed with it at the same time with the registration authorities, that the Company has paid the
capital duty (ad valorem duty) in accordance with the laws of Gibraltar, in respect of the capital of USD 20,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie sous la loi de Gibraltar sous la

dénomination de VALERA HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Gibraltar, constituée par un acte du 9 septembre
1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Robert Andrews, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Entérinement des résolutions prises à Gibraltar par l’actionnaire unique le 29 janvier 1999, qui a décidé, en autres, de

transférer le siège social de Gibraltar à Luxembourg;

Décharge aux administrateurs précédents;
Modification de la dénomination sociale en VALERA HOLDINGS, S.à r.l.
Adoption de statuts de la société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg;
Confirmation du transfert du siège social de la société à Luxembourg, et changement de la nationalité de la société

actuelle de nationalité de Gibraltar en société de nationalité luxembourgeoise;

Confirmation de l’établissement du siège social à L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter:
Nomination du conseil d’administration de la Société;
Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les copies des procurations générales des actionnaires représentés,

après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

20741

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’entériner les résolutions prises à Gibraltar par la gérance le 28 janvier 1999, qui a décidé, entre

autres, de transférer le siège social de Gibraltar à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs sortants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce

jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en VALERA HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de refondre les statuts de la Société afin de les adapter à une société à responsabilité limitée en

vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg et de leur donner la teneur suivante:

Les statuts de la société sont adoptés pour avoir désormais la teneur suivante:

Chapitre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Nom et Durée

La société existe sous le nom de VALERA HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, le gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, à la création, à la

gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels que composés de temps en temps et en particulier, mais
pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat ou de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et
aux sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours financier, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de ses objets.

Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée

générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital
Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000), représenté par

quarante (40) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 500) chacune,
toutes entièrement souscrites par TYCO GROUP, S.à r.l.

Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts
En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne

seront transmissibles à des tiers non-associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins trois quarts
du capital de la Société.

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»), acquérir ses propres actions.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution prise

sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, appelés également gérant(s) délégués. En cas de pluralité

d’associés, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s) n’ont pas
besoin d’être associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.

20742

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve
des dispositions de l’article 8 ci-dessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. Dans le
cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale des associés peut élire parmi les
membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule
signature respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-

taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés) de la

Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui peut ou ne peut pas être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réunions du

Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés) et de garder les
procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés)
et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous
les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes
à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des associés

Art. 11. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée endéans les cinq mois après la clôture de l’exercice
comptable. Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg.

Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la (des) résolution(s) à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué à (aux) l’associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détien(nen)t dans la Société.

L’assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable(s) un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

20743

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 12
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfère(nt) aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, l’exercice social en cours commence le 29 janvier 1999 et finira le

30 septembre 1999.

La première assemblée générale des actionnaires sous la loi luxembourgeoise se tiendra en 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, et le changement de la nationalité de la

Société actuelle de nationalité de Gibraltar en société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confirme l’établissement du siège social à L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Michael Castiel et de Monsieur Ken Roberts comme

administrateurs et de leur accorder décharge pour l’exercice de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer comme membres du conseil d’administration:
a) Monsieur Richard W. Brann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Erik D. Lazar, juriste, demeurant à Londres;
c) Monsieur Philippe Béot, économiste, demeurant à F-Emmery.

<i>Déclaration de l’Assemblée au notaire

L’assemblée générale a reçu une confirmation écrite du conseil d’administration de la Société disposant qu’au moment

du transfert de la Société de Gibraltar vers Luxembourg la valeur de la Société était au moins égale à vingt mille US
dollars (USD 20.000,-) correspondant au capital social tel que visé à l’article 4 des présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du siège social à Luxembourg est exempt du droit

d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassemble-
ments de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives
régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée. Il résulte d’une attestation du Secrétaire
des Finances et du Développement en date du 1

er

octobre 1998 et du 29 janvier 1999, une copie de laquelle étant

contresignée par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
soumise en même temps aux formalités d’enregistrement, que la Société a payé les droits d’enregistrement (droit ad
valorem), conformément aux dispositions de la loi du Gibraltar afférente, et en vertu d’un capital social de vingt mille US
dollars (USD 20.000).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Linari, R. Andrews, J.-F. Bouchoms, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 114S, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 mars 1999.

G. Lecuit.

(16501/220/465)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20744

VAN WINCKEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 17, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Winckel, cafetier, demeurant à Bereldange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. La société prend la dénomination de VAN WINCKEL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Bereldange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Patrick Van Winckel, cafetier,

demeurant à L-7240 Bereldange, 17, route de Luxembourg.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

20745

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes: 
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux. 
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Van Winckel, prénommé, 
- gérant technique et administratif pour le département brasserie,
- gérant administratif pour le département restaurant,
b) Monsieur Sébastiano Bapetta, cuisinier, demeurant à Walferdange,
gérant technique pour le département restaurant.
Chaque gérant pourra engager la société par seule signature jusqu’à concurrence d’un montant de cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 50.000,-). Pour les engagements qui excèdent cette valeur, les signatures conjointes des
deux gérants sont requises.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-7240 Bereldange, 17, route de Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Winckel, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 79, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1999.

E. Schlesser.

(16502/227/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ULTIMATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à B-Arlon, en vertu d’une procuration leur délivrée
à Luxembourg le 24 mars 1999.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de

Panama), ici représentée par Monsieur Alain Donvil, prénommé, en vertu d’une procuration leur délivrée à Luxembourg
le 24 mars 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ULTIMATE INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

20746

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par cent

(100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juillet à 10.00 heures, et pour
la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

20747

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre

d’actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………

250.000,-

250.000,-

50

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………

250.000,-

250.000,-

  50

Total:…………………………………………………………………………………………………

500.000,-

500.000,-

100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

français (500.000,- FRF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

20748

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Donvil et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 mars 1999, vol. 462, fol. 42, case 10. – Reçu 30.749 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 avril 1999.

A. Lentz.

(16500/221/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

VERN PARTICIPATIONS ET GESTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange (Luxembourg) soussigné, en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), la présente minute restant en la garde et détention
du notaire Jean-Joseph Wagner. 

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: VERN PARTICIPATIONS ET GESTIONS
IMMOBILIERES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet principal, l’achat, la vente, la location, la gestion de biens immobiliers tant au Grand-

duché de Luxembourg qu’à l’étranger, les prestations de services et l’expertise en matière immobilière, ainsi que toutes
opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société à également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-), représenté par cinq cent cinquante

(550) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

20749

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 8.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, cinq cent quarante-neuf actions …………………………………………………

549

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

550

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 2.218.695,- (deux millions

deux cent dix-huit mille six cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

20750

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3.- Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Hesperange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: R. Scheifer-Gillen, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1999, vol. 841, fol. 21, case 2. – Reçu 22.187 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16503/239/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

VINUM VERITAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5430 Lenningen, 18, rue du Village.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Barten, employé privé, demeurant à L-5430 Lenningen, 18, rue du Village.
2) Monsieur René Glandgé, employé privé, demeurant à L-5533 Remich, 1, Esplanade.
3) Monsieur Han Wezenberg, indépendant, demeurant à L-1619 Luxembourg, 75, rue Michel Gehrend. 
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
a) la vente et la promotion des vins et vins mousseux du terroir luxembourgeois et autres, ainsi que les alcools

élaborés sur base de raisins et vins;

b) l’exploitation d’une cave à vins et tout ce qui s’ensuit, comme visites guidées, dégustations de vins, programmes

élaborés pour groupes de touristes;

c) la vente de tout objet de publicité et de gadgets s’y rapportant, et, d’une façon générale, faire toutes opérations

commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui
précède ou pouvant être utiles à son objet ou en faciliter la réalisation et le développement.

La société peut agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou

société avec tous autres et pourra réaliser directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, les opéra-
tions ayant un lien direct ou indirect avec son objet.

Elle peut également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entreprises.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de VINUM VERITAS.
Art. 5. Le siège social est établi à Lenningen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

20751

Les parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Charles Barten, employé privé, demeurant à L-5430 Lenningen, 18, rue du Village, deux cent

cinquante et une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 251

2) Monsieur René Glangé, employé privé, demeurant à L-5533 Remich, 1, Esplanade, cent vingt-trois parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 123

3) Monsieur Han Wezenberg, indépendant, demeurant à L-1619 Luxembourg, 75, rue Michel Gehrend, cent

vingt-six parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 126

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent à

la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant de la société Monsieur Charles Barten, prénommé.
2) Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. La société est valablement engagée par la signature du gérant. 

3) Le siège social est fixé à Lenningen, 18, rue du Village. 
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Barten, R. Glangé, H. Wezenberg, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 mars 1999, vol. 462, fol. 43, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 avril 1999.

A. Lentz.

(16504/221/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20752

YAKIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange (Luxembourg) soussigné, en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), la présente minute restant en la garde et détention
du notaire Jean-Joseph Wagner. 

Ont comparu:

1.- Madame Lucia Barzon, dirigeante de sociétés, demeurant à Arzergrande (Padova), Via Matteotti 3/2 (Italie).
2.- Monsieur Maurizio Rigato, dirigeant de sociétés, demeurant à Arzegrande (Padova), Via Matteotti 3/2 (Italie).
3.- RAPHAEL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue

Auguste Neyen.

Toutes les parties comparantes ci-avant nommées sont ici représentées par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: YAKIMA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-), représenté par

quatre cents (400) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

20753

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- Madame Lucia Barzon, préqualifiée, cent actions …………………………………………………………………………………………………………… 100
2.- Monsieur Maurizio Rigato, préqualifié, cent actions ……………………………………………………………………………………………………… 100
3.- La société anonyme RAPHAEL S.A., prédésignée, deux cents actions……………………………………………………………………… 200
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille francs

luxembourgeois. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 8.333.520,- (huit millions

trois cent trente-trois mille cinq cent vingt francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

20754

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Hesperange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1999, vol. 841, fol. 21, case 3. – Reçu 83.335 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16505/239/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

AH@, ACTION HANDICAP, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2272 Howald, 55, rue Edouard Oster.

—

STATUTS

Les soussignés:
- Amanullah Aman, informaticien, résidant 53, rue Marie-Adelaïde, L-2118 Luxembourg, de nationalité pakistanaise;
- Cherel Anne, étudiante, résidant 37, rue de Kockelscheuer, L-5853 Fentange, de nationalité luxembourgeoise;
- Giacomelli Jean-Claude, employé privé, résidant 55, rue Edouard Oster, L-2272 Howald, de nationalité luxembour-

geoise;

- Gross Nathalie, étudiante, résidant 22, rue d’Oetrange, L-5407 Bous, de nationalité luxembourgeoise;
- Izarra Maria, fonctionnaire aux Communautés européennes, résidant 53, rue Marie-Adelaïde, L-2118 Luxembourg,

de nationalité espagnole; 

- Mendel Maria, sans profession, résidant 184, route de Trèves, L-6940 Niederanven, de nationalité luxembourgeoise;
- Mores Olivier, employé privé, résidant 36, rue de Keispelt, L-8291 Meispelt, de nationalité luxembourgeoise;
- Mores-Bader Tanja, sans profession, résidant 36, rue de Keispelt, L-8291 Meispelt, de nationalité suisse;
ont convenu de constituer une association sans but lucratif qui sera régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

A.s.b.l. et les dispositions suivantes:

Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée AH@ (ACTION HANDICAP), association sans but lucratif.

Art. 2. Son siège social est établi au 55, rue Edouard Oster, L-2272 Howald. 
Art. 3. L’association a pour objet de sensibiliser l’opinion publique aux problèmes des personnes handicapées sous

tous leurs aspects. A ces dernières, l’association pourra servir de plate-forme.

Cet objet sera mis en oeuvre notamment à l’aide d’un périodique qui portera également le nom de AH@.
Dans la poursuite de sa mission, l’association pourra coopérer avec d’autres associations ou personnes dédiées au

même objectif.

Les recettes de l’association se composent des cotisations des membres, dons, legs, subventions et autres recettes

des manifestations et activités organisées par elle.

Membres, Cotisation

Art. 4. Est membre de l’association toute personne ayant acquitté sa cotisation annuelle.
Art. 5. L’association est composée de trois membres au moins. 
Art. 6. Le montant maximal de la cotisation annuelle est de 500,- LUF.
Art. 7. Est réputé démissionnaire tout membre qui n’aura pas acquitté sa cotisation au moment de la tenue de

l’assemblée générale ou qui en aura adressé demande écrite au conseil d’administration.

Art. 8. L’exclusion d’un membre pour tout acte causant un préjudice moral ou matériel à l’association est proposée

par le conseil d’administration et soumise pour décision à l’assemblée générale.

Conseil d’administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres, dont le

président, le secrétaire et le trésorier. Ceux-ci sont nommés et révoqués par l’assemblée générale. Il est souhaitable que
les membres du conseil d’administration soient personnellement concernés par la problématique du handicap.

Art. 10. La durée du mandat est de deux ans. Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles. En

cas de vacance d’un siège en cours de mandat, le conseil d’administration pourra coopter un administrateur provisoire
dont la nomination devra être mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Il la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Art. 12. Le conseil d’administration délibère valablement si la majorité des membres est présente.
Art. 13. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas de

parité des voix, celle du président est prépondérante.

20755

Art. 14. En cas d’empêchement du président, la présidence du conseil d’administration est assumée par un autre

membre désigné à la majorité par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur convocation écrite du président et/ou du secrétaire.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale se compose de tous les membres ayant dûment acquitté leur cotisation annuelle. Seuls

ceux-ci disposent du droit de vote. Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
ayant lui-même droit de vote moyennant une procuration écrite sans qu’il soit cependant permis à un mandataire de
représenter plus d’un membre. 

Art. 17. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an avant le 1

er

avril pour l’approbation des comptes de

l’exercice en cours et du budget de l’exercice suivant.

Art. 18. Elle est convoquée par le conseil d’administration par simple lettre adressée à chaque membre au moins 8

jours avant la date prévue. Cette convocation contient l’ordre du jour de l’assemblée générale et est signée par le
président ou son délégué et le secrétaire.

Art. 19. Elle est présidée par le président du conseil d’administration ou par un autre membre du conseil d’admi-

nistration ayant décidé majoritairement. 

L’assemblée générale statue sur: 
- la ou les modifications des statuts,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration, 
- le rapport d’activités et le budget de l’année écoulée, 
- le montant de la cotisation,
- la dissolution volontaire de l’association, 
- l’exclusion des membres.
Art. 20. Les statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale si: 
- leur objet est spécialement indiqué dans la convocation, 
- l’assemblée générale réunit les deux tiers des membres, 
- les modifications sont adoptées par les deux tiers des membres présents. 
Pour le cas où ces conditions ne seraient pas réunies, il est renvoyé à l’article 8 de la loi précitée sur les A.s.b.l.
Art. 21. Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par voie écrite.

Comptes, Budget, Dissolution

Art. 22. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se clôture le 31 décembre. 

Art. 23. Le budget de l’année écoulée est préparé par le trésorier et soumis pour approbation à l’assemblée générale.
Art. 24. En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fait fonction de liquidateur et

indique l’affectation à donner à l’excédent éventuel. Ce dernier aura une affectation se rapprochant autant que possible
de l’objet social de l’association.

Art. 25. Les points non précisés présentement relèvent des dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

A.s.b.l.

Lors de la présente réunion constitutive, le conseil d’administration suivant a été constitué:
Olivier Mores, président;
Jean-Claude Giacomelli, secrétaire; 
Anne Cherel, trésorière;
Aman Amanullah et Nathalie Gross, membres.
Fait à Luxembourg en autant d’exemplaires que de parties le 21 mars 1999.

Signatures des membres fondateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16506/000/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ADMINIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.943.

—

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions d’Eric Staehli, Heidi Mueller et Francine Stucker, de leur poste d’Administrateur de

la société avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alex Ruxton aux postes

d’Administrateurs vacants avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration au 4 janvier 1999 se compose de:
Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alex Ruxton.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16509/690/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20756

ECONOMIST CLUB LUXEMBOURG,

(anc. ADUSEC).

Siège social: Luxembourg.

—

Chapitre 1

er

.- Dénomination, Siège et Buts Sociaux, Composition et Cotisations

Art. 1

er

. Il existe entre les membres existants et tous ceux qui deviendront membres par la suite, une association

sous la dénomination de ECONOMIST CLUB LUXEMBOURG, anciennement ADUSEC. 

Le siège est à Luxembourg
Art. 2. L’association a pour but:
- le rapprochement des diplômés d’études supérieures en sciences économiques, politiques, sociales et de gestion ou

assimilés;

- d’unir par des liens de collégialité et de solidarité des économistes diplômés représentatifs de divers milieux profes-

sionnels en organisant des rencontres régulières;

- de promouvoir les connaissances de questions économiques et de gestion via contacts professionnels, organisation

de cycles de conférences; séminaires et publications;

- de prendre position et de faire connaître l’avis de ses membres sur des thèmes économiques;
- d’aider et d’appuyer des étudiants en sciences économiques et de gestion par l’octroi de bourses d’études.
L’association pourra nouer des contacts avec des associations nationales et internationales poursuivant des objectifs

similaires.

Le Club est strictement neutre au point de vue politique, philosophique et confessionnel.
Art. 3. Le Conseil d’Administration de l’ECONOMIST CLUB peut décider de la mise en place - sous sa respon-

sabilité - de sections régionales et/ou des groupes de travail ad hoc dont le mode de fonctionnement et les attributions
seront arrêtées par voie de règlement d’ordre intérieur.

Art. 4. Le Club comprendra des membres sociétaires, donateurs, et honoraires.
Art. 5. Sont admissibles comme membres sociétaires les candidats qui sont porteurs d’un diplôme en sciences

économiques, politiques, sociales ou de gestion ou assimilés décernés par une Université, une Grande Ecole ou un
Institut Supérieur répondant aux normes internationales.

Les candidats membres sociétaires sont admis par le Conseil d’Administration sur parrainage d’un membre sociétaire.
Art. 6. Sont admissibles comme membres donateurs les personnes physiques ou morales qui soutiennent le club par

des dons en nature ou en argent.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra décerner le titre de membre honoraire à des personnes ayant rendu des

services au Club ou qui ont acquis des mérites éminents dans le cadre de l’économie nationale.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle fixe le taux et les modalités de paiement de la cotisation annuelle due par les

membres sociétaires, sans pouvoir imposer un montant supérieur à 5.000,- francs.

Il est loisible aux membres de verser, à titre de cotisation, un montant supérieur à celui fixé par l’assemblée générale.
Art. 9. La qualité de membre se perd:
- par démission écrite
- par décision que le Conseil d’Administration peut prendre si le membre dûment sommé n’a pas payé sa cotisation

annuelle

- par exclusion prononcée par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des 2/3 des voix présentes ou repré-

sentées.

Chapitre II.- L’Assemblée Générale

Art. 10. Le Conseil d’Administration portera, au moins 15 jours à l’avance, à la connaissance des membres le lieu, la

date et l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle, qui aura lieu en principe au cours du premier trimestre de
l’année.

Art. 11. Toutes les assemblées peuvent délibérer, quel que soit le nombre des membres présents. Sont réservés les

cas réglés expressément par la loi du 21 avril 1928. Les membres n’ayant pas versé leurs cotisations annuelles huit jours
avant l’assemblée générale n’y ont pas accès.

Les modifications de statuts se feront conformément aux stipulations de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 12. Un membre sociétaire peut se faire représenter aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires par

un autre membre sociétaire, qui doit être muni d’une preuve écrite de son mandat.

Nul membre sociétaire ne pourra représenter plus de cinq associés absents. 

Chapitre III.- Le Conseil d’Administration

Art. 13. L’Assemblée Générale élira le Conseil d’Administration pour la durée d’une année. L’élection se fera par

acclamation ou à main levée à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un membre de l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration est composé d’un président, du président sortant, d’un vice-président, d’un secrétaire,

d’un trésorier et de trois autres administrateurs au plus.

Le mandat de président est renouvelable pour un exercice.
A la suite de son mandat, le président devient automatiquement président sortant. Le président sortant n’est pas

rééligible comme président pendant les cinq exercices suivant son mandat.

Art. 14. Sont éligibles et rééligibles tous les membres sociétaires, sauf ce qui est dit à l’article 13 au sujet du mandat

du Président.

20757

Les membres du Conseil d’Administration sont ou bien élus séparément ou bien en bloc en fonction du nombre de

candidatures. Les membres du Conseil d’Administration sont élus à la majorité simple des voix.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est tenu de présenter à l’Assemblée Générale annuelle des rapports détaillés

sur la gestion des affaires.

Le rapport du trésorier doit être fait par écrit, et il sera, tout comme les livres, soumis à l’examen de deux vérifica-

teurs à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 16. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont à porter à la connaissance des membres par circulaire indivi-

duelle.

Art. 17. Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou à

un tiers.

Chapitre IV.- Divers

Art. 18. En cas de dissolution, le patrimoine social sera consacré à la constitution de bourses d’études non-

remboursables au profit d’étudiants méritants en sciences économiques ou de gestion.

Art. 19. Pour toute autre question, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur l’association sans

but lucratif et au règlement intérieur.

Règlement de fonctionnement

Art. 1

er

. L’association organisera au moins une réunion des membres sociétaires par trimestre. Il sera dressé un

procès-verbal de chacune de ces réunions. Le procès-verbal sera envoyé aux membres sociétaires endéans la quinzaine.

Art. 2. Les membres ne pouvant assister aux réunions le feront savoir au plus tard le soir de la veille de la réunion

auprès du trésorier.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16507/999/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 15.302.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG)

S.A., tenue au siège soical en date du 12 février 1999, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes:

Nomination d’un Fondé de Pouvoir «A» (signant conjointement avec un Administrateur ou un autre Fondé de

Pouvoir) avec effet au 1

er

février 1999:

M. Marco Dijkerman.
Annulation du pouvoir de signature «A» de M. Xavier Isaac avec effet au 1

er

janvier 1999.

Annulation du pouvoir de signature «A» de M. Dirk Boer avec effet au 1

er

janvier 1999.

Annulation du pouvoir de signature «B» de M. Marco Dijkerman et de M. David Milligan avec effet au 1

er

février 1999.

Il résulte par conséquent de ce qui a été décidé, que la société ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG)

S.A. peut être représentée par les personnes suivantes:

Les membres du Conseil d’Administration (signant conjointement avec un autre Administrateur ou un Fondé de

Pouvoir):

M. J.P. Ewerwijn (Administrateur-Délégué)
M. D.R. Scheepe
M. F.B. Deiters.
Fondés de pouvoir A (signant conjointement avec autre Fondé de Pouvoir ou un Administrateur):
M. Marco Dijkerman
Mme M. Drooglever-Fortuyn.
Fondés de pouvoir B (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de Pouvoir A):
Mme Eliane Klimezyk
Mme Catherine Koch.
Le pouvoir de représenter la société ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en tant que fondateur

pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises est délégué à chaque Admi-
nistrateur individuellement et à chaque Fondé de Pouvoir «A» individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16508/683/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20758

AFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.310.

—

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions d’Eric Staehli, Heidi Mueller et Francine Stucker, de leur poste d’Administrateur de

la société avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alex Ruxton aux postes

d’Administrateurs vacants avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration au 4 janvier 1999 se compose de:
Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alex Ruxton.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16510/690/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

AGNIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.059.

—

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions d’Eric Staehli, Heidi Mueller et Francine Stucker, de leur poste d’Administrateur de

la société avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alex Ruxton aux postes

d’Administrateurs vacants avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration au 4 janvier 1999 se compose de:
Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alex Ruxton.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16511/690/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ALTISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.144.

—

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions d’Eric Staehli, Heidi Mueller et Francine Stucker, de leur poste d’Administrateur de

la société avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alex Ruxton aux postes

d’Administrateurs vacants avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration au 4 janvier 1999 se compose de:
Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alex Ruxton.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16516/690/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ANCIENS ETABLISSEMENTS CLOOS &amp; KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, Maison 10.

R. C. Luxembourg B 5.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour ANCIENS ETABLISSEMENTS

<i>CLOOS &amp; KRAUS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16520/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20759

AGUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.407.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 décembre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société AGUR S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) La perte qui s’élève à FRF 151.737,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGUR S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16512/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

AGUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.407.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 21 décembre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société AGUR S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à FRF 231.935,- un montant de FRF 4.010,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGUR S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16513/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20760

AGUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.407.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 27 décembre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société AGUR S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 novembre 1999.

6) La perte qui s’élève à FRF 462.428,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGUR S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16514/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ALCANTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.035.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 9 mars 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société ALCANTARA S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 septembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à LUF 6.464.032,- un montant de LUF 22.014,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALCANTARA S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16515/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20761

AMARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 53.619.

—

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>septembre 1998

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: 142-144, rue

Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Pour extrait conforme

G. Adibekian

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16517/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

AMIRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.946.

—

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions d’Eric Staehli, Heidi Mueller et Francine Stucker, de leur poste d’Administrateur de

la société avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alex Ruxton aux postes

d’Administrateurs vacants avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration au 4 janvier 1999 se compose de:
Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alex Ruxton.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16519/690/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

AMAZON INSURANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 18, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 60.688.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société AMAZON INSURANCE S.A., établie et ayant son siège social à B-2018 Anvers, Desguinlei, 102 bte 9,
ici représentée par Monsieur Erik Eechaut, Managing Director AMAZON INSURANCE S.A., demeurant à B-9000

Gent, Hubert Frère-Orbanlaan, 241,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 mars 1999.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui

suit:

I.- La comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée AMAZON INSURANCE,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 18, rue des Peupliers, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 5
septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 678 du 3 décembre 1997,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60.688.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (Frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée unique, la société
AMAZON INSURANCE S.A., préqualifiée.

III.- L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et

place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Jozef Verstraeten, administrateur de société,

demeurant à B-2870 Ruisbroek de sa fonction de gérant administratif de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique accepte la démission de Madame Martine Van Campenhout, manager, demeurant à B-9170 Sint-

Gillis-Waas, de sa fonction de gérante administrative de la société.

20762

<i>Troisième résolution

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions est accordée à Monsieur Jozef Verstraeten et à

Madame Martine Van Campenhout.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme nouveaux gérants administratifs:
– Monsieur Erik Eechaut, préqualifié, qui accepte;
– Monsieur Erik Boeynaems, Country Manager BELGIUM AMAZON INSURANCE S.A., demeurant à B-2970 Schilde,

Eugeen Van de Vellaan, 62, ici présent et ce acceptant.

Monsieur Marc Schmit, juriste d’entreprises, demeurant à Walferdange, est confirmé dans sa fonction de gérant

technique de la société.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq

mille francs (frs 25.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement tenue
envers le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: E. Eechaut, E. Boeynaems, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 1999.

T. Metzler.

(16518/222/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ARCOLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.818.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARCOLE

INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.818, constituée suivant acte reçu en date du 3
mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 382 du 9 août 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Virginie Issumo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Anne Meunier, employée privée, demeurant à Sainte Marie-

sur-Semois (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour

1. Clôture anticipée de l’exercice social en cours, fixation de la date de clôture de l’exercice au 31 décembre de

chaque année.

2. Modification subséquente de l’article 19 des statuts.
3. Fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire au 2

ème

jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

4. Modification subséquente de l’article 16 des statuts.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

20763

<i>Première résolution

L’assemblée décide de clôturer anticipativement l’exercice social en cours au 31 décembre 1998, et de fixer

dorénavant la date de la clôture de chaque exercice au 31 décembre de chaque année. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 19 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 19. Premier paragraphe. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.». 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale ordinaire au 2

ème

jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 16 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 16. Première phrase. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième

jeudi du mois de mai à 10.00 heures.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Issumo, A. Meunier, Y. Cacclin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

J. Elvinger.

(16521/211/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ARCOLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.818.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(16522/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ASMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.685.

—

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte la démission de Fabienne Boccard de son poste d’Administrateur de la société avec effet immédiat.
Le Conseil accepte en remplacement la nomination d’Alex Ruxton au poste d’Administrateur vacant avec effet

immédiat.

Le Conseil d’Administration au 4 janvier 1999 se compose de:
Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alex Ruxton.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16523/690/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

ATELIER DE COUTURE ET DE RETOUCHES SYLVIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6718 Grevenmacher, 26, rue des Caves.

R. C. Luxembourg B 41.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour ATELIER DE COUTURE

<i>ET DE RETOUCHES SYLVIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16524/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20764

ATOL VOYAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 60.313.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Signature.

(16525/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

AUDIOCOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 82, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUDIOCOM S.A.

M. Dell

G. Schwertzer

(16526/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.301.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 82, case 71, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUDIOLUX S.A.

G. Schwertzer

F. Tesch

(16527/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.301.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 mars 1999 que les mandats des

administrteurs sortants Messieurs François Tesch, Gaston Schwertzer et Léo Deschuyteneer ont été reconduits pour
un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2000 ayant à statuer sur les
résultats de l’exercice 1999.

AUDIOLUX S.A.

G. Schwertzer

F. Tesch

<i>Vice-Président

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16528/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

BARKER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.632.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 1998, Madame Angela Jago, administrateur de sociétés,

demeurant à Londres, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur John Goodacre, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

<i>Pour BARKER HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16532/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20765

BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.953.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARILLA LUXEMBOURG

S.A. HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg section B numéro
39.953, constituée suivant acte reçu le 24 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 389 du 9 septembre 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Vincente Falzetti, employée privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 120.000 (cent vingt mille) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire pour la tenir le troisième lundi d’avril.
2.- Modification afférente de l’article 16 des statuts.
3.- Nomination de Monsieur Camillo Rossotto en tant que quatrième administrateur de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire pour la tenir le troisième lundi d’avril à 10.00

heures.

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 16

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi d’avril à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre et de nommer Monsieur Camillo Rossotto,

responsable financier, demeurant à Parme, Italie, en tant que nouveau membre du conseil d’administration, pour la
même durée que ceux en fonctions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING, a société

anonyme, having its registered office at Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté, trade register Luxembourg section B
number 39.953, incorporated by a deed dated on March 24, 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 389 of September 9, 1992.

The meeting is presided by Mrs Vincente Falzetti, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requests the notary to act that: 
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 120,000 (one hundred and twenty thousand) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the company’s annual general meeting, to hold it on the third Monday of April.

20766

2.- Amendment of article 16 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
3.- Appointment of Mr Camillo Rossotto as fourth director of the company.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting, and to hold it on the third Monday of the

month of April, at 10.00 a.m.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 16 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 16. The annual General Meeting is held on the third Monday of the month of April, at 10.00 a.m. at the

Company’s Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday,
the General Meeting will be held on the next following business day.»

<i>Third resolution

The meeting decides to set the number of directors at four and to appoint Mr Camillo Rossotto, financial director,

residing in Parme, Italy, as new member of the board of directors, for the same duration as the existing one.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Signé: V. Falzetti, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 115S, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 avril 1999.

J. Elvinger.

(16530/211/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.953.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(16531/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

BEAUTY HOUSE GUY SHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 71, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour BEAUTY HOUSE GUY SHOU, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16533/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

BEL VAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(16534/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20767

BLUESPRINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.272.

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions de Heidi Mueller et Francine Stucker, de leur poste d’Administrateur de la société

avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton et Patrick Meunier aux postes d’Adminis-

trateurs vacants avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration au 4 janvier 1999 se compose de:
Eric Staehli, Derek S. Ruxton et Patrick Meunier.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16535/690/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

BRUNO BRESSAGLIA &amp; FILS, ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS ET 

DE FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage, 18, rue de la Reconnaissance Nationale.

R. C. Luxembourg B 47.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour BRUNO BRESSAGLIA &amp; FILS,

<i>ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS ET DE FACADES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16537/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

BURGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>La Gérante

(16539/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 

(anc. BOLDWIN HOLDINGS INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée L. Goebel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

- Monsieur Rolandas Razauskas, commerçant, demeurant à Pasu Poskyris (Lituanie);
- Monsieur Kestutis Chocianas, commerçant, demeurant à Pasu Poskyris (Lituanie);
tous les deux représentés par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants déclarent céder les 500 parts à Monsieur Guido van Ruijssevelt, capitaine de navigation,

demeurant à B-2900 Turnhout,

ici représenté par Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
qui accepte, et est devenu ainsi unique associé de la société BOLDWIN HOLDINGS INTERNATIONAL, S.à r.l., avec

siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 mai 1994, publié au
Mémorial C, de l’année 1994 page 17827.

Lequel comparant déclare changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l.»

«Art. 3.  La société a pour objet le transport de toutes matières sur les eaux fluviales et intérieures ainsi que la

navigation rhénane, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.»

20768

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

<i>Gérance

1. Est nommé comme gérant unique:
Monsieur Guido Van Ruijssevelt, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est transféré de L-1128 Luxembourg, 35, Val Saint André à L-1635 Luxembourg, 4, allée

Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, vol. 848, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 avril 1999.

G. d’Huart.

(16536/207/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

BRANDYWINE S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.675.

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société BRANDYWINE S.A. en liquidation, tenue

au siège social en date du 31 décembre 1998 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport
du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Nominations de EURAUDIT, S.à r.l. avec siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg comme commis-

saire à la liquidation.

2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 31 décembre 1998 et aura comme ordre du jour:
1. Le rapport du commissaire à la liquidation;
2. La décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. La clôture de la liquidation;
4. La désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.

<i>Pour BRANDYWINE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16538/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CABELCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R. C. Luxembourg B 18.341.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph dit Jos Hinkel, agronome, demeurant à Bettembourg, Krakelshaff;
2.- Monsieur Olivier Hirsch, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, 19, rue Mathias Koener;
3.- Madame Sylvie Hansen, employée privée, épouse de Monsieur Jos Hinkel, demeurant à Bettembourg, Krakelshaff.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société CABELCO, Société à responsabilité limitée, avec

siège social à Bettembourg, Krakelshaff, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à
Dudelange, le 8 mai 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 148 du 25 juillet
1981, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Dudelange, le 15 janvier 1982, publié au
Mémorial C, numéro 87 du 26 avril 1982 et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 27 décembre 1990,
publié au Mémorial C, numéro 224 du 6 juillet 1990,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 18.341.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

20769

1) à Monsieur Jos Hinkel, préqualifié, deux cent cinquante-cinq parts sociales……………………………………………………………

255

2) à Monsieur Olivier Hirsch, préqualifié, deux cent quarante-cinq parts sociales ……………………………………………………

245

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Monsieur Olivier Hirsch, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent quarante-cinq (245) parts sociales de la société dont il
s’agit à Madame Sylvie Hansen, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de cent mille francs (LUF 100.000,-),
somme que le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne
et valable quittance.

IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Monsieur Jos Hinkel, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé déclare approuver la susdite cession de parts

sociales et accepter Madame Sylvie Hansen comme nouvelle associée.

VI.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 
1) Monsieur Joseph dit Jos Hinkel, agronome, demeurant à Bettembourg, Krakelshaff, deux cent cinquante-cinq

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 255

2) Madame Sylvie Hansen, employée privée, épouse de Monsieur Jos Hinkel, demeurant à Bettembourg,

Krakelshaff, deux cent quarante-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………… 245

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.» 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de pose de câbles et de conduites, notamment au

moyen d’une machine universelle pour sous-solage et pose de conduites, ainsi que le commerce, l’achat et la vente des
produits, matériels et matériaux qui se rapportent à l’objet énoncé ci-dessus.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’insérer entre les articles 7 et 8 un article supplémentaire qui aura la teneur suivante: 
«Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.» 

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de renuméroter les anciens articles 8 et suivants en conséquence. 

<i>Sixième résolution

Les associés décident de supprimer la deuxième phrase de l’ancien article 10 des statuts, qui se lira dès lors comme

suit: 

«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.» 

<i>Septième résolution

Les associés décident d’ajouter aux statuts un article 13 qui aura la teneur suivante: 
«Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

20770

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

<i>Huitième résolution

Les associés décident d’ajouter un article 14 aux statuts qui aura la teneur suivante: 
«Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.»

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée, comme gérant unique non statutaire de la société,

Monsieur Jos Hinkel, préqualifié.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
VII.- Monsieur Jos Hinkel, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare tenir, au nom de la

société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-

cinq mille francs (LUF 35.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Hinkel, O. Hirsch, S. Hansen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 1999.

T. Metzler.

(16540/222/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CABELCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R. C. Luxembourg B 18.341.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 1999.

T. Metzler.

(16541/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.922.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of March at 11.30 hours.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL

BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

,

constituted by a deed of the undersigned notary, on March 30th, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, page 22658, n° 473.

The extraordinary general meeting is opened by Maître Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

chairman and appointing Mrs Nadia Weyrich, private employee, residing in Arlon, as secretary of the meeting. The
meeting appoints as scrutinizer Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxies representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to declare that: 
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of

21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) are present or validly represented at the meeting. The meeting can
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the nominal value of the shares from 21.- GBP (twenty-one Pounds Sterling) to 1,000.- GBP (one

thousand Pounds Sterling) and reduction of the number of shares issued by the company from 1,000 (one thousand) to
21 (twenty-one) in order to have a share capital of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) divided into 21
(twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share.

20771

2. Increase of the subscribed capital by 105,000.- GBP (one hundred five thousand Pounds Sterling) to bring it from

its present amount of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) to 126,000.- GBP (one hundred twenty-six
thousand Pounds Sterling) by the issuing of 105 (one hundred five) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand
Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

3. Subscription and payment of the 105 (one hundred five) additional shares by the company CABLE &amp; WIRELESS

GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A. whose registered office is at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

by

a contribution in specie of its claim of 105,000.- GBP (one hundred five thousand Pounds Sterling) vis-à-vis the Company.

The new shares will not be issued with a share premium.
4. Increase of the subscribed capital by 332,680,000.- GBP (three hundred thirty-two million six hundred eighty

thousand Pounds Sterling) to bring it from its present amount of 126,000.- GBP (one hundred twenty-six thousand
Pounds Sterling) to 332,806,000.- (three hundred thirty-two million eight hundred six thousand Pounds Sterling) by the
issuing of 332,680 (three hundred thirty-two thousand six hundred eighty) shares with a par value of 1,000.- GBP (one
thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

5. Subscription and payment of the 332,680 (three hundred thirty-two thousand six hundred eighty) additional shares

by the company CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A. whose registered office is at L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

, by a contribution of all its assets and liabilities as set out in a balance sheet as

at 3 March 1999.

The new shares will be issued with a share premium of 38,316,000.- GBP (thirty-eight million three hundred sixteen

thousand Pounds Sterling). 

6. Reduction of the subscribed capital by 125,000.- GBP (one hundred twenty-five thousand Pounds Sterling) to bring

it from its present amount of 332,806,000.- GBP (three hundred thirty-two million eight hundred six thousand Pounds
Sterling) to 332,681,000.- GBP (three hundred thirty-two million six hundred eighty-one thousand Pounds Sterling) by
the cancellation of 125 (one hundred twenty-five) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling).

7. Cancellation of the 125 (one hundred twenty-five) shares of the Company held by the Company pursuant to the

contribution by CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A. of all its assets and liabilities. 

8. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed change of the nominal value

of the shares and the capital increases and decrease.

9. Resignation of Mr Richard H. Goshorn, Mr James Crowe and Mr Edward Brennan as directors of the Company.
10. Appointment of Mr Anthony Scott, Patrick Shanley and Joseph Daniel Fitz as new directors of the Company for a

term ending at the general meeting called to approve the accounts of the accounting year 1998. 

11. Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and

convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the nominal value of the shares from 21.- GBP (twenty-one Pounds Sterling)

to 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) and to reduce the number of shares issued by the company from 1,000
(one thousand) to 21 (twenty-one) in order to have a share capital of 21,000.- GBP (twenty-one Pounds Sterling) divided
into 21 (twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 105,000.- GBP (one hundred five thousand

Pounds Sterling) so as to raise it from its present amount of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) divided
into 21 (twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share to 126,000.- GBP
(one hundred twenty-six thousand Pounds Sterling) divided into 126 (one hundred twenty-six) shares with a par value
of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each. 

<i>Third resolution

The general meeting resolves to issue 105 (one hundred five) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand

Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

The new shares are issued without payment of a share premium.

<i>Subscription and payment

There now appeared Mr François Brouxel, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney-in-fact

of the company CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A. whose registered office and place of
management is at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

by virtue of a proxy dated on 1st March 1999 which will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL

BUSINESSES HOLDING S.A. for 105 (one hundred five) additional shares and to make payment in full for such new
shares by a contribution in kind, by the transfer to the Company and conversion into share capital of a certain, liquid and
due for payment debt of the Company in favour of CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A. for an
amount of 105,000.- GBP (one hundred five thousand Pounds Sterling).

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a report

has been drawn up by FIDEI REVISIONS, S.à r.l., réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on
the 9 March 1999, where the conversion of the debt is described and valued. 

The conclusion of the report is herebelow reproduced.

20772

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 105 (one hundred

five) additional shares to the said subscriber CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A. as fully paid
shares.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 332,680,000.- GBP (three hundred thirty-

two million six hundred eighty thousand Pounds Sterling) so as to raise it from its current amount of 126,000.- GBP (one
hundred twenty-six thousand Pounds Sterling) divided into 126 (one hundred twenty-six) shares with a par value of
1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share to 332,806,000.- (three hundred thirty-two million eight hundred
six thousand Pounds Sterling) divided into 332,806 (three hundred thirty-two thousand eight hundred six) shares with a
par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each. 

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to issue 332,680 (three hundred thirty-two thousand six hundred eighty) shares with a

par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

The new shares are issued with payment of a share premium of 38,316,000.- GBP (thirty-eight million three hundred

sixteen thousand Pounds Sterling). 

<i>Subscription and payment

There now appeared Mr François Brouxel, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney-in-fact

of the company CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A. whose registered office and place of
management is at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

by virtue of a proxy dated on 1st March 1999 which will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL

BUSINESSES HOLDING S.A. for 332,680 (three hundred thirty-two thousand six hundred eighty) additional shares and
to make payment in full for such new shares by a contribution in kind, consisting of all the assets and liabilities as set up
in the balance sheet as at 3 March 1999.

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a report

has been drawn up by FIDEI REVISIONS, S.à r.l., réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on
the 9 March 1999, where the assets and liabilities contributed are described and valued.

The person appearing produced that report, which had been established for the two increases of capital, the

conclusion of which is as follows:

«We come to the same conclusion on both capital increases (as described in points 3.1 &amp; 3.2 above) which is as

follows:

Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

It results from an asset transfer agreement dated 9 March 1999, duly signed by the subscriber and CABLE &amp;

WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., that all the assets and liabilities of CABLE &amp; WIRELESS
GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A. have been transferred to the Company.

A certified copy of that agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the

registration authorities.

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 332,680 (three

hundred thirty-two thousand six hundred eighty) additional shares to the said subscriber CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL
BUSINESSES HOLDING S.A. as fully paid shares. 

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves that the subscribed capital of the Company be and hereby is reduced from its current

amount of 332,806,000.- GBP (three hundred thirty-two million eight hundred six thousand Pounds Sterling) divided into
332,806 (three hundred thirty-two thousand eight hundred six) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand
Pounds Sterling) each to an amount of 332,681,000.- GBP (three hundred thirty-two million six hundred eighty-one
thousand Pounds Sterling) divided into 332,681 (three hundred thirty-two thousand six hundred eighty-one) shares with
a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to cancel 125 (one hundred twenty-five) shares of the Company held by the Company

pursuant to the contribution by CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A. of all its assets and liabi-
lities. 

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves, further to the aforesaid resolutions, to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation.

Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at 332,681,000.- GBP (three hundred thirty-two million six hundred eighty-one

thousand Pounds Sterling) divided into 332,681 (three hundred thirty-two thousand six hundred eighty-one) shares with
a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each, which have been entirely paid in.»

20773

<i>Ninth resolution

The general meeting acknowledges receipt of the resignation letters of Mr Richard H. Goshorn, Mr James Crowe and

Mr Edward Brennan as directors of the Company pursuant to letters dated 24th February 1999, 2 and 5 March 1999.

The general meeting accepts their resignation and gives them discharge for the execution of their mandates of

directors of the Company. 

<i>Tenth resolution

The general meeting appoints new directors of the Company for a term ending at the general meeting called to

approve the accounts of the accounting year 1998:

- Mr Anthony Scott, general meeting and director, residing at 17 The Hermitage, Mill Road, Corbally, Limerick,

Republic of Ireland;

- Mr Patrick Shanley, residing at 413 Milibrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, Republic of Ireland;
- Mr Joseph Daniel Fitz, director of Legal Services, residing in One Child’s Place, Earls Court, London, SW5 9RX.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A.

holding all of the assets and liabilities of the company CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A.,
having its registered office and its place of management in the European Community, such contribution qualifies under
the terms of Article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at four hundred thousand francs (400,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars à 11.30 heures. 
Devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSI-

NESSES INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, constituée

suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 473, page 22658.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de 21.000,- GBP

(vingt et un mille livres sterling), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 
1. Augmentation de la valeur nominale des actions de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) à 1.000,- GBP (mille livres

sterling) et réduction du nombre d’actions émises par la société de 1.000 (mille) à 21 (vingt et une) pour porter ainsi le
capital social à 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) divisé en 21 (vingt et une) actions d’une valeur nominale de
1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 105.000,- GBP (cent cinq mille livres sterling) pour porter le

capital ainsi de son montant actuel de 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) à 126.000,- GBP (cent vingt-six mille
livres sterling) par l’émission de 105 (cent cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres
sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération des 105 (cent cinq) actions nouvelles par la société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL

BUSINESSES HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, par

l’apport de sa créance de 105.000,- GBP (cent cinq mille livres sterling) à l’égard de la société.

Les nouvelles actions ne seront pas émises avec une prime d’émission. 
4. Augmentation du capital social à concurrence de 332.680.000,- GBP (trois cent trente-deux millions six cent

quatre-vingt mille livres sterling) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 126.000,- GBP (cent vingt-six mille
livres sterling) à 332.806.000,- GBP (trois cent trente-deux millions huit cent six mille livres sterling) par l’émission de
332.680 (trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- GBP
(mille livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

5. Souscription et libération des 332.680 (trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingt) actions nouvelles par la

société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à établie et ayant
son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, par l’apport de l’intégralité de ses actifs et passifs tels

que repris dans le bilan en date du 3 mars 1999.

20774

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 38.316.000,- GBP (trente-huit millions trois cent

seize mille livres sterling). 

6. Réduction du capital social à concurrence de 125.000,- GBP (cent vingt-cinq mille livres sterling) pour porter le

capital ainsi de son montant actuel de 332.806.000,- GBP (trois cent trente-deux millions huit cent six mille livres
sterling) à 332.681.000,- GBP (trois cent trente-deux millions six cent quatre-vingt-un livres sterling) par l’annulation de
125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling).

7. Annulation des 125 (cent vingt-cinq) actions de la société détenues par la société suivant l’apport par CABLE &amp;

WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A. de l’intégralité de ses actifs et passifs.

8. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la modification de la valeur nominale des

actions et l’augmentation et la réduction de capital envisagées.

9. Démission de Messieurs Richard H. Goshorn, James Crowe et Edward Brennan de leur poste d’administrateur de

la société.

10. Nomination de Messieurs Anthony Scott, Patrick Shanley et Joseph Daniel Fitz en tant que nouveaux administra-

teurs de la société, pour une période s’achevant à l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’année
sociale 1998. 

11. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter la valeur nominale des actions de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) à 1.000,- GBP

(mille livres sterling) et de réduire le nombre d’actions émises par la société de 1.000 (mille) à 21 (vingt et une) pour
porter ainsi le capital social à 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling), divisé en 21 (vingt et une) actions d’une
valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 105.000,- GBP (cent cinq mille livres sterling) pour

porter le capital ainsi de son montant actuel de 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling), représenté par 21 (vingt
et une) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune, à 126.000,- GBP (cent vingt-six mille
livres sterling), représenté par 126 (cent vingt-six) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling)
chacune. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’émettre 105 (cent cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres

sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les nouvelles actions sont émises sans prime d’émission.

<i>Souscription et libération 

Ensuite intervient Maître François Brouxel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à établie et ayant son siège
social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

en vertu d’une procuration datée du 1

er

mars 1999 laquelle restera annexée aux présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSI-

NESSES HOLDING S.A. 105 (cent cinq) actions nouvelles et faire libérer entièrement ces actions nouvelles par un
apport en nature, par cession à la société et conversion en capital social d’une créance certaine, liquide et exigible de la
société en faveur de CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A. d’un montant de 105.000,- GBP (cent
cinq mille livres sterling).

Le comparant a exposé que, pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, un rapport d’évaluation a été établi par FIDEI REVISIONS, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie
et ayant son siège social à Luxembourg, en date du 9 mars 1999, dans lequel la conversion de la créance a été évaluée
et décrite.

Les conclusions de ce rapport sont décrites ci-dessous. 
Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société CABLE

&amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A. 105 (cent cinq) actions nouvelles entièrement libérées.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 332.680.000,- GBP (trois cent trente-deux millions

six cent quatre-vingt mille livres sterling) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 126.000,- GBP (cent vingt-
six mille livres sterling) divisé en 126 (cent vingt-six) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling)
chacune, à 332.806.000,- GBP (trois cent trente-deux millions huit cent six mille livres sterling), divisé en 332.806 (trois
cent trente-deux mille huit cent six) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling)
chacune. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’émettre 332.680 (trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles d’une

valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

Les nouvelles actions sont émises avec une prime d’émission de 38.316.000,- GBP (trente-huit millions trois cent seize

mille livres sterling). 

20775

<i>Souscription et libération 

Ensuite intervient Maître François Brouxel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à établie et ayant son siège
social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

en vertu d’une procuration datée du 1

er

mars 1999, laquelle restera annexée aux présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSI-

NESSES HOLDINGS S.A. 332.680 (trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles et faire libérer
entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature, consistant en l’intégralité des actifs et passifs tels que repris
dans le bilan en date du 3 mars 1999.

Le comparant a exposé que, pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, un rapport d’évaluation a été établi par FIDEI REVISIONS, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie
et ayant son siège social à Luxembourg, en date du 9 mars 1999, dans lequel les actifs et passifs apportés sont évalués et
décrits.

Le comparant a ensuite produit le rapport d’évaluation qui a été établi pour les deux augmentations de capital et dont

la conclusion est la suivante:

«Nous arrivons à la même conclusion pour les deux augmentations de capital (telles que décrites aux points 3.1 &amp; 3.2)

qui est la suivante.

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre, à la valeur nominale et à la prime d’émission des actions à
émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé à la présente et sera soumis avec elle à la formalité de l’enregistrement.
Il résulte d’une convention de transfert d’actifs en date du 9 mars 1999, dûment signée par le souscripteur et CABLE

&amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A. que l’intégralité des actifs et passifs de CABLE &amp; WIRELESS
GLOBAL BUSINESSES HOLDINGS S.A. a été transféré à la société.

Une copie certifiée conforme de cette convention restera annexée à la présente et sera soumise avec elle à la

formalité de l’enregistrement.

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société CABLE

&amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A. 332.680 (trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingts)
actions nouvelles entièrement libérées.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que le capital social de la société est par le présent acte réduit de son montant de 332.806.000,-

GBP (trois cent trente-deux millions huit cent six mille livres sterling), divisé en 332.806 (trois cent trente-deux mille
huit cent six) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune, à un montant de 332.681.000,-
GBP (trois cent trente-deux millions six cent quatre-vingt-une livres sterling), divisé en 332.681 (trois cent trente-deux
mille six cent quatre-vingt-une) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’annuler 125 (cent vingt-cinq) actions de la société détenues par la société suivant l’apport par

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A. de l’intégralité de ses actifs et passifs. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à 332.681.000,- GBP (trois cent trente-deux millions six cent quatre-vingt-

une livres sterling), représenté par 332.681 (trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-une) actions nouvelles
d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune qui ont été entièrement libérées».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale accepte de recevoir les lettres de démission de Messieurs Richard H. Goshorn, James Crowe

et Edward Brennan en tant qu’administrateurs de la société suivant lettres en date des 24 février et 2 et 5 mars 1999.

L’assemblée générale accepte leur démission et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat d’admi-

nistrateur de la société. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale nomme nouveaux administrateurs de la société pour une période s’achevant à l’assemblée

générale appelée à approuver les comptes de l’année sociale 1998:

- Monsieur Antony Scott, general manager and director, demeurant 17 The Hermitage, Mill Road, Corbally, Limerick,

République d’Irlande; 

- Monsieur Patrick Shanley, finance director, demeurant 413 Millbrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, République

d’Irlande;

- Monsieur Joseph Daniel Fitz, director of Legal Services, demeurant à One Child’s Place, Earls Court, London, SW5

9RX, 

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat que CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNA-

TIONAL S.A. détient l’intégralité des actifs et passifs de la société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES

20776

HOLDING S.A., ayant son siège social et son établissement principal dans l’Union Européenne, un tel apport entre dans
le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de quatre cent mille francs (400.000,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Metzler, N. Weyrich, F. Brouxel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115S, fol. 51, case 9. – Reçu 62.557 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(16542/200/384)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.922.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

F. Baden.

(16543/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CAMPING SIMMERSCHMELZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8363 Simmerschmelz, Simmerschmelz.

R. C. Luxembourg B 15.690.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 74, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Simmerschmelz, le 9 avril 1999.

Signature.

(16544/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CAMPING SIMMERSCHMELZ II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Simmerschmelz, Simmerschmelz.

R. C. Luxembourg B 52.296.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 74, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Simmerschmelz, le 9 avril 1999.

Signature.

(16545/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 6.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16554/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20777

CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.109.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANOPUS INTERNA-

TIONAL TILES S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.109, constituée suivant acte notarié du 21
décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 98 du 17 mars 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié du 17 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 173

du 3 mai 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Jeanne Zambon-Gillen, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui
de vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 21.250.000,-), par la création et l’émission
de vingt mille (20.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, entièrement libérées et par incorporation au capital social d’un montant
de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), à prélever sur les bénéfices reportés.

2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de vingt millions de

francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 21.250.000,-) par incorporation au capital social d’une partie des bénéfices reportés à due concurrence et par la
création et l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En outre, l’assemblée décide que les vingt mille (20.000) actions nouvellement émises seront attribuées gratuitement

aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

La preuve de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à vingt et un millions deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 21.250.000,-), représenté par vingt et un mille deux cent cinquante (21.250) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

20778

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. F. Ries-Bonani, J. Zambon-Gillen, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 1999, vol. 839, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16546/239/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.109.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16547/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CAPACITY S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPACITY RECRUITMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.361.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPACITY RECRUITMENT S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 novembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 95 du 17 février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rika Mamdy, employée privée, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en CAPACITY S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts. 

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en CAPACITY S.A. de sorte que l’article 1

er

des statuts aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPACITY S.A.»

Suit la version anglaise:

«Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of CAPACITY S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

20779

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, M. Schmit, R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 115S, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 mars 1999.

G. Lecuit.

(16548/220/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CAPACITY S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPACITY RECRUITMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.361.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 mars 1999.

G. Lecuit.

(16549/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CAPIFIN GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.270.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Jean-Paul Villot, Directeur de Société, residing at 37, rue des Blancs Manteaux, F-75004 Paris,
hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 11, 1999.
I. - The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. - The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the single shareholder of the Société à responsabilité limitée established in L-2180 Luxem-

bourg, 6, rue Jean Monnet, under the name of CAPIFIN GESTION, S.à r.l., incorporated following a deed of the under-
signed notary on April 30, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 528 of July 20,
1998 and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 64.270.

III. - The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1) To amend article 2 of the articles of incorporation, defining the Company’s object, so as to read as follows, the

Company as a consequence no longer being governed by the law of July 31, 1929 on holding companies:

«The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio. The Company may more in particular hold interests
in CAPIFIN S.C.A., a partnership limited by shares (Société en commandite par actions), and act as Manager of that
company.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

2) To amend article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the new shareholding in the Company.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company which shall from

now on read as follows, the Company as a consequence no longer being governed by the law of July 31, 1929 on holding
companies:

«Art. 2. Object.  The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio. The Company may more in
particular hold interests in CAPIFIN S.C.A., a partnership limited by shares (Société en commandite par actions), and act
as Manager of that company.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

20780

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.»

<i>Second resolution

The single shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall from

now on read as follows, so as to reflect the new shareholding in the Company:

«Art. 6. Capital.  The capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), represented by

five hundred (500) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-), each fully paid up.

All the five hundred (500) shares are owned by Mr Jean-Paul Villot, Directeur de Société, residing at 37, rue des Blancs

Manteaux, F-75004 Paris.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever, incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at thirty thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Villot, Directeur de Société, demeurant au 37, rue des Blancs Manteaux, F-75004 Paris,
représenté aux fins des présentes par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 11 mars 1999.
I. - La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. - Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul et unique associé de la Société à responsabilité limitée, établie à L-2180 Luxembourg, 6, rue

Jean Monnet, sous la dénomination de CAPIFIN GESTION, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire soussigné, le 30
avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

528 du 20 juillet 1998 et inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64.270.

III.- Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante, la Société n’étant par consé-

quent plus régie par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding:

«La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. La Société peut notamment détenir des intérêts dans
CAPIFIN S.C.A., une Société en commandite par actions, et agir en qualité de gérant de cette société.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle propre ni ne tiendra un établissement commercial

ouvert au public.

D’une manière générale, la société pourra effectuer toute opération qu’elle jugera être utile à l’accomplissement et

au développement de son objet social.»

2) Modification de l’article 6 des statuts afin de refléter la nouvelle répartition des parts sociales dans la Société.
Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante, la Société

n’étant par conséquent plus régie par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding:

«Art. 2. Objet.  La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. La société peut notamment
détenir des intérêts dans CAPIFIN S.C.A., une Société en commandite par actions, et agir en qualité de gérant de cette
société.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle propre ni ne tiendra un établissement commercial

ouvert au public.

D’une manière générale la société pourra effectuer toute opération qu’elle jugera être utile à l’accomplissement et au

développement de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui dorénavant aura la teneur suivante, afin de

refléter la nouvelle répartition des parts sociales dans la Société:

20781

«Art. 6. Capital social.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, toutes
entièrement libérées.

Toutes ces cinq cents (500) parts sont détenues par M. Jean-Paul Villot, Directeur de Société, demeurant au 37, rue

des Blancs Manteaux, F-75004 Paris.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête du comparant et en cas de divergences entre les deux versions, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 1999, vol. 841, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16552/239/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CAPIFIN GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.270.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16553/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 24.773.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme CATEL S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter. inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 24.773, constituée suivant acte reçu le 3 septembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 321 du 18 novembre 1986.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Virginie Issumo, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social (d’un

montant de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), sont représentés à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de Claude Schmitz comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:

20782

Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Issumo, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

J. Elvinger.

(16555/211/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.273.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,  enregis-

trés à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Signature.

(16556/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CERIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue de Cimetière.

R. C. Luxembourg B 25.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 521, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour CERIC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16557/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

COLISEE, PARTICIPATIONS SOCIETAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.617.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 16

mars 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998, volume 841, folio 8, case 12, que la société anonyme
COLISEE, PARTICIPATIONS SOCIETAIRES S.A., ayant son siège social à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 51.617, constituée suivant
acte reçu en date du 4 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 376 du 8 août 1995 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié du 23 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 580 du 14 novembre 1995
au capital social de XEU 2.000.000,- (deux millions d’Ecu), représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur de
XEU 100,- (cent Ecu) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme COLISEE, PARTICIPATIONS
SOCIETAIRES S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16565/239/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20783

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.570.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 avril 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et
administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. T. C. Strike;
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
AUTONOME DE REVISION
2) Election des administrateurs B, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et M. T. C. Strike, et de l’Administrateur A

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 août 1998.

6) Le profit qui s’élève à AUD 91,387 est reporté.

<i>Pour CGS INTERNATIONAL HOLDINGS

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16558/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CH-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

CH-CONSULT, S.à r.l.

Signature

(16559/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

CIT-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 16.366.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

Signature.

(16560/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20784

---

Document Outline

S O M M A I R E

VALERA HOLDINGS

VAN WINCKEL

ULTIMATE INVESTMENTS S.A.

VERN PARTICIPATIONS ET GESTIONS IMMOBILIERES S.A.

VINUM VERITAS

YAKIMA S.A.

AH@

ADMINIS S.A.

ECONOMIST CLUB LUXEMBOURG

ABN AMRO TRUST COMPANY  LUXEMBOURG  S.A.

AFINA S.A.

AGNIEL S.A.

ALTISE S.A.

ANCIENS ETABLISSEMENTS CLOOS &amp; KRAUS

AGUR S.A.

AGUR S.A.

AGUR S.A.

ALCANTARA S.A.

AMARA

 AMIRIS S.A.

AMAZON INSURANCE

ARCOLE INVESTMENT S.A.

ARCOLE INVESTMENT S.A.

ASMONT S.A.

ATELIER DE COUTURE ET DE RETOUCHES SYLVIE

ATOL VOYAGES S.A.

AUDIOCOM

AUDIOLUX

AUDIOLUX

BARKER HOLDINGS S.A.

BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING

BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING

BEAUTY HOUSE GUY SHOU

BEL VAL S.A.

BLUESPRINGS S.A.

BRUNO BRESSAGLIA &amp; FILS

BURGLUX

NAVISERVICE INTERNATIONAL

BRANDYWINE S.A.

CABELCO

CABELCO

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A.

CAMPING SIMMERSCHMELZ

CAMPING SIMMERSCHMELZ II A.G.

CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE S.A.

CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A.

CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A.

CAPACITY S.A.

CAPACITY S.A.

CAPIFIN GESTION

CAPIFIN GESTION

CATEL S.A.

CEB HOLDING S.A.

CERIC

COLISEE

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS  LUXEMBOURG  S.A.

CH-CONSULT

CIT-LUXEMBOURG