20689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 432

10 juin 1999

S O M M A I R E

DVD  Shop  Lux/Comptoir  Luxembourgeois  de

l’Audiovisuel S.A., Luxembourg…………………

page

20704

Fin. Op. S.A., Luxembourg ………………………………………………

20708

Fintek International S.A., Luxembourg ……………………

20693

Flyer S.A., Luxemburg ………………………………………………………

20706

Food Company S.A., Luxembourg ………………………………

20712

Gaufria International S.A., Luxembourg……………………

20711

(Les) Gimbrettes S.A., Luxembourg……………………………

20691

Globalux International S.A., Luxembourg ………………

20723

IC-West, Intercontainer-West S.A., Luxembourg

20716

JMK, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………

20725

Klar Investment International S.A., Luxembourg

20690

Lamort Investissements S.A., Luxembourg ……………

20690

Locarent S.A., Luxembourg ……………………………………………

20691

Lorrgest S.A., Steinfort ………………………………………………………

20720

Lux-Is, S.à r.l., Bereldange…………………………………………………

20726

Macav S.A., Luxembourg …………………………………

20691

,

20692

Makris Finance S.A., Esch-sur-Alzette ………………………

20731

Mandelo S.A., Luxembourg………………………………………………

20734

Manof Systems S.A., Luxembourg ………………………………

20693

Nightingale Finance S.A., Luxembourg………………………

20692

Nodlam S.A., Luxembourg ………………………………………………

20690

North Atlantic Fishery Investments S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20696

Northwind Holding S.A., Luxembourg ………………………

20691

(The) Oasis Fund, Sicav, Senningerberg ……………………

20736

Panelfund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

20697

Particorp S.A., Luxembourg ……………………………………………

20697

P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20697

Pinefin S.A., Luxembourg …………………………………………………

20696

Plenum S.A., Luxembourg ………………………………………………

20697

PricewaterhouseCoopers Consulting, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20698

PricewaterhouseCoopers Management Consultants

(Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ………………………

20698

Remifin Holding S.A., Luxembourg ……………………………

20697

(Le) Requin S.A., Luxembourg ………………………………………

20728

Romfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

20692

Roxan Consult, S.à r.l., Luxembourg……………………………

20699

Secap S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20699

Siriade S.A., Luxembourg …………………………………………………

20699

Société Financière du Méditerranéen S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20699

Société Foncière et Commercial Countryland S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20710

Sofraco S.A., Luxembourg ………………………………

20699

,

20700

Sofruitrop S.A., Steinsel ……………………………………………………

20700

SOTECH,  Société  de  Technologie  Luxembour-

geoise S.A. ……………………………………………………………………………

20701

Speech Products Holding S.A., Luxembourg …………

20700

Tailor Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

20700

Tanaka S.A., Luxembourg…………………………………………………

20703

Tecanox S.A., Luxembourg………………………………………………

20733

Techolding S.A., Luxembourg…………………………………………

20700

Teltech Group S.A., Luxembourg …………………………………

20735

Tevege S.A., Luxembourg…………………………………………………

20735

Third  Continuation  Investments S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20698

Transports Machado a Fonso, Lasauvage …………………

20722

Trinkaus & Burkhardt (International) S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

20702

Trinkaus Luxembourg Investment Managers S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

20703

(The) U.S. High Yield Fund, Sicav, Luxbg

20735

,

20736

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.245.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16371/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

LAMORT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.420.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16374/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

LAMORT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.420.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16375/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

LAMORT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.420.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 96, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16376/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

NODLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.179.

—

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 11 mars 1999

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société au 23, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour NODLAM S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16386/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20690

LES GIMBRETTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour LES GIMBRETTES S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(16377/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.456.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour LOCARENT S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et CIE, S.e.c.s.

Signature

(16378/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

NORTHWIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.620.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 1998, enre-

gistrés à Luxembourg, vol. 521, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16388/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

NORTHWIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.620.

—

L’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg en date du 11 septembre 1998, a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat de Commissaire aux Comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme

de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré, prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

Luxembourg, le 2 avril 1999.

NORTHWIND HOLDING S.A.

P. Burke

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16389/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

MACAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour la société MACAV S.A.

Signature

(16379/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20691

MACAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.591.

—

<i>Conseil d’Administration

LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue.

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

SITUATION DU CAPITAL

Capital souscrit ……………………………………………………………………………

LUF 1.250.000

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 30 mars 1999 statuant sur les comptes de l’exercice

1997 a décidé de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 358.029,-.

<i>Conseil d’Administration

Est mandatée aux fonctions d’administrateur la société NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue, la société

VALON S.A. et la société LANNAGE S.A., ayant leur siège social à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2004, en remplacement de Messieurs Jean Nicolaï, Marcel Verhasselt et Christian
Depienne, démissionnaires.

<i>Commissaire

Est mandatée aux fonctions de Commissaire la société AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004, en remplacement de Monsieur Jean-Luc
Geraerts, démissionnaire.

<i>Siège social

L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social de la société, la nouvelle adresse étant 180, rue des

Aubépines à L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16380/054/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

NIGHTINGALE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.724.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(16385/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

ROMFIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 46.142.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les mandats de Madame Chantal Keereman, de Maître Alex Schmit et Monsieur Giuseppe Berghella en tant qu’admi-

nistrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une période
de 6 années renouvelable.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
- Le siège social est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16398/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20692

MANOF SYSTEMS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.731.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 1997,

<i>tenue à Luxembourg au siège

L’assemblée a décidé de nommer comme commissaire à la liquidation M. Marc Muller, réviseur d’entreprises,

demeurant à Bridel.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 30 décembre 1997 avec l’ordre du jour

suivant:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Clôture de liquidation
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Pour publication et réquisition

MANOF SYSTEMS S.A., Société Anonyme en liquidation

<i>Pour le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16382/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

MANOF SYSTEMS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.731.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1997,

<i>tenue au siège

L’assemblée a approuvé le rapport de M. Marc Muller, commissaire à la liquidation ainsi que les comptes de liqui-

dation.

L’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société MANOF SYSTEMS S.A. a définiti-

vement cessé d’exister.

L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Pour publication et réquisition

MANOF SYSTEMS S.A., Société Anonyme en liquidation

<i>Pour le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16383/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

FINTEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de parti-

cipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: FINTEK INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

20693

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé a soixante-quinze mille Euro (EUR 75.000,-) représenté par sept mille cinq

cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent mille Euro (EUR 200.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

20694

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un

administrateur de type A, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et d’un
administrateur avec pouvoir de signature de type B. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces piéces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juillet de l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Paul Albrecht, prénommé, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

7.499

2. Mademoiselle Armelle Beato, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: sept mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

7.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante-quinze mille Euro (EUR 75.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 3.025.493,- (trois millions

vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

20695

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie A:

1. Monsieur Matteo Talleri, économiste, demeurant à CH-Neggio.
2. Monsieur Giorgio Alfieri, économiste, demeurant à CH-Morbio Inferiore.

<i>Administrateur de catégorie B:

3. Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Steffen, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. Albrecht, A. Beato, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, vol. 841, fol. 14, case 4. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16465/239/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

NORTH ATLANTIC FISHERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 61.637.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 1999

Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner, Administrateurs ainsi

qu’acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux comptes. L’Assemblée leur donne
décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Messieurs Patrick Rochas, Administrateur de société demeurant à Luxembourg,

Maurice Houssa, Economiste demeurant à Luxembourg et Serge Liegeois, Employé privé, demeurant à Luxembourg
comme Administrateurs en remplacement des précédents. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale de 2002 et acceptation de la nomination de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) ayant son siège
social à Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes, en remplacement du précédent. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale de 2002.

Le siège social est transféré du 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg.

<i>Pour la société

NORTH ATLANTIC FISHERY INVESTMENTS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16387/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

PINEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.212.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affection du résultat ainsi que l’affection du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

(16392/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20696

PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.232.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 11 mars 1999

Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers, est renouvelé pour une durée statutaire d’un an

échéant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Luxembourg, le 11 mars 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16390/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

PARTICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.078.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>PARTICORP S.A.

Signature

(16391/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

PLENUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société PLENUM S.A.

Signature

(16393/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.016.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES

LUXEMBOURG S.A.

J.-R. Bartolini

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16396/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.568.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(16397/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20697

PricewaterhouseCoopers CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.205.

—

Il résulte de la réunion des gérants de la société tenue le 29 mars 1999 que
Monsieur Gian Marco Magrini
Monsieur Vincenzo Lomonaco
Monsieur Volker Reiplinger
Monsieur Karl-Heinz Jäckel
Monsieur Philippe Léonard
ont été nommés Directeurs de la société, en accord avec l’article 8 des statuts. Ils auront pour compétence de signer

tous les actes et documents professionnels (rapport et avis émis dans le cadre des activités de conseil, offres de services,
notes d’honoraires, courriers de routine, ...) à l’exclusion de tous les actes et documents non professionnels
(engagement de personnel, contrat de location et de leasing, achat de mobilier et matériel informatique, virements
bancaires et autres ...).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

<i>Pour PricewaterhouseCoopers CONSULTING, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16394/581/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

PricewaterhouseCoopers MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.346.

—

Il résulte de la réunion des gérants de la société tenue le 29 mars 1999 que
Monsieur Gian Marco Magrini
Monsieur Vincenzo Lomonaco
Monsieur Volker Reiplinger
Monsieur Karl-Heinz Jäckel
Monsieur Philippe Léonard
ont été nommés Directeurs de la société, en accord avec l’article 8 des statuts. Ils auront pour compétence de signer

tous les actes et documents professionnels (rapport et avis émis dans le cadre des activités de conseil, offres de services,
notes d’honoraires, courriers de routine, ...) à l’exclusion de tous les actes et documents non professionnels
(engagement de personnel, contrat de location et de leasing, achat de mobilier et matériel informatique, virements
bancaires et autres ...).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

<i>Pour PricewaterhouseCoopers MANAGEMENT

<i>CONSULTANTS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16395/581/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.965.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 2 avril 1999

M. Emmanuel David et Mme Marie-Hélène Claude ont démissionné du Conseil d’Administration de la Société, avec

effet au 1

er

avril 1999.

- M. Rodman Leland Drake, demeurant à 1251 Avenue of the Americas, NY, 10020 New York.
- M. Henderson Gilbert Tuten, demeurant à 19, St. Swithin’s Lane, Londres, EC4P 4DU;
- M. Anthony Leonard Chapman, demeurant à 19, St. Swithin’s Lane, Londres, EC4P 4DU;
sont nommés nouveaux administrateurs pour une période de 6 ans, période qui se terminera lors de l’assemblée

générale annuelle qui sera tenue en 2004.

Luxembourg, le 2 avril 1999.

<i>Pour THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16423/260/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20698

ROXAN CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.434.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 30, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

Signature.

(16399/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

SECAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

SECAP S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(16401/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

SIRIADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.602.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

SIRIADE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16404/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANNEEN S.A.

Signature

(16405/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

SOFRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.584.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour SOFRACO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(16409/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20699

SOFRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.584.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour SOFRACO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(16410/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

SOFRUITROP, Société Anonyme.

Siège social: 7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 20.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

G. de Ganay

<i>Administrateur de la société

(16411/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.100.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A.

S.G.G.

Signature

(16412/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

TAILOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(16413/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

TECHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.690.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire du 8 mars 1999 que Monsieur Serguei Renatovitch Borisov,

président de société, demeurant à Zeleny Prospect, 42-112 Moscou, Russie, a été nommé administrateur avec effet au
31 mars 1999, en remplacement de Madame Irina Merenkova, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16416/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20700

SOTECH S.A., SOCIETE DE TECHNOLOGIE LUXEMBOURGEOISE S.A.,

Société Anonyme.

—

<i>Assemblée générale du 1

<i>er

<i>mars 1999

Les actionnaires se réunissent à Schwebsange au siège de la Société à 12.00 heures.
Sur vote des actionnaires présents:
Est nommé comme président Monsieur Fernand Mossay. 
Est nommé comme scrutateur Monsieur André Mosciatti. 
Est nommé comme secrétaire Monsieur Max Schammel
Monsieur Mosciatti en tant que scrutateur constate la présence de cent pour cents des actions émises.
Le président ouvre la séance;
Un seul point est à l’ordre du jour:
Report de l’approbation de l’exercice 1998 au 28 mai 1999 
L’ordre du jour est accepté par les actionnaires.
1 L’assemblée décide à l’unanimité de reporter l’approbation de l’exercice social de 1998 au 28 mai 1999.
Aucun autre point étant à l’ordre du jour, le président déclara l’assemblée comme close.

Schwebsange le 1

er

mars 1999.

F. Mossay    A. Moschiatti    A. Malone

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16407/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

SOTECH S.A., SOCIETE DE TECHNOLOGIE LUXEMBOURGEOISE S.A.,

Société Anonyme.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 18 mars 1999

Les actionnaires se réunissent à Schwebsange au siège de la Société à 12.00 heures.
Sur vote des actionnaires présents
Est nommé comme président Monsieur Fernand Mossay.
Est nommé comme scrutateur Monsieur André Mosciatti.
Est nommé comme secrétaire Monsieur Max Schammel
Monsieur Mosciatti en tant que scrutateur constate la présence de cent pour cents des actions émises.
Le président ouvre la séance;
Est ajouté à l’ordre du jour, la délégation des pouvoirs de gestion journalière à Monsieur Jacques Görtz.
L’ordre du jour est accepté par les actionnaires
1 Confirmation de l’assemblée générale du 1

er

mars 1999.

2 L’assemblée accepte la démission de madame Manole Adriana de sa fonction d’administrateur.
3 L’assemblée décide de destituer la Société TARGET INTERNATIONAL LTD, de sa fonction d’administrateur.
Ladite société étant sans domicile connu, le nom et le domicile de ses administrateurs n’étant pas connu, vu que la

dite société n’a à aucun moment exécuté son mandat d’administrateur et abusé du siège de SOTECH S.A., SOTECH S.A.
décide de porter plainte contre TARGET INTERNATIONAL LTD.

4 L’assemblée décide de destituer VAL EUROPE LTD, de sa fonction de commissaire aux comptes.
Ladite société étant sans domicile connu, le nom et le domicile de ses administrateurs n’étant pas connu, vu que la

dite société n’a à aucun moment exécuté son mandat de commissaire aux comptes de SOTECH S.A., SOTECH S.A.
décide de porter plainte contre VAL EUROPE LTD.

5 L’assemblée décide de nommer Monsieur Görtz Jacques, résidant à Liège (Belgique) comme administrateur.
6 L’assemblée décide de nommer la société GOING EUROPE LTD, succursale du Luxembourg domiciliée à Schweb-

sange (Luxembourg), comme administrateur.

7 L’assemblée décide de nommer Monsieur André Mosciatti comme commissaire aux comptes.
8 L’assemblée décide de limiter l’objet de la Société à l’import et l’export de véhicules automoteurs neufs et

d’occasion et au métier de société commerciale en général.

9 L’assemblée décide de reporter l’approbation définitive du premier exercice social au 28 mai 1999.
10 L’assemblée considérant que suivant les statuts la présente assemblée est régulièrement constituée, le conseil

d’administration décide de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société
concernant cette gestion à Monsieur Jacques Görtz.

Aucun autre point étant à l’ordre du jour, le président déclara l’assemblée comme close.

Schwebsange le 18 mars 1999.

F. Mossay

J. Görtz

A. Mosciatti

GOING EUROPE LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16408/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20701

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2015 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 14.543.

—

Im Rahmen des neuen Werbekonzeptes der Konzernmutter HSBC HOLDINGS PLC, London, sollen die Namen

unserer Gesellschaften in Luxemburg geändert werden und zwar von

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A. in 
HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A. und
TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGERS S.A. in 
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Die Namensänderungen sollen in beiden Fällen zum 2.6.1999 wirksam werden. 
Luxemburg, den 23. März 1999.

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.

J. Meier      J. Berg

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16430/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2015 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 14.543.

—

Seit der Generalversammlung vom 17. März 1999 stellt sich die Zeichnungsberechtigung wie folgt dar.
Für die Gesellschaft zeichnen rechtsverbindlich:
Die Mitglieder des Verwaltungsrates:
Dr. Sieghardt Rometsch, Bankier, Vorsitzender 
Wolfgang Haupt, Bankier 
Harold Hörauf, Bankier 
Peter Atkins, Bankdirektor 
Manfred Pohle, Bankdirektor
Hans-Joachim Rosteck, Administrateur-Délégué 
Jürgen Berg, Administrateur-Directeur
Mit Wirkung vom 1.4.1999 sind neben den Mitgliedern des Verwaltungsrates zeichnungsberechtigt:
als Mitglied der Geschäftsleitung mit dem Titel «Direktor»
Jörg Meier
die Prokuristen mit dem Titel «Direktor»
Peter Biermann 
Dieter Marquenie 
Gerhard Philipps 
Alwin Schneider 
Dieter Steffen
die Prokuristen mit dem Titel «Abteilungsdirektor»
Marie-Antoinette Jungers 
Marie-Jeanne Krieger 
Marc Ernster 
Ralf Funk 
Achim Holz 
Matthias Keller 
Georges Weyer
die Prokuristen
Catherine Desnos 
Christina Leiser 
Marion Metzen 
Kerstin Pütz
Heike Recken-de Roi 
Georg Schneck 
Christiane Thewes 
Siegfried Esch 
Ulrich Müller 
Harri Scheffler 
Ulrich Sigel
Manfred Weikamm
die Handlungsbevollmächtigten
Rebecca Binz 
Petra Harings 
Alexandra Kärner 

20702

Myriam Kerschen 
Monique Mahowald 
Arlette Michels 
Angelika Pfiffer
Mathilde Rosar-Ladendorf 
Carmen Schmitz 
Mechthild Servatius 
Monika Spoden 
Sonja Thill
Anne-Marie Thomas 
Monika Wangen 
Elisabeth Zimmer 
John Baumann 
Jochem Hagen 
André Leick 
Patrick Schaul 
Georg Schneck 
Christian Velghe
Es gilt folgende Regelung der Zeichnungsberechtigung;
- Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsleiter und Prokuristen zeichnen zu zweit;
- Handlungsbevollmächtigte zeichnen gemeinsam mit einem Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsleiter oder Proku-

risten.

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.

J. Meier

J. Berg

<i>Directeur

<i>Administrateur-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16431/000/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGERS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2015 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 31.630.

—

Die nachstehend genannte Mitarbeiterin der Gesellschaft hat durch Beschluss der Generalversammlung vom 10.

Februar 1999 mit Wirkung vom 1. April 1999 Handlungsvollmacht erhalten:

Gudrun Roos.
Somit sind neben den Direktoren der Gesellschaft die nachstehend genannten Mitarbeiter der Gesellschaft mit den

jeweils angegebenen Titeln zeichnungsberechtigt:

- Ralf Funk, Prokura mit dem Titel Abteilungsdirektor.
- Silke Büdinger, Prokura;
- Katja Greif, Handlungsvollmacht;
- Gudrun Roos, Handlungsvollmacht.
Est gilt folgende Regelung der Zeichnungsberechtigung:
- Direktoren der Gesellschaft und Prokuristen zeichnen zu zweit;
- Handlungsbevollmächtigte zeichnen gemeinsam mit einem Direktoren der Gesellschaft oder Prokuristen.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT

MANAGERS S.A.

J. Berg

H.-J. Rosteck

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16432/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

TANAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.225.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

TANAKA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16414/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20703

DVD SHOP LUX/COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DE L’AUDIOVISUEL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola.
2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DVD SHOP LUX/-COMPTOIR LUXEM-
BOURGEOIS DE L‘AUDIOVISUEL.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand-Duché de

Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations se rapportant à l’achat, la vente en gros ou en détail, la location, la repré-
sentation, le commissionnement et le courtage de tous appareils de télécommunication, audiovisuels et leurs supports
et accessoires, en ce compris l’activation et la mise à disposition de cartes d’accès et licences aux réseaux de communi-
cation quels qu’ils soient. La société exercera de même toutes les opérations relatives à la gestion de budgets publici-
taires, y compris la réservation d’ espace.

Elle peut réaliser toutes les opérations, généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.

La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de fusion, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à cet objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. Elle peut
exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans toutes autres sociétés.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II: Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) ,

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de

francs luxembourgeois)

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration, du 15 mars 1999 au 14 mars 2004, est autorisé à augmenter le capital souscrit à

l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

20704

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

A titre exceptionnel, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

TitreI IV. Année sociale - Assemblées Générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V: Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

2. COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) Monsieur Thierry Micha, administrateur de sociétés, demeurant 58, route de Bois à B-4560 Clavier, Belgique.

20705

2) Monsieur Philippe Constant, administrateur de sociétés, demeurant 9, avenue de la Paix à B-4030 Liège, Belgique.
3) Madame Nadia Pilotti, administrateur de sociétés, demeurant 14, rue Mononck Jules à B-4890 Thimister, Belgique.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Thierry Micha, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

<i>Troisième resolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 56, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

J. Elvinger.

(16463/211/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

FLYER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2241 Luxemburg, 4, rue T. Neumann.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitze im Grossherzogtum Luxemburg, Luxemburg-

Stadt.

Sind erschienen:

1) Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.
2) Herr Serge Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.
Die Komparenten vereinbaren in diesem Gesellschaftervertag die Gründung einer Aktiengesellschaft, die zwischen

ihnen gebildet wird.

Benennung - Sitz - Dauer - Gegenstand - Kapital

Art. 1

er

. Mit dem gegenwärtigen Vertrag wird eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung FLYER S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsratsbeschluss können Niederlassungen und Zweigstellen im In- und Ausland verfügt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eine ordentliche Geschäftsab-

wicklung am Gesellschaftssitz gefährden, oder die Verbindung dieses Sitzes mit dem Ausland beeinträchtigen oder
sollten solche Ereignisse unmittelbar bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt
werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses, bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Nationalität erhalten.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Der Gesellschaftszweck begreift den Kauf und die Nutzung eines oder mehrerer Flugzeuge.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die zur Erfüllung und

Förderung des Gesellschaftsgegenstands notwendig oder nützlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 500.000,- DEM (fünfhunderttausend Deutsche Mark) aufgeteilt in 500

(fünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je 1.000,- DEM (tausend Deutsche Mark).

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt 5.000.000,- DEM (fünf Millionen Deutsche Mark) aufgeteilt in 5.000

(fünftausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 1.000,- DEM (tausend Deutsche Mark).

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt diese Kapitalerhöhung in einem Mal oder in

Etappen vorzunehmen, aber spätestens innerhalb fünf Jahren nach der Veröffentlichung im Mémorial. Nach jeder, im
Zuge des genehmigten Kapitals vorgenommenen Kapitalerhöhung, wird Artikel fünf der Statuten entsprechend geändert.

Art. 6. Ausser in den Fällen wo das Gesetz Namensaktien vorschreibt, können die Aktien, nach Wahl des Aktionärs,

Inhaber- oder Namensaktien sein. Die Aktien der Gesellschaft können, nach Wahl des Aktionärs, als Urkunden über
einzelne Aktien oder als Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Art. 7. Die Gesellschaft ist ermächtigt ihre eigenen Aktien, gemäss Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915,

einschliesslich der Änderungsgesetze, zurückzukaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 8. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens 3 Mitgliedern, die nicht

Aktionäre zu sein brauchen. Die Mitglieder können wiedergewählt werden, sind jedoch jederzeit absetzbar. Ausser 

20706

wenn die Generalversammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre. Im Falle eines
unbesetzten Sitzes, sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt eine vorläufige Besetzung vorzunehmen ; die nächstfol-
gende Generalversammlung bestellt dann entgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 9. Der Verwaltungsrat trifft alle ihm zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich schei-

nenden Verfügungen, ausser solche, welche gemäss Gesetz oder den gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung
vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden ; in seiner Abwesenheit wird der
Vorsitz von dem rangältesten Verwaltungsratsmitglied übernommen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder

anwesend oder vertreten ist. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern und kann schriftlich,
telegrafisch, per Telex oder Telefax erteilt werden. In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt,
schriftlich, telegrafisch, per Telex oder Telefax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat ist befugt die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der Geschäfts-

führung an einen oder mehrere Vertreter, Direktoren, Geschäftsführer oder an andere zu übertragen ; es ist nicht
erfordert, dass diese Beauftragte, Gesellschafter sind.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Art. 10. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der

Änderungsgesetze, angeführten Bedingungen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt Interimdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ausser wenn die Generalver-

sammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre.

Geschäftsjahr

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Generalversammlung

Art. 13. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monats Mai um 11:00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Art. 14. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann jedoch abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien fünf volle Tage vor dem, für die Versammlung festgesetzten Datum, hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 15. Die Generalversammlung ist weitgehendst befugt sämtliche, die Gesellschaft betreffenden Rechtshand-

lungen und Rechtsgeschäfte zu tätigen oder gutzuheissen.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre

Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die eingangs erwähnten Parteien haben die Zeichnung der Aktien wie folgt vorgenommen:
<i>Aktionäre

<i>gezeichnetes Kapital

<i>eingezahltes Kapital

<i>Anzahl der Aktien

1. Victor Elvinger …………………………………………………

250.000,-

DEM 250.000,-

DEM 250

2. Serge Marx: ………………………………………………………

250.000,-

DEM 250.000,-

DEM 250

…………………………………………………………………………………

500.000,-

DEM 500.000,-

DEM 500

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von 500.000,- DEM (fünfhunderttausend Deutsche Mark) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt worden sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag jeglicher Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer

Gründung entstehen werden auf ungefähr hundertsiebzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbezeichneten Aktionäre, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und welche sich als ordnungs-

gemäss einberufen bekennen, traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen und fassten, nachdem
sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, folgende Beschlüsse

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die des Kommissars auf einen festgelegt.
2) Folgende Personen werden als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.

20707

b) Herr Serge Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in L 1461 Luxemburg, 31, rue d‘Eich.
c) Herr Adriaan de Feijter, Berater, wohnhaft in L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Die Dauer der Mandate beträgt 6 Jahre. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt ein geschäftsführendes Mitglied zu

benennen.

3) Als Kommissar wird ernannt:
Frau Michèle Lutgen, Privatbeambterin, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.
Die Dauer des Mandats beträgt 6 Jahre.
4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in:
L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

<i>Verwaltungsratssitzung

Die vorbezeichneten Mitglieder des Verwaltungsrates, welche sich als ordnungsgemäss einberufen bekennen, traten

zu einer Verwaltungsratssitzung zusammen und fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser
Verwaltungsratssitzung festgestellt hatten, folgende Beschlüsse:

Herr Adriaan de Feijter wird zum geschäftsführenden Mitglied des Verwaltungsrates bestimmt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: V. Elvinger, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 115S, fol. 72, case 10. – Reçu 103.127 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 7. April 1999.

J. Elvinger.

(16466/211/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

FIN. OP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 6.307), ici représentée par:

1. Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg).
2. Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
2. La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section

B numéro 9.969), ici représentée par:

Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 19 mars 1999.
La prédite procuration, aprés avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FIN. OP. S.A. Le siège social

est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder a toutes opérations immobiliéres, mobiliéres, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent vingt mille Euro (EUR 420.000,-) divisé en quatre mille deux cents

(4.200) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

20708

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euro (EUR 1.000.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C, et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans ; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

20709

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, quatre mille cent quatre-vingt-seize
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.196

2. LIREPA S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: Quatre mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

4.200

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quatre cent vingt mille Euro (EUR 420.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent trente mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 16.942.758,- (seize millions

neuf cent quarante-deux mille sept cent cinquante-huit francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Alberto Bevacqua, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Gondorf (Allemagne).
2. Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
3. Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald (Luxembourg).
4. Monsieur Albert Pennachio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Pennacchio, G. Baumann, R. Riccardi, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, vol. 841, fol. 14, case 5. – Reçu 169.428 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16464/239/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

SOCIETE FONCIERE ET COMMERCIAL COUNTRYLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.478.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16406/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20710

GAUFRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme VALESSORE HOLDING S.A., avec siège à Bereldange, ici représentée par deux de ses adminis-

trateurs:

- Monsieur Romain Zimmer, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Fernand Sassel, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
2) La société EUROCONSEIL S.A., avec siège à Saffrey Square Suite 205 Bank Lane- Nassau/Bahamas, ici représentée

par Monsieur Romain Zimmer, préqualifié, en vertu d’une procuration, annexée au présent acte. Lesquels comparants
ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAUFRIA INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la fabrication, la vente, et l’importation et l’exportation de toutes farines et prépara-

tions faites de céréales, pain, pâtisserie, boulangerie et confiserie; glaces comestibles, eaux minérales et gazeuses et
autres boissons non-alcooliques, bornons de fruits et jus de fruits, ainsi que les opérations commerciales, financières,
mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et susceptibles
d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (Euro 31.000,-) divisé en trente et un (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (Euro 1.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société VALESSORE HOLDING S.A., préqualifiée…………………………………………………………………………………

1 action

2) La société EUROCONSEIL S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

30 actions

Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

31 actions

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (Euro 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 14.00 heures et pour la
première fois en 2.000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

20711

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Zimmer, préqualifié.
b) Monsieur Fernand Sassel, préqualifié.
c) Monsieur Alhard Von Ketelhodt, expert comptable, demeurant à Moutfort.
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Zimmer, Sassel, d’Huart.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 848, fol. 64, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 avril 1999.

G. d’Huart.

(16468/207/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

FOOD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.

2. Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Both of them hereby represented by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue

of proxies given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title FOOD COMPANY S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euros), represented by 320 (three

hundred twenty) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, carrying one voting right in the
general assembly.

20712

All the shares are in bearer or nominative form. The authorized capital is fixed at EUR 1,600,000.- (one million six

hundred thousand Euros) represented by 16.000 (sixteen thousand) shares with a nominal value of EUR 100,- (one
hundred Euros) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Friday in the month of June at 3.00 p.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1999.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1. WATERSIDE FINANCIAL, three hundred nineteen shares …………………………………………………………………………………

319

2. Mr Gérard Becquer, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred twenty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

320

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (hundred per cent), and therefore the amount of

ECU 32,000.- (thirty-two thousand ECU) is as now at the disposal of the Company FOOD COMPANY S.A., proof of
which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty-five thousand Luxembourg francs.

20713

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2. Mr Pascal Roumiguie, employee, residing at L 2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3. Mrs Marie-Hélène Claude, employee, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at the 31st of December, 2003.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

31st of December, 2003.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing Language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.

2. Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux ici représentés par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FOOD COMPANY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

20714

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent vingt)

actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.600.000,- (un million six cent

mille Euros) qui sera représenté par 16.000 (seize mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscritption - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. WATERSIDE FINANCIAL LTD, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………………………………

319

2. Monsieur Gérard Becquer, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

20715

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2. Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3. Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

<i>Deuxième resolution

PricewaterhouseCoopers S.à r. l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est nommée

commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: D. Audia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 84, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

J. Elvinger.

(16467/211/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

IC-WEST, INTERCONTAINER-WEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1616  Luxembourg, 9, place de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La Société Nationale des CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, établie et ayant son siège social à L-1616

Luxembourg, 9, place de la Gare, représentée aux fins des présentes par Monsieur Jeannot Waringo, Président du
Conseil d’Administration, demeurant à Mensdorf et Monsieur René Streff, Administrateur-Directeur Général,
demeurant à Luxembourg;

2) La Société Nationale des CHEMINS DE FER BELGES, établie et ayant son siège social à B-1060 Bruxelles, 85, rue

de France, représentée aux fins des présentes par Monsieur Marcel Verslype, Administrateur-Directeur Général de la
SNCB, demeurant à Bruxelles (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 mars 1999;
3) La société anonyme Fret International, établie et ayant son siège social à Paris (9ème) 88, rue Saint-Lazare, France,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean Macaire, Directeur de l’Unité d’Affaires Transport Intermodal et
Messagerie, demeurant à Paris (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 mars 1999;
4) La société coopérative à responsabilité limitée Intercontainer-Interfrigo, établie et ayant son siège social à B-1060

Bruxelles, 85, rue de France, représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrice Pinoli, Membre du Comité de
Direction d’Intercontainer-Interfrigo, demeurant à Wittersdorf (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 5 mars 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société anonyme qu‘elles déclarent constituer entre elles comme suit:

20716

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de INTERCONTAINER-WEST, en abrégé IC-WEST (la
Société).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’organisation et le développement de transports combinés, ainsi que la mise à dispo-

sition de services auxiliaires relatifs à ces transports.

A cet effet, elle peut acquérir, faire construire, prendre ou donner en location, exploiter et d’une manière générale

assurer la gérance de matériels de transport combiné, de wagons, ainsi que des moyens de toute nature qui lui seraient
nécessaires.

Elle peut notamment se charger de l’organisation ou de l’exploitation de centres de stockage, de collectes, de réexpé-

dition, de reconditionnement ou de manutention et exécuter des transports terminaux.

Elle pourra par ailleurs effectuer toutes transactions et opérations industrielles, commerciales, civiles ou financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par décision du conseil d’administration, des

succursales ou agences tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont uniquement émises sous forme nominative.
La Société est ouverte à tout partenaire public ou privé pour autant que son admission ait été agréée par les deux

tiers des membres du conseil d’administration.

Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société; ce registre contient

le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu qu’il a communiqué à la Société, ainsi que le
nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. La Société peut émettre des certificats constatant cette inscription.

Les certificats d’actions ou confirmations écrites sont signés par deux administrateurs. Ces signatures peuvent être

soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse, celle-ci est censée être au siège social de la Société ou à telle autre

adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits
attachés à l’action.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tiers doit en informer les autres

actionnaires par lettre recommandée en indiquant le nombre d’actions dont la cession est envisagée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres actionnaires bénéficient d’un droit de préemption pour le rachat de ces actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-
exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans le mois de la lettre l’avisant de la proposition de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les actionnaires bénéficient d’un délai supplémentaire d’un

mois commençant à courir à l’expiration du délai d’un mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions est déterminé, soit de commun accord entre actionnaire cédant et le

ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, à défaut d’accord, par un réviseur d’entreprises indépendant sur base des bilans
des trois dernières années.

Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires

proposés dans un délai d’un mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions.

20717

Le prix ne doit pas être inférieur au prix déterminé selon les critères prévus à l’alinéa précédent.
Les dispositions du présent article s’appliquent sans préjudice de l’agrément prévu par l’article six deuxième alinéa.
Art. 8. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires de la Société.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg qui est fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à
quatorze (14.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant. Elle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales peuvent se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Art. 10. Les quorums et délais requis par la loi règlent la conduite des assemblées générales dans la mesure où il

n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales soit person-

nellement, soit en désignant par écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale, dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les actions présentes ou repré-
sentées.

Art. 11. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration moyennant un avis énonçant

l’ordre du jour et porté à la connaissance de chaque actionnaire conformément à l’article 70 de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales. Elles peuvent l’être également sur demande d’actionnaires repré-
sentant un cinquième au moins du capital social.

Cependant, si toutes les actions sont présentes ou représentées à une assemblée générale et si les actionnaires

confirment, moyennant signature du procès-verbal, avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer aux
formalités, celle-ci peut être tenue sans avis ou publications préalables.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale pour une période maximale de six ans.

Leur mandat prend fin à la clôture de l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle il s’achève; toutefois
un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant. Sous réserve de confirmation par la prochaine assemblée générale, celui-ci
achève le terme de celui qu’il remplace.

Art. 13. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désigne également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui est chargé
notamment de dresser les procès-verbaux des réunions.

Le président préside les assemblées générales ainsi que les réunions du conseil d’administration. En l’absence du

président, celui-ci ou, à défaut, respectivement les administrateurs ou les actionnaires par un vote pris à la majorité de
ceux qui sont présents ou représentés, désignent respectivement un administrateur ou toute personne pour assumer la
présidence pro tempore.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un administrateur désigné par lui ou de

deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour est adressé à tous
les administrateurs au moins soixante-douze heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel
cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre la nécessité de pareille
convocation en cas d’assentiment par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion déterminée en désignant par écrit, télégramme, télex ou

télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses
collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,

lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le
président a une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception.

La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président, ou, en son

absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article treize ci-dessus.

20718

Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de la

gestion et les opérations de celle-ci.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Sauf dispense du conseil d’administration, l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui

est administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires est privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir
dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,

cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir doit informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et
il ne délibère ni ne prend part au vote sur cette affaire; rapport doit être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale. Le terme «intérêt
personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ou aux intérêts qui peuvent
exister de quelque manière que ce soit avec une société ou entité juridique que le conseil d’administration peut déter-
miner discrétionnairement.

La Société peut indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou tout procès auxquels il a été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il n’est pas indemnisé, sauf le cas où dans ces actions ou procès il est finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n’est accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil du fait que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être choisis, soit

parmi les administrateurs, soit parmi des tiers et dont il détermine la composition, le fonctionnement et les pouvoirs.
Ces pouvoirs une fois donnés subsistent jusqu’à ce qu’ils aient été modifiés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de celle-

ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou à un comité.

Il peut, aux conditions fixées par lui, autoriser ces délégués à consentir des substitutions partielles de leurs pouvoirs.
Il détermine les émoluments et avantages, fixes ou proportionnels, à passer par frais généraux, des comités, délégués

et autres mandataires quelconques.

Art. 18. La Société est engagée en tout état de cause par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été spécialement délégués par le conseil d’admini-
stration, ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la ou les personnes auxquelles cette gestion a été confiée.

Art. 19. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales l’exigent, un ou plusieurs réviseurs d’entreprises seront nommés par l‘assemblée générale.
Art. 20. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Il est prélevé sur le bénéfice annuel net cinq pour cent (5 %) au moins qui sont affectés pour la formation

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès lors et aussi longtemps que cette réserve atteint dix
pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de l’usage à faire du solde du bénéfice net

annuel et peut périodiquement déclarer la répartition des dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par l’assemblée générale

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi.

Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les actions sont souscrites comme suit:
1) la Société Nationale des CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, préqualifiée, trente-deux actions ……………

32

2) la Société Nationale des CHEMINS DE FER BELGE, préqualifiée, trente-neuf actions …………………………………………

39

3) la société anonyme Fret International, préqualifiée, dix-neuf actions …………………………………………………………………………

19

4) la société coopérative à responsabilité limitée INTERCONTAINER-INTERFRIGO, préqualifiée, dix actions…

10

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

20719

Les actions ont toutes été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille Euros (EUR 50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-

vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
1) Monsieur René Steff, Administrateur-Directeur Général des CFL, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Marcel Verslype, Administrateur-Directeur Général de la SNCB, demeurant à Bruxelles (B);
3) Monsieur Armand Toubol, Président du Conseil d’Administration de Fret International, demeurant à Paris (F);
4) Monsieur Patrice Pinoli, Membre du Comité de Direction d’Intercontainer-Interfrigo, demeurant à Wittersdorf (F);
Leur mandat expire lors de l’assemblée générale ordinaire de deux mille quatre.

<i>Deuxième résolution

Monsieur René Hellinghausen, Directeur Général adjoint des CFL, demeurant à Luxembourg, est appelé aux

fonctions de commissaire pour la même période.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé à L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Patrice Pinoli, administrateur-délégué de la Société et de lui en

confier la gestion journalière. Il pourra engager la Société dans le cadre de cette gestion par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, ils ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Waringo, Streff, Verslype, Macaire, Pinoli, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 115S, fol. 69, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 1999.

T. Metzler.

(16471/222/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

LORRGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort, 38, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort, en son nom personnel.
2. Monsieur Jean-Marc Wallerich, administrateur de sociétés, demeurant à F-Hettange-Grande,
ici représenté par Monsieur Luc Heyse, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 10 mars 1999.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LORRGEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront 

20720

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange, ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur de
brevets, et licenses y rattachées. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la
création et au développement de toutes sociétés, et leur prêter tous concours. De façon générale elle peut prendre
toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, le tout en excluant expressément le bénéfice de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés de participations financières. En particulier la société pourra se porter garante, sous quelque forme
que ce soit, des engagements des sociétés dans lesquelles elle détient des participations; ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille francs français (220.000,- FRF) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de deux mille deux cents francs français (2.200,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

20721

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Luc Heyse, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

2) Monsieur Jean-Marc Wallerich, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………

99

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de cinquante-cinq

mille francs français (55.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Marc Wallerich, administrateur de sociétés, demeurant à F-Hettange-Grande.
b) Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort.
c) Monsieur Thierry Wallerich, administrateur de sociétés, demeurant à Hettange-Grande.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Steinfort, 38, route d’Arlon.
6) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous ici présents, ont pris à l’unanimité la décision suivante:
- Monsieur Jean-Marc Wallerich, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heyse, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 65, case 12. – Reçu 13.530 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

F. Baden.

(16474/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

TRANSPORTS MACHADO A FONSO.

Siège social: L-4696 Lasauvage, 24, rue de la Crosnière.

R. C. Luxembourg B 55.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 1999, vol. 312, fol. 77, case 10/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lasauvage, le 6 avril 1999.

Signatures.

(16428/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20722

GLOBALUX INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CRONIN VENTURES CORP., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 9 mars 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBALUX INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’ aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger:

- l’achat, la vente, la location, la transformation, la fabrication, la pose, l’importation, l’exportation de tout matériel

électrique et de télécommunication et de tout service s’y rapportant;

- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente de véhicules neufs et d’occasion.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou

connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois 
(1.250,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

20723

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’unadministrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CRONIN VENTURES CORP., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………

 1

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de 40 %, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) CRONIN VENTURES CORP., préqualifiée,

20724

b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
c) Monsieur Palmino Iuliano, administrateur de société, demeurant à L-1261 Luxembourg, 103, rue de Bonnevoie.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Palmino Iuliano, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Palmino Iuliano,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, P. Iuliano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 115S, fol. 55, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 mars 1999.

G. Lecuit.

(16469/220/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

JMK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

Monsieur Jean-Marie Kontz, employé privé, demeurant à Dudelange, 36, rue Dicks.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de JMK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet, dans le domaine immobilier, l’achat, la vente, le lotissement, la promotion, le

marketing, la planification, le conseil ainsi que toutes autres opérations auxquelles le domaine immobilier peut donner
lieu, qu’elles soient commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou qui seront de nature à en faciliter l’extension ou le développement, la
présente énumération étant énonciative et non limitative.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Jean-Marie Kontz, employé privé, demeurant à Dudelange, 36,

rue Dicks et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille
Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

20725

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-

vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

L’adresse de la société est à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Marie Kontz, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kontz, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 79, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 avril 1999.

T. Metzler.

(16472/222/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

LUX-IS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7248 Bereldange, 29, rue M. Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Fernand Zanen, administrateur de société, demeurant à L-7248 Bereldange, 29, rue Michel Rodange.
2. - Monsieur Patrick Konsbruck, employé de I’Etat, demeurant à L-3651 Kayl, 38, rue Joseph Muller.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’achat et la vente de matériel informatique Hard et Software ainsi que toute

sorte de gérance de sites internet pour différents clients.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut encore acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

20726

Elle pourra enfin effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LUX-IS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre ll. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1. - Monsieur Fernand Zanen, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales  …………………………………………………………… 250
2. - Monsieur Patrick Konsbruck, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales  ………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre lll. - Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

20727

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31

décembre 1999. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-7248 Bereldange, 29, rue Michel Rodange.
2. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernand Zanen, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts. 

Dont acte, passé à Howald, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Zanen, P. Konsbruck, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999, vol. 841, fol. 10, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16475/239/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

LE REQUIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE REQUIN.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

20728

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communnication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois 
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III: Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 9 juin

de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

20729

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Affectation des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée,
mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kamarowsky, Debaty, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 115S, fol. 71, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

P. Frieders.

(16473/212/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

20730

MAKRIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 27, rue de Bourgrund.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

du Panama), ici représentée par Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui
délivrée à Panama, le 28 mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Monsieur Yves Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 15 décembre
1997.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MAKRIS FINANCE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000, - LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 
ci-après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

20731

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Esch-sur-Alzette, au siège social de la société, ou

à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mars à 14.30
heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’adininistration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télegramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

20732

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 
Actionnaires Capital 

Capital 

Nombre 

souscrit libéré

d’actions

1) PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée:  ……………………………… 1.249.000,-

1.249.000,-

1.249

2) WIMMER OVERSEAS CORP., prénommée: ……………………………………………………

 1.000,-

 1.000,-

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
BURCO S.A., avec siège social à L-4039 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.
4. L’adresse de la société est fixée à L-4039 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 29 mars 1999, vol. 462, fol. 43, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 avril 1999.

A. Lentz.

(16476/221/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

TECANOX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.152.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

TECANOX

G. Lammar

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16415/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20733

MANDELO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DEFINEX AG, avec siège à Vaduz (Lichtenstein), ici représentée par Mademoiselle Yannick Poos;

employée privée, demeurant à Bras-Haut (Belgique),

2) La société NESSAR FINANCE S.A., avec siège à Panama-City, Panama, ici représentée par Mademoiselle Yannick

Poos; préqualifiée,

3) La société WINDMILL S.A., avec siège à Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle Yannick Poos, préqualifiée,
en vertu de procurations annexées au présent acte. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANDELO S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- Euro, divisé en 6.200 actions d’une valeur nominale de 5,- Euro chacune. 

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) La société DEFINEX AG, préqualifiée,  …………………………………………………………………………………………………………… 2.449 actions
2) La société NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée,  ………………………………………………………………………………………… 2.449 actions
3) La société WINDMILL S.A., préqualifiée,  …………………………………………………………………………………………………………  1.302 actions
Total: six mille deux cents actions  ………………………………………………………………………………………………………………………… 6.200 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte la somme de Euro 31.000,-,

se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 2000.

20734

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Urs Leiser, manager, demeurant à Vaduz 
b) Monsieur Kurt Kindle; manager, demeurant à Vaduz
c) Madame Thérèse Schmitter, manager, demeurant à 9490 Vaduz, Pradafant, 21.
3. est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE SA., avec siège à Luxembourg.
4. le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: Y. Poos, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1999, vol. 848, fol. 63, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 avril 1999.

G. d’Huart.

(16477/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

TELTECH GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

Il résulte du Conseil d’Administration du 12 novembre 1998 et non pas de l’Assemblée Générale Extraordinaire du

30 novembre 1998, telle que mentionnée dans une précédente réquisition que Monsieur Peter Place a été nommé
administrateur-délégué.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour TELTECH GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16417/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

TEVEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.469.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 68, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

TEVEGE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16418/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

THE U.S. HIGH YIELD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 de THE U.S. HIGH YIELD FUND, SICAV a été enregistré à Luxembourg, vol. 521, fol.

72, case 4, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(16421/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20735

THE U.S. HIGH YIELD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.001.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 18 mars 1998, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

Bruce Dalziel;
Paul Lowenstein;
Yung Lee.
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16422/051/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

EUROPEAN BANK &amp; BUSINESS CENTER.

Siège social: L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.941.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Certifié conforme

M. Sellier

<i>Company Secretarial Assistant

(16419/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

EUROPEAN BANK &amp; BUSINESS CENTER.

Siège social: L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.941.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 février 1999

<i>Démission

L’assemblée a ratifié la démission de Sheikh Abdul Aziz Hamad Al-Jomaih en tant que membre du conseil d’adminis-

tration avec effet au 12 janvier 1999. Pleine décharge a été accordée à Mr Al-Jomaih.

<i>Conseil d’administration:

Sont réélus administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de la prochaine

assemblée générale en l’an 2000:

- Mr Anthony H. Doggart (Président)
- Mr John Drysdale
- Mr Henri C. Kelly
- Mr Ossama M. Nassar
- Dr Khaled Rashed Al-Hajeri

<i>Réviseurs d’Entreprises:

- La société anonyme ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg a été ré-élue Réviseurs d’Entreprises pour un terme d’un an

qui viendra à échéance lors de la fermeture de la prochaine assemblée générale en l’an 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Certifié conforme

A. Godefroid

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16420/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

20736

---

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S O M M A I R E

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.

LAMORT INVESTISSEMENTS S.A.

LAMORT INVESTISSEMENTS S.A.

LAMORT INVESTISSEMENTS S.A.

NODLAM S.A.

LES GIMBRETTES S.A.

LOCARENT S.A.

NORTHWIND HOLDING S.A.

NORTHWIND HOLDING S.A.

MACAV S.A.

MACAV S.A.

NIGHTINGALE FINANCE S.A.

ROMFIN HOLDING

MANOF SYSTEMS S.A.

MANOF SYSTEMS S.A.

FINTEK INTERNATIONAL S.A.

NORTH ATLANTIC FISHERY INVESTMENTS S.A.

PINEFIN S.A.

PANELFUND

PARTICORP S.A.

PLENUM S.A.

P.G.L.

REMIFIN HOLDING S.A.

PricewaterhouseCoopers CONSULTING

PricewaterhouseCoopers MANAGEMENT CONSULTANTS  LUXEMBOURG 

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A.

ROXAN CONSULT

SECAP S.A.

SIRIADE S.A.

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A.

SOFRACO S.A.

SOFRACO S.A.

SOFRUITROP

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A.

TAILOR LUXEMBOURG S.A.

TECHOLDING S.A.

SOTECH S.A.

SOTECH S.A.

TRINKAUS &amp; BURKHARDT  INTERNATIONAL  S.A.

TRINKAUS &amp; BURKHARDT  INTERNATIONAL  S.A.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGERS S.A.

TANAKA S.A.

DVD SHOP LUX/COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DE L’AUDIOVISUEL S.A.

FLYER S.A.

FIN. OP. S.A.

SOCIETE FONCIERE ET COMMERCIAL COUNTRYLAND S.A.

GAUFRIA INTERNATIONAL S.A.

FOOD COMPANY S.A.

IC-WEST

LORRGEST S.A.

TRANSPORTS MACHADO A FONSO. 

GLOBALUX INTERNATIONAL

JMK

LUX-IS

LE REQUIN

MAKRIS FINANCE S.A.

TECANOX

MANDELO S.A.

TELTECH GROUP S.A.

TEVEGE S.A.

THE U.S. HIGH YIELD FUND

THE U.S. HIGH YIELD FUND

THE OASIS FUND

THE OASIS FUND