20305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N°424 

8 juin 1998

S O M M A I R E

(L’)Antiquaire du XXième Siècle S.A., Luxembourg

page

20317

Blue Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20341

Camping’s Stuff, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

20344

(The) Cronos Group S.A., Luxembourg ………………………………………

20351

European  Markets  Investments (Fund) S.A., Luxembourg

20346

Evelfin Participations S.A., Luxembourg ………………………………………

20310

Faber, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………………………………

20310

Faci S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

20310

FIGED, Fiduciaire Internationale de Gestion et de Dévelop-

pement S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

20311

Flaginvest S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………

20311

Fondeco S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

20308

Fratera S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

20311

Futur S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

20310

Garage Tewes Serge, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

20313

Geholux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

20312

G.E.I.E. S.O.S. Chauffeurs, Strassen ………………………………

20334

,

20335

GENERAS  S.A., Société  Générale  de  Réassurances,  Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

20311

,

20312

Gerlivita Participations S.A., Luxembourg …………………………………

20313

Giro S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

20313

Global Chocolates S.A., Luxembourg ……………………………………………

20313

Global Enterprise Group Holding S.A., Luxembourg ……………

20314

Global Enterprise Group S.A., Luxembourg ………………………………

20314

Gobelino Holding S.A., Luxembourg………………………………………………

20313

Golden Screen Partners, S.C.A., Luxembourg …………………………

20315

Golden Screen, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

20314

Gost S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

20315

Guimaraes de Mello Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

20315

Havana Club Holding S.A., Luxembourg………………………………………

20316

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A., Hypo Capital Mana-

gement Investmentgesellschaft Luxembourg, Luxbg …………

20314

Ideal Jardin, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………………

20317

Immocal Investments S.A., Luxembourg ……………………………………

20316

(The) Industrial  Bank of  Japan  (Luxembourg) S.A., Luxbg

20306

Industrial Polimers S.A., Luxembourg …………………………………………

20315

Initi International S.A., Luxembourg………………………………………………

20318

Interfood Europe S.A.H., Luxemburg ……………………………………………

20318

Interfood International S.A., Luxembourg …………………………………

20320

International Autos, S.à r.l. …………………………………………………………………

20319

Investissements Multisectoriels Européens S.A., Luxbg ………

20318

Iris St Michael S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20307

J.E.L. S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………

20319

Kaempff Kohler, S.à r.l., Luxembourg……………………………

20321

,

20322

KA Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………

20320

Kirkland Overseas S.A., Luxembourg ……………………………………………

20307

Kloeckner Finanz S.A., Luxemburg …………………………………………………

20322

Kredietbank International Investment S.A., Luxembourg …

20323

Kredietbank International Portfolio S.A., Luxembourg ………

20323

Kredos Investment S.A., Luxembourg …………………………………………

20320

Lagon International Holding S.A., Luxembourg ………………………

20322

Landesbank  Schleswig-Holstein  International  S.A., Luxbg

20319

Letfin Participations S.A., Luxembourg ………………………………………

20323

Logos Invest S.A., Luxemburg……………………………………………………………

20323

Lotri International S.A., Luxembourg ……………………………………………

20324

Luxus Investissement S.A., Luxembourg ……………………………………

20325

Magnifin Participations S.A., Luxembourg …………………………………

20326

Magni S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

20325

Manor House Company S.A., Luxembourg…………………………………

20326

Matrix Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………

20326

Milestone Finance Company S.A., Luxembourg ………………………

20326

Modart S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

20327

Monex Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………

20327

Monticello Properties S.A., Luxembourg ……………………………………

20327

Multinationale Financière S.A., Luxembourg ……………………………

20328

Mykerinus Holding S.A., Luxembourg……………………………………………

20328

Nessim S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

20328

Niramore International S.A., Luxembourg …………………………………

20329

Nord Européenne d’Investissement S.A., Luxembourg ………

20329

Noufon S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

20329

Optic Clesen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

20327

Parthena, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

20330

Partilimmob International S.A., Luxembourg……………………………

20331

Pas-Yves International S.A., Luxembourg……………………………………

20331

Per Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………

20329

Périoste S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

20331

Profimolux S.A., Luxembourg……………………………………………………………

20332

Promofi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

20332

Proveco, S.à r.l., Dudelange…………………………………………………………………

20332

Ramati Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

20330

Rania Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20332

Real Estate Euro-Invest S.A., Luxembourg …………………………………

20333

Renvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………

20328

(La) Réserve S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20319

Rigby S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

20333

Rivipro S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

20333

San Todaro S.A., Luxembourg …………………………………………………………

20334

SECPA, Société Euro-Canadienne des Produits Alimentaires

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

20334

Sélène Participations S.A., Luxembourg ………………………………………

20333

Sicea Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………

20334

Silo Plus S.A., Differdange ……………………………………………………………………

20331

Société  de  Construction  Immobilière  Franco-Belge  S.A., 

Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

20335

Société de Thiaumont S.A., Luxembourg ……………………………………

20336

Société Fiduciaire Api S.A., Luxembourg ……………………………………

20335

Société Financière Saka S.A., Luxembourg…………………………………

20336

Sohofilux S.A.H. ………………………………………………………………………………………

20337

Somarfin Participations S.A., Luxembourg …………………………………

20338

Sopalux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

20338

So.Par.Trans S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20338

Sotad Participations S.A., Luxembourg ………………………………………

20339

Sovereign Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………

20335

Speech Products Holding S.A., Luxembourg ……………………………

20337

Stemaco Participations S.A., Luxembourg …………………………………

20340

Strategic Ventures International S.A.,  Luxembourg ……………

20336

Strategy Group S.A., Luxembourg …………………………………………………

20336

Takolux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

20340

Taxander S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

20340

Technical Support Force S.A., Luxembourg ………………

20338

,

20339

Temporary Venture Holding S.A., Luxembourg ………………………

20340

Tempura S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

20351

Texto Communication, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

20345

Transneptune Holding S.A., Luxembourg……………………………………

20351

Trimerson Participations S.A., Luxembourg………………………………

20352

Truth Tech Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

20350

Unevinc Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

20352

Unicorn Investment, Sicav, Luxembourg ……………………………………

20308

Universal Management Services, S.à r.l., Luxembourg …………

20308

Vedalo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

20306

,

20307

Viscont S.A., Luxembourg …………………………………………………

20351

,

20352

Vitis Life Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………

20308

Work Horse F. S.A., Luxembourg……………………………………………………

20337

Yannis Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………

20309

Ynadam S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

20309

Zeus Entreprises International S.A., Wasserbillig ……………………

20309

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 11.486.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 44, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

INTERNAL AUDIT DEPARTMENT

C. Bertaina

(15584/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 11.486.

—

<i>Minutes of the Annnual General Meeting of Shareholders held on March 26th, 1999

The meeting is opened at 11 o’clock under the presidency of M. Akira Imai.
The President appoints Mr Bertrand Klein as the Secretary and the assembly chooses Mrs Valérie Remy as the Vote

Controller.

The President states the ordinary meeting has been duly convened and ascertains that of 1,540,493 shares issued,

1,540,493 shares are represented at the meeting.

The assembly can therefore validly examine and discuss the points of the agenda, which are as follows:
1. Submission and approval of the balance shett and the profit and loss statement for the business year ended

December 31, 1998, as shown in the attached annual accounts (Appendix I);

2. Submission and approval of the management report of the Board of Directors;
3. Allocation of the profit for the year 1998, as shown in the attached Appendix II.;
4. Discharge of the Board of Directorrs;
5. Election of the Board of Directors. The following are elected as members of the Board:

<i>Board of Directors:

- Mr Shinji Kubo;
- Mr Kiyoto Matsuda;
- Mr Akira Imai;
6. Miscellaneous.
All about mentioned resolutions are approved, each by unanimous vote.
Nothing else being on the agenda and nobody raising to order, the President closes the meeting at 11.30 a.m.

A. Imai

B. Klein

V. Remy

<i>The President The Secretary The Vote Controller

PROFIT ALLOCATION

<i>Year 1998

Profit for the year ……………………………………………………………………… LUF 3,261,522.-

Allocated as follows:

Legal reserve …………………………………………………………………………

LUF

163,076.-

General reserve ……………………………………………………………………

LUF 3,098,446.-

Dividend distribution ……………………………………………………………

LUF

0.-

Profit carried forward …………………………………………………………

LUF

0.-

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15585/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 571, fol. 52, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(15591/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

20306

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est 

<i>tenue le 10 mars 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15592/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

IRIS ST MICHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.556.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(15725/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

IRIS ST MICHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.556.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler comme administrateur de la société avec effet

immédiat. Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat à ce jour. L’Assemblée élit Madame Claude-
Emmanuelle Cottier Johansson en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat se terminera en 2003.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à 

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15726/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

KIRKLAND OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999, les changements suivants sont faits au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg:

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle suite à la démission de Philip Mark

Croshaw:

Monsieur Roberto Rodriguez Bernal, consultant, demeurant à Panama-City, La Paitilla.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15731/637/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999

20307

UNICORN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 52.012.

—

<i>Extrait du compte-rendu de l’Assemblée Générale des Actionnaires, session extraordinaire 

<i>tenue le 26 février 1999 au siège social

1. Nomination des personnes suivantes comme administrateurs de la société, jusqu’à la tenue de l’Assemblée générale

approuvant le rapport annuel au 31 août 1999:

- Christina Cella Solling, Directeur de GESBETA, S.G.I.I.C., Président,
- Raphael Ibanez Martinez, Directeur de BETA CAPITAL S.V.B.,
- José Bonafonte Margri, Directeur de BETA EUROPA MANAGEMENT S.A.
- Robert A. Marquardt, Directeur de FINSERVE LIMITED.
2. Nomination de M. Hugues de la Baume comme Directeur de la Société chargé de la gestion journalière de la

Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale approuvant le rapport annuel au 31 août 1999.

M. Hugues de la Baume a un pouvoir de signature conjointe avec un des administrateurs appartenant au groupe BETA.
3. FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG est nommé en tant que réviseurs d’entreprises de la Société, jusqu’à

la tenue de l’Assemblée générale approuvant le rapport annuel au 31 août 1999.

4. Annulation de la décision de modifier le siège social de la Société. Par conséquence le siège social de la Société est

à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15589/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

M. Stefan Art, demeurant à Luxembourg a donné sa démission comme gérant de la société UNIVERSAL

MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. avec effet au 1

er

mars 1999.

Pour extrait sincère et conforme

H. de Graaf

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, vol. 172, Art. 112. – Reçu 120 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15590/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.922.

—

Les comptes annuels de VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A.enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 51,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

L. Vanderhaegen

<i>Directeur

(15593/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

FONDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.564.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 1998

- La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen, en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

FONDECO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15690/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20308

YANNIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.377.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 50, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(15595/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

YANNIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.377.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société convoquée 

<i>en session extraordinaire à Luxembourg, le 30 mars 1999 à 9.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes

couvrant la période du 1

er

janvier 1997 au 31 décembre 1997, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à LUF 561.539,-. 

L’Assemblée décide d’affecter cette perte au compte de report.

Perte de l’exercice au 31 décembre 1997 ………………………

(LUF  561.539,-)

Compte report au 1

er

janvier 1997 …………………………………

(LUF 2.282.701,-)

Total compte report au 1

er

janvier 1998 …………………………

(LUF 2.844.240,-)

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur l’année 1997.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999 du 11, boulevard Royal au

5, boulevard Royal, Royal Rome II, L-2014 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15596/731/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

YNADAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(15597/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

ZEUS ENTERPRISES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6614 Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 49.990.

—

Durch Schreiben vom 12. März 1999 legt die S.A. FIDUPLAN ihr Mandat als Rechnungskommissar nieder.

FIDUPLAN S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15598/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

20309

EVELFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 65.398.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999 les changements suivants sont faits au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg:

Conseil d’administration:

La démission de Madame Karen Anne Croshaw est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son

mandat.

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle pour finir son mandat:
Monsieur Alex Rolando Munoz, de nationalité panaméenne, demeurant à Vista Alegre-Arraijan Republic of Panama.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15685/637/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 25.586.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 88, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1999.

<i>Pour la S.à r.l. FABER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(15686/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

FACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.821.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 5 février 1999

1. la cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2001.

2. la société HIFIN S.A., 3, Place Dargent, Luxembourg, est nommée nouveau commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.

Luxembourg, le 5 février 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FACI S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15687/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

FUTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.722.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FUTUR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15693/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20310

FIGED, FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avri 1999.

Signature.

(15688/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

FLAGINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 33.196.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999 les changements suivants sont faits:
Est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle suite au décès de Maître Ronny

Levy;

Maître Alain Koestenbaum, avocat, demeurant à CH-1204 Genève, 1, rue de la Tour de l’Ile.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15689/637/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

FRATERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 29.337.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999 les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle suite à la démission de Philip Mark

Croshaw:

Monsieur Roberto Rodriguez Bernal, consultant, demeurant à Panama City, La Paitilla.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15691/637/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

GENERAS S.A., SOCIETE GENERALE DE REASSURANCES.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.046.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAS S.A., SOCIETE

GENERALE DE REASSURANCES, établie et ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg en date du

1

er

décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 42 du 17 février 1988,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 27 du 23 janvier 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 27.046.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frere,

Actuaire, demeurant à Contern.

Le président nomme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud Bierry, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de 30.000.000,- FRF en 4.573.470,51712 EUR (cours de conversion 1.1.1999: 1,- Euro

= 6,55957 francs français), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

2.- Réduction du capital social d’un montant total de 73.470,51712 EUR pour porter le capital social de

4.573.470,51712 EUR à 4.500.000,- EUR, avec affectation des 73.470,51712 EUR à une réserve spéciale.

3.- Fixation de la valeur nominale des actions à 150,- EUR chacune et modification de l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille Euros (4.500.000,- EUR), représenté
par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante Euros (150,- EUR) chacune.

20311

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 30.000.000,- FRF en 4.573.470,51712 EUR (cours de conversion

1.1.1999: 1,- Euro = 6,55957 francs français), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant total de 73.470,51712 EUR pour porter le capital social

de 4.573.470,51712 EUR à 4.500.000,- EUR, avec affectation des 73.470,51712 EUR à une réserve spéciale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à 150,- EUR chacune et de modifier en conséquence des

décisions ci-avant l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille Euros (4.500.000,- EUR), représenté par trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante Euros (150,- EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 15.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

20.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Frere, Krachmanian, Bierry, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115S, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1

er

avril 1999.

P. Decker.

(15697/206/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

GENERAS S.A., SOCIETE GENERALE DE REASSURANCES.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.046.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(15698/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

GEHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.322.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

GEHOLUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15695/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20312

GARAGE TEWES SERGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 187, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.343.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1999.

<i>Pour la S.à r.l. GARAGE TEWES SERGE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(15694/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

GERLIVITA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 53.265.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999 les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle suite à la démission de Philip Mark

Croshaw:

Monsieur Roberto Rodriguez Bernal, consultant, demeurant à Panama City, La Paitilla.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15699/637/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

GIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.926.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

GISRO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15700/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

GLOBAL CHOCOLATES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.621.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors’ Meeting held on January 11th, 1999

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certified true copy

GLOBAL CHOCOLATES S.A.

Signature

<i>Managing-Director

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15702/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

GOBELINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 521, fol. 57, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(15705/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20313

GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.394.

—

La soussignée, GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 1999 ont été
nommées administrateurs GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
NETGAMES CORPORATION, 10 Redcliffe Quay à Saint John’s, Antigua, Antigua et Barbuda, et a été nommé adminis-
trateur-délégué Jan-Herman van Leuvenheim, demeurant au 14, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort en remplacement
avec décharge entière et définitive Monsieur Andreas Berens, Monsieur Jan-Jaap Geusebroek et de SELINE FINANCE
Ltd et que le siège social et les bureaux seront déplacés le 1

er

avril 1999 vers la nouvelle adresse 31, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg. Est nommée Commissaire aux Comptes DE RAADSLIJN (LUXEMBURG)
A.G. en remplacement avec décharge entière et définitive, de Madame Hildegard Höffer-Nowak.

Le 26 mars 1999.

GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A.

J.H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15703/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.393.

—

La soussignée, GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
26 mars 1999 a été nommée administrateur NETGAMES CORPORATION, 10 Redcliffe Quay à Saint John’s, Antigua,
Antigua et Barbuda et a été nommé administrateur-délégué Monsieur Jan-Jaap Geusebroek en remplacement avec
décharge entière et définitive, Monsieur Andreas Berens et Monsieur Jan-Herman van Leuvenheim. Est nommée
Commissaire aux Comptes DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G. en remplacement, avec décharge entière et définitive,
de Madame Hildegard Höffer-Nowak.

Le 26 mars 1999.

GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A.

J.J. Geusebroek

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15704/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

GOLDEN SCREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 32.402.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée ordinaire du 24 mars 1999

Le mandat de commissaire aux comptes de la société ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg est

reconduit jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.

Le siège social de la société est transféré du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 32, rue Théodore

Eberhard, L-1452 Luxembourg.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15706/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.,

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 29.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks

<i>Notaire

(15714/216/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20314

GOLDEN SCREEN PARTNERS, société en commandite par actions.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 42.492.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 1999

Les mandats des commissaires aux comptes sont  reconduits jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de

l’année 1999.

Le siège social de la société est transféré du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 32, rue Théodore

Eberhard, L-1452 Luxembourg.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15707/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

GOST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.589.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 1998

- La démission de Madame Elena Rossi-Dermitzel de son mandat de Commissaire est acceptée.
- Est nommée nouveau Commissaire en son remplacement, la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme,

Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

GOST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15708/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

GUIMARAES DE MELLO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.405.

—

EXTRAIT

Il résulte de courriers reçus au siège de la société que Monsieur Francis Hoogewerf a démissionné de ses fonctions

d’administrateur de la société GUIMARAES DE MELLO LUXEMBOURG S.A. le 22 mars 1999 et que Mademoiselle
Christina Nicoletti a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la prédite société le 24 février 1999.

Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour extrait conforme

HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15709/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

INDUSTRIAL POLIMERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.322.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 28 janvier 1999

- Suite à la démission de Monsieur Giancarlo Olgiati, Monsieur Andrea Ghiringhelli, avocat, demeurant à CH-Lugano

a été coopté administrateur en son remplacement et terminera le mandat de ce dernier. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

INDUSTRIAL POLIMERS

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15719/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20315

HAVANA CLUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 45.633.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(15711/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

HAVANA CLUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 45.633.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(15712/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

HAVANA CLUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 45.633.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mars 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée renouvelle pour six ans les mandats d’administrateur de Messieurs Sergio Valdes, Luis Perdomo

Hernandez, Patrick Ricard et Thierry Jacquillat. L’Assemblée réélit pour six ans Monsieur Fernand Faber aux fonctions
de commissaire aux comptes. Leur mandat se terminera en 2005.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15713/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

IMMOCAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.586.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 31 décembre 1998

1. Les démissions de Messieurs P. Dochen, E. Raes et R. Klopp de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.
2. Sont nommés nouveaux Administrateurs, en leur remplacement:
- Monsieur Krancenblum Serge, employé privé, Metz
- Monsieur Bartolini Jean-Robert, diplômé DESS, Differdange
- la société FINIM LIMITED, Jersey
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
3. le siège social de la société est transférée à l’adresse suivante:
- 23, avenue Monterey; L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

IMMOCAL INVESTMENTS S.A.

J-R Bartolini

FINIM LTD

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15718/795/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20316

IDEAL JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.721.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Monsieur Henrique Rodrigues Da Fonseca, jardinier, demeurant à Bivange, 5, rue Erdward Steichen.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée IDEAL JARDIN, S.à r.l., avec siège social à

Uebersyren, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven,
le 27 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 195 du 18 avril 1997 et
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Bettingen le 27 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 366 du
20 mai 1998,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 57.721.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (frs 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur
Henrique Rodrigues Da Fonseca, préqualifié.

III.- L’associé unique, Monsieur Henrique Rodrigues Da Fonseca, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social,

agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Uebersyren à Bettembourg et de modifier en conséquence

l’article 2 (premier alinéa) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Bettembourg.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer l’adresse de la société à L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf

mille francs (frs 29.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

V.- L’associé unique élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Rodrigues Da Fonseca, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mars 1999.

T. Metzler.

(15716/222/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

IDEAL JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.721.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mars 1999.

T. Metzler.

(15717/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

L’ANTIQUAIRE DU XXième SIECLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Il résulte de résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date

du 16 mars 1999 que Monsieur Pascal Angeli, demeurant à Luxembourg, a été nommé en tant que Président du Conseil
d’Administration et administrateur-délégué de la société avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature
conformément aux articles 11 et 12 des statuts, ainsi qu’en vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

Pour extrait conforme

L’ANTIQUAIRE DU XXième SIECLE S.A.

P. Angeli

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15738/588/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20317

INITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.135.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 7 avril 1998

- La démission de Monsieur Ulrik Winderickx est acceptée. Il n’est pas pourvu à son remplacement.

Extrait certifié sincère et conforme

INITI INTERNATIONAL S.A.

Signature              Signature

<i>Administrateur        Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 27. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15720/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

INTERFOOD EUROPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-1220 Luxemburg, 246, rue de Beggen.

H. R. Luxemburg B 13.722.

—

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. März 1999

Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz von Herrn Claude Koeune am Gesellschaftssitz zusammen.
Der Vorsitzende nennt Frau Mely Steinbach zur Schriftführerin und Herrn J.-M. Wilhelm zum Stimmenzähler.
Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss einberufen wurde, und dass von 1.250

Aktien, 1.244 vertreten sind. Demnach ist die Generalversammlung beschlussfähig und kann über die Punkte der Tages-
ordnung abstimmen.

<i>Tagesordnung:

1. Beschluss über die Entlassung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Neuwahlen
Nach eingehender Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Versammlung stellt fest, dass gemäss den Beschlüssen vom 23. April 1993, veröffentlicht im Amtsblatt vom 9.

November 1993, das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Aufsichtskommissars abgelaufen ist.

Dem Verwaltungsrat und dem Aufsichtskommissar wird Entlastung erteilt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Restzeit bis zur Generalversammlung gewählt:
Herr Claude Koeune, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Hünsdorf
Frau Marie-Elisabeth Steinbach, Privatbeamtin, wohnhat in Septfontaines
Herr Jean-Marie Wilhelm, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg;
zum Aufsichtskommissar für den gleichen Zeitraum wird die SOCIETE LUXEMBOUGEOISE DE REVISION, S.à. r.l.

mit Sitz in Luxemburg gewählt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Vorsitzende die Versammlung.

C. Koeune

M.-E. Steinbach

J.-M. Wilhem

<i>Vositzender

<i>Schriftführerin

<i>Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15721/619/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

INVESTISSMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11,. rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.753.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 3 avril 1998

- La cooptation de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess en tant qu’Administrateur en

remplacement de la société CLOVER LEAF FOUNDATION, démissionnaire est ratifiée;

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland, Jacques-Emmanuel Lebas et Madame Yolande Johanns

ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Extrait certifié sincère et conforme

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS

EUROPEENS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15724/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20318

LA RESERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.257.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 50, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………………………

5.928.687 LUF

- Résultat sur l’exercice ……………………………………………………………

155.161.048 LUF

- ./. Affectation à la réserve légale (5 %) ………………………………

 (7.758.052) LUF

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

153.331.683 LUF

<i>Composition du conseil d’administration

- Jean-Pierre Winandy
- Patrice Hamon-Chaffoteaux
- Pierre Edmond Marie de Michieli

<i>Commissaire aux comptes

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
3, route d’Arlon
L-8009 Strassen
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été prorogés jusqu’à l’assemblée générale

statuant sur les comptes clos au 30 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(15739/507/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

INTERNATIONAL AUTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 64.075.

—

Le siège social de la société au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg a été dénoncé avec effet au 29 mars 1999.

Le domiciliataire.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15723/592/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

J.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.545.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

J.E.L. S.A.

Signature              Signature

<i>Administrateur        Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15727/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 14.784.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN

INTERNATIONAL S.A.

(15737/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20319

INTERFOOD INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 40.218.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 1999

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les mandats des trois administrateurs et celui du commissaire aux comptes nommés suivant

l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 1993, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
N° 537 Page 25746 du 9 novembre 1993, sont venus à échéance sans qu’il y ait eu de nouvelles nominations depuis cette
date de sorte que les personnes en question sont à considérer comme administrateurs et commissaire aux comptes de
fait.

L’assemblée accepte la démission des trois administrateurs et du commissaire aux comptes de fait et leur accorde

décharge de leur mandat jusqu’à l’exercice 1997 inclus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1) Monsieur Claude Koeune, expert-comptable, demeurant à Hunsdorf qui est nommé administrateur-délégué
2) Madame Marie-Elisabeth Steinbach, employée privée, demeurant à Septfontaines
3) Monsieur Jean-Marie Wilhem, employé privé, demeurant à Luxembourg
leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1999.
L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, son mandat expirant à
l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

C. Koeune

M.-E. Steinbach

J.-M. Wilhelm

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15722/619/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

KA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.114.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mars 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, demeurant à L-Howald, August van Gils, directeur de sociétés, demeurant à B-Leuven et Johan Goddaer,
directeur financier, demeurant à B-Borgerhout sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes, la société FlN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, est

reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

KA INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15728/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

KREDOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldrigen.

R. C. Luxembourg B 57.347.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 février 1998

- La cooptation de Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, CH-Genève en tant qu’administrateur en

remplacement de Madame Catherine Martin, démissionnaire, est ratifiée.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Le 3 février 1999.

Certifié sincère et conforme

KREDOS INVESTMENT S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15735/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20320

KAEMPFF KOHLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.379.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Monsieur Marco Kaempff, traiteur et son épouse Madame Josette Bemtgen, sans profession, demeurant ensemble

à Rameldange, 10, op Moschelt.

2) Monsieur Arno Kaempff, directeur de société, demeurant à Junglinster, 1, rue Nic Theves.
3) Monsieur Christian Kaempff, directeur de société, demeurant à Hassel, 8, rue de Weiler-la-Tour.
4) Monsieur Guill Kaempff, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 55, boulevard Napoléon I

er

.

Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée KAEMPFF

KOHLER, S.à r.l, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro 42.379, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les cessions de parts à intervenir
entre parties:

I) Monsieur Arno Kaempff, prénommé, déclare céder par les présentes les parts sociales qu’il détient dans la société

KAEMPFF KOHLER, S.à r.l., soit 208 1/3 parts, comme suit:

– 25 (vingt-cinq) parts à Monsieur Marco Kaempff et Madame Josette Bemtgen, qui acceptent, au prix de 4.200,- LUF

(quatre mille deux cents francs luxembourgeois) par part;

– 183 1/3 parts (cent quatre-vingt-trois parts et 1/3 indivis d’une part) à Monsieur Christian Kaempff, qui accepte, au

prix de 4.200,- LUF (quatre mille deux cents francs luxembourgeois) par part.

II) Monsieur Guill Kaempff déclare céder par les présentes 8 1/3 (huit parts et 1/3 indivis d’une part) à Monsieur

Christian Kaempff, qui accepte, au prix de 4.200,- LUF (quatre mille deux cents francs luxembourgeois) par part.

Ces cessions de parts ont lieu avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999 et les cessionnaires sont subrogés dans les

droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du 1

er

janvier 1999.

Les prix de cession ont été payés par les cessionnaires aux cédants dès avant la passation des présentes, ce dont ceux-

ci consentent bonne et valable quittance.

Les présentes cessions de parts sont acceptées au nom de la Société par ses deux gérants, savoir Monsieur Marco

Kaempff et Monsieur Guill Kaempff, de même que la transmission des 175 (cent soixante-quinze) parts ayant appartenu
à Monsieur Jean-Marc Kaempff au profit de Monsieur Marco Kaempff et de Madame Josette Bemtgen.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les associés actuels, savoir Monsieur Marco Kaempff et son épouse Madame Josette Bemtgen, Messieurs Guill

Kaempff et Christian Kaempff, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et en conséquence de modifier l’article 2 des statuts

comme suit:

«Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation de fonds de commerce de pâtisserie-confiserie-glacier, de traiteur, de

restauration, de comestibles et d’épicerie, de vente aux marchés, la vente en gros et en détail de ces produits, ainsi que
toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix francs (3.033.990,-) pour le porter de son montant actuel d’un million de francs (1.000.000,-) à quatre millions
trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs (4.033.990,-) sans apports nouveaux et sans création de parts
nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de trois millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs
(3.033.990,-) à prélever sur les résultats reportés de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par le bilan de la Société arrêté au

31 décembre 1997.

La valeur nominale des mille (1.000) parts existantes est augmentée à quatre mille trente-trois virgule neuf cent

quatre-vingt-dix francs (4.033,990) par part. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit: 
«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs

(4.033.990,-), divisé en mille (1.000) parts de quatre mille trente-trois virgule neuf cent quatre-vingt-dix francs
(4.033,990) chacune, entièrement libérées, réparties comme suit:

Monsieur Guill Kaempff, quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………

400

Monsieur Christian Kaempff, quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………………………

400

Monsieur Marco Kaempff et Madame Josette Bemtgen, deux cents parts sociales ……………………………………………

 200 

Total: mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000»

20321

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article 15 des statuts qui a la teneur suivante: 
«La dissolution de la société sera de rigueur au cas où la société en commandite simple dont elle assume la gérance

viendrait à cesser.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme gérant avec pouvoir de signature individuelle pour une durée indéterminée

en remplacement de Monsieur Jean-Marc Kaempff:

Monsieur Christian Kaempff, prénommé. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kaempff, J. Bemtgen, A. Kaempff, C. Kaempff, G. Kaempff, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 1CS, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

F. Baden.

(15729/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

KAEMPFF KOHLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.379.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 1999.

F. Baden.

(15730/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

KLOECKNER FINANZ S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 10.019.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Verwaltungsratssitzung vom 31. August 1998

Der Gesellschaftssitz ist nach 23 avenue Monterey, L-2086 Luxemburg verlegt.

Certifié sincère et conforme

KLOECKNER FINANZ S.A.

Unterschrift

<i>Delegiertes Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15732/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.664.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 août 1997

Les mandats d’Administrateur de Messieurs Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, Luxembourg, Jean Pauly,

administrateur de sociétés, Luxembourg, Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études
fiscales, Howald et Alain Renard, employé privé, Olm et le mandat de Commissaire aux Comptes  de FIN-CONTROLE
S..A, Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 6 août 1997.

Certifié sincère et conforme

LAGON INTERNATlONAL HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15367/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20322

KREDIETBANK INTERNATIONAL INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.932.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 décembre 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

KREDIETBANK INTERNATIONAL INVESTMENT

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15733/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

KREDIETBANK INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 7.434.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 décembre 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

KREDIETBANK INTERNATIONAL PORTFOLIO

Signature        Signature

<i>Administrateur        Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15734/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

LETFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 66.789.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999 les changements suivants sont faits au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg:

Conseil d’administration:

La démission de Madame Karen Anne Croshaw est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son

mandat.

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle pour finir son mandat:
Monsieur Alex Rolando Munoz, de nationalité panaméenne, demeurant à Vista Alegre-Arraijan, République de

Panama.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15740/637/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

LOGOS INVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 58.006.

—

<i>Auszug aus den Beschlussfassungen der Ordentlichen Generalversammlung vom 11. Mai 1998

- Die Mandatsniederlegung des Verwaltungsratsmitglieds, Frau Eliane Irthum, wird angenommen;
- die Frau Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange wird zum nachfolgenden Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Ihr Mandat wird anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2002 verfallen.

Für gleichlautende Abschrift

LOGOS INVEST S.A.

Unterschriften

<i>Verwalter

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15741/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20323

LOTRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.259.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée. 
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOTRI INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 55.259, constituée suivant acte reçu en date du 10 juin 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 457 du 16 septembre 1996 et dont les statuts n’ont subi à ce
jour aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont

(Belgique).

Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 22.750.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 24.000.000,- par la création de 26.950 actions sans désignation de valeur nominale.

2.- Souscription et libération des nouvelles actions émises.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 22.750.000,), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 24.000.000,-), par la création
et l’émission de vingt-six mille neuf cent cinquante (26.950) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à
libérer intégralement en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des vingt-six mille neuf cent cinquante (26.950) actions nouvelles:

* l’actionnaire majoritaire, à savoir Monsieur Edmond Muller, demeurant à Kleinbettingen, à concurrence de huit

mille cinq cent cinquante (8.550) actions nouvelles;

* les personnes ci-après désignées, à savoir: 
– Madame Jacqueline Muller, demeurant à Steinsel, à concurrence de neuf mille huit cents (9.800) actions nouvelles;
– Monsieur Georges Muller, demeurant à Goeblange, à concurrence de trois mille six cents (3.600) actions nouvelles;
– Madame Margot Libens-Reiffers, demeurant à Luxembourg, à concurrence de mille trois cents (1.300) actions

nouvelles;

– Monsieur Albert Reiffers, demeurant à Sandweiler, à concurrence de trois mille sept cents (3.700) actions

nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Ensuite les consorts Muller 1) Edmond, 2) Jacqueline et 3) Georges, Madame Margot Libens-Reiffers et Monsieur

Albert Reiffers, tous cinq prénommés, représentés aux fins des présentes par Madame Betty Prudhomme, préqualifiée;

20324

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, respectivement de quatre procurations sous seing privé lui

délivrées les 9, respectivement 10 mars 1999, lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présentes pour être enregistrées avec elles;

lesquels, par leur représentante susnommée, ont déclaré souscrire aux vingt-six mille neuf cent cinquante (26.950)

actions nouvelles, chacun d’eux dans les proportions ci-dessus indiquées, et les libérer intégralement en numéraire par
versement à un compte bancaire au nom de la société LOTRI INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de vingt-deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 22.750.000,-) se trouve désormais
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

premier et troisième paragraphes de l’article trois des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Paragraphe 1.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierundzwanzig Millionen Luxemburger Franken

(LUF 24.000.000,-), eingeteilt in achtundzwanzigtausendzweihundert (28.200) Aktien ohne Nominalwert.» 

«Art. 3. Paragraphe 3. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital zu erhöhen, um es von seinem

jetzigen Betrag auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 50.000.000,-) zu bringen, durch die Ausgabe von neuen
Aktien ohne Nominalwert, welche die gleichen Rechte geniessen wie die bestehenden Aktien.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: B. Prudhomme, P. Mestdagh, A. Renard, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 115S, fol. 72, case 12. – Reçu 227.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

M. Thyes-Walch.

(15742/233/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

LUXUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.127.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LUXUS INVESTISSEMENT S.A.

Signature              Signature

<i>Administrateur        Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15743/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

MAGNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.426.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer, est nommé comme nouvel Administrateur. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

Certifié sincère et conforme

MAGNI S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15744/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20325

MAGNIFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 67.275.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999, les changements suivants sont faits au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg:

Conseil d’administration:

La démission de Madame Karen Anne Croshaw est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son

mandat.

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle pour finir son mandat:
Monsieur Alex Rolando Munoz, de nationalité panaméenne, demeurant à Vista Alegre-Arraijan, Republique de

Panama.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15745/637/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

MANOR HOUSE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.097.

—

La soussignée, MANOR HOUSE COMPANY S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 1999, a été nommée
Commissaire aux Comptes DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en rempla-
cement, avec décharge entière et définitive, de EUROLUX MANAGEMENT S.A. et que le siège social et les bureaux
seront déplacés le 1

er

avril 1999 vers la nouvelle adresse: 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

MANOR HOUSE COMPANY S.A.

M

e

J.-J. Geusebroek

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15746/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

MATRIX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.584.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on January 27, 1999

- The resignation of Mr John Rea as a Directors be accepted;
- Mr Graeme Peter Mourant, manager, Jersey be co-opted as a Directors to hold office for the term of his prede-

cessor until the Annual General Meeting of 2000.

Certified true excerpt

Signatures

<i>Directors

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 7 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15747/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

MILESTONE FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.813.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MILESTONE FINANCE COMPANY

Signature        Signature

<i>Administrateur        Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15748/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20326

MODART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.452.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MODART S.A.

Signature             Signature

<i>Administrateur        Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15749/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

MONEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.394.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le

<i>31 décembre 1998

1. Les démissions de Messieurs P. Dochen, E. Raes et R. Klopp de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.
2. Sont nommés nouveaux administrateurs, en leur remplacement:
- Monsieur Krancenblum Serge, employé privé, Metz
- Monsieur Bartolini Jean-Robert, diplômé DESS, Differdange,
- la société FINIM LIMITED, Jersey
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
3. Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
- 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MONEX HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini

FINIM LTD

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15750/795/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.220.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 février 1999

- Monsieur Hubert Hansen est coopté en tant qu’administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED,

démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

MONTICELLO PROPERTIES S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15751/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

OPTIK CLESEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 67, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 32.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999, vol. 312, fol. 65, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

(15758/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20327

MULTINATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.729.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MULTINATIONALE FINANCIERE S.A.

Signature              Signature

<i>Administrateur        Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15752/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

MYKERINUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.803.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 17 mars 1999 que les démissions de

Messieurs Pascal Robinet, en tant qu’administrateur, et de Jean-Pierre Peyrat, en tant qu’administrateur-délégué, de la
société MYKERINUS HOLDING S.A. ont été acceptées par les actionnaires.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15753/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

NESSIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.956.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1998

- La cooptation de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess en tant que nouvel admini-

strateur en remplacement de Monsieur Adriano Giuliani est ratifiée.

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey en tant que nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Claude Hermes est ratifiée.

- Les démissions de Madame Yolande Johanns et de Monsieur Hubert Hanssen et de la société FINIM LIMITED de

leur mandat d’Administrateur sont acceptées.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- Une nouvelle Assemblée Générale Statutaire Reportée devra être convoquée pour une date ultérieure pour

remplacer les Administrateurs et le Commissaire démissionnaires.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour NESSIM S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15754/795/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

RENVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 25.595.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15772/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20328

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.463.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Itzig. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15755/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.020.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Hubert Hansen, employé privé, L-Mersch. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Certifié sincère et conforme

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15756/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

NOUFON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.356.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

NOUFON S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15757/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

PER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.115.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, August Van Gils et Johan Goddaer sont reconduits

pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.

- Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.

Certifié sincère et conforme

PER INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15763/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20329

PARTHENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 100, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 35.473.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PARTHENA, 

S.à r.l., ayant son siège social à L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 35.473, constituée suivant acte reçu en date du 12 novembre 1990, publié au
Mémorial C numéro 171 du 9 avril 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 19 juin 1996,
publié au Mémorial C numéro 470 du 21 septembre 1996.

L’assemblée se compose du seul et unique associé, à savoir:
Monsieur Pierre Brajon, agent immobilier, demeurant à L-1220 Luxembourg, 100, rue de Beggen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes prises sur

ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Bertrange à Luxembourg et de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer l’adresse de la société à L-1220 Luxembourg, 100, rue de Beggen.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite, le comaprant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Brajon, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 115S, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

M. Thyes-Walch.

(15759/233/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

PARTHENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 100, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 35.473.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15760/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

RAMATI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 40.823.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 mars 1999

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Patrick Birden, Mademoiselle Natalie Gilson et Mademoiselle

Isabelle Barra, administrateurs, et leur donne pleine et entière décharge de leur mandat. Elle appelle en remplacement:

- Monsieur Maciej Gryzewski, demeurant à Warszawa (Pologne)
- Monsieur Waclaw Janas, demeurant à Magdalenka (Pologne)
- Monsieur Maciej Sobszynski, demeurant à Lubiin (Pologne).
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Claude Damé, commissaire aux comptes, et lui donne pleine

et entière décharge de son mandat. Elle appelle en son remplacement:

- Madame Mercedes Boniquet Birbe, demeurant à Barcelone (Espagne).
Les nouveaux administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15769/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20330

PARTILIMMOB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 55.818.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999 les changements suivants au registre de commerce sont

faits:

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle suite à la démission de Philip Mark

Croshaw.

Monsieur Roberto Rodriguez Bernal, consultant, demeurant à Panama City, La Paitilla.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15761/637/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 18.032.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 1999

1 - Les démissions de Monsieur Domingos De Sousa Perreira de son mandat d’administrateur et de la société C.A.S.

CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. de son mandat de commissaire aux comptes sont acceptées.

2 - Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange est nommé, en tant que nouvel adminis-

trateur, tandis la société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que nouveau commissaire aux
comptes. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale de 2005.

3 - Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre est nommé nouvel administrateur en rempla-

cement de Dr. PERTHAIN &amp; PARTNERS, S.à r.l., révoquée. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de
2005.

Le domicile de la société est fixé au 3, place Dargent à L-1413 Luxembourg.
Le 29 mars 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour PAS-YVES INTERNATIONAL S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15762/696/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

PERIOSTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.308.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Adminis-

trateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire; son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PERIOSTE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15764/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

SILO PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 35.140.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 88, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1999.

<i>Pour la S.A. SILO PLUS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(15779/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20331

PROFIMOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.317.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 janvier 1999

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PROFIMOLUX

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15766/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

PROMOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.750.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 janvier 1999

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PROMOFI

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15767/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

PROVECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 600.000,- LUF.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 52.540.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

638 du 14 décembre 1995; statuts modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 10 avril 1997, acte
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

377 du 15 juillet 1997 et en date du 29 mai 1997,

acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

500 du 15 septembre 1997; statuts modifiés

suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 3 août 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

842 du 19 novembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

PROVECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Signature

Signature

<i>Le gérant

<i>Associé

(15768/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.784.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Annual General Meeting held on April 6th, 1998

- Mr Hubert Hansen, Mr Guy Lammar and Mrs Yolande Johanns, Directors, and FIN-CONTROLE S.A., Statutory

Auditor, be re-elected for a new statutory term of 3 years until the annual general meeting of the year 2001.

Certified true

RANIA HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15770/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20332

REAL ESTATE EURO-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 33.206.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999, les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

Sont nommés administrateurs de la société avec pouvoir de signature individuelle suite à la démission de Madame

Karen Anne Croshaw et Monsieur Philip Marc Croshaw:

Monsieur Alex Rolando Munoz, consultant, demeurant à Vista Alegre-Arraijan, République de Panama.
- Monsieur Roberto Rodriguez Bernal, consultant, demeurant à Panama City, La Paitiala.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15771/637/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

RIGBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.042.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 juin 1998

- La cooptation de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess, en tant qu’Administrateur en

remplacement de Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire, est ratifiée.

- La démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

RIGBY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15773/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

RIVIPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.576.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange est nommé en tant que nouvel Administrateur en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

RIVIPRO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15774/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

SELENE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 58.884.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999 les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle suite à la démission de Philip Mark

Croshaw.

Monsieur Roberto Rodriguez Bernal, consultant, demeurant à Panama City, La Paitilla.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15777/637/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20333

SAN TODARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.556.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 30 mars 1999

1. La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
de l’an 2000.

2. La démission, en tant que commissaire aux comptes, de Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Sanem, est

acceptée. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée nouveau commissaire aux comptes en son
remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée de l’an 2000.

3. Le capital social de ITL 360.000.000,- est converti en Euro à partir du 1

er

janvier 1999. Le nouveau capital se chiffre

donc à Euro 185.924,48 et est représenté par 3.600 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SAN TODARO S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15775/696/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

SECPA, SOCIETE EURO-CANADIENNE DES PRODUITS ALIMENTAIRES, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.979.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 1998

- Messieurs Jean-Paul Reiland, Bob Faber et Jean-Robert Bartolini, Administrateurs, et la société FIN-CONTROLE

S.A., Commissaire aux Comptes, ont démissionné de leur poste respectif pour des raisons personnelles expliquées dans
une lettre de démission à part. L’Assemblée n’a pas pu pourvoir à leur remplacement faute de candidatures.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SECPA, SOCIETE EURO-CANADIENNE 

<i>DES PRODUITS ALIMENTAIRES

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15776/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.915.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SICEA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15778/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

G.E.I.E. S.O.S. CHAUFFEURS.

Siège social: L-8039 Strassen, 11, rue des Prés.

—

Le soussigné Zacharie Pascal, gérant de la S.à r.l. CAPITAL PARTNERS au capital de 500.000,- F (R.C. Luxembourg B

50.165) située 116, rue Rollingergrund à Luxembourg (L-2440), par la présente proclame la démission de la société
CAPITAL PARTNERS de la gérance du G.E.I.E. S.O.S. CHAUFFEURS situé 11, rue des Prés à Strassen (L-8039) et ce à
compter du 1

er

avril 1999.

<i>Pour CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.

P. Zacharie

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15788/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20334

G.E.I.E. S.O.S. CHAUFFEURS.

—

Le soussigné Zacharie Pascal, gérant de la S.à r.l. CAPITAL PARTNERS au capital de 500.000,- F (R.C. Luxembourg B

50.165) située 116, rue Rollingergrund à Luxembourg (L-2440), par la présente dénonce le siège social du G.E.I.E. S.O.S.
CHAUFFEURS situé 11, rue des Prés à Strassen (L-8039).

<i>Pour CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.

P. Zacharie

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15789/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.586.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 19 mai 1998

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Reiland, Madame Françoise Stamet et Madame Yolande

Johanns ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 2 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE CONSTRUCTION

IMMOBILIERE FRANCO-BELGE

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15780/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.462.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999 au siège de la société que les organes

se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué
- Monsieur Alberto De Vita, Administrateur
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

SOCIETE FIDUCIAIRE API

S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15781/588/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

SOVEREIGN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(15791/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20335

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.670.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 avril 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, L-Howald, Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen et Alain Renard, employé privé, L-Olm sont recon-
duits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004;

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15782/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.103.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE THIAUMONT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15783/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

STRATEGIC VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.132.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

STRATEGIC VENTURES INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15794/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

STRATEGY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.023.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

STRATEGY GROUP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15795/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20336

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.100.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 février 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange, est nommé comme nouvel Administrateur. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

SPEECK PRODUCTS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15792/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

SOHOFILUX S.A.H., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 24.628.

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 31, Grand-rue à L-1661 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 7 mars

1994.

Les administrateurs:
- Maître Jim Penning,
- Maître Jean-Jacques Schonckert,
- Maître Roy Reding,
les trois demeurant à Luxembourg,
ainsi que le commissaire aux comptes:
- INTERAUDIT, S.à r.l., Luxembourg,
se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat le 7 mars 1994.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

<i>Pour SOHOFILUX S.A.H.

Pour extrait conforme

s. Administrateur démissionnaire

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15784/294/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

WORK HORSE F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.721.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 2 janvier 1999

Après discussion pleine et entière, l’Assemblée Générale Extraordinaire prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire a élu Madame Anique Klein comme Président de la présente.
2. L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de Monsieur Michel Bourkel de sa charge d’Adminis-

trateur de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de ses fonctions.

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer Monsieur Marcel Egli, qui accepte, comme nouveau

membre du Conseil d’Administration avec effet immédiat;

4. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social de la société au 34A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’Assemblée Générale Extraordinaire close à 11.30

heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15594/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

20337

SOMARFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 64.265.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999, les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

<i>Conseil d’Administration:

La démission de Madame Karen Anne Croshaw est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son

mandat.

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle pour finir son mandat:
Monsieur Alex Rolando Munoz, de nationalité panaméenne, demeurant à Vista Alegre-Arraijan, République de

Panama.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15785/637/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

SOPALUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.173.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on March 10th, 1998

- Mr Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald, Mr Hubert

Hansen, licencié en droit, L-Mersch and Mr Guy Lammar, employé privé, L-Itzig be re-elected Directors for a new
statutory term of six years until the Annual General Meeting of the year 2004.

- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg be re-elected Statutory Auditor for a new statutory term of

six years until the Annual General Meeting of 2004.

Certified true extract

SOPALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15786/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

SO.PAR.TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.296.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Alain Renard, employé privé, L-Olm. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

SO.PAR.TRANS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15787/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

TECHNICAL SUPPORT FORCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.124.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(15798/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20338

TECHNICAL SUPPORT FORCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.124.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(15799/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

TECHNICAL SUPPORT FORCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.124.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(15800/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

TECHNICAL SUPPORT FORCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.124.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 1999

- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de M. G.S. Basham au poste d’administrateur de la société. Son mandat se

terminera en 2004.

- L’Assemblée renouvelle pour six ans, avec effet rétroactif au 13 janvier 1998, les mandats d’administrateur de

Messieurs P.F.L. Tonks et C.M. Tonks et le mandat de commissaire aux comptes de la BANQUE BELGE TRUST
COMPANY Ltd. Ces mandats se termineront en 2004.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15801/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

SOTAD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 66.194.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999, les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

<i>Conseil d’Administration:

La démission de Madame Karen Anne Croshaw est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son

mandat.

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle pour finir son mandat:
Monsieur Alex Rolando Munoz, de nationalité panaméenne, demeurant à Vista Alegre-Arraijan, République de

Panama.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15790/637/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20339

STEMACO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 62.801.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999, les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

<i>Conseil d’Administration:

La démission de Madame Karen Anne Croshaw est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son

mandat.

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle pour finir son mandat:
Monsieur Alex Rolando Munoz, de nationalité panaméenne, demeurant à Vista Alegre-Arraijan, République de

Panama.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15793/637/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

TAKOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.117.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TAKOLUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15796/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

TAXANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.120.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Extrait certifié sincère et conforme

TAXANDER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15797/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

TEMPORARY VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 61.701.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999, les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

<i>Conseil d’Administration:

La démission de Madame Karen Anne Croshaw est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son

mandat.

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle pour finir son mandat:
Monsieur Alex Rolando Munoz de nationalité panaméenne, demeurant à Vista Alegre-Arraijan, République de

Panama.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15802/637/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20340

BLUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg et Monsieur Dirk Raeymaekers,

sous-directeur, demeurant à Luxembourg et

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de BLUE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-), représenté par

quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de

lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 février 2004, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

20341

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateur restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

20342

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois

de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de juin en l’an 2000.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. - La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 14.999
2. - Monsieur Gustave Stoffel, une action …………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante millions de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à trois millions cent vingt-cinq mille quatre-vingt-douze

francs luxembourgeois (LUF 3.125.092,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt-cinq mille francs (85.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

20343

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
c) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
d) Monsieur Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG établie à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener,
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bacceli, D. Raeymaekers, G. Stoffel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 45, case 7. – Reçu 31.251 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 mars 1999.

P. Bettingen.

(15820/202/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

CAMPING’S STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4142 Esch-sur-Alzette, Gaalgebierg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu:

Monsieur Alfred Noël, commerçant, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 39, rue Zénon Bernard.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

CAMPINGS STUFF, S.à r.l. 

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alccolisées et non-alcoolisées avec snack-bar

ainsi que le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, d’articles de camping et d’articles de bimbeloterie.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille Euros (13.000,- EUR), soit cinq cent vingt-quatre mille

quatre cent-dix-huit francs et soixante-dix centimes (524.418,70 LUF), représenté par cinq cent vingt (520) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), soit mille huit francs et cinquante centimes (1.008,50 LUF)
chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Alfred Noël, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de treize mille Euros (13.000,- EUR), soit cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-
huit francs et soixante-dix centimes (524.418,70 LUF), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

20344

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend. 
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

– cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales, 
– le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie se réfère aux dispositions

légales. 

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs
luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Alfred Noël, précité.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4142 Esch-sur-Alzette, Gaalgebierg.
3. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: A. Noël, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1999, vol. 848, fol. 80, case 2. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999.

B. Moutrier.

(15821/272/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

TEXTO COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 26, rue Antoine Meyer.

R. C. Luxembourg B 30.347.

—

<i>Cession de parts

Madame Martine Weitzel, gérante administrative, démission de son mandat de gérante administrative et cède une

partie de sa participation dans la société susmentionnée, à savoir 200 parts à 1.000,- Flux sur 250 parts, à Monsieur Jean
Santiquian, gérant technique, à dater du 26 mars 1999. Ce dernier reprend la gérance administrative.

Fait à Luxembourg, le 26 mars 1999.

M. Weitzel

J. Santiquian

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15804/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20345

EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS (FUND) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the
present minutes. 

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at St Peter Port,

Guernsey (Channel Islands).

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at St Peter Port,

Guernsey (Channel Islands),

both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on March 15, 1999.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a holding limited corporation under the name of EUROPEAN MARKETS INVEST-

MENTS (FUND) S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2.  The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes always remaining, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR), divided into three thousand one

hundred (3,100) shares with a par value ten (10.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

20346

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Tuesday of June at eleven a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11.  The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one thousand five hundred and fifty shares …………………………

1,550

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, one thousand five hundred and fifty shares ………………………

1,550

Total: three thousand one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………

3,100

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) is

forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs. 

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

20347

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
b) AVONDALE NOMINEES LIMITED, with registered office at St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),
c) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, with registered office at St Peter Port, Guernsey (Channel Islands). 
3) The following is appointed Auditor:
Mr Richard Turner, L-1363 Luxembourg-Howald, 28, rue du Couvent.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the appearer, said person signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à St Peter Port, Guernesey (Iles

Anglo-Normandes),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à St Peter Port, Guernesey (Iles Anglo-

Normandes),

toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 15 mars 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS

(FUND) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. L a Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

20348

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions …………………………………………

1.550

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions ………………………………………

1.550

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

20349

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) AVONDALE NOMINEES LIMITED avec siège social à St Peter Port, Guernesey (Iles Anglo-Normandes),
c) ARDEN INVESTMENTS LIMITED avec siège social à St Peter Port, Guernesey (Iles Anglo-Normandes). 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Turner, L-1363 Luxembourg-Howald, 28, rue du Couvent.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: C. Dewalque, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 79, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(15822/230/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

TRUTH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.292.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue au siège social le 31 décembre 1998

1. Les démissions de Messieurs P. Dochen, E. Raes et R. Klopp de leur mandat d’Administrateur sont acceptés.
2. Sont nommés nouveaux Administrateurs, en leur remplacement:
- Monsieur Krancenblum Serge, employé privé, Metz;
- Monsieur Bartolini Jean-Robert, diplômé DESS, Differange;
- la société FINIM LIMITED, Jersey;
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
3. Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
- 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TRUTH TECH HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini

FINIM Ltd

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15808/795/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20350

TEMPURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.083.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mars 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch est nommé en tant que nouvel Administrateur en son rempla-

cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

TEMPURA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15803/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

THE CRONOS GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.478.

Acte constitutif publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 131 du 17 Mai 1988 et en dernier au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 688 du 8 décembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15805/260/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.512.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15806/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

VISCONT S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le liquidateur

Signature

(15811/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

VISCONT S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.236.

—

Le bilan de clôture au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 57, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le liquidateur

Signature

(15812/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20351

VISCONT S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.236.

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 31 mars 1999 que:
1. le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été

approuvé,

2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et au

commissaires,

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société,
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15813/273/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

TRIMERSON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 63.313.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999, les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

<i>Conseil d’Administration:

La démission de Madame Karen Anne Croshaw est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son

mandat.

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle pour finir son mandat:
Monsieur Alex Rolando Munoz de nationalité panaméenne, demeurant à Vista Alegre-Arraijan, République de

Panama.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15807/637/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

UNEVINC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.064.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

UNEVINC HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15809/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20352

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Document Outline

S O M M A I R E

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN  LUXEMBOURG  S.A.

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN  LUXEMBOURG  S.A.

VEDALO HOLDING S.A.

VEDALO HOLDING S.A.

IRIS ST MICHAEL S.A.

IRIS ST MICHAEL S.A.

KIRKLAND OVERSEAS S.A.

UNICORN INVESTMENT

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A.

FONDECO S.A.

YANNIS HOLDING S.A.

YANNIS HOLDING S.A.

YNADAM S.A.

ZEUS ENTERPRISES INTERNATIONAL S.A.

EVELFIN PARTICIPATIONS S.A.

FABER

FACI S.A.

FUTUR S.A.

FIGED

FLAGINVEST S.A.H.

FRATERA S.A.

GENERAS S.A.

GENERAS S.A.

GEHOLUX S.A.

GARAGE TEWES SERGE

GERLIVITA PARTICIPATIONS S.A.

GIRO S.A.

GLOBAL CHOCOLATES S.A.

GOBELINO HOLDING S.A.

GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A.

GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A.

GOLDEN SCREEN

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme. 

GOLDEN SCREEN PARTNERS

GOST S.A.

GUIMARAES DE MELLO LUXEMBOURG S.A.

INDUSTRIAL POLIMERS S.A.

HAVANA CLUB HOLDING S.A.

HAVANA CLUB HOLDING S.A.

HAVANA CLUB HOLDING S.A.

IMMOCAL INVESTMENTS S.A.

IDEAL JARDIN

IDEAL JARDIN

L’ANTIQUAIRE DU XXième SIECLE S.A.

INITI INTERNATIONAL S.A.

INTERFOOD EUROPE S.A.H.

INVESTISSMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A.

LA RESERVE S.A.

INTERNATIONAL AUTOS

J.E.L. S.A.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL

INTERFOOD INTERNATIONAL

KA INVESTMENTS S.A.

KREDOS INVESTMENT S.A.

KAEMPFF KOHLER

KAEMPFF KOHLER

KLOECKNER FINANZ S.A.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

KREDIETBANK INTERNATIONAL INVESTMENT

KREDIETBANK INTERNATIONAL PORTFOLIO

LETFIN PARTICIPATIONS S.A.

LOGOS INVEST S.A.

LOTRI INTERNATIONAL S.A.

LUXUS INVESTISSEMENT S.A.

MAGNI S.A.

MAGNIFIN PARTICIPATIONS S.A.

MANOR HOUSE COMPANY S.A.

MATRIX HOLDINGS S.A.

MILESTONE FINANCE COMPANY

MODART S.A.

MONEX HOLDING S.A.

MONTICELLO PROPERTIES S.A.

OPTIK CLESEN

MULTINATIONALE FINANCIERE S.A.

MYKERINUS HOLDING S.A.

NESSIM S.A.

RENVEST S.A.H.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.

NOUFON S.A.

PER INVESTMENTS S.A.

PARTHENA

PARTHENA

RAMATI FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

PARTILIMMOB INTERNATIONAL S.A.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A.

PERIOSTE S.A.

SILO PLUS S.A.

PROFIMOLUX

PROMOFI

PROVECO

RANIA HOLDINGS S.A.

REAL ESTATE EURO-INVEST S.A.

RIGBY S.A.

RIVIPRO S.A.

SELENE PARTICIPATIONS S.A.

SAN TODARO S.A.

SECPA

SICEA HOLDING S.A.

G.E.I.E. S.O.S. CHAUFFEURS. 

G.E.I.E. S.O.S. CHAUFFEURS. 

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A.

SOVEREIGN HOLDINGS S.A.

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A.

SOCIETE DE THIAUMONT S.A.

STRATEGIC VENTURES INTERNATIONAL S.A.

STRATEGY GROUP S.A.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A.

SOHOFILUX S.A.H.

WORK HORSE F. S.A.

SOMARFIN PARTICIPATIONS S.A.

SOPALUX S.A.

SO.PAR.TRANS S.A.

TECHNICAL SUPPORT FORCE S.A.

TECHNICAL SUPPORT FORCE S.A.

TECHNICAL SUPPORT FORCE S.A.

TECHNICAL SUPPORT FORCE S.A.

SOTAD PARTICIPATIONS S.A.

STEMACO PARTICIPATIONS S.A.

TAKOLUX S.A.

TAXANDER S.A.

TEMPORARY VENTURE HOLDING S.A.

BLUE HOLDING S.A.

CAMPING’S STUFF

TEXTO COMMUNICATION

EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS  FUND  S.A.

TRUTH TECH HOLDING S.A.

TEMPURA S.A.

THE CRONOS GROUP

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

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VISCONT S.A.

VISCONT S.A.

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