20257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 423

8 juin 1999

S O M M A I R E

ACI Réalisations S.A., Luxembourg …………… page

20278

A3D International S.A., Strassen ………………………………

20258

Aermi International S.A., Luxembourg …………………

20277

A.F.C.I. Audit Finance Conseil International S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

20278

Agricola Industriale Finanziaria Armatoriale Hol-

ding S.A., Luxembourg ………………………………………………

20279

Agriver One, S.à r.l., Venezia-Mestre ………………………

20279

Agriver Two, S.à r.l., Venezia-Mestre ………………………

20280

Agriver Tree, S.à r.l., Venezia-Mestre ……………………

20281

Agriver Four, S.à r.l., Venezia-Mestre ……………………

20282

AIS Advanced Indutrial Systems Holding S.A., Lu-

xembourg……………………………………………………………………………

20279

Albin West S.A., Luxembourg ……………………………………

20283

Alefin Participations S.A., Luxembourg …………………

20278

AML Autos-Métaux-Lux, S.à r.l., Pétange………………

20283

Anerov Holding S.A., Luxembourg……………………………

20283

Architectum S.A., Luxembourg …………………………………

20284

Avilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

20284

BAA  -  Mc Arthur/Glen  Europe  (Holding)  S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

20284

Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg …………

20285

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat Luxem-

bourg, Luxembourg ………………………………………………………

20283

Barminter Participations S.A., Luxembourg ………

20286

Belgofin S.A., Luxembourg ……………………………………………

20286

Bel Val S.A., Luxembourg………………………………………………

20286

BHS Trading, S.à r.l., Luxemburg………………

20287

,

20288

Black Stone S.A., Luxembourg ……………………………………

20287

Brandotex Participations S.A., Luxembourg ………

20289

Brasin S.A., Luxembourg ………………………………………………

20289

Brasserie Boemia, S.à r.l., Bettembourg

20289

,

20290

Brickton S.A., Luxembourg …………………………………………

20291

Cable  & Wireless  Global  Businesses  Holdings 

S.A., Luxembourg …………………………………………

20291

,

20297

Cameco Europe S.A., Luxembourg …………………………

20259

Capgrow S.A.H., Luxembourg ……………………………………

20297

Capital Construct S.A., Luxembourg ………………………

20285

Cardintel  Investments  Financiers  S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

20286

Castello Borghese, S.à r.l., Senningerberg ……………

20263

Cavecan S.A., Luxembourg …………………………………………

20300

Celin Holding S.A.,, Luxembourg ………………………………

20290

City & West End Management Holdings, S.à r.l.,

Luxembourg ……………………………………………………

20298

,

20299

Coditel S.A., Senningerberg …………………………………………

20301

Cologne Holding S.A., Luxembourg …………………………

20297

Communication Services International (Holdings)

S.A., Luxembourg …………………………………………………………

20302

CONFINCO,  Confectionery  Investment  Com-

pany S.A. Holding, Wiltz ……………………………………………

20302

Coprescom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

20265

Country Paradise Recreationinvest S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

20303

Crédit Lyonnais, Lyon ………………………………………………………

20304

Danone Ré S.A., Luxembourg ……………………………………

20300

Deep Forest S.A., Strassen ……………………………………………

20302

Delalux Finance S.A., Luxembourg……………………………

20304

Digit352 Cie, S.e.c.s., Luxembourg ……………………………

20288

Dr. Perthain & Partners, S.à r.l., Luxembourg ……

20304

Garage Serge Jorge, S.à r.l., Luxembourg ……………

20267

Gemel S.A., Luxembourg ………………………………………………

20301

GPF, Gesellschaft  fir  Persounenzentreiert  Psy-

chotherapie a Forschung, A.s.b.l., Bertrange ……

20258

Hoch-  und  Tief  Bauunternehmung  Andreas

Hartmann, G.m.b.H., Bad Mondorf ………………………

20268

Hogar de Cristo, A.s.b.l., Luxembourg ……………………

20258

Immobilière Christine Rossi, S.à r.l., Luxembourg

20272

Kalista S.A., Luxembourg ………………………………………………

20269

Pinault-Printemps-Redoute  Luxembourg  S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

20275

352 S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20277

Wolpalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

20273

HOGAR DE CRISTO, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 16 mars 1999

Point 7: Modification des statuts.
Les membres de HOGAR DE CRISTO, tous réunis ou représentés à l’assemblée générale du 16 mars 1999, ont

décidé à l’unanimité de modifier l’art. 19 des statuts comme suit:

«En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’actif net des avoirs de l’association est versé à

BRIDDERLECH DELE, A.s.b.l. ou à une autre organisation non-gouvernementale de développement agréée et oeuvrant
dans un domaine similaire, à désigner par le Conseil d’Administration.»

Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour extrait conforme

J. Weis

N. Soisson

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15600/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

GPF, GESELLSCHAFT FIR PERSOUNENZENTREIERT PSYCHOTHERAPIE

A FORSCHUNG, A.s.b.l., 

(anc. GESELLSCHAFT FIR WËSSENSCHAFTLECH PSYCHOTHERAPIE 

A FORSCHUNG, A.s.b.l.), Association sans but lucratif.

Siège social: Bertrange.

—

Après la constitution le 15 juin 1992, les statuts ont été changés le 31 mai 1995 et le 27 novembre 1998. Après la

constitution de la nouvelle LGWG - LËTZËBUERGER GESELLSCHAFT FIR WËSSENSCHAFTLECH GESPREISCHS-
PSYCHOTHERAPIE, A.s.b.l., l’assemblée générale extraordinaire du 24 février 1999 de la GESELLSCHAFT FIR
WËSSENSCHAFTLECH PSYCHOTHERAPIE A FORSCHUNG, A.s.b.l. a décidé unanimement, tous les membres étant
présents, les modifications suivantes des statuts:

Art. 1

er

.  Remplacer WËSSENSCHAFTLECH par PERSOUNENZENTREIERT.

Art. 2. Nouveaux paragraphes 1), 2) et 5)
1) de promouvoir et de soutenir l’approche centrée sur la personne en général, et en particulier la Wëssenschaftlech

klientenzentréiert Gespréichspsychotherapie (Rogers) et la méthode rsp. la philosophie expérimentale du Focusing
(Gendlin), aussi bien dans la pratique que dans le domaine de la recherche,

2) de regrouper des psychothérapeutes centrés sur la personne (membres A), ainsi que des personnes formées dans

d’autres méthodes humanistiques ou transpersonnelles compatibles avec la méthode centrée sur la personne (membres
B).

5) de gérer l’INSTITUT FIR PSYCHOTHERAPIE A FORSCHUNG (IPF).
Art. 3.  Remplacer 2.000,- Flux par 50 Euro.
Les Art. 4 et Art. 5 sont supprimés.
Par conséquent, les anciens Art. 6, 7 et 8 deviennent les nouveaux Art 4, 5 et 6.
L’ancien Art. 7 / nouvel Art. 5 est modifié:
A l’alinéa 2 le contenu de la première parenthèse est remplacée par «membres A», celui de la deuxième parenthèse

par «membres B».

Le 4e et dernier alinéa est supprimé.
La composition du conseil d’administration reste inchangée. Il est constituée par les seuls membres actuels et

membres fondateurs de l’association, qui en forment la présidence.

Luxembourg, le 24 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15601/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

A3D INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8002 Strassen, 11, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 58.999.

—

Le soussigné Zacharie Pascal, administrateur de la S.A. A3D INTERNATIONAL au capital de 1.250.000,- Frs. (R. C.

Luxembourg B 58.999) situé au 11, rue des Prés à Strassen (L-8002), par la présente déclare démissionner de sa fonction
d’administratrice à compter de ce jour.

P. Zacharie.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15616/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20258

CAMECO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - CAMECO LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri,

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du

Maréchal Foch,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 mars 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2. - Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMECO EUROPE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation et le commerce, comprenant l’achat, la vente et le commissionnement

de tous minerais et métaux, ainsi que toutes opérations se rapportant à la transformation et au transport de ces mêmes
matières.

La société pourra faire en général toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet et qui

peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 40.000,-), divisé en mille

(1.000) actions de quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 40,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par décision de la majorité des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Pour la première fois le président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d’administration, qui devra obligatoirement se tenir au Luxembourg, ne peut délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, et qu’au moins un des administrateurs, présent ou représenté, soit un
administrateur canadien, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. Pour les besoins du présent article cinq le terme «administrateur canadien» désigne un administrateur, élu
par la majorité des actionnaires, soit de nationalité canadienne, soit de résidence au Canada.

Tout administrateur peut révoquer, par écrit, télégramme, télex ou téléfax le mandat donné à un autre administrateur

pour le représenter.

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Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale. Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée
générale extraordinaire.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril de chaque année

à 9.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - CAMECO LUXEMBOURG S.A., prénommée, neuf cent quatre vingt-dix-neuf actions  …………………………………

999

2. - Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action  ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 40.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million quatre cent quatre-vingt-neuf mille six

cents francs luxembourgeois (LUF 1.489.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.

20260

2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gerhard Glattes, directeur de société, demeurant à D-53913 Swisttal, 66, Hoehenring; il est nommé

président du conseil d’administration,

b) Monsieur Gerald W. Grandey, directeur de société, demeurant à Saskatoon/Saskatchewan, S7M OA4 (Canada),

320, Saskatchewan Cres. W.,

c) Monsieur Gary M.S. Chad, directeur, demeurant à Saskatoon/Saskatchewan, S7K 5J9 (Canada), 414, Charlebois

Court,

d) Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix,
e) Madame Eleonora J.M. Broman, conseil économique, demeurant à L-8260 Mamer, 39, rue de Dangé St. Romain,
f) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
g) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire: 
KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille.

5. - Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1. - CAMECO LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg, on March 15, 1999.
Said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
2. - Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named. 
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves: 

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of CAMECO EUROPE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches, subsidiaries or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transfered abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the exploitation and the trading including purchase, sale and commission of

all and any ores and metals, as well as all transactions related to the processing and the transport of said materials.

The corporation may carry on in general all operations which are directly or indirectly connected with its purpose

and which are able to promote their development.

The object of the corporation is also the taking of participating interests, in whatsoever form or other, either in

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or indirectly

connected with its purposes and which are able to promote its development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at forty thousand dollars of the United States of America (US $ 40,000.-),

divided into one thousand (1,000) shares with a par value of forty dollars of the United States of America (US $ 40.-)
each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

20261

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time by majority vote of shareholders.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The chairman is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented and the

meeting of the board of directors is held within Luxembourg, under the condition that at least one of the directors
present or represented, will be a Canadian director; a proxy between directors, which may be given by letter, telegram,
telex or telefax, being permitted. A Canadian director means for the purpose of this article five a director appointed by
majority vote of the shareholders who is a citizen of or resident of Canada.

Any director may at any time by written notice, given by letter, telegram, telex or telefax revoke the appointment of

an alternate appointed by him.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The delegate of the board can be named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Wednesday of the month of April at 9.00 a.m. If said day is a public
holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition 

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed the shares as

follows:

1. - CAMECO LUXEMBOURG S.A., previously named, nine hundred and ninety-nine shares  ……………………………

999

2. - Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, one share  ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

20262

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of forty thousand dollars of the

United States of America (US $ 40,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy-thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

For the purpose of registration, the present capital is valued at one million four hundred eighty-nine thousand six

hundred Luxembourg francs (LUF 1,489,600.-).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at seven and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors: 
a) Mr Gerhard Glattes, company director, residing in D-53913 Swisttal, 66, Hoehenring; he is named chairman of the

board of directors,

b) Mr Gerald W. Grandey, company director, residing in Saskatoon/Saskatchewan, 57M OA4 (Canada), 320, Saskat-

chewan Cres. W.,

c) Mr Gary M.S. Chad, company director, residing in Saskatoon/Saskatchewan, S7K 5J9 (Canada), 414, Charlebois

Court,

d) Mr Teunis Akkerman, «conseil économique», residing in L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix.
e) Mrs Eleonora J.M. Broman, «conseil économique», residing in L-8260 Mamer, 39, rue de Dangé St. Romain,
f) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
g) Mr Rui Fernandes Da Costa, accountant, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3) Has been appointed auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 64, case 3. – Reçu 14.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

E. Schlesser.

(15604/227/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

CASTELLO BORGHESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrick Palma, cuisinier, demeurant à Senningerberg,
2. - Monsieur Felice Salvia, maître d’hôtel, demeurant à Senningerberg,
3. - Monsieur Domingos Cerqueira, garçon de café, demeurant à Remich,
4. - Monsieur Lucien Palumbo, employé privé, demeurant à Bascharage,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’ils vont constituer entre eux: 

20263

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui devraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée sous le nom de CASTELLO BORGHESE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure provisoire puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle restera
luxembourgeoise, nonobstant ce transfert provisoire du siège social.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant, avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

Elle pourra également agir comme agent ou courtier pour toute personne, firme ou société, entreprendre et

exécuter tous sous-contrats et agir par l’intermédiaire d’agents, courtiers, sous-contractants, ou autres, à l’intérieur du
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société est également autorisée à prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés à objet similaire ou analogue et à créer des filiales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution. Elle ne peut être

dissoute que de l’accord unanime de tous les associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, souscrites comme suit:

1. - Monsieur Patrick Palma, préqualifié, cent quarante-sept parts sociales  ………………………………………………………………… 147
2. - Monsieur Felice Salvia, préqualifié, deux cent dix-neuf parts sociales  ……………………………………………………………………… 219
3. - Monsieur Domingos Cerqueira, préqualifié, vingt-six parts sociales  ………………………………………………………………………

26

4. - Monsieur Lucien Palumbo, préqualifié, cent huit parts sociales  …………………………………………………………………………………  108
Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le capital se trouve entièrement libéré de sorte que la société dispose dès à présent de la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou réduit, la deuxième possibilité étant cependant limitée par le

minimum fixé par la loi. La décision d’augmentation ou de réduction du capital sera prise par l’assemblée générale,
délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession ne peut se faire à des tiers que du consentement donné en assemblée générale des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

En cas de cession autorisée à un tiers, le ou les autres associés ont un droit de préférence à prix égal par rapport à

tout tiers.

Toutes les cessions de parts doivent être constatées par écrit. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers

qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié.

Art. 8. Les associés peuvent consentir des avances en compte courant à la société. En cas de liquidation de la

société, les comptes existant entre la société et les associés seront liquidés par préférence.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés confor-

mément à l’article 191 de la loi du 23 novembre 1972.

Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et toutes les opérations relatives à son objet et rentrant plus spécialement dans son domaine
particulier.

Le ou les gérants peuvent nommer un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent

engager la société avec l’accord d’un gérant.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. Le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institution testamentaire de l’associé décédé ont l’obligation de céder, sur demande

de la société, les parts dont ils héritent ou bénéficient, soit à la société elle-même, soit à un tiers désigné par elle. Cette
obligation n’existe que pendant les six mois suivant le décès de l’associé et qu’en cas de demande de la société par lettre
recommandée.

En aucun cas les associés, leur veuve ou leurs héritiers n’ont le droit de faire apposer des scellés ou de procéder à un

inventaire judiciaire ou à toutes autres mesures pouvant entraver la marche de la société.

Art. 12. Les associés s’interdisent de faire pour leur compte personnel au Grand-Duché de Luxembourg des opéra-

tions qui rentrent dans l’objet de la société ainsi que de s’intéresser directement ou indirectement dans des affaires
similaires ou existantes ou à créer et qui pourraient directement ou indirectement porter un préjudice quelconque à la
société.

Art. 13. Un bilan ainsi qu’un compte de pertes et profits sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire. Ce prélèvement cessera d’être
obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20264

Pour le surplus, le bénéfice net est réparti entre les associés au prorata de leurs parts sociales. Le bénéfice pourra

cependant aussi être réintégré partiellement ou entièrement dans le capital de la société sur décision des associés
statuant à la majorité requise pour la modification des statuts.

Art. 14. Tout associé peut prendre communication de l’inventaire et du bilan au siège social de la société. Tout

associé peut également à tout moment inspecter tous les documents et les papiers de la société.

Art. 15. Tout associé peut à tout moment se retirer de la société moyennant un préavis de trois mois à adresser

par lettre recommandée au gérant administratif. Celui-ci doit alors convoquer une assemblée générale extraordinaire
des associés dans la quinzaine du préavis.

Cette assemblée générale extraordinaire décide de l’unanimité, soit de la reprise des parts sociales de l’associé

sortant, soit de la substitution par un tiers. En cas de désaccord sur ce point, la société entre en liquidation.

Art. 16. En cas de liquidation de la société, elle sera faite conjointement par les gérants. En cas de décès de lune de

ces personnes ou en cas de désaccord, la liquidation sera faite par un liquidateur nommé par le tribunal de commerce
de Luxembourg sur simple requête lui présentée.

Dans l’hypothèse où la liquidation a été provoquée par un des associés, le ou les autres associés auront un droit de

préemption sur le fond de commerce de la société, par préférence à tous autres amateurs et à prix égal.

Art. 17. Les associés s’engagent, même après leur sortie de la société, à ne se servir en aucun cas du nom de

CASTELLO BORGHESE, S.à r.l.

Art. 18. Toutes les questions non prévues par les présents statuts seront régies par la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés ainsi que par les textes modificatifs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 35.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à trois. 
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Palma, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur Felice Salvia, prénommé, gérant administratif,
c) Monsieur Lucien Palumbo, prénommé, gérant financier.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
3. - L’adresse de la société sera la suivante: 
L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Palma, F. Salvia, D. Cerqueira, L. Palumbo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 64, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

E. Schlesser.

(15605/227/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

COPRESCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Victor Scemama, publiciste, demeurant à F-95220 Herblay, 6, rue de Chantepuits,
2. et Monsieur Georges Alimi, publiciste, demeurant à F-75012 Paris, 16, rue Henri Desgranges.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de COPRESCOM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

20265

Art. 3. La société a pour objet l’édition et la publication sous toutes ses formes ainsi que l’organisation internationale

de manifestations culturelles et sociales sous toutes leurs formes.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Victor Scemama, prédit, quarante parts sociales ……………………………………………………………………………

40 parts

2. Monsieur Georges Alimi, prédit, soixante parts sociales…………………………………………………………………………………

60 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée: Monsieur Victor Scemama, prédit.
2) Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée: Monsieur Georges Alimi, prédit.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de chaque gérant.
4) L’adresse du siège social de la société est établie à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Singé: Scemama, Alimi, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1999, vol. 848, fol. 82, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1999.

N. Muller.

(15606/224/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20266

GARAGE SERGE JORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Luxembourg, 12, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Sergio Manuel Azul Jorge, maître mécanicien automobile, demeurant à L-3583 Dudelange, 11, rue des

Lamineurs.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société &amp; responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxem-

bourgeois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Titre I

er

: Raison sociale - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois

sous la dénomination de GARAGE SERGE JORGE, S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi  Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’import-export, l’achat, la vente, la location, la réparation et l’entretien de voitures

automobiles de toutes marques, de motos utilitaires, ainsi que l’achat et la vente de lubrifiants et des articles de la
branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II: Le capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Sergio Manuel Azul Jorge, prédit, cinq cents parts sociales (500) Total: cinq cents parts sociales (500) parts.

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements en
espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Titre III: Administration - Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-neuf.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

20267

Titre V: Dispositions Générales

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée GARAGE SERGE JORGE, S.à r.l. ci-avant constituée, et

représentant l’intégralité du capital social, réunie en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Sergio Manuel Azul Jorge, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-3835 Schifflange, 12, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Singé: Azul Jorge, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 848, fol. 83, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1999.

N. Muller.

(15609/224/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

HOCH- UND TIEF BAUUNTERNEHMUNG ANDREAS HARTMANN, G.m.b.H., 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5610 Bad Mondorf, 7, avenue des Bains.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den siebzehnten März.
Vor dem Unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Herr Andreas Alois Hartmann, Kaufmann, wohnhaft in D-66914 Waldmohr, Saarpfalzstrasse, 39.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren: 

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteile wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, so wie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde, und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung HOCH- UND TIEF BAUUNTERNEHMUNG ANDREAS

HARTMANN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bad Mondorf.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt, den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer Baufirma, sowie der Gross- und Kleinhandel von allen sich

auf den Gesellschaftszweck beziehenden Arbeitsmitteln und Materialien.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang

stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Diese fünfhundert Anteile wurden von Herrn Andreas Alois Hartmann, Kaufmann, wohnhaft in D-66914 Waldmohr,

Saarpfalzstrasse, 39, gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxem-
burger Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was der einzige Gesellschafter
ausdrücklich anerkennt.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

20268

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden

Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933. 

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann nimmt der einzige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

1) Zum administrativen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt, Herr Andreas Alois Hartmann, vorge-

nannt.

2) Zum technischen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt, Herr Stefan Josef Scherschel, Diplom-

Ingenieur, wohnhaft zu D-66557 Illingen, Brückenfeld 53.

3) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
4) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-5610 Bad Mondorf, 7, avenue des Bains. 
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Hartmann, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 64, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,  zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 31. März 1999.

T. Metzler.

(15610/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avroé 1999.

KALISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Ile de Belize dénommée HIGHLAND HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 4 mars 1999 et inscrite au registre du commerce n° 9942,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de: 

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (île de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (île de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 16 mars 1999

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City en date du 16 mars 1999
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - La société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, Licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire de: 

20269

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (lie de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à BeLize (lie de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City, le 17 novembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KALISTA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la gestion de biens immobiliers ainsi que la participation

dans des sociétés civiles immobilières.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

20270

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1. - la prédite société de droit de l’Ile de Belize HIGHLAND HOLDINGS INC, cinq cents actions  ……

500 actions

2. - et la prédite société de droit de l’Ile de Belize CHANNEL HOLDINGS INC, cinq cents actions  …  500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommées Administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, 

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de: 

- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

b) la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC;
c) et la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée HIGHLAND HOLDINGS INC.
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

20271

4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée HIGHLAND HOLDINGS INC, représentée comme
indiquée ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Malhomme, Guez, Detourbet, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, vol. 848, fol. 76, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 31 mars 1999.

N. Muller.

(15612/224/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

IMMOBILIERE CHRISTINE ROSSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Madame Christine Rossi, agent immobilier, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE CHRISTINE ROSSI, S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que l’étude et la promotion de toutes

réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation,
l’aménagement, la construction, et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte
de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance, et
l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent
donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Madame Christine Rossi, agent immobilier, demeurant à L-5612 Mondorf-

les-Bains, 24, avenue François Clement et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que
la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce que l’associée unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

20272

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Christine Rossi, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Rossi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 115S, fol. 73, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mars 1999.

T. Metzler.

(15611/222/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

WOLPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu: 

Monsieur Charles Wolff, demeurant à MC-98000 Monaco, Avenue de la Grande-Bretagne,
ici représenté par Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à L-6231 Bech, Moulin de Bech,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 23 mars 1999;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et à ces

fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de WOLPALUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts. 

Art. 3.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la location, la gestion de copropriétés, et la mise en valeur

de tous immeubles bâtis et non bâtis, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations
mobilières, immobilières,  commerciales et financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise

20273

La société a pour objet l’importation et l’exportation de tous biens commercialisables, en vue de la vente tant sur le

territoire du Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, ainsi que toutes activités connexes ou complémentaires
à cette dernière ainsi que la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces; l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,), représenté par cent cinquante parts

sociales (150), de dix mille francs (10.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Charles Wolff, prédit, cent cinquante parts sociales……………………………………………………………

150 parts sociales

Total: cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

150 parts sociales

L’associé reconnaît que le capital d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) a été intégralement libéré par des

versements en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte
notarié, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article (6) des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée WOLPALUX, S.à r.l. ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal et comptable, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse  Charlotte. 

20274

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1999, vol. 848, fol. 78, case 12. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 31 mars 1999.

N. Muller.

(15614/224/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1469 Luxembourg, 67, rue

Ermesinde,

2) VARIANTE, société anonyme de droit français avec siège social à Paris, 18, place Henri Bergson,
ici représentées par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 16 mars 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE LUXEM-

BOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise terme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, -les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’ intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. 

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

20275

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi. 

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. 

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999. 

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
– PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, neuf cents actions ………………………

900

– VARIANTE, préqualifiée, trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

 350

Total : mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

20276

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont nommés administrateurs:
- PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée;
- Monsieur Rodolphe, François, Armand Thiam, directeur général, demeurant à Luxembourg. 
- Monsieur Teunis C. Akkerman, prénommé.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 115S, fol. 75, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 mars 1999.

G. Lecuit.

(15613/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

352 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 32.420.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 1999

Les actionnaires enregistrent la démission de ses fonctions d’administrateur-délégué de M. Antoine Wehenkel et

autorisent la nomination de M. Daniel Schwall demeurant à Arles (France) au poste d’administrateur-délégué.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’assemblée statuant sur les

comptes de l’exercice 1999.

Le siège social de la société est transféré du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 32, rue Théodore

Eberhard, L-1452 Luxembourg.

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 24 mars 1999

Les administrateurs constatent que lors de l’assemblée du 24 mars 1999 les actionnaires ont autorisé la nomination

de M. Daniel Schwall au poste d’administrateur-délégué de la société.

Le Conseil d’Administration confirme ce mandat.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15615/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.424.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 décembre 1998

- la cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob

Faber, démissionnaire, est ratifiée.

Pour extrait sincère et conforme

AERMI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15618/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20277

ACI REALISATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.974.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 1999 au siège social de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur-délégué;
- Monsieur Charles Ewert, Administrateur;
- Monsieur Philippe Wolf, Administrateur.
Monsieur Joseph Wilwert est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de représenter la société

avec sa seule signature conformément aux articles 11 et 12 des statuts, ainsi qu’en application de l’article 60 de la loi du
10 août 1915.

<i>Commissaire aux Comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour extrait conforme

ACI REALISATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15617/588/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

A.F.C.I. AUDIT FINANCE CONSEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.221.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 1999 au siège social de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-délégué;
- Monsieur Alberto de Vita, Administrateur;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour extrait conforme

A.F.C.I. AUDIT FINANCE CONSEIL

INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15619/588/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

ALEFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 64.823.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999 les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

<i>Conseil d’Administration:

La démission de Madame Karen Anne Croshaw est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son

mandat.

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle pour finir son mandat:
Monsieur Alex Rolando Munoz, de nationalité panaméenne, demeurant à Vista Alegre-Arraijan, Republic of Panama.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15627/637/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20278

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: l-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.037.

—

<i>Décisions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire

- Suite à la démission de Monsieur Emilio Mauri, pour des raisons personnelles, Monsieur Orlando Barucci, dirigeant,

I-Firenze, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démis-
sionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA

ARMATORIALE HOLDING S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

S.G.G.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15620/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

AIS ADVANCED INDUSTRIAL SYSTEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.018.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 1999 au siège social de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur-délégué;
- Monsieur Charles Ewert, Administrateur;
- Monsieur Philippe Wolf, Administrateur.
Monsieur Joseph Wilwert est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de représenter la société

avec sa seule signature conformément aux articles 9 et 10 des statuts, ainsi qu’en application de l’article 60 de la loi du
10 août 1915.

<i>Commissaire aux Comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour extrait conforme

AIS ADVANCED INDUSTRIAL

SYSTEMS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15625/588/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

AGRIVER ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: I-Venezia-Mestre.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. AGRIVER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
2. SPANORA, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
toutes deux ici représentées par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 mars 1999 à Venise,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire soussigné et le mandataire, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, en leurs qualités d’associés de la société AGRIVER ONE, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du
22 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 908 du 16 décembre 1998, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 27 octobre 1998 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 53 du 29 janvier 1999,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

20279

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société du Grand-

Duché de Luxembourg en Italie conformément à l’article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 10 mars 1999. Lesdits comptes intérimaires, après
avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être
formalisés avec elles. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident que la société adoptera la nationalité italienne; le changement

de nationalité et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société ni à la
constitution d’une société nouvelle, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre des
sociétés en Italie. 

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer le nouveau siège social à Venezia-Mestre (Italie), via Terraglio, 17. 

<i>Quatrième résolution

Les associés décident que les statuts seront refondus selon le droit italien. 

<i>Cinquième résolution

Les associés donnent mandat à Madame Kristel Segers, prénommée afin d’effectuer toutes formalités découlant des

présentes au Grand-Duché de Luxembourg, notamment les formalités de radiation au registre de commerce. 

<i>Sixième résolution

Les associés donnent mandat à Monsieur Vittorio Cerra, architecte, demeurant à Mede Lomellina (PV) (Italie), via

Gramsci, 17, afin d’effectuer toutes formalités découlant des présentes en Italie, notamment la comparution devant le
notaire qui sera chargé de recevoir l’acte de transfert.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 mars 1999.

G. Lecuit.

(15621/220/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

AGRIVER TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: I-Venezia-Mestre.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu: 

AGRIVER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 mars 1999 à Venise.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, en sa qualité de seul et unique associé de la société AGRIVER TWO,

S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en
date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 908 du 16 décembre 1998
publié et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 27 octobre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 53 du 29 janvier 1999,

a déclaré prendre les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société du Grand-

Duché de Luxembourg en Italie conformément à l’article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 10 mars 1999. Lesdits comptes intérimaires, après
avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être
formalisés avec elles. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide que la société adoptera la nationalité italienne; le

changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la
société ni a la constitution d’une société nouvelle, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au
registre des sociétés en Italie. 

20280

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de fixer le nouveau siège social à Venezia-Mestre (Italie), Via Terraglio, 17.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide que les statuts seront refondus selon le droit italien. 

<i>Cinquième résolution

L’associe unique donne mandat à Madame Kristel Segers, prénommée, afin d’effectuer toutes formalités découlant des

présentes au Grand-Duché de Luxembourg, notamment les formalités de radiation au registre de commerce. 

<i>Sixième résolution

L’associé unique donne mandat à Monsieur Victorio Cerra, architecte, demeurant à Mede Lomellina (PV) (Italie), via

Gramsci, 17 afin d’effectuer toutes formalités découlant des présentes en Italie, notamment la comparution devant le
notaire qui sera chargé de recevoir l’acte de transfert.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 mars 1999.

G. Lecuit.

(15622/220/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

AGRIVER THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: I-Venezia-Mestre.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

AGRIVER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 mars 1999 à Venise.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, en sa qualité de seul et unique associé de la société AGRIVER THREE,

S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en
date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,  n° 908 du 16 décembre 1998
du et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 27 octobre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 49 du 27 janvier 1999,

a déclaré prendre les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société du Grand-

Duché de Luxembourg en Italie conformément à l’article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 10 mars 1999. Lesdits comptes intérimaires, après
avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être
formalisés avec elles. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide que la société adoptera la nationalité italienne; le

changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la
société ni à la constitution d’une société nouvelle, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au
registre des sociétés en Italie. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de fixer le nouveau siège social à Venezia-Mestre (Italie), via Terraglio, 17.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide que les statuts seront refondus selon le droit italien. 

<i>Cinquième résolution

L’associé unique donne mandat à Madame Kristel Segers, prénommée afin d’effectuer toutes formalités découlant des

présentes au Grand-Duché de Luxembourg, notamment les formalités de radiation au registre de commerce. 

<i>Sixième résolution

L’associé unique donne mandat à Monsieur Vittorio Cerra, architecte, demeurant à Mede Lomellina (PV) (Italie), via

Gramsci, 17, afin d’effectuer toutes formalités découlant des présentes en Italie, notamment la comparution devant le
notaire qui sera chargé de recevoir l’acte de transfert.

20281

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 30 mars 1999.

G. Lecuit.

(15623/220/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

AGRIVER FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: I-Venezia-Mestre.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

AGRIVER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 mars 1999 à Venise.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, en sa qualité de seul et unique associé de la société AGRIVER FOUR,

S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en
date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,  n° 908 du 16 décembre 1998
du et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 27 octobre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 49 du 27 janvier 1999,

a déclaré prendre les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société du Grand-

Duché de Luxembourg en Italie conformément à l’article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 10 mars 1999. Lesdits comptes intérimaires, après
avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être
formalisés avec elles. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide que la société adoptera la nationalité italienne; le

changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la
société ni à la constitution d’une société nouvelle, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au
registre des sociétés en Italie. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de fixer le nouveau siège social à Venezia-Mestre (Italie), via Terraglio, 17.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide que les statuts seront refondus selon le droit italien. 

<i>Cinquième résolution

L’associé unique donne mandat à Madame Kristel Segers, prénommée afin d’effectuer toutes formalités découlant des

présentes au Grand-Duché de Luxembourg, notamment les formalités de radiation au registre de commerce. 

<i>Sixième résolution

L’associé unique donne mandat à Monsieur Vittorio Cerra, architecte, demeurant à Mede Lomellina (PV) (Italie), via

Gramsci, 17, afin d’effectuer toutes formalités découlant des présentes en Italie, notamment la comparution devant le
notaire qui sera chargé de recevoir l’acte de transfert.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 30 mars 1999. 

G. Lecuit.

(15624/220/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20282

ALBIN WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.277.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 1999 au siège social de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-délégué;
- Monsieur Philippe Wolf, Administrateur;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour extrait conforme

ALBIN WEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15626/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

AML AUTOS-METAUX-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 46.414.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(15629/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

ANEROV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.677.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on March 24th, 1998

- Messrs Alain Renard, employé privé, L-Olm, Bob Faber, maître en sciences économiques, L-Heisdorf and Guy

Lammar, employé privé, L-Itzig be re-elected Directors for a new statutory term of four years until the Annual General
Meeting of 2002.

- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg be re-elected Statutory Auditor for a new statutory term of

four years until the Annual General Meeting of 2002.

Certified true copy

ANEROV HOLDING S.A.
Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15630/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.775.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1988, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

J. Blom

D. Engel

<i>Chef de Division

<i>Chef de Service

(15634/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20283

ARCHITECTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.058.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999 au siège social de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-délégué;
- Monsieur Alberto de Vita, Administrateur;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

ARCHITECTUM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15631/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

AVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.386.

—

La soussignée, AVILUX S.A., ayant son siège social au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

avril 1999 aété

nommé administrateur-délégué Monsieur Eric Guillemette, demeurant au 23, rue du Nord, B-7700 Mouscron, Belgique
et a été nommé Commissaire aux Comptes DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G. en remplacement avec décharge
entière et définitive Monsieur Jean-Louis Rombeaux et EUROLUX MANAGEMENT S.A.

AVILUX S.A.

E. Guillemette

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15632/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

BAA - Mc ARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.863.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 30, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 avril 1999.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 1999, les administrateurs de la société sont les suivants, leurs

mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 1999.

- Joseph Wallach Kaempfer Jnr, demeurant à 6400 Georgetown Pike, McLean, Virginia VA 22101, Président
- Byrne Murphy, Property Developer, demeurant à 54 Bedford Gardens, London W8 7HJ, administrateur-délégué
- John Russel Fotheringham Walls, Finance Director, demeurant à 40 Ibis Lane, Grove Park, Chiswick, GB-W4 3UP

London

- Georges Gordon Edington, Chartered Surveyor, demeurant à 7 St Simon’s Avenue, Putney London
- Georges Bennett, Real Estate Developer, demeurant à Flat 2, 35 Grosvenor Square, London W1
- John I. Nicolosi, Real Estate Consultant, demeurant à 40 Townsend Road,London NW8
- Brian Joseph Collie, Retail Director, demeurantà 8 Tennyson Close, Dutchells Copse, Horsham, West Sussex, 

RH 12 5PN

- Peter Joseph Jones, Finance Director, demeurant à 8 Montpellier Villas, Brighton, East Sussex, BN1 3 DH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(15633/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20284

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.310.

—

Les comptes annuels de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., arrêtés au 31 décembre 1998, et dûment approuvés

lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 30 mars 1999, accompagnés du rapport de gestion et du
rapport de révision, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 4, ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Ahlborn

<i>Secrétaire du Conseil

(15635/007/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.310.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 1999

<i>Composition du Conseil d’Administration

MM. Jean Weber, Président

Robert Reckinger, Vice-Président
Ernst Wilhelm Contzen, Vice-Président
Jacques Delvaux
Camille Diederich
Jean Hoss
Pierre Jachez
Paul Leesch
Raymond Ludvig
Jost Prüm
Marc Weinand
Ekkehard Storck, Vice-Président Honoraire
Pierre Birckel, Administrateur Honoraire
Pierre Ahlborn, Secrétaire du Conseil

Le mandat des Administrateurs du Conseil prendra fin à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de

l’exercice 2004.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

P. Ahlborn

<i>Secrétaire du Conseil

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15636/007/28  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

CAPITAL CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 116, rue Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 51.297.

—

Le soussigné Zacharie Pascal, administrateur de la S.A. CAPITAL CONSTRUCT au capital de 1.250.000,- F (R.C.

Luxembourg B 51.297) située 116, rue Rollingergrund à Luxembourg, par la présente déclare démissionner de sa
fonction d’administrateur à compter de ce jour.

P. Zacharie.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15652/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

CAPITAL CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 116, rue Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 51.297.

—

La soussignée Zacharie Nathalie, administratrice de la S.A. CAPITAL CONSTRUCT au capital de 1.250.000,- F (R.C.

Luxembourg B 51.297) située 116, rue Rollingergrund à Luxembourg, par la présente déclare démissionner de sa
fonction d’administrateur à compter de ce jour.

N. Zacharie.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15653/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20285

BARMINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 62.771.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999 les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

<i>Conseil d’Administration:

La démission de Madame Karen Anne Croshaw est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son

mandat.

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle pour finir son mandat:
Monsieur Alex Rolando Munoz, de nationalité panaméenne, demeurant à Vista Alegre-Arraijan, Republic of Panama.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15637/637/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

BELGOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.221.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 7 avril 1998

- la démission de Monsieur Bob Faber démissionne de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess est nommée en tant que nouvel Administrateur

en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

BELGOFIN S.A., Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15638/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

BEL VAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.492.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 1

er

avril 1999, que suite à la démission de

Monsieur F. Winandy, Monsieur Georges Deitz, avocat, demeurant 11, rue des Dalhias à Luxembourg, est coopté
administrateur. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15639/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

CARDINTEL INVESTMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 50.800.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999 les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

Sont nommés administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle suite à la démission de Philip Mark

Croshaw et de Belinda Croshaw.

Monsieur Roberto Rodriguez Bernal, consultant, demeurant à Panama City, La Paitilla
Monsieur Alex Rolando Munoz, consultant, demeurant à Vista Alegre-Arraijan, Republic of Panama.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15654/637/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20286

BLACK STONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.621.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999 au siège de la société que les organes

se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué
- Monsieur Roger Klaps, Administrateur
- Monsieur Philippe Wolf, Administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

BLACK STONE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15443/588/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

BHS TRADING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 48.536.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A., mit Sitz in

L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

48.540,

hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltunsratsmitglied (administrateur-délégué) Herr Gerd Dieter

Bauer, wohnhaft in F-67800 Bischheim, 1, rue Emile Haag.

2.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts B.U.G. INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A., mit

Sitz in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in
Luxemburg, Sektion B unter Nummer 48.638,

hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Herr Gerd Dieter Bauer, wohnhaft in F-67800

Bischheim, 1, rue Emile Haag.

Die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, setzten dem Notar auseinander:
Daß die Gesellschaft BHS TRADING, S.à r.l., mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont, gegründet wurde auf

Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Georges d’Huart im Amtssitz in Petingen am 12. August 1994, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 500 vom 3. Dezember 1994,

und abgeändert wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. September

1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 629 vom 4. Dezember 1996.

Daß die besagte Gesellschaft eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in

Luxemburg, Sektion B unter Nummer 48.536.

Daß die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF, eingeteilt in 100 Anteile zu je 5.000,- LUF.
Alsdann ersuchten die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar die nachfolgende

Anteilabtretung zu beurkunden wie folgt:

<i>Anteilabtretung

Die vorgenannte Anteilhaberin DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A. vertreten wie eingangs erwähnt,

tritt alle ihre Anteile, nämlich 10, ab an die Anteilhaberin B.U.G. INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A.
vertreten wie eingangs erwähnt, welche dadurch alleinige Gesellschafterin wird.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht mit Wirkung zum heutigen Tage.
Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihr abgetretenen Anteile.
Sie tritt in alle den vorbenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
Herr Eric Kress, Kaufmann, wohnhaft in CH-4102 Binningen, Parkstrasse 36, welcher andurch in seiner Eigenschaft

als Geschäftsführer erklärt die Anteilabtretung namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivil-
gesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

hende Anteilsabtretung vorliegt. 

20287

<i>Preis

Die gegenwärtige Anteilabtretung fand statt zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von fünfzigtausend Franken

(50.000,- LUF), welche die Zedentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt von der Zessionarin vor Errichtung gegen-
wärtiger Urkunde und nicht im Beisein des amtierenden Notars, erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: Bauer, Kress, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 115S, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 31. März 1999.

P. Decker.

(15640/206/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

BHS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.536.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.

A comparu:

L’associée unique représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée BHS TRADING,

S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et
des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous le numéro 48.536, à savoir:

Madame Brigitte Bauer, commerçante, demeurant à D-67433 Neustadt, Vogelsangstrasse 4.
Laquelle comparante a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’associée unique donne démission avec effet immédiat au gérant Monsieur Eric Kress, économiste, demeurant à

CH-4102 Binningen, Parkstrasse 36, et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique nomme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Gerd Dieter Bauer, économiste, demeurant

à F-67800 Bischheim, 1, rue Emile Haag. Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15641/206/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

BHS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.536.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(15642/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

DIGIT352 CIE, S.e.c.s, Société en commandite simple.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 55.659.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 janvier 1999

Le siège social de la société est transféré du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 32, rue Théodore

Eberhard, L-1452 Luxembourg.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15683/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20288

BRASIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.995.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on April 15th, 1998

- Mr Claude Hermes, employé privé, L-Bertrange be appointed new Director in replacement of Mr Bob Faber, who

resigned. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2002.

Certified true extract

BRASIN S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15645/985/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

BRANDOTEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 53.553.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999 les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

<i>Conseil d’Administration:

La démission de Monsieur Philip Mark Croshaw est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son

mandat.

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle pour finir son mandat:
Monsieur Roberto Rodriguez Bernal, de nationalité panaméenne, demeurant à Panama City P.O. Box 55-1385 La

Paitilla Republic of Panama.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15444/637/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

BRASSERIE BOEMIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 40, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 61.600.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1. - Madame Cristina Cidalia Moreira Paralta Oliveira, gérante, demeurant à Bettembourg, 40, route de Peppange;
2.- Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Carvalheiro, serveur, demeurant à Bettembourg, 40, route de Peppange;
3.- Monsieur José Manuel Da Costa Oliveira, serveur, demeurant à Bettembourg, 24, route de Peppange.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société BRASSERIE BOEMIA, S.à r.l., avec siège social à

Bettembourg, 40, route de Peppange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 4 novembre 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,  numéro 95 du 13 février 1998,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de  Luxembourg sous la section B et le numéro 61.600.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:

1) à Madame Cristina Cidalia Moreira Paralta Oliveira, préqualifiée, deux cent cinquante-cinq parts sociales

255

2) à Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Carvalheiro, préqualifié, deux cent quarante-cinq parts sociales …

245

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Carvalheiro, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous

les garanties ordinaires de fait et de droit, cent (100) parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à Monsieur
José Manuel Da Costa Oliveira, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cent cinquante mille francs (frs
150.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce
dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

20289

V.- Madame Cristina Cidalia Moreira Paralta Oliveira, préqualifiée, agissant en sa qualité d’associée déclare approuver

la susdite cession de parts sociales et accepter Monsieur José Manuel Da Costa Oliveira comme nouvel associé.

Madame Cristina Cidalia Moreira Paralta Oliveira, et Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Carvalheiro, préqualifiés,

agissant en leurs qualités de gérants de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts
sociales comme dûment signifiée.

VI.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 
1.- Madame Cristina Cidalia Moreira Paralta Oliveira, gérante, demeurant à Bettembourg,

40, route de Peppange, deux cent cinquante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………

255

2.- Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Carvalheiro, serveur, demeurant à Bettembourg,

40, route de Peppange, cent quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………

145

3.- Monsieur José Manuel Da Costa Oliveira, serveur, demeurant à Bettembourg,

24, route de Peppange, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-cinq

mille francs (frs 35.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

VIII.- Les associés élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Moreira Paralta, Dos Santos Carvalheiro, Da Costa Oliveira, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mars 1999.

T. Metzler.

(15646/222/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

BRASSERIE BOEMIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 40, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 61.600.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mars 1999.

T. Metzler.

(15647/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

CELIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 68.289.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1999 les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

<i>Conseil d’Administration:

La démission de Madame Karen Anne Croshaw est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son

mandat.

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle pour finir son mandat:
Monsieur Alex Rolando Munoz, de nationalité panaméenne, demeurant à Vista Alegre-Arraijan, Republic of Panama.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15658/637/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20290

BRICKTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.315.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1999 au siège de la société que les organes

se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur
- Monsieur Albert De Vita, Administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour extrait conforme

BRICKTON S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15448/588/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.921.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of March at 15.00 a.m.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL

BUSINESSES HOLDINGS S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, consti-

tuted by a deed of the undersigned notary, on March 30th, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, page 22647, n° 473.

The extraordinary general meeting is opened by Maître Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

chairman and appointing Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing in Junglinster, as secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutinizer Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxies representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to declare that: 
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of

21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) are present or validly represented at the meeting. The meeting can
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening
notice.

The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the nominal value of the shares from 21.- GBP (twenty-one Pounds Sterling) to 1,000.- GBP (one

thousand Pounds Sterling) and reduction of the number of shares issued by the company from 1,000 (one thousand) to
21 (twenty-one) in order to have a share capital of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) divided by 21
(twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share.

2. Increase of the subscribed capital by 126,000.- GBP (one hundred twenty-six thousand Pounds Sterling) to bring it

from its present amount of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) to 147,000.- GBP (one hundred and
forty-seven thousand Pounds Sterling) by the issuing of 126 (one hundred twenty-six) shares with a par value of 1,000.-
GBP (one thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

3. Subscription and payment of the 126 (one hundred and twenty-six) additional shares by the company CABLE &amp;

WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED whose registered office is at 124 Theobalds Road, London WC1X 8RX by
a contribution in specie of its claim of 126,.000.- GBP (one hundred twenty-six thousand Pounds Sterling) vis-à-vis the
Company.

The new shares will not be issued with a share premium.
4. Increase of the subscribed capital by 332,680,000.- GBP (three hundred thirty-two million six hundred and eighty

thousand Pounds Sterling) to bring it from its present amount of 147,000.- GBP (one hundred and forty-seven thousand
Pounds Sterling) to 332,827,000 (three hundred thirty-two million eight hundred and twenty-seven thousand Pounds
Sterling) by the issuing of 332,680 (three hundred thirty-two thousand six hundred and eighty) shares with a par value
of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares. 

5. Subscription and payment of the 332,680 (three hundred thirty-two thousand six hundred eighty) additional shares

by the company CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED whose registered office is at 124 Theobalds Road,
London WC1X 8RX by a contribution of all its assets and liabilities as set out in a balance sheet as at 24 February 1999.

20291

The new shares will be issued with a share premium of 38,317,000.- GBP (thirty-eight million three hundred

seventeen thousand Pounds Sterling). 

6. Reduction of the subscribed capital by 146,000.- GBP (one hundred forty-six thousand Pounds Sterling) to bring it

from its present amount of 332,827,000.- GBP (three hundred thirty-two million eight hundred twenty-seven thousand
Pounds Sterling) to 332,681,000.- GBP (three hundred thirty-two million six hundred eighty-one thousand Pounds
Sterling) by the cancellation of 146 (one hundred forty-six) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds
Sterling). 

7. Cancellation of the 146 (one hundred forty-six) shares of the Company held by the Company pursuant to the

contribution by CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED of all its assets and liabilities.

8. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed change of the nominal value

of the shares and the capital increases and decrease. 

9. Resignation of Mr Richard H. Goshorn, Mr James Crowe and Mr Edward Brennan as directors of the Company.
10. Appointment of Mr Anthony Scott, Patrick Shanley and Joseph Daniel Fitz as new directors of the Company for a

term ending at the general meeting called to approve the accounts of the accounting year 1998. 

11. Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and

convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the nominal value of the shares from 21.- GBP (twenty-one Pounds Sterling)

to 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) and to reduce the number of shares issued by the company from 1,000
(one thousand) to 21 (twenty-one) in order to have a share capital of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds
Sterling) divided by 21 (twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 126,000.- GBP (one hundred twenty-six

thousand Pounds Sterling) so as to raise it from its present amount of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds
Sterling) divided into 21 (twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share
to 147,000.- GBP (one hundred and forty-seven thousand Pounds Sterling) divided into 147 (one hundred and forty-
seven) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to issue 126 (one hundred and twenty-six) shares with a par value of 1,000.- GBP (one

thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

The new shares are issued without payment of a share premium.

<i>Subscription and payment

There now appeared Mr François Brouxel, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of the company CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED whose registered office and place of management
is at 124 Theobalds Road, London WC1X 8RX, a company organised and existing under the laws of England and Wales,

by virtue of a proxy dated 12 February 1999 which will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL

BUSINESSES LIMITED for 126 (one hundred and twenty-six) additional shares and to make payment in full for such new
shares by a contribution in kind, by the transfer to the Company and conversion into share capital of a certain, liquid and
due for payment debt of the Company in favour of CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED for an amount
of 126,000.- GBP (one hundred and twenty-six thousand Pounds Sterling).

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a report

has been drawn up by FIDEI REVISIONS, S.à r.l., réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on
the 2 March 1999, where the conversion of the debt is described and valued. The conclusion of the report is herebelow
reproduced.

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 126 (one hundred and

twenty-six) additional shares to the said subscriber CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED as fully paid shares.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 332,680,000.- GBP (three hundred thirty-

two million six hundred and eighty thousand Pounds Sterling) so as to raise it from its current amount of 147,000.- GBP
(one hundred and forty-seven thousand Pounds Sterling) divided into 147 (one hundred and forty-seven) shares with a
par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share to 332,827,000.(three hundred thirty-two million
eight hundred and twenty-seven thousand Pounds Sterling) divided into 332,827 (three hundred thirty-two thousand
eight hundred and twenty-seven) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each. 

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to issue 332,680 (three hundred thirty-two thousand six hundred and eighty) shares

with a par value of 1,000. - GBP (one thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.

The new shares are issued with payment of a share premium of 38,316,000.- GBP (thirty-eight million three hundred

and sixteen thousand Pounds Sterling). 

<i>Subscription and payment

There now appeared Mr François Brouxel, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of the company CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED whose registered office and place of management
is at 124 Theobalds Road, London WC1X 8RX, a company organised and existing under the laws of England and Wales,

by virtue of a proxy dated 12 February 1999 which will remain attached to the present deed.

20292

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL

BUSINESSES LIMITED for 332,680 (three hundred thirty-two thousand six hundred and eighty) additional shares and to
make payment in full for such new shares by a contribution in kind, consisting of all the assets and liabilities as set up in
the balance sheet as at 25 February 1999.

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a report

has been drawn up by FIDEI REVISIONS, S.à r.l., réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on
the 2 March 1999, where the assets and liabilities contributed are described and valued.

The person appearing produced that report, which had been established for the two increases of capital, the

conclusion of which is as follows:

«We come to the same conclusion on both capital increases (as described in points 3.1. &amp; 3.2. above) which is as

follows:

Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration

authorities.

It results from an asset transfer agreement dated 2 March 1999, duly signed by the subscriber and CABLE &amp;

WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED, that all the assets and liabilities of CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL
BUSINESSES LIMITED have been transferred to the Company.

That agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration

authorities.

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 332.680 (three

hundred thirty-two thousand six hundred eighty) additional shares to the said subscriber CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL
BUSINESSES LIMITED as fully paid shares.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves that the subscribed capital of the Company be and hereby is reduced from its current

amount of 332,827,000.- GBP (three hundred thirty-two million eight hundred and twenty-seven thousand Pounds
Sterling) divided into 332,827 (three hundred thirty-two thousand eight hundred and twenty-seven) shares with a par
value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each to an amount of 332,681,000.- GBP (three hundred thirty-two
million six hundred and eighty-one thousand Pounds Sterling) divided into 332,681 (three hundred thirty-two thousand
six hundred and eighty-one) shares - with a par value of 1,000. - GBP (one thousand Pounds Sterling) per share. 

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to cancel 146 (one hundred and forty-six) shares of the Company held by the Company

pursuant to the contribution by CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED of all its assets and liabilities. 

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves, further to the aforesaid resolutions, to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation.

Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at 332,681,000. - GBP (three hundred thirty-two million six hundred and eighty-one

thousand Pounds Sterling) divided into 332,681 (three hundred thirty-two thousand six hundred and eighty-one) shares
with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each which have been entirely paid in.» 

<i>Ninth resolution

The general meeting acknowledges receipt of the resignation letters of Mr Richard H. Goshorn, Mr James Crowe and

Mr Edward Brennan as directors of the Company pursuant to letters dated 24 February and 2 March 1999.

The general meeting accepts their resignation and gives them discharge for the execution of their mandates of

directors of the Company. 

<i>Tenth resolution

The general meeting appoints new directors of the Company for a term ending at the general meeting called to

approve the accounts of the accounting year 1998: 

– Mr Anthony Scott, general manager and director, residing in 17 The Hermitage, Mill Road, Corbally, Limerick,

Republic of Ireland; 

– Mr Patrick Shanley, residing in 413 Millbrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, Republic of Ireland;
– Mr Joseph Daniel Fitz, director of Legal Services, residing in One Child’s Place, Earls Court, London, SW5 9RX. 

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDINGS S.A. holding all

of the assets and liabilities of the company CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED, having its registered
office and its place of management in the European Community, such contribution qualifies under the terms of Article
4-1 of the law dated December 29th 1971, which provides for capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remunerations and charges to be paid by the company as a result of the present

stated increase of capital, are estimated at four hundred thousand francs (400,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated. 

20293

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars à 15.00 heures. 
Devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL

BUSINESSES HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, constituée

suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 473, page 22647.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 21.000,- GBP

(vingt et un mille livres sterling) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 
1. Augmentation de la valeur nominale des actions de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) à 1.000,- GBP (mille livres

sterling) et réduction du nombre d’actions émises par la société de 1.000 (mille) à 21 (vingt et une) pour porter ainsi le
capital social à 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) divisé en 21 (vingt et une) actions d’une valeur nominale de
1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune. 

2. Augmentation du capital social à concurrence de 126.000,- GBP (cent vingt-six mille livres sterling) pour porter le

capital ainsi de son montant actuel de 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) à 147.000,- GBP (cent quarante-sept
mille livres sterling) par l’émission de 126 (cent vingt-six) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille
livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération des 126 (cent vingt-six) actions nouvelles par la société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL

BUSINESSES LIMITED, établie et ayant son siège social à GB London WC1X 8RX, 124, Theobalds Road, par l’apport de
sa créance de 126.000,- GBP (cent vingt-six mille) à l’égard de la société. Les nouvelles actions ne seront pas émises avec
une prime d’émission. 

4. Augmentation du capital social à concurrence de 332.680.000,- GBP (trois cent trente-deux millions six cent

quatre-vingt mille livres sterling) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 147.000,- GBP (cent quarante-sept
mille livres sterling) à 332.827.000,- GBP (trois cent trente-deux millions huit cent vingt-sept mille livres sterling) par
l’émission de 332.680 (trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles d’une valeur nominale de
1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

5. Souscription et libération des 332.680 (trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles par la

société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED, établie et ayant son siège social à GB London WC1X
8RX, 124, Theobalds Road, par l’apport de l’intégralité de ses actifs et passifs tels que repris dans le bilan en date du
24 février 1999.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 38.317.000,- GBP (trente-huit millions trois cent

dix-sept mille livres sterling).

6. Réduction du capital social à concurrence de 146.000,- GBP (cent quarante-six mille livres sterling) pour porter le

capital ainsi de son montant actuel de 332.827.000,-GBP (trois cent trente-deux millions huit cent vingt-sept mille livres
sterling) à 332.681.000,- GBP (trois cent trente-deux millions six cent quatre-vingt-un mille livres sterling) par l’annu-
lation de 146 (cent quarante-six) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling).

7. Annulation des 146 (cent quarante-six) actions de la société détenues par la société suite à l’apport par CABLE &amp;

WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED de l’intégralité de ses actifs et passifs.

8. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la modification de la valeur nominale des

actions et les augmentations et la réduction de capital envisagées.

9. Démission de Messieurs Richard H. Goshorn, James Crowe et Edward Brennan de leur poste d’administrateur de

la société.

10. Nomination de Messieurs Anthony Scott, Patrick Shanley et Joseph Daniel Fitz en tant que nouveaux administra-

teurs de la société, pour une période s’achevant à l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’année
sociale 1998. 

11. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

20294

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter la valeur nominale des actions de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) à 1.000,- GBP

(mille livres sterling) et de réduire le nombre d’actions émises par la société de 1.000 (mille) à 21 (vingt et une) pour
porter ainsi le capital social à 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) divisé en 21 (vingt et une) actions d’une
valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 126.000,- GBP (cent vingt-six mille livres sterling)

pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) représenté par 21
(vingt et une) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune, à 147.000,- GBP (cent
quarante-sept mille livres sterling) représenté par 147 (cent quarante-sept) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP
(mille livres sterling) chacune. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’émettre 126 (cent vingt-six) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres

sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les nouvelles actions sont émises sans prime d’émission.

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Maître François Brouxel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED, établie et ayant son siège social à GB London WC1X 8RX, 124,
Theobalds Road, une société constituée et existant sous les lois de Grande-Bretagne et du Pays-de-Galles,

en vertu d’une procuration datée du 12 février 1999 laquelle restera annexée aux présentes.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL

BUSINESSES LIMITED 126 (cent vingt-six) actions nouvelles et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport
en nature, par cession à la société et conversion en capital social d’une créance certaine, liquide et exigible de la société
en faveur de CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED d’un montant de 126.000,- GBP (cent vingt-six mille
livres sterling).

Le comparant a exposé en satisfaction aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, qu’un rapport d’évaluation a été établi par FIDEI REVISIONS, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie et
ayant son siège social à Luxembourg, en date du 2 mars 1999, dans lequel la conversion de la créance a été évaluée et
décrite.

Les conclusions de ce rapport sont reproduites ci-dessus. 
Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société CABLE

&amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED 126 (cent vingt-six) actions nouvelles entièrement libérées. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 332.680.000,-GBP (trois cent trente-deux millions

six cent quatre-vingt mille livres sterling) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 147.000,- GBP (cent
quarante-sept mille livres sterling) divisé en 147 (cent quarante-sept) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille
livres sterling) chacune, à 332.827.000,- GBP (trois cent trente-deux millions huit cent vingt-sept mille livres sterling)
divisé en 332.827 (trois cent trente-deux mille huit cent vingt-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,-
GBP (mille livres sterling) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’émettre 332.680 (trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles d’une

valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

Les nouvelles actions sont émises avec une prime d’émission de 38.316.000,-GBP (trente-huit millions trois cent seize

mille livres sterling). 

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Maître François Brouxel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED, établie et ayant son siège social à GB London WC1X 8RX, 124,
Theobalds Road, une société constituée et existant sous les lois de Grande-Bretagne et du Pays-de-Galles,

en vertu d’une procuration datée du 12 février 1999 laquelle restera annexée aux présentes.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL

BUSINESSES LIMITED 332.680 (trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles et faire libérer
entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature, consistant en l’intégralité des actifs et passifs tels que repris
dans le bilan en date du 25 février 1999.

Le comparant a exposé en satisfaction aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, qu’un rapport d’évaluation a été établi par FIDEI REVISIONS, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie et
ayant son siège social à Luxembourg, en date du 2 mars 1999, dans lequel les actifs et passifs apportés sont évalués et
décrits.

Le comparant a ensuite produit le rapport d’évaluation qui a été établi pour les deux augmentations de capital et dont

la conclusion est la suivante:

«Nous arrivons à la même conclusion pour les deux augmentations de capital (telles que décrites aux points 3.1. &amp;

3.2.) qui est la suivante:

20295

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre, à la valeur nominale et à la prime d’émission des actions à
émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé à la présente avec laquelle il sera enregistré. Il résulte d’une convention de transfert

d’actifs en date du 2 mars 1999, dûment signée par le souscripteur et CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES
LIMITED que l’intégralité des actifs et passifs de CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED a été transférée
à la société.

Cette convention restera annexée à la présente avec laquelle elle sera enregistrée. Sur quoi l’assemblée générale

décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL
BUSINESSES LIMITED 332.680 (trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles entièrement
libérées.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que le capital social de la société est par les présentes réduit de son montant de 332.827.000,-

GBP (trois cent trente-deux millions huit cent vingt-sept mille livres sterling) divisé en 332.827 (trois cent trente-deux
mille huit cent vingt-sept) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune, à un montant de
332.681.000.- GBP (trois cent trente-deux millions six cent quatre-vingt-un mille livres sterling) divisé en 332.681 (trois
cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-une) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling)
chacune. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’annuler 146 (cent quarante-six) actions de la société détenues par la société suite à l’apport par

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED de l’intégralité de ses actifs et passifs. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à 332.681.000,- GBP (trois cent trente-deux millions six cent quatre-vingt-

un mille livres sterling) représenté par 332.681 (trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-une) actions nouvelles
d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune qui ont été entièrement libérées».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs Richard H. Goshorn, James Crowe et Edward Brennan

en tant qu’administrateurs de la société suivant lettres datées du 24 février et 2 mars 1999.

L’assemblée générale accepte leur démission et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat d’admini-

strateur de la société. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale nomme nouveaux administrateurs de la société pour une période s’achevant à l’assemblée

générale appelée à approuver les comptes de l’année sociale 1998:

– Monsieur Anthony Scott, general manager and director, demeurant à 17 The Hermitage, Mill Road, Corbally,

Limerick, République d’lrlande; 

– Monsieur Patrick Shanley, finance director, demeurant à 413 Millbrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, République

d’lrlande;

– Monsieur Joseph Daniel Fitz, director of Legal Services, demeurant à One Child’s Place, Earls Court, London, 5W5

9RX.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat que CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDINGS

S.A. détient l’intégralité des actifs et passifs de la société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES LIMITED, ayant son
siège social et son établissement principal dans l’Union Européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de quatre cent mille francs (400.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergence entre le texte français et anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Metzler, A. Siebenaler, F. Brouxel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 115S, fol. 36, case 5. – Reçu 75.307 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

F. Baden.

(15649/200/376)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20296

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.921.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

F. Baden.

(15650/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

CAPGROW S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 25.582.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15651/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

COLOGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.546.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(15665/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

COLOGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.546.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(15666/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

COLOGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.546.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(15667/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

COLOGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.546.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler de ses fonctions d’administrateur. Décharge lui est

donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour. 

20297

L’Assemblée nomme pour six ans en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Claude-Emmanuelle

Cottier Johansson. Son mandat se terminera en 2005.

- L’Assemblée renouvelle pour six ans les mandats d’administrateur de Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken

et le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG. Ces mandats se termineront en
2005.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé

dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des

actions.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter l’article 3 des statuts.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15668/595/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

CITY &amp; WEST END MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.541.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of March. 
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CITY &amp; WEST END MANAGEMENT HOLDINGS,

S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
incorporated pursuant to a notarial deed on 10 February 1999, not yet published in the Mémorial (the «Company»).

The meeting was opened at 3.30. p.m. with Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.

The meeting elected as scrutineer Ms Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the object of the Company;
2. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend the object of the Company by the insertion of a new paragraph after the first sentence

of Article 3 of the Articles of Incorporation, to read as follows:

Art. 3. (Second paragraph).  The Company may also acquire direct or indirect interests in real estate, including

interests held through interposed companies. It may also acquire shares, debentures, notes or any other securities of
other companies or corporations or make loans deemed useful by the managers for the pursuit of the Company’s
object. The Company may also give guarantees, pledges, charges or mortgages in respect of obligations of subsidiaries
or affiliated companies and against proper consideration may grant guarantees and securities in favour of other
companies. 

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

20298

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CITY &amp; WEST

END MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
constituée suivant acte notarié en date du 10 février 1999, non encore publié (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.

L’assemblée élit Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la Société.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société. 
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet de la Société en insérant après la première phrase de l’article 3 des statuts de

la Société un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:

Art. 3. (Deuxième paragraphe).  La Société peut également acquérir des participations directes ou indirectes

dans des immeubles, y compris des participations détenues par des sociétés intermédiaires. Elle peut également acquérir
des actions, obligations, titres de créance ou toutes autres valeurs mobilières émises par d’autres sociétés ou
groupements ou octroyer des prêts que les gérants jugeront utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société. La
Société peut également octroyer des garanties, gages, nantissements ou hypothèques dans le cadre d’engagements
assumés par ses filiales ou ses sociétés affiliées et, à condition de recevoir une compensation adéquate, la Société peut
octroyer des garanties et des sûretés à des sociétés tierces. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: E. Falvey, N. Weyrich, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

F. Baden.

(15659/200/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

CITY &amp; WEST END MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.541.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

F. Baden.

(15660/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20299

CAVECAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 44.221.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(15655/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

CAVECAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 44.221.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler de ses fonctions d’administrateur. Décharge lui est

donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour. 

L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg. Son mandat se terminera en 2002.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé

dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des

actions.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter l’article 5 des statuts.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15656/595/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

DANONE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.185.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société anonyme, 

<i>qui s’est réuni à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>février 1999

- Le Conseil d’Administration prend acte de la démission au 25 janvier 1999 de Monsieur Jean-Pierre Saby en tant

qu’administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration de la société.

- Le Conseil d’Administration coopte, avec effet au 25 janvier 1999, Monsieur André Allardin comme administrateur

de la société. Il terminera le mandat de Monsieur Saby jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1999.

- Le Conseil d’Administration nomme Monsieur André Allardin Vice-Président du Conseil d’Administration.
- A la suite de ce changement, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Claude Horen, Administrateur et Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur André Allardin, Administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Claude Weber, Administrateur-délégué.

Pour extrait et réquisitions conformes

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15680/253/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20300

CODITEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, Zone Industrielle Bredewues.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(15661/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

CODITEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, Zone Industrielle Bredewues.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(15662/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

CODITEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, Zone Industrielle Bredewues.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(15663/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

CODITEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, Zone Industrielle Bredewues.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(15664/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

GEMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 59.180.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1999, que:
- Monsieur Angelo Zito, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Michele Capurso, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Frédérique Mignon, demeurant à Arlon;
ont été élus administrateurs en remplacement de Messieurs Angelo de Bernardi, Louis Bonani et de Madame Marie

Fiore Ries-Bonani, administrateurs démissionnaires.

La société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Adrien Schaus, commissaire aux comptes démis-
sionnaire.

Le siège social se trouve dorénavant au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15696/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20301

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.456.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 décembre 1998

Il résulte d’une lette adressée à la société en date du 8 décembre 1998 que Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant à Strassen, démissionne de ses fonctions d’administrateur (catégorie B) avec effet immédiat.

En date du 10 décembre 1998, le conseil d’administration coopte en son remplacement Madame Chantal Keereman,

juriste, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
Administrateurs de catégorie A:
- Philip Kealy
- Philippe Delis
- Frans Bergman
Administrateurs de catégorie B:
- Eric Vanderkerken
- Chantal Keereman
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

au 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15669/595/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

CONFINCO, CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 11.588.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mars 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme

CONFINCO, CONFECTIONERY INVESTMENT

COMPANY S.A. HOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15670/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

DEEP FOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 191, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.832.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège en date du 4 mars 1999, que
Monsieur Jean-Marc Millischer, demeurant à F-13790 Châteauneuf Le Rouge, 11, Parc de la Ginette, est nommé en

qualité d’administrateur-délégué de la société.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15681/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20302

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.447.

Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 juillet 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15672/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.447.

Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15673/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.447.

Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15674/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.447.

Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15675/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.447.

Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15676/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.447.

Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15677/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20303

CREDIT LYONNAIS.

Siège social: F-69002 Lyon, 18, rue de la République.

R. C. Luxembourg B 5.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

CREDIT LYONNAIS

M. Collard

<i>Sous-directeur

(15678/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.937.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 mars 1998

- Les mandats d’Administrateurs de Mesdames Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange, Yolande Johanns,

employée privée, L-Reckange-sur-Mess et Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Itzig sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Pour extrait sincère et conforme

DELALUX FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15682/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

DR. PERTHAIN &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.608.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 1999

- l’adresse de la société est fixée au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg.
- Dr. Peter Perthain est révoqué de sa fonction de gérant administratif de la société.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour DR. PERTHAIN &amp; PARTNERS, S.à r.l.

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15684/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

20304

---

Document Outline

S O M M A I R E

HOGAR DE CRISTO

GPF

A3D INTERNATIONAL S.A.

CAMECO EUROPE S.A.

CASTELLO BORGHESE

COPRESCOM

GARAGE SERGE JORGE

Hoch- und Tief Bauunternehmung Andreas Hartmann

KALISTA S.A.

IMMOBILIERE CHRISTINE ROSSI

WOLPALUX

PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE LUXEMBOURG S.A.

352 S.A.

AERMI INTERNATIONAL S.A.

ACI REALISATIONS S.A.

A.F.C.I. AUDIT FINANCE CONSEIL INTERNATIONAL S.A.

ALEFIN PARTICIPATIONS S.A.

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A.

AIS ADVANCED INDUSTRIAL SYSTEMS HOLDING S.A.

AGRIVER ONE

AGRIVER TWO

AGRIVER THREE

AGRIVER FOUR

ALBIN WEST S.A.

AML AUTOS-METAUX-LUX

ANEROV HOLDING S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG. 

ARCHITECTUM S.A.

AVILUX S.A.

BAA - Mc ARTHUR/GLEN EUROPE  HOLDING  S.A.

BANQUE DE LUXEMBOURG

BANQUE DE LUXEMBOURG

CAPITAL CONSTRUCT S.A.

CAPITAL CONSTRUCT S.A.

BARMINTER PARTICIPATIONS S.A.

BELGOFIN S.A.

BEL VAL S.A.

CARDINTEL INVESTMENTS FINANCIERS S.A.

BLACK STONE S.A.

BHS TRADING

BHS TRADING

BHS TRADING

DIGIT352 CIE

BRASIN S.A.

BRANDOTEX PARTICIPATIONS S.A.

BRASSERIE BOEMIA

BRASSERIE BOEMIA

CELIN HOLDING S.A.

BRICKTON S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDINGS S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDINGS S.A.

CAPGROW S.A.H.

COLOGNE HOLDING S.A.

COLOGNE HOLDING S.A.

COLOGNE HOLDING S.A.

COLOGNE HOLDING S.A.

CITY &amp; WEST END MANAGEMENT HOLDINGS

CITY &amp; WEST END MANAGEMENT HOLDINGS

CAVECAN S.A.

CAVECAN S.A.

DANONE RE S.A.

CODITEL S.A.

CODITEL S.A.

CODITEL S.A.

CODITEL S.A.

GEMEL S.A.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL  HOLDINGS  S.A.

CONFINCO

DEEP FOREST S.A.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A.

CREDIT LYONNAIS. 

DELALUX FINANCE S.A.

DR. PERTHAIN &amp; PARTNERS