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20209

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 422

8 juin 1999

S O M M A I R E

Franconnection S.A.H., Steinfort …………………… page

20210

Gay Time Ltd S.A., Luxembourg …………………………………

20210

Gefinor Securities S.A., Luxembourg …………………………

20211

Giacometti, S.à r.l., Schifflange ………………………………………

20212

Gilpar Holding S.A., Luxembourg …………………………………

20212

Global Advantage Funds, Luxembourg ………………………

20211

Global Car Consulting, S.à r.l., Soleuvre ……………………

20212

GM Inter-Est, S.à r.l., Luxemburg …………………………………

20213

Golden Screen Partners, S.e.c.a., Luxembourg…

20213

Golden Screen, S.à r.l., Luxembourg …………………………

20213

Hipos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20213

Hormuz S.A., Luxembourg ………………………………………………

20214

Hotel Reservation Center, S.à r.l., Luxembourg……

20214

H & P S.A., Luxembourg……………………………………………………

20213

Immo-5 S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………

20214

Indian Investment S.A., Luxembourg …………………………

20214

Indolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

20217

Industrielle de Réassurance S.A., Luxembourg………

20210

Industrie 2000 S.A. Holding, Luxembourg ………………

20217

Iniziativa S.A., Luxembourg ……………………………

20214

20215

Inter Cuisine, S.à r.l., Foetz………………………………………………

20218

International A.C.P. S.A., Luxembourg ……

20218

20219

Kanonica S.A., Luxembourg ……………………………………………

20217

Kelly Optimal Holding S.A., Luxembourg…………………

20219

Kelly S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20218

Klinke International S.A., Luxembourg………………………

20224

Landis & Staefa S.A., Luxembourg ………………………………

20220

Langonnaise S.A.H., Luxembourg…………………………………

20226

LBV-Lëtzebuerger Baubeteiligung & Verwaltung

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

20227

Lefin International S.A., Luxembourg…………………………

20224

LMA (Holdings) S.A., Luxembourg ………………………………

20224

Lux Civil Engineering S.A., Luxembourg …………………

20217

Luxrenta Holding S.A., Luxembourg …………………………

20229

Luxwerk, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

20219

Matechoc Holding S.A., Luxembourg …………………………

20226

Mebraco, S.à r.l., Bereldange …………………………………………

20229

Mecdinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

20226

Mediplan, GmbH, Münsbach ……………………………

20227

20228

Megaron AG, Luxemburg …………………………………………………

20228

Merchant Trust S.A., Luxembourg ………………………………

20229

Miwa Real Estates, S.à r.l., Luxembourg ……

20232

20233

Monteagle S.A., Luxembourg …………………………………………

20231

Muthaiga S.A., Luxembourg ……………………………………………

20231

MTT Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

20232

Nueva Villa Romana, S.à r.l., Foetz ………………………………

20229

N.V. Siemens Building Technologies S.A., Bru-

xelles ………………………………………………………………………………………

20220

One World Productions, S.à r.l., Schifflange……………

20233

Oriental Arts and Crafts, S.à r.l., Soleuvre ………………

20233

Oriflame S.A. Luxembourg, Luxembourg ………………

20234

Orni Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

20234

Padus S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20234

Pandora Investment, S.à r.l., Luxembourg ………………

20235

Patio Trade & Properties S.A., Luxembourg …………

20235

P.G.M. International S.A., Luxembourg ……

20236

20237

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Luxbg …

20237

20238

Pogola S.A., Luxembourg …………………………………………………

20239

Portefeuille B.G., Luxembourg ………………………………………

20240

Price Waterhouse, S.à r.l., Luxembourg …

20239

20240

Profitrust Investment Advisory Company S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

20241

Profitrust S.A., Luxemburg ………………………………………………

20238

Promotion S.A., Luxembourg…………………………

20234

20235

Provemo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

20235

P.S.S. International S.A.H., Steinfort …………………………

20239

R.C.H., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

20242

Sael Immobilier S.A., Livange ………………………………………

20250

Saga Iceland Woll, S.à r.l., Hostert ………………………………

20239

Saint Michel Finance S.A., Luxembourg ……………………

20242

Sait International S.A., Luxembourg …………………………

20241

Samoa Finance S.A., Luxembourg ………………………………

20242

San Todaro S.A., Luxembourg ………………………………………

20243

Sardam S.A., Luxembourg ………………………………

20242

20243

Satellite Invest S.A., Steinfort …………………………………………

20243

Second-Hand Shop Lena, S.à r.l., Luxembourg………

20244

Segic S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20245

Select-Commerce S.A., Esch-sur-Alzette …………………

20245

Serama S.A., Luxembourg ………………………………

20244

20245

Shroff Insurance Investment S.A., Luxembourg ……

20246

SINTRAL, Société Internationale d’Alimentation

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

20248

Smart Agentur für Event & Kommunikation, GmbH,

Luxembourg ………………………………………………………………………

20247

Smartfox Holding S.A., Mamer………………………

20246

20247

Soanni Alimentation, S.à r.l., Schifflange …

20247

20248

(Jacques) Soanni Et Cie, S.e.n.c., Soleuvre ………………

20248

Sofraco S.A., Luxembourg ………………………………………………

20249

SO.MO.COM, S.à r.l., Holzem ………………………………………

20250

Speed Services S.A., Bergem …………………………………………

20251

S.P.E.P., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

20254

Starlife S.A., Luxembourg…………………………………

20248

20249

Syllus S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20255

Tadler Investments S.A., Luxembourg ………………………

20255

Tamweelview S.A., Luxembourg …………………

20251

20254

Taxis d’Europe S.A., Luxembourg ………………………………

20256

TC Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxbg ……

20249

20254

Technoconsult, S.à r.l., Differdange ……………………………

20255

Terfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

20256

Textinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

20256

Transalliance Luxembourg S.A., Bettembourg………

20256

Ugra Trading International S.A., Luxembourg ………

20241

FRANCONNECTION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 56.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 30 mars 1999, vol. 134, fol. 42, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Signatures.

(15450/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

GAY TIME Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 45, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour la société

GAY TIME Ltd.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(15451/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

GAY TIME Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.480.

La Société a été constituée à CH-Lugano en date du 11 octobre 1976; les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises

et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg en date du
11 novembre 1985, publié au Mémorial, Receuil Spécial C, n° 371 du 14 décembre 1985.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 février 1999 que:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venus à échéance, ont été renouvelés pour une

durée de trois ans.

Le conseil d’administration reste composé de:
- Monsieur Lorenzo Gilardoni, avocat, demeurant à CH-Lugano;
- Madame Anna Giorgetti, employée privée, demeurant à CH-Montagnola;
- Madame Rosemarie Luck, employée privée, demeurant à CH-Molinazzo di Monteggio.
Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer est commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour la société

GAY TIME Ltd.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15452/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

INDUSTRIELLE DE REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.689.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal du Conseil d’Administration, tenu au siège social de la société en date du 22 février 1999,

que:

Monsieur André Roquefeuil a démissionné de ses fonctions d’Administrateur de la société;
Monsieur Gilbert Canameras, Directeur de la Trésorerie et des Financements Internationaux de SCHNEIDER,

demeurant à Boulogne Billancourt (France), a été coopté Administrateur de la société, en remplacement de Monsieur
André Roquefeuil;

Monsieur Serge Pineau, Directeur Agréé de l’INDUSTRIELLE DE REASSURANCE, demeurant à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), a été coopté Administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Philippe Charpentier.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15474/641/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20210

GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.273.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(15453/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.273.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est

tenue le 25 juin 1998 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler les mandats de:
- M. Friedhelm Jost
- M. Jacques Van de Velde
- M. Walid Hrayssi
en tant qu’Administrateurs de la société pour une période d’un an. Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire qui approuvera les comptes de 1998.

L’Assemblée Générale Statutaire renouvelle pour un an le mandat de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG, Luxembourg comme Commissaire aux Comptes de la société.

Pour copie conforme

GEFINOR SECURITIES S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15454/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.273.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 juin 1998

Le Conseil dûment autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1998, décide de déléguer la gestion

journalière de la société et la représentation de celle-ci à M. Friedhelm Jost qui pourra engager la société sous sa seule
signature.

GEFINOR S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15455/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

GLOBAL ADVANTAGE FUNDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.433.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 26 mars 1999, sont nommés administrateurs:
Jean-François Schock;
Thomas Bergenroth;
Klaus Esswein;
Michael Keppler;
Timothy B. Harbert.
Est nommé commissaire aux comptes:
PricwaterhouseCoopers.

Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15458/051/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20211

GIACOMETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 56, avenue de la Libération.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 mars 1999.

P. Bettingen.

(15456/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

GILPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.140.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est

tenue le 16 mars 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie

de sa précieuse collaboration.

- L’Assemblée Générale décide de nommer au poste d’Administrateur:

- Monsieur Gustave Stoffel, demeurant à Luxembourg

qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société aux 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15457/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

GLOBAL CAR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4460 Soleuvre, 294, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

(15459/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

GLOBAL CAR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4460 Soleuvre, 294, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

(15460/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

GLOBAL CAR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4460 Soleuvre, 294, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.287.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

(15461/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20212

GM INTER-EST, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.-.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 24, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 59.650.

—

Auf Beschluss des Geschäftsführers der GM INTER-EST, S.à r.l. wird der Sitz der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung

von 28, rue Henri VII auf: 24, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg verlegt.

Luxemburg, den 4. Februar 1999.

K. Friedrich

Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15462/664/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

GOLDEN SCREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 32.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile

Experts-Comptables, Réviseurs d’Entreprises

Signature

(15463/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

GOLDEN SCREEN PARTNERS, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 42.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Experts Comptables et Fiscaux

Signature

(15464/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

HIPOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.025.

—

Il résulte d’une lettre recommandée du 11 février 1999 que la S.A. FIDUPLAN démissionne de son mandat de

commissaire aux comptes et dénonce le siège social de la société HIPOS S.A., avec effet au 1

mars 1999.

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15465/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

H & P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 68, rue de Beggen.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 1999

L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social du 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 68, rue

de Beggen, L-1220 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15468/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20213

HORMUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 59.041.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Signature.

(15466/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

HOTEL RESERVATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15467/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

IMMO-5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 37.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 mars 1999, vol. 175, fol. 40, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

(15469/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

INDIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.162.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15470/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

INIZIATIVA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.159.

—

En vertu des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration tenu en date du 26 septembre 1997, Monsieur

Lorenzo Rossi Di Montelera délègue à Monsieur Gérald Berclaz, né à Monthey (CH) le 24 mai 1949, les pouvoirs
suivants:

1. Contrats de travail

- embaucher, suspendre, licencier et régler les sommes dues au personnel, en établir les conditions, les titres et les

niveaux contractuels, administrer le personnel même en ce qui concerne l’aspect disciplinaire avec la faculté de repré-
senter la société devant les inspectorats du travail, les organisations syndicales et les organismes de Sécurité sociale et
d’assurance.

2. Achat et vente de titres et participations

- vendre et acheter obligations, nationales et étrangères, publiques et privées (les titres émis ou garantis par l’Etat y

compris), ainsi que vendre et acheter des devises de n’importe quelle nature, avec la faculté d’effectuer les susdites
opérations au moyen de télégramme, câblogramme ou telex; apposer les timbres fiscaux et les endos sur les titres en
propriété, en possession ou détention de la société, perdus, soustraits ou détruits, effectuer les notifications des décrets
relatifs, résister aux oppositions et accomplir tout acte utile à cette fin;

- acheter, céder, échanger et conférer des participations et des intéressements dans des sociétés ou des organismes

autres, pour des montants non supérieurs à lires 100.000.000,- (cent millions); constituer des sociétés et/ou souscrire
capitaux sociaux dans des autres sociétés pour des quotes-parts non supérieures à lires 100.000.000,- (cent millions);

- toutes ces opérations ne peuvent être accomplies que dans la limite de la ligne de crédit.

3. Rapports bancaires et de financement

- stipuler avec les Banques, les Instituts de crédit, les sociétés ou les organismes, des contrats d’ouverture de crédit

20214

clôturer des dépôts et des comptes courants, soit bancaires soit postaux, au nom de la société; effectuer des retraits et
des virements sur les comptes actifs et passifs au nom de la société, même à découvert, mais dans les limites des crédits
accordés, en signant des chèques, des dispositions et des quittances, louer et terminer la location de coffres-forts et
coffrets de sûreté, les ouvrir et en retirer le contenu; effectuer les opérations de factoring dans la limite de lires
500.000.000,- (cinq cent millions) pour chaque opération.

4. Encaissements et paiements

- exiger, retirer, encaisser les créances, les sommes, les valeurs, les titres et les effets dûs à la société par des autorités

officielles quelconque ou par quelconque organisme, société ou personne, en délivrant des quittances libératoires et des
décharges, discuter et liquider les comptes, les factures, les documents de dette et de crédit, octroyer et obtenir des
escomptes et des réductions, effectuer les paiements;

5. Chèques et titres de créance

- endosser, négocier, exiger les chèques, les mandats-postaux, les mandats télégraphiques et bancaires, les bons, les

mandats de paiements et n’importe quel autre titre ou effet de commerce émis en faveur de la société, pour quelconque
motif, y compris les lettres de change, en signant les documents et endos relatifs et en délivrant les quittances néces-
saires, émettre des traites et accomplir toute opération connexe (l’émission de billets à ordre et l’acceptation de
traites); escompter le portefeuille de la société en signant les endos nécessaires;

6. Récupérations de créances

- ouvrir et poursuivre des actions judiciaires dans l’intérêt de la société, même dans la position de demanderesse, afin

de récupérer les créances relatives à l’activité sociale;

7. Dépôts en caution et en garantie

- recevoir et constituer, restituer et retirer dépôts de sommes, les titres et les valeurs en caution, en garantie, en

garde ou en administration, délivrant et recevant des documents libératoires et des quittances;

8. Protestations et procédures relatives aux concours de créanciers

- dresser des protestations et intimer des jonctions, procéder aux actes conservatoires et exécutifs, intervenir dans

les procédures de faillite, produire des créances dans les faillites, voter dans les procédures de faillite, exiger des répar-
titions partielles et définitives, intervenir dans les compromis pour les approuver ou les rejeter;

9. Déclarations fiscales et administratives

- veiller à l’observation de toutes les normes administratives et fiscales, et à cette fin signer des dénonciations, des

déclarations et des certifications, même de nature fiscale, faisant exception pour les actes pour lesquels la loi prévoit
exclusivement la souscription des représentants légaux; accomplir toute démarche conformément aux prescriptions
légales en vigueur.

10. Contentieux fiscal et administratif

- traiter et définir les dossiers administratifs et fiscaux en particulier, auprès des Autorités et des Administrations de

l’Etat et Municipales, du Ministère des Finances et des autorités fiscales, sur les impôts directs et indirects, pour toute
vérification et définition d’impôts, avec toute faculté inhérente;

11. Courrier

- signer, dans les limites des pouvoirs susmentionnés, le courrier de la société.

Pour extrait sincère et conforme

Pour Monsieur Lorenzo Rossi Di Montelera

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15475/795/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

INIZIATIVA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.159.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 septembre 1997

Délégation de Pouvoirs

Le Conseil délègue à Monsieur Lorenzo Rossi Di Montelera, né à Pianezza (I) le 30 août 1940, les pouvoirs suivants

avec droit de donner procuration:

1. Contrats de travail

- embaucher, suspendre, licencier et régler les sommes dues au personnel, en établir les conditions, les titres et les

20215

2. Achat et vente de titres et participations

- vendre et acheter obligations, nationales et étrangères, publiques et privées (les titres émis ou garantis par l’Etat y

- acheter, céder, échanger et conférer des participations et des intéressements dans des sociétés ou des organismes

- toutes ces opérations ne peuvent être accomplies que dans la limite de la ligne de crédit.

3. Rapports bancaires et de financement

- stipuler avec les Banques, les Instituts de crédit, les sociétés ou les organismes, des contrats d’ouverture de crédit

et d’anticipation sur titres de n’importe quelle nature, avec signature individuelle jusqu’à lires 100.000.000,- (cent
millions) pour chaque contrat et avec signature jointe d’un administrateur pour des montants supérieurs; ouvrir et
clôturer des dépôts et des comptes courants, soit bancaires soit postaux, au nom de la société; effectuer des retraits et
des virements sur les comptes actifs et passifs au nom de la société, même à découvert, mais dans les limites des crédits
accordés, en signant des chèques, des dispositions et des quittances, louer et terminer la location de coffres-forts et
coffrets de sûreté, les ouvrir et en retirer le contenu; effectuer les opérations de factoring dans la limite de lires
500.000.000,- (cinq cent millions) pour chaque opération.

4. Encaissements et paiements

- exiger, retirer, encaisser les créances, les sommes, les valeurs, les titres et les effets dûs à la société par des autorités

5. Chèques et titres de créance

- endosser, négocier, exiger les chèques, les mandats-postaux, les mandats télégraphiques et bancaires, les bons, les

6. Récupérations de créances

- ouvrir et poursuivre des actions judiciaires dans l’intérêt de la société, même dans la position de demanderesse, afin

de récupérer les créances relatives à l’activité sociale;

7. Dépôts en caution et en garantie

- recevoir et constituer, restituer et retirer dépôts de sommes, les titres et les valeurs en caution, en garantie, en

garde ou en administration, délivrant et recevant des documents libératoires et des quittances;

8. Protestations et procédures relatives aux concours de créanciers

- dresser des protestations et intimer des jonctions, procéder aux actes conservatoires et exécutifs, intervenir dans

9. Déclarations fiscales et administratives

- veiller à l’observation de toutes les normes administratives et fiscales, et à cette fin signer des dénonciations, des

10. Contentieux fiscal et administratif

- traiter et définir les dossiers administratifs et fiscaux en particulier, auprès des Autorités et des Administrations de

11. Courrier

- signer, dans les limites des pouvoirs susmentionnés, le courrier de la société.

Pour extrait sincère et conforme

Pour INIZIATIVA S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15476/795/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20216

INDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15471/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

INDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 juin 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée ratifie, à l’unanimité, la nomination par le Conseil d’Administration du 4 mars 1998, de M. Jean-Marc

Heitz au poste d’Administrateur, en remplacement de M. Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15472/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

INDUSTRIE 2000 S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.734.

—

Extrait des minutes de l’assemblée générale extrarodinaire de la société en date du 15 mars 1999 sur l’exercice 1997

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 1997 au montant de LUF 87.941,- comme suit:

Réserve légale: ……………………………………………………………

LUF 50.596,-

Résultat reporté …………………………………………………………

LUF 37.345,-

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15473/752/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

KANONICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.581.

—

Par décision du conseil d’administration du 1

avril 1998, M. Guy Kettmann, attaché de direction, L-Howald, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de Mme Birgit Mines-Honneff, démissionnaire.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour KANONICA S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15481/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

LUX CIVIL ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 33.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.

(15492/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20217

INTER CUISINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxemburg B 47.639.

—

Frau Jutta Köhler-Clesius, Geschäftsführerin, Ehefrau von Herrn Burghard Köhler, wohnhaft in D-54329 Konz, ist auf

unbestimmte Zeit zur Geschäftsführerin ernannt worden.

Ausserdem ist das Geschäftsführermandat des Herrn Eberhard Köhler, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz,

bestätigt worden.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch die Einzelunterschrift jeden Geschäftsführers vertreten.
Luxemburg, den 8. März 1999.

Für gleichlautende Mitteilung

Für INTER CUISINE, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15477/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

KELLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.656.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 février 1998, les mandats des administrateurs MM. Guy

Baumann, Mario Guetti, Camille Neiseler et Jean Wantz ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam
Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour KELLY S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15482/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

INTERNATIONAL A.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.110.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(15478/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

INTERNATIONAL A.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.110.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire,

tenue le 11 mars 1999 à 17.30 heures à Luxembourg

Résolutions

1. L’Assemblée Générale, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital social en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, et aux différences résultant des règles d’arrondi, décide de convertir le capital social de la Société de francs
luxembourgeois en Euros au cours de change de 1 Euro pour 40,3399 LUF, avec effet au 1

janvier 1999.

Le capital social d’un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF) est converti en vingt-quatre millions

sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante deux Euros et quarante huit Eurocentimes (24.789.352,48

€).

2. Dans le cadre de cette conversion, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de procéder à une augmentation

du capital social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de deux cent dix mille six cent
quarante sept Euros et cinquante-deux Eurocentimes (210.647,52

€).

L’Assemblée décide par conséquent d’arrêter le montant du capital social à vingt-cinq millions d’Euros

(25.000.000,-

€).

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

20218

«Le Capital social de la Société est fixé à Euros vingt-cinq millions (25.000.000,-

€), représenté par 1.000.000

d’actions d’une valeur nominale de Euros vingt-cinq (25,-

€) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées

générales sauf limitation légale.»

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. Euro 1, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15479/009/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

INTERNATIONAL A.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.110.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement,

le 11 mars 1999 à 17.00 heures à Luxembourg

Résolution

L’Assemblée accepte la démission de M. Maurice Karel Dujardin et le remercie pour sa précieuse collaboration.

L’assemblée décide de pourvoir au remplacement de M. Dujardin, et nomme Monsieur Jean-Claude Schmitz, Président
du GROUPE ROTAREX, demeurant 51, rue de la Forêt Verte, Villa de Heisdorf, L-7340 Heisdorf, au poste d’Admi-
nistrateur de la société. Le mandat de M. Jean-Claude Schmitz viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2002.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15480/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

KELLY OPTIMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.469.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 19 novembre 1998

Conformément à l’article 51, alinéa 4, de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs

restants procèdent à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Jean Bintner au titre d’administrateur provisoire,
en remplacement de Monsieur Roland Staphane, démissionnaire.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive.

Pour la société

KELLY OPTIMAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15483/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

LUXWERK , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15494/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

LUXWERK , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15495/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20219

LANDIS & STAEFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 19.617.

—

Suite à la fusion de la société anonyme N.V. SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A. avec la société anonyme

SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES LANDIS & STAEFA DIVISION en date du 29 décembre 1998, la succursale
LANDIS & STAEFA S.A. - N.V. est fermée et ses activités sont transférées à la succursale luxembourgeoise de N.V.
SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A. inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 30.965.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15486/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

N.V. SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1070 Bruxelles, 18G, boulevard Paepsem.

R. C. Bruxelles 441.569.

Succursale de Luxembourg: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 30.965.

Constituée sous la dénomination N.V. CERBERUS S.A. suivant acte du notaire Edwin Van Laethem, à Ixelles, le vingt-six

août mil neuf cent septante-sept, publié par extrait à l’annexe au Moniteur belge du quinze septembre suivant, sous
le numéro 3511-14. Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Georges Moulin, à Ixelles, le vingt-deux
décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, publié à l’annexe du Moniteur belge du dix-huit janvier suivant, sous le
numéro 431-12. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Jacques Van Crombrugge, à Bruxelles, le quinze
juin mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Thierry Van Halteren,
à Bruxelles, le trente septembre mil neuf cent nonante-huit, acte contenant changement de la dénomination de la
société en l’actuelle, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 981029-287. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par actes du notaire Thierry Van Halteren, prénommé, du vingt-neuf décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit, en cours de publication.

—

Suite à la fusion de la société anonyme N.V. SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A. avec la société anonyme

SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES LANDIS & STAEFA DIVISION en date du 29 décembre 1998, les activités de la
succursale de SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES LANDIS & STAEFA DIVISION au Luxembourg sont apportées à
la succursale de SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A.

Les activités de la succursale sont désormais étendues à la fabrication, l’achat, l’importation, l’exportation, la vente, au

montage, à l’installation, l’entretien (tant hardware que software) et la réparation d’instruments et de systèmes
d’aération, de chauffage et de climatisation, et principalement tout ce qui concerne les techniques de réglage et de venti-
lation, ainsi que tous autres services et produits qui entrent dans le domaine des équipements techniques en bâtiments.

Monsieur René Jungbluth est responsable de la gestion journalière de cette partie des activités de la succursale.
Les autres données relatives à la succursale sont inchangées.

Pour N.V. SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A.

Signature

Un mandataire

Texte coordonné des statuts au 29 décembre 1998

Art. 1

. Forme et dénomination. La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée N.V.

SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Anderlecht, Paepsem Business Park, boulevard Paepsem, 18G, à

partir du premier juillet mil neuf cent quatre-vingt-neuf.

Originairement le siège social était établi à Bierges-Wavre, Zoning Industriel de Bierges, boulevard de l’Europe, 9.

Ensuite il a été transféré à Anderlecht, rue Bollinckx, 38.

Il peut, par simple décision du conseil d’administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique. La société

peut établir en outre des sièges administratifs et d’exploitation, succursales, agences, dépôts et comptoirs, tant en
Belgique qu’à l’étranger, par simple décision du conseil d’administration.

Tout changement du siège social est publié à l’annexe au Moniteur belge, par les soins du conseil d’administration.
Art. 3. Objet. La société a pour objet toute opération quelconque relative à la fabrication, l’achat, l’importation,

l’exportation, la vente, au montage, à l’installation, l’entretien (tant hardware que software) et la réparation d’instru-
ments de mesure ou de contrôle, ou de machines, ou de systèmes rentrant dans le domaine de l’industrie électrotech-
nique, chimique, métallurgique, électrique, le contrôle des bâtiments, du trafic routier, de la distribution d’eau, de gaz,
d’électricité et transmission de données d’une part; de systèmes d’alarme et de systèmes de protection de personnes et
des biens en général d’autre part; et enfin, des systèmes d’aération, de chauffage et de climatisation et principalement
tout ce qui concerne les techniques de réglage et la ventilation ainsi que toutes les opérations de services relatifs aux
opérations susmentionnées. Cette énumération n’est nullement limitative.

20220

Elle peut, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations commerciales industrielles,

financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de
nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son développement. Elle peut notamment s’intéresser par voie
d’association, d’apport, de fusion, de souscription d’achat, de participation ou d’intervention financière ou autres, à
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe
au sien, ou susceptible d’influencer favorablement son activité sociale, celle-ci étant comprise dans le sens le plus étendu.

Art. 4. Durée. La société a été constituée à partir du vingt-six août mil neuf cent septante-sept pour une durée

illimitée.

Sauf les causes légales de dissolution, la société ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Titre II: Capital social, actions, obligations

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trois cent quinze millions sept cent quarante mille cinq cent trente

(315.740.530,-) francs, représenté par vingt et un mille six cent quatre-vingt-neuf (21.689) actions ordinaires et huit mille
cinq cents (8.500) actions privilégiées, sans désignation de valeur nominale.

Lors de la constitution le capital social était fixé à vingt-cinq millions de francs belges, représenté par deux mille cinq

cents parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Aux termes de l’assemblée générale du vingt-deux décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, le capital social de la

société a été augmenté de quatre-vingt-cinq millions de francs, pour le porter de vingt-cinq millions de francs à cent dix
millions de francs, par la création de huit mille cinq cents actions nouvelles privilégiées sans désignation de valeur
nominale.

Aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf décembre mil neuf cent nonante-

huit, le capital social de la société a été augmenté de cent et neuf millions (109.000.000,-) de francs, pour le porter de
cent dix millions (110.000.000,-) de francs à deux cent dix-neuf millions (219.000.000,-) francs, par la création de
quatorze mille quatre cent trente-huit (14.438) actions sans désignation de valeur nominale.

Aux termes du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf décembre mil neuf cent nonante-huit,

le capital social de la société a été augmenté de nonante-six millions sept cent quarante mille cinq cent trente
(96.740.530,-) francs, pour le porter de deux cent dix-neuf millions (219.000.000,-) de francs à trois cent quinze millions
sept cent quarante mille cinq cent trente (315.740.530,-) francs, par la création de quatre mille sept cent cinquante et
une (4.751) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois,

par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation de capital social, les nouvelles actions de capital, qui seraient à souscrire contre espèces,

seront offertes par préférence aux propriétaires des actions de capital existant au jour de l’émission, au prorata du
nombre de titres appartenant à chacun d’eux, dans les délais et aux conditions fixés par le conseil d’administration.
Celui-ci décide si le non usage, total ou partiel, de ce droit de préférence par certains propriétaires de titres a, ou non,
pour effet d’accroître la part proportionnelle des autres.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut toujours décider, aux conditions de quorum et

de majorité prévues pour la modification des statuts, que tout ou partie des nouvelles actions de capital à souscrire
contre espèces, ne sont point offertes par préférence aux actionnaires.

Art. 7. Nature des actions. Les actions sont nominatives.
Art. 8. Transmission des actions. Aucune part sociale ne pourra, sous peine de nullité, être cédée à un tiers sans

avoir été préalablement offerte, par préférence, aux autres actionnaires par les soins du conseil d’administration; en ce
cas, chaque actionnaire non vendeur pourra faire valoir ses droits au pro rata du nombre de parts dont il est propriétaire
au moment où la cession est offerte.

L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit en aviser le conseil d’administration par lettre

recommandée, en indiquant le nombre de parts dont la cession est projetée.

Le conseil d’administration avisera les actionnaires non vendeurs dans le délai d’un mois à compter de la réception de

la lettre et les intéressés auront un mois pour se déclarer acquéreurs à un prix établi comme indiqué ci-dessous.

Lors du décès d’un actionnaire, ses héritiers doivent, dans un délai de trois mois, offrir en vente les parts du défunt

au conseil d’administration, qui procèdera comme il est dit au deuxième alinéa ci-dessus.

La cession se fera pour un prix à déterminer de commun accord entre les parties. A défaut d’accord le prix sera

déterminé sur base de la moyenne des trois derniers bilans de la société.

Dans le cas où aucun actionnaire ne se porte acquéreur des actions présentées pour cession, celles-ci pourront être

vendues à des tiers, avec l’agrément du conseil d’administration.

Titre III: Administration, direction, surveillance

Art. 9. Conseil d’administration. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 10. Représentation. Sans préjudice aux pouvoirs conférés par le conseil d’administration aux délégués à la

gestion journalière et à des mandataires, le pouvoir de représentation de la société tant dans les actes qu’en justice est
exercé par deux administrateurs agissant conjointement.

Ils représentent la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
La société est liée par des actes qu’ils auront accomplis, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins qu’elle ne

prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, sans
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

20221

Art. 11. Gestion journalière. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une

ou plusieurs personnes.

Il pourra conférer le titre de directeur général à une de ces personnes.
Le conseil d’administration nomme et révoque les délégués à la gestion journalière, fixe leurs rémunérations et

détermine leurs attributions, étant entendu que toutes restrictions en dessous de la gestion journalière n’ont qu’un effet
interne, et ne peuvent être opposés aux tiers, même si elles sont publiées, sauf dans les cas prévus par la loi et la jurispru-
dence.

La société sera représentée pour les actes de gestion journalière soit par le directeur général agissant seul, soit par

les autres délégués à la gestion journalière agissant deux à deux.

Art. 12. Nombre des administrateurs, durée de leurs fonctions. Le conseil d’administration compte trois

administrateurs au moins, et six administrateurs au maximum.

Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour quatre ans au plus. Ils sont en tout temps révocables

par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d’administration peut n’être composé que de deux
membres.

Ils sont rééligibles.
Art. 13. Convocation et fonctionnement du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunit

sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, d’un vice-président, ou à
leur défaut, d’un administrateur désigné par ses collègues. Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-

sentée. Tout administrateur empêché ou absent, peut donner par écrit ou télégramme ou télex, à un de ses collègues
du conseil, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place, le délégant étant, dans
ce cas, au point de vue vote, réputé présent. Un délégué peut ainsi représenter plus d’un administrateur.

Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du conseil sont

présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télégramme, télex ou téléphone.

Touté décision du conseil est prise à la simple majorité des votants; en cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Toutefois, si deux voix seulement sont émises, la décision doit être prise à l’unanimité.
Dans les cas où la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt

social, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs
exprimé par écrit.

Si, dans une séance du conseil réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administra-

teurs s’abstiennent, en vertu de l’article 60 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, les résolutions sont
valablement prises à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés.

Art. 14. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux,

signés par le président de la réunion et le secrétaire ainsi que les administrateurs qui le demandent. Ces procès-verbaux
sont consignés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par télégramme, sont annexés. Les avis et votes donnés

par téléphone ou par téléx sont également reproduits et signés par les administrateurs présents à la délibération, leurs
textes étant adressés, sous pli recommandé, à celui qui les a émis et étant censés conformes, à défaut de protestations
de sa part endéans la huitaine de la réception de la lettre.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux membres du conseil.
Art. 15. Rémunérations. Les mandats des administrateurs sont gratuits mais l’assemblée générale pourra

attribuer aux administrateurs une rémunération, dont elle fixe les modalités et les montants.

Art. 16. Surveillance. La surveillance de la société est exercée par les associés; chacun d’eux aura tous les

pouvoirs d’investigation et de contrôle des opérations sociales, et pourra notamment prendre connaissance, sans dépla-
cement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société, à moins que la société ne réponde pas
aux critères énoncés par l’article 12 § 2 de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent soixante-quinze relative à la comptabilité
et aux comptes annuels des entreprises.

L’assemblée générale peut nommer un commissaire, membre de l’institut des reviseurs d’entreprise, conformément

à l’article 134 des lois coordonnés.

Le montant des rémunérations des commissaires est fixé par l’assemblée générale des associés et imputable sur les

frais généraux.

Art. 17. Cautionnement. Néant.

Titre IV: Assemblées générales

Art. 18. Réunion. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
L’assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de février à neuf heures, sauf

assemblée générale antérieure régulièrement tenue.

Art. 19. Convocation. Les convocations pour toute assemblée générale, contiennent l’ordre du jour et sont faites

dans les formes et délais exigés par la loi.

Les actionnaires propriétaires de titres nominatifs seront convoqués par lettre recommandée postée vingt jours au

moins avant l’assemblée.

20222

Art. 20. Vote. Les actionnaires sont admis aux assemblées générales sans formalités préalables.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoirs, actionnaire ou tiers agréé

par le conseil d’administration.

Les copropriétaires, les usufruitiers, les nu-propriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes doivent se faire

représenter par une seule et même personne.

Titre V: Comptes sociaux, répartitions des bénéfices et pertes

Art. 21. Comptes sociaux. L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de

chaque année.

Le bilan de chaque année est dressé par les soins du conseil d’administration de même façon qu’un inventaire des

valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe, contenant,
en résumé tous les engagements ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires envers la société.

A la même époque, les comptes sociaux sont arrêtés et le conseil d’administration forme le bilan et le compte des

profits et pertes.

Art. 22. Vote du bilan, décharges. L’assemblée générale annuelle statue sur l’adoption du bilan et du compte de

profits et pertes.

Après adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et

des commissaires éventuels.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont dans les trente jours de leur approbation, publiés par les soins du

conseil d’administration.

A la suite du bilan, sont publiés les noms, prénoms, professions et domiciles des administrateurs et commissaires

éventuels en fonction, ainsi qu’un tableau indiquant l’emploi et la répartition des bénéfices nets, conformément aux
décisions de l’assemblée générale. Cette publication précise les pouvoirs individuels ou conjoints des administrateurs.

Art. 23. Répartition des bénéfices et pertes. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux,

charges sociales et amortissements, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il sera prélevé un vingtième au moins, qui
sera affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsqu’il aura atteint le dixième
du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le solde sera réparti entre les actionnaires.
Toutefois, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, à la majorité des voix présentes ou

représentées, pourra toujours décider que tout ou partie de ce solde sera affecté soit à un report à nouveau, soit à la
formation de fonds spéciaux, de réserves ou de prévisions, soit à des amortissements supplémentaires, soit à toute autre
destination sociale.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation s’opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale. A défaut de pareille
nomination, la liquidation s’opère par les soins du conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.

Le ou les liquidateurs disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 179 et suivants des

lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Art. 25. Répartition en cas de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net servira tout d’abord à rembourser le

montant libéré non amorti des actions. Le solde sera réparti entre toutes les actions par parts égales.

Titre VII: Dispositions générales

Art. 26. Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquida-

teurs relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.

Art. 27. Les actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger et n’ayant

fait aucune élection de domicile en Belgique dûment notifiée à la société, sont censés avoir élu domicile au siège social
où tous actes peuvent valablement leur être signifiés ou notifiés, la société n’ayant pas d’autre obligation que de les tenir
à la disposition du destinataire.

Dispositions transitoires

Art. 28. L’exercice social en cours sera clos le trente septembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf.
La prochaine assemblée générale ordinaire se réunira le vendredi vingt-trois février mil neuf cent nonante à neuf

heures.

Pour texte coordonné conforme

M. Derynck

Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15555/250/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20223

KLINKE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2374 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 55.738.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 46, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(15484/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

KLINKE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2374 Luxemburg, 44, rue de Wiltz.

H. R. Luxemburg B 55.738.

—

Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung,

die am 24. März am Gesellschaftssitz stattfand

Die Versammlung hat beschlossen:
- die Bilanz zum 31. Dezember 1997 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, so wie sie vorgelegt wurden, einstimmig

zu genehmigen und beim Gericht zu hinterlegen;

- gemäss Artikel 4 der Gesellschaftsstatuten, fünf Prozent des erwirtschafteten Gewinns als Reserve zurückzulegen

und den Restbetrag des Gewinns auf das nächste Geschäftsjahr zu übertragen. Der als Reserve zurückgelegte Betrag
beläuft sich auf LUF 16.734,-;

- den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar gänzlich Entlastung zu erteilen bis zum heutigen Tag.

Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15485/576/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

LEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.084.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mars 1999, la démission de Monsieur Stefan Müller a été

acceptée. Messieurs Alcide Leali, Dirigeant de société, I-S. FELICE DEL BANACO et Pierluigi Leali, Dirigeant de société,
I-Odolo ont été nommés administrateurs. Leur mandat expirera avec ceux de leurs collègues à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour LEFIN INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15490/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

LMA (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 32.580.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- Dr Abdul Rahman H. Al-Sumait, Secretary General, residing at Africa Muslims Agency, P.O. Box 1414, Safat 13015,

Kuwait,

hereafter named sole shareholder,
hereby represented by Mr Jean Wagener, docteur en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Kuwait, on the 14th of March 1999, which will remain annexed to the present deed.
Which appearing person has requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme LMA (HOLDINGS) S.A., established and with registered office in Luxembourg, and

entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 32.580, hereafter named the Company, has
been constituted according to a notarial deed received by Maître Frank Baden, notary with registered office in Luxem-
bourg, on December 7th, 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 178, on May
31st, 1990.

20224

- That the share capital of the Company is established at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-)

Luxembourg francs, represented by one hundred twenty-five (125) shares of a par value of ten thousand (10,000.-)
Luxembourg francs each.

- That the sole shareholder has acquired the totality of shares of the Company;
- That the company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

immediate dissolution of the Company;

- That the sole shareholder appoints himself as liquidator of the company and acting in this capacity requests the

notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation
of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore, the liquidator declares that with respect
to eventual liabilities of the Company presently unknown and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all
such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- That the liquidation of the Company is herewith closed;
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at Luxembourg, 1,

rue de la Chapelle.

- That the one hundred twenty-five (125) bearer shares have been cancelled in the presence of the undersigned

notary.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and

registration.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Reginald Neumann, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Dr Abdul Rahman H. Al-Sumait, Secretary General, demeurant à Africa Muslims Agency, P.O. 1414, Safat 13015,

Kuwait,

ci-après nommé l’actionnaire unique,
ici représenté par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Kuwait, le 14 mars 1999, qui restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société dénommée LMA (HOLDINGS) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 32.580, ci-après nommée la Société, a
été constituée aux termes d’un acte notarié reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 7
décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 178 du 31 mai 1990.

- Que le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par cent vingt-cinq (125) actions de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune;

- Que l’actionnaire unique s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, et qu’en cette qualité il requiert le notaire

instrumentant d’acter que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment provisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et
non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence
tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans au siège social de la société, à Luxem-

bourg, 1, rue de la Chapelle.

- Comme conséquence de ce qui précède, les cent vingt-cinq (125) actions au porteur ont été annulées par lacération

en présence du notaire instrumentant.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

20225

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé. J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

R. Neumann.

(15491/226/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

LANGONNAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.492.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(15487/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

LANGONNAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.492.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est

tenue le 8 juillet 1998 à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale Statutaire ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 30 juilllet 1997

de M. Jean Quintus au poste d’Administrateur en remplacement de M. Freddy Durinck, démissionnaire, dont il terminera
le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15488/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

MATECHOC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.440.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(15496/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

MECDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.265.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(15497/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20226

LBV-LETZEBUERGER BAUBETEILIGUNG & VERWALTUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 47.244.

—

AUSZUG

Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 26. März 1999 hat die Jahresabschlüsse 1994, 1995, und

1996 genehmigt sowie die Jahresverluste auf neue Rechnung vorgetragen. Den Verwaltungsratmitgliedern und dem
Komissar wurde volle und uneingeschränkte Entlastung gewährt.

In Anbetracht des Artikels 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelgesellschaften wurde beschlossen

die Gesellschaft weiterzuführen trotz des Verlustes von mehr als der Hälfte des Kapitals.

Dieselbe Generalversammlung hat die Herren Luigi Mulas und Hans-Jürgen Rosen als Verwaltungsratmitglieder

abberufen und an deren Stelle die Herren Mario Lautschan, wohnhaft in D-52068 Aachen- Alsenstrasse 30 und Davide
Salino, wohnhaft in I - Cavaglia - Biella - Casa-Rovere 309 ernannt. Die Herren Natalio Mulas und Mario Lautschan
werden als delegierte Verwaltungsratsmitglieder ernannt.

Der Verwaltungsrat setzt sich demnach wie fogt zusammen:
- Herr Natalio Mulas, Geschäftsmann, wohnhaft in I-Torpe, delegiertes Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Mario Lautschan, Bankkaufmann, wohnhaft D-52068 Aachen; delegiertes Verwatungsratsmitglied;
- Herr Davide Salino, dipl. Ing., wohnhaft in I-Cavaglia Biella.
Sämtliche Mandate werden erneuert bei der Generalversammlung des Jahres 2000, welche über den Jahresabschluss

zum 31. Dezember 1999 bestimmt.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig gebunden durch die gemeinsame Untschrift von beiden delegierten Verwatungs-

ratmitgliedern.

Luxemburg, den 26. März 1999.

Für die LBV-LETZEBUERGER BAUBETEILIGUNG & VERWALTUNG S.A.

N. Mulas

Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15489/664/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

MEDIPLAN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 14, Parc d’activité Sydrall.

H. R. Luxemburg B 30.738.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtwohnssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Karl Stoffel, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu D-5561 Dreis, Bergstrasse 14.
2. Dame Ute Rauen, Kauffrau, wohnhaft zu D-5561 Dreis, Bergstrasse 14.
Herr Karl Stoffel und Dame Ute Rauen beide vorbenannt, sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung MEDIPLAN, G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg, 106, Kohlenberg, eingetragen im Handelsregister
beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 30.738,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonnevoie

am 7. Juni 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 311 vom 31.
Oktober 1989, und deren Satzung abgeändert wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch vorgenannten
Notar am 22. April 1991 veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 385 vom 14. Oktober 1991.

Aufgrund einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift getätigt in Münsbach am 25. Januar 1999 hat

Herr Joseph Dostert, Schreinermeister, wohnhaft in Luxemburg, 108, rue Kohlenberg, einen (1) Anteil der Gesellschaft
MEDIPLAN G.m.b.H an Herrn Karl Stoffel, vorgenannt, übertragen, zum vereinbarten Preis von eintausend Franken
(1.000,-).

Aufgrund einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift getätigt in Münsbach am 25. Januar 1999 hat

Herr Nicolas Altenhoven, Rentner, wohnhaft in Luxemburg, 27, rue Kohlenberg einen (1) Anteil der Gesellschaft
MEDIPLAN G.m.b.H., an Herrn Karl Stoffel, vorgenannt, übertragen, zum vereinbarten Preis von eintausend Franken
(1.000,-).

Aufgrund einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift getätigt in Münsbach am 25. Januar 1999 hat

Herr Fernand Bontemps, Rentner, wohnhaft in Luxemburg, 84, boulevard Napoleon I

einen (1) Anteil der Gesellschaft

MEDIPLAN G.m.b.H., an Herrn Karl Stoffel, vorgenannt, übertragen, zum vereinbarten Preis von eintausend Franken
(1.000,-).

In seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft MEDIPLAN G.m.b.H., nimmt Herr Karl Stoffel,

vorgenannt, die vorerwähnten Abtretungen von insgesamt drei (3) Gesellschaftsanteilen, im Namen der Gesellschaft
gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches an.

Auf Grund der vorangehenden Abtretungen sind Herr Karl Stoffel und Dame Ute Rauen vorgenannt, alleinige Gesell-

schafter der Gesellschaft MEDIPLAN, S.à r. l., geworden und fassen somit folgende Beschlüsse:

20227

Erster Beschluss

Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftsanteilabtretungen beschliessen die Gesellschafter Artikel sechs der

Satzung wie folgt abzuändern:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von je eintausend Franken (1.000,-), voll eingezahlt.

Diese Anteile gehören den Gesellschaftern wie folgt:
1) Herrn Karl Stoffel, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu D-5561 Dreis, Bergstrasse 14, vierhundertneunund-
neunzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2) Dame Ute Rauen, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Karl Stoffel, wohnhaft zu D-5561 Dreis, Bergstrasse 14,
ein Anteil ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: Fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg, 106 Kohlenberg, nach L-5365 Munsbach,

14, Parc d‘activité Syrdall, Gewerbepark Syrdall zu verlegen und infolgedessen den zweiten Artikel, Absatz 1 der Satzung
wie folgt umzuändern:

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.»

Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken

(30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: K. Stoffel, U. Rauen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 29. März 1999.

P. Bettingen.

(15499/202/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

MEDIPLAN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d’activité Sydrall.

R. C. Luxembourg B 30.738.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 mars 1999.

P. Bettingen.

(15500/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

MEGARON A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.918.

—

AUFLÖSUNG

Auszug

Es geht aus einer Auflösungsurkunde aufgenommen durch Notar Norbert Muller, im Amtssitze zu Esch-sur-Alzette,

am 26. Februar 1999, Nummer 320, einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 2. März 1999, Band 848, Blatt 50, Fach 2,
hervor dass die Gesellschaft MEGARON A.G., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Edmond Schroeder mit Amtssitze zu Mersch, am 27. August 1993, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C,
Nummer 515 vom 28. Oktober 1993, aufgelöst wurde mit Wirkung auf den 27. Februar 1999.

Die Aktionäre erteilen den Verwaltungsratsmitgliedern keine vollständige Quittung und Entlastung für ihre Geschäfts-

führung.

Die Gesellschaft ernennt Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier, zum Liquidator mit allen

gesetzlich vorgesehenen Befugnissen.

Die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden für eine Dauer von mindestens fünf Jahren am Sitz

der Gesellschaft hinterlegt und aufbewahrt.

Die Adresse der zu liquidierenden Gesellschaft ist neu festgelegt in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Esch-sur-Alzette, den 29. März 1999.

Für Auszug

N. Muller
Der Notar

(15501/224/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20228

LUXRENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.526.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société LUXRENTA HOLDING S.A. qui s’est tenue en date

du 26 mars 1999 au siège social que:

Monsieur Alain Tircher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi, directeur financier, demeurant à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi nommé en remplacement de Monsieur Alain Tircher

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Alain Tircher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15493/520/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

MEBRACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7232 Bereldange, 31, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 19.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(15498/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

MERCHANT TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(15502/525/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

NUEVA VILLA ROMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1. Monsieur Romain Wolff, employé privé, demeurant à Dudelange;
2. et Monsieur Pascal Pierucci, employé privé, demeurant à Soleuvre,
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Romain Wolff, prédit, de trois cent trente-

deux parts sociales (332) et Monsieur Pascal Pierucci, prédit, de cent soixante-six parts sociales (166) de la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de NUEVA VILLA ROMANA, S.à r.l., avec siège
social à L-3898 Foetz, rue du Brill,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespérange, en date du 5 février

1998,

modifiée suivant acte d’assemblée générale ordinaire sous seing privé, en date à Esch-sur-Alzette, du 11 janvier 1999,

enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 15 janvier 1999, volume 312, folio 2, case 2, dont un exemplaire avec ses
annexes, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte, avec lequel il sera formalisée.

Lequel, préalablement à l’acte de cession de parts sociales a exposé ce qui suit: Expose:

20229

I. Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé en date à Foetz du 25 février 1999, Monsieur Joseph

Pierucci, employé privé, demeurant à Soleuvre, a cédé et transporté sous les garanties de droit, à Monsieur Romain
Wolff, prédit, les deux parts sociales (2), sur les deux parts sociales (2) lui appartenant dans la prédite société dénommée
NUEVA VILLA ROMANA.

Ladite cession a eu lieu à la valeur nominale, payée comptant et quittancé à l‘acte.
II. Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé en date à Foetz du 26 février 1999, Monsieur Romain

Wolff, prédit, a cédé et transporté sous les garanties de droit, à Monsieur Philippe Touba, employé privé, demeurant à
F-55190 Villerupt, 77, rue Roberpierre, soixante dix-neuf parts sociales (79), sur les trois cent trentequatre parts
sociales (334) lui appartenant dans la prédite société dénommée NUEVA VILLA ROMANA.

Ladite cession a eu lieu moyennant le prix de cession de soixante dix-neuf mille francs (79.000,-) payé comptant.
III. Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé en date à Foetz du 26 février 1999, Monsieur Pascal

Pierucci, prédit, a cédé et transporté sous les garanties de droit, à Monsieur Philippe Touba, prédit, quarante et une parts
sociales (41), sur les cent soixante-six parts sociales (166) lui appartenant dans la prédite société dénommée NUEVA
VILLA ROMANA.

Ladite cession a eu lieu moyennant le prix de cession de quarante et un mille francs (41.000,-) payé comptant.
Les originaux des prédits actes de cession de parts sociales sous seing privé, après avoir été signés ne varietur par les

soussignés, et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte, avec lequel ils seront formalisés.

IV. Les soussignés déclarent que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble.
V. Les parts sociales cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les cessionnaires, prénommés, sont propriétaires à compter du jour de l’acte de cession des parts cédées et ils

auront droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré aux cessionnaires, prénommés, aucun titre ni certificat des parts cédées.
Observation:
Il est observé que la prédite cession de parts sociales a été faite, savoir:
a) entre associés et conformément à l’article dix des statuts, premier paragraphe, précisant que les parts sociales sont

librement cessibles entre associés;

b) vis à vis d’un tiers Monsieur Philippe Touba, prédit et conformément à l’article dix des statuts, deuxième

paragraphe, précisant que les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant
l’agrément unanime de tous les associés;

Il est observé que les prédites cessions de parts sociales ont été faites du consentement unanime des associés repré-

sentant l’unanimité des associés et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés de la prédite société, à la
date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire
instrumentant est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Cet exposé terminé, il est passé à l’acte de dépôt de l’acte de cession de parts sociales objet du présent acte.
Dépôt des actes sous seing privé de cessions de parts sociales:
Il résulte de l’exposé ci-dessus, que les soussignés ont remis au notaire instrumentaire un original de chaque cession

de parts sociales et qu’il y a lieu d’adapter en fonction de ce qui précède, l’article six des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Romain Wolff, prédit, deux cent cinquante-cinq parts sociales …………………………………………………

255 parts

2. Monsieur Pascal Pierucci prédit, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………

125 parts

3. et Monsieur Philippe Touba prédit, cent vingt parts sociales …………………………………………………………………………

120 parts

Total: Cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

(le reste sans changement)

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les prédits associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée générale des associés décident de modifier l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés au prorata des parts des associés restants.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés, repré-

sentant au moins les trois/quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

associés, représentant au moins les trois/quarts du capital social. Toutefois dans ce dernier cas le consentement n’est
pas requis, lorsque toutes les parts sont transmises soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Deuxième résolution

Acceptation de la démission du gérant:
L’assemblée générale des associés accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur Romain Wolff, prédit, de

sa fonction de gérant unique de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

20230

Troisième résolution

Nomination d’un nouveau gérant:
L’assemblée générale des associés décide de nommer comme nouveau gérant de la prédite société, à compter de ce

jour, pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe Touba, prédit.

Quatrième résolution

Engagement de la société:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant unique, Monsieur

Philippe Touba et de l’associé majoritaire Monsieur Romain Wolff, prédit.

Toutefois, jusqu’à une somme de cinq cent mille francs (500.000,-) la société sera valablement engagée en toutes

circonstances par la seule signature de l’associé majoritaire Monsieur Romain Wolff, prédit.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de quarante
mille francs (40.000,-)

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Wolff, Pierucci, Touba, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1999, vol. 848, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1999.

N. Muller.

(15509/224/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

MUTHAIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 45, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour la société MUTHAIGA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

(15508/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

MONTEAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.600.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15505/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

MONTEAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.600.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le vendredi 26 mars 1999:
- les comptes de la Société, ainsi que les comptes consolidés du Groupe au 30 septembre 1998, sont approuvés à

l’unanimité;

- un dividende de huit (8) U.S. cents par action sera versé le 7 mai 1999 aux actionnaires enregistrés en tant que tels

à la clôture des affaires le 26 mars 1998;

- les mandats des administrateurs: Messieurs D.C. Marshall, C.P. Latilla-Campbell, P. Latilla-Campbell, R.C. Kerr et

J.M. Robotham,

et du commissaire aux comptes: PIN COLDBY S.C.,
sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Le président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15506/631/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20231

MTT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.845.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 521, fol. 45, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 889.892,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15507/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

MIWA REAL ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 29.271.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MIWA REAL

ESTATES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, R.C. Luxembourg section B
numéro 29.271, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
14 novembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 32 du 4 février 1989, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 8 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 244 du 21 juin 1994. L’assemblée est composée par:

1. La société civile immobilière L.C.P., S.C.I., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 mai 1998;
2. Monsieur Masayoshi Miwa, gérant de société, demeurant à B-1150 Bruxelles, 11, rue Blockmans (Belgique),
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 mai 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont le seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’il ont pris sur ordre du jour

conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 26 mai 1998, la société MIWA

HERMANOS Co Ltd, ayant son siège social à Nagoya (Japon), a cédé ses trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (39.999) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune dans la prédite
société MIWA REAL ESTATE, S.à r.l. à la prédite société L.C.P., S.C.I.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 6. The capital of the company is fixed at forty million Luxembourg francs (40,000,000.- LUF), divided into forty

thousand (40,000) parts of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

The capital has been subscribed as follows:
1. The company «civile immobilière» «L.C.P., S.C.I.», having its registered office at L-2210 Luxembourg,
54, boulevard Napoléon l

, thirty-nine thousand nine hundred and ninety-nine parts …………………………………

39,999

2. Mr Masayoshi Miwa, company manager, residing in B-1150 Brussels, 11, rue Blockmans (Belgium), one
part, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: forty thousand parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

40,000

All the parts are fully paid up.

Version française:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), divisé en quarante

mille (40.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Le capital a été souscrit comme suit:
1. La société civile immobilière L.C.P. S.C.I., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon l

, trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………

39.999

2. Monsieur Masayoshi Miwa, gérant de société, demeurant à B-1150 Bruxelles, 11, rue Blockmans

(Belgique), une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: quarante mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………

40.000

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.

20232

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

Ouatrième résolution

L’assemblée décide de confirmer la nomination en date du 26 mai 1998 de Monsieur Masayoshi Miwa, gérant de

société, demeurant à B-1150 Bruxelles, 11, rue Blockmans (Belgique), comme gérant technique de la société jusqu’au 25
mai 1999.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de confirmer la nomination en date du 26 mai 1998 de Monsieur Flavio Becca, entrepreneur,

demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, comme gérant administratif de la société jusqu’au 25 mai 1999.

Sixième résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif ou par les signa-

tures conjointes des deux gérants.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de vingt-cinq

mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 1999, vol. 505, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 mars 1999.

J. Seckler.

(15503/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

MIWA REAL ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 29.271.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 mars 1999.

J. Seckler.

(15504/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

ONE WORLD PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 40.404.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 46, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(15510/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

ORIENTAL ARTS AND CRAFTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre, 197, route de Differdange.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 10 mars

1999, enregistré à Capellen en date du 15 mars 1999, volume 415, folio 5, case 1,

que suite à la cession de parts intervenue, les parts sociales sont réparties comme suit avec effet au 1

janvier 1999:

- Monsieur Théo Boon, employé privé, demeurant à Oberkorn…………………………………………………………

93 parts sociales

- Madame Patrice Rath, employée privée, demeurant à Kayl ………………………………………………………………

7 parts sociales

Total: cent ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Capellen, le 29 mars 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

Notaire

(15511/203/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20233

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.904.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 1997

Confirmation des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Les bilans aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars

1999, vol. 521, fol. 50, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG

Signature

(15512/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(15513/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PADUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.844.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 521, fol. 45, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(USD 2.784,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15514/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PADUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.844.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 521, fol. 45, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(USD 14.165,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15515/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 7.347.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 521, fol. 45, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés …………………………………………………………………

(LUF 1.699.189,-)

Perte de l’exercice …………………………………………………………………

(LUF 5.000,-)

Report à nouveau……………………………………………………………………

(LUF 1.704.189,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(15531/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20234

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 7.347.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 521, fol. 45, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés …………………………………………………………………

(LUF 1.704.189,-)

Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………

LUF 516.049,-

Report à nouveau……………………………………………………………………

(LUF 1.188.140,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(15532/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PANDORA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.310.

—

L’associé unique a décidé en date du 28 janvier 1999,
- de révoquer et de relever de ses fonctions le gérant M. Christian Bourguignon et de nommer en son remplacement

pour une durée illimitée Monsieur Terry Pefanis, Brentwood, USA. Monsieur Pefanis a en tant que gérant les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société, conformément aux dispositions de la loi et des statuts;

- d’accorder à Monsieur Henri Dorlet, F-Paris, les pouvoirs les plus étendus pour faire fonctionner tous comptes

bancaires de la société, signer tous chèques et toutes conventions se rapportant au fonctionnement de ces comptes, plus
généralement effectuer toutes opérations et ce sans limitation de montant.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour PANDORA INVESTMENT, S.à r.l.

Société à responsabilité limitée

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15516/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PATIO TRADE & PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 129, rue Laurent Ménager.

R. C. Luxembourg B 68.19.

—

La soussignée, PATIO TRADE & PROPERTIES S.A. ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 1999, ont été
nommés administrateurs Madame Alcina Maria Alves Vaz Henriques Dos Santos, demeurant au Vialonga à P-Vila Franca
de Xira, Portugal, Monsieur Pedro Miguel Carvalhinho Tavares, demeurant au 129, rue Laurent Ménager, L-2143 Luxem-
bourg et a été nommé administrateur-délégué Monsieur Lusitano Manuel Gomes Carvalhinho, demeurant au Povoa de
Santa Iria à P-Vila Franca de Xira en remplaçant avec décharge entière et définitive SELINE FINANCE Ltd, SELINE
MANAGEMENT LTD, et Jan-Herman Van Leuvenheim et que le siège social et les bureaux seront déplacés le 29 mars
1999 vers la nouvelle adresse 129, rue Laurent Ménager, L-2143 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

PATIO TRADE & PROPERTIES S.A.

J. H. Van Leuvernheim

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15517/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PROVEMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 20.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 mars 1999, vol. 175, fol. 40, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

(15533/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20235

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.775.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.G.M. INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B
et le numéro 48.775,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 19 septembre 1994, publié au Mémorial C, en 1994,

page 25.795, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 2 février 1995, publié au Mémorial C, en 1995
page 11.626.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Emanuela Brero, chef de service principal, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Forget, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article 3 des statuts comprenant l’objet social, par le texte
suivant:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transformer la société actuellement Holding de 1929 en une société de parti-

cipations financières (Soparfi) et changer ainsi l’objet social de la société, et par conséquent modifier l’article 3 des
statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-)

20236

La résolution qui précède a été prise séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: G. Stoffel, E. Brero, L. Forget, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 mars 1999.

P. Bettingen.

(15519/202/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.775.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 mars 1999.

P. Bettingen.

(15520/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(15520/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422.

Constituée sous la dénomination de PIRELLI & C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. par acte reçu par M

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 1997, publié au Mémorial C, n° 321 du
25 juin 1997. Statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 29 octobre 1997, publié au
Mémorial C, n° 94 du 13 février 1998. Statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 juin
1998, publié au Mémorial C, n° 725 du 7 octobre 1998. Statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire en
date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial C, n° 10 du 8 janvier 1999. Statuts modifiés suivant acte reçu par le
même notaire en date du 31 décembre 1998, en voie de publication au Mémorial. Statuts modifiés suivant acte reçu
par le même notaire en date du 10 février 1999, en voie de publication au Mémorial.

—

Affectation du résultat de l’exercice au 31 octobre 1998 par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 1999

- Affectation à la réserve légale …………………………………

ITL

675.904.987,-

- Dividende intérimaire…………………………………………………

ITL

7.800.000.000,-

- Report à nouveau ………………………………………………………

ITL 5.042.194.759,-

- Total ………………………………………………………………………………

ITL 13.518.099.746,-

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15521/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mars 1999

Résolution

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de la composition du conseil d’administration

comme suit:

20237

Conseil d’Administration

MM. Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, Président;

Luciano Gobbi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Pierluigi Zanaboni, dirigeant d’entreprises, demeurant à Saronno (Italie), administrateur;
Francesco Tanzi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Basiglio (Italie), administrateur;

Commissaire aux Comptes

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15522/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(15523/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422.

Constituée sous la dénomination de PIRELLI & C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. par acte reçu par M

—

Affectation du résultat de l’exercice au 31 décembre 1998 par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 1999

- Affectation à la réserve légale …………………………………

ITL

168.249.740,-

- Distribution d’un dividende ………………………………………

ITL

3.196.745.051,-

- Résultat de l’exercice …………………………………………………

ITL

3.364.994.791,-

Sur proposition du conseil, l’assemblée décide également de distribuer une partie des résultats reportés, soit ITL

5.303.443.693,-.

Par conséquent, la totalité du dividende à distribuer s’élèvera à ITL 8.500.188.744,- (soit ITL 16.294,- par action).
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15524/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 38.465.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung, die am 22. März 1999

in Luxemburg am Gesellschaftssitz stattfand

Die anwesenden und vertretenen Aktionäre beschliessen, dem Verwaltungsrat die Ermächtigung zu erteilen, im

Rahmen des genehmigten Kapitals neue Aktien auszugeben.

In Übereinstimmung mit Artikel 32 Absatz 5 des Gesetzes vom 10. August 1915 ist diese Genehmigung für einen

Zeitraum von 5 Jahren, ab dem Datum dieser Versammlung, gültig.

Luxemburg, den 31. März 1999.

PROFITRUST S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15529/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20238

POGOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.986.

—

RECTIFICATIF

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraodinaire

tenue à Luxembourg, le 29 août 1997 à 10.00 heures

Il y a lieu de lire:
«Il a été décidé de créer une succursale en Belgique qui portera la dénomination de FA MULAN BELGIAN DIVISION

OF POGOLA S.A., en abrégé FA MULAN avec adresse (siège de la succursale) au 83, rue Berkmans à B-1060
Bruxelles.»,

en lieu et place de:
«il a été décidé de créer une succursale en Belgique qui portera la dénomination de FA MULAN BELGIAN DIVISION

OF POGOLA S.A., en abrégé FA MULAN, avec siège social au 83, rue Berkmans à B-1060 Bruxelles.»

Pour POGOLA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15525/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 56.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 30 mars 1999, vol. 134, fol. 42, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Signatures.

(15534/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SAGA ICELAND WOLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6988 Hostert, 11, rue J.P. Kommes.

R. C. Luxembourg B 28.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 mars 1999, vol. 175, fol. 40, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

(15536/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PRICE WATERHOUSE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.418.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange;
2.- Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Frisange;
3.- Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
4.- Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Schifflange;
5.- Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Tous ici représentés par Madame Anny Schortgen, employée privée, demeurant à Beyren,
en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PRICE WATERHOUSE, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg B numéro 33.418 a été constituée sous la forme d’une société civile suivant acte
sous seing privé en date du 15 janvier 1971, publié au Mémorial C, numéro 83 du 17 juin 1971. Les statuts de la société
ont été modifiés à plusieurs reprises et la société a été transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro

20239

577 du 22 octobre 1997, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire
Frank Baden en date du 3 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 577 du 22 octobre 1997;

- Que le capital social est fixé à onze millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (11.790.000,-

LUF), divisé en deux mille trois cent cinquante-huit (2.358) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les associés décident de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Le ou les gérants auront le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est
de sa ou de leur compétence.

Le ou les gérants pourront confier la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes qui pourront

engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de nomination.»

Deuxième résolution

Mandat est donné à la gérance d’établir le texte coordonné des statuts incluant la modification de l’article 8 et de les

déposer conformément aux prescriptions légales.

Frais

Tous les frais et honoraires des présents, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Schortgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 1999, vol. 505, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mars 1999.

J. Seckler.

(15527/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PRICE WATERHOUSE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.418.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mars 1999.

J. Seckler.

(15528/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PORTEFEUILLE B.G.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.393.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

Mandataire Commercial

Sous-Directeur

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

tenue à Luxembourg, le 12 janvier 1999

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 30 septembre

1998.

2. L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de Monsieur Guy Verhoustraeten en qualité d’administrateur

en remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin, démissionnaire.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
Président:
- Monsieur Benoît de Hulst, Directeur, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

20240

Administrateurs:
- Monsieur Thierry de Baynast de Septfontaines, Directeur-Adjoint, BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme.

- Monsieur Xavier Delattre, Directeur-Adjoint, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, Société Anonyme.

- Monsieur Reginald Van Leer, Directeur-Adjoint, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, Société Anonyme.

- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur-Adjoint, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, Société Anonyme.

Le Réviseur d’Entreprises est:
DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Luxembourg, 3, route d’Arlon.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

Mandataire Commercial

Sous-Directeur

(15526/010/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 45.889.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1998, die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 1998 abgelaufene

Geschäftsjahr sowie die Anlagen wurden eingetragen in Luxemburg, am 30. März 1999, Vol. 521, Fol. 47, Case 5, wurde
im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 1. April 1999.

Auszug aus der Ordentlichen Generalversammlung, die am 19. März 1999 in Luxemburg am Gesellschaftssitz stattfand.

1. Durch gesonderte Wahl beschliesst die Versammlung die Verwaltungsratsmitglieder für die ordnungsgemässe

Ausführung ihrer Ausgaben für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 1998 endete, zu entlasten.

2. Die Verwaltungsratsmitglieder werden wie folgt gewählt, bwz. wiedergewählt:
Herrn Martin Sardelic, RAIFFEISEN KAPITALANLAGE-GESELLSCHAFT m.b.H.
Herrn Julien Zimmer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Herrn Marcel Ernzer.
Herrn Wolfgang E. Fürst zu Ysenburg.
Herr Julien Zimmer wird als Nachfolger von Herrn Georg Kramann in den Verwaltungsrat gewählt und übernimmt

somit auch den Vorsitz im Verwaltungsrat.

Sie bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung welche über den Jahresbeschluss zum 31.

Dezember 1999 entscheidet.

Die Versammlung beschliesst den Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzu-

wählen.

Luxemburg, den 31. März 1999.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A.

Unterschriften

(15530/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 55.276.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 46, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(15587/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SAIT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.645.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 51, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(15538/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20241

R.C.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 60.338.

—

Suite au contrat de cession de parts sociales, la nouvelle répartition des parts de la société R.C.H., S.à r.l. est la

M. Johann Nijenhuis, demeurant à Luxembourg, cinquante ……………………………………………………………………………………………

M. Christophe Santini, demeurant à Bettembourg, trente ………………………………………………………………………………………………

M. Raymond O’Connor, demeurant à Luxembourg, vingt ……………………………………………………………………………………………… 20
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Pour R.C.H., S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15535/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SAINT MICHEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.156.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 1998

Distribution d’un dividende prioritaire tel que prévu par l’article 14 des statuts comme suit:
0,5% de la valeur nominale par actions B soit FRF 4,17 pour l’exercice 1993 et FRF 5,- par exercice de 1994 à 1997

inclus soit au total FRF 27.191,25.

Pour la société

SAINT MICHEL FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15537/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.375.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(15539/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SARDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.047.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(15542/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SARDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.047.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(15543/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20242

SARDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.047.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 février 1999

La démission de Mlle Annie Bérard de son mandat de commissaire de la société est acceptée et décharge lui est

accordée pour l’exercice de son mandat.

Monsieur Bruno Bagnouls, employé de banque, F-Marly, est nommé commissaire de la société.
Le mandat du Commissaire viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2000.
L’Assemblée procède à l’élection définitive de Mlle Evelyne Etienne, nommée Administrateur de la société par

décision du conseil d’administration du 20 janvier 1997, en remplacement de M. Guy Ganglof, démissionnaire.

Et de M. Patrick Laubry, nommé Administrateur de la société par décision du conseil d’administration du 1

septembre 1998, en remplacement de Monsieur Laurent-Pascal Salmon, démissionnaire.

L’Assemblée donne décharge aux deux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat.
Les mandats des administrateurs nommés viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2000.
Luxembourg, le 15 février 1999.

Certifiée sincère et conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15544/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SARDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.047.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue extraordinairement le 1

er

mars 1999

Nonobstant la perte nette totale au 31 décembre 1997, dépassant 50% du capital et conformément à l’article 100 de

la loi du 31 août 1915, les actionnaires ont décidé, à l’unanimité, la continuation des activités de la société.

Le Président de l’Assemblée Générale

B. Bagnouls

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15545/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SAN TODARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

(15540/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SATELLITE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 61.639.

—

La soussignée, SATELLITE INVEST S.A., ayant son siège social au 14, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort, atteste par

la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 1999 ont été nommés adminis-
trateurs Madame Antonia Barbara Schildkamp, demeurant au 50, Nieuwstraat à NL-4141 CC Leerdam, Monsieur
Ramon Terence Mijnhardt, demeurant au 46, Voorstraat à 4147 CC Asperen et a été nommé administrateur-délégué
Monsieur Willem Frederik Mijnhardt, demeurant au 50, Nieuwstraat à NL-4141 CC Leerdam en remplacement avec
décharge entière et définitive SELINE FINANCE LTD, SELINE MANAGEMENT LTD et Monsieur Jan-Jaap Geusebroek.
Est nommée Commissaire aux Comptes DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg en remplacant avec décharge entière et définitive EUROLUX MANAGEMENT S.A.

SATELLITE INVEST S.A.

J.-J. Geusebroek

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15546/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20243

SECOND-HAND SHOP LENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 17, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(15547/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.818.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERAMA S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mai 1998, publié au Mémorial C, 621 du 1

septembre 1998,

dont les statuts ont été modifiés en date du 30 septembre 1998 par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C,

888 du 9 décembre 1998.

La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Silvia Brescia, employée privée, demeurant à Mondercange,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cents

(300) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (LIT 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de trois cents millions de lires italiennes (LIT 300.000.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de cinq cents millions de lires italiennes (LIT 500.000.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trois cents millions de lires italiennes (LIT 300.000.000,-) à huit cents millions de lires italiennes
(LIT 800.000.000,-)

- par la création de cinq cents (500) actions nouvelles de un million de lires italiennes (LIT 1.000.000,-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en
espèces de cinq cents millions de lires italiennes (LIT 500.000.000,-).

2) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
3) Souscription et libération des actions nouvelles par FINACAP S.A.
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq cents millions de lires italiennes (LIT 500.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trois cents millions de lires italiennes (LIT 300.000.000,-) à huit cents millions de lires
italiennes (LIT 800.000.000,-) par la création de cinq cents (500) actions nouvelles de un million de lires italiennes
(LIT 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à
libérer par des versements en espèces de cinq cents millions de lires italiennes (LIT 500.000.000,-).

Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme FINACAP S.A. avec siège social à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée aux présentes.

Lequel intervenant déclare souscrire au nom de sa mandante les cinq cents 500 actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société FINACAP S.A., préqualifiée.
Les cinq cents 500 actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la

somme de cinq cents millions de lires italiennes (LIT 500.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

20244

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5.- 1

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5. 1

Alinéa. Le capital social est fixé à huit cents millions de lires italiennes (LIT 800.000.000,-), représenté

par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (LIT 1.000.000,-) chacune.»

Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à deux cent mille francs (200.000,-)

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Brescia, Cao, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1999, vol. 848, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mars 1999.

F. Kesseler.

(15551/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.818.

—

Statuts coordonnés, suite à une augmentation de capital, reçus par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 18 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mars 1999.

F. Kesseler.

(15551/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SEGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.860.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(15548/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SEGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.860.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mars 1999

L’Assemblée procède à l’élection définitive de M. Patrick Laubry aux fonctions d’Administrateur de la société. Son

mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Le Président de l’Assemblée Générale

B. Bagnouls

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15549/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SELECT-COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 24.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 mars 1999, vol. 175, fol. 40, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

(15550/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20245

SHROFF INSURANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.460.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 521, fol. 45, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

USD (5.150.804,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15553/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SHROFF INSURANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.460.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie au siège social le 24 mars 1999 a accordé décharge aux administrateurs et au

commissaire.

L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs pour une période statutaire de 6 ans, échéant à l’issue de

l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2005.

L’assemblée a également appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, M. Christophe Dermine, expert-

comptable, demeurant à B-Libramont, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an
2005.

Pour extrait conforme

Signature

Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15554/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SMARTFOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer, 1, rue des Maximins.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SMARTFOX HOLDING S.A.,

avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29
janvier 1999, acte en voie de publication au Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant

à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Thillmany, employé privé, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Johny Logelin, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de douze mille trois cents Euros (12.300,- Euros) pour le porter de

son montant actuel de trente-cinq mille Euros (35.000,- Euros) à quarante-sept mille trois cents Euros (47.300,- Euros)
par l’émission de cent vingt-trois (123) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.

2) Souscription de cent vingt-trois (123) actions nouvelles par FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Mamer,

1, rue des Maximins, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé, et libération en
espèces de chaque action nouvelle pour sa valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.

3) Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a donc

pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille trois cents Euros (12.300,- Euros) pour

le porter de son montant actuel de trente-cinq mille Euros (35.000,- Euros) à quarante-sept mille trois cents Euros

20246

(47.300,- Euros) par l’émission de cent vingt-trois (123) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,-
Euros) chacune ; ceci après avoir renoncé au droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire.

Deuxième résolution

Souscription - Libération

Ensuite la société FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée et représentée comme il a été dit ci-avant, a déclaré

souscrire cent vingt-trois (123) actions nouvelles pour la valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune, lesquelles
ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de douze mille trois cents Euros (12.300,-
Euros).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de douze mille trois cents Euros (12.300,- Euros) se

trouve à la disposition de la société.

Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à quarante-sept mille trois cents Euros (47.300,- Euros), représenté par

quatre cent soixante-treize (473) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à quarante mille francs (40.000,- Francs).

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à quatre cent quatre-vingt-seize

mille cent quatre-vingt-un francs (496.181,- Francs).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Gallo, Thillmany, Logelin, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 10 mars 1999, vol. 414, fol. 100, case 4. – Reçu 4.962 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 26 mars 1999.

A. Biel.

(15557/203/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SMARTFOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer, 1, rue des Maximins.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15558/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SMART AGENTUR FÜR EVENT & KOMMUNIKATION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 47.246.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 43, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Signature.

(15556/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SOANNI ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 28, avenue de la Libération.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 10 mars

1999, enregistré à Capellen en date du 15 mars 1999, volume 415, folio 4, case 6,

- que suite à la cession de parts intervenue, les parts sociales sont réparties comme suit avec effet au 1

janvier 1999:

- Monsieur Raymond Boon, maître en droit, demeurant à Soleuvre …………………………………………………

25 parts sociales

- Monsieur Théo Boon, employé privé, demeurant à Oberkorn ………………………………………………………… 75 parts sociales
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 29 mars 1999.

A. Biel.

(15559/203/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20247

SOANNI ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 28, avenue de la Libération.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15560/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

JACQUES SOANNI ET CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Soleuvre, 197, route de Differdange.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 10 mars

1999, enregistré à Capellen en date du 15 mars 1999, volume 415, folio 4, case 7,

- que suite à la cession de parts intervenue, les parts sociales sont réparties comme suit avec effet au 1

janvier 1999:

- Monsieur Théo Boon, employé privé, demeurant à Oberkorn …………………………………………………………

99 parts sociales

- Madame Emilie Pellin, sans état, demeurant à Oberkorn …………………………………………………………………… 1 part sociale
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 29 mars 1999.

A. Biel.

(15561/203/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SINTRAL, SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.716.

—

Les comptes annuels au 31 juillet 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 571, fol. 52, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(15562/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SINTRAL, SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.716.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est

tenue le 7 octobre 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour

une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15563/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

STARLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.346.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 521, fol. 45, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………

ITL (197.830.000,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15570/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20248

STARLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.346.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire au siège social le 24 mars 1999 a renouvellé le mandat des administrateurs et du

commissaire pour une nouvelle période statutaire de 1 an, échéant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes annuels de 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 524, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15571/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SOFRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.584.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 1997, les mandats des administrateurs MM. Jean

Bodoni, Marcello Ferretti, Guy Kettmann et du commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont été renouvelés pour une
durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour SOFRACO S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15564/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SOFRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.584.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 24 septembre 1998, la décision des administrateurs et du commis-

saire aux comptes du 6 mai 1998, de coopter M. Albert Pennacchio au conseil d’administration, a été ratifiée. Le mandat
du nouvel administrateur s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour SOFRACO S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15565/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

TC SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 51.078.

—

RECTIFICATIF

Dans le document pour publication au Mémorial C, déposé au registre de commerce du 27 avril 1998, il échet de

rectifier comme suit:

- A biffer: Les bilans au 30 juin 1995 et au 30 juin 1996
- A inscrire: Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996
enregistré le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 45. case 11 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Signature.

(15579/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20249

SO.MO.COM., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8277 Holzem, 19, route de Mamer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Nobert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Rita Buekers, gérante de société, demeurant à L-8080 Bertrange, 20, route de Longwy;
2. et Monsieur Marc Timmers, indépendant, demeurant à L-8277 Holzem, 19, route de Mamer;
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Madame Rita Buekers, prédite, de deux cent cinquante

parts sociales (250), et Monsieur Marc Timmers, prédit, de deux cent cinquante parts sociales (250), de la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée SO.MO.COM, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange,
20, route de Longwy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 octobre 1998, numéro 1553 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1998, volume 844, folio 67, case 12, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier, à compter rétro-

activement du 11 mars 1999, l’article deux, premier alinea des statuts, concernant le siège social pour lui donner la
teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Holzem.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée, à compter rétroactivement du 11 mars 1999, à L-8277 Holzem, 19, route de

Mamer.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé le présent acte.

Signé: Buekers, Timmers, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 848, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1999.

N. Muller.

(15567/224/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SAEL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE NEGOCE INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires, Le 2000.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SO.LU.NE.GI S.A. (Société

Luxembourgeoise de NEGOCE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-3378 Livange, Centre d’Affaires, Le 2000

constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 5

avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 335 du 12 juillet 1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Louise Etonde-Elong, comptable, demeurant à F-83000 Toulon

(France), 3, rue du Docteur Bertholdet, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé au fonction de scrutateur Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange,

185, route de Burange.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’ acter:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’ enregistrement.

20250

2. qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société et de l’article quatre des statuts.
2. Modification de la dénomination de la société et du titre premier article premier des statuts.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité des voix de modifier l’objet social de la

société et décide en conséquence de donner à l’article quatre des statuts, la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gestion et l’administration de biens immobiliers tant

au Luxembourg qu’à l’étranger. La société pourra en outre faire toute opération mobilière, immobilière et industrielle
se rattachant directement ou indirectement à son objet social».

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité des voix de modifier la dénomination

de la société et décide en conséquence de donner au titre premier article premier des statuts, la teneur suivante:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAEL IMMOBILIER S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille 25.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: Etonde-Elong, Cambier, Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 1999, vol. 848, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1999.

N. Muller.

(15566/224/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SPEED SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 57.896.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 mars 1999.

P. Bettingen.

(15568/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

TAMWEELVIEW S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.944.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TAMWEELVIEW S.A., a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B, number 66.944
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 7th of October 1998, in the process of being
published.

The meeting is presided by Mrs Marjolijne DROOGLEEVER Fortuyn, employee, residing in Contern.
who appointed as secretary Mr Jaap Everwijn, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Marco Dijkerman, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Conversion from the currency expression of the de capital from ECU to Euro.
2) To increase the subscribed and paid-up capital of the company by an amount of one hundred Euro (EUR 100.-) to

bring the subscribed capital from its present amount of thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) to thirty-two thousand
one hundred Euro (EUR 32,100.-) by creation and issue of one (1) new share with a par value of one hundred Euro (EUR

20251

100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares, with a share premium of an amount of forty-nine
thousand nine hundred Euro (EUR 49,900.-)

3) Subscription and payment of the new share to be issued.
4) Renunciation of the prior shareholder to his preferential subscription right.
5) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association; II. That the shareholders present or represented,

the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance list; this atten-
dance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to convert the currency expression of the subscribed capital from ECU to Euro.

Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed and paid-up capital of the company by an amount of one

hundred Euro (EUR 100.-) to bring the subscribed capital from its present amount of thirty-two thousand Euro
(EUR 32,000.-) to thirty-two thousand one hundred Euro (EUR 32,100.-) by creation and issue of one (1) new share with
a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares, with a
share premium of an amount of forty-nine thousand nine hundred Euro (EUR 49,900.-)

This amount will be placed into a special «share premium» account.
Waiwer is given by the prior shareholder of his preferential suscription right.

Third resolution

Subscription and payment

The sole new share (1) are then subscribed, as follows: by the company CONTROLVIEW B.V., with registered office

in Strawinskylaan 3105 7th floor, 1077 ZX Amsterdam, The Netherlands,

represented by the company MANACOR (Luxembourg) S.A., with registered office in Luxembourg, duly represented

by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, residing in Contern and Mr Marco Dijkerman, employee, residing in Luxem-
bourg,

by virtue of a proxy given on February 18, 1999 in Amsterdam. The prementioned proxy will remain annexed to the

present deed. The appearing company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., acting in his above stated capacity after
having received lecture of all the above, has declared that she has full knowledge of the articles of association and of the
financial situation of TAMWEELVIEW S.A., and has declared to subscribe in the name and on behalf of the company
CONTROLVIEW B.V., prenamed, to one (1) new share, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) The
meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription of the new
share by the prenamed company.

Payment

The company CONTROLVIEW B.V., prenamed, as stated here above, has fully paid up the newly subscribed share

with a share premium of an amount of forty-nine thousand nine hundred Euro (EUR 49,900) by a payment in cash of an
global amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-)

The total amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is at the disposal of the company as it has been certified to

the notary by a bank certification.

Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, article five, first paragraph, of the articles of Association has the following

wording:

Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at thirty-two thousand one hundred Euro (EUR 32,100.-),

divided in three hundred and twenty-one (321) shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Declaration

The undersigned notary states in compliance with article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

article 26 of this law have been observed.

Estimation of costs

The increase of capital with the share premium is valued at two million sixteen thousand nine hundred and ninety-five

Luxembourg francs (Luf 2.016.995.-)

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.-)

20252

There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro
66.944 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 octobre 1998, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée, demeurant à

Contern,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jaap Everwijn, employé demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur monsieur Marco Dijkerman, employé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion de la monnaie d’expression du capital souscrit de ECU en Euro.
2. Augmentation du capital social souscrit et versé de la société, à concurrence d’un montant de cent Euro

(EUR 100,-) pour porter le capital souscrit de son montant actuel de trente-deux mille Euro (Euro 32.000,-) à trente-
deux mille cent Euro (EUR 32.100,-) par la création et l’émission d’une (1) nouvelle action d’une valeur nominale de cent
Euro (EUR 100,-), donnant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, assortie d’une prime d’émission de
quarante-neuf mille neuf cent Euro (EUR 49.900,-).

3. Souscription et libération intégrale de l’action nouvelle à émettre.
4. Renonciation par l’actionnaire existant à son droit préférentiel de souscription.
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital souscrit de ECU en Euro.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence d’un montant de cent

Euro (EUR 100,-) pour porter le capital souscrit de son montant actuel de trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) à
trente-deux mille cent Euro (EUR 32.100,-) par la création et l’émission d’une (1) nouvelle action d’une valeur nominale
de cent Euro (EUR 100,-), donnant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, assortie d’une prime
d’émission de quarante-neuf mille neuf cent Euro (EUR 49.900,-) Cette somme sera inscrite à un compte spécial prime
d’émission Renonciation est donnée par l’actionnaire existant à son droit préférentiel de souscription.

Troisième résolution

Souscription et libération

La nouvelle action (1) est souscrite à l’instant par:
1. La société CONTROLVIEW B.V., avec siège social à Strawinskylaan 3105 7th floor, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, dûment repré-

sentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée, demeurant à Contern et Monsieur Marco Dijkerman,
employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 18 février 1999 à Amsterdam. La prédite
procuration restera annexée aux présentes. La société comparante MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ès qualité
qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la société TAMWEELVIEW S.A. et a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société
CONTROLVIEW B.V., préqualifiée, à l’action nouvelle, d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-)

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société accepte à l’unanimité la souscription de l’action

nouvelle par la société CONTROLVIEW B.V., préqualifiée.

20253

Libération

La société CONTROLVIEW B.V., prénommée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription

de la nouvelle action assortie d’une prime d’émission de quarante-neuf mille neuf cents Euro (EUR 49.900,-) au moyen
d’un paiement en espèces d’un montant total de cinquante mille Euro (EUR 50.000,-)

Le montant total de cinquante mille Euro (EUR 50.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-deux mille cent Euro (EUR 32.100,-) représenté par trois

cent vingt et une (321) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Evaluation - Frais

Pour les besoins du fisc l’augmentation de capital avec la prime d’émission est évaluée à deux millions seize mille neuf

cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs (60.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: M. Droogleever, Fortuyn, J. Everwijn, M. Dijkerman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 27, case 7. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 mars 1999.

P. Bettingen

(15576/202/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

TAMWEELVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.944.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 mars 1999.

P. Bettingen.

(15577/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

S.P.E.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 mars 1999.

P. Bettingen.

(15569/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

TC SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 51.078.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 de l’exercice du 1

janvier au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars

1999, vol. 521, fol. 29, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Signature.

(15580/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20254

SYLLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.716.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(15572/000/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SYLLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.716.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mars 1999

L’Assemblée procède à l’élection définitive de M. Patrick Laubry aux fonctions d’Administrateur de la société. Son

mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Le Président de l’Assemblée Générale

B. Bagnouls

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15573/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

TADLER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.293.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(15574/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

TADLER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.293.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

le 10 avril 1998 à 15.00 heures à Luxembourg

Résolution

L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé et nomme en remplacement:
- Monsieur Jean-March Heitz
au poste d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 ans.
Le mandat de Monsieur Jean-Marc Heitz viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15575/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

TECHNOCONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.

R. C. Luxembourg B 39.414.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 mars 1999, vol. 175, fol. 40, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

(15581/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20255

TAXIS D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 65.451.

—

Il résulte d’une lettre recommandée du 12 octobre 1998 que M. René Feller, demeurant à Dudelange, 14, rue Michel

Gindt, a démissionné, avec effet au 1

octobre 1998, de son poste de gérant technique de la société anonyme TAXIS

D’EUROPE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15578/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

TERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.192.

—

Par décision du conseil d’administration du 4 mars 1999, M. Giovanni Saladino, administrateur de sociétés, CH-

Paradiso, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Luigi Zanetti, démissionnaire.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour TERFIN S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15582/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

TEXTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 32.684.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1999, vol. 521, fol. 55, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Signature.

(15583/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

TRANSALLIANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.

R. C. Luxembourg B 32.666.

—

Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration

Il résulte du procès-verbal des délibérations du Conseil d’Administration du 19 mars 1999 que Monsieur Francis

Bornemann a démissionné comme administrateur-délégué.

Le Conseil d’administration se compose dès lors des personnes suivantes:
1. Monsieur Marc Loffredo, administrateur-délégué;
2. Monsieur Bernard Rosenfelder, administrateur-délégué;
3. Monsieur Claude Blot, administrateur;
4. Monsieur Francis Bornemann, administrateur;
5. Monsieur Richard Hausler, administrateur.
Bettembourg, le 19 mars 1999.

Certifié sincère et conforme

TRANSALLIANCE LUXEMBOURG S.A.

M. Loffredo

B. Rosenfelder

Administrateur-délégué Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15586/664/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

20256

Document Outline

S O M M A I R E

GAY TIME Ltd

INDUSTRIELLE DE REASSURANCE

GEFINOR SECURITIES S.A.

GLOBAL ADVANTAGE FUNDS.

GIACOMETTI

GILPAR HOLDING S.A.

GLOBAL CAR CONSULTING

GM INTER-EST

Capital social: LUF 500.000.-.

GOLDEN SCREEN

GOLDEN SCREEN PARTNERS

HIPOS S.A.

H & P S.A.

HORMUZ S.A.

HOTEL RESERVATION CENTER

IMMO-5 S.A.

INDIAN INVESTMENT S.A.

INIZIATIVA

INDOLUX S.A.

INDUSTRIE 2000 S.A. HOLDING

KANONICA S.A.

LUX CIVIL ENGINEERING S.A.

INTER CUISINE

KELLY S.A.

INTERNATIONAL A.C.P. S.A.

KELLY OPTIMAL HOLDING S.A.

LUXWERK

LANDIS & STAEFA S.A.

N.V. SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A.

KLINKE INTERNATIONAL S.A.

LEFIN INTERNATIONAL S.A.

LMA HOLDINGS S.A.

LANGONNAISE S.A.H.

MATECHOC HOLDING S.A.

MECDINVEST S.A.

LBV-LETZEBUERGER BAUBETEILIGUNG & VERWALTUNG S.A.

MEDIPLAN

MEGARON A.G.

LUXRENTA HOLDING S.A.

MEBRACO

MERCHANT TRUST S.A.

NUEVA VILLA ROMANA

MUTHAIGA S.A.

MONTEAGLE S.A.

MTT HOLDING S.A.

MIWA REAL ESTATES

ONE WORLD PRODUCTIONS

ORIENTAL ARTS AND CRAFTS

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG

ORNI INVEST S.A.

PADUS S.A.

PROMOTION S.A.

PANDORA INVESTMENT

PATIO TRADE & PROPERTIES S.A.

PROVEMO

P.G.M. INTERNATIONAL S.A.

PIRELLI FINANCE LUXEMBOURG S.A.

PROFITRUST S.A.

POGOLA S.A.

P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H.

SAGA ICELAND WOLL

PRICE WATERHOUSE

PORTEFEUILLE B.G.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A.

UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A.

SAIT INTERNATIONAL

R.C.H.

SAINT MICHEL FINANCE S.A.

SAMOA FINANCE S.A.

SARDAM S.A.

SAN TODARO S.A.

SATELLITE INVEST S.A.

SECOND-HAND SHOP LENA

SERAMA S.A.

SEGIC S.A.

SELECT-COMMERCE S.A.

SHROFF INSURANCE INVESTMENT S.A.

SMARTFOX HOLDING S.A.

SMART AGENTUR FÜR EVENT & KOMMUNIKATION

SOANNI ALIMENTATION

JACQUES SOANNI ET CIE

SINTRAL

STARLIFE S.A.

SOFRACO S.A.

TC SYSTEMS LUXEMBOURG

SO.MO.COM.

SAEL IMMOBILIER S.A.

SPEED SERVICES S.A.

TAMWEELVIEW S.A.

S.P.E.P.

TC SYSTEMS LUXEMBOURG

SYLLUS S.A.

TADLER INVESTMENTS S.A.

TECHNOCONSULT

TAXIS D’EUROPE S.A.

TERFIN S.A.

TEXTINVEST S.A.

TRANSALLIANCE LUXEMBOURG S.A.