20113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 420

7 juin 1999

S O M M A I R E

ABN Amro Interest Growth Fund, Sicav, Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………… page

20130

ACM/IBA Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

20159

Agri-Est, S.à r.l., Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20152

Argest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20149

Auberge Campagnarde, S.à r.l., Winseler ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20160

Ben Holdings S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20134

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20158

Carnegie Investment Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

20114

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrètements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

20156

Clichy Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20150

Coges European Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20141

Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………

20157

Conquest Investments S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20150

Distributa S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20151

Erdmann Trust S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20153

E.S. International Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………

20152

Fidra S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20157

Florey S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20134

Galega Financière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20155

Globaltex Investissements S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20156

Immozon, S.à r.l., Rodange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20144

Infoplus S.A., Hellange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20146

Interactive Development S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20156

Investering Kantoor S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20151

Japan Pacific Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20160

Ligapa S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20153

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

20134

Maringa Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20158

Midi Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20148

Oppenheim Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

20152

Pingoon S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20160

S.A. Apem, Wavre………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20145

SCI Du Dragon, Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20133

Sea Light Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20154

Sea Mark Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20153

Sea View Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20154

Sea Way Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20155

Sharinvest Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20151

Sogelux Fund II, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20159

Solinia Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20157

Thunder Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20150

Triplex S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20158

Xenos, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20150

CARNEGIE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., with registered office in Luxembourg, here represented by Mr Michael

Hughes, Head of Investment Fund Services, Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 5, 1999,

2. CARNEGIE ASSET MANAGEMENT HOLDING AB, with registered office in Stockholm, here represented by Mr

Michael Hughes, prenamed, by virtue of a proxy given on May 3, 1999.

Which two proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Art. 1. Formation
There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a corporation in the form of a société anonyme under the name of CARNEGIE INVESTMENT FUND, SICAV qualifying
as Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) (hereafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Life
The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Object
The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities with the purpose of diver-

sifying investment risk and affording its shareholders the benefit of the management of the Company’s Subfunds. The
Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful to the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the law of March 30, 1988, regarding collective investment
undertakings.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital
The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Subfunds of the Company as

determined in accordance with Article 17 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in Danish Kroner of fifty million Luxembourg francs

(50,000,000.-).

The initial subscribed capital will be two hundred fifty thousand Danish Kroner (250,000.- DKK) divided into two

thousand five hundred (2,500) fully paid Class 1 A shares of CARNEGIE INVESTMENT FUND - NORDIC EQUITY
FUND. The shares are of no par value.

The Board of Directors is authorized to issue additional shares of no par value fully paid up for all Subfunds at the

respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article 17 hereof without reserving to existing
shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly authorized person, the duties of accepting subscrip-
tions for, receiving payment for and delivering such new shares.

Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Subfunds and the proceeds of the issue of shares

relating to each Subfund shall be invested pursuant to Article 3 hereof in transferable securities corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones and to such specific types of equity or debt securities as the
Board of Directors shall from time to time determine.

Shares shall be issued in registered form only. Registered share ownership will be evidenced by confirmation of

ownership. No share certificates will be issued in respect of registered shares except on specific request.

The Board of Directors may decide to issue one or more classes of shares within each Subfund according to specific

criteria to be determined, such as specific minimum investment amount, specific commissions, charges or fees structure
or other criteria. The Board of Directors shall also be authorised to issue Distribution Shares (paying dividend) and
Capitalisation Shares (capitalising income) within each class. These shares shall constitute subclasses of different shares.

Fractions of shares may be issued with four decimals of a share. Fractions of shares will have no voting rights but will

participate in the distribution of dividends, if any, and in the liquidation distribution.

A shareholder may, at his own expense, at any time, request the Company to convert his shares from one class/

subclass to another class/subclass based on the relative Net Asset Value of the shares to be converted.

20114

Art. 6. Restrictions
In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any physical person or legal entity.

Art. 7. Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the 15th of March beginning in 2000 at 9.00 a.m. local time. If such day is a bank holiday in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day. A «bank business day» means any day where the
banks are open in Luxembourg. The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if, in the absolute and
final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law. Written notice will be given by

registered letter to registered shareholders at least eight days prior to each meeting.

Each share in whatever class and Subfund regardless of the Net Asset Value per share within the class and Subfund is

entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person (who need not
be a shareholder and who may be a Director of the Company) as his proxy, which proxy shall be in writing or in the
form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and

resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Subfund shall be taken by this Subfund’s
general meeting.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions of participation in meetings of shareholders.

Art. 8. Board of Directors
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members who need not be

shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period
ending at the next annual general meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be
removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the
shareholders.

Art. 9. Chairman
The Board of Directors may choose from among its members a Chairman, and may choose from among its members

one or more Vice-Chairmen. It may also choose a Secretary who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the Chairman, or any Director, at the place indicated in the notice of meeting. The Chairman shall
preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or another Director
appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro tempore, or in their absence or inability to act, the
shareholders may appoint another Director or an officer of the Company as chairman pro tempore by vote of the
majority of shares present or represented at any such meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-

Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro tempore. The Board
of Directors from time to time shall appoint the officers of the Company, including an investment manager, and any
assistant investment managers, or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company, who need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed unless otherwise stipu-
lated in these Articles, shall have the power and duties given them by the Board of Directors. Written notice of any
meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax or similar
communication from each Director.

Separate notices shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule

previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which

appointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication. The Board of
Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or represented at
such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such
meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the Chairman
shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

20115

Art. 10. Minutes
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting or by two Directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the chairman pro tempore of that meeting, or by two Directors or by the Secretary or an Assistant
Secretary.

Art. 11. Powers
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration, disposition and

execution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the present Articles of Incorpor-
ation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors, applying the principle of the risk spreading, is authorized to determine the Company’s and

each of its subfund’s investment policy in compliance with the relevant legal provisions and the object set out in Article
3 hereof, it being understood that:

1. The transferable securities in which the Company shall invest, shall consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an E.U. Member State;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in an E.U. Member State which operates regularly and

is recognized and open to the public;

c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a country in Europe (other than an E.U.

Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa or dealt in on another regulated
market in one of these countries which operates regularly and is recognized and open to the public;

d) new issues of transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in a country
in Europe (including an E.U. Member State), North and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa;

- such admission is secured within a year of issue.
However:
e) each Subfund may invest no more than 10 % of its net assets in transferable securities other than those referred to

above;

f) each Subfund may invest no more than 10 % of its net assets in debt instruments which shall be treated, because of

their characteristics, as equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and have a value
which can be accurately determined;

g) the total of the investments referred to in e) and f) may not under any circumstances amount to more than 10 %

of the net assets of the Subfund;

h) each Subfund may hold liquid assets on an ancillary basis.
2. In accordance with Article 43 of the law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investments, the

Company is authorized to invest up to 100 % of the net assets of each Subfund in transferable securities issued or
guaranteed by an E.U. Member State, its local authorities, or by an OECD Member State or public international bodies
of which one or more EU Member States are members on the condition that the respective subfund’s net assets are
diversified on a minimum of six separate issues, and each issue may not account for more than 30 % of the total Net
Asset Value of the Subfund.

3. Moreover, the Company may not invest more than 5 % of the net assets of each Subfund in securities of other

collective investment undertakings of open-ended type. Such investments may only be made by the Company provided
that: (a) such collective investment undertaking of open-ended type is recognized as an undertaking for collective invest-
ments in transferable securities within the meaning of the first and second indends of article 1 (2) of the Directive of the
Council of EEC of December 20, 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Company
by common management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management company
linked to the investment manager or investment advisor, the collective investment undertaking shall specialize, in accord-
ance with its rules, in investment in a specific geographical area or economic sector; and (c) no fees or costs on account
of transactions relating to units in collective investment undertakings as provided for by (b) above may be charged.

4. By way of derogation from the provisions of this Article, the Subfunds whose investment policy as described in the

prospectus complies with the Danish Act on Real Interest Tax (section 3e), shall invest exclusively in shares and shall
hold on an ancillary basis, liquid assets (cash and bank deposits) and shall use hedging instruments to provide protection
against exchange and market risks. The total of the liquid assets (cash and bank deposits) plus the value of the underlying
assets of the hedging instruments may not exceed 25 % of the amount of the remaining net assets. These Subfunds are
not authorised to invest in other securities such as bonds, convertible bonds and undertakings for collective investment
of the open-ended type.

In addition, the Board of Directors shall be empowered to create at any time new Subfunds investing in transferable

securities or to cancel at any time any of the Company’s Subfunds.

Art. 12. Invalidity
No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a Director,
officer or an employee of such other corporation or entity, provided, however, that the Company shall not knowingly
purchase or sell portfolio investments from or to any of its officers or Directors, or to any entity in which such officers
or Directors hold 10 % or more of the issued shares.

20116

Art. 13. Indemnity
The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other fund of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Delegation
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

(including the right to act as an authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance
of the corporate policy and purpose to officers of the Company who may, if the Board of Directors so authorizes, re-
delegate such powers in turn.

Art. 15. Signatures
The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint signatures of any Director

and any duly authorised officer, or by the individual signature of any Director or agent of the Company duly authorised
for this purpose, or by the individual signature of any person to which a special power has been delegated by the Board
of Directors, but only within the limits of such powers.

Art. 16. Redemption and Conversion of shares
As is more specifically described herein below, the Company has the power to redeem its own outstanding fully paid

shares at any time, subject solely to the limitations set forth by law.

A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to redeem all or any part of his

shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article 17 hereof. Shares of the capital stock of the Company redeemed by
the Company shall be cancelled.

The shareholder will be paid a price per share based on the Net Asset Value for the relevant class and subclass of the

Subfund as determined in accordance with the provisions of Article 17 hereof less a redemption commission such as
determined by the Board of Directors from time to time.

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date of the date of receipt

of the redemption application, provided such application is received at latest at such time determined from time to time
by the Board of Directors. If such application is received on a Valuation Date after such time as determined by the Board
of Directors, the Net Asset Value to be taken into account shall be the Net Asset Value determined on the next
Valuation Date.

Payment to a shareholder under this Article will be made by bank transfer in the relevant currency of the Subfund or

in any other freely convertible currency at the choice and expenses of the shareholder and shall be dispatched within
three business days after the relevant Valuation Date and after receipt of the proper documentation.

Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form at the registered office of the Company

in Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as its agent for the repurchase of
shares, such request in the case of shares for which a certificate has been issued to be accompanied by the certificate or
certificates for such shares in proper form or by proper evidence of succession or assignment satisfactory to the
Company.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares, with a minimum amount of shares which shall

be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any other Subfund. The relevant Net Asset
Value for each Subfund shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date of the date of receipt of the
conversion request provided such request is received at latest at such time as determined from time to time by the
Board of Directors. If such request is received on a Valuation Date after such time as determined by the Board of
Directors, the Net Asset Value to be taken into account shall be the Net Asset Value determined on the next Valuation
Date. Conversion of shares into shares of any other Subfund will only be made if the Net Asset Value of both Subfunds
is calculated on the same day. Such conversion shall be free of any charge except that normal costs of administration will
be levied.

Art. 17. Net Asset Value
Whenever the Company shall issue, redeem and convert shares of the Company, the price per share shall be based

on the Net Asset Value of the shares as defined herein.

The Net Asset Value of the shares of each Subfund shall be determined by the Company or its agent from time to

time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than twice a month on each bank
business day or days in Luxembourg (every such day or time for determination of Net Asset Value referred to herein a
«Valuation Date»). The Company may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset Value
of the shares of any Subfund and the issue, the redemption and the conversion thereof in the following instances:

- during any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market or stock exchange

is closed and which is the main market or stock exchange for a significant part of the subfund’s investments, or in which
trading is restricted or suspended; or

- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of a Subfund; or it is impossible to transfer money involved in the acqui-
sition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible fairly to determine the value of any
assets in a Subfund; or

20117

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

subfund’s investments or the current prices on any stock exchange; or

- when for any reason the prices of any investments held by a Subfund cannot be reasonably, promptly or accurately

ascertained; or

- during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realization of or in the payment

for any of the subfund’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates of
exchange; or

- when a shareholders’ meeting is called to decide on a proposal to dissolve the Company.
When exceptional circumstances might negatively affect shareholders’ interests, or when redemptions would exceed

10 % of a Subfund’s net assets, the Board of Directors of the Company reserves the right to sell the necessary securities
before the calculation of the Net Asset Value per share. In this case, all subscription, conversion and redemption appli-
cations without any exception will be processed at the Net Asset Value per share thus calculated.

Any such suspension shall be notified to the existing shareholders, as well as to the shareholders requesting

subscription, conversion or redemption of shares on the day following their request. Pending subscription, conversion
and redemption requests can be withdrawn after written notification as long as these notifications reach the Company
before the end of the suspension. These requests will be considered on the first Valuation Date following the end of the
suspension.

The Net Asset Value of the shares of each class/subclass of each Subfund shall be expressed in the currency of the

relevant class/subclass and Subfund as a per share figure and shall be determined on any Valuation Date by dividing the
value of the net assets of that class/subclass of the Subfund, being the value of the assets of that class/subclass of the
Subfund less its liabilities at the time determined by the Board of Directors or its duly authorized designee on the
Valuation Date, by the number of shares of the relevant class/subclass in the relevant Subfund then outstanding.

The valuation shall be effected in the following manner:
A. The assets of each Subfund shall include:
a) all cash in hand or in bank including the outstanding interest;
b) all instruments and promissory notes due on demand and all accounts receivable, (including proceeds from the sale

of securities for which the price has not yet been received);

c) all securities, units, shares, bonds, options, subscription warrants and share rights and other investments and trans-

ferable securities which are owned by the Company;

d) all dividends and distributions to be received by the Company in cash or in securities (the Company may, however,

make adjustments based on fluctuations of the market value of the transferable securities arising from practices such as
ex-dividend or ex-right transactions);

e) all outstanding interest earned on securities owned by the Company unless, however, such interest is included in

the principal amount of said securities;

f) the preliminary expenses of the Company if such were not amortised, and
g) all other assets of any kind whatsoever including any expenses paid in advance.
The value of the assets of each class of shares in each Subfund is determined as follows:
1.) Securities admitted to official listing on a stock exchange or which are traded on another regulated market which

operates regularly and is recognized and open to the public in Europe (including the E.U. countries) or North or South
America, Asia, Australia, New Zealand or Africa are valued on the base of the last sales price and if there is no sales price
on the last bid price. If the same security is quoted on different markets, the quotation of the main market for this
security will be used. If there is no relevant quotation or if the quotations are not representative of the fair value, the
evaluation will be done in good faith by the Board of Directors or its delegate with a view to establishing the probable
sales price for such securities;

2.) Non-listed securities are valued on the base of their probable sales price as determined in good faith by the Board

of Directors or its delegate;

3.) Liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest.
In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees levied on the Subfunds.
In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to parti-

cular circumstances, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally recognised valuation
principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each subfund’s total assets.

B) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, due bills and accounts payable;
b) all administrative expenses, whether fallen due or an outstanding balance (including the remuneration of the

investment managers, depositaries and representatives and agents of the Company);

c) all known commitments, whether or not due, including all contractual commitments fallen due where such commit-

ments involve a payment either in cash or in goods, including the amount of dividends declared but not paid by the
Company if the Valuation Date coincides with the date at which the persons who are or will be entitled to such
dividends are determined.

d) an adequate reserve for any tax on the Net Asset Value, accrued up to the Valuation Date and fixed by the Board

of Directors and any other reserves authorised or approved by the Board of Directors;

e) all other commitments of the Company of any kind whatsoever other than commitments represented by the

shares of the Company. For the purpose of estimating the amount of such commitments the Company shall take into
account all of its payable expenses such as described in Article 19 of these Articles of Incorporation. For the purpose of
estimating the amount of such liabilities, the Company may factor in any regular or recurrent administrative and other
expenses on the basis of an estimate for the year or any other period by dividing the amount in proportion to the
fractions of such period.

20118

C) The Board of Directors shall establish a portfolio of assets for each Subfund, or for one or more classes of shares

if such classes were issued in accordance with Article 5 of these Articles of Incorporation, in the manner prescribed
hereafter.

If one or more subclasses of shares are created within the classes of shares, in accordance with the terms set forth

in Article 5 of these Articles of Incorporation, the rules of allotment determined hereafter shall apply mutatis mutandis
to each subclass of shares.

a) the proceeds from the issue of the shares of each Subfund shall be attributed, in the books of the Company, to the

portfolio of assets established for such Subfund, it being understood that if a portfolio of assets is established for one or
more classes of shares as indicated above, the following rules shall apply mutatis mutandis to such classes of shares, and
the assets, liabilities, income and expenses relating to such Subfund or such classes of shares shall be attributed to this
portfolio of assets in accordance with the provisions of this Article;

b) if an asset derives from another asset, such derived asset shall be attributed, in the books of the Company, to the

same portfolio to which the asset generating it belongs and at each revaluation of an asset, the increase or reduction in
value shall be attributed to the portfolio to which such asset belongs;

c) when the Company pays any liability which relates to an asset of a given portfolio or relates to an operation carried

out in connection with an asset of a given portfolio, this liability shall be attributed to the portfolio in question;

d) if an asset or liability of the Company may not be attributed to a given collection, such asset or liability shall be attri-

buted to all the portfolios in proportion to the net values of the various Subfunds;

it being understood that:
1) all unsubstantial amounts may be apportioned between all the portfolios and
2) the Board of Directors may allocate expenses, after having consulted the Company’s auditor, in an equitable and

reasonable manner while taking into account all the circumstances; and

the directors may reattribute an asset or liability previously attributed if they deem that such is required by the

circumstances; and

the directors may attribute an asset from one portfolio to another in the Company’s books if (including the situation

where a creditor takes action against specific assets of the Company) a liability has not been attributed in accordance
with the methods determined by the directors under the terms of this Article; it being understood that all the liabilities,
irrespective of the portfolio to which they are attributed, shall be binding on the entire Company, unless otherwise
agreed by the creditors;

e) following the payment of dividends to the owners of Distribution shares, the Net Asset Value of this subclass of

shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purposes of this Article
a) the shares for which subscriptions have been accepted but for which payment has not yet been received, shall be

regarded as existing as from the close of the Valuation Date on which their price was determined. The price, until it is
received by the Company, shall be regarded as a claim of the Company;

b) each share of the Company which is in the process of being repurchased in accordance with Article 16 above, shall

be regarded as an issued and existing share until after the close of the aforesaid Valuation Date and shall, as from such
day and until the price thereof is paid, be regarded as a liability of the Company;

c) all investments, cash balances or other assets of the Company which are not expressed in the subfund’s Base

Currency shall be valued after taking into account the current exchange rates at the day and time the value of the shares
is determined and

d) as far as possible, any purchase or sale of transferable securities contracted by the Company shall take effect on

the Valuation Date.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by

a designee of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and present, past
or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly
authorized representative or a designee of the Board.

Art. 18. Issuance of shares
Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription, the price per share at which such

shares shall be issued shall be based on the Net Asset Value thereof as determined in accordance with the provisions of
Article 17 hereof. The Board may also decide that an issue commission has to be paid. Allotment of shares shall be made
upon subscription and payment must be received by the Company not later than three (3) business days following the
relevant Valuation Date. The Board of Directors may in its discretion determine the minimum amount of any
subscription in any Subfund.

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date of the date of receipt

of the subscription application provided such application is received at latest at such time as determined from time to
time by the Board of Directors. If such application is received on a Valuation Date after such time as determined by the
Board of Directors, the Net Asset Value to be taken into account shall be the Net Asset Value determined on the next
Valuation Date.

Art. 19. Expenses
The Company shall bear the fees due to the Investment Manager, the Custodian Bank and Administrative Agent as

well as to any service provider appointed by the Board of Directors from time to time.

Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage fees and bank charges incurred by the Company’s business transactions;

20119

- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and

stock exchanges.

All recurring expenses will be charged first against current income, then, should this not suffice, against realized capital

gains, and, if necessary, against assets.

Any costs, which are not attributable to a specific Subfund incurred by the Company will be charged to all Subfunds

in proportion to their net assets. Each Subfund will be charged with all costs and expenses directly attributable to it. The
Company shall be liable to debts towards its creditors on all its assets, regardless of the particular Subfund to which the
debts may relate, except otherwise agreed upon with the creditors.

For the purpose of the relations between the shareholders, each Subfund will be deemed to be a separate entity with,

but not limited to, its own contribution, capital gains, losses, charges and expenses.

The following expenses shall be borne by the promotor of the Company:
- all fees due to the Auditor and the Legal Advisors to the Company;
- all expenses connected with the establishment of new Subfunds;
- all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing

and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses.

Art. 20. Fiscal Year and Financial Statements
The fiscal year of the Company shall start on the 1st of January each year and shall terminate on the 31st day of

December each year. The first year shall start on the day of the incorporation of the Company and shall end on the 31st
day of December 1999.

Financial statements for each Subfund shall be established in the currency in which it is denominated. To establish the

balance sheet of the Company, those different financial statements will be added after conversion into the currency of
the capital of the Company.

Art. 21. Auditor
The Company shall appoint an Auditor who shall carry out the duties prescribed by law. The Auditor shall be elected

by the annual general meeting and shall remain in office until his successor is elected.

Art. 22. Dividends
The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including net realized capital gains) of each

Subfund shall be disposed of and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors to declare
dividends provided however that the minimum capital of the Company does not fall below the equivalent in any currency
of 50,000,000.- Luxembourg francs. Dividends may also be paid out of net unrealized capital gains after deduction of
realized losses. Dividends declared will be paid in the relevant subfund’s currency, on the date of payment or in shares
of the Company and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

The profits allocated to Capitalisation Shares shall be added to the portion of the net assets corresponding to Capita-

lisation Shares.

The profits allocated to Distribution Shares shall be available for distribution to holders of such shares.
The Board of Directors may also pay out interim dividends during the financial year up to the limit of the legal

minimum.

Art. 23. Liquidation, merger or contribution of a Subfund or liquidation of the Company
In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be

physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. In the event of any contemplated liquidation of the Company, no
further issue, conversion or redemption of shares will be permitted after publication of the first notice convening the
extraordinary meeting of shareholders for the purpose of winding up the Company. All shares outstanding at the time
of such publication will participate in the Company’s liquidation distribution. The net proceeds of liquidation corre-
sponding to each Subfund shall be distributed to the holders of shares in that Subfund in proportion to their holdings of
shares in that Subfund.

A Subfund may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a

Subfund is below such amount as determined by the Board of Directors from time to time or in the event of special
circumstances beyond its control, such as political, economic, military emergencies, or if the Board should conclude, in
light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a Subfund to
operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of shareholders, that a Subfund
should be terminated. In such events, the assets of the Subfund will be realized, the liabilities discharged and the net
proceeds of realization distributed to shareholders in the proportion to their holding of shares in that Subfund against
delivery to the Company of the certificates for shares in that Subfund, where appropriate, and such other evidence of
discharge as the Directors may reasonably require. In such event, notice of the termination of the Subfund will be given
in writing to registered shareholders and will be published, if necessary, in the Mémorial. No shares shall be redeemed
after the date of the decision to liquidate a Subfund. A Subfund may be merged with another Subfund by resolution of
the Board of Directors of the Company if the value of its net assets is below such amount as determined by the Board
of Directors from time to time or in the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic
and military emergencies, or if the Board should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including
conditions that may adversely affect the ability of a Subfund to operate in an economically efficient manner, and with due
regard to the best interests of shareholders, that a Subfund should be merged. In such events, notice of the merger will
be given in writing to registered shareholders and will be published in such newspapers as the Directors may determine.
Each shareholder of the relevant Subfund shall be given the possibility, within a period of at least one month as of the
date of the notification, to request either the repurchase of its shares, free of any charge, or the exchange of its shares, 

20120

free of any charge, against shares of any Subfund not concerned by the merger. At the expiry of such period, any
shareholder which did not request the repurchase or exchange of its shares shall be bound by the decision relating to
the merger.

A Subfund may be contributed to another Luxembourg investment fund organized under Part I of the law of March

30, 1988 regarding collective investment undertakings by resolution of the Board of Directors of the Company in the
event of special circumstances beyond its control such as political, economic or military emergencies or if the Board
should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely affect the
ability of a Subfund to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of the
shareholders, that a Subfund should be contributed to another fund. In such events, notice will be given in writing to
registered shareholders and will be published in such newspapers as determined from time to time by the Board of
Directors. Each shareholder of the relevant Subfund shall be given the possibility within a period to be determined by
the Board of Directors, but not being less than one month, and published in said newspapers to request, free of any
charge, the repurchase or conversion of its shares. At the close of such period, the contribution shall be binding for all
shareholders who did not request a redemption or a conversion. In the case of a contribution to a mutual fund,
however, the contribution will be binding only on shareholders who expressly agreed to the contribution. When a
Subfund is contributed to another Luxembourg investment fund, the valuation of the Subfund’s assets shall be verified by
the auditor of the Company who shall issue a written report at the time of the contribution.

A Subfund may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Subfund’s shareholders have

unanimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have approved such contri-
bution are effectively transferred to that foreign fund.

Art. 24. Amendment
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 25. Applicable law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

10th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the law of March 30, 1988 on Collective
Investment Undertakings.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the shares as

follows:

Shareholders

CARNEGIE INVESTMENT FUND - NORDIC EQUITY FUND
Class 1 A shares

1) BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., prenamed …………………………………………………………………………………………… 2,499
2) CARNEGIE ASSET MANAGEMENT HOLDING AB, prenamed ……………………………………………………………………………       1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,500
All these shares have been fully paid up by payments in cash as follows:
BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A.…………………………………………………………………………………………………

249,900.- DKK

CARNEGIE ASSET MANAGEMENT HOLDING AB …………………………………………………………………………………

100.- DKK

so that the sum of Danish Kroner two hundred fifty thousand (250,000.- DKK) is forthwith at the free disposal of the

corporation, as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Estimates of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at 220,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The head office of the Company is fixed at Luxembourg, Centre Europe, 5, place de la Gare.
2) The number of directors is set at five (5) and that of the auditors at one (1).
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is

to be held in 2000:

a) Mr Bertil Hult, Managing Director, CARNEGIE ASSET MANAGEMENT HOLDING AB, Stockholm;
b) Mr Hans Mikaelsson, Senior Advisor, CARNEGIE ASSET MANAGEMENT HOLDING AB, Stockholm;
c) Mr Carl Uggla, Managing Director, BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
d) Mr Bruno Frerejean, Co-Managing Director, BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
e) Mr Michael Hughes, Head of Investment Fund Services, BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Luxembourg. 
4) Has been appointed auditor, his mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in

2000:

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

20121

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par M. Michael

Hughes, Head of Investment Fund Services, Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 mai 1999,

2. CARNEGIE ASSET MANAGEMENT HOLDING AB, avec siège social à Stockholm, ici représentée par M. Michael

Hughes, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 3 mai 1999.

Lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Constitution

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de CARNEGIE INVESTMENT FUND, SICAV qualifiée de Société d’inve-
stissement à Capital Variable (SICAV), (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée
La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières dans le but de répartir les risques

d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion des compartiments de la Société. La
Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et
au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du

Conseil d’Administration, des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital
Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de tous les compartiments de la Société

telle que déterminée conformément à l’Article 17 des statuts.

Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en Couronnes Danoises de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (50.000.000,-).

Le capital initial souscrit est de deux cent cinquante mille Couronnes Danoises (250.000,- DKK) divisé en deux mille

cinq cents (2.500) actions de catégorie 1 A entièrement libérées de CARNEGIE INVESTMENT FUND - NORDIC
EQUITY FUND. Les actions sont sans mention de valeur.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre d’autres actions sans valeur nominale, entièrement libérées, pour

tous les compartiments, à leur Valeur Nette d’Inventaire correspondante par action déterminée conformément à
l’Article 17 des statuts sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la
Société ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, d’en recevoir paiement et
de délivrer des nouvelles actions.

Les actions peuvent être, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, de compartiments différents et les

produits de l’émission de chaque compartiment seront investis conformément à l’Article 3 des présents statuts en
valeurs mobilières correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels ou aux zones monétaires ou au type
spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration. Les actions seront
émises sous la forme nominative uniquement. La propriété d’action nominative sera prouvée par une confirmation de
propriété. Aucun certificat d’action ne sera émis pour les actions nominatives sauf requête expresse.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre une ou plusieurs catégories d’actions dans chaque compartiment

suivant des critères spécifiques à déterminer tels que des montants minima de souscription, des structures de commis-
sions, charges, rémunérations spécifiques ou autres critères. Le Conseil d’Administration sera aussi autorisé à émettre
des Actions de Distribution (payant des dividendes) et des Actions de Capitalisation (capitalisant les revenus) dans
chaque catégorie. Ces actions constituent des sous-catégories d’actions différentes.

20122

Des fractions d’actions peuvent être émises jusqu’à quatre décimales d’une action. Les fractions d’actions n’auront

aucun droit de vote mais participeront dans la distribution de dividendes, s’il y en a, et dans le produit de liquidation.
Chaque actionnaire a le droit de demander, à tout moment et à ses propres frais, la conversion de ses actions d’une
catégorie ou d’une sous-catégorie en actions de l’autre catégorie ou sous-catégorie, sur base de la Valeur Nette d’Inven-
taire correspondante des actions à convertir.

Art. 6. Restrictions
Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’Administration peut restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions

de la Société par toute personne physique ou morale.

Art. 7. Assemblées
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de la convocation, le 15 mars de
chaque année à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an 2000. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. Un «jour bancaire ouvrable» signifie un jour
durant lequel les banques sont ouvertes à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées générales seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise. Des convoca-

tions écrites seront envoyées par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs au moins huit jours avant toute
assemblée.

Chaque action, quels que soient sa catégorie et le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que soit sa Valeur

Nette d’Inventaire dans sa catégorie et dans son compartiment donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne (qui n’a pas besoin d’être elle-même actionnaire
et qui peut être un Administrateur de la Société) comme mandataire; la procuration sera donnée par écrit ou sous la
forme d’un câble, télégramme, télex, téléfax ou autres moyens similaires de communication.

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment déterminé seront prises lors d’une
assemblée générale de ce compartiment.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Le Conseil
d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et sans limitation,
les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 8. Conseil d’Administration
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui n’auront pas

besoin d’être actionnaires de la Société. Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une
période se terminant à la prochaine assemblée annuelle et resteront en place jusqu’à la nomination de leurs successeurs.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment au terme d’une résolution
adoptée par les actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Présidence du Conseil
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout administrateur, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation. Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son absence ou impossibilité
d’agir, le Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront provisoi-
rement, ou en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou représentées à cette
assemblée.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou un autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront comme président à
titre provisoire.

Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur d’investissement et

éventuellement des directeurs d’investissement adjoints ou d’autres directeurs dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Ils n’auront pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Les directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration. Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera
donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence,
auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre
à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de
communication de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

20123

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de communication un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à cette réunion. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à la réunion. Si lors d’une réunion, il y a un nombre de votes égal pour et contre une décision,
la voix du Président sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex,
téléfax ou moyens similaires de communication.

Art. 10. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou en son absence par

le président à titre provisoire, qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

président à titre provisoire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration, de dispo-

sition et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la diversification du risque, est autorisé à déterminer la

politique d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le respect des dispositions légales appli-
cables et de l’objet social tel qu’il est défini à l’Article 3 ci-dessus, étant entendu que:

1. Les valeurs mobilières, dans lesquelles la Société investira, consisteront exclusivement en:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat membre de l’Union Européenne, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un pays d’Europe (autre qu’un Etat

membre de l’Union Européenne), d’Amérique du Nord et du Sud, d’Asie, d’Australie, en Nouvelle-Zélande ou d’Afrique
ou négociées sur un autre marché réglementé d’un de ces pays, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; 

d) émissions nouvelles de valeurs mobilières, à condition que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans un pays
d’Europe (en ce compris les Etats membres de l’Union Européenne), d’Amérique du Nord et du Sud, d’Asie, d’Australie,
en Nouvelle Zélande ou d’Afrique soit introduite;

- cette admission soit obtenue dans l’année de l’émission.
Cependant:
e) aucun compartiment ne peut investir plus de 10 % de ses avoirs nets dans des valeurs mobilières autres que celles

mentionnées ci-dessus;

f) aucun compartiment ne peut investir plus de 10 % de ses avoirs nets en titres de créance qui sont assimilables, de

par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur suscep-
tible d’être déterminée avec précision;

g) le total des investissements mentionnés sous e) et f) ne peut en aucun cas dépasser 10 % des avoirs nets du compar-

timent;

h) chaque compartiment peut détenir accessoirement des avoirs liquides.
2. Conformément à l’article 43 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, la Société

peut investir jusqu’à 100 % des avoirs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un
Etat Membre de l’Union Européenne, ses autorités locales, un Etat Membre de l’OCDE ou des organisations publiques
internationales dont un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne font partie, à condition que les avoirs nets
de chaque compartiment soient répartis sur un minimum de 6 (six) émissions différentes et que chaque émission ne
dépasse pas 30 % de la Valeur Nette d’Inventaire totale du compartiment.

3. En outre la Société ne pourra pas investir plus de 5 % des avoirs nets de chaque compartiment dans des valeurs

d’autres organismes de placement collectif de type ouvert. De tels investissements peuvent être réalisés par la Société
uniquement aux conditions suivantes: (a) cet organisme de placement collectif de type ouvert est considéré comme
organisme de placement collectif en valeurs mobilières visé par l’article 1(2), premier et deuxième tirets, de la directive
du Conseil des Communautés Européennes du 20 décembre 1985, et (b) dans l’hypothèse d’un organisme de placement
collectif lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation
directe ou indirecte, ou géré par une société de gestion liée au gestionnaire ou au conseiller en investissements, l’orga-
nisme de placement collectif doit se spécialiser, conformément à sa réglementation, dans des investissements dans un
secteur géographique ou économique particulier; et (c) aucune commission ni aucun frais ne peuvent être portés en
compte pour des transactions relatives aux parts d’organismes de placement collectif prévus sub (b).

4. Par dérogation aux dispositions de cet Article, les compartiments dont la politique d’investissement telle que

décrite dans le prospectus est conforme avec le «Danish Act on Real Interest Tax» (section 3e) investiront exclusi-
vement dans des actions et, détiendront, accessoirement, des avoirs liquides (cash et dépôts bancaires) et utiliseront des
instruments à but de couverture pour assurer la protection contre les risques de change et de marché. Le total des
avoirs liquides (cash et dépôts bancaires) augmenté de la valeur des avoirs sous-jacents des instruments à but de 

20124

couverture ne peut pas excéder 25 % du montant des avoirs nets restants. Ces compartiments ne peuvent pas investir
dans d’autres valeurs, telles que des obligations, des obligations convertibles et des parts d’organismes de placement
collectif de type ouvert. En outre, le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compar-
timents investissant en valeurs mobilières ou à fermer à tout moment un compartiment de la Société.

Art. 12. Non-Validité
Aucun contrat ou autre transaction conclus entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un intérêt quelconque dans
telle autre société ou firme ou le fait qu’ils en seraient administrateurs, directeurs ou employés, à condition, cependant,
que la Société n’achète ni ne vende consciemment des placements faisant partie de son portefeuille à ses directeurs ou
administrateurs ou à tout autre firme dans laquelle ses directeurs ou administrateurs détiennent 10 % ou plus des actions
émises.

Art. 13. Indemnisation
La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou de directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur
de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.

Art. 14. Délégation
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires de la Société (en

ce le droit d’agir comme signataire autorisé de la Société) et à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de
son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs de la Société qui peuvent, avec l’auto-
risation du Conseil d’Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

Art. 15. Signatures
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe de tout

administrateur et de tout directeur dûment autorisé ou par la signature individuelle de tout administrateur ou manda-
taire de la Société dûment autorisé à cette fin ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs
spéciaux auront été délégués par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rachat et conversion d’actions
Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions émises et

libérées dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou

partie de ses actions par la Société. Dans ce cas la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l’Article 17 ci-dessous. Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Le prix de rachat par action sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie ou sous-catégorie d’actions du

compartiment concerné telle que déterminée par l’article 17 ci-dessous, diminué d’une commission de rachat telle que
déterminée par le Conseil d’Administration de temps en temps. La Valeur Nette d’Inventaire sera la Valeur Nette
d’Inventaire déterminée au Jour d’Evaluation de la date de réception de la demande de rachat à condition que cette
demande parvienne au plus tard à telle heure déterminée de temps en temps par le Conseil d’Administration. Si la
demande parvient un Jour d’Evaluation après cette certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration,
la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le prochain Jour
d’Evaluation. Tout paiement à l’actionnaire en exécution de cet Article se fera par virement bancaire dans la devise de
référence du compartiment concerné ou dans toute autre devise librement convertible au choix et aux frais de
l’actionnaire et sera envoyé dans les (3) trois jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation à prendre en considération et
après réception des documents adéquats.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit irrévocable au siège social de la Société à

Luxembourg, ou au bureau de la personne ou de la société désignée par la Société comme son mandataire pour le rachat
d’actions, cette demande, dans le cas où un certificat d’actions a été émis, étant accompagnée du ou des certificat(s)
d’actions dans leur forme adéquate ou de la preuve adéquate de succession ou cession satisfactoire pour la Société.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un montant minimum d’actions

à déterminer de temps à autre par le Conseil d’Administration, en actions de tout autre compartiment. La Valeur Nette
d’Inventaire pour chaque compartiment sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée au Jour d’Evaluation de la date de
réception de la demande de conversion à condition que cette demande parvienne au plus tard à telle heure déterminée
par le Conseil d’Administration de temps à autre. Si la demande parvient un Jour d’Evaluation après cette certaine heure
telle que déterminée par le Conseil d’Administration, la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera la
Valeur Nette d’Inventaire déterminée le prochain Jour d’Evaluation. La conversion d’actions en actions d’un autre
compartiment sera faite uniquement lorsque la Valeur Nette d’Inventaire des deux compartiments est calculée le même
jour. La conversion se fera sans commission sauf les frais normaux d’administration.

Art. 17. Valeur Nette d’Inventaire
Chaque fois que la Société émettra, rachètera ou convertira des actions de la Société, le prix de l’action se déter-

minera sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des actions selon les modalités définies ci-dessous.

20125

La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment sera déterminée par la Société ou son mandataire

périodiquement selon les modalités du paragraphe suivant, en aucun cas moins de deux fois par mois, chaque jour
ouvrable bancaire à Luxembourg (le jour de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire est désigné dans les
présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

La Société peut à tout moment et temporairement suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions de

tout compartiment ainsi que leur émission, conversion et rachat dans les circonstances suivantes:

- durant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures habituelles de week-ends) au cours de laquelle

tout marché ou bourse est fermé(e), lesquels sont les principaux marchés ou bourses pour une partie déterminante des
investissements d’un compartiment ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible de disposer des investissements qui

constituent une part substantielle des avoirs d’un compartiment, ou s’il est impossible de transférer l’argent de l’acqui-
sition ou de la disposition des investissements au taux normal de change, ou s’il est impossible de déterminer de façon
équitable la valeur des avoirs dans un compartiment; ou

- lorsque les moyens de communication, normalement employés pour déterminer le prix d’un investissement attri-

buable à un compartiment ou les prix courants sur une bourse sont hors de service; ou

- lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement d’un compartiment ne peut raisonnablement être

déterminée avec la rapidité et l’exactitude souhaitables; ou

- lorsque le transfert d’argent qui sera ou peut être impliqué dans la réalisation ou le paiement relatif à tout investis-

sement d’un compartiment ne peut pas être réalisé au taux normal de change, selon l’avis du Conseil d’Administration;
ou

- dès qu’une assemblée d’actionnaires est convoquée pour se prononcer sur une proposition de dissolution de la

Société.

Si des circonstances exceptionnelles peuvent affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou lorsque des

rachats excèdent 10 % des avoirs nets d’un compartiment, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit
de vendre les valeurs nécessaires avant le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action. En ce cas, toutes les
demandes d’émission, de conversion ou de rachat sans exception seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire par
action ainsi calculée.

Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires existants ainsi qu’aux actionnaires ayant demandé la souscription, la

conversion ou le rachat d’actions le jour suivant cette demande. Les demandes de souscription, conversion et rachat en
cours peuvent être retirées par notification écrite aussi longtemps que ces notifications parviennent à la Société avant la
fin de la suspension. Ces demandes seront traitées au premier Jour d’Evaluation suivant la fin de la suspension.

La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque catégorie/sous-catégorie de chaque compartiment sera exprimée

dans la devise de la catégorie/sous-catégorie et du compartiment concernés par un chiffre par action et sera déterminée
le Jour d’Evaluation en divisant la valeur des avoirs nets du compartiment à attribuer à cette catégorie/sous-catégorie
d’actions, étant la valeur des avoirs de cette catégorie/sous-catégorie de ce compartiment moins ses engagements à
calculer à l’époque fixée par le Conseil d’Administration ou un mandataire dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par le
nombre des actions de la catégorie/sous-catégorie du compartiment concerné en circulation.

L’évaluation se fera comme suit:
A. Les avoirs de chaque compartiment sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en banque y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants dus (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les valeurs, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, warrants, droits sur actions et autres

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions dus à la Société en espèces ou en titres (la Société peut cependant effectuer des

ajustements basés sur les fluctuations de la valeur de marché des valeurs mobilières dues aux pratiques telles que les
transactions ex-dividendes ou ex-droits);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si les intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient incluant les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs de chaque catégorie d’actions de chaque compartiment est établie comme suit:
1) les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public en Europe (incluant les pays de l’Union Européenne) en
Amérique du Nord ou du Sud, Asie, Australie, Nouvelle Zélande ou Afrique seront évaluées sur la base du dernier prix
de vente et s’il n’y en a pas sur la base du dernier prix d’offre. Si la même valeur mobilière est cotée sur différents
marchés, la cotation du marché principal de cette valeur sera utilisée. S’il n’y a pas de cotation relevante ou si les
cotations ne sont pas représentatives de la valeur réelle, l’évaluation sera faite de bonne foi par le Conseil d’Adminis-
tration ou ses mandataires dans l’optique d’établir le prix de vente probable pour ces valeurs;

2) les valeurs mobilières non cotées seront évaluées sur la base de leur prix de vente probable déterminé en toute

bonne foi par le Conseil d’Administration ou ses mandataires;

3) les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus.
En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des frais et honoraires à charge des

compartiments.

20126

Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, à la suite de

circonstances spéciales, le Conseil d’Administration ou ses mandataires sont en droit d’appliquer d’autres critères d’éva-
luation généralement admis et vérifiables par un réviseur d’entreprises, pour obtenir une évaluation équitable des avoirs
totaux de chaque compartiment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
b) toutes les dépenses administratives, soit dues ou un reliquat existant (incluant les rémunérations des gestionnaires

en investissements, dépositaires et représentants et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues, dues ou non encore dues, incluant toutes obligations contractuelles venues à

échéance pour paiement soit en espèces soit en biens, y compris le montant de tous les dividendes déclarés mais non
payés par la Société si le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle les personnes qui ont ou auront droit aux
dividendes sont déterminées;

d) une réserve adéquate pour taxe sur la Valeur Nette d’Inventaire, cumulée jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par le

Conseil d’Administration et toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit autres que les engagements représentés par

les actions de la Société. Pour évaluer le montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes ses
dépenses à payer telles que décrites à l’article 19 des présents statuts. Pour évaluer le montant de ces engagements, la
Société peut évaluer toute dépense administrative ou autre régulière ou périodique sur la base d’une estimation pour
l’année ou sur toute autre période en divisant le montant proportionnellement aux fractions de pareille période.

C. Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs pour chaque compartiment ou pour une ou plusieurs

catégories d’actions si ces catégories sont émises conformément à l’Article 5 des présents statuts de la manière décrite
ci-après.

Si une ou plusieurs sous-catégories d’actions sont créées dans les catégories d’actions conformément aux termes de

l’Article 5 des présents statuts, les règles d’attribution déterminées ci-après s’appliqueront mutatis mutandis à chaque
sous-catégorie d’actions.

a) les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la Société, à la

masse d’avoirs établie pour ce compartiment, étant entendu que si une masse d’avoirs est établie pour une ou plusieurs
catégories d’actions ainsi qu’indiquée ci-dessus, les règles suivantes s’appliqueront mutatis mutandis à ces catégories
d’actions et les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment ou à ces catégories d’actions seront
attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions de cet Article;

b) si un avoir dérive d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle l’avoir générateur appartient et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la réduction en valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société paie une obligation qui est en relation avec un avoir d’une masse donnée ou avec une opération

réalisée en relation avec un avoir d’une masse donnée, cette obligation sera attribuée à la masse en question;

d) si un avoir ou une obligation de la Société ne peut pas être attribué à une masse donnée, cet avoir ou obligation

sera attribué à toutes les masses en proportion des valeurs nettes des différents compartiments,

étant entendu que:
1. tous les montants non substantiels seront répartis entre toutes les masses; et
2. le Conseil d’Administration peut attribuer des dépenses, après avoir consulté le réviseur de la Société, de manière

équitable et raisonnable tout en prenant en compte toutes les circonstances; et

les administrateurs peuvent réattribuer un avoir ou une obligation antérieurement attribué s’ils estiment qu’une telle

réattribution est requise par les circonstances; et

les administrateurs peuvent attribuer un avoir d’une masse à une autre masse dans les livres de la Société si (incluant

la situation où un créancier entreprend une action contre des avoirs spécifiques de la Société) une obligation n’a pas été
attribuée conformément aux méthodes déterminées par les administrateurs conformément à cet Article; étant entendu
que toutes les obligations, nonobstant la masse à laquelle elles sont attribuées, lieront la Société dans son entièreté sauf
accord contraire avec les créanciers.

e) suite au paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de Distribution, la Valeur Nette d’Inventaire de cette

sous-catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D) Aux fins de cet Article
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu seront considérées comme existantes à partir de la clôture du Jour d’Evaluation auquel leur prix a été déterminé.
Le prix, jusqu’à réception par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui est en cours de rachat conformément à l’article 16 ci-dessus, sera considérée

comme une action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation ci-dessus mentionné et sera à partir de ce
jour et jusqu’au paiement du prix, considérée comme une obligation de la Société;

c) tous les investissements, soldes en cash ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise de

référence du compartiment seront évalués après avoir pris en considération le taux de change courant aux jour et heure
auxquels la valeur des actions est déterminée; et

d) autant que possible, tout achat ou vente de valeurs mobilières fait par la Société prendra effet au Jour d’Evaluation.
En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou

son mandataire relative au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, sera définitive et obligatoire pour la Société et les
actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire sera certifié par
un administrateur ou par un représentant dûment autorisé ou par un mandataire du Conseil d’Administration.

20127

Art. 18. Emission d’actions
Lorsque la Société offrira les actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront émises sera

basé sur la Valeur Nette d’Inventaire telle que définie à l’Article 17 ci-dessus. Le Conseil d’Administration pourra décider
qu’une commission d’émission sera due. L’attribution des actions se fera lors de la souscription et le paiement doit être
reçu par la Société dans les trois (3) jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation à considérer. Le Conseil d’Adminis-
tration peut déterminer à son gré le montant minimum de souscription dans chaque compartiment.

La Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée au Jour d’Eva-

luation de la date de réception de la demande de souscription à condition que cette demande parvienne au plus tard à
telle heure telle que déterminée de temps en temps par le Conseil d’Administration. Si la demande parvient un Jour
d’Evaluation après cette certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration, la Valeur Nette d’Inven-
taire à prendre en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le prochain Jour d’Evaluation.

Art. 19. Dépenses
La Société supportera les commissions à payer au Gestionnaire d’Investissements, à la Banque Dépositaire et Agent

Administratif, ainsi qu’à tout autre prestataire de services désigné de temps à autre par le Conseil d’Administration.

En outre, la Société supportera aussi les dépenses suivantes:
- tous impôts payables sur les actifs, les revenus et les dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription de la Société auprès des

administrations gouvernementales et bourses de valeurs.

Toutes dépenses périodiques seront imputées d’abord sur les revenus; en cas d’insuffisance, sur les plus-values

réalisées et, si besoin, sur les avoirs.

Tous frais, non imputables à un compartiment donné, encourus par la Société, seront répartis entre les comparti-

ments proportionnellement à leurs avoirs nets. Chaque compartiment supportera tous frais et dépenses qui lui sont
directement imputables.

La Société sera tenue de ses dettes envers ses créanciers sur tous ses avoirs, indépendamment du compartiment

particulier qui est à la base de la dette, sauf accord contraire avec les créanciers.

Entre les actionnaires, chaque compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres

apports, plus-values, pertes, charges et frais, ceci n’étant pas limitatif.

Les dépenses suivantes seront supportées par le promoteur de la Société:
- la rémunération du Réviseur d’Entreprises et des Conseillers juridiques de la Société;
- tous les frais liés à la création de nouveaux compartiments;
- tous les frais de publication et d’information aux actionnaires, notamment les coûts d’impression et de distribution

des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que des prospectus.

Art. 20. Année fiscale et états financiers
L’année fiscale de la Société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Cependant, la

première année fiscale commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la devise de référence du compartiment

concerné. Pour établir le bilan de la Société, ces différents états financiers seront additionnés après conversion en la
devise du capital de la Société.

Art. 21. Réviseur
La Société nommera un réviseur d’entreprises pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le réviseur sera nommé

par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 22. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des bénéfices (en ce compris les plus values nettes

réalisées) de chaque compartiment et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil d’Adminis-
tration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum de la Société ne tombe pas en-dessous de l’équivalent en
toute autre devise de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois. Des dividendes pourront aussi être
payés sur les plus-values nettes non réalisées après déduction des pertes réalisées. Les dividendes déclarés seront payés
dans la devise de référence du compartiment concerné au jour du paiement ou en actions de la Société aux temps et
lieu choisis par le Conseil d’Administration.

Les bénéfices attribués aux Actions de Capitalisation seront ajoutés à la portion des actifs nets correspondant aux

Actions de Capitalisation. Les bénéfices attribués aux Actions de Distribution seront disponibles aux fins de distribution
aux détenteurs de ces actions.

Le Conseil d’Administration peut aussi payer des dividendes intérimaires durant l’exercice social dans les limites du

minimum légal.

Art. 23. Liquidation, fusion ou apport d’un compartiment ou liquidation de la société
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires procédant à
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. En cas de liquidation de la Société, tous
émissions, conversions ou rachats d’actions seront suspendus après publication du premier avis convoquant l’assemblée
extraordinaire des actionnaires dans le but de liquider la Société. Toutes actions existantes au moment de telle publi-
cation participeront dans la distribution du produit de liquidation de la Société. Le produit net de liquidation corre-
spondant à chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions dans ce compartiment en proportion de leur
détention des actions dans ce compartiment.

20128

Un compartiment peut être fermé par décision du Conseil d’Administration lorsque la Valeur Nette d’Inventaire d’un

compartiment est inférieure à tel montant tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d’Administration ou en cas
de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique, écono-
mique ou militaire ou encore si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion que le compartiment devrait être
fermé, à la lumière du marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négati-
vement la possibilité pour un compartiment d’agir d’une manière économiquement efficiente et en considération du
meilleur intérêt des actionnaires. Dans l’un ou l’autre cas, les avoirs du compartiment seront réalisés, les dettes payées
et le produit net de réalisation distribué aux actionnaires proportionnellement à leur détention d’actions dans le
compartiment contre remise à la Société des certificats d’actions du compartiment, lorsque approprié, et de tout autre
document probant de décharge requis raisonnablement par les administrateurs. En pareil cas, avis en sera donné par
écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans le Mémorial, si nécessaire. Aucune action ne sera rachetée après la
date de décision de liquider un compartiment.

Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment sur décision du Conseil d’Administration lorsque la

valeur de ses avoirs nets est inférieure à tel montant tel que déterminé par le Conseil d’Administration de temps à autre
ou en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique,
économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion qu’il y a lieu à fusion à la lumière du
marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité
pour un compartiment d’agir de manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des
actionnaires. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans certains journaux
tels que déterminés par le Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité,
pendant une période d’au moins un mois à dater de la notification, de solliciter soit le rachat de ses actions, sans frais,
soit l’échange de ses actions, sans frais, contre des actions de tout autre compartiment non concerné par la fusion. A
l’expiration de cette période, tout actionnaire qui n’aura pas sollicité le rachat ou l’échange de ses actions sera lié par la
décision de fusion.

Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la partie I de la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par décision du Conseil d’Administration de la Société en cas
de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique, écono-
mique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion, à la lumière du marché prédominant ou
d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un compartiment d’agir
d’une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires, qu’il y a lieu
d’apporter un compartiment à un autre fonds. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et
sera publié dans certains journaux tels que déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration. Chaque
actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant un certain délai tel que fixé par le Conseil d’Adminis-
tration, et qui ne sera pas inférieur à un mois, et publié dans la presse, de solliciter, sans frais, le rachat ou la conversion
de ses actions. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat ou la
conversion. Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds commun de placement, l’apport liera uniquement les
actionnaires qui auront expressément marqué leur accord sur cet apport. Lorsqu’un compartiment est apporté à un
autre fonds d’investissement luxembourgeois, l’évaluation des avoirs du compartiment sera vérifiée par le réviseur d’ent-
reprises de la Société qui établira un rapport écrit au moment de l’apport.

Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du

compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effec-
tivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 24. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumises aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 25. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants ont souscrit les actions comme suit:

Actionnaires

CARNEGIE INVESTMENT FUND - NORDIC EQUITY FUND
Actions de catégorie 1 A

3) BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………

2.499

2) CARNEGIE ASSET MANAGEMENT HOLDING AB, préqualifiée ……………………………………………………………………

       1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, comme suit
BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A. ………………………………………………………………………………………………… 249.900,- DKK
CARNEGIE ASSET MANAGEMENT HOLDING AB ……………………………………………………………………………………

100,- DKK

20129

de sorte que la somme de deux cent cinquante mille Couronnes Danoises (250.000,- DKK) se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais, dépenses et autres charges incombant à la société du chef de sa constitution à environ

220.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes: 

1) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, Centre Europe, 5 place de la Gare.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en 2000

a) Monsieur Bertil Hult, Managing Director, CARNEGIE ASSET MANAGEMENT HOLDING AB, Stockholm;
b) Monsieur Hans Mikaelsson, Senior Advisor, CARNEGIE ASSET MANAGEMENT HOLDING AB, Stockholm;
c) Monsieur Carl Uggla, Managing Director, BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
d) Monsieur Bruno Frerejean, Co-Managing Director, BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
e) Monsieur Michael Hughes, Head of Investment Fund Services, BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Luxem-

bourg.

4) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 2000:

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: M. Hughes, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 60, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 mai 1999.

P. Frieders.

(21976/212/1092)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND, Investment Company with Variable Share Capital.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.529.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of April.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND, a public

limited company qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning of the Law of March
30, 1988 on undertakings for collective investment, having its registered office at L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue
Jean Monnet (R.C.S. Luxembourg B 39.529), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on February
24, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of April 6, 1992,
number 127. The Articles of Incorporation have never been amended.

The Meeting was opened at 10 a.m. with Mr Bart Renner, managing director, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr John Vaartjes, Legal Manager, residing in Leudelange.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Micheline Deville, employee, residing in Habaye-La-Vieille.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the Meeting is the following:
1) Approval of the merger project, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of February

25, 1999 in Luxembourg and to be effective on May 1, 1999, between ABN AMRO FUNDS («AAF») (absorbing
company) and ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND («AAIGF») (absorbed company). The absorption of AAIGF
into AAF shall be effectuated by absorbing AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, AAIGF-ITL and AAIGF-Euro into the
newly created AAF-Interest Growth Fund Euro and by absorbing AAIGF-USD into the newly created AAF-Interest
Growth Fund USD.

2) Dissolution of AAIGF without liquidation by contribution of its assets to AAF-Interest Growth Fund Euro, respec-

tively to AAF-Interest Growth Fund USD with effect on May 1, 1999.

3) Discharge to the Directors until the date of the Meeting.
4) Any other business that may properly come before the Meeting.
II. - That the Merger Project has been drawn pursuant to a deed of the undersigned notary on February 16, 1999, in

compliance with Article 271 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

20130

III - That the Merger Project has been published, in compliance with Article 262 of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended, in the Mémorial of February 25, 1999.

IV. - That convening notices setting forth the agenda of the Meeting have been sent to the registered shareholders on

April 14th, 1999 and have furthermore been published in:

1) the Luxemburger Wort on March 29th, 1999 and April 14th, 1999;
2) the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 215 of March 29th, 1999 and number 260 of April

14th, 1999.

The editions justifying these publications have been deposited with the board of the Meeting.
V. - That the names of the shareholders present at the Meeting or represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented as well as the number of shares held by each shareholder are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the
board of the Meeting and the notary, will remain attached to the present deed and registered therewith.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

VI. - As appears from the said attendance list, five thousand two hundred and three (5,203) shares out of two million

five hundred and seventy-three thousand five hundred and sixty-nine point seventy-four (2,573,569.74) shares in circu-
lation, are present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting had been convoked with the same

agenda for the 25th of March, 1999 and that the quorum requirements for voting the point of the agenda had not been
attained.

VII. - The present Meeting is consequently duly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda no

matter how many shares are represented and the resolution on each item of the agenda has to be passed by the affir-
mative vote of at least two thirds of the votes cast at the Meeting.

VIII. - The meeting acknowledges the deposit at the registered office of AAIGF of the documents provided for by

article 267 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, one month before this Meeting.

The meeting acknowledges that, in compliance with Article 266 of the same Law, the reports of independent auditors

have been performed by ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme with registered office in Luxembourg, dated February
16th, 1999 regarding the absorbing company and by COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, with registered
office in Luxembourg, dated February 16th, 1999 regarding the absorbed company.

After deliberation, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting, after having reviewed the Merger Project published in the Mémorial of February 25, 1999, as well as the

Report of the Board of Directors thereon, established in compliance with Article 265 of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, and the report of the Auditor on its content, made by COMPAGNIE DE
REVISION, Société Anonyme, prenamed, approves the merger.

The Report of the Auditor and a copy of the Board of Directors report will remain annexed to the present deed.

<i>Second resolution

The Meeting states that, by the contribution of all the assets of AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, AAIGF-ITL

and AAIGF-Euro to the newly created AAF-Interest Growth Fund Euro and the contribution of the assets of AAIGF-
USD to the newly created AAF-Interest Growth Fund USD with effect on May 1, 1999, AAIGF will cease to exist as of
such date, being the effective date of the merger, in compliance with Article 274 of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

The approval of the merger by the extraordinary general meeting of shareholders of the absorbing company, ABN

AMRO FUNDS, is not necessary to the extent that the conditions provided for by Article 264 of the Law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended, have been complied with; notwithstanding this fact, shareholders of ABN
AMRO FUNDS, representing at least five per cent of the share capital, may nevertheless convene an extraordinary
general meeting of shareholders to approve the merger as provided for by that Article 264, in which case the Board of
Directors of ABN AMRO FUNDS has undertaken to inform the undersigned notary at the latest on May 4, 1999, at 2.00
p.m.

<i>Third resolution

Discharge is given by the Meeting to the Directors for the execution of their mandate until the date of this Meeting. 

<i>Declaration

The undersigned notary declares having verified the compliance with the conditions enumerated in Articles 257 and

following of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and states that the merger has been
decided in compliance with the provisions of the legal requirements.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote. 
There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

20131

The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND, une

société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable, au sens de la Loi du 30 mars 1988 sur
les organismes de placement collectif, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet (R.C.S.
Luxembourg B 39.529), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 24 février 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 127, le 6 avril 1992. Les statuts n’ont jamais été
modifiés.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Bart Renner, managing director, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme secrétaire Monsieur John Vaartjes, Legal Manager, demeurant à Leudelange.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Micheline Deville, employée privée, demeurant à Habaye-La-Vieille,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1) Approbation du projet de fusion entre ABN AMRO FUNDS («AAF») (société absorbante) et ABN AMRO

INTEREST GROWTH FUND («AAIGF») (société absorbée), tel que publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 25 février 1999 à Luxembourg et qui prendra effet le 1

er

mai 1999. La fusion de AAIGF par AAF sera

effectuée par absorption de AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, AAIGF-ITL et AAIGF-Euro dans AAF-Interest
Growth Fund Euro nouvellement créé et par absorption de AAIGF-USD dans le compartiment AAF-Interest Growth
Fund USD nouvellement créé.

2) Dissolution de AAIGF sans liquidation par apport de ses actifs à AAF-Interest Growth Fund Euro respectivement

à AAF-Interest Growth Fund USD avec effet au 1

er

mai 1999.

3) Décharge aux Administrateurs jusqu’à la date de l’Assemblée.
4) Tout autre point porté valablement devant l’Assemblée.
II. - Que le Projet de Fusion a été établi par acte du notaire soussigné reçu le 16 février 1999, en conformité avec

l’Article 271 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. - Que le Projet de Fusion a été publié conformément à l’Article 262 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, au Mémorial du 25 février 1999.

IV. - Que les convocations indiquant l’ordre du jour de l’Assemblée ont été envoyées aux actionnaires nominatifs en

date du 14 avril 1999 et ont en outre été publiées au:

1) Luxemburger Wort le 29 mars 1999 et le 14 avril 1999;
2) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 215 du 29 mars 1999 et numéro 260 du 14 avril 1999.
Les éditions justifiant ces publications ont été déposées près des membres du bureau.
V. - Que les noms des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée, les mandataires des actionnaires repré-

sentés, ainsi que le nombre d’actions détenu par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence; cette liste
de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les
membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

VI. - Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les deux millions cinq cent soixante-treize mille cinq cent

soixante-neuf virgule soixante-quatorze (2.573.569,74) actions en circulation, cinq mille deux cent trois (5.203) actions
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a été convoquée pour le 25 mars 1999 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

VII. - Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour quel que soit le nombre d’actions représentées et que la résolution sur chaque point à
l’ordre du jour doit être prise par le vote affirmatif des deux tiers des votes exprimés à l’Assemblée au moins.

VIII. - L’assemblée constate le dépôt au siège social de AAIGF des documents mentionnés dans l’Article 267 en la Loi

de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, un mois avant le début de l’Assemblée.

L’assemblée constate que les rapports d’experts indépendants ont été effectués conformément à l’article 266 de la

même loi par ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, le 16 février 1999 en ce qui
concerne la société absorbante et par COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme avec siège social à Luxembourg,
le 16 février 1999 en ce qui concerne la société absorbée.

IX. - Après délibération, l’Assemblée Générale à l’unanimité prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée, après avoir examiné le Projet de Fusion publié au Mémorial du 25 février 1999, ainsi que le rapport du

Conseil d’Administration y relatif, établi conformément à l’Article 265 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, et le rapport du réviseur d’entreprises sur son contenu, effectué par la COMPAGNIE
DE REVISION, Société Anonyme, prénommée, approuve la fusion.

20132

Le rapport du réviseur d’entreprises, ainsi qu’une copie du rapport du Conseil d’Administration, resteront annexés

au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte que, par l’apport des actifs de AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, AAIGF-ITL et AAIGF-

Euro au compartiment AAF-Interest Growth Fund Euro nouvellement créé, et par l’apport des actifs de AAIGF-USD au
compartiment AAF-Interest Growth Fund USD nouvellement créé, avec effet au 1

er

mai 1999, AAIGF cessera d’exister

à cette date, cette date étant la date effective de la fusion, conformément à l’Article 274 de la Loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante, ABN

AMRO FUNDS, n’est pas requise dans la mesure où les conditions de l’Article 264 de la Loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées; nonobstant ce fait, les actionnaires de ABN AMRO
FUNDS, représentant au moins cinq pour cent du capital social, peuvent néanmoins convoquer une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires en vue d’approuver la fusion, ainsi que prévu à l’Article 264, auquel cas le Conseil
d’Administration de ABN AMRO FUNDS s’est engagé à en informer le notaire soussigné au plus tard le 4 mai 1999 à
14.00 heures. 

<i>Troisième résolution

Décharge est accordée par l’Assemblée aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de cette

Assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié la conformité avec les conditions énumérées aux Articles 257 et suivants de

la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare que la fusion a été décidée en
conformité avec les exigences légales.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare qu’à la demande des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu à l’Assemblée, les membres du Bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil

et résidence, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.

Signé: B. Renner, J. Vaartjes, M. Deville et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(22503/200/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

SCI DU DRAGON, Société Civile Immobilière.

Siège social: Senningerberg, 4, rue des Pins.

—

STATUTS

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 1997,

enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 27, case 2, qu’il a été constitué une société civile immobilière
familiale entre:

<i>Associés

1) Monsieur Jean-René Boursier, fonctionnaire international, demeurant à L-2357 Senningerberg, 4, rue des Pins.
2) Madame Sylviane Huet, épouse de Monsieur Jean-René Boursier, assistante de direction demeurant à L-2357

Senningerberg, 4, rue des Pins.

3) Mademoiselle Aurélie Boursier, fille des époux Boursier-Huet, étudiante, demeurant à L-2357 Senningerberg, 4,

rue des Pins.

<i>Dénomination

La société a pris la dénomination de SCI DU DRAGON.

<i>Objet

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles ou parts d’immeubles

qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

<i>Siège

Le siège de la société est établi à Senningerberg, 4, rue des Pins.

20133

<i>Gérance

1) Monsieur Jean-René Boursier, fonctionnaire international, demeurant à L-2357 Senningerberg, 4, rue des Pins.
2) Madame Sylviane Huet, assistante de direction, demeurant à L-2357 Senningerberg, 4, rue des Pins.
Ils auront le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle.

<i>Capital

Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) représenté par cent (100) parts d’intérêts

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, attribuées comme suit:

1) Monsieur Jean-René Boursier, quarante parts ………………………………………………………………………………………………………………

40

2) Madame Sylviane Huet, quarante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………

40

3) Mademoiselle Aurélie Boursier, vingt parts ……………………………………………………………………………………………………………………

  20

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Durée

La société a été constituée en date du 24 avril 1997 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

F. Baden.

(99999A/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1997.

FLOREY S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 11036 du Mémorial C N° 230 du 2 avril 1999, il y a lieu de lire:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

(02728/XXX/7)

BEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 5356 du Mémorial C, n° 112 du 23 février 1999, il y a lieu de lire:

ALLOCATION OF RESULTS

Loss of the year: …………………………………………………… XEU

(10,751.21)

Carried forward: …………………………………………………… XEU

386,293.17

To be carried forward: ………………………………………… XEU

375,541.96

(02881/XXX/10)

MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of March. 
Before Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1) The company MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (BERMUDA) LIMITED, a company organised and existing

under the laws of Bermuda, haying its registered office at P.O. Box HM 1179 Hamilton HM EX, Bermuda,

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him under private seal, dated March 12th, 1999; 
2) Mr William Dawson, counsel, residing in 298 Sutherland Drive, Toronto. Canada, M4G 1J5,
duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, prenamed, 
by virtue of a proxy given to him under private seal, dated March 10th, 1999. 
The prenamed proxies, after having signed ne varietur by all appearing parties and the notary executing remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties («the Appearers»), have decided to form among themselves a limited company (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of MANULIFE CENTURY
INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

20134

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a

resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object for which the company is established is to undertake, in Luxembourg and abroad, financing opera-

tions by granting loans to or otherwise investing in corporations belonging to the same international group to which it
belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as
loans from shareholders or group companies or bank loans. Furthermore, the company may carry out all transactions
pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the
administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or

indirectly connected with its and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at CAD 78,000,000.- (seventy-eight million Canadian dollars),

divided into 780,000 (seven hundred and eighty thousand) shares with a nominal value of CAD 100.- (one hundred
Canadian dollars) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at CAD 128,000,000.- (one hundred and twenty-

eight million Canadian dollars), divided into 1,280,000 (one million two hundred and eighty thousand) shares with a
nominal value of CAD 100.- (one hundred Canadian dollars).

The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of 5 years ending on the fifth anniversary of the

publication of this deed of incorporation dated March 12th, 1999, to increase in one or several times the subscribed
capital, within the limits of the authorised capital with or without issue of new shares. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without issue premium, to be paid up in cash, by contri-
bution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or
even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or in other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue
of convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised
capital, within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-
4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditor

Art. 6. The company is administrated by a board of category A and category B directors composed of at least three

members, shareholders or not, who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of
shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General meeting.

20135

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. In the absence of the Chairman, another

director may preside over the meeting.

The meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by any two directors.
The board of directors can validly deliberate and act only if at least one category A director and one category B

director are present or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax,
being permitted. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management to one

or more directors, managers or other officers; they need not to be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to the previous authorisation of the General Meeting of

shareholders.

Art. 12. Toward third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signature of at least

one category A director and one category B director or by the sole signature of the delegate of the board acting within
the limits of his powers. In its current relations with public administration, the company is validly represented by one
director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company shall be supervised by one or more auditors, shareholders or not; they shall be appointed for

a maximum period of six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Friday of the month of July at 10.00 o’clock.

If the said day is holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. The company will recognise only one holder for each share; in case a share is

held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been appointed as sole owner in relation to the company. 

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distribuable reserves to the amortisation of the capital without

reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on commercial companies as subsequently amended, shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

20136

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first General Meeting shall be held in 2000.
3) The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

4) By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of director. 

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (BERMUDA) LIMITED, prenamed, 779,999 (seven hundred and seventy-

nine thousand nine hundred and ninety-nine) shares.

2) Mr William Dawson, prenamed, 1 (one) share. 
The shares subscribed have been paid up:
a) by Mr William Dawson by a payment in cash of one hundred Canadian dollars (CAD 100.-);
b) by MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (BERMUDA) LIMITED by a contribution in kind consisting of all the

shares of the company MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (NETHERLANDS) B.V., a company existing under the
Dutch laws and having its registered office in NL-1083 HK Amsterdam, Drentestraat 20, constituted by a deed of the
notary Maarten Willem Van Der Zanden, residing in Eindhoven (Netherlands).

This contribution in kind has made the object of a report of ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, dated March 12th,

1999. The conclusions of this report are the following:

«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the shareholders in relation to the contribution in kind results in a MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (LUXEM-
BOURG) S.A., value which corresponds at least in number and par value to the 780,000 shares of par value CAD 100.-
each (CAD 78,000,000.-).».

This report, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on

commercial companies of August 10, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to
their fulfilment. 

<i>Declaration for the registration

For the purpose of registration, it is declared:
a) that the conditions of article 4-2 of the law of December 29th, 1971 are fulfilled; 
b) that the CAD 78,000,000.- (seventy-eight million Canadian dollars), representing the subscribed capital, are valued

at LUF 1,889,940,000.- (one billion eight hundred eighty-nine million nine hundred and forty thousand Luxembourg
francs). 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

hundred and ninety thousand Luxembourg francs (290,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the entire subscribed share capital

and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having
stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four (4).
The following have been appointed directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts of the first financial year. 

Category A directors
1) Dr. Rainer Putz, executor, residing in Von-Dassel-Str. 20, D-51580 Reichshof (Germany);
2) Mr Richard Crook, executor, residing in 37 Birchmead Avenue, Pinner, Middlesex, HA5 2BQ 
Category B directors
1) Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,

rue de Remich;

2) Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins
Mr Richard Crook, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first financial accounts.

ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office at L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

20137

<i>Third resolution

The company shall have its registered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Bascharage at the notary’s office, on the

day named at the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (BERMUDA) LIMITED, société constituée sous les lois du

Bermuda, ayant son siège social à P.O. Box HM 1179 Hamilton HM EX, Bermuda,

dûment représentée par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 12 mars 1999.
2) Monsieur William Dawson, counsel, demeurant à 298 Sutherland Drive, Toronto, Canada, M4G 1J5,
dûment représenté par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 10 mars 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANULIFE CENTURY INVEST-
MENTS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de financement en

octroyant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international qu’elle même. Ces prêts seront
refinancés entre autre et sans que l’énumération soit exhaustive, par des moyens et des instruments financiers tels que
des prêts octroyés par les associés ou par des sociétés du groupe ou par des prêts bancaires.

La société pourra également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la mise à la création, la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser le développement ou
l’extension.

20138

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CAD 78.000.000,- (soixante-dix-huit millions dollars canadiens) représenté

par 780.000 (sept cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de CAD 100,- (cent dollars canadiens) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception toutefois des restrictions prévues

par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de CAD 128.000.000,- (cent vingt-huit millions

dollars canadiens) représenté par 1.280.000 (un million deux cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de
CAD 100,- (cent dollars canadiens).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générales des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication au Mémorial du présent acte daté du 12 mars 1999, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit par ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présent, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à la réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou repré-

sentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins

deux administrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévues par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation le dernier vendredi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

20139

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s),

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000. 
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (BERMUDA) LIMITED, préqualifiée, 779.999 (sept cent soixante-dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions.

2) Monsieur William Dawson, préqualifié, 1 (une) action. 
Les actions souscrites ont été libérées comme suit:
a) par Monsieur William Dawson par un paiement en espèces de cent dollars canadiens (CAD 100,-);
b) par la société MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (BERMUDA) LIMITED par apport en nature de toutes les

actions de la société MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (NETHERLAND) B.V., une société existant sous les lois
néerlandaises et ayant son siège social à NL-1083 HK Amsterdam, Drentestraat 20, et constituée en date du 12 mars
1999 par-devant Maître Maarten Willem Van Der Zanden, notaire de résidence à Eindhoven (Pays-Bas). 

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de ERNST &amp; YOUNG S.A. Luxembourg, daté du 12 mars 1999. Les

conclusions de ce rapport sont les suivantes:

«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the shareholders in relation to the contribution in kind results in a MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (LUXEM-
BOURG) S.A., value which corresponds at least in number and par value to the 780,000 shares of par value CAD 100.-
each (CAD 78,000,000.-).».

Ce rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec celui-ci. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

ont été accomplies. 

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que:
a) les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sont remplies; 
b) que les CAD 78.000.000,- (soixante-dix-huit millions de dollars canadiens), représentant le capital social souscrit,

sont évalués à LUF 1.889.940.000,- (un milliard huit cent quatre-vingt-neuf millions neuf cent quarante mille dollars
canadiens).

20140

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent quatre-vingt-dix

mille francs luxembourgeois (290.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils s’agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci étant régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

Administrateurs de catégorie A
1) Dr. Rainer Putz, executor, demeurant à Von-Dassel-Str. 20, D-51580 Reichshof (Deutschland);
2) Herr Richard Crook, executor, demeurant à 37 Birchmead Avenue, Pinner, Middlesex, HA5 2BQ;
Administrateurs de catégorie B
1) Monsieur Dominique Ransquin, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à L-5250 Sandweiler, 25,

rue de Remich;

2) Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic. Kreins.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Richard Crook aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête de la présente.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur nom de famille, prénom, état civil et résidence, ils ont signé

ensemble avec le notaire le présent acte. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi. 

Signé: C. Mettlen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 mars 1999, vol. 415, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 mars 1999.

A. Weber.

(15357/236/464)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

COGES EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pedro Mendes, économiste, demeurant à 52, rue des Avallons, CH-1247 Anieres (Suisse),
ici représenté par Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 16 mars 1999, ci-annexée,
2.- Madame Séverine Bulciolu, assistante de gestion, demeurant à 65, chemin de la Gradelle, CH-1224 Genève

(Suisse),

ici représentée par Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 16 mars 1999, ci-annexée.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit luxembour-

geois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COGES EUROPEAN HOLDING S.A.

20141

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt mille (80.000,-) Euro, représenté par huit cents (800) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) Euro.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent cinquante cinq mille (155.000,-) Euro, qui

sera représenté par mille cinq cent cinquante (1.550) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 18 mars 2004, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

20142

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont nécessairement celle du Président du Conseil d’Administration ou par la signature individuelle d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les huit cents (800) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Pedro Mendes, préqualifié, sept cent soixante actions ……………………………………………………………………………… 760
2.- Madame Séverine Bulciolu, préqualifiée, quarante actions …………………………………………………………………………………………

40

Total: huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt

mille (80.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille (70.000,-)

francs luxembourgeois.

20143

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a) Monsieur Giovanni Ciraso, administrateur de sociétés, demeurant à Via Moncensio, 14, I-10193 Cellegno-Torino

(Italie), qui est nommé Président du Conseil d’Administration;

b) Monsieur Pedro Mendes, économiste, demeurant à 52, rue des Avallons CH-1247 Anières (Suisse);
c) Madame Margrith Giovanoli, avocate, demeurant à 15, chemin de l’Ancien Lavoir, CH-1247 Anières (Suisse);
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Ferreira-Decot, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 69, case 6. – Reçu 32.272 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

R. Neuman.

(15351/226/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

IMMOZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 79, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Mme Béatrice Mulder-Piazzon, 79, route de Longwy à L-4831 Rodange, 
2) Mme Nathalie Godfrind-Mathieu, 70, rue Mont-Royal à L-8255 Mamer.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation IMMOZON, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la promotion dans le domaine immobilier ainsi que l’achat et la vente de biens immobi-

liers pour compte propre.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à 500.000,- francs (cinq cent mille francs) représenté par 500 parts sociales de 1.000,-

francs (mille francs) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Mme Béatrice Mulder-Piazzon, précitée ………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
2) Mme Nathalie Godfrind-Mathieu, précitée …………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
Total……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Les associés reconnaissent que le capital de 500.000,- (cinq cent mille francs) a été intégralement libéré, de sorte que

cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier ou

légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins les
trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survi-
vants pour leur transmissions à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. La

valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.

20144

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’auprès avoir été signifiées à la société et acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale de capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui et termine le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf,.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leur droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 35.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée IMMOZON, Sà r.l., ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
1) Mademoiselle Sandrine Mulder, demeurant 79, route de Longwy à L-4831 Rodange
La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la seule signature de la gérante unique.
Le siège social de la société est établi à:
79, route de Longwy, L-4831 Rodange.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, en date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: B. Mulder-Piazzon, N. Godfrind-Mathieu, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 848, fol. 40, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 mars 1999.

G. d’Huart.

(15354/207/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

S.A. APEM, Société Anonyme.

Siège social: 1300 Wavre, 31, avenue Lavoisier.

Succursale: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Nivelle 63.984.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 22 mars 1999 au siège social de Wavre

Le conseil d’administration décide de créer une succursale à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian. 
La succursale a pour objet la vente, la location, le service et la maintenance de tous matériels électroniques, informa-

tiques et de télécommunication, ainsi que du logiciel, des pièces détachées et des accessoires qui s’y rapportent.

Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, financières ou indus-

trielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société est inscrite au registre de commerce de Nivelles (Belgique) sous le numéro 63.984.
La dénomination et la forme de la société est APEM société anonyme.

<i>Nomination et révocation des administrateurs

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au plus par

l’assemblée générale et en tout temps révocable par elle.

Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

à la réélection.

20145

Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué. 
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein.
Le Conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette gestion déléguer

des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le Conseil d’administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais

généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier

ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur-délégué 
- soit par un mandataire spécial dans les limites de son mandat.
Le mandat des administrateurs peut également être cumulé avec d’autres fonctions régies par un contrat d’emploi.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par Monsieur Thierry Van Stappen résidant en Belgique.

<i>Durée de la société

La société est constituée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15349/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

INFOPLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 71, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Mariel, informaticien, demeurant à L-3333 Hellange, 71, rue de Bettembourg.
2.- Monsieur Jean-Marie Lecart, militaire, demeurant à B-6990 Hotton, 161, rue du Camping.
Le comparant sub 2.- est ici représenté par Monsieur Jean-Pierre Mariel prénommé sub 1.-,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les parties, restera annexée au présent acte,

avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INFOPLUS S.A. 

Le siège social est établi à Hellange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et toutes réparations de matériel contenant de l’informatique électro-

nique et électrique.

En outre, la société a pour objet la maintenance et la mise en oeuvre de réseaux, de programmation et modification

de logiciels.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

20146

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de novembre à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Jean-Pierre Mariel, informaticien, demeurant à L-3333 Hellange, mille deux cent trente-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.239

2.- Monsieur Jean-Marie Lecart, militaire, demeurant à B-6990 Hotton, une action ………………………………………………

 1

Total: mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante Euro est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de trente et un mille Euro est évalué à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-dix francs luxembourgeois.

20147

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre Mariel, informaticien, demeurant à L-3333 Hellange, 71, rue de Bettembourg.
b) Monsieur Jean-Marie Lecart, militaire, demeurant à B-6990 Hotton, 161, rue du Camping.
c) Monsieur Jean-Pierre Dumoulin, indépendant, demeurant à B-6700 Arlon, 78, rue de Neufchâteau.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société V.O. CONSULTING LUX S.A., avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-3333 Hellange, 71, rue de Bettembourg. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jean-Pierre Mariel, prénommé. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J.-P. Mariel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 1999, vol. 505, fol. 76, case 9. – Reçu 12.505 francs = 30 Euro.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 mars 1999.

J. Seckler.

(15355/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

MIDI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Maître André Marc, avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Maître Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIDI INVEST S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du  Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet l’achat d’un immeuble ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, finan-

cières et commerciales se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs, divisé en mille (1.000) actions de trois mille

(3.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) Maître André Marc, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2) Maître Marc Feider; préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

 500 actions

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions (3.000.000,-) de francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. 

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

20148

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en l’an 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs: 
a) Maître Marc Feider, préqualifié, 
b) Maître André Marc, préqualifié,
c) Monsieur Gérard Matheis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: 
COMMISERV, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Marc, M. Feider, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1999, vol. 848, fol. 79, case 2. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 mars 1999.

G. d’Huart.

(15358/207/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

ARGEST S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,00 LUF.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 13, rue de Gibraltar.

R. C. Luxembourg B 50.848.

—

Il est requis une inscription relative aux organes de la société, à savoir:
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société ARGEST S.A. tenue au siège en date

du 12 mars 1999, que les décharges accordées à l’administrateur démissionnaire Jean-Pierre Lequeux lors des assem-
blées du 10 et du 23 février 1999 ont été révoquées. La même assemblée a accepté la démission de la FIDUCIAIRE
REUTER-WAGNER, S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes et décide de la nomination de Monsieur Charles
Ensch pour le même mandat.

<i>Pour ARGEST S.A.

M. Petit

M.-H. Ries-Lucas

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15385/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

20149

XENOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.698.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3) Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 1999.
4) Décharge à donner aux Administrateurs.
5) Décharge à donner au Réviseur d’Entreprises.
6) Affectation du résultat.
7) Nominations statutaires.
8) Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I  (02029/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.162.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 juin 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (02688/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONQUEST INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.827.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 juin 1999 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (02689/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLICHY HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.487.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 juin 1999 à 11.00 heures au siège social.

20150

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (02690/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTERING KANTOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.287.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>18 juin 1999 à 15.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre

1998.

2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société

5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation de l’administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’adminis-

trateur démissionnaire

7. Divers

I  (02701/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.245.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 juin 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02753/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRIBUTA S.A., Société Anonyme.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Munsbach, 136, rue Principale le <i>24 juin 1999 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations et révocations.
5. Divers.

I  (02855/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

20151

OPPENHEIM UMBRELLA FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 58.168.

—

Gemäss Art. 12, 13 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>25. Juni 1999 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr vom 1. April 1998 bis zum 31. März 1999.

2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung insgesamt sowie je nach Fonds-

kategorie und Aktienklasse.

3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer.
5. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

und mitstimmenden Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

– SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg
– SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln
– SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Bockenheimer Landstrasse 20, D-60323 Frankfurt
– SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Odeonsplatz 12, D-80539 München
– DEUTSCHE APOTHEKER- UND ÄRZTEBANK eG, Emanuel-Leutze-Strasse 8, D-40547 Düsseldorf.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, im Juni 1998.

I  (02866/000/34)

<i>Der Verwaltungsrat.

AGRI-EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.484.

—

Les associés sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le lundi <i>21 juin 1999 à partir de 17.00 heures au cabinet du notaire Emile Schlesser, de
résidence à L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale;
2. Divers.

I  (02888/000/13)

<i>Le gérant unique.

E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 13.091.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1999 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (02947/521/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

20152

LIGAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.231.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La durée de la Société est illimitée»

2. Première augmentation du capital à concurrence de LUF 4.000.000,- pour le porter, sans émission d’actions

nouvelles, de son montant actuel de LUF 6.000.000,- à LUF 10.000.000,- par incorporation au capital d’une réserve
libre de LUF 4.000.000,-.

3. Adoption de l’euro comme monnaie d’expression du capital social.
4. Conversion du capital de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,5247.
5. Deuxième augmentation de capital à concurrence de EUR 106,4753 pour le porter, sans émission d’actions

nouvelles, du montant de EUR 247.893,5247 à EUR 248.000,- par incorporation au capital d’un montant de LUF
4.296,- prélevé sur les bénéfices reportés.

6. Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 248.000,- représenté par 6.000 actions sans désignation de valeur nominale».

7. Suppression de l’article 12 du 2

ème

alinéa de l’article 13 (devenant l’article 12) des statuts.

8. Suppression des mots «... soit par anticipation, soit par expiration de son terme ...» à l’article 17 (devenant l’article

16) des statuts.

9 Renumérotation des articles des statuts désormais au nombre de 17.

Il est porté à la connaissance des actionnaires que cette assemblée est convoquée à la suite de l’absence de quorum

légal lors de l’assemblée générale réunie le 20 mai 1999 et qu’elle délibérera valablement, quelle que soit la portion de
capital représentée.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
II  (01898/528/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

ERDMANN TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.604.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02419/657/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEA MARK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.301.

—

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on <i>15th June 1999 at 11:00 o’clock, at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Accounts, and allocation of the result as per 31st December, 1997.
3. Granting of discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Question of an eventual dissolution of the company, according to the article 100 of the commercial company law

of August 10th, 1915.

5. Statutory elections.
6. Transfer of the registered office.

20153

7. Authorization given to the board of directors to convert the subscribed capital (and the authorised capital)

currently denominated in LUF to Euros at any time during the transition period, i.e. between 1st January 1999
and 31st December 2001 and with effect as per a date which is to be determined by said board of directors.

8. Authorization given to the board of directors to increase the subscribed capital (and the authorised capital) of

the company according to and within the limits of the relevant legal statutes, at any time during the transition
period, i.e. between 1st January 1999 and 31st December 2001 and with effect as per a date which is to be deter-
mined by said board of directors.

9. Authorization given to the board of directors to adapt or eliminate (if necessary) the nominal value of the issued

shares capital, at any time during the transition period, i.e. between 1st January 1999 and 31st December 2001
and with effect as per a date which is to be determined by said board of directors.

10. Authorization given to the board of directors to adapt Article 5 of the Articles of Association, at any time during

the transition period, i.e. between 1st January 1999 and 31st December 2001 and with effect as per a date which
is to be determined by said board of directors.

11. Miscellaneous

II  (02445/595/31)

<i>The Board of Directors.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.300.

—

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on <i>15th June 1999 at 15.30 o’clock, at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Accounts, and allocation of the result as per 31st December, 1997.
3. Granting of discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Question of an eventual dissolution of the company, according to the article 100 of the commercial company law

of August 10th, 1915.

5. Statutory elections.
6. Transfer of the registered office.
7. Authorization given to the board of directors to convert the subscribed capital (and the authorised capital)

currently denominated in LUF to Euros at any time during the transition period, i.e. between 1st January 1999
and 31st December 2001 and with effect as per a date which is to be determined by said board of directors.

8. Authorization given to the board of directors to increase the subscribed capital (and the authorised capital) of

the company according to and within the limits of the relevant legal statutes, at any time during the transition
period, i.e. between 1st January 1999 and 31st December 2001 and with effect as per a date which is to be deter-
mined by said board of directors.

9. Authorization given to the board of directors to adapt or eliminate (if necessary) the nominal value of the issued

shares capital, at any time during the transition period, i.e. between 1st January 1999 and 31st December 2001
and with effect as per a date which is to be determined by said board of directors.

10. Authorization given to the board of directors to adapt Article 5 of the Articles of Association, at any time during

the transition period, i.e. between 1st January 1999 and 31st December 2001 and with effect as per a date which
is to be determined by said board of directors.

11. Miscellaneous

II  (02446/595/31)

<i>The Board of Directors.

SEA VIEW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.302.

—

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on <i>15th June 1999 at 15.00 o’clock, at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Accounts, and allocation of the result as per 31st December, 1997.
3. Granting of discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Question of an eventual dissolution of the company, according to the article 100 of the commercial company law

of August 10th, 1915.

5. Statutory elections.
6. Transfer of the registered office.

20154

7. Authorization given to the board of directors to convert the subscribed capital (and the authorised capital)

currently denominated in LUF to Euros at any time during the transition period, i.e. between 1st January 1999
and 31st December 2001 and with effect as per a date which is to be determined by said board of directors.

8. Authorization given to the board of directors to increase the subscribed capital (and the authorised capital) of

the company according to and within the limits of the relevant legal statutes, at any time during the transition
period, i.e. between 1st January 1999 and 31st December 2001 and with effect as per a date which is to be
determined by said board of directors.

9. Authorization given to the board of directors to adapt or eliminate (if necessary) the nominal value of the issued

shares capital, at any time during the transition period, i.e. between 1st January 1999 and 31st December 2001
and with effect as per a date which is to be determined by said board of directors.

10. Authorization given to the board of directors to adapt Article 5 of the Articles of Association, at any time during

the transition period, i.e. between 1st January 1999 and 31st December 2001 and with effect as per a date which
is to be determined by said board of directors.

11. Miscellaneous

II  (02447/595/31)

<i>The Board of Directors.

SEA WAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.303.

—

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on <i>15th June 1999 at 11.30 o’clock, at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Accounts, and allocation of the result as per 31st December, 1997.
3. Granting of discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Question of an eventual dissolution of the company, according to the article 100 of the commercial company law

of August 10th, 1915.

5. Statutory elections.
6. Transfer of the registered office.
7. Authorization given to the board of directors to convert the subscribed capital (and the authorised capital)

currently denominated in LUF to Euros at any time during the transition period, i.e. between 1st January 1999
and 31st December 2001 and with effect as per a date which is to be determined by said board of directors.

8. Authorization given to the board of directors to increase the subscribed capital (and the authorised capital) of

the company according to and within the limits of the relevant legal statutes, at any time during the transition
period, i.e. between 1st January 1999 and 31st December 2001 and with effect as per a date which is to be deter-
mined by said board of directors.

9. Authorization given to the board of directors to adapt or eliminate (if necessary) the nominal value of the issued

shares capital, at any time during the transition period, i.e. between 1st January 1999 and 31st December 2001
and with effect as per a date which is to be determined by said board of directors.

10. Authorization given to the board of directors to adapt Article 5 of the Articles of Association, at any time during

the transition period, i.e. between 1st January 1999 and 31st December 2001 and with effect as per a date which
is to be determined by said board of directors.

11. Miscellaneous

II  (02448/595/31)

<i>The Board of Directors.

GALEGA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.873.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b) rapport du commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) divers.

II  (02478/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

20155

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.023.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>16 juin 1999 à 09.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998;

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affec-

tation des résultats;

3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nomination statutaire;
6. Divers.

II  (02549/008/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 55.803.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>18 juin 1999 à 11.00 heures au siège social de la Société, 3, rue de l’Industrie à Luxem-
bourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur les Comptes annuels de l’exercice se terminant au

31 décembre 1998.

2. Approbation des Comptes annuels (Bilan et Compte de Pertes &amp; Profits) pour l’exercice se terminant au 31

décembre 1998.

3. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur sur les Comptes annuels consolidés de l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

4. Approbation des Comptes Annuels (Bilan et Compte de Pertes &amp; Profits) consolidés pour l’exercice se terminant

au 31 décembre 1998.

5. Décharge aux administrateurs, au commissaire et au réviseur pour l’exercice écoulé.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

F. Bracke

II  (02572/000/26)

<i>Administrateur-délégué

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.360.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 juin 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

II  (02587/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

20156

COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.539.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister aux

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE

qui se tiendront le <i>16 juin 1999 à 10.30 heures et à 11.00 heures à l’Immeuble «L’indépendance» de la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, (5

e

étage), 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, afin de débattre

des ordres du jour suivants:

<i>I. Ordre du jour pour l’Assemblée Générale Extraordinaire:

1) Modification de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de

COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE et sous forme abrégée COFI»;

2. Abrogation de l’article 19 des statuts.

<i>II. Ordre du jour pour l’Assemblée Générale Ordinaire:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2) Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1998; affectation du résultat;
3) Rapports consolidés de gestion 1998;
4) Rapports du Réviseur Indépendant concernant les comptes consolidés au 31 décembre 1998;
5) Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 1998;
6) Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
7) Elections statutaires et du Réviseur Indépendant.

Pour pouvoir assister aux assemblées générales, tout actionnaire doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur cinq

jours francs avant la date fixée pour les assemblées, au siège social ou à l’un des établissements ci-après:

Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Suisse:

PKB PRIVATBANK AG, Zurich.

Tout propriétaire de titres nominatifs doit informer la société dans le même délai de son intention d’assister aux

assemblées.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire qui devra être actionnaire.
Un quorum de présence de la moitié au moins du capital est requis pour l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces

résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Si la première assemblée n’atteint pas ledit quorum, une deuxième assemblée pourra être convoquée, mais par des

annonces publiées par deux fois à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée. Les résolutions
de la seconde assemblée générale extraordinaire valablement convoquée pourront être adoptées sans aucune condition
de quorum, mais sous les mêmes conditions de majorité, à savoir celle des deux tiers.

Pas de quorum de présence requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions seront adoptées à la

majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
II  (02622/006/41)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLINIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.742.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 juin 1999 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998;

4. Divers.

II  (02628/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.606.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 juin 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

20157

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998;

4. Divers.

II  (02629/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.061.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 juin 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998;

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
5. Divers.

II  (02630/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARINGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.614.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 juin 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998;

4. Divers.

II  (02631/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618.

—

The Shareholders of BYBLOS INVEST HOLDING S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company to be held at the Head Office in Luxembourg on <i>June 15, 1999 at 11.00 a.m. in order to take decisions
on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor for the year ending 31 December

1998;

2. To approve the balance sheet and the profit and loss statement as at 31 December 1998, and the appropriation of

profits;

3. To give discharge to the Directors and to the Statutory Auditor in the execution of their duties during the year

1998;

4. Change of name of the Statutory Auditor to SEMAAN, GHOLAM &amp; CO.;
5. To ratify a loan of USD 20,000,000.- contracted with GULF INTERNATIONAL BANK, Bahrain;
6. Miscellaneous.

II  (02639/005/20)

<i>The Board of Directors.

20158

SOGELUX FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.632.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister aux

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

qui se tiendront le mercredi <i>16 juin 1999, à 11.00 heures et 14.00 heures respectivement, au siège social de la Société,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

<i>Deuxième assemblée (11.00 heures)

1. Rapport du liquidateur

2. Approbation du paiement des créanciers et distribution des actifs restants, aux actionnaires, après paiement des

dettes

3. Nomination d’un Commissaire à la liquidation

<i>Troisième assemblée (14.00 heures)

1. Approbation du rapport du Commissaire à la liquidation
2. Décharge donnée au liquidateur, au Commissaire à la liquidation et au Conseil d’Administration
3. Décision de clôturer la liquidation

4. Décision de déposer les livres et documents sociaux auprès de SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

S.A./LUXEMBOURG, pour une durée de 5 ans

<i>Modalités d’admission aux assemblées

Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires du compartiment unique ASIA PACIFIC OPPORTUNISTIC FUND seront admis aux Assemblées, sur

justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11-13, avenue Emile Reuter/
L-2420 Luxembourg - TITR/OPC - administration SOGELUX FUND II), le 11 juin 1999 au plus tard, leur intention de
prendre part aux Assemblées.

Les détenteurs d’actions en comptes devront, en outre, pouvoir produire au bureau des Assemblées une attestation

de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
S.A./LUXEMBOURG.

Les actionnaires ne pouvant assister en personne aux Assemblées pourront s’y faire représenter par toute personne

de leur choix; à cet effet, des formules de procuration sont disponibles au siège de la société. Pour être prises en consi-
dération, les procurations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège de la société, avant le 11 juin
1999 au soir.
II  (02643/045/38)

<i>Le Liquidateur.

ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.220.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND will be held at 11.00 a.m. (local time) on Tuesday, <i>June 15, 1999
at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended March 31, 1999.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended March 31, 1999.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended March 31,

1999.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:

Norman S. Bergel
Karen French
Roland Haas
Yves Prussen

5. To appoint ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG, as independent auditors of the Fund for the fiscal year ending

March 31, 2000.

6. To transact such other business as may properly come before the meeting.

20159

Only shareholders of record at the close of business on June 10, 1999, are entitled to notice of, and to vote at, the

Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

May 19, 1999

<i>By order of the Board of Directors

Norman S. Bergel

II  (02659/950/29)

<i>Chairman

AUBERGE CAMPAGNARDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9696 Winseler, 12, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 5.126.

—

Les associés sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1999 à 10.00 heures en l’Etude du notaire Léonie Grethen à L-8806 Rambrouch, 6, rue de Schwie-
delbrouch, avec l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - acceptation de la démission d’un des gérants de la société,
2. - nomination d’un gérant,
3. - fixation des pouvoirs de la gérance,
4. - divers

<i>Pour la société

M

e

L. Grethen

II  (02664/240/18)

<i>Notaire

PINGOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.184.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 1999 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1997 et au

31 décembre 1998.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision de continuer la société en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Acceptation de la démission de M. Karl U. Sanne de ses fonctions d’administrateur et nomination de M. Marc

Schmit, comptable, demeurant à Kehlen, en son remplacement.

6. Divers.

II  (02700/521/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

JAPAN PACIFIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.340.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>16 juin 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes arrêtés au 31 mars 1999 et fixation du dividende.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Réélection de divers Administrateurs.
5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
II  (02716/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

20160

---

Document Outline

S O M M A I R E

CARNEGIE INVESTMENT FUND

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND

SCI DU DRAGON

FLOREY S.A.

BEN HOLDINGS S.A.

MANULIFE CENTURY INVESTMENTS  LUXEMBOURG  S.A.

COGES EUROPEAN HOLDING S.A.

IMMOZON

S.A. APEM

INFOPLUS S.A.

MIDI INVEST S.A.

ARGEST S.A.

XENOS

THUNDER HOLDING S.A.

CONQUEST INVESTMENTS S.A.H.

CLICHY HOLDING S.A.H.

INVESTERING KANTOOR S.A.

SHARINVEST HOLDING S.A.

DISTRIBUTA S.A.

OPPENHEIM UMBRELLA FUND

AGRI-EST

E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

LIGAPA S.A.

ERDMANN TRUST S.A.H.

SEA MARK INVESTMENTS S.A.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A.

SEA VIEW INVESTMENTS S.A.

SEA WAY INVESTMENTS S.A.

GALEGA FINANCIERE S.A.

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A.

CLd’A

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A.

COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A.

SOLINIA HOLDING S.A.

FIDRA S.A.

TRIPLEX S.A.

MARINGA HOLDING S.A.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A.

SOGELUX FUND II

ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND

AUBERGE CAMPAGNARDE

PINGOON S.A.

JAPAN PACIFIC FUND