19825

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 414

4 juin 1999

S O M M A I R E

Aldolux S.A., Weiswampach……………………………… page

19846

Algaro, S.à r.l., Rosport ………………………………………………………

19847

A & T, Accounting & Taxation Practitioners S.A.,

Troisvierges…………………………………………………………………………

19841

Bingen, S.à r.l., Vianden ……………………………………………………

19841

Boissons Wolter, S.à r.l., Wiltz ………………………………………

19838

Buurschter Jangeli, S.à r.l., Schlindermanderscheid

19834

Café de la Poste, S.à r.l., Wiltz  ……………………………………

19851

Cerardenne S.A., Wiltz………………………………………………………

19838

CPEL Soparfi S.A., Crendal………………………………………………

19843

Creutz & Partners, Global Asset Management S.A.,

Weiswampach ……………………………………………………………………

19852

Cybercultus S.A., Wiltz………………………………………………………

19826

Dutch Catering, S.à r.l., Vianden……………………………………

19840

(La) Farigoule S.C.I., Luxembourg ………………………………

19862

Handwierker an Geschaeftsverband Houschent,

A.s.b.l., Hoscheid-Dickt …………………………………………………

19836

Heischter Gënzebleien, A.s.b.l., Heiderscheid ………

19829

Hôtel-Restaurant Chinois Richard II, S.à r.l., Ros-

port …………………………………………………………………………………………

19849

House Building Corporation S.A., Clervaux ……………

19826

IMI International S.A.H., Luxembourg ………………………

19855

Immobiliar Fashion S.A., Luxembourg ………

19856

,

19857

Indowood S.A., Luxembourg …………………………………………

19855

Industrial Investments Center S.A., Luxembourg

19855

Ingorinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

19856

Intercombing S.A., Luxembourg……………………………………

19857

Interleis S.A., Luxembourg ………………………………………………

19857

International  Sales &  Marketing  Company  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

19858

International Securities Advisory Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

19860

Ironsteel Holding S.A., Luxembourg …………

19858

,

19860

Italux Emballages, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

19861

Kanaka Holding S.A., Luxembourg ………………………………

19861

Kefren S.A., Luxembourg …………………………………………………

19861

Kerika Holding S.A., Luxembourg ………………………………

19862

Koch Montage Bau A.G., Untereisenbach…………………

19851

Korea Exchange Bank Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19863

Kredos Investment S.A., Luxembourg ………………………

19863

Lagon International Holding S.A., Luxembourg ……

19863

Laurelie S.A., Luxembourg ………………………………

19863

,

19864

Laver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19865

Lavoir Martha, S.à r.l., Dudelange…………………………………

19865

Leisure & Sports Investment S.A., Luxembourg……

19865

Lekso Financial S.A.H., Luxembourg …………………………

19866

Leon Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ………

19868

LID Lift Industrial Development S.A., Luxembourg

19866

Lowco S.A., Luxembourg …………………………………

19868

,

19869

Lucoma S.A., Wiltz ………………………………………………………………

19846

Lupolux, S.à r.l., Drinklange ……………………………

19826

,

19850

Luxemburger Logistik, S.à r.l., Bettembourg …………

19868

Maleva Finance S.A., Luxembourg ………………………………

19864

Mandu Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

19869

Maslet S.A., Luxembourg …………………………………………………

19867

Matériaux Thilmany et Fils, S.à r.l., Wilwerwiltz……

19843

Matos Leao, S.à r.l., Mertzig ……………………………………………

19835

Medihome S.A., Marnach …………………………………………………

19852

Meditrade S.A., Luxembourg …………………………………………

19867

Merloni Financial Services S.A., Luxembourg…………

19870

Metall Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

19872

MGWI S.A., Luxembourg …………………………………………………

19872

Minho Constructions S.A., Kayl………………………………………

19872

Nat Service A.G., Leithum ………………………………………………

19851

Odico, S.à r.l., Weiswampach …………………………………………

19840

Olipartex Holding S.A., Luxembourg …………………………

19866

Panord, S.à r.l., Clervaux …………………………………………………

19828

Peintures-Décors Oestreicher, S.à r.l., Wiltz-Win-

seler…………………………………………………………………………………………

19838

Pereira et Pinto Fruits, S.à r.l., Kayl ……………………………

19871

(La) Perle de l’Atlantique, S.à r.l., Differdange ………

19860

PricewaterhouseCoopers,  S.à r.l.,  Luxbg

19870

,

19871

Recova, S.à r.l., Boevange/Clervaux ……………………………

19846

Rhea Group S.A., Wiltz………………………………………………………

19841

Robin S.A., Useldange …………………………………………………………

19851

Schumann, S.à r.l., Nothum ……………………………………………

19841

Sobedal S.A., Weiswampach……………………………………………

19839

Sudring Holding S.A., Ettelbruck …………………………………

19847

Totem, S.à r.l., Beckerich …………………………………………………

19851

Um Will’s Pull A.G., Michelau…………………………………………

19835

Xena Management & Invest S.A., Clervaux ……………

19832

LUPOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Drinklange.

R. C. Diekirch B 1.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 22 mars 1999, vol. 263, fol. 9, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 1999.

Signature.

(91133/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1999.

LUPOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Drinklange.

R. C. Diekirch B 1.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 mars 1999, vol. 263, fol. 9, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 1999.

Signature.

(91134/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1999.

HOUSE BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, place Princesse Maria Theresia.

R. C. Diekirch B 4.947.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale de la société du 4 novembre 1998 à 15.00 heures

L’assemblée générale de la société HOUSE BUILDING CORPORATION S.A.
Les membres de l’assemblée générale des directeurs réunis au siège social déclarent être présents suivant les clauses

des statuts de l’acte constitutif.

<i>Ordre du Jour:

I.- Transfert du siège social.
L’assemblée est présidée par Wouters Ivan, Maastrichtersteenweg 1222, B-3500 Hasselt, Belgique, Président aux

pouvoirs illimités qui lui sont attribués par les statuts.

I.- Le siège social sera transféré vers: Place Princesse Maria Theresia à 9710 Clervaux.
L’ordre du jour ayant été traité, l’assemblée est clôturée à 15.30 heures.

I. Wouters

<i>Le Président

Enregistré à Clervaux, le 12 novembre 1998, vol. 206, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(91174/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

avril 1999.

CYBERCULTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société de droit irlandais ARBO TRUST LIMITED, ayant son siège social à Dublin, St. Stephen’s Green, 25,
constituée en date du 6 avril 1995, certificate of incorporation numéro 231.631 - Companies Act, 1963, Sec. 370,
ici représentée par son Directeur, Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz, agissant

en son propre nom et par Monsieur Patrick Servais, juriste, demeurant à B-Bastogne, agissant en sa qualité de manda-
taire spécial de Madame Jacqueline Hans, employée privée, demeurant à Wiltz, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Wiltz le 17 mars 1999.

2.- La société de droit irlandais L.F.S TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin, St. Stephen’s Green 25,
constituée en date du 6 avril 1999, certificate of incorporation numéro 231630 - Companies Act, 1963, Sec. 370,
ici représentée par son Directeur, Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz, agissant

en son propre nom et par Monsieur Patrick Servais, juriste, demeurant à B-Bastogne, agissant en sa qualité de manda-
taire spécial de Monsieur Jeannot Mousel, administrateur de sociétés, demeurant à Belvaux, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Wiltz le 17 mars 1999,

les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

19826

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CYBERCULTUS S.A.

Cette société aura son siège social à Wiltz.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet la création, le développement et la commercialisation de produits et services,

matériels et immatériels de haute qualité, liés aux nouvelles technologies de l’informatique.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opéra-
tions de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son

développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
préponderante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à dix-neuf heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

19827

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit:
1) La société ARBO TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ……………………………………………………………………………

50

2) La société L.F.S. TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ………………………………………………………………………………     50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Farid Bernd Meinkoen, informaticien, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l’Eglise,
- la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à Wiltz,
- Madame Cecilia Maria Ibarra-Silvan, économiste, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l’Eglise.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège à Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Farid Bernd Meinkoen,

préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour la gestion journalière.

4) Le siège social de la société est fixé à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilot du Château.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bormann, P. Servais, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 1999, vol. 408, fol. 93, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 mars 1999.

U. Tholl.

(91139/232/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 1999.

PANORD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux, 78, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.347.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PANORD, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(91142/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 1999.

19828

HEISCHTER GËNZEBLEIEN, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-9158 Heiderscheid, 8A, route de Bastogne.

—

STATUTEN

Art. 1. Name, Sitz, Zweck und Dauer der Vereinigung.
1.1. Die Vereinigung trägt den Namen HEISCHTER GËNZEBLEIEN, Association sans but lucratif.
1.2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Heiderscheid, L-9158 Heiderscheid, 8A, route de Bastogne.
1.3. Zweck der Vereinigung ist unter anderem:
- den Kindern im Rahmen einer erzieherisch wirkenden Freizeitgestaltung eine gesangliche Ausbildung zu ermög-

lichen,

- Sinn und Liebe zum Gesang zu wecken, gesellschaftliche Unterhaltung und Freundschaft durch gesangliche und

musikalische Veranstaltungen zu fördern,

- Nachwuchs für die Gesangvereine der Gemeinde heranzubilden.
1.4. Die Vereinigung ist politisch und konfessionell neutral.
1.5. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Art. 2. Mitglieder.
2.1. Die Zahl der Mitglieder ist unbeschränkt, die Vereinigung muß aber mindestens drei Mitglieder betragen.
2.2. Die Vereinigung besteht aus aktiven und inaktiven Mitgliedern. Aktive Mitglieder sind alle Sänger und Sängerinnen

welche mindestens sechs Jahre alt sind. Inaktive Mitglieder sind alle Eltern beziehungsweise erziehungsberechtigte
Personen der Sänger und Sängerinnen.

2.3. Können als Mitglieder der Vereinigung aufgenommen werden alle Kinder welche mindestens sechs Jahre alt sein

müssen. Die Kinder bleiben Mitglieder der Vereinigung bis zum Alter von 18 Jahren beziehungsweise solange Ihre
Stimme Ihnen das Mitsingen im Kinderchor erlaubt. Die Eltern beziehungsweise die erziehungsberechtigten Personen
der Kinder welche aus Altersgründen oder musikalischen Ursachen aus dem Verein scheiden sind mit dem Austritt des
Kindes automatisch nicht mehr Mitglieder der Vereinigung es sei Sie hätten einen Antrag zum Bleiben an den Verwal-
tungsrat gerichtet.

2.4. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Aufnahme der Mitglieder. Die Mitglieder sind zur Zahlung des von der

Generalversammlung festgelegten Beitrages verpflichtet. Dieser Jahresbeitrag kann jedoch den Betrag von 50,- Euro
(Index 100) nicht überschreiten.

2.5. Jedes Mitglied kann, durch schriftliche Mitteilung an den Verwaltungsrat aus der Vereinigung austreten.
2.6. Jedes Mitglied, welches den Jahresbeitrag drei Monate nach einer schriftlichen Aufforderung durch den Verwal-

tungsrat nicht gezahlt hat, gilt als ausgeschlossen.

2.7. Die Generalversammlung kann, durch zwei Drittel Mehrheit der anwesenden Mitglieder, solche Mitglieder

ausschließen, welche durch absichtliche oder wiederholte Mißachtung der Statuten, der Beschlüsse der Generalver-
sammlung oder des Verwaltungsrates Unfrieden erregen, die Proben nicht genügend besuchen oder deren Benehmen
dem Ansehen des Vereines schadet.

2.8. Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder haben kein Recht auf Rückerstattung der von Ihnen geleisteten

Zahlungen und kein Recht auf irgendein Kassenteil. Sie sind verpflichtet, die ihnen von der Vereinigung geliehenen Instru-
mente, Musikalien, Uniformen oder sonstige Gegenstände binnen vier Wochen nach ihrem Austritt oder Ausschluß dem
zuständigen Inventarverwalter abzugeben. Fehlendes oder reparaturbedingtes Material wird auf Kosten der ausgetre-
tenen oder ausgeschlossenen Mitglieder ersetzt insofern die Reparaturen oder der Neuerwerb auf die betreffenden
Mitglieder zurückzuführen sind.

Art. 3. Ehrentitel und Ehrenmitglieder.
3.1. Die Vereinigung kann Ehrentitel an Personen vergeben, welche sich um die Vereinigung in hervorragender Weise

verdient gemacht haben, oder deren Ernennung dem Ansehen der Vereinigung nützlich sein kann.

3.2. Ehrenmitglieder sind alle Personen welche die Gesellschaft durch eine jährliche Spende finanziell unterstützen.

Das Minimum dieser jährlichen Spende wird durch die Generalversammlung festgelegt.

Personen an welche Ehrentitel vergeben wurden sowie Ehrenmitglieder haben keine Rechte in der Vereinigung und

keine Ansprüche gegenüber der Vereinigung.

Art. 4. Die Verwaltung der Vereinigung.
Die Vereinigung umfaßt folgende Organe:
a) die Generalversammlung,
b) der Verwaltungsrat.
Art. 5. Die Generalversammlung.
5.1. Sämtliche aktiven und inaktiven Mitglieder bilden die Generalversammlung der Vereinigung.
5.2. Die Generalversammlung.
- entscheidet über die Statutenveränderungen,
- ernennt und verabschiedet die Verwaltungsratsmitglieder und die Kassenrevisoren,
- setzt den Beitrag der jährlichen Spenden sowie den Jahresbeitrag der Mitglieder fest,
- entscheidet über die Ausschließung von Mitgliedern,
- entscheidet über das Annehmen oder die Ablehnung der Jahresbilanz und des Haushaltsentwurfes,
- entscheidet über die Auflösung der Vereinigung.
5.3. Der Verwaltungsrat bestimmt alljährlich das Datum der ordentlichen Generalversammlung, welche in den drei

Monaten nach Ende des Geschäftsjahres stattfindet.

19829

Außerdem beruft er immer eine außergewöhnliche Generalversammlung ein wenn er es für nötig hält oder wenn ein

Fünftel der Mitglieder der Vereinigung dies verlangt.

5.4. Die Einberufung der Generalversammlung geschieht durch einen Brief an alle Mitglieder.
Dieser Brief enthält, neben der Bekanntgabe von Tag, Zeit und Ort auch die Tagesordnung der Versammlung. Die

Einladung zur Generalversammlung muß mindestens acht Tage vor der Generalversammlung an die Mitglieder gerichtet
worden sein.

5.5. Jeder Vorschlag welcher von mindestens einem Zwanzigstel aller Mitglieder der Vereinigung unterschrieben ist,

muß in die Tagesordnung aufgenommen werden.

5.6. Bei der Abstimmung verfügt jedes Mitglied über eine Stimme. Jedes Mitglied kann sich durch ein anderes Mitglied

vertreten lassen, ohne daß jedoch ein Mitglied mehr als ein anderes Mitglied vertreten könnte.

5.7. Die Beschlüsse der Generalversammlung bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder

es sei denn das Gesetz oder die Statuten sehen eine andere Mehrheit vor. Bei Stimmengleichheit ist eine zweite
Abstimmung erforderlich. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt.

5.8. Auf Verlangen der Mehrheit der versammelten Mitglieder findet eine geheime Abstimmung statt.
5.9. Der Sekretär führt über den Verlauf der Generalversammlung und der getroffenen Entscheidungen Protokoll.

Dieses Protokoll wird am Gesellschaftssitz hinterlegt und kann dort von den Mitgliedern als auch von Dritten auf
Anfrage eingesehen werden.

Art. 6. Der Verwaltungsrat.
6.1. Der Verwaltungsrat besteht aus:
- einem Präsidenten,
- mindestens einem Vizepräsidenten,
- einem Sekretär,
- einem Kassierer,
- einem oder mehreren Mitgliedern.
Der Verwaltungsrat kann nicht mehr als 7 Mitglieder betragen. Falls die Vereinsgeschäfte es erfordern sollten, kann

die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates durch einfachen Beschluß der Generalversammlung auf neun erhöht
werden.

6.2. Alle Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung gewählt. Falls die Zahl der zur Wahl

stehenden Kandidaten größer ist als die Zahl der zu vergebenden Mandate, so muß die Wahl durch geheime
Abstimmung erfolgen.

6.3. Das Mandat der Mitglieder des Verwaltungsrates beträgt zwei Jahre.
6.4. Die Kandidaturen für den Verwaltungsrat sind vor der Generalversammlung an den Präsidenten zu richten.
6.5. Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen die gesetzliche Volljährigkeit erlangt haben.
6.6. Der Verwaltungsrat kann durch Ergänzungswahl ein in seiner Mitte freies Amt besetzen. Die auf diese Weise

bestellten Verwaltungsräte führen das Mandat ihres Vorgängers weiter bis zur nächsten Generalversammlung.

6.7. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte den (die) Präsidenten(in), den(die) Vizepräsidenten(in), den (die)

Kassierer(in) und den (die) Sekretär(in) sowie den (die) beigeordnete(n) Sekretär(in). Der Sekretär führt Protokoll über
alle Beratungen, Beschlüsse und Aktivitäten des Verwaltungsrates und der Vereinigung. Der Kassierer tätigt die
Einnahmen sowie die genehmigten Ausgaben und führt Buch über alle Einnahmen oder Ausgaben der Vereinigung. Er
erstellt die Jahresbilanz und den Haushaltsentwurf.

6.8. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Rechte was die Verwaltung der Vereinigung anbelangt außer in den

Bereichen welche von den Statuten oder dem Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat
kann Beschlüsse erfassen welche die Rechte und Pflichten der Mitglieder festlegen insofern diese Beschlüsse den Zweck
der Vereinigung nicht überschreiten.

6.9. Der Verwaltungsrat kann jederzeit Einsicht in die Geschäftsbücher verlangen.
6.10. Der Präsident beruft den Verwaltungsrat zu einer Sitzung ein so oft wie er dies für nötig hält. Der Verwal-

tungsrat muß jedoch mindestens sechsmal im Jahr einberufen werden.

6.11. Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind. Erreicht er diese

Zahl nicht, so wird er von neuem schriftlich einberufen und ist auf jeden Fall beschlußfähig, ungeachtet der Zahl der
anwesenden Mitgliedern. Sämtliche Beschlüsse des Verwaltungsrates werden vom Sekretär zu Protokoll genommen und
von mindestens zwei Mitgliedern, die an der Sitzung teilgenommen haben unterschrieben.

6.12. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der einfachen Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Präsidenten entscheidend. In Abwesenheit des Präsidenten ist die Stimme des Vizepräsidenten
ansonsten die Stimme des ältesten Mitgliedes des Verwaltungsrates entscheidend.

6.13. Der Verwaltungsrat kann zu seinen Sitzungen dritte Personen in beratender oder informativer Funktion hinzu-

ziehen.

Art. 7. Die Überprüfung der Kassenbücher und Vereinskonten.
7.1. Die Überprüfung der Kassenbücher und der Vereinskonten erfolgt durch zwei von der Generalversammlung

ernannte Kassenrevisoren welche nicht Mitglieder der Vereinigung sein müssen. Die Generalversammlung bestimmt
ferner zwei beigeordnete Kassenrevisoren welche im Abwesenheitsfall die Kassenrevisoren ersetzen.

7.2. Die Kassenrevisoren und die beigeordneten Kassenrevisoren müssen die gesetzliche Volljährigkeit besitzen.
7.3. Mitglieder des Verwaltungsrates können das Amt eines Kassenrevisors oder beigeordneten Kassenrevisors nicht

ausüben.

19830

7.4. Die Kassenrevisoren haben am Schluß des Geschäftsjahres die getätigten Einnahmen und Ausgaben, sowie den

Stand des Geschäftsvermögens gemäß den Büchern und Geschäftspapieren zu prüfen und der Generalversammlung
Bericht über das Ergebnis Ihrer Tätigkeit zu erstatten.

7.5. Das Mandat der Kassenrevisoren beträgt zwei Jahre.
Art. 8. Inventar.
8.1. Sämtliche Gegenstände des Vereins werden unter der Kontrolle eines Inventarverwalters aufbewahrt, welcher

vom Verwaltungsrat ernannt wird. Der Inventarverwalter führt Buch über den Besitz der Vereinigung und legt der
Generalversammlung ein Verzeichnis der am Jahresabschluß vorhandenen Gegenstände vor.

8.2. Mitglieder welche Gegenstände aus dem Inventar entnehmen wollen, sind verpflichtet den Verwalter zu benach-

richtigen und ihm eine Empfangsbescheinigung zu unterzeichnen.

Art. 9. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 10. Abänderung der Statuten.
Abänderungen der Statuten können nur durch die Generalversammlung im Einklang mit den Bestimmungen des

abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck beschlossen werden.

Art. 11. Auflösung der Vereinigung.
Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt im Einklang mit dem Gesetz vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne

Gewinnzweck.

Der Verein kann nicht aufgelöst werden, solange noch drei aktive Mitglieder demselben angehören. Ist diese Zahl

nicht mehr vorhanden, werden die Kassenbestände bei der Gemeinde während 20 Jahren zwecks einer eventuellen
späteren Neugründung hinterlegt oder dem Service Social der Gemeinde überwiesen.

Art. 12. Allgemeines.
12.1. Für alle Punkte welche nicht in diesen Statuten geregelt sind, gilt das abgeänderte Gesetz vom 21. April 1928

über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

12.2. Jedes unterzeichnete Mitglied erklärt ein Exemplar dieser Statuten erhalten zu haben und sich diesen Bestim-

mungen zu unterwerfen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Nach Annahme dieser Statuten befinden sich die Mitglieder der Vereinigung zu einer außerordentlichen Generalver-

sammlung zusammen und fassen folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Vereinigung ist in Heiderscheid, Maison Communale, rue du Marché.

<i>Zweiter Beschluss

Das erste Geschäftsjahr beginnt am 13. März 1999 und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

<i>Dritter Beschluss

Werden als Mitglieder des Verwaltungsrates ernannt:
* Eicher-Weber Liliane, Hausfrau, wohnhaft in L-9165 Merscheid, 32, Haaptstrooss, luxemburger Nationalität, Präsi-

dentin;

* Bourg-Pentry Sylvie, psychologue, wohnhaft in L-9157 Heiderscheid, 13, rue de l‘Eglise, luxemburger Nationalität,

Vize-Präsidentin;

* Schuller-Eschette Margot, comptable, wohnhaft in L-9158 Heiderscheid, 8A, route de Bastogne, luxemburger Natio-

nalität, Schriftführerin;

* Brimmeyer-Krack Marguy, Bäuerin, wohnhaft in L-9158 Heiderscheid, 9A, route de Bastogne, luxemburger Natio-

nalität, Kassiererin;

* De Haan-Heine Marike, Hausfrau, wohnhaft in L-9150 Eschdorf, 22, An der Gaass, holländische Nationalität,

Mitglied;

* Gobillot-Schroeder Henriette, femme de charge, wohnhaft in L-9157 Heiderscheid, 4, Bourewee, luxemburger

Nationalität, Mitglied;

* Muller-Brachmann Josée, infirmière, wohnhaft in L-9150 Eschdorf, 9, an der Gaass, luxemburger Nationalität,

Mitglied.

<i>Vierter Beschluss

Werden als Kassenrevisor ernannt:
* Glode Jean, Bauer, wohnhaft in L-9181 Ringel, Ringelhof,
* Fusenig Arnaud, Lehrer, wohnhaft in L-9157 Heiderscheid, Schoulwee.
Heiderscheid, den 13. März 1999

<i>Name und Adresse der Eltern

<i>Name, Beruf, Adresse, Nationalität:

Bourg-Petry Raymond, ingénieur-expert, 13, rue de l‘Eglise, L-9157 Heiderscheid, Luxembourgeois;
Braun-Recken René, ouvrier-artisan, 30, op der Heelt, L-9151 Eschdorf, Luxembourgeois;
Bui Van Tam, ouvrier, 24, rue du Marché, L-9157 Heiderscheid, Vietnamien;
Deltgen-Janssen Nic, cultivateur, 16, route de Bastogne, L - 9158 Heiderscheid, Luxembourgeois;
Gobillot-Schroeder Jos, Hausmann, 4, Bourewee, L-9157 Heiderscheid, Luxembourgeois;

19831

Helbach-Schellen Luc, architecte-paysagiste, 1, Bourewee, L-9157 Heiderscheid, Luxembourgeois;
Huybrechts-Gengeler Charles, radio-monteur, 10, op der Heel, L-9151 Eschdorf, Luxembourgeois;
Rodriguez-Mota Luis, ouvrier, 39, Haaptstrooss, L-9165 Merscheid, Portugais;
(Mota Sara)
Mabille-Welter Jean, docteur en droit e.r., 17, Duerfstrooss, L-9165 Merscheid, Belge;
Muller-Brachmann Carlo, fonct. d‘Etat, 9, an der Gaass, L-9150 Eschdorf, Luxembourgeois;
Magalhaes-Perreira Antonio, chauffeur, 9, Bourewee, L-9157 Heiderscheid, Portugais;
(Perreira Sonia).
Origer-Mersch Roger, cultivateur, 18, Op der Tëmel, L-9151 Eschdorf, Luxembourgeois;
Scholtes-Meyer Léon, ouvrier, 17, rue de l’Eglise, L-9157 Heiderscheid, Luxembourgeois;
Tangeten-Hermes Lucien, ouvrier, 7, Schaackespesch, L-9157 Heiderscheid, Luxembourgeois;
Thilges-Braun Claude, hôtelier, 3, rue de Kaundorf, L-9650, Esch-sûr-Sur, Luxembourgeois;
Wagner-Barthelemy Lucien, professeur, 9, Quatre-Vents, L-9150 Eschdorf, Luxembourgeois;
Walisch-Schmit Pierre, cultivateur, 8, Emwee, L-9181 Tadler, Luxembourgeois;
Wallers-Schmit Ben, dépositaire, 28, rue de l‘Eglise, L-9157 Heiderscheid, Luxembourgeois;
Wirtz-Barthelemy Théo, employé CFL, 24, rue Bommel, L-9660 Insenborn, Luxembourgeois;
(Peschon Simone)
Wiseler-Schiertz Raymond, ouvrier, 1, rue Kartzen, L-9157, Heiderscheid, Luxembourgeois.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

avril 1999, vol. 263, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91175/000/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

avril 1999.

XENA MANAGEMENT &amp; INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme SOFTWARE MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY EUROPE N.V., avec siège social à 701

Renner Road, Wilmington, Delaware 19810 County of New Castle (Etats-Unis), enregistrée sous le numéro
93155802947073,

ici représentée par son directeur Monsieur Emile Corbee, gérant de sociétés, demeurant à B-20120 Anvers-Belgique;
2) La société anonyme LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, avec siège social à Two Greenville Crossing, suite 300

A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-Unis), enregistrée sous le
numéro 981111229-2875057,

ici représentée par son directeur Monsieur Armand Van Tichelen, gérant de sociétés, demeurant à Herk de-Stad,

Belgique, St. Jorislaan 19;

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège Social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de XENA MANAGEMENT &amp;

INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision du conseil d’ administration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet:
- La prestation de services pour elle-même ou pour des tiers aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger au niveau de

l’administration, de la comptabilité, des finances, de la fiscalité, des lois sociales, de la gérance et de la gestion;

- Le développement et la gestion de toutes sortes de software aussi bien pour elle-même que pour des tiers;
- Le développement de projets de gestion et de services industriels, commerciaux et dans le secteur de services;
- Le service à des personnes et des sociétés dans le domaine de la gestion, l’exécution de la gestion dans le sens le

plus large;

- Le software consulting, l’assistance de la gestion, l’engineering, le consulting, le franchising, technique et commercial,

la gestion administrative et la consultance, ainsi que la mise à disposition sous forme d’intérimaires aussi bien pour elle-
même que pour des tiers;

- La gestion de licences, brevets et octrois, de droits sur le savoir-faire, et la négociation de ces droits dans le sens le

plus large;

La société peut également faire toutes opérations, commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

19832

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en vingt-cinq actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs (50.000,-) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur. 
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modification du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l‘élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’Administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à

seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
deux mille.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

19833

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société SOFTWARE MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY EUROPE N.V., prénommée, vingt actions …

20

2) La société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, prénommée, cinq actions …………………………………………………………

5

Total: vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Declaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l‘accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Clement Corbee, prénommé;
b) La société Software MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY EUROPE N.V., prénommée;
c) La société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, prénommée.
Est nommée administrateur-délégué, la société SOFTWARE MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY EUROPE N.V.,

prénommée.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Armand Van Tichelen, prénommé.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2005.

5) Le siège social de la société est fixée à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, Place Princesse Maria Teresa.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Corbee, A. Van Tichelen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 15 mars 1999, vol. 599, fol. 51, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société sur papaier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 mars 1999.

F. Unsen.

(91185/234/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1999.

BUURSCHTER JANGELI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9183 Schlindermanderscheid, 30, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 25 mars 1999, vol. 263, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 24 mars 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91144/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

19834

UM WILL’S PULL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9172 Michelau, 33, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 4.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 24 mars 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91145/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

UM WILL’S PULL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9172 Michelau, 33, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 4.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 24 mars 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91146/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

MATOS LEAO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig, 17, rue de Michelbouch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Jose Manuel De Matos Leao, cuisinier, demeurant à L-9170 Mertzig, 17, rue de Michelbouch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MATOS LEAO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mertzig. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Jose Manuel De Matos Leao, cuisinier, demeurant à L-9170

Mertzig, 17, rue de Michelbouch et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

19835

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’ élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-9170 Mertzig, 17, rue de Michelbouch.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Dulcina da Conceiçao Reis Vilar, serveuse,

demeurant à Bertrange, 20, rue de Strassen, ici présente et ce acceptant.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Jose Manuel De Matos Leao, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.M.D. De Matos Leao, D.R.H. Reis Vilar, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 61, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mars 1999.

T. Metzler.

(91186/222/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1999.

HANDWIERKER AN GESCHAEFTSVERBAND HOUSCHENT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 21, Haaptstrooss.

—

STATUTS

Entre les soussignées:
Formant l’association de fait de commerçants et d’artisanats de la commune de Hoscheid, fondée le 26.03.1999 et

tous ceux qui seront ultérieurement reconnus comme membres, il a été formé une association sans but lucratif, régie
par les dipositions de la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Dénomination - Objet

Art. 1er. L’Association porte la dénommination: HOUSCHTER HANDWIERKER AN GESCHAEFTSVERBAND,

A.s.b.l.

Son siège se trouve dans la commune de Hoscheid.
Art. 2. L’Association a pour but de sauvegarder les intérêts des professions commerciales et des professions artisa-

nales, ainsi que de promouvoir et de développer la collaboration des membres de l’association sur le plan professionnel.

L’Association peut effectuer toutes les opérations ,mobilières et financières qui entrent dans l’objet social ou qui en

favorisent le développement.

Elle peut également organiser toute action, manifestation ou événement en rapport direct avec le développement ou

l’attrait des professions artisanales et commerciales, ou de contribuer à l’attrait général des localités.

Elle peut intervenir dans toute instance judiciaire.

Membres actifs

Art 3. Le nombre des associés ne pourra pas être inférieur à trois.
Art 4. Pourront être admis membres de l’association toutes les personnes physiques ou morales qui exercent un

commerce ou métier dans la commune de Hoscheid. Les demandes d’admission devront être présentées au comité qui
en cas de rejet d’une demande ne sera pas tenu de motiver sa décision.

Art 5. L’Admission d’un nouveau membre actif est soumise à l’agrément du Conseil d’Administration en fonction et

à l’homologation par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix des membres du Conseil d’Admini-
stration.

La qualité de membre actif se perd par la démission de l’associé. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur

le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations qu’il a virées ou versées.

19836

Le conseil d’Administration peut prononcer l’exclusion du membre actif agissant contre les intérêts de l’association,

portant atteinte à son honorabilité ou contrevenant à ses statuts, décisions ou règlements. Il en est même pour l’associé
omettant de régler sa cotisation à l’échéance.

La sanction prise par le Conseil d’Administration est soumise à l’Assemblée Générale subséquente qui statue à la

majorité des deux tiers de voix des membres actifs présents après avoir appelé le membre actif intéressé à fournir ses
explications.

Les nouveaux membres non résidents dans la commune de Hoscheid sont acceptés en fonction et a l’homologation

par l’Assemblée genérale statuant à la majorité simple des voix des membres présents.

Membres d’honneur
Art. 6. L’admission des membres d’honneur est soumise à l’agrément du Conseil d’Administration en fonction. La

carte de membre d’honneur est fixée a 1.500,- francs luxembourgeois .Le membre d’honneur n’a pas le droit de vote.

Cotisation
Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers

de voix des membres actifs présents. La cotisation est payable avant la fin de l’exercice concerné. Le non-paiement de la
cotisation entraîne la déchéance du droit de vote du membre actif fautif, sans préjudice de la sanction prévue à l’article
5 ci-dessus. La cotisation ne pourra pas dépasser le montant de 5.000,- francs luxembourgeois.

Assemblée Générale

Art. 8. Sont résérvés à l’Assemblée Générale:
1. La nomination et la révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes.
2. La nomination des membres d’honneur.
3. L’appel nominal des membres actifs et vérification des pouvoirs des délégués.
4. La dissolution de l’association.
5. L’exclusion et l’admission des membres actifs.
6. La modification des statuts.
1. L’Assemblée Générale se compose des membres actifs de l’Association et du conseil d’administration. L’assemblée

générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par celui qui le remplace.

2. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit au cours du premier trimestre de chaque année. Elle est convoquée par

simple lettre circulaire au moins 48 heures à l’avance avec indication de l’ordre du jour.

3. Le déroulement et les compétences de l’Assemblée Générale sont soumis aux dispositions légales.
4. Les points suivants figurent obligatoirement à l’ordre du jour de chaque Assemblée Générale Ordinaire:
a) rapport du Conseil d’Administration,
b) rapport financier,
c) rapport des commissaires aux comptes,
d) fixation de la cotisation,
e) divers.
L’Assemblée Générale se prononce par ailleurs sur toute question ou proposition inscrite à l’ordre du jour par

décision du Conseil d’Administration. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, elle statue à la simple majorité des
voix des membres présents. En cas d’égalité de voix, celle du président emporte la décision.

Conseil d’Administration

Art. 9. L’association est administrée par le conseil d’administration composé de minimum trois membres élus par

l’Assemblée Générale. La durée du mandat des administrateurs est de deux ans.

Pour être éligible au Conseil d’Administration, le candidat doit être membre de l’association et exploiter son métier

ou commerce plein exercice. Le nombre des propositions par membre est limité à une unité à désigner au sein de son
organisation.

Tout administrateur absent, sans excuse reconnue valabe, à trois séances consécutives ou 5 séances au cours d’un

exercice est réputé démissionnaire.

Les postes devenus vacants pour quelque cause que ce soit, sont pourvus au cours de la première Assemblée

Générale utile, en vue d’achever le mandat des administrateurs démissionnaires. Le président de l’association est élu par
le Conseil d’Administration qui désigne en outre parmi ses membres un vice-président, un trésorier ,un secrétaire et un
membre. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale
par loi ou les statuts.

La gestion financière

Art. 10. La gestion financière est surveillée par une commission de vérification composée de deux commissaires élus

annuellement par l’Assemblée Générale Ordinaire. Leur mandat est incompatible avec celui de membre du Conseil
d’Administration.

Exercice social

Art. 11. L’exercice financier commence le ler janvier et finit le 31. décembre de l’année en cours. Le premier

exercice finira le 31. décembre 1999.

Modification des statuts

Art. 12. La modification des statuts s’opère conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date au Mémorial.

Les présents statuts prennent cours à partir de ce jour suivant à l’unanimité de l’assemblée générale.

19837

En cas de dissolution de l’association le capital devra être versé au bureau de bienfaisance de la commune de

Hoscheid.

Liste des membres

Art. 13. Une liste indiquant, par orde alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de

l’association, doit être déposée au greffe du tribunal civil du siège de l’association dans le mois de la publication des
statuts. Elle est complétée, chaque année,par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont
produites parmi les membres.

La liste des membres devra être complétée endéans les trois mois à partir de la clôture de l’année sociale.

<i>Les membres d’initiation:

Bock Roger 14, Geisseck, L-9378 Hoscheid, nationalité, luxembourgeoise;
Boewer Roland 3, Geisseck, L-9378 Hoscheid, nationalité, luxembourgeoise;
Borgstijn Kees 50, Haaptstrooss, L-9376 Hoscheid, nationalité, néerlandaise;
Jans Claude 20,Haaptstrooss, L-9835 Hoscheid-Dickt, nationalité, luxembourgeoise;
Kaiser-Dominicy Pascale 28,Haaptstrooss, L-9835 Hoscheid-Dickt, nationalité, luxembourgeoise;
Koepp Jean-Pierre 59, Haaptstrooss, L-9835 Hoscheid-Dickt, nationalité, luxembourgeoise;
Meisch-Weiler Eliane 12, Geisseck, L-9378 Hoscheid, nationalité, luxembourgeoise;
Melchior-Wagner Joelle 12, Marburgerstrooss, L-9764 Marnach, nationalité, luxembourgeoise;
Nagel Patrick 21, Haaptstrooss, L-9835 Hoscheid-Dickt, nationalité, luxembourgeoise;
Schmit Nico 31, Haaptstrooss, L-9835 Hoscheid-Dickt, nationalité, luxembourgeoise.

<i>Comité d’initiation:

Le président: Schmit Nico;
Le vice-président: Bock Roger;
Le secrétraire: Nagel Patrick;
Le trésorier: Boewer Roland;
Le membre: Borgstijn Kees.
Enregistré à Diekirch, le 29 mars 1999, vol. 263, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91143/000/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 1999.

BOISSONS WOLTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9537 Wiltz, 38A, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 3.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 24 mars 1999, vol. 170, fol. 33, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BOISSONS WOLTER, S.à r.l.

Signature

(91147/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

CERARDENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 100, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 4.091.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 24 mars 1999, vol. 170, fol. 33, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CERARDENNE S.A.

Signature

(91148/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

PEINTURES-DECORS OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz-Winseler, Zone Artisanale Salzbaach «D».

R. C. Diekirch B 3.218.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 mars 1999.

P. Bettingen.

(91157/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

19838

SOBEDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société SOBEMO S.A., avec siège à B-Bioul, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Patrick

Jacquet, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bioul.

2) Monsieur Fernand Wickler, entrepreneur, demeurant à L-8544 Nagem, 11, rue Principale.
3) Monsieur Roger Wickler, employé technique, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Oudler.
4) Monsieur Léon Wickler, entrepreneur, demeurant à L-9089 Ettelbruck, 55, rue Michel Weber.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.- Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOBEDAL S.A.

Cette société aura son siège à Weiswampach. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.- La société a pour objet: la réalisation de sols industriels en béton, le terrassement, la construction de voiries

et accès, le lissage de sols industriels, la confection de voiries en béton, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou
susceptibles d’en favoriser son développement.

Art. 3.- Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs, divisé en deux mille (2.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société SOBEMO S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

2) Monsieur Fernand Wickler, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………

334 actions

3) Monsieur Roger Wickler, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

333 actions

4) Monsieur Léon Wickler, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………      333 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions (2.000.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Toute cession d’actions est soumise à l’autorisation du Conseil d’Administration. Les actionnaires bénéficient d’un

droit de préemption inconditionnel sur les actions du cédant au prix de la valeur comptable arrêté suivant le dernier
bilan approuvé.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.- Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.- L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de l’administrateur-délégué avec un autre administrateur, soit par la signature de trois administrateurs.

Art. 7.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.

Art. 8.- Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.- L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10.- L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

19839

Art. 11.- L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 2.000.

Art. 12.- La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Goffette, administrateur de sociétés, demeurant à B-5000 Namur; (directeur),
b) Monsieur Patrick Jacquet, préqualifié,
c) Monsieur Roger Wickler, préqualifié,
d) Monsieur Fernand Wickler, préqualifié,
e) Monsieur Léon Wickler, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION S.à r.l., avec siège à L-1725 Luxembourg.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Patrick Jacquet, préqualifié.
5. Est nommé directeur administratif, Monsieur André Goffette, préqualifié,
Dans le domaine technique, l’administrateur-délégué peut engager la société en toutes circonstances.
Dans le domaine administratif et bancaire l’administrateur-délégué ainsi que le directeur administratif peuvent engager

chacun la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de 200.000,- francs.

Au delà de cette somme, la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec celle de Monsieur Fernand ou Roger

Wickler, sinon celle de trois administrateurs est exigée.

5. Le siège social de la société est fixé à L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Jacquet, R. Wickler, F. Wickler, L. Wickler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999, vol. 848, fol. 58, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 mars 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(91141/207/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 1999.

ODICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.280.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Wiltz, le 24 mars 1999, vol. 170, fol. 33, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ODICO, S.à r.l.

Signature

(91149/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

DUTCH CATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 41, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 822.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 24 mars 1999, vol. 170, fol. 33, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>DUTCH CATERING, S.à r.l.

Signature

(91150/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

19840

BINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 41, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 24 mars 1999, vol. 170, fol. 33, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BINGEN, S.à r.l.

Signature

(91151/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

SCHUMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Nothum, Maison 7.

R. C. Diekirch B 2.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 24 mars 1999, vol. 170, fol. 32, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SCHUMANN, S.à r.l.

Signature

(91152/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

RHEA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 24 mars 1999, vol. 170, fol. 32, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>RHEA GROUP S.A.

Signature

(91153/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

A &amp; T, ACCOUNTING &amp; TAXATION PRACTITIONERS.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février 1999.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Charlier, comptable, demeurant à B-4608 Neufchâteau (Dalhem), 17, Les Waides;
2. Monsieur Jean-Pierre Meysters, comptable, demeurant à B-4700 Eupen, 25, rue Hans Schön;
3. Monsieur Jean Heusschen, comptable, demeurant à B-4651 Battice (B), 13, rue de Verviers;
4. Monsieur Herbert Hoen, gérant de société, demeurant à B-4700 Eupen, 42, Nispert, représenté par Monsieur Jean-

Pierre Meysters, en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Eupen, le 24 février 1999, laquelle procuration
signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées, une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de
ACCOUNTING &amp; TAXATION PRACTITIONERS S.A. en abrégé A &amp; T.

Le siège social de la société est établi Troisvierges.
Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 3. Objet. La société a pour objet:
- l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d’orga-

nisation comptable et administrative des entreprises;

- les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité des tiers;
- les activités de conseils en matière de fiscalité;
ainsi que toutes opérations commerciales financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

19841

Art. 4. Capital. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euro (310 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix des propriétaires en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de deux ou plusieurs actions.

La societé peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. Les transmissions d’actions par

voie de liquidation et communautés de biens entre époux et/ou successions s’effectuent librement.

Toutes autres cessions au transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifié par le cédant à la société par acte extrajudicaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n‘est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans les délais ci-dessus imparti, l’agrément est réputé

acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, est déterminé par deux experts respectivement

choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts s’adjoindront
à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à défaut de la
nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recommandée par
l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, il sera
procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir de la sentence arbitrale, pour présenter à un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du conseil
d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement cédées. 

Art. 5. Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. La durée

du mandat ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont librement rééligibles. Le conseil d’administration est investi
des pouvoirs les plus étendus pour l’administration, l’orientation et la gestion de la société, tout ce qui n’est pas réservé
à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Le conseil d’administration désigne son
président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses décisions sont prises
à la majorité des voix.

Le conseil d’adminstration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent,

actionnaire ou non.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

administrateurs nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leur émoluments.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un des administrateurs délégués.

Art. 6. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, dont le mandat ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf.

Art. 8. Assemblée Générale. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois

de juin à 10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en deux mille.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable subséquent.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le conseil d’administration peut demander aux propriétaires d’actions

d’effectuer le dépôt de leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura droit de
voter lui-même ou par un mandataire.

Art. 9. Pouvoirs de l’Assemblée. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. La société peut
distribuer un ou plusieurs dividendes intermédiaires.

Art. 10. Disposition finale. La loi du dix août mil neuf cent quinze et des modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit.
1. Monsieur Alain Charlier, prénommé, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

25

2. Monsieur Jean-Pierre Meysters, prénommé, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

25

3. Monsieur Jean Heusschen, prénommé, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

25

4. Monsieur Herbert Hoen, prénommé, vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………

25

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

19842

Les actions ont été libérées par des versements en espèces jusqu’à concurrence de 6.250,- Euro par chaque associé

soit de 25.000,- Euro au total de sorte que la somme de 25.000,- Euro se trouve dès à présent à la diposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 75.000,- francs.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les comparamts se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire.

1. Le siège social est fixé à L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2005.

a) Monsieur Alain Charlier, prénomme, administrateur-délégué, pouvant engager la société par sa signature indivi-

duelle.

b) Monsieur Jean-Pierre Meysters, prénommé, administrateur.
c) La SNC CHARLIER, MEYSTERS &amp; Cie avec siège social à B-4600 Vise, 125/6 rue de Jupille, administrateur.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période Madame Marie-Paule Jacquet, employée,

demeurant à B-4608 Neufchâteau, 17, Les Waides.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent orginal.

Signé: Charlier, Meysters, Heusschen, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 4 mars 1999, vol. 347, fol. 34, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 22 mars 1999.

M. Weinandy.

(91161/238/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

MATERIAUX THILMANY ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz.

R. C. Diekirch B 3.376.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Wiltz, le 24 mars 1999, vol. 170, fol. 33, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MATERIAUX THILMANY ET FILS, S.à r.l.

Signature

(91154/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

CPEL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, maison 14.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrice Perwez, comptable, demeurant à B-4100 Seraing, route du Condraz, 83.
2. Monsieur Klaus Joos, retraité, demeurant à B-4540 Amay, rue Froidebise.
3. Monsieur Frédéric Dieu, entrepreneur, demeurant à B-7070 Le Roeulx, rue de la Pitoire, 4.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CPEL SOPARFI S.A.

19843

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces
brevets ou pouvant les compléter.

La société, peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Crendal.
Il pourra être transféré, dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

La société peut ouvrir des bureaux et des filiales tant à l’étranger qu’au Luxembourg.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euro (310,- EUR) chacune. La société peut racheter ses propres actions dans les
termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront
signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit,

tel qu’il sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 16 heures et ce
pour la première fois en 2000.

Si ce jour et un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité, simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué,

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration,

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au
moins sept jours ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par 

19844

écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion
du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur
comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité, au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les
administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent,

actionnaire ou non. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas
besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la signature individuelle de

l’administrateur délégué.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre,

sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit. L’assemblée générale des
actionnaires déterminera sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice
annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un  ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du six août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales de participations.

<i>Souscrpition et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par cent actions (100) d’une valeur

nominale de trois cent dix Euro (310,- EUR) par action.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Patrice Perwez, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………

50 actions

2. Monsieur Klaus Joos, prénommé, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

25 actions

3. Monsieur Frédéric Dieu, prénommé, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

25 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèce de sorte que le montant de trente et un mille Euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié, au notaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 80.000,- flux. Le
notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

19845

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrice Perwez, prénommé, administrateur délégué pouvant engager la société par sa signature indivi-

duelle.

b) Monsieur Klaus Joos, prénommé, administrateur.
c) Monsieur Frédéric Dieu, prénommé, administrateur.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Georges Gerard, employé, demeurant à L-9743 Crendal, maison 14.
4. Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 21.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Perwez, Joos, Dieu, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 mars 1999, vol. 347, fol. 37, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 22 mars 1999.

M. Weinandy.

(91160/238/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

LUCOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 24 mars 1999, vol. 170, fol. 33, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LUCOMA S.A.

Signature

(91155/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

RECOVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9740 Boevange/Clervaux, Maison 64.

R. C. Diekirch B 1.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 24 mars 1999, vol. 170, fol. 33, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>RECOVA S.A.

Signature

(91156/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 1999.

ALDOLUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 22. März 1999

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zweiundzwanzigsten März, am Gesellschaftssitz in

Weiswampach, sind zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft
ALDOLUX S.A., eingetragen im Handelsregister zu Diekirch, gegründet am 26. August 1992, durch den Notar E.
Schroeder, mit Amtssitz zu Mersch.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentenschaft von Herrn Albrecht Schmitz, wohnhaft zu B-Hasselt;
- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin Frau Marleen Leen, wohnhaft zu B-Hasselt;
- Der Präsident benennt als Stimmzähler Frau Maria Lutz, wohnhaft zu B-Stevoort.
- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Ernennung des Verwaltungsrates für weitere sechs Jahre;
- Ernennung des Kommissars für weitere sechs Jahre;
- Ernennung des Präsidenten des Verwaltungsrates und Festlegung der Vertretungsberechtigung.

19846

II.- Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten

sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Es werden für weitere seche Jahre ab heutigem Datum zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
- Herr Albrecht Schmitz, wohnhaft zu B-Hasselt;
- Frau Marleen Leen, wohnhaft zu B-Hasselt;
- Frau Maria Lutz, wohnhaft zu B-Stevoort;
2) Es wird für weitere sechs Jahre ab heutigem Datum zum Kommissar ernannt:
- Herr Josef Schmitz, wohnhaft zu B-Aarschot.
3) Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird ernannt ab heutigem Datum für die Dauer von sechs Jahren:
- Herr Albrecht Schmitz, wohnhaft zu B-Hasselt;
4) Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, entweder durch die alleinige Unterschrift

des Präsidenten des Verwaltungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift der beiden anderen Mitglieder des
Verwaltungsrates, ohne jede Beschränktung.

Weiter Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 22. März 1999.

<i>Der Präsident

<i>Die Sekretärin

<i>Die Stimmenzählerin

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Clervaux, le 25 mars 1999, vol. 207, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91163/703/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

ALGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 4, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 1.948.

—

En son assemblée générale extraordinaire des associés du 23 mars 1999 les deux résolutions suivantes ont été

adoptées à l’unanimité:

1) La démission de Monsieur Dieter Lobers de ses fonctions a été acceptée.
2) Décharge est refusée au gérant sortant.

FIDUCIAIRE DE L’EST

Société Civile

Signature

Enregistré à Echternach, le 30 mars 1999, vol. 132, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91158/551/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

SUDRING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvigner, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 9b, boulevard du Prince Henri;

ici représentée par Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée. 

2. Monsieur Fons Mangen, prénommé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SUDRING HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Ettelbruck.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’émission d’obligations, l’octroi aux 

19847

entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et
rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions avec une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille Euros) qui sera représenté par

12.500 (douze mille cinq cents) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’admini-
stration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 10 des statuts, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1999.

2) La première assemblée générale extraordinaire se tiendra le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social en l’an 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME, prédésignée, trois cent neuf actions ………………………

309

2. Monsieur Fons Mangen, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

19848

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
2. Madame Carine Reuter-Bonert, employée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.
3. Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine (Belgique), 10, rue de Chiny.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (Belgique), 43A, rue de Montmédy, est

nommé commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2004.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 56, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

J. Elvinger.

(91166/211/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

HOTEL-RESTAURANT CHINOIS RICHARD II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 7, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. Monsieur Wenlong Wang, cuisinier, demeurant à Mondercange.
2. Madame Haizhu Zhu, serveuse, demeurant à Mondercange. 
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HOTEL-RESTAURANT CHINOIS RICHARD II, S.à r.l., Société à

responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Rosport.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boisssons alcoolisées et non-alcoolisées

ainsi que d’un hôtel.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

19849

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs

du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil-neuf-cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1. Monsieur Wenlong Wang, prénommé, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………

50

2. Madame Haizhu Zhu, prénommée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois 
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Madame Haizhu Zhu, serveuse, demeurant

à Mondercange.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de sa gérante unique.
4. L’adresse du siège social est fixée au L-6580 Rosport, 7, route d’Echternach.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Wang, Zhu, Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, vol. 841, fol. 13, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 25 mars 1999.

R. Schumann.

(91167/237/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

LUPOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Residence du Var, Maison 1F.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 1995, vol. 256, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91159/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

19850

NAT SERVICE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9970 Leithum, maison 6.

H. R. Diekirch B 4.271.

—

U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 25 mars 1999, vol. 207, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91162/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

KOCH MONTAGE BAU A.G., Société Anonyme.

Siège social: Untereisenbach.

R. C. Diekirch B 2.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 25 mars 1999, vol. 204, fol. 15, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91164/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

ROBIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8701 Useldange.

R. C. Diekirch B 458.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 mars 1999, vol. 143, fol. 40, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91165/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

CAFE DE LA POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 1, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.964.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 30 mars 1999

Il résulte de la liste de présence que l’associé unique:
- Madame Marie de Lurdes Rodrigues Ferreira, demeurant à Wiltz, 28, Montée des Ecoles,
décide de transférer le siège social de la société de Wiltz, 28, Montée des Ecoles à L-9570 Wiltz, 1, rue des Tondeurs.
Wiltz, le 30 mars 1999.

M. de L. Rodrigues Ferreira.

Enregistré à Diekirch, le 31 mars 1999, vol. 263, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91168/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

TOTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 24, rue d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Patrick Collet, graphiste, demeurant à B-6860 Louftémont/Leglis, 26, rue des Eaux Bonnes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de TOTEM, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Beckerich. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un atelier graphique, d’une agence de publicité, d’un commerce

d’articles publicitaires, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.

19851

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Patrick Collet, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature seule du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8523 Beckerich, 24, rue d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Collet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1999, vol. 848, fol. 64, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 mars 1999.

G. d’Huart.

(91170/207/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

CREUTZ &amp; PARTNERS, GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.547.

—

EXTRAIT

Die Generalversammlung hat beschlossen, den Verwaltungsrat der Gesellschaft von vier auf sechs Mitglieder zu

vergrössern und die zwei folgenden Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen:

- Herr René Heidmann,
- Herr Horst Klöffel.

<i>Pour la société

Unterschrift

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91171/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mars 1999.

MEDIHOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Madame Ilse Leysen, infirmière, demeurant à B-2620 Hemiksen, Bredestraat 15,
2) Madame Josée Van De Velde, femme de ménage, demeurant à B-2660 Hoboken, Parijslaan 5.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1er. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIHOME S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

19852

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être tranféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente en gros et en détail d’articles hygieniques et médicaux. La société pourra

commercialiser ces biens soit directement, soit comme intermédiaire, le tout dans les limites des autorisations adminis-
tratives à obtenir.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) représenté par cent

actions (100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune. Les actions ont été
souscrites comme suit:

1) Madame Ilse Leysen, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………

90 actions

2) Madame Josée Van de Velde, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

10 actions

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Les actions de la société ont été libérées en espèces par les associés à raison de 25 pourcents, de sorte que le

montant de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives jusqu’à leur libération complète, puis elles pourront être libellées au porteur.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le premier lundi du mois de juin à 13h00, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convoca-
tions sont faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le
mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus ; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

19853

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit. Le solde est à la disposition de
l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires
selon les conditions et les restrictions prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante-cinq
mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs pour une durée de cinq années:
a. Madame Ilse Leysen, préqualifiée,
b. Madame Josée Van De Velde, préqualifiée,
c. ASPEXC S.A. avec siège à Merkholtz.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée d’une année:
- La société BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE avec siège à L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzen-

hiewel.

5. Le siège social est fixé à L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.
6. Madame llse Leysen est appelée aux fonctions d’administrateur-délégué pouvant engager la société sous sa

signature individuelle pour tous les actes de gestion courante.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires comparants en

étant débiteurs solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et

d’obtenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale, que notamment la
société devra s’abstenir de vendre des médicaments et autres articles réservés à la vente en pharmacie.

19854

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: I. Leysen, J. Van De Velde, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 24 mars 1999, vol. 398, fol. 18, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 30 mars 1999.

C. Mines.

(91169/225/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

avril 1999.

IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire du 23 mars 1999 actée sous le n

e

132/99 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

(15018/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

INDOWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.886.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 23 mars 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme INDOWOOD S.A. tenue

à Luxembourg, le 23 mars 1999, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision d’accepter la démission de KPMG AUDIT, de son poste de commissaire aux comptes a été prise, effective

à dater de la présente Assemblée,

- décision a été prise de donner décharge pleine et entière à KPMG AUDIT pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Commiserv, S.à r.l., 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, comme

nouveau commissaire aux comptes, effectif à dater de la présente Assemblée.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15021/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

INDUSTRIAL INVESTMENTS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.301.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 12 mars 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société INDUSTRIAL INVESTMENTS

CENTER S.A. tenue à Luxembourg, le 12 mars 1999, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision d’accepter la démission d’ERNST &amp; YOUNG S.A., de son poste de commissaire aux comptes a été prise,

effective à dater de la présente Assemblée,

- décision a été prise de donner décharge au commissaire aux comptes sortants pour la durée de son mandat,
- décision a été prise de nommer comme nouveau commissaire aux comptes COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.C.,

Luxembourg, avec effet à dater de la présente Assemblée, pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15022/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19855

INGORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.777.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société INGORINVEST S.A. qui s’est tenue en date du 19

mars 1999 au siège social que:

Monsieur Marcel Krier ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Maire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (France).

La ratification de la nomination de Mademoiselle Maire Gallagher nommée en remplacement de Monsieur Marcel

Krier ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Marcel Krier seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15023/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

IMMOBILIAR FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.704.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIAR FASHION S.A.,

avec siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 64.704,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à Luxembourg en date du 29 mai 1998, publié

au Mémorial C numéro 599 du 19 août 1998, page 28738,

dont les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte du notaire soussigné en date du 17 juin 1998, publié au Mémorial

C numéro 684 du 24 septembre 1998, page 32811.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et

d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de tous actes concernant la cession des participations de la
société, pour lesquels l’accord de tous les actionnaires est demandé. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts de la société à l’assemblée générale, seront de
la compétence du conseil d’administration.»

2. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés au nom

de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d’administration.»

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 12 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante: 

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de tous actes concernant la cession des participations
de la société, pour lesquels l’accord de tous les actionnaires est demandé. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-

19856

sément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts de la société à l’assemblée générale,
seront de la compétence du conseil d’administration.

<i>Seconde résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 16 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante: 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, L. Schneider, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

J. Delvaux.

(15019/208/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

IMMOBILIAR FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.704.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 mars 1999, actée sous le n°100/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

(15020/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

INTERCOMBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.151.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gian Luca Pozzi de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, à compter de ce jour, Mme Maryse Santini, demeurant à Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

INTERCOMBING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15024/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

INTERLEIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.119.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

INTERLEIS S.A.

Y. Johanns

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15025/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19857

INTERNATIONAL SALES &amp; MARKETING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.067.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 42,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

(15026/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

INTERNATIONAL SALES &amp; MARKETING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.067.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 42,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

(15027/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

INTERNATIONAL SALES &amp; MARKETING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.067.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 19 mars 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société INTERNATIONAL SALES &amp;

MARKETING S.A. tenue à Luxembourg, le 19 mars 1999, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 ont été approuvés,
- la perte de l’exercice 1996 est reportée à l’exercice suivant et la perte de l’exercice 1997 est reportée à l’exercice

suivant également,

- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat,
- les démissions de Messieurs Matheis, Bosje et celle de Madame Brancart de leur poste d’administrateur ont été

acceptées,

- décision de nommer Monsieur J.P. Stein, demeurant à Luxembourg et Monsieur A. Bisdorff, demeurant à Luxem-

bourg et M.G. Grosbusch, demeurant à Luxembourg comme nouveaux administrateurs a été prise,

- la démission de COMMISERV, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes a été acceptée,
- la nomination de Monsieur J.J. Scherer, demeurant à Luxembourg comme nouveau commissaire aux comptes a été

décidée.

Pour extrait conforme

Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15028/729/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

IRONSTEEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.525.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IRONSTEEL

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxembourg, section B numéro 44.525,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 458 du
6 octobre 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,

demeurant à Dudelange.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabel Costa, employée privée, demeurant à Hagondange

(France).

19858

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, diplômé en droit UCL, demeurant à Arlon

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit d’un montant de DEM 300.000,- (trois cent mille marks allemands), pour le

porter de son montant actuel de DEM 300.000,- (trois cent mille marks allemands) à DEM 600.000,- (six cent mille
marks allemands), représenté par 600 (six cents) actions d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille marks allemands)
chacune, par la création et l’émission de 300 (trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille
marks allemands) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par
l’apport en numéraire de DEM 300.000,- (trois cent mille marks allemands).

2. Autorisation à donner au conseil d’administration de convertir le capital en euros jusqu’au 31 décembre 2001.
3. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

4. Acceptation de la démission de Monsieur Paul Laplume comme administrateur.
5. Décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Election d’un nouvel administrateur.
7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille marks allemands (300.000,- DEM),

pour le porter de son montant actuel de trois cent mille marks allemands (300.000,- DEM) à six cent mille marks
allemands (600.000,- DEM), par la création et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles de mille marks allemands
(1.000,- DEM) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les trois cents (300) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par:

a) La société BARINVEST A.G., ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), à concurrence de cent

cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150 actions

b) La société HARTFORD LTD, ayant son siège social à Dublin (Irlande), à concurrence de cent

cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150 actions

Le montant de trois cent mille marks allemands (300.000,- DEM) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société IRONSTEEL HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à convertir le capital social en euros jusqu’au 31 décembre

2001.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa) Le capital souscrit de la société est fixé à six cent mille Marks Allemands (600.000,-

DEM), représenté par six cents (600) actions, chacune d’une valeur nominale de mille Marks Allemands (1.000,- DEM).»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Paul Laplume comme administrateur de la société et de lui

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.

19859

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

6.187.650,- LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Gehlen, I. Costa, J.-M. Nicolay, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 1999, vol. 505, fol. 69, case 7. – Reçu 61.877 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 mars 1999.

J. Seckler.

(15030/231/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

IRONSTEEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.525.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 mars 1999.

J. Seckler.

(15031/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

INTERNATIONAL SECURITIES ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.750.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

er

janvier au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 44, case 5, ont été déposés dans
le dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 1

er

mars 1999, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n

o

92/99, que:

- Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Riccardo Simcic, Président, demeurant à Bereldange,
– Monsieur Sandro Panizza, Administrateur, demeurant à Rome (I),
– Monsieur Claudio Sozzini, Administrateur, demeurant à Rome (I),
– Monsieur Rino Onofri, Commissaire, demeurant à Rome (I).
– leurs mandats expireront lors de l’assemblée à tenir en l’an 2000.
- Est nommée Réviseur Indépendant:
la société PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
Sont mandat expirera lors de l’assemblée à tenir en l’an 2000.

<i>Pour la société

J. Delvaux

<i>Notaire

(15029/208/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

LA PERLE DE L’ATLANTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 91, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.165.

—

<i>Démission

Par la présente, le soussigné Martins Manuel, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 105, rue du Canal, donne sa

démission en tant que gérant technique de la S.à r.l. LA PERLE DE L’ATLANTIQUE, no. RC B 36.165, ayant son siège
social à L-4601 Differdange, 91, avenue de la Liberté, avec effet au 1

er

août 1998.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1998.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1999, vol. 312, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15042/612/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19860

ITALUX EMBALLAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 29, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1999, vol. 312, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour ITALUX EMBALLAGES, S.à r.l.

Signature

(15032/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.535.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

KANAKA HOLDING S.A.

A. Renard

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15033/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

KEFREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.039.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Signature.

(15034/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

KEFREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.039.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 29

décembre 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance

le 9 juin 1998 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les administrateurs et
le commissaire aux comptes en fonction ont poursuivi leurs mandats. L’Assemblée décide de renouveler, pour l’exercice
1998, le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes suivants:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Administrateur;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Adminis-

trateur;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Administrateurs;
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, Réviseur d’Entreprises et Experts Comptables, avec siège social

à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi conférés prendront fin lors de l’assemblée

générale statutaire à tenir en 1999.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

<i>Le conseil d’administration

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15035/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19861

KERIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.603.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Signature.

(15036/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

KERIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.603.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 23

décembre 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance

en date du 26 juin 1998 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leurs mandats jusqu’à ce jour. L’Assemblée décide de nommer,
pour l’exercice 1998, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Fransciscaines;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1998, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes. 

Les mandats ainsi conférés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 décembre 1998, que le Conseil d’Adminis-

tration a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 23 décembre

1998 a décidé de nommer Monsieur Reno Tonelli en qualité d’dministrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité de président du
Conseil d’Administration.

Monsieur Reno Tonelli déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

KERIKA HOLDING S.A.

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15037/043/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

LA FARIGOULE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

Constituée en date du 22 novembre 1996 par-devant M

e

André Schwachtgen, suivant acte publié au 

Mémorial C 1997 n° 88.

—

La gérance communique que:
1. En vertu d’un contrat du 11 mars 1999, Monsieur Gustave Vogel, dirigeant de sociétés et cédant, demeurant à 

L-Bettembourg, a cédé une part de valeur nominale FRF 1.000,- (francs français mille) de la société, pour le prix de LUF
1,- (un franc luxembourgeois), à Monsieur Percy James Williams, dirigeant de sociétés et cessionnaire, demeurant aux
Channel Islands. Le prix d’achat de la part a été payé au comptant et quittance en a été donnée. Les obligations et droits
du cédant, en rapport exclusif avec la part cédée, ont été transportés sur le cessionnaire à partir de la date de la cession.
Le cessionnaire a déclaré connaître les statuts de la société de même que sa propre position légale et fiscale à raison de
cette cession.

2. Le siège social de la société est dénoncé avec effet à ce jour.
3. Monsieur Gustave Vogel, prénommé, s’est démis de sa fonciton de gérant avec effet à ce jour.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

Signature

<i>Le gérant démissionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15041/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19862

KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.510.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 régulièrement approuvés, le rapport de gestion et le rapport du réviseur

d’entreprises (enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 22, case 4) sont déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(15038/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

KREDOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.437.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour KREDOS INVESTMENT S.A.

SGG

Signatures

(15039/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15043/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

LAURELIE S.A., Société Anonyme,

(anc. LAURELIE HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.568.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de LAURELIE HOLDING S.A., R.C. B N° 62 568, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 251
du 17 avril 1998.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller

économique, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions

sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille
francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification de l’objet social en celui d’une société de participations financières (SOPARFI).
2. - Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3. - Modification de la dénomination sociale en LAURELIE S.A.
4. - Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

19863

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social en celui d’une société de participations financières (SOPARFI).
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en LAURELIE S.A.
En conséquence le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAURELIE S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec nous Notaire la présente minute. 
Signé: J.-R. Marquilie, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(15045/230/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

LAURELIE S.A., Société Anonyme,

(anc. LAURELIE HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.568.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 189 du 8 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(15045/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

MALEVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.297.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ALVEMA S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 mars 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire instrumentaire d’acter que:
- Le 30 avril 1992 fut constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, la

société anonyme MALEVA FINANCE S.A., R.C. B numéro 40.297, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 441 du 3 octobre 1992.

- Les statuts de la société ont été modifiés suivant un acte reçu par le même notaire en date du 24 février 1995 et qui

a été publié au Mémorial C, Recueil  des Sociétés et Associations numéro 317 du 11 juillet 1995.

- La société MALEVA FINANCE S.A. a actuellement un capital social d’un million quatre cent mille (1.400.000,-) ECU,

représenté par quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) ECU chacune, entièrement
libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MALEVA FINANCE

S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société MALEVA

FINANCE S.A. avec effet immédiat.

19864

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société MALEVA FINANCE S.A.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société MALEVA FINANCE S.A. déclare que l’activité de la société

a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout
l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge
de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à
considérer comme faite et clôturée.

L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2121 Luxembourg, 231,

Val des Bons Malades.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents, lequel

a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MALEVA FINANCE S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, ès qualités qu’elle agit, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(15058/230/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

LAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.989.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

LAVER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15047/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

LAVOIR MARTHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3419 Dudelange, 25, rue A. Benoit.

—

<i>Démission

Le soussigné, Monsieur Jean-Paul Schädlich, gérant de la Société LAVOIR MARTHA, démissionne de son poste de

gérant à compter du 31 décembre 1997.

J.-P. Schädlich

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15048/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

LEISURE &amp; SPORTS INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.730.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gian Luca Pozzi de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, à compter de ce jour, M. Dirk Raeymaekers, demeurant à Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

LEISURE &amp; SPORTS INVESTMENT, Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15049/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19865

LEKSO FINANCIAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.200.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat pour la période allant

du 15 juillet 1997 au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Signatures.

(15050/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

LEKSO FINANCIAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.200.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle du 28 décembre 1998, que l’Assemblée a

pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Les mandats du Commissaire aux Comptes et des administrateurs étant venus à échéance en date du 5 mai 1998, et

en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, le Commissaire aux Comptes et les
administrateurs ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. En conséquence, l’Assemblée décide de nommer
pour l’exercice 1998 la société WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, en qualité de Commis-
saire aux Comptes et comme administrateurs, les personnes suivantes:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines.
Le mandat du Commissaire aux Comptes et des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 1999.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15051/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.700.

—

RECTIFICATIF

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 1998 actée sous le n°

841/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

(15054/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

OLIPARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.480.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée OLIPARTEX HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 28.480.
Ladite société a été constituée par acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 juillet 1988, publié au Mémorial C numéro 266 du 10 octobre 1988.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le même notaire en date

du 13 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 235 du 2 juin 1992.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné,

en date du 2 juillet 1998, publiée au Mémorial C sous le numéro 725 du 7 octobre 1998, page 34790.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Bordaz, attaché de direction, demeurant à Genève.

19866

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dirk Raeymackers, sous-directeur de banque, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Max Rien, directeur, demeurant à Genève.
Monsieur le Président expose ce qui suit:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
II. - Que l’assemblée a été convoquée les 17 et 26 février au Luxemburger Wort et au Mémorial C numéro 97 et

numéro 125.

Laquelle liste de présence, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

III. - Qu’il résulte de la liste de présence que 86.700 actions sur les 120.000 actions représentant l’intégralité du capital

sont présentes à la présente assemblée laquelle est aussi valablement constituée et peut délibérer.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, M. Joseph Stutz, expert comptable, demeurant à Givrius/Vand (Suisse) a fait son rapport, lequel est

approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur la société AMSTIMEX S.A., établie à L-2133

Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: P. Bordaz, M. Rien, D. Raeymackers, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 115S, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

J. Delvaux.

(15073/208/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

MASLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.613.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

MASLET S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15061/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

MEDITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(15062/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19867

LEON HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’Administration tenue en date du 2 mars 1999 que:
- Monsieur Francis N. Hoogewerf, ARDEN INVESTMENTS LIMITED, et AVONDALE NOMINEES LIMITED ont

démissionné de leurs fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

- M. Jose Eduardo Morales Vasquez, administrateur de société demeurant à Santiago, Chili;
- M. Svend Valdemar Raun, administrateur de sociétés, demeurant à Santiago, Chili;
- M. Mauricio Unda Merino, avocat, demeurant à Santiago, Chili;
ont été nommés administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION

AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15052/634/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

LEON HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’Administration tenue en date du 3 mars 1999 que:
- Monsieur Svend Valdemar Raun et M. Jose Eduardo Morales Vasquez ont démissionné de leurs fonctions d’adminis-

trateur avec effet immédiat.

- M. Gonzalo Garcia de la Pastora Contreras, économiste, demeurant à Santiago, Chili;
- M. Enrique Rodolfo Corthorn Sivla, administrateur de sociétés, demeurant à Santiago, Chili;
ont été nommés administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION

AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15053/634/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

LUXEMBURGER LOGISTIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg-Container Terminal.

R. C. Luxembourg B 58.404.

—

Le soussigné Jakob Guth habitant à A-6351 Scheffau, 213, gérant de la société LUXEMBURGER LOGISTIK UND

TRANSPORT, S.à r.l., avec siège à Bettembourg, associé unique de ladite société, déclare par la présente, révoquer
Monsieur Hindelang Rudolf, habitant à Ansbach, Am Fürstenweg 1, comme Gérant technique à partir du 25 mars 1999
avec effet immédiat de la société LUXEMBURGER LOGISTIK, S.à r.l. Il est expressément convenu que M. Hindelang
n’obtient aucune décharge pour sa gérance.

Luxembourg, le 25 mars 1999.

J. Guth.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15057/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

LOWCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.033.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

LOWCO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15055/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19868

LOWCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.033.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 février 1999

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour

une période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

M. Claudio Lovato, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président;
M. Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.

Pour extrait conforme

LOWCO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15056/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

MANDU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.515.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MANDU INVEST S.A. qui s’est tenue en date du 4

janvier 1999 au siège social que:

Monsieur Jeff Davies ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Monsieur Graham J. Wilson nommé en remplacement de Monsieur Jeff Davies ainsi

que la décharge à accorder à Monsieur Jeff Davies seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée des
Actionnaires.

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15059/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

MANDU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.515.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MANDU INVEST S.A. qui s’est tenue en date du 5

janvier 1999 au siège social que:

Monsieur Alain Tircher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi, directeur financier, demeurant à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi nommé en remplacement de Monsieur Alain Tircher

ainsi que la décharge à accorder à Monsieur Alain Tircher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée
des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15060/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19869

MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.416.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 septembre 1998

<i>Première résolution

L’assemblée remercie les administrateurs démissionnaires, Messieurs Carlo Nicolai, Edoardo Del Neri et Francesco

Santini pour leur service jusqu’à ce jour et décide de leur accorder pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau conseil d’administration composé de trois membres.
L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur

les comptes de l’exercice 1998:

M. Massimo Ferrari, demeurant à Gallarate (Italie),
M. Gian Oddone Merli, demeurant à Bologne (Italie),
M. Giuseppe Crialesi, demeurant à Lugano (Italie).
L’assemblée donne au conseil d’administration la faculté de nommer un président et un ou plusieurs administrateurs-

délégués.

Pour extrait conforme

<i>Pour MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15063/024/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Pricewaterhouse-

Coopers, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 720 du 5 octobre 1998, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro
771 du 23 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
2 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 916 du 18 décembre 1998, avec un capital social de un million de francs
luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée se compose de:
1. - Madame Marie-Jeanne Chevremont, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom

personnel et comme mandataire de:

2. - Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
4. - Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
5. - Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
6. - Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
7. - Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
8. - Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
9. - Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
10. - Monsieur Paul Tulcinsky, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
ici représentée par Madame Anny Schortgen, employée privée, demeurant à Beyren,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
11. - Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel et

comme mandataire de:

12. - Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
13. - Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
14. - Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
15. - Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Madame Anny Schortgen, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Maître Alain Steichen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en nom de:

19870

16. - Monsieur Jörg-Peter Bundrock, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
17. - Monsieur Hanspeter Krämer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
18. - Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Madame Schortgen, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sub 1.- à 18.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article dix des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement de son objet social.

Les gérants sont autorisés à nommer «Directeurs» certains membres du personnel du groupe Pricewaterhouse-

Coopers. Ces directeurs pourront engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de nomination.»

<i>Deuxième résolution

Mandat est donné à la gérance d’établir le texte coordonné des statuts incluant la modification de l’article 10 et de les

déposer conformément aux prescriptions légales.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Schortgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 1999, vol. 505, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 mars 1999.

J. Seckler.

(15086/231/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 mars 1999.

J. Seckler.

(15087/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

PEREIRA ET PINTO FRUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3617 Kayl, 46, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 38.768.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

– Changement du siège social.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
D’un commun accord, ils décident de transférer le siège de la société du 46, rue de la Chapelle, L-3617 Kayl au 165,

rue de Schifflange à L-3676 Kayl.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Kayl, le 27 janvier 1998.

J. Pinto Magalaes

M. Pereira Da Silva

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1999, vol. 312, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

(15079/612/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19871

METALL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.000.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15064/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

METALL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.000.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 23 mars 1999
- les comptes annuels au 30 juin 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- par votes spéciaux en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987,

l’assemblée décide de liquider la société étant donnée que les pertes encourues au cours de l’exercice clôturé le 30 juin
1998 dépasse 75% du capital souscrit. Cette liquidation volontaire s’effectuera par la détention de toutes les actions du
capital social de la société entre les mains d’un seul actionnaire en date ou avant le 29 mars 1999.

- décharges sont accordées aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

- les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés pour la période du 1

er

juillet 1998 au 29 mars

1999, date de liquidation de la société.

Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15065/631/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

MGWI, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(15069/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

MINHO CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3672 Kayl, 2, rue de Tétange.

R. C. Luxembourg B 64.412.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société le 29 mars 1999 par Monsieur Roger Repetti, demeurant à

F-54700 Blenod-les-Pont-à-Mousson, avenue de la Petite Suisse n° 91, que ce dernier à démissionné avec effet immédiat
de son poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15070/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19872

---

Document Outline

S O M M A I R E

LUPOLUX

LUPOLUX

HOUSE BUILDING CORPORATION S.A.

CYBERCULTUS S.A.

PANORD

HEISCHTER GËNZEBLEIEN

XENA MANAGEMENT &amp; INVEST S.A.

BUURSCHTER JANGELI

UM WILL’S PULL A.G.

UM WILL’S PULL A.G.

MATOS LEAO

HANDWIERKER AN GESCHAEFTSVERBAND HOUSCHENT

BOISSONS WOLTER

CERARDENNE S.A.

PEINTURES-DECORS OESTREICHER

SOBEDAL S.A.

ODICO

DUTCH CATERING

BINGEN

SCHUMANN

RHEA GROUP S.A.

A &amp; T

MATERIAUX THILMANY ET FILS

CPEL SOPARFI S.A.

LUCOMA S.A.

RECOVA

ALDOLUX S.A.

ALGARO

SUDRING HOLDING S.A.

HOTEL-RESTAURANT CHINOIS RICHARD II

LUPOLUX

NAT SERVICE A.G.

KOCH MONTAGE BAU A.G.

ROBIN S.A.

CAFE DE LA POSTE

TOTEM

CREUTZ &amp; PARTNERS

MEDIHOME S.A.

IMI INTERNATIONAL S.A.

INDOWOOD S.A.

INDUSTRIAL INVESTMENTS CENTER S.A.

INGORINVEST S.A.

IMMOBILIAR FASHION S.A.

IMMOBILIAR FASHION S.A.

INTERCOMBING S.A.

INTERLEIS S.A.

INTERNATIONAL SALES &amp; MARKETING COMPANY S.A.

INTERNATIONAL SALES &amp; MARKETING COMPANY S.A.

INTERNATIONAL SALES &amp; MARKETING COMPANY S.A.

IRONSTEEL HOLDING S.A.

IRONSTEEL HOLDING S.A.

INTERNATIONAL SECURITIES ADVISORY COMPANY S.A.

LA PERLE DE L’ATLANTIQUE

ITALUX EMBALLAGES

KANAKA HOLDING S.A.

KEFREN S.A.

KEFREN S.A.

KERIKA HOLDING S.A.

KERIKA HOLDING S.A.

LA FARIGOULE

KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A.

KREDOS INVESTMENT S.A.

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

LAURELIE S.A.

LAURELIE S.A.

MALEVA FINANCE S.A.

LAVER S.A.

LAVOIR MARTHA

LEISURE &amp; SPORTS INVESTMENT

LEKSO FINANCIAL S.A.H.

LEKSO FINANCIAL S.A.H.

LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A.

OLIPARTEX HOLDING S.A.

MASLET S.A.

MEDITRADE S.A.

LEON HOLDING LUXEMBOURG S.A.

LEON HOLDING LUXEMBOURG S.A.

LUXEMBURGER LOGISTIK

LOWCO S.A.

LOWCO S.A.

MANDU INVEST S.A.

MANDU INVEST S.A.

MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A.

PricewaterhouseCoopers

PricewaterhouseCoopers

PEREIRA ET PINTO FRUITS

METALL LUXEMBOURG S.A.

METALL LUXEMBOURG S.A.

MGWI

MINHO CONSTRUCTIONS S.A.