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19777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 413

4 juin 1999

S O M M A I R E

Amicale des Anciens Légionnaires du Luxembourg,

A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………… page

19778

Arbel International Holding S.A., Luxembourg ……

19792

Atos Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

19792

Bal Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

19781

Banca Popolare Dell’Emilia Romagna (Europe)

International S.A., Luxembourg…………………………………

19785

Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

19794

Barclays European Investments Holdings S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

19799

Barclays Investments Funds (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

19799

Belgo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

19798

BPI Global Investment Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

19792

Callens, Pirenne, Theunissen & Co, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

19815

19816

Cardazzo Holding S.A., Luxembourg …………………………

19793

Cariplo Bank International S.A., Luxembourg ………

19800

CL Belgium-Finance S.A., Luxembourg ……

19799

19800

Compagnie d’Investissements S.A., Luxembourg

19800

Compagnie Europe Participation S.A., Luxembg

19801

Comptoir des Charcuteries et Viandes S.A.,

Tétange …………………………………………………………………………………

19795

Continentale des Mines S.A., Luxembourg ………………

19801

Covest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

19803

Cregem Conseil Luxembourg S.A., Luxembourg

19803

Damire International S.A., Luxembourg …………………

19804

Delalux Finance S.A., Luxembourg ………………………………

19803

Donjon S.A., Luxembourg…………………………………………………

19805

Dubelux S.A., Luxembourg………………………………

19801

19802

D.W.S. Deguplast S.A., Livange ……………………………………

19805

Ebolhy Holding S.A., Luxembourg ………………

19805

19806

Eleonora Holding S.A., Luxembourg …………………………

19804

Eliny S.A., Luxembourg………………………………………………………

19805

Equa S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………

19806

ERS, Anciens Etablissements Roger Steffen, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

19802

Eukar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19807

Eureconsult S.A., Luxembourg ………………………………………

19808

Eurepar S.A., Luxembourg ………………………………………………

19806

Eurobas S.A., Luxembourg ………………………………………………

19809

Europarticipations S.A., Luxembourg…………………………

19809

Europe Community Consulting, S.à r.l., Luxembg

19809

Faber (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

19806

Ferotub S.A., Luxembourg ………………………………………………

19809

FGL Investments S.A., Luxembourg ……………………………

19805

Finance for Danish Industry International S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

19810

Finance for Danish Industry Invest S.A., Luxembg

19810

Flagstaff S.A., Luxembourg ………………………………………………

19813

Flexilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

19809

FPT Luxembourg S.A., Howald ……………………

19807

19808

Framefin S.A., Luxembourg ……………………………………………

19809

F & S International S.A., Luxembourg ………………………

19813

GENSEB Generali & Seb Risk Services S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

19810

19812

Gensoul S.A., Luxembourg ………………………………………………

19813

Globe Interfin S.A., Luxembourg …………………………………

19814

Grum International S.A., Luxembourg ………………………

19815

Guidant Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

19813

19814

Halicompt S.A., Luxembourg …………………………………………

19815

Haschem S.A., Luxembourg ……………………………………………

19823

Holdingfin S.A., Luxembourg …………………………………………

19823

Hope S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19824

Horse Equity Holding S.A., Luxembourg …………………

19824

Hugo S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………………

19824

I.F.M. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19823

Iberian Beverage Group S.A., Luxembourg

19816

19822

Lancelot S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

19814

Nedeurope S.A., Luxembourg ………………………………………

19822

Pic’Art S.A., Luxembourg …………………………………………………

19779

Rio Branco International, S.à r.l., Luxembourg ……

19781

Salisbury Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………

19783

SMA Participations S.A., Luxembourg ………………………

19785

Tredwell S.A., Luxembourg ……………………………………………

19787

Vencom Holding S.A., Luxembourg ……………………………

19795

AMICALE DES ANCIENS LEGIONNAIRES DU LUXEMBOURG, Association sans but lucratif,

(anc. AMICALE DES ANCIENS LEGIONNAIRES LUXEMBOURGEOIS, Association sans but lucratif).

Siège social: Luxembourg.

Statuts publiés au Mémorial C, n° 70 du 14 octobre 1959.

—

MODIFICATIONS AUX STATUTS

Chapitre I

. - Dénomination, objet, siège, durée

Art. 1

. L’association prend la dénomination Amicale des Anciens Légionnaires du Luxembourg.

Chapitre II. - Des Membres

Art. 3. L’association est composée:
- de membres actifs dont le nombre ne peut être inférieur à 5;
- de membres sympathisants;
- de membres d’honneur.
Art. 4. Peuvent être membres actifs de l’association les militaires de tous grades qui ont servi sous les drapeaux de

la Légion Etrangère Française et qui sont détenteurs du Certificat de Bonne Conduite délivré par les services de la
Légion Etrangère.

Art. 7. En dehors des membres actifs, l’association pourra admettre comme membres sympathisants toutes

personnes honorables sans passé légionnaire qui désirent adhérer à l’Amicale et qui acceptent d’en respecter les statuts,
et qui sont en mesure de lui accorder leur appui moral. Peuvent être proclamées membres d’honneur par l’assemblée
générale les personnes luxembourgeoises et étrangères qui auront rendu des services éminents à l’association. Les
membres sympathisants sont acceptés par le comité.

Les membres sympathisants et les membres d’honneur seront invités à toutes les manifestations organisées par

l’association; ils seront convoqués aux assemblées générales auxquelles ils n’auront cependant que voix consultative.

Les membres sympathisants sont appelés à verser une cotisation annuelle dont le montant ne pourra pas être

inférieur à la cotisation annuelle des membres actifs.

Art. 8. alinéa 1

inchangé.

alinéa 2 (nouveau) Tout membre actif ayant ou prenant résidence à l’étranger pourra payer une cotisation à vie

dont le montant ne pourra pas être inférieur au décuple de la cotisation annuelle du moment. Les membres sympathi-
sants pourront également opter pour une cotisation à vie.

Art. 9. La qualité de membre se perd:
a) par démission adressée au comité
b) par le refus de payer la cotisation annuelle dans les deux mois qui suivent la demande de payement de la cotisation:
c) par décision d’exclusion prononcée par le comité et entérinée par l’assemblée générale contre celui dont la

conduite jetterait le discrédit sur l’association ou qui refuserait de se conformer aux statuts ainsi qu’aux décisions du
comité ou de l’assemblée générale, sauf recours à l’assemblée générale qui statuera à la majorité des deux tiers des voix.
L’intéressé aura été préalablement appelé à fournir ses explications. En cas de sa non-présentation à l’assemblée générale
pour fournir ses explications, l’assemblée générale statuera d’office.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer les remboursement des

cotisations versées par lui.

Chapitre III. - Le Comité

Art. 10. L’association est gérée par un comité de gérance de cinq membres au moins et de neuf au plus. Les

membres sympathisants pourront revêtir des fonctions au comité, à l’exception de celles de président et de vice-
président.

Le comité est élu par l’assemblée générale pour une durée de deux ans et sera renouvelable par moitié tous les deux

ans. Au cas où le nombre des membres du comité est un nombre impair, la moitié sera arrondie au nombre immédia-
tement supérieur. Lors de l’exercice suivant, tous les membres non remplacés ainsi seront démissionnaires sans que leur
nombre ne doive atteindre la moitié. Les membres démissionnaires sont rééligibles.

Le président et le vice-président sont élus séparément à la majorité absolue, les autres membres du comité sont élus

à la majorité relative.

La candidature pour le comité est posée oralement avant l’élection. Les candidatures des membres absents doivent

parvenir par écrit au comité avant l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place de membre au comité pendant l’exercice en cours, il ne sera procédé au remplacement

qu’à la première assemblée générale. Le comité pourra toutefois coopter, en remplacement d’un membre démission-
naire, exclu ou décédé, un nouveau membre qui ne demeurera en fonction que jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Le comité élit en son sein le secrétaire, le secrétaire-adjoint et le trésorier. Le comité se réunit une fois aux moins

tous les trois mois et chaque fois qu’il est convoqué par le président ou, sur la demande du tiers de ses membres.

Il est tenu un procès-verbal des séances qui sera signé par le président et le secrétaire de séance.
Art. 12. Le comité ne peut décider valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du
président est prépondérante.

Un membre peut se faire représenter aux réunions par un collègue faisant partie du comité; ce mandataire ne peut

cependant accepter qu’un seul mandat qui ne sera valable que pour la séance concernée.

19778

Chapitre IV. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale se compose de tous les membres de l’association; elle est convoquée au cours du

premier trimestre de l’année à l’endroit désigné par le comité.

L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le comité. Celui-ci doit la convoquer lorsqu’un

cinquième des membres actifs le demande par lettre adressée au président. La tenue de l’assemblée générale extraordi-
naire doit alors avoir lieu endéans les 30 jours ouvrables qui suivent la réception de la demande; la raison qui aura motivé
la convocation devra être renseignée dans la demande.

Les convocations à toute assemblée doivent mentionner l’ordre du jour, elles seront faites soit par avis inséré dans le

bulletin de l’association, soit par avis séparé. Elles devront parvenir aux membres au plus tard deux semaines avant la
tenue de l’assemblée générale.

Art. 14. Les assemblées générales sont présidées par le président de l’association ou, à son défaut, par un membre

du comité désigné par ses collègues.

Toute assemblée générale entend le rapport du comité sur l’activité et la situation matérielle et morale de

l’association; elle approuve les comptes de l’exercice écoulé verifiés par trois membres, dont au moins deux membres
actifs qui ne font pas partie du comité et désignés par l’assemblée générale; elle approuve le budget prévisionnel de
l’exercice suivant et statue sur toutes les propositions qui lui sont soumises par le comité; elle désigne les vérificateurs
de compte; elle fixe la cotisation annuelle de l’année suivante.

Il ne peut pas être statué sur des questions qui ne sont pas à l’ordre du jour; toutefois l’assemblée générale peut

décider, à la majorité absolue, que l’une ou l’autre question soulevée au cours de la réunion est à considérer comme
étant à l’ordre du jour.

Les articles 15, 16, 17 et 18 restent inchangés.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour le comité de gérance

L. J. Hubert

président a.i.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14934/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

PIC’ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 80, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société EUROPEAN PRINTING SERVICES Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.),

ici représentée par Madame Madeleine Kuhl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean

Engling.

2. - La SOCIÉTÉ INTERLETTERS APPLICATIONS Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.);

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Picard, employé privé, demeurant à L-6240 Graulinster, 9, route

d’Echternach.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PIC’ART S.A. Le siège social

est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, l’activité d’étalagiste-décorateur ainsi que

l’exploitation d’un atelier graphique.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du proprié-
taire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

19779

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la
signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le huit juin de chaque année à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société EUROPEAN PRINTING SERVICES Inc, prédésignée, une action …………………………………………………………

2. - La société INTERLETTERS APPLICATIONS Inc., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………… 99
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

19780

1. - Le siège social est établi à L-1220 Luxembourg, 80, rue de Beggen.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Picard, employé privé, demeurant à L-6240 Graulinster, 9, route d’Echternach;
b) Madame Marie-Louise Picard-Funes, employée privée, demeurant à L-6240 Graulinster, 9, route d’Echternach;
c) Madame Madeleine Kuhl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Zdenek Havelka, gérant/exploitant, demeurant à L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 10, rue Jean Engling.
5. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
6. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Jean-Marie Picard, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kühl, J.-M. Picard, M.-L. Picard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 1999, vol. 505, fol. 70, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 mars 1999.

J. Seckler.

(14927/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

BAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.419.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 5 janvier 1999 au siège

social que:

Madame Josiane Schmit ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il a été décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange.

La ratification de la nomination de Monsieur Sean O’Brien nommé en remplacement de Madame Josiane Schmit ainsi

que la question de la décharge à accorder à Madame Josiane Schmit seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14945/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

RIO BRANCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996, qui est resté annexé à

un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
945, Folio 92, Case 5.

2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
945, Folio 92, Case 5.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

19781

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de RIO BRANCO INTERNATIONAL S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun

accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), divisé en deux cent cinquante (250)

parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 1999.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, deux cent quarante-neuf parts sociales …………………………………………… 249
2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………………………………

Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

19782

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembour-
geois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par leur seule

signature:

- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

- Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 59, case 6. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14928/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

SALISBURY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
945, Folio 92, Case 5.

2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
94S, Folio 92, Case 5.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de SALISBURY FINANCE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun

accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

19783

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), divisé en deux cent cinquante (250)

parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 1999.

Souscription et libération

Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembour-
geois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par leur seule

signature:

19784

- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

minute.

Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 58, case 12. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14929/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.033.

—

Le Conseil d’Administration en date du 10 mars 1998 a approuvé à l’unanimité la nomination de Monsieur Michele

Distefano, employé de banque, demeurant à Bivange, 3, rue du Jardin, au poste de directeur-adjoint en remplacement de
Monsieur Gabriele Rossato, appelé à d’autres fonctions au sein du groupe BANCA POPOLARE DELL’EMILIA
ROMAGNA.

Monsieur Michele Distefano se voit attribuer les mêmes pouvoirs que ceux précédemment attribués à Monsieur

Gabriele Rossato lors du conseil d’administration du 8 mai 1996.

Luxembourg, le 23 mars 1999.

BANCA POPOLARE D’ELL’EMILIA ROMAGNA

(EUROPE) INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14946/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

SMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrété les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SMA PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

19785

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obliga-

tions avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 9.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………… 319
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euro (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

19786

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 1999, vol. 505, fol. 75, case 12. – Reçu 12.909 LUF = 320 Euro.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 mars 1999.

J. Seckler.

(14930/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

TREDWELL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PARHAM INVESTMENTS S.A., a company established and having its registered office at 2nd Floor, Arango-Orillac

Building, East 54th Street, Panama City (Republic of Panama),

here represented by Mr Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, residing in L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 10, 1999.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2) Mr Marc Lagesse, prenamed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of TREDWELL S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at three hundred thousand (300,000.-) Swedish crowns (SEK), divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of three hundred (300.-) Swedish crowns each.

19787

The authorized capital is fixed at one million and two hundred thousand (1,200,000.-) Swedish Crowns, divided into

four thousand (4,000) shares having a par value of three hundred (300.-) Swedish crowns each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated March 10, 1999 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article 3 of the

Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time. In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally
fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of November of each year and end on the thirty-first of

October of the following year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the thirty-first of January at eleven a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

19788

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10,1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of October, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) PARHAM INVESTMENTS S.A., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………

999

2) Mr Marc Lagesse, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………………

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been entirely paid up in cash, so that the sum of three hundred thousand (300,000.-) Swedish

crowns (SEK) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million five hundred and fifty-three thousand seven

hundred and eighty (1,353,780.-) Luxembourg francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, residing in L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers,
b) Mrs Wilhelmina Peric, private employee, residing in L-9089 Ettelbruck, 8, rue Michel Weber.
c) Mr Peter J. Milne, réviseur d’entreprises, residing in Aspelt.
3) The following is appointed Auditor;
FIDUCIAIRE NATIONALE, a company with registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman,
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) The Company shall have its registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, in the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said apearers signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PARHAM INVESTMENTS S.A., une société établie et ayant son siège social à 2nd Floor, Arango-Orillac Building,

East 54th Street, Panama City (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 10 mars 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Marc Lagesse, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TREDWELL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

19789

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) couronnes suédoises (SEK), divisé en mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trois cents (300.-) couronnes suédoises (SEK) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million deux cent mille (1.200.000,-) couronnes suédoises, divisé en

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de trois cents (300,-) couronnes suédoises (SEK) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 10 mars 1999 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

19790

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un octobre de l’année

suivante.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente et un janvier à onze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 octobre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) PARHAM INVESTMENTS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2) Monsieur Marc Lagesse, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trois cent mille (300.000,-)

couronnes suédoises (SEK) est désormais à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent cinquante-trois mille sept cent

quatre-vingts (1.353.780,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers.
b) Madame Wilhelmina Peric, employée privée, demeurant à L-9089 Ettelbruck, 8, rue Michel Weber.
c) Monsieur Peter J. Milne, réviseur d’entreprises, demeurant à Aspelt.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, une société établie et ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

19791

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 59, case 8. – Reçu 13.549 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14932/230/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.797.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

ARBEL INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(14941/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 17 mars 1999

Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Fernando Maria Costa Duarte Ulrich, Chairman,
- Rui de Faria Lélis, Member,
- Manuel Maria Pimentel de Sousa e Meneses, Member,
- Antonio Farinha Morais, Member,
- Maria Isabel Cabral de Abreu Castelo Branco, Member,
- Luis Miguel Gubert Morais Leitão, Member.
Est réélue commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(14951/027/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

ATOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.066.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 février 1999 que les décisions suivantes ont été prises

à l’unanimité:

1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission avec effet immédiat de Monsieur Alain Bridenne, Adminis-

trateur de sociétés, demeurant à F-75014 Paris de sa fonction de Président du Conseil d’Administration et l’a remercié.

2. Monsieur Pierre Blanchart, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1060 Bruxelles, 28, rue de Neufchâtel a été

nommé Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Alain Bridenne, prénommé.

3. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission avec effet immédiat de Monsieur Main Bridenne, prénommé,

de sa fonction de d’Administrateur-délégué et l’a remercié.

4. Le Conseil d’Administration a délégué à son nouveau président, Monsieur Pierre Blanchart, prénommé, qui a

accepté, le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales et les pouvoirs de représenter la Société dans le cadre de
cette gestion journalière à compter de ce jour et pour la durée de sa fonction d’administrateur.

19792

Monsieur Pierre Blanchart peut agir seul pour la mise en oeuvre de ces pouvoirs.
Monsieur Pierre Blanchart peut notamment, sans que cette énumération soit exhaustive:
- acheter et vendre toute marchandise, passer tout marché, signer tout contrat entrant dans le cadre de l’activité

habituelle de la société; faire ouvrir au nom de la société tout compte auprès d’un établissement de crédit et effectuer
toutes opérations sur les comptes ouverts au nom de la société, arrêter et clôturer tout compte, en requérir la liqui-
dation; signer, négocier, endosser des effets de commerce, chèques ou virement;

- recevoir de toute administration publique, personne morale ou physique, toutes sommes ou valeurs qui pourraient

être dues à la société pour quelque cause que ce soit, retirer des sommes consignées, en donner quittance et décharge
au nom de la société, payer toute somme que la société pourrait devoir;

- embaucher, licencier tout membre du personnel, fixer leur traitement, les gratifications et les conditions de leur

départ;

- requérir toutes les inscriptions, modifications ou radiations auprès du registre de commerce et des autres adminis-

trations publiques;

- représenter la société devant toute administration publique, retirer ou recevoir dans les locaux de la société tout

envoi recommandé ou non, se faire remettre tout dépôt, signer toutes les pièces et décharges;

- poursuivre les procédures en justice aussi bien en qualité de demandeur qu’en qualité de défendeur.
Dans ces limites, Monsieur Pierre Blanchart peut conférer à un ou plusieurs mandataires des pouvoirs spéciaux et

déterminés dans telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Pour extrait conforme

Le conseil d’administration

Par mandat

L. Fisch

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 501, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14944/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

CARDAZZO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, représentée par:
1) Monsieur Dirk Raeymaekers, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Emanuela Brero, Chef de Service, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée CARDAZZO HOLDING S.A., avec siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 février 1999, non encore formalisé ni publié,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du 5

février 1999.

Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-),

représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement
libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à dix millions

d’Euro (EUR 10.000.000,-), représenté par un million d’actions (1.000.000) de dix Euros (EUR 10,-) chacune et que le
même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 février 2005 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

19793

3.- Que dans sa réunion du 5 février 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de neuf cent soixante-cinq mille Euros (EUR 965.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-
cinq mille Euros (EUR 35.000,-) à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), par la création de quatre-vingt-seize mille cinq
cents (96.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les

quatre-vingt-seize mille cinq cents (96.500.-) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de neuf cent
soixante-cinq mille Euros (EUR 965.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de neuf cent soixante-cinq mille Euros (EUR 965.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un million d’Euro (EUR 1.000.000.-)

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million d’Euro (EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.»

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Pour les besoins du fisc, l’augmentation de capital est évaluée à trente-huit millions neuf cent vingt-huit mille trois

francs luxembourgeois (Flux 38.928.003,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de cinq cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (Flux 545.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Raeymaekers. E. Brero, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 96, case 4. – Reçu 389.280 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 4 mars 1999.

P. Bettingen.

(14952/202/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.026.

Constituée le 1

mars 1989 suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, et

publié au Mémorial C n° 87 du 05 avril 1989; statuts modifiés le 27 septembre 1990 suivant acte reçu par le même
notaire et publié au Mémorial C n° 413 du 9 novembre 1990 et le 24 octobre 1997 suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen et publié au Mémorial C n° 92 du 12 février 1998.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 26 février 1999 à onze heures

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Luc Ronsmans, Président du Comité de

Direction de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

Le président désigne comme secrétaire Madame Hilde Vernaillen et l’Assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur André Arnould, Membre du Comité de Direction de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEM-

BOURG) S.A.

- Monsieur André Marchiori, Directeur adjoint de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.
tous ici présents et ce acceptant.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate que:
- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal;

- Il résulte de la liste des présences que tous les actionnaires sont présents ou représentés. Il n’est donc pas justifié

de l’envoi des convocations;

- Que dès lors la présente Assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à son ordre

du jour.

Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:

19794

1. Modification de la monnaie de tenue des comptes;
2. Adaptation du capital en conséquence;
3. Adaptation des statuts en conséquence.
Après délibération, le Président met au vote les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

EUR, la présente Assemblée décide de modifier la monnaie de tenue de ses comptes en Euro à partir du 1

janvier 1999.

Deuxième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

EUR, la présente Assemblée décide:

- de supprimer la mention de la valeur nominale des actions,
- d’adapter le capital souscrit à 8.680.000,- EUR et d’adapter le capital à libérer à 2.480.000,- EUR, par incorporation

du report à nouveau à concurrence de 3.726,63 EUR.

Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’adapter les statuts de la Banque aux décisions prises.
Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé et aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée à onze heures trente, après

lecture et approbation du présent procès-verbal.

Signature Signature

Signature

Le Président

Les scrutateurs

Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. Euro 1, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14947/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

COMPTOIR DES CHARCUTERIES ET VIANDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3780 Tétange, 57, rue des Légionnaires.

—

Réunion du Conseil d’Administration en date du 25 janvier 1999 de la S.A. au siège social

La réunion est ouverte à 16.00 heures.

Ordre du jour:

Nomination.
Monsieur Moutschen Pierre, demeurant à L-3780 Tétange, 55, rue des Légionnaires, est nommé à la fonction de

directeur, responsable de la gestion journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion est close à 16.30 heures.
Fait à Tétange, le 25 janvier 1999.

M. Moutschen

L. Moutschen

M. Moutschen

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1999, vol. 312, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14960/612/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

VENCOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée VENTRUST HOLDINGS S.A., avec siège social

à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mars 1999, avant les présentes, numéro

386 de son répertoire et qui sera formalisée en temps de droit,

représentée par l’un de ses administrateurs-délégués, Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, fonction à laquelle il a été nommé par le conseil d’administration prise à la suite de
l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en
toutes circonstances par la seule signature de l’un des administrateurs-délégués, en vertu de l’article 11 des statuts.

2. - La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée WININVEST HOLDINGS S.A., avec siège social

à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mars 1999, avant les présentes, numéro

391 de son répertoire et qui sera formalisée en temps de droit,

représentée par l’un de ses administrateurs-délégués, Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611

19795

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

holding qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de VENCOM HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La prédite société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée VENTRUST HOLDINGS

S.A., cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

2. - La prédite société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée WININVEST

HOLDINGS S.A., cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

19796

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échoit, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux du mois de juin à

10.00 heures du matin au siège social et ce pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et qui finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre a pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

19797

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Patrick Michael Dwen, administrateur de sociétés, demeurant à Aurora, rue Lucas, Sark, GY9 OSB

Channel Islands,

2) Monsieur Grant Jesse Rester, administrateur de sociétés, demeurant à La Peigneurie Farmhouse, Sark, GY9 OSB

Channel Islands,

3) Monsieur John David Bird, administrateur de sociétés, demeurant La Couture, Sark, GY9 OSE Channel Islands.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
2. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
3. - L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1999, vol. 848, fol. 72, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1999.

N. Muller.

(14933/224/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

BELGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 30 juin 1998,

publié au Mémorial C, numéro 668 du 18 septembre 1998.

—

EXTRAIT

ll résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 19 mars 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1999, volume 848, folio 72, case 5,

- que Monsieur Pascal Belnou, restaurateur, demeurant à L-6970 Hostert, 90, rue Andethana, a cédé ses vingt-cinq

(25) parts sociales à Monsieur Robert Bernabei, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 7, Brementrausch,

- que Madame Magdalena Belnou-Mackovicova, restauratrice, a cédé ses vingt-cinq (25) parts sociales à Madame

Manuela Bernabei-Comodi, comptable, demeurant à L-3317 Bergen, 7, Brementrausch,

- que suite à ces cessions de parts sociales, l’article six des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Robert Bernabei, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Patrick Godart, maître-boucher, demeurant à L-8366 Hagen, 30, rue Randlingen, cinquante parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.- Madame Manuela Bernabei-Comodi, préqualifié, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………… 25
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

- que Monsieur Robert Bernabei, Madame Manuela Bernabei-Comodi et Monsieur Patrick Godart ont été nommés

gérants administratifs de la société,

- que Madame Magdalena Belnou-Mackovicova a été nommé gérante technique de la société,
- que la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de l’un des trois

gérants administratifs.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1999.

F. Kesseler.

(14950/219/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19798

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.438.

—

La société BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A., 26, place de la Gare, Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.438, requiert Monsieur le Préposé du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions des modifications suivantes:

à effacer: John Pauly, administrateur, qui a démissionné du conseil, avec effet au 11 janvier 1999.
à inscrire: Georges Ladino, administrateur, qui a été coopté au conseil, avec effet au 20 octobre 1998.
Le conseil d’administration se compose donc maintenant comme suit:
Président du Conseil:
M. David Cariseo, BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS GROUP, London

Administrateurs

M. Roger Pyrke, BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS ASIA, Hong Kong
M. Georges Ladino, BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS GROUP, London
M. John Griffiths, BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Jersey, Channel Islands.

Pour la société

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS

HOLDING S.A.

G. Meis

Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14948/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

BARCLAYS INVESTMENTS FUNDS (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.439.

—

La société BARCLAYS INVESTMENTS FUNDS (LUXEMBOURG), 26, place de la Gare, Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.439, requiert Monsieur le Préposé du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions des modifications suivantes:

Administrateurs

M. Roger Pyrke, BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS ASIA, Hong Kong
M. Georges Ladino, BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS GROUP, London
M. John Griffiths, BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Jersey, Channel Islands.

Pour la société

BARCLAYS INVESTMENTS FUNDS

(LUXEMBOURG) S.A.

G. Meis

Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14949/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

CL BELGIUM-FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26a, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.631.

Société Anonyme constituée le 22 août 1990, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 410 du 6 novembre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

CL BELGIUM-FINANCE

Société Anonyme

Signatures

(14955/546/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19799

CL BELGIUM-FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26a, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.631.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle qui s’est tenue le 26 mars 1999, a accepté les démissions de leur mandat

d’administrateur de Messieurs Corneel Damen, et José Mouzon, tout en leur accordant décharge entière et sans réserve
pour l’exercice de leur mandat.

L’Assemblée a entériné la cooptation de Madame Nathalie Delrue-Vervenne, dont le mandat viendra à échéance,

ensemblée avec ceux des administrateurs en fonction, à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle de 2003.

Enfin, l’Assemblée a décidé d’affecter comme suit les résultats de l’exercice:

Affectation

Origines

(BEF)

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………

2.044.575

Report à nouveau antérieur……………………………………………………………………………………………

6.431.993

Dotation à un compte de réserve spéciale au titre de
de l’impôt sur la fortune imputé (art. 174 bis L.I.R.)…………………………………………………

195.000

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………

8.281.568
8.476.568

8.476.567

Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour extrait conforme

CL BELGIUM FINANCE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 40, case 3. – Reçu 400 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14956/546/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

CARIPLO BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.385.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

de la société tenue en date du 26 mars 1998

Cinquième résolution

La mandat du Conseil d’Administration venant à échéance à la présente Assemblée, l’Assemblée Générale Ordinaire

décide de reconduire pour une période de trois ans, jusqu’à l’Assemblée Générale statutaire qui sera appelée à statuer
sur l’exercice 2001, le mandat d’administrateur de Messieurs M. Talamona, M. Boselli, R. Pesci et B. Agostini, et de
nommer en remplacement de Messieurs M. Astarita, A. Parmigiani et M. Janni, Messieurs P. Boaretto, S. Moroni et V.
Gallo.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour extrait sincère et conforme

CARIPLO BANK INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14953/065/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

CARIPLO BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

(14954/065/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14959/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19800

COMPAGNIE EUROPE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(14957/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

COMPAGNIE EUROPE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.571.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 février 1999 que Mme Geneviève

Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange, Belgique, a été appelée aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14958/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

CONTINENTALE DES MINES, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 3.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(14961/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

DUBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.949.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUBELUX S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 231 du 8 mai 1996, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29
novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 118 du 12 mars 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Jolly, gérant de société, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) pour le porter de

son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à quatre millions de francs luxembour-
geois (4.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des mille (1.000) actions nouvelles par Monsieur Olivier Jolly, gérant de

société, demeurant à Bertrange, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

19801

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à quatre millions de
francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

Souscription et libération

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Olivier Jolli, prénommé, lequel déclare souscrire les mille (1.000) actions nouvelles et les libérer intégra-

lement moyennant versement en espèces de sorte que la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-
LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs (30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Jolly, L. Watgen, R. Elvinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 62, case 10. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 mars 1999.

G. Lecuit.

(14970/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

DUBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.949.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 mars 1999.

G. Lecuit.

(14971/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

ERS, ANCIENS ETABLISSEMENTS ROGER STEFFEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 500.000,- LUF, représenté par 500 parts sociales entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit:

Monsieur Roger Steffen, deux cent cinquante et une parts sociales………………………………………………………………………………

251

Monsieur Paul Schulte, deux cent quarante-neuf parts sociales………………………………………………………………………………………

249

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Luxembourg, le 25 mars 1999.

E.R.S., S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14978/514/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19802

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.609.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 1999,

vol. 521, fol. 40, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Un Administrateur

Signature

(14962/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.609.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 26 mars 1999 que:
- L’Assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux Comptes. A l’unanimité, elle décide de nommer en

tant que Commissaire aux Comptes la FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEIL, S.à r.l. Son mandat
viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.

Luxembourg, 29 mars 1999.

Pour la société

Signature

Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14963/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

DELALUX FINANCE S.A.

G. Lammer

F. Stamet

Administrateur

(14968/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 37, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société CREGEM

CONSEIL LUXEMBOURG S.A.

Signature

(14964/054/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.356.

—

Conseil d’Administration

Monsieur André Roelants, Cadre de banque, demeurant à Lintgen;
Monsieur Marc Hoffmann, Cadre de banque, demeurant à Ell;
Monsieur Frank N. Wagener, Cadre de banque, demeurant à Oberanven;
Monsieur Mario Guetti, Cadre de banque, demeurant à Bridel;
Monsieur Gilbert van de Hende, Cadre de banque, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Jean-Pierre Feltgen, Cadre de banque, demeurant à Arlon (Belgique)

Commissaire

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16, rue Eugène Ruppert, B. P. 1446, L-1014 Luxembourg.

19803

SITUATION DU CAPITAL

Capital libéré: LUF 3.000.000,-.

Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 mars 1999 a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice de

LUF 66.745.058,-.

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Paul Vanzeveren, Administrateur et Président du Conseil

d’Administration, de Monsieur Roland Dumortier, Administrateur, de Monsieur Michel Bouteille, Administrateur, de
Monsieur Edouard du Roy de Blicquy, Administrateur, et de Monsieur Francis Coulon, Administrateur-délégué. En
conséquence, l’Assemblée nomme aux fonctions d’Administrateur Monsieur Marc Hoffman, Cadre de banque,
demeurant à Ell, Monsieur Frank N. Wagener, Cadre de banque, demeurant à Oberanven, Monsieur Mario Guetti,
Cadre de banque, demeurant à Bridel et nomme à la fonction d’Administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Feltgen,
Cadre de banque, demeurant à Arlon (Belgique). Les quatres mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale de
l’année 2001.

L’Assemblée marque son accord pour le transfert du mandat des auditeurs externes, précédémment exercé par

COOPERS & LYBRAND S.C., à la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14965/054/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

DAMIRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.509.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société

tenue de façon extraordinaire en date du 3 mars 1999

Sixième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée a

statuer sur l’exercice 1998 des administrateurs et du commissaire aux comptes suivants:

Administrateurs

- M. Mario Iacopini, Directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- M. Philippe Pasquasy, Juriste, demeurant à Steinfort.

Commissaire aux Comptes

- HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

DAMIRE INTERNATIONAL S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14966/065/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

DAMIRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

(14967/065/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

ELEONORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 501, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

Administrateur

(14974/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19804

DONJON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Signature.

(14969/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

D.W.S. DEGUPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle «Centre le 2000».

R. C. Luxembourg B 45.532.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 29 janvier 1999

que:

- le commissaire aux comptes de la société, la FIDUCIAIRE GERARD DECKER, avec siège social à L-1727 Luxem-

bourg, 38, rue Herchen a été revoqué;

- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, a été nommée

aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme d’un an.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14972/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

EBOLHY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

(14973/065/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

ELINY, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(14975/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

FGL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.340.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FGL INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en date du

4 janvier 1999 au siège social que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14992/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19805

EBOLHY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.843.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société

tenue de façon extraordinaire en date du 3 mars 1999

Cinquième résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Philippe Pasquasy au poste d’administrateur en remplacement de l’admi-

nistrateur sortant, Monsieur Graziano Rondanelli, selon la décision prise lors du conseil d’administration du 2 février
1999.

Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de deux unités pour le porter de trois à cinq

membres et nomme M. Virgilio Ranalli, employé privé et M. Sandro Capuzzo, employé privé, aux postes d’administrateur
pour une période venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à

statuer sur l’exercice 1998 aux administrateurs suivants:

- M. Mario Iacopini, Directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
- M. Alessandro Jelmoni, Employé privé, demeurant à Luxembourg.
- M. Vigilio Ranalli, Employé privé, demeurant à Luxembourg.
- M. Sando Capuzzo, Employé privé, demeurant à Luxembourg.
- M. Philippe Pasquasy, Juriste, demeurant à Steinfort.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

EBOLHY HOLDING

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14976/065/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

EQUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(14977/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

EURBEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.878.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

EURBEPAR S.A.

J.-R. Bartolini

H. Hansen

Administrateur

(14981/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

FABER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.039.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

FABER (LUXEMBOURG) S.A.

J.-R. Bartolini

A. Renard

Administrateur

(14988/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19806

EUKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

(14979/065/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

EUKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.392.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de

façon extraordinaire en date du 26 février 1999

Sixième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée a

statuer sur l’exercice 1998 des administrateurs et du commissaire aux comptes suivants:

Administrateurs

- M. Mario Iacopini, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- M. Philippe Pasquasy, Juriste, demeurant à Steinfort.

Commissaire aux Comptes

- HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

EUKAR HOLDING

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14980/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

FPT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. FENNER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 64.131.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FENNER LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, R.C. Luxembourg section B numéro 64.131, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 505 du 9 juillet
1998, ayant un capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant à B-Messancy.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Graff, juriste, demeurant à F-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Helene Muller, juriste, demeurant à Grevenmacher.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. - Modification de la dénomination sociale de la société de FENNER LUXEMBOURG S.A. en FPT LUXEMBOURG

S.A.

2. - Modification de l’article 1

des statuts de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

19807

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FPT LUXEMBOURG S.A. et en conséquence modifie

l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

. Dénomination. La société a adopté la forme d’une société anonyme sous la dénomination de FPT

LUXEMBOURG S.A.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Schandeler, C. Graff, H. Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 1999, vol. 505, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 mars 1999.

J. Seckler.

(14989/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

FPT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 64.131.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 mars 1999.

J. Seckler.

(14990/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

EURECONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 55.390.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 24, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(14982/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

EURECONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 55.390.

—

Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung,

die am 6. April 1998 am Gesellschaftssitz stattfand

Die Versammlung hat beschlossen:
- die Bilanz zum 31. Dezember 1997 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, so wie sie vorgelegt wurden, einstimmig

zu genehmigen und beim Gericht zu hinterlegen,

- den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar volle Entlastung zu erteilen bis zum heutigen Tag,
- den im Geschäftsjahr 1997 erwirtschafteten Gewinn zur Aufstockung des Eigenkapitals zu verwenden.

Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14983/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19808

EUROBAS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(14984/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

EUROPARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.226.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(14986/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

EUROPE COMMUNITY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

EUROPE COMMUNITY

CONSULTING, S.à r.l.

H. Ahmad

Gérant

(14987/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

FEROTUB, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.314.

—

Les bilans aux 30 juin 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

FEROTUB

Signature

Administrateur

(14991/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

FLEXILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(14996/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

FRAMEFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(14997/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19809

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 27.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Extrait des résolutions prises au Conseil d’Administration du 9 mars 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à complète dissolution de

la société, suite à sa fusion avec FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14993/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 62.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Extrait des résolutions prises au Conseil d’Administration du 9 mars 1999

1.- Les mandats d’administrateurs de Monsieur Lars Johansen, managing director CEO, demeurant à Danemark,

président du conseil d’administration, de Monsieur Benny Hofmann, chief financial officer, demeurant à Danemark,
administrateur-délégué et de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, sont renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice 1999.

2.- Le mandat de Monsieur Wim van Mulders, directeur de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, demeurant

à Luxembourg, n’est pas renouvelé, alors qu’il a fait part de sa volonté de prendre sa retraite. Monsieur Jacques Worre,
directeur adjoint de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur,
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice 1999.

3.- Madame Rikke Waaben, general manager, demeurant à Luxembourg, est nommée general manager pour une

durée illimitée.

4.- La société est engagée par
- la signature conjointe de deux membres du conseil d’administration
- la signature conjointe du general manager avec un membre du conseil d’administration.
5. L’administrateur-délégué et le general manager ont été autorisés par le conseil d’administration de la société à

engager la société par leur signature individuelle pour toute transaction bancaire jusqu’à concurrence de 1.000.000,- LUF
ou l’équivalent en une autre monnaie.

6. La liste des signatures autorisées est annexée à la présente pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14994/280/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

GENSEB GENERALI & SEB RISK SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.370.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée GENSEB GENERALI & SEB

RISK SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 février 1998, publié au Mémorial C

numéro 386 du 25 mai 1998, page 18503.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Deschenaux, président, demeurant à Schrondweiler.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Groke Christian, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

19810

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Conversion du capital souscrit et libéré de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) et du capital

autorisé de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) en Euro, au cours de change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’Euro;

2. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de Euro 2.106,48 (deux mille cent six virgule

quarante-huit euros) en vue d’arrondir le capital social souscrit de Euro 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit
cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros) à Euro 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), sans création
d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 10.000 (dix mille) actions existantes pour
la porter de Euro 24,789352 (vingt-quatre virgule sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux euros) à
Euro 25 (vingt-cinq euros) à libérer par un versement en espèces.

3. Augmentation du capital autorisé de la société à concurrence de Euro 21.064,76 (vingt et un mille soixante-quatre

virgule soixante-seize euros) en vue d’arrondir le capital autorisé actuel de Euro 2.478.935,24 (deux millions quatre cent
soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-quatre euros) à Euro 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille
euros), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 100.000 (cent mille)
actions pour la porter de Euro 24,789352 (vingt-quatre virgule sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-
deux euros) à Euro 25,- (vingt-cinq euros).

4. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à Euro 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions

d’une valeur nominale de Euro 25 (vingt-cinq euros) chacune, intégralement libérées.

La société a un capital autorisé de Euro 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) représenté par 100.000 (cent

mille) actions d’une valeur nominale de Euro 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 février 2003, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces. Chaque
fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera
adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale dans

les conditions requises pour les modifications des statuts en décide autrement pour tout ou partie de ces actions,
offertes par préférence aux actionnaires existant au jour de l’émission, au prorata du nombre de titres appartenant à
chacun d’eux.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
L’assemblée des actionnaires ayant approuve les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de LUF 10.000.000,- (dix millions

de francs luxembourgeois) et du capital autorisé de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) en Euro,
au cours de change fixé entre le francs luxembourgeois et l’Euro au 1

janvier voir 40,3399, 1999, savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à Euro 247.893,52 (deux cent quarante-

sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une
valeur nominale de Euro 24,789352 (vingt-quatre virgule sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux
euros),

et le capital autorisé est fixé, après conversion, à Euro 2.478.935,24 (deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille

neuf cent trente-cinq virgule vingt-quatre euros) représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de
Euro 24,789352 (vingt-quatre virgule sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement d’un
bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 1999.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de Euro 2.106,48 (deux

mille cent six virgule quarante-huit euros),

en vue d’arrondir le capital social souscrit de Euro 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-

treize virgule cinquante-deux euros) à Euro 250.000,- (deux cent cinquante mille euros),

sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 10.000 (dix mille) actions

existantes pour la porter de Euro 24,789352 (vingt-quatre virgule sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-
deux euros) à Euro 25,- (vingt-cinq euros),

à libérer entièrement par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues par un versement en espèces.

Souscription Libération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, représentée

par la SOCIETE EUROPEENNE, elle même représentée par Messieurs Claude Deschenaux et Gustave Stoffel, en vertu
d’une procuration donnée le 1

mars 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci avant, déclarent souscrire à l’augmentation de capital précitée

et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société, et la libèrent par le versement en espèces d’un montant
de Euro 2.106,48 (deux mille cent six virgule quarante-huit euros).

19811

La somme de Euro 2.106,48 (deux mille cent six virgule quarante-huit euros) est à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital autorisé de la société d’un montant de Euro 21.064,76 (vingt

et un mille soixante-quatre virgule soixante-seize euros),

en vue d’arrondir le capital autorisé actuel de Euro 2.478.935,24 (deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille

neuf cent trente-cinq virgule vingt-quatre euros) à Euro 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros),

sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 100.000 (cent mille) actions

pour la porter de Euro 24,789352 (vingt-quatre virgule sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux
euros) à Euro 25,- (vingt-cinq euros)

et confère au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux existants dans le cadre de l’ancien capital

autorisé, aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à Euro 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)

actions d’une valeur nominale de Euro 25,- (vingt-cinq euros) chacune, intégralement libérées.

La société a un capital autorisé de Euro 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) représenté par 100.000 (cent

mille) actions d’une valeur nominale de Euro 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 février 2003, à augmenter

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale dans

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 37.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 84.975,- LUF.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Deschenaux, G. Stoffel, C. Groke, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

J. Delvaux.

(14999/208/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

GENSEB GENERALI & SEB RISK SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.370.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 mars 1999 acté sous le n° 94/99 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

J. Delvaux.

(15000/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19812

FLAGSTAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.840.

—

EXTRAIT

1. Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 1998 que Monsieur Pietro

Terenzio a été nommé Président du conseil d’administration.

2. Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 décembre 1998 que Monsieur Pietro

Terenzio a été nommé administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14995/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

F & S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.811.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

F & S INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

(14998/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

GENSOUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.036.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

GENSOUL S.A.

Signature

Administrateur

(15001/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

GUIDANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 66.448.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GUIDANT B.V., société néerlandaise, ayant son siège social à Kuifmees 56, 3435RG Nieuwegein, Pays-Bas,
ici représentée par Mademoiselle Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 4 mars 1999,
laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de GUIDANT

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du
2 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 889 du 9 décembre 1998.

- Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents

(500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégra-
lement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent millions cinq cent mille (100.500.000,-) francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois à cent et un
millions (101.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission de cent mille cinq cents (100.500)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

19813

2. - Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
3. - Divers.
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris la résolution suivante:

Résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de cent millions cinq cent mille (100.500.000,-) francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois à cent et un
millions (101.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et l’émission de cent mille cinq cents (100.500) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois.

- Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et entièrement libérées en espèces par GUIDANT B.V.,

préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant.

En conséquence la somme de cent millions cinq cent mille (100.500.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à

la libre disposition de la société comme il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent et un millions (101.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cent

et un mille (101.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes entiè-
rement souscrites et intégralement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Mettlen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 115S, fol. 70, case 10. – Reçu 1.500.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(15006/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

GUIDANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 66.448.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 207 du 10 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(15007/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

GLOBE INTERFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

GLOBE INTERFIN

F. Mesenburg

A. Renard

Administrateur

(15002/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

LANCELOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 14.162.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 18 décembre 1998 que M.

G.W. Dempster, banquier, demeurant à Johannesburg, Afrique du Sud, a été appelé aux fonctions d’administrateur en
remplacement de M. D.G. Muller, démissionnaire, avec effet au 14 décembre 1998.

Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Pour extrait conforme

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15044/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19814

GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.121.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

GRUM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

(15003/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

HALICOMPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(15008/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & CO, Société à responsabilité limitée,

(anc. GUERARD VIALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.178.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Baudouin Callens, réviseur d’entreprises, établi à L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri,
ici représenté par Mademoiselle Véronique Remy, employée privée, demeurant à Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 mars 1999,
2) GUERARD VIALA, une société à responsabilité limitée de droit français, établie à F-75011 Paris, 125, rue de

Montreuil,

ici représentée par Mademoiselle Véronique Remy, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 29 décembre 1998,
3) CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & CO, une société de droit belge, établie à Anvers, Belgique,
ici représentée par Mademoiselle Véronique Remy, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Anvers, le 9 mars 1999,
4) Monsieur Baudouin THEUNISSEN, réviseur d’entreprises, demeurant à B-1150 Bruxelles, 24, rue du Jeu de Paume,
ici représenté par Mademoiselle Véronique Remy, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 9 mars 1999,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub 1) et 2) étaient les seuls associés de la société à responsabilité limitée GUERARD VIALA,

S.à r.l., R.C. B Numéro 38.178, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 septembre 1991,
publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 115 du 31 mars 1992.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

- Par cession sous seing privé, en date du 29 décembre 1998, GUERARD VIALA, préqualifiée, ici représentée, a cédé

deux cent quarante-sept (247) parts sociales qu’elle possédait dans la société à Monsieur Baudouin Callens, préqualifié,
ici représenté et ce acceptant par sa mandataire, pour un prix de cent quatorze mille soixante-seize (114.076,-) francs,
ce dont quittance.

- Par cession sous seing privé, en date du 29 décembre 1998, GUERARD VIALA, préqualifiée, ici représentée, a cédé

une (1) part sociale qu’elle possédait dans la société à la société CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & CO, préqualifiée,
ici représentée et ce acceptant par sa mandataire, pour un prix de quatre cent soixante-deux (462,-) francs, ce dont
quittance.

- Par cession sous seing privé, en date du 29 décembre 1998, GUERARD VIALA, préqualifiée, ici représentée, a cédé

une (1) part sociale qu’elle possédait dans la société à Monsieur Baudouin Theunissen, préqualifié, ici représenté et ce
acceptant par sa mandataire, pour un prix de quatre cent soixante-deux (462,-) francs, ce dont quittance.

- Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la

Société par son gérant Monsieur Baudouin Callens, préqualifié.

19815

- Suite aux cessions qui précédent, la répartition des parts sociales est désormais la suivante et l’article 6, alinéa 2 des

statuts est modifié en conséquence:

«Les apports des associés sont constitués comme suit:
1) Monsieur Baudouin Callens, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales ………………………………… 498
2) CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & CO, préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………

3) Monsieur Baudouin Theunissen, préqualifié, une part sociale ……………………………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
- Les nouveaux associés décident de changer la dénomination sociale en CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & CO
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société prend la dénomination de CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & CO.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: V. Remy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(15004/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & CO, Société à responsabilité limitée,

(anc. GUERARD VIALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.178.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

197 du 9 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(15005/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

IBERIAN BEVERAGE GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 68.416.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

IBERIAN BEVERAGE GROUP S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated January 22, 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at four p.m. Mr Herman R.W. Troskie, Master of Laws, residing in Luxembourg, being in the

Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ten thousand

(10,000) shares having a par value of one hundred and twenty-five (125.-) Luxembourg francs each, representing the
total capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter repro-
duced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the
agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. - To amend the Articles of Incorporation as per the schedule attached to this notice.
2. - To accept the resignations of Messrs John B. Mills, Phillip van der Westhuizen and Andrew J. Pearce as directors

of the company with immediate effect.

3. - To appoint PEARLS TURNBERRY LIMITED, PORTLET SERVICES LIMITED, TIERNAN LIMITED, APEG INVEST-

MENTS S.A., ALPHA PRIVATE EQUITY GROUP, S.L., Mr Pedro A. Rueda and Mr Clifford J. Hendel as new members
of the Board.

4. - Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

19816

First resolution

The General Meeting resolved to delete Article 3.1 (a) of the Articles of Incorporation in its entirety and to substitute

therefor the following Article;

«3.1 To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever in Spain, Portugal or any other

country as agreed by all the shareholders, provided that the principal activities of any such enterprise are beverage
and/or food activities, and to manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds
from and grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an
interest in the company.

Second resolution

The General Meeting resolved to delete Article 6.5 in its entirety and to renumber Article 6.6 as Article 6.5.

Third resolution

The General Meeting resolved to delete Article 7.8 of the Articles of Incorporation in its entirety and to substitute

therefor the following Article:

«7.8 The register of shareholders of the Company shall be kept at the registered office and shall be open for

inspection by shareholders between 10.00 o’clock and 12.00 o’clock on any business day in Luxembourg. For the
purpose of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.»

Fourth resolution

The General Meeting resolved to delete Article 7.9 in its entirety and to renumber Article 7.10 as Article 7.9.

Fifth resolution

The General Meeting resolved to delete Article 8.1 of the Articles of Incorporation in its entirety and to substitute

therefor the following Article:

«8.1 Except as stated in articles 8.2, 8.4 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of

transfer and they shall be transferable free of any charge.

Sixth resolution

The General Meeting resolved to add the following Article as Article 8.4 of the Articles of Incorporation and to

renumber the present Articles 8.4, 8.5 and 8.6 as Articles 8.5, 8.6 and 8.7 respectively:

«8.4 The transfer of shares may be restricted pursuant to the provisions of any pertinent agreement or agreements

concluded between the shareholders of the Company to which the Company is a party, the relevant provisions of which
agreement shall be open for inspection at the registered office of the Company, by existing and subsequent shareholders,
and by any potential future shareholders of the Company upon provision by them of evidence, acceptable to the Board,
of an offer made to such potential future shareholders to purchase shares in the Company, and any sale, transfer, assign-
ment or other disposal of shares in breach of the provisions of such agreement shall be void and of no force and effect.»

Seventh resolution

The General Meeting resolved to delete the following sentence from Article 9.3 (b) of the Articles of Incorporation:
«The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.»

Eighth resolution

The General Meeting resolved to delete Article 9.4 (a) of the Articles of Incorporation in its entirety and to substitute

therefor the following Article:

«9.4 (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company. In the event that the Chairman or Vice-
Chairman are not present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a majority of shareholders
present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the Board and shall be set forth
in the convening notice.»

Ninth resolution

The General Meeting resolved to delete Article 9.4 (c) of the Articles of Incorporation in its entirety and to substitute

therefor the following Article:

«9.4 (c) Two scrutineers shall be appointed at all General and Extraordinary General Meetings who shall be respon-

sible for recording in an attendance list the shares which are validly represented at such meetings. The Chairman and
the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requirements have
been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolutions.»

Tenth resolution

The General Meeting resolved to delete Article 12 of the Articles of Incorporation in its entirety and to substitute

therefor the following Article:

Art. 12. Directors.
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of seven members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2 Subject to Article 12.4, the Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than

five years but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

19817

12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors are not authorised to appoint a provisional replacement. In such event, the Board shall convene a
General Meeting of shareholders for the purpose of electing a new director in accordance with the provisions of these
Articles.

12.4 Directors shall be proposed for appointment to the Board by the shareholders by written notice signed by or

on behalf of the shareholders deposited with the Company. No person not so proposed shall be eligible for appointment
as a Director.

12.5 For so long as PARIBAS S.A. («Paribas») is a shareholder of the Company it shall be entitled to representation

on the board of directors, at all times, by two Directors, subject to the following:

(a) if the percentage of the total issued share capital of the Company held by Paribas is less than 10%, Paribas shall

only be entitled to representation by one Director on the Board;

(b) if the percentage of the total issued share capital of the Company held by Paribas is more than 35.71%, Paribas

shall be entitled to representation on the Board by such number of Directors which, as a percentage of the total number
of Directors, corresponds to the percentage of the total issued share capital of the Company held by Paribas, and on the
basis that any fractions arising from such calculation are to be rounded to the nearest whole number.

12.6 Notwithstanding the provisions of Article 12.5, Paribas shall not under any circumstances be entitled to propose

a majority of the Directors for so long as it holds 50% or less of the total issued share capital of the Company, or to
propose a number of Directors equal to those proposed by any shareholder holding more than 50% of the total issued
share capital of the Company.

12.7 The following provisions shall apply to the appointment of the directors to which Paribas is entitled under the

preceding provisions (the «Paribas directors»).

In case of vacancy of one or several Paribas director positions on the board of directors, Paribas shall propose for

election by the shareholders a joint list of candidates, such candidates being known as Paribas candidates.

Such a joint list shall in any case comprise two candidates for each Paribas director to be elected. Whenever there

are less than the required number of Paribas directors on the board of directors, the shareholders’ general meeting shall
elect as many Paribas candidates as are necessary to fill the vacant Paribas director positions on the board of directors.

Among different Paribas candidates, the candidates who receive the highest number of votes cast shall be elected as

directors.»

Eleventh resolution

The General Meeting resolved to add the following sentence to the end of Article 13 of the Articles of Incorporation:
«The Board may also elect a secretary, who need not be a member of the Board.»

Twelfth resolution

The General Meeting resolved to delete Article 14 of the Articles of Incorporation in its entirety and to substitute

therefor the following Article:

Art. 14. Board Meetings.
«14.1 The Board shall meet at least once every three months and also when called to do so by the Chairman of the

Company, a Vice-Chairman or any Director.

14.2 Any call for a Board meeting shall be made by the Chairman in writing, by telegram or telefax, addressed to each

Board member at least five days prior to the date scheduled for the proposed meeting.

14.3 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least one half plus
one of its members are present or represented, unless a qualified majority is required by clause 16.4 below.

14.4 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of communi-

cation generally accepted for business purposes.

14.5 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.»

Thirteenth resolution

The General Meeting resolved to add the following Article as Article 16.4 of the Articles of Incorporation:
«16.4 Notwithstanding any other provisions of these Articles the following decisions may not be taken without a

qualified majority of at least six Directors: (i) proposal of appointment of the general managers or chief executive officers
of the Company’s subsidiaries, their powers and compensation and changes or limitations of authority of such persons;
(ii) resolutions of the Board or, save as required by the Law, proposals to the General Meeting of shareholders to
increase or decrease the share capital of the Company or its subsidiaries or any other amendment to these Articles or
the Articles of Association of the Company’s subsidiaries, (iii) those which imply or refer to the representation of the
Company and to the voting instructions as to the position to adopt on behalf of the Company at the meetings of
shareholders of any of the companies of which it is a shareholder or at the meetings of the board of directors of which
the Company is a member; (iv) any investment, assumption of liabilities or granting of loans or other financing transac-
tions for an amount in excess of one hundred million (100,000,000.-) Pesetas; (v) acquisition, by the Company, of a new
company or corporation (excluding marketable securities), business or branch of activity; (vi) proposal to the General
Meeting of shareholders of the Company for application for the listing of the Company’s issued shares on a secondary
financial market; (vii) transfer of any assets of the Company or its subsidiaries in excess of one hundred million
(100,000,000.-) Pesetas, (viii) any investment or disinvestment by any of the Company’s subsidiaries in excess of the Euro
equivalent of one hundred million (100,000,000.-) Pesetas.»

19818

Fourteenth resolution

The General Meeting resolved to delete Article 17.2 of the Articles of Incorporation in its entirety and to substitute

therefor the following Article:

«17.2 If authority for day-to-day management is delegated to one or more Directors, the prior consent of the General

meeting is required.»

Fifteenth resolution

The General Meeting resolved to approve, with immediate effect, the resignation of the following directors:
a) Mr John B. Mills, consultant, residing in L-5969 ltzig, 7, rue de Ia Libération,
b) Mr Phillip van der Westhuizen, chartered accountant, residing in L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc Jean,
c) Mr Andrew J. Pearce, lawyer, residing in F-78110 Le Vésinet, 50, boulevard d’Angleterre.
By special vote it grants discharge to them for their mandates up to this day.

Sixteenth resolution

The General Meeting resolved to appoint as new directors of the Company:
- PEARLS TURNBERRY LIMITED, with registered office at 9 Columbus Centre, Road Town, Tortola, B.V.l.;
- PORTLET SERVICES LIMITED, with registered office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man;
- TIERNAN LIMITED, with registered office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man;
- APEG INVESTMENTS S.A., with registered office at 4th floor, 68-70, boulevard de Ia Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- ALPHA PRIVATE EQUITY GROUP, S.L., with registered office at Paseo de Ia Habana 140, Madrid, Spain;
- Mr Pedro A. Rueda, lawyer, residing at 15 Paseo de Ia Castellana, drcha, 28046 Madrid, Spain;
- Mr Clifford J. Hendel, director of companies, residing at 15 Paseo de Ia Castellana, drcha, 28046 Madrid, Spain.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at four

thirty p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de IBERIAN BEVERAGE GROUP S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 22 janvier 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Herman R.W. Troskie, «Master of Laws»,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représentées
à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification des statuts suivant la note annexée à la présente convocation.
2. - Acceptation des démissions de Messrs John B. Mills, Phillip van der Westhuizen et Andrew J. Pearce de leurs

postes d’administrateurs de la société avec effet immédiat.

3. - Nomination de PEARLS TURNBERRY LIMITED, PORTLET SERVICES LIMITED, TIERNAN LIMITED, APEG

INVESTMENTS S.A., ALPHA PRIVATE EQUITY GROUP, S.L., Monsieur Pedro A. Rueda et Monsieur Clifford J. Hendel
comme nouveaux administrateurs du Conseil.

4. - Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 3.1 (a) des statuts dans sa totalité et de le remplacer par l’article

suivant;

19819

«3.1 (a) Elle peut détenir, administrer, contrôler et développer des participations, sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sortes d’entreprises établies en Espagne, au Portugal ou dans tout autre pays sur lequel les actionnaires se
sont mis d’accord, sous réserve que l’activité principale de ces entreprises soit liée aux secteurs de boisson et/ou alimen-
taire. La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle elle a un intérêt.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 6.5 des statuts dans sa totalité et de renuméroter l’article 6.6 en

6.5.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 7.8 des statuts dans sa totalité et de le remplacer par l’article

«7.8 Le registre des actionnaires de la société («le registre») sera conservé au siège social de la Société et sera dispo-

nible pour inspection par les actionnaires tous les jours ouvrables entre 10.00 heures et 12.00 heures. Pour les besoins
de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.»

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 7.9 des statuts dans sa totalité et de renuméroter l’article 7.10 en

7.9.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 8.1 des statuts dans sa totalité et de le remplacer par l’article

«8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2, 8.4 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’ajouter l’article suivant comme article 8.4 des statuts et de renuméroter les articles

8.4, 8.5 et 8.6 actuels en articles 8.5, 8.6 et 8.7 respectivement:

«8.4 Les transferts d’actions peuvent être limités selon les stipulations contenues dans d’éventuelles conventions

conclues entre les actionnaires de la Société, lesquelles stipulations seront disponibles pour inspection au siège social de
la Société par les actionnaires existants et futurs, ces derniers donnant la preuve en vertu de laquelle ils ont été invités
d’acquérir des actions dans la Société, comme le Conseil le juge suffisant. Toute action de vente ou de transfert ne
respectant pas les stipulations de ces conventions sera jugée comme nulle et non avenue.»

Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la phrase suivante à l’article 9.3 (b) des statuts:
«La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.»

Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 9.4 (a) des statuts dans sa totalité et de le remplacer par l’article

«9.4 (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société. Au cas où ni le Président ni le Vice-
Président ne sont présents à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la majorité par les actionnaires présents
(ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par le Conseil et seront indiqués dans
les avis de convocation.»

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 9.4 (c) des statuts dans sa totalité et de le remplacer par l’article

«9.4 (c) Deux scrutateurs seront désignés lors de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des action-

naires. Ils seront responsables de consigner sur une liste de présence les actions qui sont valablement représentées lors
de ces assemblées. Le Président et le Secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.»

Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 12 des statuts dans sa totalité et de le remplacer par l’article

«Art. 12. Conseil d’Administration.
12.1 La société est administrée par un conseil composé de sept membres, actionnaires ou non («le Conseil»).
12.2 Conformément à l’article 12.4, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne

peut pas dépasser cinq ans, mais ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par
l’assemblée générale.

12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants n’ont pas le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, le conseil d’administration convoquera une

19820

assemblée générale des actionnaires avec à l’ordre du jour l’élection d’un nouvel administrateur conformément aux
provisions de ces statuts.

12.4 Les actionnaires proposeront les administrateurs éligibles au conseil d’administration par avis écrit adressé à la

société, et signé soit par eux-mêmes soit pour leur compte. Toute personne proposée de façon différente ne sera pas
éligible au poste d’administrateur.

12.5 Pendant toute la durée de son actionnariat, Paribas sera à tout moment représentée par deux administrateurs

sous réserve des dispositions suivantes:

(a) si les actions détenues par Paribas représentent moins de 10% du capital social émis, Paribas ne sera représentée

que par un seul administrateur;

(b) si les actions détenues par Paribas représentent plus de 35,71 % du capital social émis, Paribas pourra être repré-

sentée au Conseil par un nombre d’administrateurs qui, au vu du nombre total des administrateurs, représente le
pourcentage des actions que détient Paribas dans le capital social émis, tout en sachant que les fractions pouvant résulter
de ces calculs seront arrondis au chiffre supérieur suivant.

12.6 En dépit des provisions de l’article 12.5, Paribas ne pourra en aucun cas proposer une majorité d’administrateurs

si elle détient 50% ou moins du capital social émis de la Société ou proposer le même nombre d’administrateurs que
ceux proposés par tout actionnaire détenant plus de 50% du capital social émis de la Société.

12.7 Les stipulations suivantes régissent la nomination des administrateurs auxquels Paribas a droit en considération

de ce qui a été dit précédemment («les administrateurs Paribas»).

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur Paribas au sein du Conseil d’Administration, Paribas

proposera une liste combinée des candidats à faire élire par les actionnaires, ces candidats étant dénommés «les
candidats Paribas».

Toute liste combinée comprendra deux candidats pour chaque poste d’administrateur Paribas à élire. Dès lors que le

nombre requis d’administrateurs Paribas au Conseil d’Administration n’est plus atteint, l’assemblée générale des action-
naires procédera à l’élection du nombre requis de candidats Paribas en tant qu’administrateurs Paribas.

Les candidats Paribas ayant remporté le plus grand nombre de suffrages seront élus administrateurs.»

Onzième résolution

L’Assemblée Générale décide d’ajouter la phrase suivante à la fin de l’article 13 des statuts:
«Le Conseil pourra également désigner un secrétaire, administrateur ou non.»

Douzième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 14 des statuts dans sa totalité et de le remplacer par l’article

«Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1 Le Conseil se réunira au moins tous les trimestres et également sur convocation du Président de la société, du

Vice-Président ou de tout administrateur.

14.2 Toute convocation à une réunion du Conseil sera adressée par le Président aux membres individuels du Conseil

soit par lettre, par télégramme ou par téléfax au moins cinq jours avant la date prévue à la réunion.

14.3 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins la moitié de ses membres plus un membre est présente
ou représentée, à moins qu’une majorité qualifiée n’est requise en conformité avec l’article 16.4 ci-dessous.

14.4 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.5 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

Treizième résolution

L’Assemblée Générale décide d’ajouter un article 16.4 de la teneur suivante:
«16.4 Sans égard aux autres provisions de ces statuts les décisions suivantes doivent être prises par une majorité

qualifiée d’au moins six Administrateurs:

(i) la proposition de nommer certaines personnes en tant que directeurs généraux ou de cadres supérieurs des filiales

de la Société, la fixation de leurs pouvoirs, des compensations, changements ou limitations de ces mêmes pouvoirs;

(ii) les décisions du Conseil ou les propositions des assemblées générales des actionnaires (à l’exception des exigences

de la loi) d’augmenter ou de réduire le capital social soit de la Société ou de ses filiales, ou toute autre modification des
statuts de la société-même ou de ses filiales;

(iii) toutes décisions impliquant ou se référant à la représentation de la Société et aux instructions de vote quant à la

position à adopter d’ordre et pour le compte de la Société lors des assemblées générales d’actionnaires des sociétés
dont la Société est actionnaire ou lors des réunions du conseil dont la Société est membre;

(iv) les investissements, reprises de dettes, accords de prêts ou autres transactions de financement dépassant cent

millions (100.000.000,-) de Pesetas espagnoles;

(v) l’acquisition par la Société de nouveaux sociétés (à l’exception des fonds vendables), commerces ou branches

d’activités;

(vi) toute proposition à l’assemblée générale des actionnaires de la Société de demander la cotation des actions

émises de la Société sur un marché financier secondaire;

(vii) tout transfert des avoirs (partiels ou intégraux) de la Société ou de ses filiales dépassant cent millions

(100.000.000,-) de Pesetas espagnoles;

19821

(viii) tout investissement ou retrait d’investissement par l’une des filiales de la Société dépassant l’équivalent en Euro

de cent millions (100.000.000,-) de Pesetas espagnoles.»

Quatorzième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 17.2 des statuts dans sa totalité et de le remplacer par l’article

«17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion

journalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.»

Quinzième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver la démission avec effet immédiat des administrateurs suivants:
a) Monsieur John B. Mills, consultant, demeurant à L-5969 ltzig, 7, rue de la Libération,
b) Monsieur Phillip van der Westhuizen, chartered accountant, demeurant à L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc Jean,
c) Monsieur Andrew J. Pearce, juriste, demeurant à F-78110 Le Vésinet, 50, boulevard d’Angleterre.
Par vote spécial elle leur donne décharge pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

Seizième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- PEARLS TURNBERRY LIMITED, avec siège social au 9 Columbus Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques;

- PORTLET SERVICES LIMITED, avec siège social à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man;
- TIERNAN LIMITED, avec siège social à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, lle de Man;
- APEG INVESTMENTS S.A., avec siège social au 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- ALPHA PRIVATE EQUITY GROUP, S.L., avec siège social à Paseo de la Habana 140, Madrid, Espagne;
- Monsieur Pedro A. Rueda, juriste, demeurant 15 Paseo de la Castellana, drcha, 28046 Madrid, Espagne;
- Monsieur Clifford J. Hendel, administrateur de sociétés, demeurant 15 Paseo de la Castellana, drcha, 28046 Madrid,

Espagne.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: H. Troskie, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(15015/230/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

IBERIAN BEVERAGE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 68.416.

—

Statuts coordonnés suivant l’acter N° 191 du 8 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(15016/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

NEDEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 10.402.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 18 décembre 1998 que M.

Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Pour extrait conforme

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15072/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19822

HASCHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.063.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxem-

bourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour HASCHEM S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

(15009/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

HOLDINGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.902.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Signature.

(15010/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

HOLDINGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.902.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 décembre 1998, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date du 18 juin 1998 et

qu’en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat
jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1998, la société GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, en qualité de Commissaire aux
Comptes. Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

HOLDINGFIN S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15011/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

I.F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.614.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société I.F.M. S.A. qui s’est tenue en date du 23 mars 1999

au siège social que:

Monsieur Martin Rutledge ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Maire Gellagher, employée privée, demeurant à Woippy (France).

La ratification de la nomination de Mademoiselle Maire Gallagher nommée en remplacement de Monsieur Martin

Rutledge ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Martin Rutledge seront mises à l’ordre du jour de
la plus proche Assemblée des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15017/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19823

HOPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.883.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 novembre 1998

Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gian Luca Pozzi de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, à compter de ce jour, M. Dirk Raeymaekers, demeurant à Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

HOPE, Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15012/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

HORSE EQUITY HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.728.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 novembre 1998

Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gian Luca Pozzi de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, à compter de ce jour, M. Dirk Raeymaekers, demeurant à Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

HORSE EQUITY HOLDING, Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15013/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 52.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(15014/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19824

Document Outline

S O M M A I R E

AMICALE DES ANCIENS LEGIONNAIRES DU LUXEMBOURG

PIC’ART S.A.

BAL HOLDING S.A.

RIO BRANCO INTERNATIONAL

SALISBURY FINANCE

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA EUROPE INTERNATIONAL S.A.

SMA PARTICIPATIONS S.A.

TREDWELL S.A.

ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

ATOS LUXEMBOURG S.A.

CARDAZZO HOLDING S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 LUXEMBOURG S.A.

COMPTOIR DES CHARCUTERIES ET VIANDES S.A.

VENCOM HOLDING S.A.

BELGO

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

BARCLAYS INVESTMENTS FUNDS LUXEMBOURG

CL BELGIUM-FINANCE

CARIPLO BANK INTERNATIONAL

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS S.A.

COMPAGNIE EUROPE PARTICIPATION S.A.

CONTINENTALE DES MINES

DUBELUX S.A.

ERS

COVEST HOLDING S.A.

DELALUX FINANCE S.A.

CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A.

DAMIRE INTERNATIONAL S.A.

ELEONORA HOLDING S.A.

DONJON S.A.

D.W.S. DEGUPLAST S.A.

EBOLHY HOLDING S.A.

ELINY

FGL INVESTMENTS S.A.

EBOLHY HOLDING S.A.

EQUA S.A.

EURBEPAR S.A.

FABER LUXEMBOURG S.A.

EUKAR S.A.

FPT LUXEMBOURG S.A.

EURECONSULT S.A.

EUROBAS

EUROPARTICIPATIONS

EUROPE COMMUNITY CONSULTING

FEROTUB

FLEXILUX

FRAMEFIN

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A.

GENSEB GENERALI & SEB RISK SERVICES S.A.

FLAGSTAFF S.A.

F & S INTERNATIONAL S.A.

GENSOUL S.A.

GUIDANT LUXEMBOURG

GLOBE INTERFIN

LANCELOT S.A.

GRUM INTERNATIONAL S.A.

HALICOMPT S.A.

CALLENS

IBERIAN BEVERAGE GROUP S.A.

NEDEUROPE S.A.

HASCHEM S.A.

HOLDINGFIN S.A.

I.F.M. S.A.

HOPE

HORSE EQUITY HOLDING

HUGO S.A.