19729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 412

4 juin 1999

S O M M A I R E

Aldebaran S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

19737

Anthalie S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19775

,

19776

Arkansas Overseas Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

19776

Artemis Real Estate S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19763

Auto-Motor-Center-Esch S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………

19737

Biothys S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19739

(The) Bridge Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19771

Freewinds Finance Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

19747

Inigo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19745

IPEF II Holdings N° 7 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19752

Lafihotels S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19759

Nordwool S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19764

Objectif Tiers Monde, A.s.b.l., O.N.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

19747

Palissade Investissements, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

19769

Palm Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19773

Pauls Convoy Service (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

19767

RSF Europe S.A., Koerich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19742

,

19745

S.A.F.I., Société Anonyme Financière Internationale S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………

19730

S.D.G. Grosdent, Société de Gestion Grosdent, S.à r.l., Luxemburg……………………………………………………………………………………………

19731

S.I.M.L., Société Internationale de Mode Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

19730

SITA, Société d’Investissements en Technologies Avancées S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

19730

Société Européenne de Banque S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

19731

Société Luxembourgeoise de Consultance et de Gestion (SOLUXCO) S.A., Luxembourg ……………………………………………

19731

Sodico S.C., Heffingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19733

,

19734

Sofim S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19736

Sofinvest S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19734

Sojifa Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19735

,

19736

Space Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19730

S.P.E.P., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19732

Sport & Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19731

Stella Jones International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

19737

Sunglasses International, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19737

Ternetwerke A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19736

Transmideast S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19741

Trident Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19736

Vianta S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19738

,

19739

SPACE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.933.

—

1. Le siège social a été transféré de L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon 1

er

.

2. La société à responsabilité limitée WMA, S.à r.l., avec siège à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, représentée

par son gérant, Monsieur Norbert Meisch, a été nommée administrateur B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2003, en remplacement de Monsieur Teunis Chr. Akkerman.

Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SPACE LUX S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14890/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

S.I.M.L., SOCIETE INTERNATIONALE DE MODE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.687.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 17 mars 1998, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme quatrième administrateur de

la société en remplacement de Jeannine De Mets jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23 case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14874/777/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

SITA, SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN TECHNOLOGIES AVANCEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 49.265.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du 25

octobre 1994, acte publié au Mémorial C, n° 68 du 15 février 1995.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SITA

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(14875/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

S.A.F.I., SOCIETE ANONYME FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.641.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 29, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 octobre 1998

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler pour la durée d’un an le mandat de tous les administrateurs venus à

échéance.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998/99 est composé comme suit:
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 10, rue de Chiny, B-6821 Lacuisine,
- Reuter Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler pour la durée d’un an le mandat du Commissaire aux Comptes de

Monsieur Dominique Maqua, Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau.

19730

<i>Répartition du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 594.825,- pour l’exercice se

terminant au 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen

<i>Administrateur

(14876/750/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

(14877/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

S.D.G. GROSDENT, SOCIETE DE GESTION GROSDENT, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 13A, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 67.931.

—

<i>Ernennung - Prokura

Die Mitglieder des Conseil d’Administration der S.à r.l. SOCIETE DE GESTION GROSDENT, en abrégé: S.D.G.

GROSDENT, S.à r.l., beschliessen heute am 12. März 1999, Frau Carmen Forotti zum fondé de pouvoir zu ernennen.

Sie hat das Recht die Gesellschaft in allen Rechtshandlungen gegenüber Dritten zu vertreten, Verträge, Verbindlich-

keiten und Zusagen in Namen der Gesellschaft rechtsverbindlich einzugehen.

Hierbei werden die Befugnisse des Prokuristen eingeschränkt in soweit, dass für alle Verträge, Verbindlichkeiten und

Zusagen diese einen Gegenstandswert von LUF 5.000.000,- (fünf Millionen) nicht übersteigen dürfen und diese
Begrenzung gilt hinsichtlich Bankgeschäften bis zu einem Rahmen von LUF 500.000,-,

wobei darüber hinausgehende Einzelgeschäfte bzw. Transaktionen mit zweiter Gegenzeichnung eines anderen

Verwaltungsrates, Geschäftsführers möglich sind.

Diese Vollmacht ist zeitlich unbegrenzt bis zu deren Widerrufung.

<i>Le Conseil d’Administration

BARON DE CARTIER D’YVES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14878/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CONSULTANCE ET DE

GESTION (SOLUXCO) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 56.676.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 17 mars 1999, a unanimement décidé de:
- Transférer le siège social à L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14879/777/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

SPORT &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.214.

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 22 mars 1999 que:
M. Giovanni Vittore a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

SPORT &amp; FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14892/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

19731

S.P.E.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société RENKO CORPORATION LTD, société de droit mauricien, avec siège social à Les Cascades, Edith Cavell

Street, Port Louis, Mauritius,

ici représentée par Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-1527 Luxembourg, 52, rue du

Maréchal Foch,

en vertu d’une procuration donnée à Port Louis, Mauritius, le 25 janvier 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera formalisée.

La prédite société RENKO CORPORATION LTD., est l’associé unique de la société à responsabilité limitée S.P.E.P.,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1998, en voie de publication.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de Euro 762.300,- pour le porter de Euro 35.000,- à Euro

797.300,- par l’émission de 15.246 nouvelles parts sociales de Euro 50,- chacune. Souscription et libération en espèces. 

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société.
3. Modification du 2

ème

alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Toutes les parts sociales

sont intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces par l’associé unique.»

4. Suppression du dernier alinéa de l’article 6 des statuts.
5. Divers.
L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence d’un montant de

sept cent soixante-deux mille trois cents Euro (EUR 762.300,-) pour porter le capital souscrit de son montant actuel de
trente-cinq mille Euro (EUR 35.000,-) à sept cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cents Euro (EUR 797.300,-) par
l’émission de quinze mille deux cent quarante-six (15.246) parts nouvelles, d’une valeur nominale de cinquante Euro
(EUR 50,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts existantes.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, la prédite société, RENKO CORPORATION LTD., a déclaré souscrire la totalité des quinze mille deux cent

quarante-six (15.246) parts nouvelles.

Ensuite la société RENKO CORPORATION LTD, préqualifiée, a libéré intégralement la souscription des quinze mille

deux cent quarante-six (15.246) parts sociales nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de sept cent
soixante-deux mille trois cents Euro (EUR 762.300,-).

Ce montant supplémentaire est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant

moyennant certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts lequel aura la teneur suivante:
Art. 6. Deuxième alinéa. Toutes les parts sociales sont intégralement souscrites et entièrement libérées en

espèces par l’associé unique.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 6 des statuts.

<i>Quatrième et dernière résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cents Euro (EUR 797.300,-) représenté

par quinze mille neuf cent quarante-six (15.946) parts sociales de cinquante Euro (EUR 50,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces par l’associé unique.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins du fisc, le montant de l’augmentation de capital est évalué à trente millions sept cent cinquante et un

mille cent six francs luxembourgeois (LUF 30.751.106,-).

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 385.000,-).

19732

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Davezac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 96, case 2. – Reçu 307.511 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 4 mars 1999.

P. Bettingen.

(14891/202/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

SODICO S.C., Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7650 Heffingen, 3, um Haff.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Jean Colbach, Landwirt, geboren in Heffingen am 21. April 1941, und seine Ehegattin Dame Marie-Thérèse

Cloos, ohne besonderen Stand, geboren in Heffingen am 16. Mai 1942, beisammen wohnhaft in 7650 Heffingen, 3, um
Haff,

verheiratet unter dem Rechtsverhältnis der Universalgütergemeinschaft, gemäss einer Güterstandsabänderungsur-

kunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler mit dem Amtswohnsitz in Junglinster am 23. Februar 1981,
überschrieben im ersten Hypothekenamt in Luxemburg am 20. März 1981, Band 875, Nummer 92,

2.- Herr Luc Dimmer, Landwirt, ledig, geboren in Luxemburg am 16. Februar 1970, wohnhaft in 9366 Ermsdorf, 6

Gilsdorferstrooss.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 3. Juni 1996, haben die Komparenten eine Zivil-

rechtliche Gesellschaft gegründet, unter dem Namen SODICO S.C. société civile, mit Sitz in 7650 Heffingen, 3, um Haff.

Die Urkunde wurde veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 432 vom 4.

September 1996.

Die Gesellschaft hat ein Gesellschaftskapital von zwölf Millionen achthundertzehntausend (12.810.000,-) Franken und

ist eingeteilt in eintausend (1.000) Anteilscheine ohne Nennwert, welche den Einlagen entsprechend, wie folgt aufgeteilt
wurden:

a) Eheleute Colbach-Cloos, siebenhundertzwanzig Anteile ……………………………………………………………………………………………

720

b) Herr Luc Dimmer, zweihundertachtzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………

280

Anschliessend ersuchten die Komparenten den unterfertigten Notar folgende Gesellschafterbeschlüsse zu

beurkunden, die sie einstimmig getroffen haben:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um den Betrag von fünf Millionen sechshundertvierunddreis-

sigtausend (5.634.000,-) Franken zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von zwölf Millionen achthundertzehn-
tausend (12.810.000,-) Franken auf den Betrag von achtzehn Millionen vierhundertvierundvierzigtausend (18.444.000,-)
Franken ohne Änderung der Anzahl der Anteile.

Die Kapitalerhöhung wurde vor Aufnahme der gegenwärtigen Urkunde voll und ganz durch Herrn Luc Dimmer einge-

zahlt, gemäss dem beiliegenden Finanzierungsplan,

welcher Finanzierungsplan nachdem er durch die Komparenten und den handelnden Notar ne varietur paraphiert

worden ist der gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 4 der Statuten dieser Kapitalerhöhung anzupassen und ihm fortan folgenden

Wortlaut zu geben.

IV.- Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von achtzehn Millionen vierhundertvierundvierzigtausend

(18.444.000,-) Franken, begreift folgende Einlagen:

I) Ländereien:
von Seiten der Eheleute Colbach-Cloos, folgende Immobilie, eingetragen im Kataster wie folgt:
Gemeinde Heffingen, Sektion C von Steinborn:
Teil der Nummer 297/2366, Ort genannt «Steinborn», Stall, Platz, gross 44 Ar 86 Centiar,
näher beschrieben als Los 5 auf einem Vermessungsplan aufgestellt durch Katastergeometer Gilbert Barzen in Mersch

am 24. April 1996.

Diese Immobilie wird abgeschätzt auf den Betrag von drei Millionen achthundertsechsundvierzigtausend (3.846.000,-)

Franken, machend für die Gebäulichkeiten drei Millionen siebenhundertsechsundneunzigtausend (3.796.000,-) Franken
und für das Grundstück fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

19733

<i>Eigentumsnachweis

Die vorbezeichnete Immobilie hat Herr Jean Colbach ursprünglich geschenkt erhalten beziehungsweise erworben,

gemäss einer Aszendententeilungsurkunde aufgenommen durch Notar Charles Funk mit damaligem Amtswohnsitz in
Luxemburg am 20. August 1965, überschrieben im ersten Hypothekenamt in Luxemburg am 21. September 1965, Band
353, Nummer 63/2.

Gemäss vorerwähnter Güterstandsabänderungsurkunde haben die Eheleute Colbach-Cloos das Rechtsverhältnis der

Universalgütergemeinschaft angenommen, so dass die vorbezeichnete Immobilie von dieser Universalgütergemeinschaft
abhängt.

II) Viehkapital:
a) von Seiten der Eheleute Colbach-Cloos: zwei Millionen siebenundsechzigtausend (2.067.000,-) Franken.
b) von Seiten des Herrn Luc Dimmer: achthundertfünfundachtzigtausend (885.000,-) Franken.
III) Maschinenkapital
a) von Seiten der Eheleute Colbach-Cloos: drei Millionen dreihundertneuntausend (3.309.000,-) Franken,
b) von Seiten des Herrn Luc Dimmer: zwei Millionen sechshundertachtundfünfzigtausend (2.658.000,-) Franken.
IV) Kapitaleinzahlung:
von Seiten des Herrn Luc Dimmer: fünf Millionen sechshundertneunundsiebzigtausend (5.679.000,-) Franken.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen ebenfalls Artikel 5 der Statuten dieser Kapitalerhöhung anzupassen und ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge achtzehn Millionen vierhundertvierundvierzigtausend

(18.444.000,-) Franken, und ist eingeteilt in eintausend (1.000) Anteilscheine ohne Nennwert, welche dem jetzigen Stand
der Einlagen entsprechend, wie folgt aufgeteilt sind:

a) Eheleute Colbach-Cloos: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………

500

b) Herr Luc Dimmer: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………

500

Zusammen: achtzehn Millionen vierhundertvierundvierzigtausend (18.444.000,-) Franken.
Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden.
Da nichts weiter auf der Tagesordnung stand, wurde die gegenwärtige Gesellschafterversammlung geschlossen. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben, welcher den Zivil-
stand der Komparenten gemäss von Zivilstandsregisterauszügen bescheinigt.

Gezeichnet: J. Colbach, M. Cloos, L. Dimmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

er

mars 1999, vol. 348, fol. 40. – Reçu 56.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Echternach, den 24. März 1999.

H. Beck.

(14880/201/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

SODICO S.C., Société Civile.

Siège social: L-7650 Heffingen, 3, um Haff.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14881/201/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

SOFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 25.767.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 37, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 janvier 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure au capital social.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaires aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2005 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Signatures.

(14883/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

19734

SOJIFA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOJIFA FINANCE S.A.

B. Dufour

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14884/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

SOJIFA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOJIFA FINANCE S.A.

B. Dufour

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14885/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

SOJIFA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOJIFA FINANCE S.A.

B. Dufour

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14886/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

SOJIFA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOJIFA FINANCE S.A.

B. Dufour

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14887/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

SOJIFA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOJIFA FINANCE S.A.

B. Dufour

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14888/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

19735

SOJIFA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.499.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 1999

La démission de Monsieur Michel Van De Walle de son mandat d’Administrateur décidée par le Conseil d’Adminis-

tration du 7 octobre 1994 est acceptée; décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat. La cooptation de
Monsieur Guy Reding, employé privé, demeurant à Tuntange en tant qu’Administrateur en son remplacement est
ratifiée; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Les mandats d’Administrateurs de
- Monsieur Benoni Dufour, ingénieur civil, Roeser,
- Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange,
- Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange,
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2003.

Le Commissaire aux Comptes, Monsieur Jean-Marc Wilmet, employé privé, Luxembourg dont le mandat vient à

échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par Monsieur Giovanni Pompei, employé pvivé, Kayl pour une période
de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Extait sincère et conforme

SOJIFA FINANCE S.A.

B. Dufour

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14889/008/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

SOFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 24.504.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 37, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mars 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure au capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Signatures.

(14882/032/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

TERNETWERKE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.632.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 29

mars 1979, publié au Mémorial C, n° 159 du 16 juillet 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 28
janvier 1991, publié au Mémorial C, n° 284 du 24 juillet 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TERNETWERKE A.G.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(14895/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

TRIDENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 33.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 30, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

VIP COMPTA S.A.

Signature

(14905/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

19736

STELLA JONES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.292.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 29, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 1999

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a constaté l’échéance des mandats de tous les administrateurs et a décidé de renouveler leurs

mandats pour la durée d’un an. Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1999
est composé comme suit:

- Chiarva Giorgio, chef d’entreprises, Cuneo (I);
- Chiarva Gianni, chef d’entreprises, Cuneo (I);
- Spadacini Marco, juriste, Milan (I);
- Bruce Jones Tom Allan, chef d’entreprises, Glasgow (Ecosse);
- Jones Roderick Forbes, chef d’entreprises, Saline (Ecosse);
- Armstrong John Frederick Cunningham, chef d’entreprises, Stirlingshire (Ecosse)

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Fons Mangen, Réviseur

d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de CAD 24.943,- pour l’exercice se

terminant au 30 juin 1998.

F. Mangen.

(14893/750/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

SUNGLASSES INTERNATIONAL.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.644.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 mai 1997, a unanimement décidé de:
- poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’art. 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales);

- nommer Ronald M. Adair, demeurant à St. Hélier, Jersey (Channel Islands), comme nouvel administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003, en remplacement de Gilles Mougenot, démissionnaire;

- reconduire les mandats des deux autres administrateurs et du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14894/777/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

ALDEBARAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(14935/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

AUTO-MOTOR-CENTER-ESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1999, vol. 312, fol. 55, cases 11/1 et 11/2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999.

L. Fernandez

<i>Gérant

(14913/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

19737

VIANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIANTA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Poos, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 23 décembre 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 18 mai
1972, numéro 67.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions en date du 26 mai 1992 numéro 222.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Thionville.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège de la société de Luxembourg-Ville à Strassen;
2.- Acceptation des démissions de Messieurs Jean Bodoni, Guy Kettmann et Guy Baumann de leur postes d’adminis-

trateur et décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour;

3.- Nomination de Messieurs Joeri Steeman, Marc Boland et Rudi Lemeer en remplacement des administrateurs

démissionnaires;

4.- Acceptation de la démission de Madame Myriam Spiroux-Jacoby du poste de Commissaire aux comptes et

décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;

5.- Nomination de Monsieur Karl Louarn en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire;
6.- Conférer à la société une durée illimitée;
7.- Supprimer l’article 8;
8.- Modifier la date de l’assemblée générale statutaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions de:
Messieurs Jean Bodoni,

Guy Kettmann,
Guy Baumann,

de leurs postes d’administrateur et donne décharge pour l’exercice de leurs mandats.
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs pour une durée de six ans qui viendra à échéance lors de

l’assemblée générale statutaire de 2004:

Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Joeri Steeman, employé privé, Moutfort.
Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Myriam Spiroux-Jacoby du poste de commissaire aux comptes et donne

décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes pour une période de six ans qui viendra

à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004:

Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Thionville.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville à L-8009 Strassen, 111, route

d’Arlon.

L’article 1

er

(alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VIANTA S.A.

Cette société aura son siège à Strassen.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de conférer une durée illimitée à la société et de modifier l’article 2 des statuts comme suit:

19738

«Art. 2. L’assemblée est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale statutaire.
L’article 10 (alinéa 1) des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à seize heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 8 des statuts et de renuméroter les articles suivants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Steeman, R. Lemeer, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 mars 1999, vol. 408, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 mars 1999.

E. Schroeder.

(14906/228/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

VIANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 mars 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(14907/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

BIOTHYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à St. Peter Port, Guernesey (Iles

Anglo-Normandes),

2) Monsieur Gilbert Steinmetz, administrateur de société, expert-comptable et commissaire aux comptes, demeurant

à F-67500 Haguenau, 12, rue Jérôme Guebwiller,

tous les deux ici représentés par Monsieur Roger Nlend, juriste, demeurant à Nancy (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 4 mars 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIOTHYS S.A. Le siège social est établi à Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la recherche et le développement, l’achat, la vente et les prestations de services ainsi

que la fabrication de produits relatifs à l’environnement et à la purification de l’air et de l’eau.

La Société a encore pour objet la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opéra-

tions pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat
de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-

19739

gérance de tous fonds de commerce ou établissements: la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous
procédés et brevets concernant ces activités, la création, l’acquisition, l’exploitation d’un laboratoire dans le cadre de
ses activités.

En général, la Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe et
susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille (60.000,-) Euros (EUR), divisé en trente mille (30.000) actions d’une

valeur nominale de deux (2,-) Euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril de chaque année à

treize heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………

1

2) Monsieur Gilbert Steinmetz, préqualifié, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………

29.999

Total: trente mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000

19740

Toutes les actions ont été libérées en espèces à raison de cinquante (50 %) pour cent, de sorte que le montant de

trente mille (30.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent vingt mille trois cent

quatre-vingt-quatorze (2.420.394,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gilbert Steinmetz, administrateur de société, expert-comptable et commissaire aux comptes, demeurant

à F-67500 Haguenau, 12, rue Jérôme Guebwiller,

b) Monsieur Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
c) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Guernesey (Iles Anglo-

Normandes).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à élire en son sein un Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa
seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont, par leur mandataire, signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: R. Nlend, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 69, case 10. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14916/230/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

TRANSMIDEAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.628.

Constituée par-devant M

e

Gérad Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du 3

août 1982, acte publié au Mémorial C, n° 262 du 21 octobre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date
du 16 octobre 1984, acte publié au Mémorial C, n° 328 du 4 novembre 1984, modifiée par-devant le même notaire
en date du 17 décembre 1985, acte publié au Mémorial C, n° 51 du 26 février 1986.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 8, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSMIDEAST S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(14904/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

19741

RSF EUROPE, Société Anonyme,

(anc. WAVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8399 Koerich, 18, rue de l’Industrie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marc Gillet, technicien en audiovisuel, demeurant à B-6680 St.Ode, Hubermont 3,
2.- Madame Fabiola Arena, archictecte d’intérieur, demeurant à B-4000 Liège, 62, rue du Palais,
ici représentée par Monsieur Michaël Hamesse, employé privé, demeurant à B-4000 Liège, 62, rue du Palais,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- La société de personnes à responsabilité limitée de droit belge WAVE S.p.r.l., avec siège social à Bastogne,
ici représentée par son gérant unique avec pouvoir de signature isolée Monsieur Michaël Hamesse, prénommé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée WAVE, S.à r.l., ayant son

siège social à Walferdange, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, alors notaire de résidence à
Wiltz, en date du 21 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 juin 1997,
numéro 311.

Les associés prient le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois

(3.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à trois
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) par l’émission de trois mille (3.000) parts sociales
nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

WAVE S.p.r.l., prénommée, déclare souscrire les trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’augmentation de capital est réalisée par incorporation à due concurrence d’une créance à l’égard de la société

détenue par le souscripteur.

L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de Monsieur Michel Haag, réviseur d’entreprises, Doncols,

en date du 5 mars 1999, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>Conclusion:

«Les vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et conformément aux recommandations de l’Institut des

Réviseurs d’Entreprises nous conduisent à formuler les observations suivantes sur la valeur des parts sociales à émettre
en contrepartie.

Sur base de la situation comptable telle qu’elle ressort des comptes annuels de WAVE, S.à r.l. arrêtés au 31 décembre

1998, l’actif net de la société s’élève à un montant négatif de LUF 1.639.887,-, soit une valeur de LUF 3.280,- par part.

Compte tenu des perspectives de rentabilité future de l’entreprise et notamment de l’existence de nouveaux contrats

commerciaux, il sera proposé de rémunérer l’apport en nature par l’attribution de parts sociales évaluées à leur valeur
nominale, soit LUF 1.000,- par part.

L’apporteur est conscient de l’écart existant entre la valeur nominale des parts sociales et la valeur comptable de

celles-ci telle qu’elle ressort des comptes annuels de WAVE, S.à r.l. arrêtés au 31 décembre 1998 et l’accepte compte
tenu des perspectives d’avenir de la société.

Sur base de ce qui précède, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au

moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence de deux millions cent trente-neuf mille huit cent

quatre-vingt sept francs luxembourgeois (2.139.887,- LUF) par absorption de pertes pour le ramener de son montant
actuel de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) à un million trois cent soixante mille cent
treize francs luxembourgeois (1.360.113,- LUF) sans changer pour le moment le nombre des parts sociales.

L’existence de ces pertes ressort d’un bilan arrêté au 31 décembre 1998 et repris dans un rapport de révision de

Monsieur Michel Haag, prénommé, en date du 5 mars 1999 annexé à l’acte.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter

la forme de la société anonyme.

La société change sa dénomination sociale actuelle en RSF EUROPE, celle-ci sera précédée ou suivie immédiatement

de la mention «société anonyme».

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, établie à ce jour par le rapport prémen-

tionné, et dont la conclusion est la suivante:

19742

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus et conformément aux recommandations de l’Institut

des Réviseurs d’Entreprises, nous avons pu constater qu’après augmentation du capital de la S.à r.l. par l’apport d’une
créance d’un montant de LUF 3.000.000,- pour le porter de LUF 500.000,- à LUF 3.500.000,-, et suite à la réduction de
ce capital par apurement des pertes à concurrence de 2.139.887,- LUF pour le ramener de LUF 3.500.000,- à LUF
1.360.113,-, l’actif net de WAVE, S.à r.l. tel qu’il ressort de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 1998 s’élève à un montant de LUF 1.360.113,-.

Nous constatons dès lors que l’actif net de la S.à r.l. est bien supérieur au capital social minimum requis pour la consti-

tution d’une Société Anonyme.

En rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et des passifs de WAVE, S.à r.l. à une Société Anonyme à

constituer, il sera attribué aux associés de WAVE, S.à r.l. des actions de la nouvelle Société Anonyme dans la proportion
de une action nouvelle pour une part sociale ancienne.

La nouvelle société anonyme prendra la dénomination de RSF EUROPE.
Compte tenu de ce qui précède, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond

au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Michaël Hamesse, employé privé, demeurant à B-Liège, 64, rue du Palais,
2.- Monsieur Stéphane Goessens, administrateur de sociétés, demeurant à Flobecq (B).
3.- Monsieur Jean-Marc Gillet, prénommé.

<i>Sixième résolution

Est nommée commissaire:
- Madame Fabiola Arena, prénommée.

<i>Septième résolution

Les associés donnent autorisation au Conseil d’administration de nommer Monsieur Michaël Hamesse, prénommé,

comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Huitième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin avec l’assemblée générale de 2004.

<i>Neuvième résolution

Le siège de la société est transféré à L-8399 Koerich, 18, rue de l’lndustrie.

<i>Dixième résolution

Les comparants décident de procéder à un échange de leurs parts sociales contre un même nombre d’actions nomina-

tives sans valeur nominale.

<i>Onzième résolution

Les comparants décident encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la

teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de RSF EUROPE.

Le siège social est établi à Koerich.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la fabrication, la transformation et la vente d’appareils audiovisuels, hi-fi et informa-

tique ainsi que l’exploitation d’un studio d’enregistrement.

En matière audiovisuelle professionnelle et informatique la société a pour objet l’étude, l’achat, la vente, l’exportation,

l’importation, l’installation, la location, la prestation de services et de toute activité se rapportant de loin ou de près à la
profession, y compris la fabrication de matériel.

Dans le domaine de l’architecture d’intérieur la société a pour objet l’étude, la conception de projet, la création,

l’achat, la vente, de tout objet de décoration et toute activité se rapportant de près ou de loin à ladite profession.

Dans le domaine de l’électricité, la société a pour objet l’achat et la vente et toutes prestations de services et

d’activités se rapportant à ladite profession.

19743

Dans le domaine de la peinture la société a pour objet l’achat et la vente et toutes prestations de services et d’activités

se rapportant à ladite profession.

En matière d’aviation la société a pour objet l’achat et la vente et toutes activités connexes (Aviation ultra-légère,

parapente, swift, moteur) dans le but d’étudier des simulateurs de vol sur grand écran.

Elle peut tant au Luxembourg qu’à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières,

mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature è en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent soixante mille cent treize francs luxembourgeois (1.360.113,-

LUF) représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 4. Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires. Avant chaque cession d’actions envisagée à

une personne qui n’est pas actionnaire, le cédant doit informer le conseil d’administration de la société par lettre recom-
mandée en indiquant l’identitié du cessionnaire, ainsi que le nombre des actions à céder. Le conseil d’administration doit
informer les autres actionnaires par écrit endéans une semaine de la cession projetée. Les autres actionnaires bénéfi-
cient d’un droit d’achat préférentiel des actions prévues pour la revente à un prix correspondant à la valeur nominale
adapté à l’indice du coût de la vie (moyenne mensuelle), l’indice de base étant celui en vigueur au moment de la consti-
tution de la société. Au cas où plusieurs actionnaires seraient intéressés à la reprise des actions, leur droit d’achat
préférentiel sera proportionnel au nombre des actions déjà détenues dans la société. L’actionnaire intéressé à reprendre
des actions doit - sous peine de forclusion - en informer le conseil d’administration endéans la quinzaine de l’avis qu’il
aura reçu du conseil d’administration comme indiqué ci-dessus.

La disposition ci-dessus est également applicable en cas de transfert pour cause de décès d’une personne physique,

actionnaire de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 9. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril, à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

19744

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Répartition du capital

1.- Monsieur Jean-Marc Gillet, prénommé, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

25

2.- Madame Fabiola Arena, prénommée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

25

3.- Wave S.p.r.l., prénommée, trois mille quatre cent cinquante actions …………………………………………………………………   3.450
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Gillet, M. Hamesse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mars 1999, vol. 408, fol. 88, case 11. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 mars 1999.

E. Schroeder.

(14909/228/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

RSF EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich, 18, rue de l’Industrie.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 10 mars 1999

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Michaël Hamesse, empoyé privé, demeurant à Liège (B), comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 24 mars 1999, vol. 124, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14910/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

INIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici dûment représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, fondé de pouvoirs, demeurant à Syren.
2. La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici dûment représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, préqualifié. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INIGO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

19745

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), repré-

senté par cinq mille (5.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF). 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juillet à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.999

2. La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action……………………………………………

 1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq millions de francs

luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

19746

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
c) Monsieur Cornelius Bechtel, fondé de pouvoirs, demeurant à L 5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-2343 Luxem-

bourg, 17, rue des Pommiers.

4. Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 1999, vol. 505, fol. 69, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 mars 1999.

J. Seckler.

(14920/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

OBJECTIF TIERS MONDE, Association sans but lucratif, Organisation non-gouvernementale.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 33, rue Nic Martha.

—

L’Assemblée Générale du 22 mars 1999 de l’OBJECTIF TIERS MONDE a décidé à l’unanimité de modifier l’article 23

des statuts de la façon suivante: «En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif, sera
versé à une ou plusieurs ONG agréées d’aide au développement oeuvrant dans un domaine similaire.»

Pour réquisition

C. Schneider

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14911/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

FREEWINDS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans,

2) Mr Hans De Graaf, private employee, residing in L-8271 Mamer, 20, rue J.-P. Wilhelm,
both here represented by Mr Pieter Van Nugteren, private employee, residing in Abweiler,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on March 4, 1999.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties (the Appearers), through their proxy holder, have decided to form amongst themselves a

limited holding company (Société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding company (Société anonyme holding) under the name of

FREEWINDS FINANCE HOLDING S.A.

The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

19747

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required by the law for the amendment of these Articles of Incor-
poration.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and patents,
contract loans with or without guarantee, grant to the companies, in which it has direct participating interests, any
support, loans, advances or guarantees.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) Euros (EUR), represented by three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) Euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors

or, up to an amount not exceeding 5,000.- euros, by the individual signature of a delegate of the Board.

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

19748

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the first Monday in the month of May at eleven a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal pro-

visions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten per cent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends.

Art. 14. The law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning Holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows:
1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, three hundred and nine shares …………………………

309

2) Mr Hans De Graaf, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and ten shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All shares shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand

(31,000.-) euros is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
witness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Hans De Graaf, private employee, residing in Mamer,
b) Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
c) Mr Pieter Van Nugteren, private employee, residing in Abweiler.
3) The following is appointed Auditor:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
5) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
6) In conformity with Article 7 of the Articles of Incorporation and Article 60 of the law of 10 August 1915, as

amended, the general meeting authorizes the Board of Directors to appoint from its members one or several managing
director(s), who each individually, may validly bind the Company by his sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

19749

The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed through their

mandatory, together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

2) Monsieur Hans De Graaf, employé privé, demeurant à L-8271 Mamer, 20, rue J.-P. Wilhelm,
tous les deux ici représentés par Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, demeurant à Abweiler,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 4 mars 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FREEWINDS FINANCE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
emprunter avec ou sans garantie, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du

Conseil d’Administration.

19750

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par

décision unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou, jusqu’à un montant n’excédant pas 5.000,- euros, par la signature individuelle d’un délégué du Conseil.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs, une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions………………………………………

309

2) Monsieur Hans De Graaf, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) Euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

19751

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Hans De Graaf, employé privé, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, demeurant à Abweiler.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale

annuelle de 2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
6) Conformément à l’article 7 des statuts et l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’assemblée générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui,
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé, par leur mandataire, avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: P. Van Nugteren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 57, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14919/230/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

IPEF II HOLDINGS N° 7 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company named ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., with registered office in Jersey (Channel Islands),

28, New Street, St Hélier, represented, pursuant to a proxy dated March Bth, 1999, by the company SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE a société anonyme with registered office in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince
Henri, n° 19-21, inscribed in the registered of commerce of Luxembourg under section B and the number 13.859, repre-
sented by:

- Mr Gustave Stoffel, Deputy Bank Manager, residing in Luxembourg,
- Mr Luca Schinelli, employee, residing in Luxembourg.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

2) Mr Gustave Stoffel, Deputy Bank Manager, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to states as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of IPEF II HOLDINGS N°
7 S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

19752

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital, Shares and share certificates. The authorized capital of the Corporation is set at LUF

115,000,000.- comprising 115,000 authorized shares with a par value of LUF 1,000.- per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 6,250,000.-, divided into 6,250 shares with a par value of LUF

1,000.- per share. The shares will be in registered form.

The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Furthermore, the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-

rized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders, General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the third Thursday of the month of September, at 12 o’clock each year, and
for the first time in 1999.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

19753

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The Board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or bay fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board or directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration or by the joint or single signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of July and shall

terminate on the last day of June of the next year, with exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the Corporation and shall terminate on June 30, 1999.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

19754

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended.

<i>Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:
ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., prenamed, six thousand two hundred and forty-nine shares ……

6,249

Mr Gustave Stoffel, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: six thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………

6,250

All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of six million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 6,250,000.-) is at the free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned
notary by the means of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs 145,960.-.

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Michael Harrop, company secretary, residing in Jersey (Ch. Islds), President,
- Miss Caroline Syvret, company secretary, residing in Jersey (Ch. Islds), Director,
- Mr Philip Dyke, company secretary, residing in Hassocks (UK) Director,
- Mr Gustave Stoffel, deputy bank manager, residing in Luxembourg, Director,
- Mr Federico Franzina, employee, residing in Luxembourg, Director,
- Mr Dirk Raeymaekers, deputy bank manager, residing in Luxembourg, Director,
- Miss Maryse Santini, employee, residing in Luxembourg, Director.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, with registered office in Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of devergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Jaques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société dénommée ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., ayant son siège social à Jersey (Channel lslands),

28, New Street, St. Hélier,

dûment représentée en vertu d’une procuration datée du 8 mars 1999, par la société anonyme dénommée SOCIETE

EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

19755

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
La procuration, signée par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte

avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-

dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IPEF II
HOLDINGS N° 7 S.A.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment

en vertu d’une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites
à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales
ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil
d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions, Certificats d’Actions. Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 115.000.000,-

(cent quinze millions de francs luxembourgeois), représenté par 115.000 (cent quinze mille) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital social de la société est fixé à LUF 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune. Les actions de la société sont nominatives.

La société ne considérera comme propriétaire des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions

nominatives.

Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives

sera effectué par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenteurs de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications de statuts, telles que décrites à l’article 18 ci-après.

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant une période expirant le cinquième anniversaire
de la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant d’émettre des
actions représentant soit entièrement ou partiellement une telle augmentation et d’accepter les souscriptions de ces
actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les conditions de
telles souscriptions.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de telles
modifications, en concordance avec la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires, Généralités. Chaque assemblée des actionnaires de la société,

régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation avec les opérations de la société.

Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de

la société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

19756

Sauf stipulations contraires par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera

tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de septembre de chaque année à 12 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requiert,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieu et moment tels que spécifiés dans les convoca-

tions respectives.

Art. 9. Conseil d’administration. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour une période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 10. Tenue des conseils d’administration. Le conseil d’administration pourront choisir entre ses membres,

un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour lesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le vote pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone; le vote au moyen de ce dernier devra être confirmé par téléphone.

Le conseil d’administration pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des administra-

teurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et
ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été

approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique ou sur
plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une
telle réunion.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le présent article à l’assemblée générale, tombent sous la compé-
tence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les condi-
tions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

19757

Art. 13. Signatures. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par

la signature conjointe ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 14. Commissaire aux comptes. Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux

comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de juillet pour se

terminer le dernier jour du mois de juin de l’année suivante, avec pour exception le premier exercice social qui
commence le jour de la constitution de la société pour se terminer le 30 juin 1999.

Art. 16. Bénéfices. Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise

par la loi. Ces allocations cesseront d’être obligatoires aussitôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera
de dix pour cent (100 %) du capital social souscrit de la société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

on disposera du solde des bénéfices annuels nets.

Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil d’admi-

nistration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tous lieu et moment fixés par

lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non-réclamé qui est détenu par la société au nom de l’actionnaire.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou

plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physique ou morales) nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant la dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires

selon le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:
ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., prénommée, six mille deux cent quarante-neuf actions ………

6.249 

Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………

 1

Total: six mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………

6.250

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de six million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 6.250.000,-) est à la libre disposition de la société; preuve en a été donnée au notaire
soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
145.960,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Michael Harrop, Secrétaire de Sociétés, demeurant à Jersey (Ch. lslands), Président,
- Madame Carolyne Syvret, secrétaire de société, demeurant à Jersey (Ch. lslands), Administrateur,
- Monsieur Philip Dyke, secrétaire de société, demeurant à Hassocks (U.K.), Administrateur,
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Madame Maryse Santini, fondée de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

19758

<i>Deuxième résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 44, case 12. – Reçu 62.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

J. Delvaux.

(14921/208/457)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

LAFIHOTELS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) FREEWINDS FINANCE HOLDING S.A., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

2) Mr Hans De Graaf, private employee, residing in L-8271 Mamer, 20, rue J.-P. Wilhelm,
both here represented by Mr Pieter Van Nugteren, private employee, residing in Abweiler,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on March 8, 1999. 
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of LAFIHOTELS S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required by the law for the amendment of these Articles of Incor-
poration.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) Euros (EUR), represented by three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

19759

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors

or, up to an amount not exceeding 5,000.- Euros, by the individual signature of a delegate of the Board.

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the first Monday in the month of May at ten a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover, a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten per cent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends.

Art. 14. The law of August 10, 1915 on Commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows:
1) FREEWINDS FINANCE HOLDING S.A., prenamed, three hundred and nine shares …………………………………

309

2) Mr Hans De Graaf, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and ten shares………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All shares shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand

(31,000.-) euros is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
witness.

19760

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Hans De Graaf, private employee, residing in Mamer,
b) Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
e) Mr Pieter Van Nugteren, private employee, residing in Abweiler.
3) The following is appointed Auditor:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
5) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
6) In conformity with Article 7 of the Articles of Incorporation and Article 60 of the law of 10 August 1915, as

amended, the general meeting authorizes the Board of Directors to appoint from its members one or several managing
director(s), who each individually, may validly bind the Company by his sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed through their

mandatory, together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction  française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FREEWINDS FINANCE HOLDING S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
2) Monsieur Hans De Graaf, employé privé, demeurant à L-8271 Mamer, 20, rue J.-P. Wilhelm,
tous les deux ici représentés par Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, demeurant à Abweiler,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 8 mars 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de LAFIHOTELS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-

19761

raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art.s. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du

Conseil d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par

décision unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou, jusqu’à un montant n’excédant pas 5.000,- Euros, par la signature individuelle d’un délégué du Conseil.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

19762

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FREEWINDS FINANCE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………

309

2) Monsieur Hans De Graaf, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) Euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Hans De Graaf, employé privé, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, demeurant à Abweiler.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale

annuelle de 2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
6) Conformément à l’article 7 des statuts et l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’assemblée générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui,
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé, par leur mandataire, avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: P. Van Nugteren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 57, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14922/230/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

ARTEMIS REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.455.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; Cie

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(14943/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19763

NORDWOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée de droit italien FINANZIARIA COMMERCIALE EUROPA, S.r.L., ayant son siège

social à Biella, Italie.

2) Monsieur Marco Giraudo, administrateur de société, demeurant à Benna, Italie.
Lesquels comparants sont représentés par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 1

er

mars 1999, 

lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de NORDWOOL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante mille francs français (FF 240.000,-), représenté par deux cent

quarante (240) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs français (FF 20.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (FF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le huit (8) mars 2004, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

19764

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.

19765

Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois

de juin de chaque année à quatorze (14.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin à quatorze (14.00)

heures en l’an 2000.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits et pertes pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société FINANZIARIA COMMERCIALE EUROPA, S.r.L., préqualifiée, deux cent trente-neuf actions ……

239

M. Marco Giraudo, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

240

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent quarante mille francs français (FF 240.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
62.768,-. Le capital social est évalué à LUF 14.759.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

19766

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU INTERNATIONAL, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S fol. 44, case 10. – Reçu 14.759 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

J. Delvaux.

(14923/208/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

PAULS CONVOY SERVICE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

PAULS CONVOY SERVICE NV, une société de droit belge, établie et ayant son siège social à B-2242 Zandhoven,

Industriezone «De Voort», Pulsebaan 48, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Henri Pauls,
demeurant à B-2242 Zandhoven, Pulsebaan 48.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet, pour compte de tiers et à titre onéreux, toutes activités de guidage, assistance et

service aux convois de marchandises routiers et ferroviaires, la mise en place de services administratifs et/ou commer-
ciaux destinés à aider ses clients dans le développement de leurs activités dans le domaine du transport routier et ferro-
viaire, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur de l’immobilier, ainsi que la gestion
et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de PAULS CONVOY SERVICE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

19767

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être, dans le même cas, transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée. 

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré
à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélè-
vement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés, à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société PAULS CONVOY SERVICE NV, préqua-

lifiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxem-

bourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément. 

19768

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxem-
bourgeois. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Henri Pauls, demeurant à B-2242

Zandhoven, Pulsebaan 48, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy. 

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Pauls, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 58, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14926/230/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

PALISSADE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996, qui est resté annexé à

un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
945, Folio 92, Case 5.

2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996, qui est resté annexé à

un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
945, Folio 92, Case 5.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de PALISSADE INVESTISSEMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun

accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée. 

19769

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), divisé en deux cent cinquante (250)

parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. 

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant. 

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 
1) REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, deux cent quarante-neuf parts sociales  …………………………………………… 249
2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une part sociale  ……………………………………………………………………………………

 1

Total: deux cent cinquante parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembour-
geois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par leur seule

signature:

- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

- Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.

19770

2) Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 59, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14924/230/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

THE BRIDGE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg),
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE BRIDGE GROUP S.A. Le siège social est

établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société a également pour objet l’étude de projets et la consultation en matière et affaires de navigation.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en trois mille cent (3.100) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à vingt-cinq millions (25.000.000,-) d’euros, divisé en deux millions cinq cent

mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

19771

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………… 3.099
2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100

19772

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Luc Delagaye, consultant, demeurant à Strassen,
c) Monsieur Willy Vanhoucke, consultant maritime, demeurant à Anderlecht (Belgique),
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Luc Delagaye, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 58, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14931/230/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

PALM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996, qui est resté annexé à

un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
945, Folio 92, Case 5.

2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996, qui est resté annexé à

un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
945, Folio 92, Case 5.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre elles une société à responsabilité

limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

19773

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de PALM INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun

accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée. 

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), divisé en deux cent cinquante (250)

parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. 

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant. 

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 
1) REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, deux cent quarante-neuf parts sociales  …………………………………………… 249
2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………………………………

 1

Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

19774

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembour-
geois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par leur seule

signature:

- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

- Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 59, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14925/230/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

ANTHALIE S.A., Société Anonyme,

(anc. ANTHALIE HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.555.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de ANTHALIE HOLDING S.A., R.C. B N

o

62.555, constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 249 du 16 avril 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller écono-

mique, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions

sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille
francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification de l’objet social en celui d’une société de participations financières (SOPARFI).
2. - Modification subséquente de l’article 2 des statuts. 
3. - Modification de la dénomination sociale en ANTHALIE S.A. 
4. - Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social en celui d’une société de participations financières (SOPARFI).
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour 

19775

objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en ANTHALIE S.A.
En conséquence le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ANTHALIE S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute. 
Signé: J.-R. Marquilie, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14939/230/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

ANTHALIE S.A., Société Anonyme,

(anc. ANTHALIE HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.555.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

188 du 8 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(14940/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

ARKANSAS OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.913.

Constituée le 6 février 1990 par-devant le Notaire Maître Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 15 mars 1999 que le

siège social est transféré avec effet au 15 mars 1999 à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

MM. Boden Jean-Marie, expert-comptable, Luxembourg,

Thill François, expert-comptable, Strassen,
Kuske Hans-Martin, expert-comptable, Luxembourg,

ont été élus administrateurs en remplacement des membres démissionnaires.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14942/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

19776

---

Document Outline

S O M M A I R E

SPACE LUX S.A.

S.I.M.L.

SITA

S.A.F.I.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

S.D.G. GROSDENT

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CONSULTANCE ET DE GESTION  SOLUXCO  S.A.

SPORT &amp; FINANCE S.A.

S.P.E.P.

SODICO S.C.

SODICO S.C.

SOFINVEST S.A.

SOJIFA FINANCE S.A.

SOJIFA FINANCE S.A.

SOJIFA FINANCE S.A.

SOJIFA FINANCE S.A.

SOJIFA FINANCE S.A.

SOJIFA FINANCE S.A.

SOFIM S.A.

TERNETWERKE A.G.

TRIDENT GROUP S.A.

STELLA JONES INTERNATIONAL S.A.

SUNGLASSES INTERNATIONAL. 

ALDEBARAN

AUTO-MOTOR-CENTER-ESCH S.A.

VIANTA S.A.

VIANTA S.A.

BIOTHYS S.A.

TRANSMIDEAST S.A.

RSF EUROPE

RSF EUROPE

INIGO S.A.

OBJECTIF TIERS MONDE

FREEWINDS FINANCE HOLDING S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 7 S.A.

LAFIHOTELS S.A.

ARTEMIS REAL ESTATE S.A.

NORDWOOL S.A.

PAULS CONVOY SERVICE  LUXEMBOURG 

PALISSADE INVESTISSEMENTS

THE BRIDGE GROUP S.A.

PALM INVESTMENTS

ANTHALIE S.A.

ANTHALIE S.A.

ARKANSAS OVERSEAS HOLDING S.A.