19585

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 409

3 juin 1999

S O M M A I R E

AG Développement S.A., Luxembourg ………… page

19591

Camuzzi Holding S.A., Luxembourg …………

19622

,

19624

Capital Investment Management Company, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

19628

Cardazzo Holding S.A., Luxembourg …………………………

19594

Carglass, S.à r.l., Bertrange………………………………………………

19587

Case Lobaio, S.à r.l., Strassen …………………………

19628

,

19629

Clipstone S.A., Luxembourg ……………………………………………

19627

Cobrilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

19630

Colisée, Participations Sociétaires S.A., Luxembg

19628

Compagnia Cauzioni ……………………………………………………………

19611

Compagnie Financière et Industrielle S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19629

CREA,  Compagnie  de  Réassurance  Akzo  Nobel

S.A., Luxembourg ……………………………………………

19630

,

19632

Currency Management Fund, Sicav, Strassen…………

19630

Financial  Times  Information  Limited,  London

……………………………………………………………………………………

19597

,

19599

Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

19599

Infoservers S.A., Neuhaeusgen ………………………………………

19601

Lux Enterprise S.A.H., Eischen ………………………………………

19603

MFTI, Merchant Financial Trust & Investment AG,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

19610

MMT, Metal & Mineral Trade, S.à r.l., Luxembourg

19585

Naquear, S.à r.l., Eischen …………………………………………………

19614

P.I.L., Projet-Immo-Libre AG, Grevenmacher ………

19611

Proprimm S.A., Grevenmacher ……………………………………

19615

Tecal S.A., Kayl ………………………………………………………………………

19618

Tecnimont International S.A., Luxembourg ……………

19586

Trevi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

19586

Trimaran Holding S.A., Luxembourg …………………………

19587

Twister, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

19621

U.M International S.A., Luxembourg …………………………

19586

Unibank S.A., Luxembourg-Findel ………………………………

19587

V M Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

19589

Wildakotza S.A., Luxembourg ………………………………………

19624

Z.I.K. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

19610

MMT, METAL & MINERAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 59.411.

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales conclu entre les associés et signé en date du 25 février 1999 que:
Le texte existant sous la rubrique «Kapital/Anteile» est à modifier comme suit:
A rayer:
Ahwaz Steel, COMMERCIAL & TECHNICAL SERVICE, GmbH ASCOTEC, einhundert Anteile ………………………

100

A inscrire:
1) AHWAZ STEEL COMMERCIAL & TECHNICAL SERVICE, GmbH ASCOTEC, neunundneunzig Anteile……

99

2) Herr Ahmad Katani, ein Anteil …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Pour réquisition, modification et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M

e

I. Claude.

Agissant en qualité de mandataire, en vertu de l’article 7 du contrat précité
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14833/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

TECNIMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 59.602.

Constituée avec siège social à Viganello (Suisse), en date du 22 décembre 1998, la société a transféré son siège social à

Luxembourg et a adopté la nationalité luxembourgeoise suivant acte dressé par M. Gérard Lecuit, notaire alors de
résidence à Hesperange, en date du 11 juin 1997, acte publié au Mémorial C, n° 508 du 18 septembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TECNIMONT INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(14700/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

TREVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 34.444.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

<i>Pour TREVI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(14701/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

U.M INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 1996

Report à nouveau de la perte de 238.000,- LUF.
Bien que les pertes accumulées aient atteint les trois quarts du capital social, l’assemblée décide à l’unanimité de ne

pas dissoudre la société.

<i>Conseil d’Administration:

Alhard von Ketelhodt, Moutfort;
Bernard Zimmer, Leudelange;
Madame Yseult Laufer, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

(14704/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

U.M INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.417.

—

A la suite de la démission au poste d’administrateur de la société de Monsieur Alhard von Ketelhodt, la société

ST THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, est
nommé nouvel administrateur.

U.M INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14705/607/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19586

TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Signature.

(14702/060/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.103.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 5 juillet 1994,

publié au Mémorial Recueil Spécial C, n°427 du 31 octobre 1994; modifiée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial, Receuil C, n° 162
du 3 avril 1997.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale du 22 février 1999 qu’aucun actionnaire ne s’est présenté, les comptes 1997 seront

donc déposés non approuvés, non audités.

Monsieur Yves Chezeaud ayant démissionné de son poste d’administrateur en date du 24 décembre 1998, Messieurs

Olivier Cizeron et Karl Guenard ayant remis leur démission de leur poste d’administrateur en date du 22 février 1999,
Monsieur François Sinner ayant démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes en date du 22 février 1999, la
société se trouve, à défaut de décision d’actionnaires, sans organe de gestion et de contrôle et sans siège social.

Sans décision rapide des actionnaires, la société pourrait être mise en liquidation judiciaire.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14703/060/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Signature.

(14706/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

CARGLASS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Bertrange, 4, rue Pletzer.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft belgischen Rechtes CARGLASS N.V., mit Sitz in Trichterheideweg, 11, B-3500 Hasselt,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder nämlich Herrn Hugo Leroi, consultant d’entreprises, wohnhaft

in B-3500 Hasselt, Genkersteenweg 434 und die Gesellschaft CARGLASS B.V., mit Sitz in Eindhoven, welche vertreten
wird durch Herrn Hugo Leroi, vorgenannt.

2) Die Gesellschaft luxemburgischen Rechtes CARGLASS LUXEMBOURG, mit Sitz in Bertrange,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Hugo Leroi, vorgenannt.
Diese Komparenten ersuchten den Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welche der nachste-

henden Satzung sowie der diesbezüglichen Luxemburger Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung CARGLASS, S.à.r.l.
Art. 3. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft sind der Handel und die Montage von Autoglas und sonstigem

Zubehör.

19587

Sie kann jede mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit

ihrem Gesellschaftszweck stehen oder zu dessen Förderung beitragen können. Sie kann diese Tätigkeiten sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland ausüben, insbesondere durch Beteiligungen an ähnlichen Gesell-
schaften, durch Mietung von Geschäftskundschaften, oder durch Gründung von Tochtergesellschaften oder Zweignie-
derlassungen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.
Durch Beschluss der Geschäftsführung kann der Sitz in jede andere Ortschaft der Gemeinde verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt sechshundertelftausendfünfhundert Euro (611.500,- EUR), einge-

teilt in vierundzwanzigtausendvierhundertsechzig (24.460) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Art. 6. Die gemeinschaftlichen Gesellschaftsanteileigentümer, die Nackteigentümer und die Nutzniesser der Anteile

sind gehalten, sich gegenüber der Gesellschaft durch einen einzigen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, welcher durch
die Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel des Kapitals besitzen, genehmigt worden sein muss. Diese
Genehmigung kann nicht willkürlich verweigert werden.

Art. 7. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 8. a) Jeder Gesellschafter der einige oder alle seine Anteile abtreten will, muss diese seinen Mitgesellschaftern

im Verhältnis zu den ihnen gehörenden Anteilen anbieten.

b) Im Falle einer über zwei Wochen lang dauernden Uneinigkeit über den zu zahlenden Preis werden der oder die

verkaufswilligen Gesellschafter, der oder die kaufwilligen Gesellschafter oder Erben und der Präsident des Handelsge-
richtes von Luxemburg einen Sachverständigen ernennen, welcher den Wert der Abtretung gemäss dem Verkaufswert
der Anteile festsetzen wird.

c) Die Gesellschaft teilt mittels Einschreibebrief allen Gesellschaftern das Ergebnis dieses Gutachten mit, mit der

Aufforderung innerhalb von vier Wochen bekanntzugeben, ob sie bereit sind, die Anteile zum festgesetzten Preis
abzutreten oder zu erwerben. Falls mehrere Gesellschafter bereit sind, die Anteile zu diesem Preis zu erwerben, werden
diese unter dieselben im Verhältnis zu den ihnen gehörenden Anteilen aufgeteilt. Das Schweigen seitens der Gesell-
schafter während der vorerwähnten Frist wird einer Ablehnung gleichgestellt.

d) In diesem Fall kann der Verkäufer die Anteile Nichtgesellschaftern anbieten. Die Gesellschafter besitzen jedoch

noch ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu den ihnen gehörenden Anteilen, und dies während einer Frist von zwei Wochen
von dem Tag der Bekanntgebung der Einigung mit den Drittpersonen an, und zu den gleichen Bedingungen.

Art. 9. Die Gesellschaft kann aufgrund eines mit der Mehrheit des Kapitals genommenen Gesellschafterbeschlusses

ihre eigenen Gesellschaftsanteile mit freien Reserven ankaufen und wieder verkaufen. Diese Anteile geben, solange sie
im Besitz der Gesellschaft sind, weder ein Wahlrecht, noch ein Recht auf Gewinnverteilung, noch ein Recht auf einen
Anteil des Kreditsaldos bei der Auflösung.

Sie werden bei der Errechnung eines Quorums nicht in Betracht gezogen. Der Wiederverkauf dieser Anteile erfolgt

gemäss den Bestimmungen von Artikel acht.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen,

verwaltet. Die Befugnisse und Dauer des Mandates der Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung
mit der einfachen Mehrheit des Kapitals festgelegt.

Die Geschäftsführer sind jederzeit und ad nutum abberufbar.
Art. 11. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit des Gesellschaftskapitals.

Jedoch können die Beschlüsse über Satzungsänderungen nur mit einer Dreiviertelmehrheit des Gesellschaftskapitals
gefasst werden.

Art. 12. Jeder Geschäftsführer, jeder Aufsichtskommissar und die Gesellschafter, die zusammen wenigstens ein

Zehntel des Kapitals vertreten, können jederzeit eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesell-
schaft einberufen.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch Aufgabe eines eingeschriebenen Briefes unter

Beifügung der Tagesordnung mit einer Frist von wenigstens acht Tagen.

Art. 13. Auf Verlangen von Gesellschaftern, die zusammen wenigstens ein Viertel des Kapitals vertreten, muss die

Aufsicht der Gesellschaft einem oder mehreren Kommissaren anvertraut werden.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten April und endet am einunddreissigsten März.
Art. 15. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung von den Geschäftsführern im Amt durchgeführt

ausser die Gesellschafterversammlung nennt einen oder mehrere Liquidatoren. Das nach der Liquidation verbliebene
Nettovermögen wird unter die Gesellschafter im Verhältnis zu den ihnen gehörenden Anteilen aufgeteilt.

Art. 16. Im Falle von Streitigkeiten über die Wirksamkeit dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen über die

Rechte aus Gesellschaftsbeschlüssen oder über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen ist der ordentliche
Rechtsweg erst zulässig, wenn ein vorheriger Einigungsversuch unter Mitwirkung eines vom Präsidenten des Bezirksge-
richts Luxemburg zu benennenden Schlichters scheitert oder nach Anrufung des Schlichters binnen einer Frist von zwei
Monaten keine Einigung erzielt worden ist.

Das gilt nicht für Anträge im Eilverfahren. 
Die Kosten des Schlichters tragen die Streitparteien je zur Hälfte.
Art. 17. Für sämtliche nicht in der Satzung festgelegten Fälle halten sich die Gesellschafter an die gesetzlichen

Vorschriften.

<i>Übergangsbestimmung 

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten März zweitausend. 

19588

<i>Zeichnung und Einzahung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Anteile wie folgt zu

zeichnen:

1) Die Gesellschaft CARGLASS N.V., ein Anteil ………………………………………………………………………………………………………………

1

2) Die Gesellschaft CARGLASS LUXEMBOURG, vierundzwangzigtausendvierhundertneunundfünfzig Anteile 24.459
Total: vierundzwanzigtausendvierhundertsechzig Anteile ……………………………………………………………………………………………… 24.460
- Der Anteil welcher durch die Gesellschaft CARGLASS N.V. gezeichnet wurde, wurde in bar eingezahlt, so dass der

Betrag von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

- Die Anteile welche durch die Gesellschaft CARGLASS LUXEMBOURG gezeichnet wurden, werden eingezahlt

durch Einbringung sämtlicher Aktiva und Passiva der CARGLASS LUXEMBOURG, nichts ausgeschlossen, so wie diese
Aktiva und Passiva aus einer Zwischenbilanz zum 31. Januar 1999 hervorgehen. Das Nettoaktiva der Gesellschaft
CARGLASS LUXEMBOURG beläuft sich zum 31. Januar 1999 auf vierundzwanzig Millionen sechshundertsechsundsech-
zigtausendachthunderteinundneunzig Luxemburger Franken (24.666.891,- LUF), d.h. sechshundertelftausendvierhun-
dertsechsundsiebzig Komma zweihundertsechsundfünfzig Euro (611.476,256 Euro).

Der Geschäftsführer der CARGLASS LUXEMBOURG bestätigt, dass zwischen dem 1. Februar 1999 und dem

heutigen Tage keine wesentlichen Änderungen aufgetreten sind, die den Nettowert der CARGLASS LUXEMBOURG
vermindert hätten.

Die Differenz zwischen dem eingebrachten Vermögen (611.476,256 EUR) und dem gezeichneten Kapital (611.475

EUR), nämlich eins Komma zweihundertsechsundfünfzig Euro (1,256 EUR) wird einer Reserve zugeordnet.

Die Bilanz zum 31. Januar 1999, welche vom Geschäftsführer unterzeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als

Anlage beigefügt. 

<i>Kosten 

Da die CARGLASS LUXEMBOURG ihre gesamten Aktiva und Passiva einbringt, verweisen die Gründer auf Artikel

4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971.

Die Komparenten schätzen die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und

Auslagen auf einhundertzehntausend Franken (110.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.
2) Herr Hugo Leroi, consultant d’entreprises, wohnhaft in B-3500 Hasselt, Genkersteenweg 434, wird zum Geschäfts-

führer auf unbestimmte Zeit ernannt.

Er hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen des

Gesellschaftszweckes liegen.

3) Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange, 4, rue Pletzer.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: H. Leroi, F. Baden.  
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 115S, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 16. März 1999.

F. Baden.

(14711/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

V M HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.739.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary  public residing in Hesperange. 

There appeared:

Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
acting in the name and on behalf of Mr Jay Vallabh, company’s director, residing in CH-1260 Nyon, 12-14, avenue

Reverdil,

by virtue of a proxy given in Nyon, on February 12, 1999.

19589

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation V M HOLDINGS S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated

pursuant to a deed of the undersigned notary, on May 2, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 399 of October 26, 1990;

- that the capital of the corporation V M HOLDINGS S.A. is fixed at one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, fully paid;

- that Mr Jay Vallabh has become owner of the shares and has decided to dissolve the company V M HOLDINGS S.A.

with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that Mr Jay Vallabh, being sole owner of the shares and liquidator of V M HOLDINGS S.A., declares that he is vested

with all assets of the corporation and that he shall guarantee payment of all the liabilities of the corporation even if
unknown at present and thus that V M HOLDINGS S.A. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The share register is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Jay Vallabh, administrateur de société, demeurant à CH-1260

Nyon, 12-14, avenue Reverdil,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nyon, le 12 février 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’ acter:
- que la société V M HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire

instrumentant, en date du 2 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 399
du 26 octobre 1990;

- que le capital social de la société V M HOLDINGS S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que Monsieur Jay Vallabh, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider

la société anonyme V M HOLDINGS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Jay Vallabh, agissant en sa qualité de liquidateur de la société V M HOLDINGS S.A., en tant qu’ac-

tionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif
de la société même inconnu à présent, de sorte que la liquidation de la société V M HOLDINGS S.A. est à considérer
comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie. 

Le registre des actions est clôturé. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 22 mars 1999.

G. Lecuit.

(14707/220/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

19590

AG DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société YGNIS HOLDING, société anonyme de droit suisse, ayant son siège social 29, boulevard de Perolles

à CH-Fribourg (Suisse),

ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 février 1999;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, agissant en son

nom personnel.

La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AG DEVELOPPEMENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille francs Suisses (250.000,- CHF) représenté par deux

cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions de francs Suisses (10.000.000,- CHF)

qui sera représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mars 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

19591

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que

dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus

spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’admi-
nistration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentées. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois de septembre à dix heures trente (10.30).

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

19592

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives..
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en CHF

1) YGNIS HOLDING préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

249

249.000

3) M. Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

   1

    1.000

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

250.000.

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille francs Suisses (250.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs

luxembourgeois (120.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions trois cent dix mille francs luxembour-

geois (6.310.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse),
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Norbert Ganz, administrateur de société, demeurant à Meggen (Suisse).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Norbert Ganz, aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

19593

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: E. Leclerc, H. Grisius, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 1999, vol. 505, fol. 73, case 8. – Reçu 63.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 22 mars 1999.

J. Gloden.

(14709/213/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

CARDAZZO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société dénommée SIREF S.p.A., avec siège social à Milan, Italie,
ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, et Monsieur

Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 3 février 1999 à
Milan et

2) La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Messieurs Gustave Stoffel et Federico Franzina, préqualifiés.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de CARDAZZO HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille Euro (EUR 35.000,-), représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

19594

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euro (EUR 10.000.000,-), représenté par un million d’actions (1.000.000)

de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 février 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

19595

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteindra le dixième du capital. L’affectation
à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée
générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi du mois de

mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de mai en l’an 2000. A titre de

disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le trente et un décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

19596

1. La société SIREF S.p.A., trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………… 3.499
2. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, une action………………………………………………………………………………………………        1
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc, le capital social souscrit est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-

dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-cinq mille francs (65.000,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.
c) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
d) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., établie à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé : G. Stoffel, F. Franzina, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 95, case 12. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 mars 1999.

P. Bettingen.

(14710/202/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

FINANCIAL TIMES INFORMATION LIMITED.

Registered office: London EC 2A 4DL, 13-17 Epworth Street, Fitzroy House.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

<i>Meeting of the Board of Directors held on Monday 12 October, 1998 at 3.00 p.m.

Present:

David Bell Stuart
Stuart Clark 
Richard Kellett-Clarke 
Donal Smith

In attendance: Kelvin Bossey

<i>Appointment of chairman 

Richard Kellett-Clarke was appointed Chairman of the meeting.

<i>Order of business 

Resolved, to establish a branch of FINANCIAL TIMES INFORMATION LIMITED in the Grand Duchy of Luxembourg

under the name of FINANCIAL TIMES INFORMATION LIMITED having its address in Luxembourg, 25A, boulevard
Royal, Forum Royal 10th Floor, L-2449 Luxembourg (the «Branch»).

19597

Resolved, to appoint Mrs Freda Deed, residing at 44, rue de l’eglise, Walferdange L-7224 Luxembourg, as Manager of

the Branch in order to exercise the following authorities:

1. to sign daily correspondence;
2. to represent the Branch in purely administrative matters vis-à-vis the State, governmental and municipal authorities,

including business and commercial registries, tax authorities, postal and other communication services, and all other
public service agencies and administrative authorities;

3. to sign receipts for registered mail and generally carry administrative matters in connection with the post,

telephone and other communication services used by the Branch;

4. to sign and accept all quotations, contracts and orders for the purchase or sale of all materials, equipment or other

goods, services and supplies up to £ 5,000 - per transaction (or local currency equivalent or Euro equivalent); 

5. to claim, collect and receive sums of money, documents or property and sign receipts with respect thereto in an

amount up to £ 5,000 - (or local currency or Euro equivalent);

6. to take all actions necessary to ensure the Branch’s compliance with all laws and regulations applicable to its oper-

ations and business;

7. to implement the written directives of the Board of Directors of the Company; 
8. to sign cheques and other financial instruments on behalf of the Company not exceeding £ 5,000 - (or local

currency or Euro equivalent). 

Resolved, that the activities of the Branch will consist of the sale and support of the Company’s business information

products and services.

<i>Any other business 

There being no further business to come before the Board, the Meeting was adjourned at 3.30 p.m.

Signature

<i>Chairman

Certified as a true copy

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Traduction française du texte qui précède:

<i>Réunion du conseil d’administration, tenue le lundi 12 octobre 1998 à 15.00 heures

Présents:

David Bell 
Stuart Clark
Richard Kellet-Clarke 
Donal Smith

était également présent: Kelvin Bossey

<i>Nomination du président 

Richard Kellet-Clarke a été nommé président de la réunion

<i>Décisions 

Décide d’ouvrir une succursale de FINANCIAL TIMES INFORMATION LIMITED au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination de FINANCIAL TIMES INFORMATION, ayant son siège social à Luxembourg, 25A, boulevard
Royal, Forum Royal - 10e étage, L-2449 Luxembourg («la filiale»).

Décide de nommer Madame Fredda Deed, demeurant au 44, rue de l’Eglise, L-7224 Walferdange, en tant que gérante

de la succursale afin d’exercer les pouvoirs suivants:

1. Signer la correspondance journalière.
2. Représenter la succursale dans les affaires purement administratives vis-à-vis de l’Etat, des autorités gouvernemen-

tales et municipales, y inclus les registres commerciaux, les autorités fiscales, postales et autres services de communi-
cation et tous autres services publics et autorités administratives.

3. Signer les reçus pour le courrier recommandé et généralement effectuer toutes opérations administratives en

relation avec la poste, le téléphone et autres services de communication utilisés par la succursale.

4. Signer et accepter tous les devis, contrats et ordres pour la vente ou l’achat de tous matériels, équipements et

autres biens, services et fournitures jusqu’à £ 5.000 par transaction (ou son équivalent en devise locale ou en Euro).

5. Réclamer, collecter et recevoir toutes sommes d’argent, documents de propriété et signer tous reçus y relatifs

jusqu’à un montant de £ 5.000,- (ou son équivalent en devise locale ou en Euro).

6. Prendre toutes les actions nécessaires afin d’assurer que la succursale se conforme à toutes lois et règlements appli-

cables à ses activités et opérations.

7. Mettre en oeuvre toutes les directives écrites reçues du Conseil d’Administration de la Société.
8. Signer tous chèques et autres instruments financiers pour le compte de la Société ne dépassant pas £ 5.000,- (ou

son équivalent en devise locale ou en Euro).

Décide que les activités de la succursale consisteront en la vente et le support des services et produits d’information

de la Société.

<i>Autres décisions 

Comme l’ordre du jour ne contenait pas d’autres décisions, la réunion a été clôturée à 15.30 heures.

19598

<i>For the attention of Chantal Keereman/Guy Arendt

Dear Sirs,
Luxembourg Branch of FINANCIAL TIMES INFORMATION LIMITED
In respect of the establishment of a branch, details are as follows:
a) FINANCIAL TIMES INFORMATION LIMITED, 25A, boulevard Royal, Forum Royal, 10th Floor, L-2449 Luxem-

bourg

b) Sales and support of FTI’s business information products and services
c) England and Wales. Registration Number 980896
d) FINANCIAL TIMES INFORMATION LIMITED is a private company incorporated in England with limited liability

and an issued share capital of GBP 6,000,000.

e) Officers of FINANCIAL TIMES INFORMATION are:
David Bell, Director 
Stuart Clark, Director 
Richard Kellett-Clarke, Director 
Donal Smith, Director 
Kelvin Bossey, Company Secretary
There are no provisions for retirement from office.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14712/275/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

FINANCIAL TIMES INFORMATION LIMITED.

Siège social: London EC 2A 4DL, 13-17 Epworth Street, Fitzroy House.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour copie conforme

BONN &amp; SCHMITT

Signatures

<i>Avocats

(14713/275/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

GROUPE FINANCIER LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu: 

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla, British West Indies,
ici dûment représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren.
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla, British West Indies,
ici dûment représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, préqualifié. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GROUPE FINANCIER LUXEM-
BOURGEOIS HOLDING S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par

19599

vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR). Les actions sont nominatives ou au porteur, au
choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …

999

2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et mille Euro (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

19600

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
b) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
c) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludovissy.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Bechtel, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 1999, vol. 505, fol. 70, case 10. – Reçu 12.505 LUF = 310 Euro.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 mars 1999.

J. Seckler.

(14714/231/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

INFOSERVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Brian Young, conseil en informatique, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee,
ici représenté par Monsieur Graham S. Jarvis, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Niederanven, le

30 novembre 1998,

laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2. Madame Barbara Hess, traductrice diplômée, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.
3. Monsieur Graham S. Jarvis, ingénieur, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de INFOSERVERS S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Neuhaeusgen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes activités de conseil en

informatique, la présentation de services, l’étude et le développement de projets ainsi que la formation en matière infor-
matique, la tenue et la création de bases de données, la transmission et la commercialisation de données par voie de
téléinformatique, le développement, le commerce et la formation de software, ainsi que la commercialisation, l’instal-
lation, la réparation et la maintenance de tout équipement, matériel, outillage et accessoires informatiques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le dévelop-
pement, tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cent mille francs luxembour-
geois (LUF 12.500,-) chacune.

19601

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire. 
Art. 10. La société se trouve engagée, par la signature collective de l’administrateur-délégué avec celle d’un des

administrateurs. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

à Neuhaeusgen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Brian Young, quatre-vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………………………

84

2. Madame Barbara Hess, huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

8

3. Monsieur Graham S. Jarvis, huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………

    8

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

19602

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Brian Young, préqualifié. 
b) Monsieur Graham S. Jarvis, préqualifié. 
c) Madame Barbara Hess, préqualifiée.
3.- Est nommé comme administrateur-délégué de la société, Monsieur Brian Young, préqualifié.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
FIDUCIAIRE HOOGEWERF &amp; Cie, établie à L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil cinq.

6.- Le siège social est fixé à L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Niederanven. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. S. Jarvis, B. Hess, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 mars 1999.

P. Bettingen.

(14715/202/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

LUX ENTRERPRISE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

STATUTES

In the year thousand nine hundred ninety-nine, on the third of March. 
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

There have appeared the following:

1.- Mr Jean Meyer, director, residing in L-7416 Brouch, 43, rue du Village,
2.- Mr Claude Meyer, director, residing in B-6700 Waltzing, 3, rue du Lingenthal.
The said appearing parties, have declared forming upon themselves a holding company on the basis of the Articles of

Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a holding company (société anonyme holding) which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg an by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of LUX ENTERPRISE S.A. HOLDING.
Art. 2. Registered Office.
The registered office is established in Eischen.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary

19603

measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company. 

Art. 3. Object.
The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfert, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies. 

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at fifty thousand Dollars (50,000.- USD), divided into thousand (1,000)

shares with a par value of fifty Dollars (50.- USD).

Art. 6. Form of the Shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor 

Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need

not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. 
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which are produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

19604

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors. 

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders. 

Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General Meeting of shareholders 

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first Friday of June, at 10.00 a.m., and for the first time in the year
2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the jugment of the board of

directors which is final, circumstances of force major so require. 

Art. 17. Procedure, vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the chairman of the board or by
any two directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits 

Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the

first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of 1999.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents

together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

19605

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable law 

Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or rep-

resented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:

1.- Mr Jean Meyer, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………

500

2.- Mr Claude Meyer, prenamed, five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………     500
Total of shares: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
All the shares have been immediately payed up to twenty-five per cent (25 %) by contribution in cash of twelve

thousand five hundred dollars (12,500.- USD) as it has been evidenced to undersigned notary, so that each of the
thousand (1,000) shares is paid up to twelve point fifty dollars (12,50.- USD). The shares will remain in registered form
until the complete contribution. The complete contribution of the shares, i.e. thirty-seven point fifty dollars (37,50.-
USD) per share, has to be executed on the first call-up of the company.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, valuation

The afore-described capital is valued at 1,845,000.- LUF, (cours moyen on March 3rd, 1999, 1.- USD = 36.90 LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately LUF 100,000.-.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, present or represented, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote: 

1. Resolved to fix the registered office in L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies. 
2. Resolved to fix at 4 (four) the number of directors and further resolved to elect the followings as directors:
a) Mr Jean Meyer, director, residing in L-7416 Brouch, 43, rue du Village,
b) Mr Claude Meyer, director, residing in B-6700 Waltzing, 3, rue du Lingenthal,
c) Mr Vitale Cippola, businessman, residing in London NW8 8AN, (UK) 1, Scott House, Broadley Street,
d) Mr William Cardie, businessman, residing in Corona, 91719 California (USA), 1222 Magnolia Ave., Box 105-276.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2004.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby resolved to authorise the board of directors to delegate the daily management of the Company and the rep-
resentation of the Company within such daily management to one or more directors. 

4. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003, the private limited liability
company CITICONSEIL, S.à r.l., having its registered office in L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

Wherever the present deed has been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Meyer, administrateur de société, demeurant à L-7416 Brouch, 43, rue du Village,
2.- Monsieur Claude Meyer, administrateur de société, demeurant à B-6700 Waltzing, 3, rue du Lingenthal.

19606

Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme holding dont ils ont arrêté les statuts

comme suit: 

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination de LUX ENTERPRISE S.A. HOLDING.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Eischen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut en particulier acquérir tous types d’actions par voie d’apport de souscription, d’option, de vente ou

autrement ainsi que les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement. La Société peut acquérir et
mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ses brevets ou pouvant les compléter. La Société peut
emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle a intérêt direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding. 

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à cinquante mille Dollars (50.000,- USD), divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante Dollars (50,- USD) chacune. 

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

19607

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. 
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le premier vendredi du mois de juin, à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit a une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

19608

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le dernier jour du mois de décembre, sauf la première

année sociale qui commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de 1999.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable 

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement.

Les statuts de la société ayant ainsi été adoptés, les parties, présentes ou représentées, ont souscrit au nombre

d’actions comme suit:

1.- Monsieur Jean Meyer, prénommé, cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Claude Meyer, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………    500
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immédiatement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par versements en

espèces de douze mille cinq cents dollars (12.500,- USD) ainsi qu’il a été justifié au notaire soussigné, ainsi chacune des
mille (1000) actions est libérée à concurrence de douze virgule cinquante dollars (12,50 USD).

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant trente-sept virgule cinquante dollars (37,50 USD) par action doit être

effectuée sur première demande de la société.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coûts, Evaluation 

Le prédit capital est évalué à 1.845.000,- LUF, (cours moyen du 3 mars 1999, 1,- USD = 36,90 LUF).
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 100.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer le siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies. 
2. Décide de fixer à 4 (quatre) le nombre des administrateurs et, en plus, décide d’élire les suivants comme admi-

nistrateurs:

a) Monsieur Jean Meyer, administrateur de société, demeurant à L-7416 Brouch, 43, rue du Village,
b) Monsieur Claude Meyer, administrateur de société, demeurant à B-6700 Waltzing, 3, rue du Lingenthal,
c) Monsieur Vitale Cipolla, commerçant, demeurant à Londres NW8 8AN (GB), 1, Scott House, Broadley Street,
d) Monsieur William Cardie, commerçant, demeurant à Corona, 91719 Californie (USA), 1222, Magnolia Ave., Box

105-276.

Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2004.

19609

3. Conformément aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée des actionnaires

autorise par les présents le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs.

4. Décide de fixer à 1 (un) le nombre des commissaires et en plus décide d’élire commissaire pour une période se

terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2003, la société à responsabilité limitée
CITICONSEIL, S.à r.l., avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des

présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de
la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française; en cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: J. Meyer, C. Meyer, P. Decker.  
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 31, case 7. – Reçu 18.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 mars 1999.

P. Decker.

(14716/206/444)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

Z.I.K. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.391.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 5 juillet 1991, acte publié au

Mémorial C, n° 4 du 6 janvier 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 août 1992, acte publié au
Mémorial C, n° 570 du 4 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en
date du 28 mai 1996, acte publié au Mémorial C, n° 475 du 24 septembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Z.I.K. LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(14708/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

MFTI, MERCHANT FINANCIAL TRUST &amp; INVESTMENT AG, NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

Zweigniederlassung: L-2241 Luxemburg, 4, rue T. Neuman.

—

Im Jahr eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze in Luxemburg. 

Ist erschienen:

Herr Dirk Roland Willem Meininger, niederländische Nationalität, Direktor, wohnhaft in Moskau (Russische

Federation), 5/22 Ulitsa Klimashkina;

handelnd, als Direktor, im Namen von und als Bevollmächtigter von:
MFTI MERCHANT FINANCIAL TRUST &amp; INVESTMENT A.G., eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechtes, mit

Firmensitz in CH-6052 Hergiswil (NW - Schweiz), Hirsernstrasse 14, und eingetragen im Handelsregister des Kantons
Nidwalden - Hauptregister, Nummer CH-150.3.002.295-7;

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, einbegriffen in dem untergenannten Beschluss des Verwaltungsrates,

welcher der gegenwärtigen Urkunde angeheftet bleibt.

Welcher Komparent zu den Urkunden des instrumentierenden Notars hinterlegte:
- Ein Beschluss des Verwaltungsrates der vorgenannten Gesellschaft vom 1. Februar 1999;
- Eine Kopie der Gründungsurkunde und Satzung der vorgenannten Gesellschaft vom 2. Februar 1998;
- Eine Kopie des Handelsregisters des Kantons Nidwalden - Hauptregister.
Die hiervor bezeichneten Dokumente, von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-

schrieben, bleiben gegenwärtiger Urkunde angeheftet.

Sodann erklärte der vorgenannte Komparent:
Dass aus diesem vorgenannten Direktionsbeschluss des Vorstandes von MFTI MERCHANT FINANCIAL TRUST &amp;

INVESTMENT AG vom 1. Februar 1999 hervorgeht:

I.- dass die MFTI MERCHANT FINANCIAL TRUST &amp; INVESTMENT AG beschlossen hat eine Zweigniederlassung in

Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg) unter dem Namen MFTI, MERCHANT FINANCIAL TRUST &amp; INVESTMENT
AG, NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG, mit Wirkung vom heutigen Tage an, zu errichten;

II.- dass der Sitz sich in L-2241 Luxemburg-Limpertsberg, 4, rue Tony Neuman, befinden soll;

19610

III.- dass der Geschäftszweck die Ausübung folgender Tätigkeiten ist:
(i) Ausübung von Tätigkeiten jeder Art im Rahmen des Geschäftszweckes, der in der Satzung genannt ist: 
«Die Gesellschaft bezweckt:
a) den Erwerb, die Verwaltung und die Veräusserung von Liegenschaften im Ausland;
b) den Erwerb, die Verwaltung und die Veräusserung von Beteiligungen an Unternehmen;
c) die Vornahme von Finanzierungen auf eigene oder fremde Rechnung;
d) den Erwerb und die Veräusserung von Wertpapieren und Finanzinstrumenten.»
(ii) Der Vermarktung der Dienstleistungen und Produkte der Muttergesellschaft in den Benelux.
(iii) Die Durchführung von Tätigkeiten, die den vorgenannten Zwecken dienlich sind;
IV.- dass das Gesellschaftskapital der Muttergesellschaft CHF 100.000,- (hunderttausend schweizerische Franken)

beträgt, unterteilt in 100 (hundert) Inhaberaktien von jeweils CHF 1.000,- (tausend schweizerischen Franken);

V.- dass die Zweigniederlassung kein eigenes Gesellschaftskapital hat;
VI.- dass Herr Dirk Roland Willem Meininger, vorgenannt, als Direktor/Geschäftsführer der MFTI, MERCHANT

FINANCIAL TRUST &amp; INVESTMENT AG, NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG ernannt wird, mit der Befugnis, die
Zweigstelle durch Einzelunterschrift im Rahmen der vorgenannten Tätigkeiten zu vertreten und alle formell notwen-
digen Handlungen zu verrichten, wie zum Beispiel: die Ernennung von Vorstand und Kontrollstelle der Zweignieder-
lassung;

VII.- dass der Direktor/Geschäftsführer bevollmächtigt ist, für die Filiale, ein Konto zu eröffnen bei der BGL in

Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Meininger, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Luxemburg, den 24. März 1999.

J. Elvinger.

(14717/211/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

COMPAGNIA CAUZIONI.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 10 mars 1999

Est présente:
COMPAGNIA CAUZIONI S.P.A., société anonyme de droit italien, ici représentée par M. Fabrizzio Ferrari,
seule et unique associée actuelle de ladite société s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris, sur

ordre du jour conforme, la résolution suivante:

Suite au décès, le 14 février 1999, du gérant Pietro Franciosini, administrateur de société, est nommé nouveau gérant

pour une durée indéterminée:

Monsieur Fabrizzio Ferrari, Sardagna Ferrari, Conte von Neuburg Hohenstein, demeurant à Rome (Italie) 1A, Via Del

Casale Della Crescenza.

COMPAGNIE CAUZIONI

F. Ferrari

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14758/786/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

P.I.L. S.A., PROJET-IMMO-LIBRE, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den neunten Februar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz zu Niederanven. 

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler,
2.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, vorgenannt, 
handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift

gegeben am 18. September 1998,

welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den amtierenden Notar

am 13. Oktober 1998, Nummer 3.548 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 22. Oktober 1998, Band
905B, Blatt 11, Feld 10.

19611

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PROJET-IMMO-LIBRE S.A., in Abkürzung P.I.L. S.A., gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind. 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb von Mobiliar-und Immobiliarwerten jeglicher Art, exklusiv für

ihren Eigengebrauch.

Die Gesellschaft kann desweiteren alle kommerziellen, zivilen, immobiliaren und mobiliaren Tätigkeiten, welche mit

dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben voraussichtlich fördern können.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig  (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie. 

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden. 

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

19612

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai um 17.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind. 

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung
der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung. 

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden. 

<i>Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechszigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………

625

2.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem
Notar der Nachweis erbracht wurde.

19613

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2004. 

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
- Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler. 
- Herr John Gerard, Bäcker-Feinbäckermeister, wohnhaft in L-5610 Bad-Mondorf, 15, avenue des Bains.
- Frau Sylvie Gerard-Bisdorff, wohnhaft in L-5610 Bad-Mondorf, 15, avenue des Bains. 
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. mit Sitz zu L-6793 Grevenmacher, 77 route de Trèves.
5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L- 6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 96, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 8. März 1999.

P. Bettingen.

(14723/202/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

NAQUEAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stéphane Anezo, indépendant, demeurant à B-5000 Namur, 61/3 rue Patenier,
2.- Monsieur Fabrizio Scafati Di Giorgio, employé privé, demeurant à Legnano/Milan (Italie), Via Garibaldi, 201.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NAQUEAR,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Eischen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objets:
- L’import/export, l’achat, la vente de mobilier en gros et en détail,
- la prestation de services de tous produits dans le domaine du marketing direct.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Stéphane Anezo, indépendant, demeurant à B-5000 Namur, 61/3, rue Patenier, cinquante parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Fabrizio Scafati Di Giorgio, employé privé, demeurant à Legnano/Milan (Italie), Via Garibaldi, 201,

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    50

Total des parts: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

19614

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social. 
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous comme

valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Stéphane Anezo, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Fabrizio Scafati Di Giorgio, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
- Le siège social est établi à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. Anezo, F. Scafati Di Girogio, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 31, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 mars 1999.

P. Decker.

(14718/206/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

PROPRIMM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den neunten Februar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz zu Niederanven. 

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft WHITE STONE HOLDING S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves,
rechtsgültig vertreten durch die Herren Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler und Roland Ebsen,

Buchhalter, wohnhaft in Berbourg, in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder,

und welch Letztgenannter hier vertreten ist durch Herrn Christian Hess, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter

Privatschrift, gegeben zu Grevenmacher am 8. Februar 1999,

welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben

formalisiert zu werden.

2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, vorgenannt, handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmäch-

tigter aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 18. September 1998,

welche Vollmacht einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleibt, aufgenommen durch den amtierenden Notar am

13. Oktober 1998, Nummer 3.548 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 22. Oktober 1998, Band 905B,
Blatt 11, Feld 10.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PROPRIMM S.A. gegründet.

19615

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind. 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb von Mobiliar-und Immobiliarwerten jeglicher Art, exklusiv für

ihren Eigengebrauch.

Die Gesellschaft kann desweiteren alle kommerziellen, zivilen, immobiliaren und mobiliaren Tätigkeiten, welche mit

dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben voraussichtlich fördern können.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von zwölftausendfünfhundert Luxemburger
Franken (LUF 12.500,-) pro Aktie. 

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden. 

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird der erste Delegierte des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen vertreten durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungs-

rates, oder durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

19616

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai um 17.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind. 

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung
der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung. 

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden. 

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechszigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- Die Gesellschaft WHITE STONE HOLDING, neunundneunzig Aktien ……………………………………………………………

99

2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A. vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………

1

Total: einhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber
dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2004. 

19617

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a.- Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler. 
b.- Herr Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg. 
c.- Herr Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences éonomiques, wohnhaft zu Zolver.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. mit Sitz zu L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L- 6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
6.- Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird Herr Christian Hess, vorgenannt, ernannt. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 96, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 8. März 1999.

P. Bettingen.

(14724/202/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

TECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3636 Kayl, 34-36, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars. 
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SILVER TECH HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 55,

boulevard de la Pétrusse, représentée par son conseil d’administration,

représenté au présent acte par Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 23 février 1999, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
celui-ci;

2. La société anonyme SHK S.A., établie et ayant son siège social à L-8523 Beckerich, 24, rue d’Arlon,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Bechtold, gérant de société, demeurant à Noerdange.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECAL S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Kayl. Par simple décision du Conseil d’Administration, la

société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le
siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision
du Conseil d’Administration à tout autre endroit de la commune du siège. Lorsque des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communi-
cation aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet social toutes activités industrielles, artisanales et commerciales se rapportant direc-

tement ou indirectement à la conception, l’assemblage, la fabrication, le commerce, la distribution, la réparation,
l’entretien et l’installation de constructions métalliques légères.

La société peut aussi prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, et gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

La société peut de même acquérir et gérer des brevets, marques ou droits d’auteurs ou tous autres droits dérivés de

ces brevets, marques ou droits d’auteurs ou complémentaires à ces droits. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

19618

Elle peut faire au Grand-Duché ou à l’étranger tous actes, contrats, transactions ou opérations industrielles, artisa-

nales, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou susceptible d’en faciliter la réalisation, l’exécution et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par trois

cents (300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du ou des actionnaires. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires dans les limites du capital autorisé, en une fois ou par

tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai
expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée, de temps en temps, par les actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions des souscriptions d’actions visées ci-avant y compris

l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repésentant tout ou
partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, y compris par
l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux actionnaires
d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

Le Conseil est en outre autorisé, jusqu’au 31 décembre 2001, à convertir en euros, par décision actée sous seing

privé, le capital social, le capital autorisé et tous autres montants figurant dans les statuts et exprimés en francs luxem-
bourgeois et à prendre toutes les mesures prévues au paragraphe 1

er

de l’article 1

er

de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, aux différences résultant de l’application des règles d’arrondi. 

<i>Clause de préférence

Tout actionnaire se proposant de céder tout ou partie des actions qu’il détient à un tiers est tenu de notifier préala-

blement et simultanément à chaque autre actionnaire sa volonté sous forme d’une «Note de Cession» écrite dans
laquelle il mentionnera l’identité du cessionnaire proposé, le nombre d’actions qu’il désire lui céder («les Actions
Offertes»), les termes contractuels de la cession envisagée, le prix de cession offert au tiers, la date prévue pour la
cession ainsi qu’une copie de tout document d’offre ou de tout écrit contenant des précisions avec les conditions en
relation avec la cession envisagée.

La Note de Cession constituera une offre irrévocable de la part de l’actionnaire de céder en priorité tout ou partie

des Actions Offertes aux autres actionnaires à des conditions identiques que celles offertes au tiers.

Dans un délai de 90 jours à partir de la notification de la Note de Cession («la Période d’Offre»), chaque actionnaire

peut acquérir de l’actionnaire cédant, en une ou plusieurs fois tout ou partie des Actions Offertes aux prix et conditions
offertes au tiers.

L’actionnaire cédant pourra néanmoins céder au tiers proposé les Actions Offertes aux prix et conditions annoncées

dans la Note de Cession avant l’expiration de la Période d’Offre si tous les autres actionnaires ont notifié à l’actionnaire
cédant leur renonciation à se prévaloir de leur droit de préemption avant le terme de la Période d’Offre.

La cession au tiers devra intervenir au plus tard 15 (quinze) jours après l’expiration de la Période d’Offre de 90 jours.
Tous les courriers et notes échangées entre les actionnaires dans le cadre du droit de préemption seront notifiées

par des courriers recommandés à la poste avec accusé de réception.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les affaires sociales l’exigent. Il est convoqué par le président

ou sur la demande de deux administrateurs. Hormis le cas de l’urgence, les convocations se font par simple lettre et sont
adressées au moins quarante-huit heures avant la réunion. Les convocations contiennent la date, l’endroit et l’heure de
la réunion ainsi que l’ordre du jour. A défaut d’indication de l’endroit ou de l’heure de la réunion, celle-ci se tiendra au
jour indiqué dans la convocation au siège de la société à quatorze heures.

Le président ou l’administrateur qui le remplace désigne un secrétaire parmi les membres du conseil qui dressera un

procès-verbal de la réunion qui devra mentionner les noms des administrateurs présents ou représentés,

celui des administrateurs absents et consigner les résolutions du conseil sur les points de l’ordre du jour.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer sur les points portés à l’ordre du jour que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse
représenter plus d’un de ses collègues. Les administrateurs empêchés d’assister à la réunion et dûment représentés
peuvent émettre leurs observations et leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, téléfax
ou par courrier électronique, ces quatre derniers étant à confirmer par écrit.

19619

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune de Kayl, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 15 avril de chaque année à 14.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour
ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le ou

les commissaires aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins le
cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par manda-

taire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport sur les opéra-
tions de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social. Le solde est à la disposition
de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des
règles y relatives. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs
pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts. 

<i>Souscription

Les trois cents (300) actions ont été souscrites comme suit par: 
1. SILVER TECH HOLDING S.A. préqualifiée, deux cents (200) actions ………………………………………………………………

200

2. SHK SA, préqualifiée, cent (100) actions ……………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: trois cents (300) actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions

(3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément. 

19620

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent dix mille francs luxem-

bourgeois (LUF 110.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixé à L-3636 Kayl, 34-36, rue de l’Eglise.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2004:

a) Monsieur Willy Van Den Boorn, ingénieur, demeurant à Liège, Président du conseil pour la durée de son mandat.
b) Monsieur Antonio D’Onofrio, ingénieur-technicien, demeurant à Dudelange.
c) Monsieur Guy Bechtold, gérant de société, demeurant à Noerdange.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société anonyme SOCODIT S.A. avec siège social à

L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice en 2004.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres. 

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Bechtold, Fisch, Grethen.
Enregistré à Redange, le 5 mars 1999, vol. 398, fol. 13, case 3. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 22 mars 1999.

L. Grethen.

(14728/240/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

TWISTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 1, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Maria Margarida Saraiva Santiago, cabaretière, demeurant à L-3813 Schifflange, 29, rue Basse.
Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’elle déclare

constituer pour son propre compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TWISTERS,

S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés. 
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et la restauration

de petits plats régionaux.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune, toutes attribuées à l’associée unique.

Le capital social a été intégralement libéré en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
confirme. 

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

19621

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir. 

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

– 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
– le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social. 

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés. 

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt-trois mille francs (23.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
– Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Maria Margarida Saraiva Santiago, prénommée. 
La gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature. 
– Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 1, Grand-rue. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: Saraiva Santiago, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 mars 1999.

P. Decker.

(14729/206/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

CAMUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.482.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise CAMUZZI

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 42.482, constituée suivant acte reçu le 18 décembre 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 137 du 30 mars 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen.

Le président prie le notaire d’acter
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 300.000 (trois cent mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant 

19622

dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 170.000.000,- (cent soixante-dix millions de dollars US) en

vue de le porter de USD 30.000.000,- (trente millions de dollars US) à USD 200.000.000,- (deux cents millions de dollars
US), par la création de 1.700.000 (un million sept cent mille) actions nouvelles de USD 100,- (cent dollars US) chacune,
à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des 1.700.000 actions nouvelles par CAMUZZI GAZOMETRI S.p.A., Milan.
3. Instauration d’un capital autorisé de USD 600.000.000,- (six cents millions de dollars US) et autorisation au conseil

d’administration d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé.

4. Modification de l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux décisions à prendre sur les points 1 à 3 de l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 170.000.000,(cent soixante-dix millions de

dollars US) en vue de le porter de son montant actuel de USD 30.000.000,- (trente millions de dollars US) à USD
200.000.000,- (deux cents millions de dollars US), par la création et l’émission de 1.700.000 (un million sept cent mille)
actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune, à souscrire et à libérer intégralement
en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société de droit italien
CAMUZZI GAZOMETRI S.p.A., ayant son siège social à Milan (Italie).

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Est ensuite intervenue aux présentes la société CAMUZZI GAZOMETRI S.p.A., prédésignée, ici représentée par

Monsieur Pierre Lentz, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 1.700.000 (un million sept cent mille) actions

nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société CAMUZZI
HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de USD 170.000.000,- (cent soixante-dix millions de dollars US)
se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de USD 600.000.000,-(six cents millions de dollars US),

représenté par 6.000.000 (six millions) d’actions de USD 100,- (cent dollars US) chacune pour une nouvelle période de
cinq ans, et d’autoriser le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
à émettre des obligations convertibles ou non.

<i>Quatrième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à USD 200.000.000,- (deux cents millions de dollars US), représenté par 2.000.000

(deux millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel à USD 600.000.000,- (six cents millions de dollars US) le cas échéant par
l’émission d’actions nouvelles de USD 100,- (cent dollars US) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. En conséquence il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

19623

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-trois millions six cent mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Lentz, M. Kapp, L. Hansen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 56, case 6. – Reçu 62.677.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

J. Elvinger.

(14749/211/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

CAMUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.482.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 29 mars

1999.
(14750/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

WILDAKOTZA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LTD, avec siège social à Dublin 8 (Irlande), Simpson Xavier Court, Merchants Quay,
ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Fentange;

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 mars 1999; 
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par

procuration en date du 3 mars 1999. Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WILDAKOTZA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-

19624

stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent soixante mille Euros (460.000,- EUR), représenté par quatre mille

six cents (4.600) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d’Euros (10.000.000,- EUR), qui sera

représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 4 mars 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires
ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations,
avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales,
spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des
obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

19625

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le
solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des
règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000. 
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) TRUSTINVEST LTD , prénommée, quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………

4.598

2) Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur John Seil, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre mille six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

4.600

19626

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

soixante mille Euro (460.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
Constatation
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les quatre cent soixante mille Euros (460.000,- EUR), repré-

sentant le capital social, équivalent à dix-huit millions cinq cent cinquante-six mille trois cent cinquante-quatre francs
luxembourgeois (18.556.354,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent soixante mille

francs luxembourgeois (260.000,-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3) Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant à Tuntange. L’assemblée générale extraordinaire nomme

Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le

notaire le présent acte. 

Signé: Heiliger, Grisius, Cardi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 mars 1999, vol. 414, fol. 99, case 4. – Reçu 185.564 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 mars 1999.

A. Weber.

(14730/236/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

CLIPSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 39.987.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 janvier 1999

L’Assemblée accepte la démission de M. Thierry Schmit, Mlle Armelle Beato et Mme Fernande Poncin de leurs

fonctions d’administrateur, avec effet au 1

er

décembre 1998, et leur donne quitus pour l’exercice de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer, en leur remplacement, Mme Ondine A. Langford, dans profession, demeurant à Paris

(F), M. Quinten Dreesmann, administrateur de société, demeurant à Londres (GB) et de M. Herbert W. Langford,
administrateur de sociétés, demeurant à Paris (F), avec effet au 1

er

décembre 1998.

Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001 pour statuter sur les comptes

de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

<i>Pour CLIPSTONE S.A.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14755/032/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

19627

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.777.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14751/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY.

emSiège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.777.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1998 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 6 mai 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997,
- de réélire MM. Antoine Gilson de Rouvreux, Patrick Zustrassen, Frédéric Burguière, Jacques Mahaux, Robert

Philippart, Eugène Serstré, Lucien Euler et Michel Mengal en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an, prenant
fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999,

- de réélire FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat

d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14752/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

COLISEE, PARTICIPATIONS SOCIETAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 51.617.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 37, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Signature.

(14757/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

CASE LOBAIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 58.204.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Monsieur Vincenzo Logrillo, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, 31, rue de Rochefort.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. - Il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CASE LOBAIO, S.à r.l., avec siège social à

L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 11 février 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 286 du 10 juin 1997, et modifiée suivant acte reçu par le
notaire soussigné le 16 février 1999, en voie de publication au Mémorial C,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 58.204.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000.-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Vincenzo
Logrillo, préqualifié.

III.- L’associé unique, Monsieur Vincenzo Logrillo, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, agissant en

lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

19628

«Art. 2. La société a pour objet la réalisation du complexe immobilier JOSEPHINE à Neudorf, ainsi que l’étude et la

promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non
bâtis, la transformation, l’aménagement, la construction, et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son
compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse
de vente, la gérance, et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les
immeubles peuvent donner lieu.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Elle peut aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses actionnaires ou aux sociétés auxquelles elle s’intéresse,

tous concours, prêts, avances et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution person-
nelle ou hypothécaire.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.»

IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf

mille francs (frs 29.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

V.- L’associé unique élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Logrillo, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 mars 1999.

T. Metzler.

(14753/222/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

CASE LOBAIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 58.204.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 mars 1999.

T. Metzler.

(14754/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.799.

—

1. Les sociétés à responsabilité limitée avec siège à Luxembourg, A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT

SERVICES et BAC MANAGEMENT, ont été nommées administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la
Société avec le pouvoir de l’engager chacun par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, administrateur-

délégué, (en remplacement de Monsieur Bob Bernard).

BAC MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, administrateur-délégué, (en remplacement de Monsieur Eric

Magrini).

Monsieur Lucien Selce, administrateur de sociétés, UK - Surrey-Oxshott, (en remplacement de Monsieur André

Wilwert).

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg
Luxembourg, le 18 février 1999.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE ET

<i>INDUSTRIELLE DU HAINAULT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14760/528/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

19629

COBRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.320.

—

Les comptes annuels aux 31 mars 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 29, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 1998

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette

décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998/1999 est composé comme suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Reuter-Bonert Carine Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 10, rue de Chiny, B-6821 Lacuisine

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Maqua Dominique,

Comptable, demeurant au 43A, rue de Montmédy, B-6767 Lamorteau, pour la durée d’un an.

REPARTITION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 4.008.859 pour l’exercice se terminant au 31 mars 1998

comme suit:

Allocation à la réserve légale …………………………………

200.443 LUF

Report à nouveau: ……………………………………………………

3.808.416 LUF
4.008.859 LUF 

F. Mangen

<i>Administrateur

(14756/750/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

CURRENCY MANAGEMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

Signature.

(14765/062/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

CREA S.A., COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL, Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.687.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of March.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO

NOBEL S.A. in abbreviated form CREA S.A., a «société anonyme» having its registered office in L-1616 Luxembourg,
5, place de la Gare,

incorporated pursuant to a deed of the notary M

e

Gérard Lecuit, residing then in Mersch, on August 11, 1988,

published in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 302 of November 16, 1988,

amended by a deed of the same notary Gérard Lecuit, residing in Hesperange, on November 3, 1995, published in the

Recueil Spécial du Mémorial C, Number 35 of January 19, 1996,

amended by a deed of the undersigned notary on March 18, 1998, published in the Recueil Spécial du Mémorial C,

Number 443 of June 18, 1998, registered at the R.C.S. Luxembourg B 28.687

The meeting was opened at 11.30 and was presided by Mr Claude Stiennon, directeur-délégué, residing in Luxem-

bourg.

The Chairman appointed as secretary Mr Marco Aardoom, employee, residing in Pétange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Laurence Parriere, employee, residing in Freux (Belgium).
The bureau of the meeting having thus be constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the corporate capital of 5,450,000.- NLG to 2,473,102.18 EUR (rate of conversion of 1.1.1999:

1.- Euro = 2,20371 Netherlands Guilders), with retroactive effect on January 1st, 1999.

2.- Increase of the capital up to 2,480,000.- EUR by a contribution in cash of an amount of 6.897,82 EUR and increase

of the par value of the shares to 24,80 EUR each.

19630

3.- Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 5.  The corporate capital is set at two million four hundred eighty thousand Euro (2,480,000.- EUR), rep-

resented by one hundred thousand (100,000) shares with a par value of twenty-four Euro eight cents (24.8000 EUR)
each.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote. 

<i>First resolution

The general meeting resolves to convert the corporate capital of 5,450,000.- NLG into 2,473,102.18 EUR (rate of

conversion on 1.1.1999: 1.- Euro = 2,20371 Netherlands Guilders), with retroactive effect on January 1st, 1999.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of 6,897.82 EUR so as to raise it from

2,473,102.18 EUR up to 2,480,000.- EUR by increasing the par value of the shares up to 24.80 EUR each.

<i>Payment

The increase of capital has been paid up to fifty per cent (50 %) by contribution in cash of 3.448,91 EUR as it has been

evidenced to the undersigned notary, so that each of the 100,000 shares is paid up to 12.40 EUR. The company will call
up for the 12.40 EUR per share, when required. 

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation, so as to read as follows: 
«Art. 5. The corporate capital is set at two million four hundred eighty thousand Euro (2,480,000.- EUR), rep-

resented by one hundred thousand (100,000) shares with a par value of twenty-four Euro eighty cents (24.80 EUR)
each.»

There being no further business on the agenda, the meeting was adjourned thereupon at 11.45 a.m.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at LUF 35,000.-.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the English version shall
prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed. 

Follows the translation in French:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE REASSU-

RANCE AKZO NOBEL S.A., en abrégé CREA S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch le 11 août 1988, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 302 du 16 novembre 1988,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, le 3 novembre 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 35 du 19 janvier 1996,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 443 du 18 juin 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 28.687.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Stiennon,

directeur-délégué, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Monsieur Marco Aardoom, employé privé, demeurant à Pétange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Parriere, employée, demeurant à Freux (Belgique).
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital social de 5.450.000,- NLG en 2.473.102,18 EUR (cours de conversion du 1.1.1999: 1,- Euro

= 2,20371 Florins Néerlandais), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

19631

2. Augmentation du capital à 2.480.000,- EUR par versement en espèces d’un montant de 6.897,82 EUR moyennant

augmentation de la valeur nominale des actions à 24,80 EUR chacune.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille Euros (2.480.000,- EUR), représenté

par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt Euros (24,80 EUR) chacune.»

Il) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire. 

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 5.450.000,- NLG en 2.473.102,18 EUR (cours de

conversion au 1.1.1999: 1,- Euro = 2,20371 Florins Néerlandais), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de 6.897,82 EUR pour le porter de

2.473.102,18 EUR à 2.480.000,- EUR en augmentant la valeur nominale des actions à 24,80 EUR chacune. 

<i>Libération

L’augmentation de capital a été libérée à cinquante pour cent (50 %) par versement en espèces de 3.448,91 EUR ainsi

qu’il a été justifié au notaire soussigné, de sorte que chacune des 100.000 actions se trouvera libérée à raison de 12,40
EUR. La société fera appel pour les 12,40 EUR par action au fur et à mesure de ses besoins.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille Euros (2.480.000,- EUR), représenté

par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt Euros (24,80 EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.45 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

35.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Stiennon, Aardoom, Parriere, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115S, fol. 52, case 2. – Reçu 2.783 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 mars 1999.

P. Decker.

(14761/206/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

CREA S.A., COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.687.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(14762/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

19632

---

Document Outline

S O M M A I R E

MMT

TECNIMONT INTERNATIONAL S.A.

TREVI

U.M INTERNATIONAL S.A.

U.M INTERNATIONAL S.A.

TRIMARAN HOLDING S.A.

TRIMARAN HOLDING S.A.

UNIBANK S.A.

CARGLASS

V M HOLDINGS S.A.

AG DEVELOPPEMENT

CARDAZZO HOLDING S.A.

FINANCIAL TIMES INFORMATION LIMITED. 

FINANCIAL TIMES INFORMATION LIMITED. 

GROUPE FINANCIER LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A.

INFOSERVERS S.A.

LUX ENTRERPRISE S.A. HOLDING

Z.I.K. LUXEMBOURG

mfti

COMPAGNIA CAUZIONI. 

P.I.L. S.A.

NAQUEAR

PROPRIMM S.A.

TECAL S.A.

TWISTER

CAMUZZI HOLDING S.A.

CAMUZZI HOLDING S.A.

WILDAKOTZA

CLIPSTONE S.A.

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY. 

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY. 

COLISEE

CASE LOBAIO

CASE LOBAIO

COMPAGNIE FINANCIERE ET INDUSTRIELLE S.A.

COBRILUX S.A.

CURRENCY MANAGEMENT FUND

CREA S.A.

CREA S.A.