19345

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 404

2 juin 1999

S O M M A I R E

Agemar S.A., Luxembourg ………………………………… page

19385

Aggior S.A., Luxembourg …………………………………………………

19390

Alzette Finance S.A., Luxembourg ………………………………

19379

Anthrax Financière S.A., Luxembourg ………………………

19389

Aquila S.A., Luxembourg …………………………………………………

19384

Araich Limited S.A., Luxembourg ………………

19377

,

19378

Association  Luxembourgeoise  des Téléactivités,

A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………

19362

Avalanche S.A., Luxembourg …………………………………………

19380

Betonvest S.A., Luxembourg …………………………………………

19379

Burgan Group S.A., Luxembourg …………………………………

19388

Castor et Pollux, Sicav, Luxembourg …………………………

19383

C.F.T. Finance S.A., Luxembourg …………………………………

19384

CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

19381

ERCO S.A. Réalisations et Constructions, Heisdorf

19392

Etoile Valorisation, Sicav, Luxembourg ……………………

19392

European Steelholding Corporation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19391

Evang S.A., Luxembourg……………………………………………………

19382

Fimaco S.A., Luxembourg…………………………………………………

19379

Finwash S.A., Luxembourg ………………………………………………

19387

Firwind Finance S.A., Luxembourg ………………………………

19381

Florentine S.A., Luxembourg …………………………………………

19380

France Luxembourg Invest, Sicav, Luxembourg……

19383

Gefinor S.A., Luxembourg ………………………………………………

19382

Gomet S.A., Luxembourg…………………………………

19346

,

19348

Gravey S.A., Luxembourg …………………………………………………

19382

Highlands S.A., Luxembourg …………………………

19348

,

19350

Hotwork International S.A., Luxembourg ………………

19386

Icomi Investments S.A., Luxembourg…………………………

19388

Ikogest S.A., Luxembourg…………………………………………………

19350

Illinois S.A., Luxembourg …………………………………………………

19390

Incorion Investment Holding Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

19385

I.S.G., S.à r.l., Ehlerange ……………………………………………………

19351

Italprogetti S.A., Luxembourg ………………………………………

19348

ITW  SP Europe, S.à r.l., Strassen…………………………………

19351

Jandia Westerland S.A., Luxemburg ……………………………

19380

Joint Investment Holding S.A., Luxembourg …………

19387

J.R.C.L. Finance S.A., Luxembourg ………………………………

19353

Ladbroke Group International Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

19354

Libertim S.A., Mamer …………………………………………

19352

,

19353

LibertyCare (Luxembourg) S.A., Luxembourg………

19351

Lofin Holding S.A., Luxembourg……………………………………

19374

Mangen Constructions S.A., Steinfort…………………………

19375

MDC Management Development Center, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

19376

Méteil S.A., Luxembourg …………………………………………………

19385

Milium Finance S.A., Luxembourg ………………………………

19390

Montalbano One S.A., Luxembourg ……………

19376

,

19377

Monterosso S.A., Luxembourg ………………………………………

19380

Nabruma S.A., Luxembourg ……………………………………………

19375

Nobel Constructing Company S.A., Luxembourg

19389

Ofur Investments Holding S.A., Luxembourg…………

19387

Pai Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

19357

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg …………………………

19390

(La) Parfumerie Luxembourg S.A., Luxembourg

19350

Peruzzis, S.à r.l., Luxembourg ………

19354

,  

19355

,

19357

P.F.H. Lux S.A.H., Luxembourg ……………………………………

19374

P.M.C, Agence Textile, S.à r.l., Luxembourg …………

19362

Prime Consult S.A., Luxembourg …………………………………

19386

Queensdale Holding S.A., Luxembourg ……………………

19384

Sagil S.A., Luxembourg………………………………………………………

19379

Santo Dominguo Credito S.A., Luxembourg …………

19359

Sem S.A., Medernach …………………………………………………………

19392

Serinha S.A., Luxembourg ………………………………………………

19386

S.G. International S.A., Bridel…………………………………………

19373

Smart-Card Investment S.A., Luxembourg ……………

19382

Sodamo S.A., Luxembourg ………………………………………………

19385

(Le) Soleil S.A., Luxembourg …………………………………………

19353

Solor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19370

Sovim S.A., Luxembourg …………………………………………………

19388

Sunningdale Properties S.A., Luxemburg …………………

19363

Te/We, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………………

19365

Titus Investments S.A., Luxembourg …………………………

19388

Valbeach  Constructing  Company  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19389

Venilux Holding S.A., Luxembourg………………………………

19381

West German Investment S.A., Luxembourg ………

19391

Zorinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

19391

GOMET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of February.
Before Us, Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

Mrs Anja Paulissen, private employee, residing at Christnach, acting as attorney of the company GOMET S.A., R. C. B

N° 57.850 having its registered office in Luxembourg,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on February 11th, 1999, a certified copy of which shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

I.

GOMET S.A. was organized as a société anonyme before the undersigned notary on December 23rd, 1996.
The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Number 217 of April 30th, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended by severals deeds and lastly by a deed of the undersigned notary

on September 2nd, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 846 of November
20th, 1998. 

II.

GOMET S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of thirty-nine million one hundred and

twenty thousand (39,120,000.-) French francs divided into two thousand and ninety-eight (2,098) ordinary shares and
three hundred eighty-nine thousand one hundred and two (389,102) redeemable shares having a par value of one
hundred (100.-) French francs each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one hundred and eighty million (180,000,000.-) French francs, divided

into one million eight hundred thousand (1,800,000) shares having a par value of one hundred (100.-) French francs each.  

Article 5, paragraphs 5 to 8, states that:
«The Board of Directors is hereby authorized to issue further ordinary and/or redeemable shares, with or without

an issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorized share capital in whole or in
part from time to time as in its discretion may determine. Any capital increases may be made by new capital contribu-
tions, incorporation of reserves or conversion of corporate debts into share capital. The Board of Directors may accept
subscriptions for such shares within a period of 5 years starting as of the date of publication of the present statutes.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the General Meeting from time to time, in

the manner required for amendment of this statutes.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued

shares.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend Article 5 in order to record the change and the Board of Directors is
authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law on commercial companies.» 

III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of February 11th, 1999, the Directors have

obtained and accepted the subscription by the company GOTHAER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT NIEDERLANDE
MBH, with registered office in Göttingen (Germany), to forty-six thousand six hundred and eighty (46,680) redeemable
shares of the Company having a par value of one hundred (100.-) French francs per share, and the subscription by the
company MPMA G PARTNER II B.V., with registered office in Burgemeester Elsenlaan 329, 2282 MZ Rijswijk, (The
Netherlands), to forty-six thousand six hundred and eighty (46,680) redeemable shares of the Company having a par
value of one hundred (100.-) French francs per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of nine million three

hundred and thirty-six thousand (9,336,000.-) French francs is forthwith at the free disposal of the company.

IV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at forty-eight million four hundred and fifty-six thousand

(48,456,000.-) French francs, divided into two thousand and ninety-eight (2,098) ordinary shares and four hundred eighty-
two thousand four hundred and sixty-two (482,462) redeemable shares having a par value of one hundred (100.-) French
francs each, all fully paid up.». 

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at fifty-seven million four hundred and fourteen

thousand three hundred and twenty-eight (57,414,328.-) Luxembourg francs.

19346

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year named

at the beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme GOMET S.A., RC B N° 57.850, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 11 février 1999, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I. 

La société GOMET S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 23 décembre 1996.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 217 du 30

avril 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés a plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 2 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 846 du 20
novembre 1998. 

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de trente-neuf millions cent vingt

mille (39.120.000,-) francs français, divisé en deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) actions ordinaires et trois cent
quatre-vingt-neuf mille cent deux (389.102) actions rachetables d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français
chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à cent quatre-vingts millions (180.000.000,-) de francs français, représenté

par un million huit cent mille (1.800.000,-) actions d’une valeur nominale de cent (100.-) francs français chacune.

L’article 5, alinéas 5 à 8, des statuts dispose:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions ordinaires et/ou rachetables avec ou sans

prime d’émission, de manière à augmenter le capital de la société jusqu’à concurrence du montant du capital autorisé,
en une ou plusieurs fois, comme le conseil le déterminera à sa discrétion. De telles augmentations pourront avoir lieu
par des apports nouveaux, par l’incorporation de réserves ou encore par la conversion de dettes sociales en capital
social. Le Conseil d’Administration pourra accepter des souscriptions pour des actions nouvelles dans le cadre du capital
autorisé pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des présents statuts. La période ou
l’étendue de cette délégation au Conseil d’Administration pourra être élargie ou prolongée par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires prise selon les conditions requises pour la modification des présents statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions s’appliquant à la souscription des actions nouvel-

lement émises.

Lorsque le Conseil d’Administration effectuera une augmentation de capital partielle ou entière dans le cadre du

capital autorisé conformément aux dispositions ci-avant, il est obligé de prendre des mesures aux fins de modifier
l’article 5 et aux fins de faire acter cette modification et le Conseil d’Administration est autorisé à faire tout ce qui est
nécessaire pour l’exécution et la publication d’une telle modification en vertu de la loi sur les sociétés commerciales.» 

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée, prise en date du 11 février 1999, les administra-

teurs de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société GOTHAER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
NIEDERLANDE MBH, avec siège social à Göttingen (Allemagne), pour quarante-six mille six cent quatre-vingts (46.680)
actions rachetables de la société d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune, et les souscriptions de la
société MPMA G PARTNER II BV, avec siège social à Burgemeester Elsenlaan 329, 2282 MZ Rijswijk (Pays-Bas), pour
quarante-six mille six cent quatre-vingts (46.680) actions rachetables de la société d’une valeur nominale de cent (100,-)
francs français chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de neuf millions trois cent

trente-six mille (9.336.000,-) francs français est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

19347

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à quarante-huit millions quatre cent cinquante-six mille

(48.456.000,-) francs français, représenté par deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) actions ordinaires et quatre cent
quatre-vingt-deux mille quatre cent soixante-deux (482.462) actions rachetables d’une valeur nominale de cent (100,-)
francs français chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à cinquante-sept millions quatre

cent quatorze mille trois cent vingt-huit (57.414.328,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Paulissen, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 115S, fol. 35, case 7. – Reçu 574.143 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14271/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

GOMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

136 du 23 février 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(14272/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

ITALPROGETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2729 Luxembourg, 15, place Willibrord.

R. C. Luxembourg B 52.342.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue le 7 décembre 1998 au siège de la société

A l’unanimité, l’assemblée décide:
De nommer Monsieur Filip Desmet, demeurant à B-8490 Varsenare, Kapelrie 50, administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Peter Pieters, démissionnaire. Monsieur Desmet terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14291/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

HIGHLANDS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.116.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of HIGHLANDS S.A., R.C. Number 62.116, incorporated pursuant to a deed of Maître Alex Weber,
notary residing in Bascharage, dated December 9, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions Number 176 of March 24, 1998.

The meeting begins at five fifteen p.m., Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxem-

bourg), being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing 

19348

the total capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented at the meeting, shall remain

attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration autho-
rities.

II. - The agenda of the meeting is worded as follows: 
1) Change of the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of October.
2) Subsequent amendment of Article 14 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote: 

<i>Unique resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of

October, so that the present financial year which began on 1st January 1999 will end on 31st of October 1999.

As a consequence, Article 14 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November of each year and end on the

thirty-first of October of the following year.».

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de HIGHLANDS S.A., R.C. Numéro 62.116, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire
de résidence à Bascharage, le 9 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 176
du 24 mars 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Simon Woodville Baker, Certified

Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre.
2) Modification subséquente de l’article 14 des statuts. 
3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix. 

<i>Première et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre, de sorte que l’année

sociale commencée le 1

er

janvier 1999 se terminera le 31 octobre 1999.

En conséquence, l’article 14 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un

octobre de l’année suivante.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente. 

19349

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et aprés lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: S. Woodville Baker, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 115S, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14279/230/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

HIGHLANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.116.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

179 du 4 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(14280/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

IKOGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale du 10 février 1999

AFFECTATION DU BENEFICE

Résultats reportés:……………………………………………………………    902.261,- francs
Total: ……………………………………………………………………………………

902.261,- francs

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, administrateur-délégué;
Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE

WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

(14284/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

LA PARFUMERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.503.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 15 février 1999 que
Le siège social de la société a été transféré de L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

au 8, boulevard Joseph II, 

L-1023 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14294/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

19350

I.S.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

—

EXTRAIT

Suite acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 25 février 1999, enregistré à Capellen, le 2 mars 1999, volume 414, folio 94, case 1, de la société à responsabilité
limitée I.S.G., S.à r.l., avec siège social à L-3858 Schifflange, 26, rue Denis Netgen, constituée suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 3 avril 1987, publié au Mémorial C, numéro 271 du 2 octobre 1987
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 mai 1989, publié au Mémorial
C, numéro 271 du 2 octobre 1989 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juillet 1998, publié au
Mémorial C, numéro 761 du 21 octobre 1998, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social est transféré de L-3858 Schifflange, 26, rue Denis Netgen à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest (Boîte

Postale 42, L-4401 Belvaux).

Suite à ce transfert de siège, la première phrase de l’article 4 des statuts de la société est modifiée et aura désormais

la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Ehlerange.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(14289/236/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

I.S.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14290/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

ITW SP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

—

Les comptes annuels au 20 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 18, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(14292/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

LIBERTYCARE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6 place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 65.356.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 1999

Avec effet à ce jour, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démissionnaire, la

société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à Luxembourg. Le nouveau commissaire
aux comptes achèvera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.

Autorisation est donnée au conseil d’administration de nommer M. Philip Howard administrateur-délégué de la

société.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mars 1999

Conformément à l’article 11 des statuts de la société ainsi qu’à l’autorisation préalable de l’assemblée générale en date

du 17 mars, le conseil d’administration nomme M. Philip Howard administrateur-délégué de la société, avec pouvoir
d’engager la société par sa seule signature jusqu’à un montant de 250.000.- Euros.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14299/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

19351

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 54.868.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Mamer

sous la dénomination de LIBERTIM S.A.. R.C. B N° 54.868, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 23 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 389 du 13 août 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 14 mai 1998, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 597 du 18 août 1998.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Christian Smal, administrateur-délégué,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Acceptation de la démission d’un administrateur. 
- Décharge.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs. 
3. Suppression de la valeur nominale des actions. 
4. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF 85.250.000,- par

l’émission de 84.000 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale chacune, libérées intégralement en espèces. 

- Souscription aux nouvelles actions.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Eric de Leuze, architecte, demeurant à Bruxelles de son

poste d’administrateur.

Par vote spécial elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme nouveaux administrateurs: 
- Monsieur Aldo Vastapane, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse), et
- Monsieur Guillaume Bourdonge, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-quatre millions

(84.000.000,-) de francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à quatre-vingt-cinq millions deux cent cinquante mille (85.250.000,-) francs luxem-
bourgeois par la création et l’émission de quatre-vingt-quatre mille (84.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

souscrites et entièrement libérées en espèces par ALVA S.A., une société ayant son siège administratif à B-1000
Bruxelles, 12, Square Sainctelette,

ici représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Aldo Vastapane, administrateur de sociétés, demeurant à

Genève (Suisse) et Monsieur Guillaume Bourdonge, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles,

Monsieur Aldo Vastapane est ici représenté par Monsieur Guillaume Bourdonge, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Bruxelles, le 12 février 1999,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quatre-vingt-quatre millions

(84.000.000,-) de francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de la société.

19352

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts (les alinéas 2 à 6 étant supprimés) est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq millions deux cent cinquante mille (85.250.000,-) francs luxem-

bourgeois, divisé en quatre-vingt-cinq mille deux cent cinquante (85.250) actions sans désignation de valeur nominale.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Smal, R. Thill M. Prospert, G. Bourdonge, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 115S, fol. 47, case 8. – Reçu 840.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14297/230/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 54.868.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

161 du 1

er

mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14298/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

J.R.C.L. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.789.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 1999 que:
- Messieurs Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers, Alain Lam, réviseur d’entre-

prises, demeurant à L-8017 Strassen et David De Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck ont été nommés
Administrateurs en remplacement de SEMPER DEVELOPMENT INC, DUSTIN INVEST INC et LENDL FINANCE LTD,
démissionnaires.

- FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, société à responsabilité limitée avant son siège social 50, Val Fleui, L-1526 Luxem-

bourg a été nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de HARRIMAN HOLDINGS INC, démissionnaire.

- Le siège social a été transféré du 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14293/727/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

LE SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.917.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 12 mars 1999

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société LE SOLEIL S.A. tenue à Luxembourg, le 12 mars

1999, que.

Décision a été prise conformément aux dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée, que dorénavant et à partir du 12 mars 1999, toutes les références faites à
l’ECU dans les statuts de la société sont à remplacer par des références à l’EURO. Un tel remplacement ne constituant
pas une modification des statuts.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14296/058/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

19353

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.744.

—

EXTRAIT

Il ressort des procès-verbaux de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 mars 1999 et de la

réunion du conseil d’administration du 16 mars 1999 que le conseil d’administration se compose comme suit:

- Monsieur Clive Dennison, managing director, demeurant 715, Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles, Président

du Conseil d’administration;

- Monsieur Gary Willis, finance director, demeurant 715, Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles;
- Monsieur Barry Quinn, financial controller, demeurant à 715, Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles;

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14295/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

PERUZZIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.921.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Monsieur Gérard Maria Laurentius Van Loon, administrateur de sociétés, demeurant à Transvaalstraat 32, B-2600

Berchem-Anvers, Belgique,

ici représenté par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, délivrée le 10 février 1999,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 11 février 1999, dûment acceptée par la société conformément à l’article

1690 du Code civil, il est l’unique associé actuel de la société à responsabilité limitée PERUZZIS, S.à r.l., avec siège social
à Luxembourg, et inscrite au registre de commerce sous le numéro B 62.921, constituée suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 317 du 7
mai 1998;

Un exemplaire de ladite cession de parts restera, après avoir été signé ne varietur par le représentant du comparant

et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles,

- Que le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées et est subrogé dans tous les droits et obligations de

l’ancien associé, attachés aux parts cédées à partir du 11 février 1999. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, a déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’associé unique décide de prévoir dans les statuts la possibilité pour la société de racheter des parts sociales propres.

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de l’exposé et de la résolution qui précèdent, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million six cent quatre-vingt-sept mille trois cent trente-huit florins néerlandais

(1.687.338.- NLG), représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale de 16.873,38 NLG chacune, entièrement
libérées.

Toutes les parts sont détenues par Monsieur Gérard Maria Laurentius Van Loon, company director, demeurant à

Transvaalstraat 32, B-2600 Berchem-Antwerp, Belgique.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

sociéte unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, ceci impliquant que chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat passé entre celui-ci et la société soient établis par écrit et que les clauses
relatives aux assemblées générales des associés ne soient pas d’application.

Dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles, la société peut racheter ses propres parts sociales. La

décision de rachat sera prise par un vote unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire et impli-
quera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.»

19354

Suit la version anglaise:

«Art. 6. The corporate capital is set at one million six hundred and eighty-seven thousand three hundred and thirty-

eight Netherlands guilders (1,687,338.- NLG), represented by 100 shares with a par value of 16,873.38 NLG each, fully
paid up.

All the shares are held by Mr Gérard Maria Laurentius Van Loon, company director, residing at Transvaalstraat 32, B-

2600 Berchem-Antwerp, (Belgium).

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
such event articles 200-1 and 2002, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and
each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that the clauses
related to general shareholders’ meetings will not apply.

In so far as sufficient distributable reserves are available, the company may redeem own shares. The decision of

redemption will be taken by a unanimous vote of the shareholders holding an extraordinary general meeting and will
involve a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.» 

<i>Troisième résolution 

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société en celui d’une société holding au sens de la loi du 31

juillet 1929, telle que modifiée, de sorte que l’article 2 des statuts aura la rédaction suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.»

Suit la version anglaise: 

«Art. 2. The object of the company is to hold participations (in amy form whatsoever), in any other Luxembourg or

foreign enterprise, the control, the management, as well as the development of these participations.

The company may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscriptions,

negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any other
corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies and by article 209 of the
law on commercial companies, as amended.

The company may also acquire and develop patents and connected licences.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mars 1999.

G. Lecuit.

(14141/220/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

PERUZZIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.921.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared: 

Mr Gérard Maria Laurentius Van Loon, companies director, residing at Transvaalstraat 32, B-2600 Berchem-Anvers

(Belgium),

here represented by Mr Teunis C. Akkerman,  economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on February 10, 1999.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be registered at the same time.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that he is the sole actual shareholder of PERUZZIS, S.à. r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

incorporated by deed of the undersigned notary on the 30th of December, 1997, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 317 of May 7th, 1998. The articles or association have been amended pursuant to
a deed of the undersigned notary on February 12th, 1999, not yet published;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions: 

19355

<i>First resolution 

The sole shareholder resolves to reduce the subscribed capital by three hundred eighty-eight thousand eighty-seven

point seventy-four Dutch guilders (388,087.74 NLG) from its present amount of one million six hundred and eighty-
seven thousand three hundred and thirty-eight Netherlands guilders (1,687,338.- NLG) to one million two hundred and
ninety-nine thousand two hundred and fifty point twenty-six Dutch guilders (1,299,250.26 NLG) by way of redemption
and cancellation of twenty-three (23) shares and payment of an amount of five million three hundred and ninety-two
thousand seven hundred and thirty-six point ninety-five Dutch guilders (5,392,736.95 NLG) to the sole shareholder,
Mr Gérard Maria Laurentius Van Loon, prenamed.

The payment of the redeemed shares shall be made by a process of deduction from the distributable reserves.
Proof of the existence of sufficient distributable reserves has been given to the undersigned notary on the basis of

interim accounts dated February, 10, 1999. 

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording: 

«Art. 6. The capital is fixed at one million two hundred and ninety-nine thousand two hundred and fifty point

twenty-six Dutch guilders (1,299,250.26 NLG), represented by seventy-seven (77) shares, each fully subscribed and paid
up, with a par value of 16,873.38 NLG each which are all held by Mr Gérard Maria Laurentius Van Loon, companies
director, residing at Transvaalstraat 32, B-2600 Berchem-Anvers (Belgium).

In so far as sufficient distributable reserves are available, the company may redeem own shares. The decision of

redemption will be taken by a unanimous vote of the shareholders holding an extraordinary general meeting and will
involve a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.»

<i>Costs 

The expenses, costs, remunerations and duties in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 50,000 LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Gérard Maria Laurentius Van Loon,  administrateur de sociétés, demeurant à Transvaalstraat 32, B-2600

Berchem-Anvers (Belgique),

ici représenté par Monsieur Teunis C. Akkerman, Conseiller économique, demeurant à Luxembourg en vertu d’une

procuration donnée le 10 février 1999.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et le mandataire, restera annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est le seul et unique associé actuel de la société PERUZZIS, S.à r.l., société à resconsabilité limitée, constituée

suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 382 du 27 mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu le 12 février 1999
par le notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- qu’il a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’associé unique décide de réduire le capital social de trois cent quatre-vingt-huit mille quatre-vingt-sept virgule

soixante-quatorze florins néerlandais (388.087,74 NLG), afin de le ramener de son montant actuel d’un million six cent
quatre-vingt-sept mille trois cent trente-huit florins néerlandais (1.687.338,- NLG) à un million deux cent quatre-vingt-
dix-neuf mille deux cent cinquante virgule vingt-six florins néerlandais (1.299.250,26 NLG) par voie de rachat et d’annu-
lation de vingt-trois (23) parts sociales et paiement d’un montant de cinq millions trois cent quatre-vingt-douze mille sept
cent trente-six virgule quatre-vingt-quinze florins néerlandais (5.392.736,95 NLG) à l’actionnaire Gérard Maria
Laurentius Van Loon,  prénommé.

Le paiement des parts sociales rachetées se fera au moyen d’un prélèvement sur les réserves distribuables.
Preuve de l’existence de réserves distribuables suffisantes a été donnée au notaire instrument sur base de comptes

intérimaires datés au 10 février 1999. 

<i>Seconde résolution 

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit: 
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante virgule vingt-

six florins néerlandais (1.299.250,26 NLG), représenté par soixante-dix-sept (77) parts sociales, toutes entièrement
souscrites et libérées, d’une valeur nominale de seize mille huit cent soixante-treize virgule trente-huit florins 

19356

néerlandais (16.873,38 NLG) chacune, qui sont détenues par Monsieur Gérard Maria Laurentius Van Loon, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Transvaalstraat 32, B-2600 Berchem-Anvers (Belgique).

Dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles, la société peut racheter des parts sociales propres. La

décision de rachat sera prise par un vote unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire et impli-
quera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 50.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: T. C. Akkerman. G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mars 1999.

G. Lecuit.

(14142/220/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

PERUZZIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.921.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mars 1999.

G. Lecuit.

(14143/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

PAI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais STEEL INVEST HOLDING LTD, ayant son siège social au 10, Inns Court, Winet Avern

Street, 8 Dublin (Irlande),

ici représentée par Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Monsieur Alain Lam, préqualifié, agissant en son nom personnel. 
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PAI FINANCE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

19357

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million de dollars US (1.000.000,- USD), divisé en mille (1.000) actions

de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de dollars US (5.000.000,- USD), représenté par cinq mille

(5.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

19358

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit irlandais STEEL INVEST HOLDING LTD, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- Monsieur Alain Lam, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées entièrement en numéraire de sorte que la somme de un million de dollars US (1.000.000,- USD)

est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent trente-
cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement; le capital social est évalué à la somme de trente-six millions cinq cent mille francs

luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Vittorio Malacalza, industriel, demeurant à CH-6900 Lugano, Via S. Lorenzo 3C (Suisse);
b) Monsieur Mattia Malacalza, industriel, demeurant à CH-6900 Lugano, Via S. Lorenzo 3C (Suisse);
c) Monsieur Roberto Galeri, commercialiste, demeurant à CH-6966 Villa Luganese (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsablilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: A. Lam, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 1999, vol. 505, fol. 76, case 12. – Reçu 365.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 mars 1999.

J. Seckler.

(14399/231/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

SANTO DOMINGUO CREDITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit bahamien KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD avec siège social à Panama-City;
ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat-avoué, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51,

rue Albert I

er

;

selon procuration générale lui donnée en date du 23 septembre 1996, régulièrement renouvelée le 22 août 1997 et

apostillée Convention de la Haye en date du 18 août 1997 par Maître Mark Moroney, notaire de résidence à l’Ile de Man
sous le matricule C 50715;

de laquelle procuration une copie après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD, établie et ayant son siège P.O. Box 3161,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

19359

ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prédite;
en vertu d’une procuration datée du 24 février 1999;
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANTO DOMINGUO CREDITO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant. 
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’adminstration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’adminstration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou
à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers experts,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civile telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

19360

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. Il est expressément prévu que Madame Marie-Béatrice Wingerter
De Santeul aura pouvoir pour opérer toutes opérations bancaires et mouvements de fonds pour la société qui sera
engagée par sa seule signature.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société de droit bahamien KYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, prédite …………………

625 actions

- La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD, prédite …………………………………

 625 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

19361

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommées administrateurs:
- La société de droit panaméen KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, prédite.
- La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD, prédite.
- Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prédite. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- La société à responsabilité limitée FIDU-CONCEPT, S.à r.l. avec siège social à L-1013 Luxembourg, boîte postale:

1307.

4.- Le siège social de la société est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

. 

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M.-B. Wingerter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1999, vol. 839, fol. 100, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 mars 1999.

C. Doerner.

(14401/209/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

P.M.C. AGENCE TEXTILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 96, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

La société BARAN BAY INC., avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé du 14 octobre 1998, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de P.M.C. AGENCE TEXTILE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail d’articles textiles.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associée BARAN BAY

INC., préqualifiée, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associée unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associée ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associée unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

19362

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1750 Luxembourg, 96, avenue Victor Hugo.
2.- Sont nommés gérant administratif Madame Valérie Dubois, sans état, demeurant à Luxembourg, 96, avenue Victor

Hugo et gérant technique Monsieur Paul-Marc Chahmerian, commerçant, demeurant à Luxembourg, 96, avenue Victor
Hugo. Le gérant technique peut engager la société par sa seule signature et le gérant administratif peut engager la société
par sa seule signature dans le domaine administratif. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Zimmer, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 115S, fol. 35, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1999.

P. Frieders.

(14400/212/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

SUNNINGDALE PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTEN

im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft RASCASSE CORPORATION LIMITED, mit Sitz in The Valley, Anguilla, British West Indies,
hier vertreten durch Herrn Cornelius Bechtel, Privatbeamter, wohnhaft in L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.
2.- Die Gesellschaft CHAPRON CORPORATION LIMITED, mit Sitz in The Valley, Anguilla, British West Indies,
hier vertreten durch Herrn Cornelius Bechtel, vorgenannt. 
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung SUNNINGDALE PROPERTIES S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder
zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen
Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem
diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen luxembur-

gischen und ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpa-
pieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch
Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern, darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen

19363

erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unter-
stützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF)

festgesetzt, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxem-
burger Franken (1.000,- LUF), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder

vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des vom Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem

Vorstandsmitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt,
vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Donnerstag des Monats Juni um 11.00

Uhr am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher
Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet: 
1.- Die Gesellschaft RASCASSE CORPORATION LIMITED, vorbezeichnet, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2.- Die Gesellschaft CHAPRON CORPORATION LIMITED, vorbezeichnet, eine Aktie ………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von einer Million

zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unter-
zeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen. 

19364

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welche der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt. 
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1.- Herr Joseph H. Domberger, Unternehmer, wohnhaft in D-80539 München, Maximilianstrasse 8 (Deutschland);
2.- Herr Claude Mack, Unternehmer, wohnhaft in L-2241 Luxemburg, 40, rue Tony Neuman;
3.- Herr Michel Domberger, Unternehmer, wohnhaft in D-80539 München, Maximilianstrasse 8 (Deutschland). 

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wurde auf einen festgesetzt. 
Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft COMMISERV, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung im Jahre 2004. 

<i>Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 1999, vol. 505, fol. 69, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 24. März 1999.

J. Seckler.

(14404/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Te/We, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Lankelz, rue Jos Kieffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Wolff, charpentier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 40, boulevard J.F. Kennedy,
2.- Madame Claudine Thill, commerçante, demeurant à Pontpierre, 70, Grand-rue,
3.- Madame Thérèse Maier, indépendante, épouse de Monsieur Johnny Thill, demeurant à Pontpierre, 70, Grand-rue.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de Te/We, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la commercialisation de tous produits

alimentaires et non alimentaires, en gros ou en détail, tant sur le territoire grand-ducal qu’à l’étranger.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles

se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, qui ont été souscrites
comme suit:

19365

1.- Monsieur Marco Wolff, prénommé, quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………

40

2.- Madame Claudine Thill, prénommée, quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………

40

3.- Madame Thérèse Thill-Maier, prénommée, vingt parts sociales …………………………………………………………………………………

20

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) est dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle
que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de

préemption du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière d’indiquer dans
la quinzaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l’associé désireux de céder ses parts

ou à l’héritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que
la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contracte(nt), en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

1999.

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (1/10) du capital, mais devrait toutefois être 

19366

repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués ont pris à l’unanimité les
décisions suivantes:

1.- Est nommée gérante de la société, pour une durée indéterminée, Madame Claudine Thill, prénommée, qui aura les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

Elle peut conférer les pouvoirs à un tiers. 
2.- Le siège social de la société est fixé à L-4176 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Lankelz, rue Jos Kieffer.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Wolff, C. Thill, T. Maier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115S, fol. 53, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1999.

E. Schlesser.

(14405/227/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES TELEACTIVITES,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Alcide de Casperi.

—

STATUTS

Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs, à savoir
ASTRA-NET S.A.
M. Herald Melzer, Directeur des Communications 
L-6815 Château de Betzdorf
CEDEL INTERNATIONAL S.A.
M. Robert Massol, Directeur du Personnel et de la Communication 
67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
CHAMBRE DE COMMERCE 
M. Paul Hippert, Directeur
7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg
C.I.B.S. S.A.
M. Nico Castiglia, Vice-Président, Administrateur-Délégué
25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
FIDUCENTER S.A.
M. Jean Hoffmann, Administrateur
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
LE FOYER ASSURANCES S.A.
M. François Tesch, Directeur Général
6, rue A. Borschette, L-1246 Luxembourg

19367

INFOPARTNERS S.A.
M. Roland Haber, Directeur
4, rue Jos Felten, L-1508 Luxembourg
Marcq Anne, épouse Reginster 
BP. 50, L-7201 Walferdange
M. Norbert Rischette
1, boulevard de la Fraternité, L-1541 Luxembourg
SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATIONS S.A.
M. Jean-Claude Bintz, Senior Vice-President
177, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange
TRANSCOM EUROPE S.A.
M. Didier Gausset, Directeur Commercial Europe 
45, rue des Scillas, L-2529 Howald
TRANSPLANET VideoCOM S.A.
M. Philippe Bermes, General Manager 
99, route de Longwy, L-8080 Bertrange
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, il a été formé une association sans but lucratif, conformément à

la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique telle que modifiée et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. L’Association prend la dénomination de ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES TELEACTIVITES,

A.s.b.l., dénommée ci-après l’«Association».

Art. 2. Le siège de l’Association est établi à Luxembourg.
Art. 3. L’Association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’Association a pour objet la promotion, l’étude et l’assistance à la création et au développement de toutes

formes de téléactivités.

Elle peut accomplir toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois

dans les limites tracées par la loi du 28 avril 1955 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité
publique telle que modifiée (la «loi»).

B. Conditions d’admission et de démission des membres

Art. 5. Le nombre des membres de l’Association est illimité. 
Il ne peut être inférieur à trois.
L’Association se compose de: 
- membres fondateurs; 
- membres effectifs; 
- membres d’honneur.
Les membres fondateurs peuvent être des personnes physiques et des personnes morales qui sont prêtes à soutenir

la naissance de l’Association.

Les membres effectifs peuvent être des personnes physiques et des personnes morales intéressées par l’objet de

l’Association.

Les membres d’honneur peuvent être élus par le Conseil d’administration, sur présentation d’un membre fondateur,

lequel est tenu de motiver cette présentation. Les membres d’honneur ont les mêmes droits et privilèges que les
membres effectifs mais ils n’ont pas de droit de vote.

Art. 6. Le conseil d’administration décide souverainement des demandes d’admission de membres qui lui sont

adressées par écrit. Le refus d’admission ne doit pas être motivé.

Art. 7. Tout membre peut quitter l’Association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire tout membre qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 4 semaines à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 8. Tout membre qui compromet l’intérêt de l’Association ou qui se rend coupable de manquements graves à

son égard pourra être exclu de l’Association.

Art. 9. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcé que dans les cas prévus par les statuts par l’assemblée

générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur les avoirs de l’Association et ne peut réclamer le montant des

cotisations qu’il a versées.

C. Recettes

Art. 10. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l’Association seront couverts par: 
a) les cotisations annuelles dont le maximum pour chaque membre ne pourra être supérieur à LUF 100.000,-. Le

montant des cotisations initiales sera suggéré par le conseil d’administration et voté par l’assemblée générale.

b) Les revenus nets des manifestations, des publications de périodiques, revues, annuaires, livres, et de toutes autres

activités développées par l’Association.

19368

D. Conseil d’Administration

Art. 11. L’Association est gérée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat est de trois ans. Les
administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-président,
secrétaire général et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’admi-

nistration sont rééligibles.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’Association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande de son président ou de deux administrateurs.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Toutes les décisions prises sont à consigner dans les procès-verbaux signés par deux administrateurs et insérés dans

un registre spécial.

Art. 13. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de l’Association. Il est

notamment chargé de l’organisation de l’activité scientifique et de la gestion administrative et financière de l’Association.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’Association.
Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

E. Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile au premier semestre, sur convocation du président

du conseil d’administration, adressée au moins huit jours à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’asso-
ciation, ensemble avec l’ordre du jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 17. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

F. Surveillance de l’Association

Art. 18. Les opérations de l’Association seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

statutaires, qui peuvent être membres ou non. L’assemblée générale désigne les commissaires statutaires et détermine
leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder trois ans.

G. Exercice Social

Art. 19. L’exercice social prend fin le 31 décembre.

H. Mode d’établissements des comptes

Art. 20. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

I. Modification des statuts

Art. 21. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si

celles-ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers
des membres.

Art. 22. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par deux

administrateurs et insérés dans un registre spécial.

J. Dissolution et liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 24. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par

l’assemblée générale.

K. Dispositions finales

Art. 25. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se

soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

Signatures.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

19369

1. Sont nommés administrateurs:
M. Jean-Claude Bintz
M. Nico Castiglia
M. Roland Haber
M. Jean Hoffman
M. Norbert Rischette
2. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 60.000,- francs pour les personnes

morales et à 5.000,- francs pour les personnes physiques. 

<i>Réunion du Conseil d’administration

Ensuite, le Conseil d’administration s’est réuni le 24 juin 1998 et a désigné, à l’unanimité:
M. Jean-Claude Bintz

comme président 

M. Roland Haber

comme vice-président

M. Norbert Rischette

comme secrétaire général 

M. Jean Hoffmann

comme trésorier 

M. Nico Castiglia

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Résolution

Lors de sa réunion du 23 février 1999, le Conseil d’Administration de l’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES

TELE ACTIVITES ci-après dénommée ALTA, représenté par les membres du bureau a décidé de localiser son siège
officiel à la Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg, située 7, rue Alcide de Gasperi à Luxembourg.

J.-C. Bintz

R. Haber

N. Rischette

J. Hoffmann

<i>Président

<i>Vice-Président

<i>Secrétaire Général

<i>Trésorier

<i>Membre

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14406/222/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

SOLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, Suisse le 24 février 1999.
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC, avec siège social à Panama
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, Suisse, le 24 février 1999.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLOR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

19370

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille US dollars (USD 100.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent US dollars (USD 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille US dollars (USD 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’administration peut prendre

ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

lundi du mois de décembre à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

19371

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INTERKEY HOLDING LTD, préqualifiée six cents actions …………………………………………………………………

600

2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC, préqualifiée quatre cents actions ……………………………………………

 400

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille US dollars

(USD 100.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs. 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à trois millions sept cent et un mille sept cent

cinquante (3.701.750,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, adminstrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange. 
c) Mlle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1999, vol. 848, fol. 60, case 3. – Reçu 37.018 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 mars 1999.

G. d’Huart.

(14403/207/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

19372

S.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8147 Bridel, 20, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Guido Slaets, commerçant, demeurant à Sint Katelijne Waver (B).
2) Madame Sandy Van Den Driessche, commerçante, demeurant à Anvers (B),
tous les deux représentés par
Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.G. INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège à Bridel. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration. 

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet d’effectuer l’importation, l’exportation et la commercialisation de tous types de

produits à la consommation dans le secteur des autos, bâteaux, motos camions et camionnettes et accessoires ainsi que
des animaux tels que les chevaux, ainsi que l’organisation des transports pour ces activités. Elle pourra créer des filiales
en Europe. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre
certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe, ou qui de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) actions de dix mille francs (10.000,-) chacune 

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) Monsieur Guido Slaets, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

124 actions

2) Madame Sandy Van Den Driessche, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. 

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de février à 10.00 heures et pour
la première fois en 2000.

19373

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Guido Slaets, préqualifié. 
b) Madame Sandy Van Den Driessche, préqualifiée. 
c) La société MARILYN INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège à Bridel.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Fred Reiter, de Luxembourg. 
4. Est nommé administrateur-délégué: 
Monsieur Guido Slaets, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8147 Bridel, 20, rue des Prés. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Slaets, S. Van Den Driessche, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999, vol. 848, fol. 58, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 mars 1999.

G. d’Huart.

(14402/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

LOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société LOFIN HOLDING S.A.

Signature

(14300/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

P.F.H. LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 51.500.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, dix-huit février. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding P.F.H. LUX S.A., ayant

son siège social à L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume, constituée suivant acte notarié du 29 juin 1995, publié au
Mémorial C, numéro 465 du 18 septembre 1995. Les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
reçu en date du 11 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 404 du 4 juin 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianpaolo Milan, dirigeant d’entreprise, demeurant à

Caldornio (VI).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marco Bergozza, docteur en économie, demeurant à Malo (VI).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières,

demeurant à Brouch/Mersch.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de

19374

présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre millions sept cent douze mille six cent cinquante

(4.712.650) actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1.- Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
L’exercice social en cours, qui a commencé le 1

er

novembre 1998, se terminera exceptionnellement le 31 décembre

1999.

2.- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mars à onze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

er

janvier pour

finir le 31 décembre de la même année.

En outre l’assemblée décide qu’à titre transitoire, l’exercice social en cours, qui a commencé le 1

er

novembre 1998,

se terminera le 31 décembre 1999.

L’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que désormais l’assemblée générale annuelle aura lieu le deuxième mardi du mois de

mars à onze heures et de modifier en conséquence l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mars à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Milan, M. Bergozza, L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 839, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(14325/239/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

MANGEN CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14302/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

NABRUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.489.

—

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration adoptée par voie circulaire

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée par voie circulaire les 8 et 9 mars 1999 que le siège

social de la société est transféré du 35, rue Glesener à L-1631 Luxembourg, au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14308/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

19375

MDC MANAGEMENT DEVELOPMENT CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 35.110.

—

<i>Déclaration

Les associés constatent les cessions de parts sociales suivantes:
* En date du 1

er

octobre 1998, Madame Marianne Kremer, demeurant à Bruxelles au 49, rue Th. Vander Elst, B-1170

Bruxelles, a cédé cinquante (50) parts sociales qu’elle détenait dans la société MDC, S.à r.l. à Monsieur Jan Cauberghs,
demeurant à Tirlemont (Belgique) au 56, Kerkomstraat.

* En date du 1

er

octobre 1998, Monsieur Jan Cauberghs, demeurant à Tirlemont (Belgique) au 5, Kerkomstraat, a

cédé dix (10) parts sociales qu’il détenait dans la société MDC, S.à r.l. à Madame Myriam Thielemans, directeur financier,
demeurant avenue des Liserons, boîte 13, B-1020 Bruxelles.

La société a accepté ces cessions.
Suite à ces modifications, le capital social de LUF 500.000,-, représenté par 100 parts sociales est réparti de la manière

suivante au 1

er

octobre 1998:

1. Jan Cauberghs……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90 parts

2. Myriam Thielemans …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 septembre 1998

L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Marianne Kremer avec effet immédiat et lui donne décharge de

sa gestion.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 1

<i>er

<i>octobre 1998

Madame Myriam Thielemans, directeur financier, demeurant au 37, avenue des Liserons, boîte 13, B-1020 Bruxelles,

est nommée gérante de la société MDC, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14304/507/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

MONTALBANO ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.541.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spéciale du conseil d’administration de la société anonyme MONTALBANO ONE S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 12 février
1999. Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme MONTALBANO ONE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée en date du 25

septembre 1998 par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement du notaire
instrumentaire et publié au Mémorial, Recueil C n° 900 du 12 décembre 1998.

2) Le capital social de la susdite société MONTALBANO ONE S.A. s’élève actuellement à trente et un mille deux cent

cinquante Euro (31.250,- EUR), représenté par trois mille cent vingt-cinq (3.125) actions d’une valeur nominale de dix
Euro (10,- EUR) chacune.

3) L’article 5, quatrième à onzième alinéas des statuts sociaux prévoit:
«Le capital autorisé est fixé à 1.500.000,- EUR (un million cinq cent mille Euro) qui sera représenté par 150.000 (cent

cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

19376

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

4) Suite à cette autorisation, le conseil d’administration a décidé dans sa réunion du 12 février 1999 d’augmenter le

capital social à concurrence de un million cent trente-six mille deux cent cinquante Euros (1.136.250,- EUR), pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR) au montant de un million
cent soixante-sept mille cinq cents Euros (1.167.500,- EUR) par la création de cent treize mille six cent vingt-cinq
(113.625) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Il résulte du procès-verbal de ladite réunion, que les actions nouvellement créées, soit cent treize mille six cent vingt-

cinq (113.625) actions, ont été émises en totalité par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible
de 1.136.250,- EUR que l’actionnaire BARING TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED, agissant en sa qualité de trustee de
THE MONTALBANO TRUST, détient envers la société MONTALBANO ONE S.A.

Ledit apport en nature a fait l’objet d’un rapport en date du 19 février 1999 du réviseur d’entreprises Monsieur Marc

Lamesch de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, B.P. 410, L-2014 Luxembourg,
inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’Entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, qui indique dans ses conclusions ce qui suit: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 113.625 actions de EUR 10,00 chacune, totalisant EUR 1.136.250,00.»

En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa, des statuts (les alinéas 4 à 11 étant

supprimés) est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa 1

er

). Le capital social souscrit est fixé à un million cent soixante-sept mille cinq cents Euro

(1.167.500,- EUR), représenté par cent seize mille sept cent cinquante (116.750) actions d’une valeur nominale de dix
Euro (10,- EUR) chacune.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à quarante-cinq millions huit

cent trente-six mille deux cent onze (45.836.211,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: M. Schaeffer, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 115S, fol. 53, case 12. – Reçu 458.362 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14305/230/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

MONTALBANO ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.541.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

170 du 3 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14306/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

ARAICH LIMITED S.A., Société Anonyme,

(anc. OSTRITAM LIMITED S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.621.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept février. 
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société OSTRITAM LIMITED S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 63.621 auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée à la Principauté du Liechtenstein en date du 7 janvier 1975. Les
statuts furent modifiés suivant décision de l’assemblée générale en date du 24 août 1977.

En date du 24 février 1998, l’assemblée générale des actionnaires a décidé par-devant notaire de transférer le siège

au Grand-Duché de Luxembourg et de modifier la nationalité de la société en nationalité luxembourgeoise. L’acte fut
reçu par le notaire instrumentant et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 427 en date du 13 juin
1998.

19377

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach, et

Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Changement de la dénomination sociale de OSTRITAM LIMITED S.A. en ARAICH LIMITED S.A.;
2. Décision de transformer la société de société holding sous le régime de la loi du 31 juillet 1929 en société de parti-

cipations financières (SOPARFI);

3. Modification des articles 1 et 4 des statuts sociaux pour les mettre en concordance avec les décisions sub 1 et 2; 
4. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend note que le projet de fusion avec la société ARAICH LIMITED S.A. a été publié au Mémorial Série

C n° 50 en date du 27 janvier 1999, et que partant la fusion est devenue définitive. 

<i>Deuxième résolution

Après absorption de la société ARAICH LIMITED S.A., l’assemblée générale décide de changer la dénomination

sociale de OSTRITAM LIMITED S.A. en ARAICH LIMITED S.A., société anonyme. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société ARAICH LIMITED S.A., anciennement OSTRITAM LIMITED

S.A. de société holding sous le régime de la loi du 31 juillet 1929 en société de participations financières.

<i>Quatrième résolution

Au vu de ce qui précède, les articles premier et quatre des statuts sont modifiés pour leur donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ARAICH LIMITED S.A., société anonyme.»

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre exercer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prêter tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations à
favoriser l’accomplissement de son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 9.30 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, N. Boumans, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14319/230/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

ARAICH LIMITED S.A., Société Anonyme,

(anc. OSTRITAM LIMITED S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.621.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

158 du 27 février 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14320/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

19378

FIMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 41.011.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 juin 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (01007/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ALZETTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.335.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02205/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BETONVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.928.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juin 1999 à 15.00 heures au siège de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02207/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAGIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.719.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02225/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

19379

MONTEROSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.217.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, le <i>22 juin 1999 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (02296/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.938.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2<i>1 juin 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02360/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.935.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2<i>1 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02361/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JANDIA WESTERLAND S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 13.367.

—

Die Aktionäre sind gebeten, an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche am <i>5. Juli 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet um über folgende Tagesordnung zu
beraten:

19380

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates bezüglich der Geschäftsjahre 1997 und 1998 sowie Bericht des Prüfungskommis-

saren;

2. Vorlage der Jahresbilanzen, der Gewinn- und Verlustrechnungen sowie der Anlagen per 31. Dezember 1997 und

31. Dezember 1998;

3. Verwendung des Jahresresultates und Entlastung der Verwaltungsorgane;
4. Statutorische Neuwahlen;
5. Verschiedenes.
Luxemburg, den 19. Mai 1999.

I  (02607/535/20)

<i>Der Verwaltungsrat.

FIRWIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.245.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (02667/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VENILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.292.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (02668/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.535.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>18 juin 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02702/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

19381

SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.919.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>21 juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur et décharge à donner à l’Administrateur démissionnaire.
5. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur donner.
6. Démission du Commissaire aux Comptes et décharge à lui donner.
7. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
8. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
9. Transfert du siège social.

10. Divers.

I  (02704/005/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRAVEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>24 juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02706/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EVANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.

R. C. Luxembourg B 42.579.

—

Conformément à l’article 70 de la loi du 10 août 1915, nous avons l’honneur d’inviter Mesdames et Messieurs les

actionnaires à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 1999 à 14.00 heures, au 6, place de Nancy à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

- situation financière de la société
- démissions et nominations statutaires
- transfert du siège
- divers

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

I  (02720/592/17)

<i>Le commissaire aux comptes

GEFINOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>24th June 1999 at 11.00 a.m. at the head office with the following 

19382

<i>Agenda:

1. Submission and vote on the report of the Board of Directors.
2. Submission of the report of the Statutory Auditors.
3. Approval of the balance sheet and the profit and loss account as of December 31, 1998 and allocation of the result.
4. Discharge to be granted to the Directors and the Statutory Auditors.
5. Statutory election.
6. Approval of the delegation to the chairman of the powers to represent the company and conduct its daily

management and affairs.

7. Sundry.

To be present or represented to this annual general meeting, Messrs Shareholders are requested to deposit their

shares five working days before the meeting at the head office.
I  (02732/755/21)

<i>The Board of Directors.

CASTOR ET POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social de la Société le 7 mai 1999 à 11.00 heures, le

rapport annuel audité n’ayant pas été remis, dans les délais requis, aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé
de surseoir aux décisions à l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle Assemblée avec le même ordre du jour en date
du <i>18 juin 1999 à 11.00 heures.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires (Cooptation en date du 3 septembre 1998 de M. Philippe Nève en tant qu’administrateur

de la SICAV en remplacement de M. Gérard Griseti, démissionnaire et ratification de la démission en date du 15
décembre 1998 de M. Ludo Borgions).

5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société ou auprès
de:

KBC
Place Sainte Gudule, 14
B-1000 Bruxelles.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I  (02749/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.583.

—

Faute de quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 1999, il y a lieu de convoquer une deuxième

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ainsi, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, <i>5 juillet 1999 à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
LUXEMBOURG, 2, place de Metz, Luxembourg, avec le même ordre du jour que l’Assemblée Générale Extraordinaire
prémentionnée et qui se présente comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte des statuts.

19383

Il est porté à la connaissance de Mesdames et Messieurs les actionnaires, que les modifications portent notamment
sur les points suivants:

– Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire (3

ème

vendredi du mois de septembre à 15.00 heures);

– Changement de l’exercice social qui commencera désormais le 1

er

juillet de chaque année pour se terminer le 30

juin de l’année suivante;

– Introduction de la possibilité d’émettre des actions de distribution;
– Dématérialisation des actions;
2. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses actions aux sièges

et agences de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG ou de la CAISSE FEDERALE DU
CREDIT MUTUEL MEDITERRANEEN, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée et ce, cinq jours francs au
moins avant l’Assemblée.
I  (02780/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUEENSDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.433.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 1999 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

II  (01947/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AQUILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.052.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 juin 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02138/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.F.T. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.350.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 juin 1999 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02139/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

19384

INCORION INVESTMENT HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.644.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 juin 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02140/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.368.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AGEMAR S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>11 juin 1999 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
II  (02191/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SODAMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.855.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02228/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

METEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 58.8760.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>10 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

19385

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02351/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIME CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.2090.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>10 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

II  (02352/506/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SERINHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.4420.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>10 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

II  (02353/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.707.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 juin 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

19386

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (02371/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

OFUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.535.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>10 juin 1999 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Divers

II  (02401/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINWASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.557.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>10 juin 1999 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Ii  (02402/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

JOINT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.562.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUAIRE

des tionnaires qui se tiendra le <i>10 juin 1999 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Divers

II  (02403/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

19387

TITUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.767.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>10 juin 1999 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Divers

II  (02404/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ICOMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.406.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1999 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers

II  (02405/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1999 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
g) nominations statutaires
i) remplacement de la «FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN» par «MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie,

Secs»;

j) divers

II  (02406/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BURGAN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.438.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

19388

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b) rapport du commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s;

g) divers.

II  (02465/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTHRAX FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.422.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b) rapport du commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) nominations statutaires;

g) divers.

II  (02466/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOBEL CONSTRUCTING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.419.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (02467/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.396.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (02468/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

19389

ILLINOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.921.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (02469/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MILIUM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.436.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b) rapport du commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) divers.

II  (02470/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.136.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>11 juin 1999 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affec-

tation des résultats. 

3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.

II  (02473/008/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGGIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.765.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>11 juin 1999 à 9.00 heures au siège social.

19390

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998. 

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (02474/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.926.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02538/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN STEELHOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.324.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (02539/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

WEST GERMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.741.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>11 juin 1999 à dix heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (02568/255/21)

<i>Le Conseil d’administration.

19391

ETOILE VALORISATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.620.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>11 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’année écoulée.
4. Election de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprises agréé en remplacement de

TREUARBEIT.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
II  (02586/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ERCO S.A., Réalisations et Constructions, Société Anonyme.

Siège social: L-7341 Heisdorf, 11, rue Prince Henri.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Heisdorf, 11, rue Prince Henri, le <i>11 juin 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.
2. Rapport du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Affectation des bénéfices.
5. Décharges aux organes de la société.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02608/000/19)

SEM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Medernach, 10, rue de Diekirch.

R. C. Diekirch B 441.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1999 à 15.00 heures à Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation;
2. Délibéré sur la gestion du Liquidateur;
3. Décharge à donner aux Administrateurs, Commissaire, Liquidateur et Commissaire à la liquidation;
4. Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la Société;
5. Clôture de la liquidation.

II  (02617/226/16)

19392

---

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S O M M A I R E

GOMET S.A.

GOMET S.A.

ITALPROGETTI S.A.

HIGHLANDS S.A.

HIGHLANDS S.A.

IKOGEST

LA PARFUMERIE LUXEMBOURG S.A.

I.S.G.

I.S.G.

ITW SP EUROPE

LIBERTYCARE  LUXEMBOURG 

LIBERTIM S.A.

LIBERTIM S.A.

J.R.C.L. FINANCE S.A.

LE SOLEIL S.A.

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

PERUZZIS

PERUZZIS

PERUZZIS

PAI FINANCE S.A.

SANTO DOMINGUO CREDITO S.A.

P.M.C. AGENCE TEXTILE

SUNNINGDALE PROPERTIES S.A.

Te/We

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES TELEACTIVITES

SOLOR S.A.

S.G. INTERNATIONAL S.A.

LOFIN HOLDING S.A.

P.F.H. LUX S.A.

MANGEN CONSTRUCTIONS S.A.

NABRUMA S.A.

MDC MANAGEMENT DEVELOPMENT CENTER

MONTALBANO ONE S.A.

MONTALBANO ONE S.A.

ARAICH LIMITED S.A.

ARAICH LIMITED S.A.

FIMACO S.A.

ALZETTE FINANCE S.A.

BETONVEST S.A.

SAGIL

MONTEROSSO S.A.

FLORENTINE S.A.

AVALANCHE S.A.

JANDIA WESTERLAND S.A.

FIRWIND FINANCE S.A.

VENILUX HOLDING S.A.

CIM

SMART-CARD INVESTMENT S.A.

GRAVEY S.A.

EVANG S.A.

GEFINOR S.A.

CASTOR ET POLLUX

FRANCE LUXEMBOURG INVEST

QUEENSDALE HOLDING S.A.

AQUILA S.A.

C.F.T. FINANCE S.A.

INCORION INVESTMENT HOLDING COMPANY

AGEMAR S.A.

SODAMO

METEIL S.A.

PRIME CONSULT S.A.

SERINHA S.A.

HOTWORK INTERNATIONAL S.A.

OFUR INVESTMENTS HOLDING S.A.

FINWASH S.A.

JOINT INVESTMENT HOLDING S.A.

TITUS INVESTMENTS S.A.

ICOMI INVESTMENTS S.A.

SOVIM S.A.

BURGAN GROUP S.A.

NOBEL CONSTRUCTING COMPANY

VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A.

ILLINOIS S.A.

MILIUM FINANCE S.A.

PALO ALTO HOLDING S.A.

AGGIOR S.A.

ZORINVEST S.A.

EUROPEAN STEELHOLDING CORPORATION S.A.

WEST GERMAN INVESTMENT S.A.

ETOILE VALORISATION

ERCO S.A.

SEM S.A.