19201

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 401

2 juin 1999

S O M M A I R E

ACM Wood Chemicals Holdings S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………

page

19247

Afram Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19248

Arlington S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19248

Atlantic Finances et Export S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

19201

Atlantide S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19247

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

19248

Blummemaart, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19202

Capital Publications Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

19203

Children of Cambodia, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

19202

Cimic Constructions, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19225

Citiside Capital Fund S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19208

Donald Smith S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19217

Eurogipa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19236

Europe 2 Luxembourg, Hesperange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19236

Fairfax Emerging Markets S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

19212

Fairfax Small Cap S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19225

Fondation Félix Chomé, Etablissement d’Utilité Publique S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

19235

Getinge Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19230

Getinge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

19221

Immoprojest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19233

Joseph Safra Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

19239

Lëtzebuerger Scouten - Groupe Saint Georges Rollingergrund, A.s.b.l.……………………………………………………………………………………

19237

Lumi - Elec, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19238

Mérite Jeunesse Benelux, Luxembourg, Etablissement d’Utilité Publique, Luxembourg …………………………………………………

19237

Pharalux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19244

Umbex S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19202

ATLANTIC FINANCES ET EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.537.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 6 février 1999 que
Le siège social de la société a été transféré de L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

au 8, boulevard Joseph II, 

L-1023 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14211/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

UMBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(14184/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

CHILDREN OF CAMBODIA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue de St Mathieu.

—

Statuts coordonnés de l’association enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1999 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour l’Association

<i>Un Mandataire

(14187/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

BLUMMEMAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

I.- Monsieur Aloyse Lemmer, fleuriste, demeurant à L-8445 Steinfort, Cité Mont Rose,
II.- Madame Anne Hansen, commerçante, demeurant à L-8445 Steinfort, Cité Mont Rose,
III.- Monsieur Joé Lemmer, avocat, demeurant à L-8445 Steinfort, Cité Mont Rose.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BLUMMEMAART S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de fleurs et de plantes, de semences, de récipients pour fleurs et

d’engrais chimique.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (LUF 500.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit.
1.- Monsieur Aloyse Lemmer, préqualifié, quarante parts sociales ………………………………………………………………………………

40

2.- Madame Anne Hansen, préqualifiée, quarante parts sociales …………………………………………………………………………………

40

3.- Monsieur Joé Lemmer, préqualifié, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………

    20

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. En cas de cession à des non-associés entre vifs ou pour

cause de mort, l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales trouvera application.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

19202

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

Art. 10. Les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille francs (LUF

30.000,-).

Comme les fondateurs sub I et II sont époux, et sont les parents du fondateur sub III, la présente société est à consi-

dérer comme une société familiale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Aloyse Lemmer, préqualifié, gérant technique,
Madame Anne Hansen, préqualifiée, gérante administrative.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

L’adresse du siège de la société est à L-8050 Bertrange, au Centre Commercial «La Belle Etoile», route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Lemmer, A. Hansen, J. Lemmer, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 février 1999, vol. 408, fol. 61, case 12. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mars 1999.

U. Tholl.

(14191/234/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of March.
Before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1) Mr Theocharis Filippopoulos of Alexandros, publisher, residing in Athens, Greece,
represented by Mrs Anne Morel, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 25, 1999.
2) Mr Stylianos A. Mihalopoulos, lawyer, residing in Athens, Greece,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 25, 1999.

19203

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CAPITAL PUBLICATIONS INVEST-

MENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinaxy political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The corpo-
ration may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- Euro) divided in three thousand one

hundred (3,100) shares having a par value of ten Euro (10.- Euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

19204

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the first Monday of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 1999.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) Mr Theocharis Filippopoulos of Alexandros, publisher, residing in Athens, Greece, three thousand

ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,099

2) Mr Stylianos A. Mihalopoulos, lawyer, residing in Athens, Greece, one share …………………………………………………

        1

Total: three thousand one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………

3,100

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euro (31,000.- Euro) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about fifty-five thousand Luxem-
bourg francs (55,000.- LUF).

For the purpose of registration, the capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred and thirty-

seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange.
b) Mr Johan Dejans, employee, residing in Strassen.
c) Mrs Michèle Musty, employee, residing in Arlon.
3) Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5) The registered office of the company is established in Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

19205

The document having been react and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories, known to the notary by names, Christian names, civil status and residences, signed together with the
notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) Monsieur Theocharis Filippopoulos of Alexandros, publiciste, demeurant à Athènes, Grèce,
ici représenté par Madame Anne Morel, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 25 février 1999.
2) Monsieur Stylianos A. Mihalopoulos, avocat, demeurant à Athènes, Grèce,
ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 25 février 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de CAPITAL PUBLICATIONS

INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- Euro), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- Euro) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice d’une décision à prendre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

19206

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur remunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg à l’endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite
réserve avait été entamée.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Theocharis Filippopoulos of Alexandros, publiciste, demeurant à Athènes, Grèce, trois mille

quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.099

2) Monsieur Stylianos A. Mihalopoulos, avocat, demeurant à Athènes, Grèce, une action…………………………………

        1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées a l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept

francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Johan Dejans, employé, demeurant à Strassen.
c) Madame Michèle Musty, employée, demeurant à Arlon.

19207

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, lesdits mandataires, connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Morel, C. Keereman, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 mars 1999, vol. 348, fol. 45, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Echternach, le 22 mars 1999.

H. Beck.

(14192/201/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

CITISIDE CAPITAL FUND S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of March.
Before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1) ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., with registered office in Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
represented by Mrs Anne Morel, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 15, 1999;
2) INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 12, 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1

er

.  There is hereby established a société anonyme under the name of CITISIDE CAPITAL FUND S.A.

Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation, of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The corpo-
ration may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- Euro) divided in three thousand one

hundred (3,100) shares having a par value of ten Euro (10.- Euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

19208

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7.  The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to artide 10 of the present articles of association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13.  The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the second Monday of June at 12.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 1999.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., with registered office in Luxembourg, 3, rue Jean Piret,

three thousand ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,099

2) INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, one share …………………………………………       1
Total: three thousand one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euro (31,000.- Euro) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

19209

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about fifty-five thousand Luxem-
bourg francs (55,000.- LUF).

For the purpose of registration, the capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred and thirty-

seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinaxy general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange.
b) Mr Johan Dejans, employee, residing in Strassen.
c) Mrs Michèle Musty, employee, residing in Arlon.
3) Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5) The registered office of the company is established in Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons
appearing, said mandatories, known to the notary by names, Christian names, civil status and residences, signed together
with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) La société ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
ici représentée par Madame Anne Morel, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 15 mars 1999.
2) La société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 12 mars 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Titre I

er

. Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de CITISIDE CAPITAL FUND

S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé a cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des 

19210

prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- Euro) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- Euro) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice d’une décision à prendre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 12.00 heures à

Luxembourg à l’endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite
réserve avait été entamée. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

19211

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean

Piret, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 3.099

2) La société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, une action …………………………       1
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artide 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept

francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes, préqualifiées, représentant l’entièreté du capital social, se sont constituées en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Johan Dejans, employé, demeurant à Strassen.
c) Madame Michèle Musty, employée, demeurant à Arlon.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergence entire le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, lesdits mandataires, connus du

notaire par nom, prénom, état et demeure, ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Morel, C. Keereman H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 mars 1999, vol. 348, fol. 47, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 22 mars 1999.

H. Beck.

(14193/201/292)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

FAIRFAX EMERGING MARKETS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of March.
Before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1) ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., with registered office in Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
represented by Mrs Anne Morel, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 15, 1999.
2) INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 12, 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

19212

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of FAIRFAX EMERGING MARKETS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The corpo-
ration may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- Euro) divided in three thousand one

hundred (3,100) shares having a par value of ten Euro (10.- Euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to artide 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the second Monday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

19213

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 1999.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., with registered office in Luxembourg, 3, rue Jean

Piret, three thousand ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

3,099

2) INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, one share ………………………………………

        1

Total: three thousand one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………

3,100

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euro (31.000,- Euro) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about fifty-five thousand Luxem-
bourg francs (55,000.- LUF).

For the purpose of registration, the capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred and thirty-

seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange.
b) Mr Johan Dejans, employee, residing in Strassen.
c) Mrs Michèle Musty, employee, residing in Arlon.
3) Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5) The registered office of the company is established in Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories, known to the notary by names, Christian names, civil status and residences, signed together with the
notary the present deed.

19214

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) La société ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
ici représentée par Madame Anne Morel, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 15 mars 1999.
2) La société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 12 mars 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de FAIRFAX EMERGING

MARKETS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- Euro) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- Euro) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice d’une décision a prendre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

19215

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg à l’endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si a un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite
réserve avait été entamée.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent sousrire le capital comme suit:
1) La société ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue

Jean Piret, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………

3.099

2) La société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, une action ……………………

        1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept

francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes, préqualifiées, représentant l’entièreté du capital social, se sont constituées en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Vanderkerken employé, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Johan Dejans, employé, demeurant à Strassen.
c) Madame Michèle Musty, employée, demeurant à Arlon.

19216

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, lesdits mandataires, connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Morel, C. Keereman, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 mars 1999, vol. 348, fol. 46, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Echternach, le 22 mars 1999.

H. Beck.

(14195/201/292)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

DONALD SMITH S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of March.
Before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1) ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., with registered office in Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
represented by Mrs Anne Morel, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 15, 1999.
2) INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 12, 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of DONALD SMITH S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The corpo-
ration may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- Euro) divided in three thousand one

hundred (3,100) shares having a par value of ten Euro (10.- Euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

19217

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the second Monday of June at 11.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 1999.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., with registered office in Luxembourg, 3, rue Jean

Piret, three thousand ninety-nine shares………………………………………………………………………………………………………………………………

3,099

2) INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, one share ………………………………………

        1

Total: three thousand one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………

3,100

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euro (31,000.- Euro) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

19218

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about fifty-five thousand Luxem-
bourg francs (55,000.- LUF).

For the purpose of registration, the capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred and thirty-

seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange.
b) Mr Johan Dejans, employee, residing in Strassen.
c) Mrs Michèle Musty, employee, residing in Arlon.
3) Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5) The registered office of the company is established in Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories, known to the notary by names, Christian names, civil status and residences, signed together with the
notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) La société ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
ici représentée par Madame Anne Morel, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 15 mars 1999.
2) La société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 12 mars 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Titre I

er.

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de DONALD SMITH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas ou des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des

19219

prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- Euro) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- Euro) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice d’une décision a prendre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 11.30 heures à

Luxembourg à l’endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite
réserve avait été entamée. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

19220

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue

Jean Piret, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………

3.099

2) La société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, une action………………………          1
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept

francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes, préqualifiées, représentant l’entièreté du capital social, se sont constituées en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Johan Dejans, employé, demeurant à Strassen.
c) Madame Michèle Musty, employée, demeurant à Arlon.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, lesdits mandataires, connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Morel, C. Keereman, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 mars 1999, vol. 348, fol. 47, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 22 mars 1999.

H. Beck.

(14194/201/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

GETINGE LUXEMBOURG S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GETINGE ARJO HOLDING NETHERLANDS BV, having its registered office at De Blomboogerd 8, (4003 BX) Thiel,

The Netherlands,

here represented by Ms Anne-Caroline Meyer, employee, residing at 37, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of GETINGE LUXEMBOURG

S.à r.l.

19221

The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at three hundred forty-five million and thirty-five thousand Dutch Guilders (NLG

345,035,000.-), divided into three hundred forty-five thousand and thirty-five (345,035) shares of one thousand Dutch
Guilders (NLG 1,000.-) each.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year, with

the exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate
on the thirty-first of December 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Subscription - Payment

The three hundred forty-five thousand and thirty-five (345,035) shares have been subscribed by GETINGE ARJO

HOLDING NETHERLANDS BV, prenamed, which is the sole shareholder of the Company.

The shares have been fully paid up by contribution in kind of the independent FINANCE BRANCH ZUG of GETINGE

ARJO HOLDING NETHERLANDS BV, established at Baarerstrasse 43, CH-6300 Zug, which is hereby transferred to
and accepted by the Company at the value of three hundred forty-five million and thirty-five thousand seven hunderd
twenty-two Dutch Guilders (NLG 345,035,722.-).

The excess contribution of seven hundred and twenty-two Dutch Guilders (NLG 722.-) is allocated to the legal

reserve of the Company.

Proof of the ownership of the branch and the value of its assets and liabilities has been given to the undersigned notary

by a certified contribution balance sheet of the FINANCE BRANCH ZUG of GETINGE ARJO HOLDING NETHER-
LANDS BV as per February 28, 1999.

The said balance sheet, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The balance sheet of the FINANCE BRANCH ZUG of GETINGE ARJO HOLDING NETHERLANDS BV shows net

assets of three hundred forty-five million and thirty-five thousand seven hundred twenty-two Dutch Guilders (NLG
345,035,722.-).

19222

Further to this, the management of GETINGE ARJO HOLDING NETHERLANDS BV has declared that it will accom-

plish all formalities to transfer legal ownership of the independent finance branch to GETINGE LUXEMBOURG S.à r.l.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at six billion three hundred sixteen million and sixteen

thousand nine hundred and five Luxembourg francs (LUF 6,316,016,905.-).

Insofar the contribution in kind consists of an independent branch of activity of a company incorporated in the

European Community to another company incorporated in the European Community, the Company refers to article 4-
1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by
- Mr Ulf Arne Grunander, Financial Director, residing at Ekliden 4, 21758 Malmo, Sweden;
- Mr Claes Axel Torgny Wangel, Chief Accountant, residing at Flintlagatan 19, Ystad, Sweden;
- Mr Robert Burgers, Company Director, residing at Kazernestraat 27, The Hague, The Netherlands;
- Mr Gerardus Marinus Stolk, Controller, residing at Dennenweg 3D, Bosch en Duin, The Netherlands.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the Company by their sole signature.
2) The address of the Company is 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den fünften März.
Vor dem unterzeichneten Joseph Elvinger, Notar im Amtswohnsitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

GETINGE ARJO HOLDING NETHERLANDS BV, mit Gesellschaftssitz in De Blomboogerd 8, (4003 BX) Thiel,

Niederlande;

hier vertreten durch Frau Anne-Caroline Meyer, Angestellte, wohnhaft in 37, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den instrumentierenden Notar nachstehenden Gesellschafts-

vertrag wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.- Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen GETINGE LUXEMBOURG

S.à r.l. gegründet.

Die Gesellschaft unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,

sowie dieses später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wurde, und der vorliegenden Satzung.

Art. 2.- Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, in jeder Form, an anderen luxemburgischen und

ausländischen Unternehmen, die Kontrolle, Verwaltung sowie die Förderung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten durch Beteiligung, Zeichnung und Tausch erwerben,

oder sich auf jede andere Art und Weise an der Gründung, Förderung und Kontrolle aller Arten von Gesellschaften und
Unternehmen beteiligen und ihnen jede Art von Unterstützung gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche gewerbliche Tätigkeiten ausüben sowie ein dem Publikum zugängliches Geschäft

betreiben. Generell kann sie alle Massnahmen zum Schutze ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-
schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Art. 3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 4.- Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5.- Das Gesellschaftskapital ist auf dreihundertfünfundvierzig Millionen fünfunddreissigtausend niederländische

Gulden (NLG 345.035.000,-) festgelegt, eingeteilt in dreihundertfünfundvierzigtausendfünfunddreissig (345.035) Anteile
mit einem Nominalwert von je eintausend niederländische Gulden (NLG 1.000,-).

Art. 6.- Jeder Anteil gewährt seinem Eigner einen proportional zur Gesammtanzahl der Anteile gleichen Anspruch

an Gewinn und Aktiva der Gesellschaft.

19223

Art. 7.- Die Veräusserung der Anteile benötigt einen notariell beglaubigten oder privatschriftlichen Vertrag.
Art. 8.- Die Gesellschaft wird durch mindestens einen Geschäftsführer geleitet, welcher durch den alleinigen Gesell-

schafter ernannt wird. Die Befugnisse eines jeden Geschäftsführers sowie die Dauer seines Mandats werden durch den
alleinigen Gesellschafter bestimmt.

Art. 9.- Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit

Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, das am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 1999
endet.

Art. 10.- Die Geschäftsführung hat, gemäss dem Gesetze und den einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten,

über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufzustellen.

Art. 11.- Der im jährlichen Inventar festgestellte Gewinn, abzüglich der allgemeinen Kosten, der sozialen Lasten, der

Entlohnung der Geschäftsführer, der Amortisierung der Aktiva sowie der Rückstellungen für geschäftliche und gewerb-
liche Verbindlichkeiten, bildet den Reingewinn. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Fünftel zur Bildung des
gesetzlichen Rücklagefonds vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des
Gesellschaftskapitals erreicht haben, und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die
Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern
sich durch besondere Abstimmung über die Entlassung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht dem
alleinigen Gesellschafter zur freien Verfügung.

Art. 12.- Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers oder Geschäftsführers.

Im Falle des Ablebens des alleinigen Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den gesetzlichen Erben fortgesetzt.
Art. 13.- Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch die Person(en) abgewickelt, welche vom alleinigen

Gesellschafter ernannt wird.

Der oder die Liquidateure haben die ausgedehntesten Befugnisse zur Realisierung der Aktiva sowie der Zahlung der

Verbindlichkeiten.

Der Nettoüberschuss der Abwicklung steht dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung.
Art. 14.- Unter keinen Umständen dürfen die Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger des alleinigen Gesell-

schafters die Anbringung von Siegeln an dem Eigentum oder den Dokumenten der Gesellschaft beantragen, sowie sich
in ihre Verwaltung einmischen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Inventare der Gesellschaft beziehen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Die Gesellschaftsanteile wurden vom alleinigen Gesellschafter GETINGE ARJO HOLDING NETHERLANDS BV,

vorgenannt, gezeichnet.

Die Anteile wurden voll und ganz gezeichnet und durch Einbringung der unabhängigen FINANCE BRANCH ZUG der

GETINGE ARJO HOLDING NETHERLANDS BV, mit Sitz in Baarerstrasse 43, CH-6300 Zug, eingezahlt. Diese wird
hiermit an die Gesellschaft übertragen, welche sie zu einem Wert von dreihundertfünfundvierzig Millionen fünfund-
dreissigtausendsiebenhundertzweiundsiebzig niederländischen Gulden (NLG 345.035.722,-) annimmt. Die überschüssige
Einbringung von siebenhundertzweiundsiebzig niederländischen Gulden (NLG 772,-) wird der gesetzlichen Reserve der
Gesellschaft zugeführt.

Nachweis über Eigentum und Wert dieser unabhängigen Niederlassung wurde dem unterzeichnenden Notar durch

eine beglaubigte Einbringungs-Bilanz der FINANCE BRANCH ZUG der GETINGE ARJO HOLDING NETHERLANDS
BV vom 28. Februar 1999 erbracht.

Vorgenannte Bilanz bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.

Die Bilanz der FINANZ BRANCH ZUG der GETINGE ARJO HOLDING NETHERLANDS BV zeigt Nettoaktiva im

Werte von dreihundertfünfundvierzig Millionen fünfunddreissigtausendsiebenhundertzweiundsiebzig niederländischen
Gulden (NLG 345.035.722,-) auf.

Daraufhin erklärt die Geschäftsführung der GETINGE ARJO HOLDING NETHERLANDS BV, dass sie alle Forma-

litäten zur Übertragung des rechtlichen Eigentums an der unabhängigen FINANCE BRANCH ZUG an die GETINGE
LUXEMBOURG S.à r.l. ausführen wird.

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital auf sechs Milliarden dreihundertsechzehn Millionen sechzehn-

tausendneunhundertfünf luxemburgische Franken (LUF 6.316.016.905,-) geschätzt.

<i>Pro fisco

Zur Information des Einnehmers der zuständigen Eintragungsbehörde, bezieht die Gesellschaft sich auf Artikel 4-1 des

Gesetzes des 29. Dezember 1971, welcher eine Freistellung der Kapitaleintragungsgebühr auf Sacheinlagen vorsieht; die
vorgenommene Sacheinlage stellt die Gesamtheit einer eigenständigen Niederlassung der einbringenden Gesellschaft
dar, welche ihren statutarischen und effektiven Sitz auf dem Gebiet eines Mitgliedstaates der Europäischen Union hat. 

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise zweihundertfünfzigtausend luxemburgische
Franken (LUF 250.000,-).

19224

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herrn Ulf Arne Grunander, Financial Director, wohnhaft in Ekliden 4, 21758 Malmo, Schweden;
- Herrn Claes Axel Torgny Wangel, Chief Accountant, wohnhaft in Flintlagatan 19, Ystad, Schweden;
- Herrn Robert Burgers, Company Director, wohnhaft in Kazernestraat 27, The Hague, Niederlande;
- Herrn Gerardus Marinus Stolk, Controller, wohnhaft in Dennenweg 3D, Bosch en Duin, Niederlande.
Die Geschäftsführer sind befugt die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu binden.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige

Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen

Fassung, ist der englische Text vorrangig.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 115S, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. März 1999.

J. Elvinger.

(14198/211/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

CIMIC CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 6, rue Charlemagne.

R. C. Luxembourg B 66.371.

—

Par la présente, la soussignée Selma Cimic démissionne de sa fonction de gérante administrative de la société CIMIC

CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

S. Cimic.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14222/578/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

FAIRFAX SMALL CAP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of March.
Before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1) ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., with registered office in Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
represented by Mrs Anne Morel, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 15, 1999.
2) INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 12, 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of FAIRFAX SMALL CAP S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

19225

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The corpo-
ration may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- Euro) divided in three thousand one

hundred (3,100) shares having a par value of ten Euro (10.- Euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the second Monday of June at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

19226

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 1999.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., with registered office in Luxembourg, 3, rue Jean Piret, 

three thousand ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,099

2) INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, one share ……………………………………

        1

Total: three thousand one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………

3,100

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euro (31,000.- Euro) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about fifty-five thousand Luxem-
bourg francs (55,000.- LUF).

For the purpose of registration, the capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred and thirty-

seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange.
b) Mr Johan Dejans, employee, residing in Strassen.
c) Mrs Michèle Musty, employee, residing in Arlon.
3) Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5) The registered office of the company is established in Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories, known to the notary by names, Christian names, civil status and residences, signed together with the
notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) La société ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
ici représentée par Madame Anne Morel, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 15 mars 1999.
2) La société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Madame Chantal Keereman, juniste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 12 mars 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

19227

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de FAIRFAX SMALL CAP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- Euro) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- Euro) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice d’une décision à prendre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.30 heures à

Luxembourg à l’endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

19228

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite réserve avait été
entamée.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean 

Piret, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………

3.099

2) La société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, une action ………………………

        1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artide 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept

francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes, préqualifiées, représentant l’entièreté du capital social, se sont constituées en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Johan Dejans, employé, demeurant à Strassen.
c) Madame Michèle Musty, employée, demeurant à Arlon.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, lesdits mandataires, connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Morel, C. Keereman. H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 mars 1999, vol. 348, fol. 46, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Echternach, le 22 mars 1999.

H. Beck.

(14196/201/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

19229

GETINGE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GETINGE LUXEMBOURG S.à r.l., having its registered office at 6, rue Jean Monnet,
here represented by Ms Anne-Caroline Meyer, employee, residing at 37, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of GETINGE FINANCE S.à r.l.
The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the financing of subsidiaries within the Getinge Industrier Group and the

redering of financial services to theses subsidiaries.

Furthermore, the object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxem-

bourg or foreign companies, the control, the management, as well as develop of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at three hundred forty-five million and twenty-two thousand Dutch Guilders (NLG

345,022,000.-), divided into three hundred forty-five thousand and twenty-two (345,022) shares of one thousand Dutch
Guilders (NLG 1,000.-) each.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year, with

the exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate
on the thirty-first of December 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

19230

<i>Subscription - Payment

The three hundred forty-five thousand and twenty-two (345,022) shares have been subscribed by GETINGE

LUXEMBOURG S.à r.l., prenamed, which is the sole shareholder of the Company.

The shares have been fully paid up by contribution in kind of all assets and liabilities of GETINGE LUXEMBOURG

S.à r.l., which are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of three hundred forty-five million
and twenty-two thousand sixty-two Dutch Guilders (NLG 345,022,062.-).

The excess contribution of sixty-two Dutch Guilders (NLG 62.-) is allocated to the legal reserve of the company.
Proof of the ownership and of the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

certified contribution balance sheet as per March 5, 1999, as well as the incorporation deed of GETINGE LUXEM-
BOURG S.à r.l.

The said balance sheet and a certified copy of the incorporation deed, signed ne varietur by the person appearing and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The balance sheet of GETINGE LUXEMBOURG S.à r.l. shows net assets of three hundred forty-five million and

twenty-two thousand and sixty-two Dutch Guilders (NLG 345,022,062.-).

Further to this, the management of GETINGE LUXEMBOURG S.à r.l. has declared that it will accomplish all forma-

lities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to GETINGE FINANCE S.à r.l.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at six billion three hundred fifteen million and seven hundred

sixty-five thousand and seven hundred eighteen Luxembourg francs (LUF 6,315,765,718.-).

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community to another company incorporated in the European Community, the Company refers to article 4-1 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by:
- Mr Ulf Arne Grunander, Financial Director, residing at Ekliden 4, 21758 Malmo, Sweden;
- Mr Claes Axel Torgny Wangel, Chief Accountant, residing at Flintlagatan 19, Ystad, Sweden;
- Mr Robert Burgers, Company Director, residing at Kazernestraat 27, The Hague, The Netherlands;
- Mr Gerardus Marinus Stolk, Controller, residing at Dennenweg 3D, Bosch en Duin, The Netherlands.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the Company by their sole signature.
2) The address of the Company is 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den fünften März.
Vor dem unterzeichneten Joseph Elvinger, Notar im Amtswohnsitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

GETINGE LUXEMBOURG S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
hier vertreten durch Frau Anne-Caroline Meyer, Angestellte, wohnhaft in 37, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den instrumentierenden Notar nachstehenden Gesellschafts-

vertrag wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.- Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen GETINGE FINANCE S.à r.l.

gegründet.

Die Gesellschaft unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,

sowie dieses später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wurde, und der vorliegenden Satzung.

Art. 2.- Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Finanzierung von Niederlassungen innerhalb des Getinge

Industrier Group sowie finanzielle Dienstleistungen zugunsten dieser Niederlassungen.

Ist ebenfalls Gegenstand der Gesellschaft die Beteiligung, in jeder Form, an anderen luxemburgischen und ausländi-

schen Unternehmen, die Kontrolle, Verwaltung sowie die Förderung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten durch Beteiligung, Zeichnung und Tausch erwerben,

oder sich auf jede andere Art und Weise an der Gründung, Förderung und Kontrolle aller Arten von Gesellschaften und
Unternehmen beteiligen und ihnen jede Art von Unterstützung gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche gewerbliche Tätigkeiten ausüben sowie ein dem Publikum zugängliches Geschäft

betreiben. Generell kann sie alle Massnahmen zum Schutze ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften
abschliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

19231

Art. 3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 4.- Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 5.- Das Gesellschaftskapital ist auf dreihundertfünfundvierzig Millionen zweiundzwanzigtausend niederländische

Gulden (NLG 345.022.000,-) festgelegt, eingeteilt in dreihundertfünfundvierzigtausendzweiundzwanzig (345.022) Anteile
mit einem Nominalwert von je eintausend niederländische Gulden (NLG 1.000,-).

Art. 6.- Jeder Anteil gewährt seinem Eigner einen proportional zur Gesammtanzahl der Anteile gleichen Anspruch

an Gewinn und Aktiva der Gesellschaft.

Art. 7.- Die Veräusserung der Anteile benötigt einen notariell beglaubigten oder privatschriftlichen Vertrag.

Art. 8.- Die Gesellschaft wird durch mindestens einen Geschäftsführer geleitet, welcher durch den alleinigen Gesell-

schafter ernannt wird. Die Befugnisse eines jeden Geschäftsführers sowie die Dauer seines Mandats werden durch den
alleinigen Gesellschafter bestimmt.

Art. 9.- Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit

Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, das am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 1999
endet.

Art. 10.- Die Geschäftsführung hat, gemäss dem Gesetze und den einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten,

über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufzustellen.

Art. 11.- Der im jährlichen Inventar festgestellte Gewinn, abzüglich der allgemeinen Kosten, der sozialen Lasten, der

Entlohnung der Geschäftsführer, der Amortisierung der Aktiva sowie der Rückstellungen für geschäftliche und gewerb-
liche Verbindlichkeiten, bildet den Reingewinn. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Fünftel zur Bildung des
gesetzlichen Rücklagefonds vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des
Gesellschaftskapitals erreicht haben, und ist wieder einzusetzen sobald diebes Zehntel in Anspruch genommen ist. Die
Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern
sich durch besondere Abstimmung über die Entlassung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht dem
alleinigen Gesellschafter zur freien Verfügung.

Art. 12.- Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers oder Geschäftsführers.

Im Falle des Ablebens des alleinigen Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 13.- Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch die Person(en) abgewickelt, welche vom alleinigen

Gesellschafter ernannt wird.

Der oder die Liquidateure haben die ausgedehntesten Befugnisse zur Realisierung der Aktiva sowie der Zahlung der

Verbindlichkeiten.

Der Nettoüberschuss der Abwicklung steht dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung.

Art. 14.- Unter keinen Umständen dürfen die Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger des alleinigen Gesell-

schafters die Anbringung von Siegeln an dem Eigentum oder den Dokumenten der Gesellschaft beantragen, sowie sich
in ihre Verwaltung einmischen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Inventare der Gesellschaft beziehen. 

<i>Zeichnung - Einzahlung

Die Gesellschaftsanteile wurden vom alleinigen Gesellschafter GETINGE LUXEMBOURG S.à r.l., vorgenannt,

gezeichnet.

Die Anteile wurden voll und ganz gezeichnet und durch Einbringung aller Aktiva und Passiva (vollständiges Eigentum)

der GETINGE LUXEMBOURG S.à r.l. eingezahlt. Diese Aktiva und Passiva werden hiermit an die Gesellschaft
übertragen, welche sie zu einem Wert von dreihundertfünfundvierzig Millionen zweiundzwanzigtausendzweiundsechzig
niederländischen Gulden (NLG 345.022.062,-) annimmt. Die überschüssige Einbringung von zweiundsechzig niederlän-
dischen Gulden (NLG 62,-) wird der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft zugeführt.

Nachweis über Eigentum und Wert aller Aktiva und Passiva wurde dem unterzeichnenden Notar durch eine beglau-

bigte Einbringungs-Bilanz vom 5. März 1999, sowie der Gründungsurkunde der GETINGE LUXEMBOURG S.à r.l.
erbracht.

Vorgenannte Bilanz und eine beglaubigte Kopie der Gründungsurkunde bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung

durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert
zu werden.

Die Bilanz der GETINGE LUXEMBOURG S.à r.l. zeigt Nettoaktiva im Werte von dreihundertfünfundvierzig Millionen

zweiundzwanzigtausendzweiundsechzig niederländischen Gulden (NLG 345.022.062,-) auf.

Daraufhin erklärt die Geschäftsführung der GETINGE LUXEMBOURG S.à r.l., dass sie alle Formalitäten zur

Übertragung des rechtlichen Eigentums an allen Aktiva und Passiva an GETINGE FINANCE S.à r.l. ausführen wird.

19232

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital auf sechs Milliarden dreihundertfünfzehn Millionen siebenhun-

dertfünfundsechzigtausendsiebenhundertachtzehn luxemburgische Franken (LUF 6.315.765.718,-) geschätzt.

<i>Pro fisco

Zur Information des Einnehmers der zuständigen Eintragungsbehörde, bezieht die Gesellschaft sich auf Artikel 4-1 des

Gesetzes des 29. Dezember 1971, welcher eine Freistellung der Kapitaleintragungsgebühr auf Sacheinlagen vorsieht; die
vorgenommene Sacheinlage stellt die Gesamtheit der Aktiva und Passiva der einbringenden Gesellschaft dar, welche
ihren statutarischen und effektiven Sitz auf dem Gebiet eines Mitgliedstaates der Europäischen Union hat.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgäben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise zweihundertfünfzigtausend luxemburgische
Franken (LUF 250.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herrn Ulf Arne Grunander, Financial Director, wohnhaft in Ekliden 4, 21758 Malmo, Schweden;
- Herrn Claes Axel Torgny Wangel, Chief Accountant, wohnhaft in Flintlagatan 19, Ystad, Schweden;
- Herrn Robert Burgers, Company Director, wohnhaft in Kazernestraat 27, The Hague, Niederlande;
- Herrn Gerardus Marinus Stolk, Controller, wohnhaft in Dennenweg 3D, Bosch en Duin, Niederlande.
Die Geschäftsführer sind befugt die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu binden.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige

Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden wischen der englischen und der deutschen

Fassung, ist der englische Text vorrangig.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 115, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. März 1999.

J. Elvinger.

(14197/211/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

IMMOPROJEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Frans Grenier, ingénieur, demeurant à B-6250 Pont-de-Loup, 11, rue de Stalingrad.
2) Monsieur Léopold Grenier, ingénieur, demeurant à B-6250 Pont-de-Loup, 11, rue de Stalingrad,
ici représenté par Monsieur Frans Grenier, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Pont-

de-Loup le 4 mars 1999,

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

3) Monsieur Georges De Mol, pensionné, demeurant à B-6250 Roselies, 23, rue des Ecureuils.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la location d’immeubles en tout genre, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières de toute nature à favoriser l’accomplissement de son objet social ainsi que toutes autres opérations
complémentaires à cet objet.

La Société peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement

dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, lorsque ces

19233

sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser directement ou indirectement son développement ou l’extension
de ses activités, ou lorsque l’objet de ces sociétés est analogue ou connexe au sien.

Art. 3. La Société prend la dénomination de IMMOPROJEST S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun

accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille (750.000,-) francs luxembourgeois divisé en sept cent

cinquante (750) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant tes trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Frans Grenier, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

2) Monsieur Léopold Grenier, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

3) Monsieur Georges De Mol, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………    250
Total: sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de sept cent cinquante

mille (750.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:

19234

- Monsieur Léopold Grenier, ingénieur, demeurant à B-6250 Pont-de-Loup, 11, rue de Stalingrad.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Grenier, G. De Mol, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 115S, fol. 48, case 10. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14199/230/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

FONDATION FELIX CHOME, Etablissement d’Utilité Publique,

approuvé par arrêté  grand-ducal du 9 février 1973 Mémorial C n° 63 du 11 avril 1973.

—

Budget de l’exercice 1999

Recettes diverses ………………………………………………………………………………………………

35.433.000

Dépenses diverses et charges
Impôts et taxes …………………………………………………………………………………………………

535.000

Assurances …………………………………………………………………………………………………………

398.000

Rémunérations, charges sociales et subventions ………………………………………

3.900.000

Energie, eau, gaz, fuel, téléphone et TV ………………………………………………………

4.100.000

Nettoyage et entretien courant ……………………………………………………………………

3.700.000

Grosses réparations …………………………………………………………………………………………

9.400.000

Charges diverses ………………………………………………………………………………………………

2.100.000

Dotations aux amortissements ………………………………………………………………………

3.100.000

Provisions et imprévus ……………………………………………………………………………………

4.500.000

Fournitures diverses …………………………………………………………………………………………

  3.700.000

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

35.433.000

35.433.000

Le conseil d’administration:

Roland Hoff, président
Marlyse Neuen-Kauffmann, administrateur
Ernest Frieden, administrateur
François Pauly, administrateur
Jacques Hansen, administrateur

Bilan au 31 décembre 1998

(après affectation du résultat)

ACTIF

LUF

EURO

Immobilisé ……………………………………………………………………………………………………………

154.394.381

3.827.336,73

Avoirs en banque et caisse ………………………………………………………………………………

10.766.958

266.905,92

Portefeuille - titres ………………………………………………………………………………………………

216.763.366

5.373.423,48

Créances à court terme ……………………………………………………………………………………

481.545

11.937,19

Stocks ……………………………………………………………………………………………………………………

      564.669

    13.997,78

…………………………………………………………………………………………………………………………………

382.970.919

9.493.601,10

Cautionnement ……………………………………………………………………………………………………

59.175

1.466,91

PASSIF

LUF

EURO

Patrimoine ……………………………………………………………………………………………………………

246.990.356

6.122.730,99

Réserve statutaire ………………………………………………………………………………………………

16.021.830

397.170,79

Provision:
pour gériatrie ………………………………………………………………………………………………………

54.200.000

1.343.582,90

pour grosses réparations……………………………………………………………………………………

34.011.835

843.131,37

pour nouvelle acquisition……………………………………………………………………………………

1.500.000

37.184,03

pour dépréciation des titres en portefeuille …………………………………………………

28.808.611

714.146,81

Fonds Joseph Kauffman ………………………………………………………………………………………

9.799

242,91

Dettes fiscales et sociales …………………………………………………………………………………

370.200

9.177,02

Dettes commerciales …………………………………………………………………………………………

809.611

20.069,73

Avances sur loyer…………………………………………………………………………………………………

      248.677

      6.164,54

382.970.919

9.493.601,10

Cautionnement ……………………………………………………………………………………………………

59.175

1.466,91

19235

Comptes d’exploitation comparés aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998

Charges

Bilan au

Bilan au

Mouvement

31.12.1997

31.12.1998

de l’exercice

LUF

LUF

LUF

Maison de retraite (Annexe 1)………………………………………………………

17.846.276

21.885.281

4.039.005

Dotations aux amortissements ……………………………………………………

2.555.446

2.470.174

-85.272

Achats …………………………………………………………………………………………………

5.461.118

7.867.527

2.406.409

Frais de personnel ……………………………………………………………………………

2.308.388

2.740.335

431.947

Charges sociales ………………………………………………………………………………

308.045

373.468

65.423

Impôt et taxes……………………………………………………………………………………

426.405

394.403

-32.002

Entretien ……………………………………………………………………………………………

1.820.551

3.098.421

1.277.870

Réparations ………………………………………………………………………………………

334.752

146.587

-188.165

Fourniture faite à l’entreprise ………………………………………………………

3.482.007

3.791.781

309.774

Honoraires et indemnités à des tiers …………………………………………

565.015

407.394

-157.621

Primes d’assurances …………………………………………………………………………

348.712

378.848

30.136

Frais généraux……………………………………………………………………………………

235.837

216.343

-19.494

Résultat d’exploitation ……………………………………………………………………

  7.328.141

11.802.535

   4.474.394

Dépenses Centre Roosevelt (Annexe II) ……………………………………

3.236.457

1.802.429

-1.434.028

Charges hors exploitation (Annexe II) ………………………………………

43.729.687

29.058.502

-14.671.185

Recettes

Bilan au

Bilan au

Mouvement

31.12.1997

31.12.1998

de l’exercice

LUF

LUF

LUF

Maison de retraite (Annexe 1)………………………………………………………

10.518.135

10.082.746

-435.389

Recettes locatives ……………………………………………………………………………

9.729.587

9.306.935

-422.652

Recettes accessoires ………………………………………………………………………

788.548

775.811

-12.737

Recettes Centre Roosevelt (Annexe II)………………………………………

8.353.808

8.214.364

-139.444

Revenus hors exploitation (Annexe II) ………………………………………

50.012.997

37.892.111

-12.120.886

Résultat hors exploitation ………………………………………………………………

11.400.661

15.245.544

3.844.883

Résultat:………………………………………………………………………………………………

4.072.520

3.443.009

-629.511

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14088/000/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

EUROGIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.266.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration ddu 22 mars 1999

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg, le 22 mars 1999, que:
Décision a été prise conformément aux dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commmerciales, telle que modifiée, que dorénavant et à partir du 22 mars 1999, toutes les références faites à
l’ECU dans les statuts de la société sont à remplacer par des références à l’EURO. Un tel remplacement ne constituant
pas une modification des statuts.

Pour mention aux registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 186, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14237/058/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

EUROPE 2 LUXEMBOURG.

Siège social: Hesperange, 300D, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 40.307.

—

Le bilan de l’exercice 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1999.

Signature

<i>Director

(14239/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

19236

MERITE JEUNESSE BENELUX, LUXEMBOURG, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 1, rue de la Poste.

—

BILAN DE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque ………………………………………

2.172.688

Dotation initiale ………………………………………………

500.000

Stocks ……………………………………………………………

93.272

Fonds social ………………………………………………………

1.791.350

Autres créances …………………………………………

     65.135

Frais à payer ………………………………………………………

     39.745

Total:………………………………………………………………

2.331.095

Total: …………………………………………………………………

2.331.095

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Débit

<i>Crédit

Frais activités ………………………………………………

839.833

Recettes activités ……………………………………………

901.900

Frais de gestion ……………………………………………

368.939

Dons ……………………………………………………………………

1.093.400

Résultat de l’exercice …………………………………

   786.528

Total:………………………………………………………………

1.995.300

Total: …………………………………………………………………

1.995.300

L’établissement MERITE JEUNESSE BENELUX, Luxembourg, a été créé le 24 septembre 1993 par-devant Maître

Réginald Neuman et reconnu d’utilité publique par arrêté grand-ducal ddu 4 octobre 1993.

Il a été désigné à partir de l’année d’imposition 1994 comme organisme pouvant recevoir des libéralités déductibles

dans le chef des donateurs à titre de dépenses spéciales dans les limites fixées à l’article 109, alinéa 1

er

, numéro 3, de la

loi concernant l’impôt sur le revenu et aux conditions prévues au règlement grand-ducal portant exécution de l’article
112, alinéa 3, de la même loi.

<i>Le conseil d’administration:

S.A.R. le Prince Guillaume, président, Luxembourg
Frantz Charles Muller, vice-président, Schrassig
José Perreira, vice-président, Luxembourg
Georges Hausemer, trésorier, Luxembourg
Stéphane Gilbart, secrétaire, Bridel

<i>Administrateurs: 

Claude Baumann - Eppeldorf, Nina Gretsch-Echternach, José Antonio Coimba dos Matos - Luxembourg, Marlyse

Pauly-Bergem, Henri Schumacher - Luxembourg, Jacques Hansen - Luxembourg

<i>Vérificateur des comptes:

Albert Schiltz, expert-comptable, Sandweiler
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14190/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1995.

LËTZEBUERGER SCOUTEN - GROUPE SAINT GEORGES ROLLINGERGRUND, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 1997

Conformément à l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, l’A.s.b.l. LËTZEBUERGER

SCOUTEN - GROUPE SAINT GEORGES ROLLINGERGRUND, s’est réunie en assemblée générale extraordinaire,
l’assemblée générale du 13 décembre 1996 n’ayant pas réuni le quorum requis.

A l’unanimité des membres présents, les décisions ci-après sont prises:
1.- L’ordre du jour est approuvé.
2.- L’A.s.b.l. LËTZEBUERGER SCOUTEN - GROUPE SAINT GEORGES ROLLINGERGRUND est dissoute avec effet

immédiat. Sont nommés liquidateurs:

M. Charles Seiler, employé privé, demeurant à L-2441 Luxembourg, 305, rue de Rollingergrund.
M. Hubert Schmit, fonctionnaire communal, demeurant à L-2441 Luxembourg, 313, rue de Rollingergrund.
M. Eugène Bellion, retraité, demeurant à L-2410 Luxembourg, 129, rue de Reckenthal.
3.- Conformément à l’article 28 des statuts, l’avoir social reviendra, après acquittement des dettes, de plein droit à

l’A.s.b.l. ASSOCIATION NATIONALE DES SCOUTS DU LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,
5, avenue Marie-Thérèse.

Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour extrait conforme

C. Seiler

H. Schmit

E. Bellion

<i>Les Liquidateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(14189/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19237

LUMI - ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 54, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Pilot, ingénieur, demeurant à F-57160 Châtel - St. Germain, 22bis, rue de Lorry.
2) Madame Michele Pilot, née Brandazzi, commerçante, demeurant à F-57160 Châtel - St. Germain, 22bis, rue de

Lorry.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la vente de luminaires, d’objets de décoration et d’appareillages électriques.
En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La Société prend la dénomination de LUMI - ELEC, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. 
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

19238

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Claude Pilot, préqualifié, deux cent quarante-cinq parts sociales ………………………………………………

245

2) Madame Michele Pilot, préqualifiée, deux cent cinquante-cinq parts sociales………………………………………………………     255
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par l’apport d’éléments d’un fonds de commerce d’une valeur

de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois exploité à Luxembourg, 54, rue de Strasbourg, ainsi que les parties
le reconnaissent et s’en donnent réciproquement quittance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Claude Pilot, ingénieur, demeurant à F-57160 Châtel - St. Germain, 22bis, rue de Lorry,
- Madame Michele Pilot, commerçante, demeurant à F-57160 Châtel - St. Germain, 22bis, rue de Lorry.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2560 Luxembourg, 54, rue de Strasbourg.
Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire te commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-C. Pilot, M. Pilot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 115S, fol. 47, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14102/230/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

JOSEPH SAFRA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared: 

1) Mr Joseph Yacoub Safra, banker, residing in Av. Paulista 2.100 (01310-930) Sao Paulo, SP, Brazil,
2) COMTEL TELECOMMUNICATION S.A., a company established and having its registered office in Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, P.O. Box 3161,

both here represented by Mr Dirk C. Oppelaar, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Sao Paulo, Brazil, on February 25th, 1999.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (société anonyme holding) in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of JOSEPH SAFRA HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

19239

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st,
1929, on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at forty-five thousand one hundred (45,100.-) Euros, divided into four hundred

and fifty-one (451) shares with a par value of one hundred (100.-) Euros each.

The authorized capital is fixed at two hundred and fifty thousand (250,000.-) Euros, divided into two thousand five

hundred (2,500) shares having a par value of one hundred (100.-) Euros each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, for any authorized shares which have not yet been subscribed confirmed and which the Board of
Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such
whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may,

from time to time, resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential
subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions,

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.

19240

The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Thursday in the month of June at four p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions 

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment 

The above-named parties have subscribed for the shares as follows: 
1) Mr Joseph Yacoub Safra, prenamed, four hundred and fifty shares …………………………………………………………………………

450

2) COMTEL TELECOMMUNICATION S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………

    1

Total: four hundred and fifty-one shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

451

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of forty-five thousand one hundred (45,100.-) Euros

is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation 

For registration purposes the share capital is valued at one million eight hundred and nineteen thousand three

hundred and twenty-nine (1,819,329.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs. 

<i>Constitutive meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors: 
a) Mr Joseph Yacoub Safra, prenamed;
b) Miss Vicky Safra, housewife, residing in Av. Paulista 2.100 (01310-930) Sao Paulo, SP, Brazil;
c) Mr Jacob Joseph Safra, banker, residing in Av. Paulista 2.100 (01310-930) Sao Paulo, SP, Brazil.
3) The following is appointed Auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE, with registered office in L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

19241

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer, said person signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Monsieur Joseph Yacoub Safra, banquier, demeurant à Av. Paulista 2.100 (01310-930) Sao Paulo, SP, Brésil,
2) COMTEL TELECOMMUNICATION S.A, une société avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

P.O. Box 3161,

tous les deux ici représentés par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Sao Paulo, Brésil, le 25 février 1999,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de JOSEPH SAFRA HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille cent (45.100,-) Euros, divisé en quatre cent cinquante et une

(451) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros, divisé en deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue
de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière
ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

19242

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à seize heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Joseph Yacoub Safra, préqualifié, quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………

450

2) COMTEL TELECOMMUNICATION S.A., préqualifiée, une action…………………………………………………………………………

    1

Total: quatre cent cinquante et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………

451

19243

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante-cinq mille cent

(45.100,-) Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million huit cent dix-neuf mille trois cent vingt-

neuf (1.819.329,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Joseph Yacoub Safra, préqualifié;
b) Mademoiselle Vicky Safra, femme au foyer, demeurant à Av. Paulista 2.100 (01310-930) Sao Paulo, SP, Brésil;
c) Monsieur Jacob Joseph Safra, banquier, demeurant à Av. Paulista 2.100 (01310-930) Sao Paulo, SP, Brésil.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 115S, fol. 54, case 1. – Reçu 18.193 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(14200/230/339)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

PHARALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Maître Jean-Paul Rippinger, avocat, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
2) la société anonyme ESTELUX S.A.H., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, constituée par acte

de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro
600 du 31 octobre 1997,

ici représentée par:
Maître Véronique Achenne, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
Madame Rolande Krier, employée, demeurant à L-3382 Noertzange, 10, rue de la Gare,
agissant en leur qualité d’administrateurs de ladite société avec faculté de l’engager par leur signature conjointe.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux: 

Titre l

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PHARALUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

19244

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales. Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet d’effectuer:
- toutes opérations industrielles et commerciales de pièces détachées pour automobiles et véhicules de tout genre,

leurs accessoires ainsi que les produits connexes.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations. De même, l’objet de la société est
de faire toutes opérations immobilières, d’achat, de vente, de location et de mise en valeur d’immeubles.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF

5.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour: 
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; 

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Titre II.- Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration à le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

19245

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Titre III.- Assemblée Générale 

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier lundi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999. 
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- Maître Jean-Paul Rippinger, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

2.- ESTELUX S.A.H., prédésignée, le comparant sub 2), mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………… 1.499
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

19246

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-), soit mille quatre cent quatre-vingt-sept Euros trente-six cents (EUR 1.487,36).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jean-Paul Rippinger, le comparant sub 1); 
b) Maître Laurent Niedner, le comparant sub 2); 
c) Madame Martine Felciai, directeur général, demeurant à F-69970 Chaponnay le Mas d’Aven.
Madame Martine Felciai, prénommée, est nommée administrateur-délégué.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Rolande Krier-Colling, employée, demeurant à L-Noertzange,
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-P. Rippinger, V. Achenne, R. Krier, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1999, vol. 848, fol. 68, case 4. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999.

B. Moutrier.

(14203/272/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

ACM WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.298.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

décembre 1998

- FIDEX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire approuvant les comptes de 1998 en remplacement de COOPERS &amp; LYBRAND, Athens, Grèce à qui décharge
a été donnée.

Luxembourg, 16 mars 1999.

<i>Pour ACM WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14208/783/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

ATLANTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.325.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 15 février 1999 que:
Le siège social de la société a été transféré de L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

au 8, boulevard Joseph II, 

L-1023 Luxembourg.

Le conseil d’administration constate la démission de Fara Chorfi de son poste d’administrateur.
Le conseil coopte en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires Monsieur Herman J.J. Moors,

administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14212/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

19247

AFRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.829.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 18 mars 1999

- L’Assemblée décide de changer le siège social  avec effet au 18 mars 1999 comme suit: ancien siège: 11, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg; Nouveau siège: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- L’Assemblée décide l’interruption du mandat, avec effet au 18 mars 1999 des Administrateurs: Monsieur Claude

Schmitz, Monsieur Maurice Haupert, Monsieur Edmond Ries.

- L’Assemblée décide l’interruption du mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Marc Lamesh, avec effet

au 1

er

janvier 1998.

- En remplacement, l’Assemblée nomme:
Administrateurs, avec effet au 18 mars 1999:
Monsieur Sando Frei;
Monsieur Derek S. Ruxton;
Monsieur Patrick Meunier.
Commissaire aux comptes, avec effet au 1

er

janvier 1997:

MRM CONSULTING S.A. (LUXEMBOURG)
Tous ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordiniare des Actionnaires qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 18 mars 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14209/690/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

ARLINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.232.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 18 mars 1999

- L’Assemblée décide de changer le siège social  avec effet au 18 mars 1999 comme suit: ancien siège: 11, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg; Nouveau siège: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- L’Assemblée décide l’interruption du mandat, avec effet au 18 mars 1999 des Administrateurs: Monsieur Marc

Mackel, Monsieur Edmond Ries, Monsieur Fernand Dondelinger.

- L’Assemblée décide l’interruption du mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Marc Lamesh, avec effet

au 1

er

janvier 1997.

- En remplacement, l’Assemblée nomme:
Administrateurs, avec effet au 18 mars 1999:
Monsieur Derek S. Ruxton;
Monsieur Patrick Meunier;
Monsieur Alexander Ruxton.
Commissaire aux comptes, avec effet au 1

er

janvier 1997:

Monsieur Jean-Marc Desarzens (Genève)
Tous ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordiniare des Actionnaires qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 18 mars 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14210/690/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

AVENUE DE WOLVENDAEL 61 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14214/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

19248

---

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S O M M A I R E

ATLANTIC FINANCES ET EXPORT S.A.

UMBEX S.A.

CHILDREN OF CAMBODIA

BLUMMEMAART

CAPITAL PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A.

CITISIDE CAPITAL FUND S.A.

FAIRFAX EMERGING MARKETS S.A.

DONALD SMITH S.A.

GETINGE LUXEMBOURG S.à r.l.

CIMIC CONSTRUCTIONS

FAIRFAX SMALL CAP S.A.

GETINGE FINANCE

IMMOPROJEST

FONDATION FELIX CHOME

EUROGIPA S.A.

EUROPE 2 LUXEMBOURG. 

MERITE JEUNESSE BENELUX

LËTZEBUERGER SCOUTEN - GROUPE SAINT GEORGES ROLLINGERGRUND

LUMI - ELEC

JOSEPH SAFRA HOLDINGS  LUXEMBOURG  S.A.

PHARALUX S.A.

ACM WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A.

ATLANTIDE S.A.

AFRAM HOLDING S.A.

ARLINGTON S.A.

AVENUE DE WOLVENDAEL 61 HOLDING S.A.