19153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 400

2 juin 1999

S O M M A I R E

API,  Société  Fiduciaire Api S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………

pages  

19185

,

19186

Children of Cambodia, A.s.b.l., Luxembourg …………

19199

Europharma S.A., Luxembourg ……………………………………

19154

Europtima S.A., Luxembourg …………………………

19154

,

19155

Exdeca S.A., Luxembourg …………………………………………………

19154

Exploitation de Carrières Savonnières, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

19157

Fidalux S.A., Luxembourg ………………………………

19155

,

19157

(La) Financière & Associés S.A., Luxembourg ………

19173

Finoblig S.A. & Cie S.C.A., Luxembourg……………………

19159

Finoblig S.A., Luxembourg ………………………………………………

19158

Gas Venture Luxembourg S.A., Luxembourg…………

19162

GDS Faben, Gestion de Société Faben, S.à r.l.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

19159

Getradel S.A., Luxembourg ……………………………………………

19160

Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

19157

,

19158

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

19159

Hertz Luxembourg S.A., Findel ……………………………………

19162

Heytens Decorlux S.A., Strassen …………………………………

19162

Hippert Distributions S.A., Bettembourg

19162

,

19163

Home Partner’s S.A., Luxembourg………………………………

19160

I.C.F.D.A.I. S.A., International Company for Deve-

lopments and Investments, Mondorf-les-Bains

……………………………………………………………………………………

19164

,

19166

I.E.R.I., Institut Européen de Recherches et d’Inves-

tissements S.A., Steinfort ……………………………

19163

,

19164

International Business Corporation AG, Luxembg

19163

International Control Automation Finance, S.à r.l.,

Luxembourg…………………………………………………………

19167

,

19169

International  Maritime  Investors  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19167

Investplus Management S.A., Luxembourg………………

19167

Kinnevik Telecommunications International S.A.,

Bertrange ……………………………………………………………………………

19167

Korea Exchange Bank Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19170

Laert S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19169

Luxmaco S.A., Luxembourg ……………………………………………

19173

Luxura S.A., Luxembourg…………………………………

19169

,

19170

Meccanica Finanziaria International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19172

Mid Ocean Group Holding S.A., Luxembg

19174

,

19175

Neofin, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

19176

,

19180

Netvision Luxembourg S.A., Strassen…………………………

19169

Nextrom Investments, S.à r.l., Luxembourg……………

19176

Nilles & Arens Succ. Jos Scheilz, S.à r.l., Welsdorf

19173

Orning Coaches A.G., Luxembourg ……………………………

19175

Oryx Holding S.A., Luxembourg……………………………………

19176

Pafin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

19180

Paguma S.A., Luxembourg ………………………………

19180

,

19181

P.H. Constructions, S.à r.l., Schwebsange

19181

,

19182

Pianon S.A., Strassen …………………………………………………………

19183

Plaetis S.A., Luxembourg …………………………………………………

19182

Pleimling Sport Cars, S.à r.l., Mersch …………………………

19183

Polybeton Luxembourg, S.à r.l., Altwies ……………………

19184

Prifot S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19184

Proforlux S.A., Luxembourg ……………………………

19182

,

19183

Restauration S.A., Luxembourg ……………………………………

19182

Rhocarts Investments S.A., Luxembourg …………………

19186

Rhô, GmbH, Niederanven…………………………………

19184

,

19185

Scheier & Pettinger, S.e.n.c., Junglinster……………………

19187

SDG  Braibant,  Société  de  Gestion  Braibant,

S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………………

19188

SGD, Société de Gestion Cartier d’Yves, S.à r.l., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

19187

Shogun Properties S.A., Luxembourg…………………………

19187

Slice, Luxembourg ………………………………………………………………

19188

Sobrass et Cie S.C.A. Bascharage …………………………………

19189

Sobrass, S.à r.l., Bascharage ……………………………………………

19189

Société Luxembourgeoise de Brasserie S.A.,

Bascharage …………………………………………………………………………

19195

Softclean S.A., Luxembourg ……………………………………………

19183

Stora Luxembourg, S.à r.l., Luxbg

19189

,  

19191

,

19193

Stora Treasury, S.à r.l., Luxembourg …………

19195

,

19197

Stroossekanner São Paulo, A.s.b.l., Luxembourg……

19193

Tecno-Company, S.à r.l., Itzig…………………………………………

19198

Tecto Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

19198

Tele2 Europe S.A., Bertrange …………………………………………

19197

Telux S.A., Bertrange …………………………………………………………

19188

Toras S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19197

Transports Duchesne, S.à r.l., Luxembourg

19198

,

19199

Trinkhaus & Burkhardt (International) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

19199

Weber et Schneider, S.à r.l., Luxembourg ………………

19200

EUROPHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.428.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 2 mars 1999, enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1999, volume 505, folio 60, case 10.

I.- Que par acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 octobre 1994, publié

au Mémorial C, numéro 99 du 10 mars 1995, il a été constituée une société anonyme sous la dénomination de
EUROPHARMA S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1724 Luxem-

bourg, 3, boulevard du Prince Henri.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1999.

J. Seckler.

(14081/231/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

EXDECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 36, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 37.280.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société, reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 17 février 1999, numéro 266 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1999, volume 848,
folio 39, case 2, que la société anonyme EXDECA S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 1991,

a été dissoute avec effet au 17 février 1999.
Est nommé liquidateur Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999.

N. Muller.

(14084/224/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

EUROPTIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 33.090.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

Monsieur Joseph Wilwert, consultant, demeurant à Mondorf,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EUROPTIMA S.A., avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 5 février 1999 dont le

procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme EUROPTIMA S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de

résidence à Mersch, en date du 6 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 309 du 4 septembre 1990 dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du
notaire Gérard Lecuit en date du 27 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
784 du 28 octobre 1998.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) qui sera représenté

par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 avril 2001, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé 

19154

par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 5 février 1999 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), pour
porter le capital social de son montant actuel de quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (45.000.000,- LUF) à
soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes, et ce, avec renonciation expresse des actionnaires actuels à leur droit préférentiel
de souscription, et a accepté la souscription et la libération des mille (1.000) actions nouvellement émises par Monsieur
Charles Ewert, économiste, demeurant à Luxembourg, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de
quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
anonyme EUROPTIMA S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base
d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), repré-

senté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.» 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux cent mille francs (200.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wilwert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 8, case 12. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mars 1999.

G. Lecuit.

(14082/220/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

EUROPTIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 33.090.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mars 1999.

G. Lecuit.

(14083/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.178.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FIDALUX S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.178, constituée suivant
acte notarié, en date du 14 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 434
du 29 septembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 19 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 634 du 13 décembre
1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Gérald Everaert, administrateur-

directeur de banque, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-

Nobressart.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

19155

<i>Ordre du jour:

1. Décision que les actions sont toutes nominatives et modification afférente de l’article 7 des statuts.
2. Ajout à l’article 7 des statuts d’une disposition qu’en cas de cession d’actions, les autres actionnaires bénéficient

d’un droit de préemption et détermination des formalités à remplir en cas de cession d’actions.

3. Modification de l’exercice social qui se terminera désormais le 31 décembre. L’exercice en cours ayant commencé

le 1

er

octobre 1998 se terminera le 31 décembre 1999.

4. Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième vendredi

du mois de mai à 16.00 heures.

5. Modification subséquente des articles 20 et 27 des statuts.
6. Transfert du siège social à Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide que les actions de la Société sont et resteront nominatives. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de compléter l’article 7 des statuts par l’ajout d’un droit de préemption en cas de cession

d’actions. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit:
«Art. 7. Les actions sont nominatives. 
La propriété de l’action s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi. Des certificats constatant ces

inscriptions peuvent être délivrées aux actionnaires à leur demande.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par les soins du
Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert désigné de commun accord par l’actionnaire cédant et l’(les)
actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son rapport sur la déter-
mination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et autres documents de
la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social qui se terminera désormais le 31 décembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant commencé le 1

er

octobre 1998 se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le

troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures.

19156

<i>Sixième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 20

et le premier alinéa de l’article 27 des statuts comme suit:

«Art. 20. Premier alinéa. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le

troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures.»

«Art. 27. Premier alinéa. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: G. Everaert, A. Siebenaler, C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

F. Baden.

(14088/200/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.178.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

F. Baden.

(14089/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

EXPLOITATION DE CARRIERES SAVONNIERES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 48, rue Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 23.056.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

16 février 1999, numéro 265 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1999, volume 848, folio 39, case
1, de la société à responsabilité limitée EXPLOITATION DE CARRIERES SAVONNIERES, S.à r.l. avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 6
novembre 1989, publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 107 du 2 avril 1990, modifiée par
acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 17 octobre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 152 du 18 avril 1992, au capital social de un million cinq cent mille francs (1.500.000,-),
les parts sociales se répartissent comme suit:

- ETABLISSEMENT SINNER &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-2412 Howald, 37, Rangwee ……………………… 200 parts
- Monsieur Gianfranco Mirizzi, demeurant à Steinsel ……………………………………………………………………………………………… 50 parts
- Monsieur Achille Sinner, demeurant à Bereldange…………………………………………………………………………………………………

50 parts.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999.

N. Muller.

(14085/224/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.846.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

(14097/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19157

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 10.846.

—

<i>Protokoll über die Ordentliche Generalversammlung am 15. März 1999

Ort:

Luxemburg, 6, boulevard Joseph II

Beginn:

14.00 Uhr

Vorsitzender:

Matthias Meyer

Protokollführer:

Dinah Reuland

Stimmenzähler:

Lothar Rafalski

<i>Tagesordnung

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1.1.1998 - 31.12.1998.
2. Genehmigung der Bilanz per 31. Dezember 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr

1998.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 1998.
4. Entlastung des Verwaltungsrates.
5. Beschlussfassung über die Tantiemen des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1998.
Die Aktionäre sind durch Vollmachten (siehe Anhang I) wie folgt vertreten:

KAPITAL

DEM 17.493.000,-

HAUCK &amp; AUFHÄUSER PRIVATBANKIERS KGaA, Frankfurt/Main;
Bevollmächtigter: L. Rafalski für DEM 17.493.000,-

DEM

 7.000,-

FIDUCIA VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH., Frankfurt/Main;
Bevollmächtigter: M. Meyer

DEM 17.500.000,-
Damit sind 100% des Kapitals vertreten. Die Generalversammlung ist beschlussfähig.
Zu Punkt 1.
Die Versammlung nimmt die endgültige Fassung des Berichtes des Verwaltungsrates (Anhang II) entgegen.
Zu Punkt 2.
Die Versammlung genehmigt einstimmig die vom Verwaltungsrat innerhalb der vorgeschriebenen Frist aufgestellte

Bilanz per 31. Dezember 1998 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1998.

Zu Punk 3.
Die Aktionäre entsprechen einstimmig dem Vorschlag des Verwaltungsrates, den Gewinn des Geschäftsjahres von

DEM 3.138.440,- wie folgt zu verwenden:

- Ausschüttung einer Dividende vom 15% auf das gezeichnete Kapital ……………………………………………

DEM 2.625.000,-

- Zuweisung zu einer Rücklage für anzurechnende Vermögenssteuer………………………………………………

DEM  500.000,-

- Vortrag auf neue Rechnung auf dann DEM 42.743,-……………………………………………………………………………

DEM 

13.440,-

Zu Punkt 4.
Herr Rafalski beantragt, den Verwaltungsrat zu entlasten. Die Versammlung erteilt daraufhin dem Verwaltungsrat

ohne Gegenstimmen Entlastung.

Zu Punkt 5.
Die Versammlung stimmt ohne Gegenstimmen dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Festsetzung der

Tantieme von Herrn Dr. Klaus David für das abgelaufene Geschäftsjahr zu:

Dr. Klaus David

DEM 3.250,- + DEM 1.500,- Sitzungspauschale.

Der Vorsitzende schliesst die Generalversammlung gegen 14.45 Uhr.
Luxemburg, den 15. März 1999.

M. Meyer

D. Reuland

L. Rafalski

<i>Vorsitzender

<i>Protokollführer

<i>Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14098/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

FINOBLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.887.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

<i>Pour FINOBLIG S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(14091/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19158

FINOBLIG S.A. &amp; CIE, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.888.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

<i>Pour FINOBLIG S.A. &amp; CIE, Société en commandite par actions

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(14092/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

GDS FABEN, GESTION DE SOCIETE FABEN, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 13A, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 67.628.

—

<i>Ernennung - Prokura

Die Mitglieder des Conseil d’Administration der S.à r.l. GESTION DE SOCIETE FABEN, en abrégé: GDS FABEN,

S.à r.l., beschliessen heute am 12. März 1999, Madame Carmen Forotti zum Fondé de Pouvoir zu ernennen.

Sie hat das Recht die Gesellschaft in allen Rechtshandlungen gegenüber dritten zu vertreten, Verträge, Verbindlich-

keiten und Zusagen im Namen der Gesellschaft rechtsverbindlich einzugehen.

Hierbei werden die Befugnisse des Prokuristen eingeschränkt in soweit, dass für alle Verträge, Verbindlichkeiten und

Zusagen diese einen Gegenstandswert von LUF 5.000.000,- (fünf Millionen) nicht übersteigen dürfen und diese
Begrenzung gilt hinsichtlich Bankgeschäften bis zu einem Rahmen von LUF 500.000,- (fünfhunderttausend).

Wobei darüber hinausgehende Einzelgeschäfte bzw. Transaktionen mit zweiter Gegenzeichnung eines anderen

Verwaltungsrates, Geschäftsführers möglich sind.

Diese Vollmacht ist zeitlich unbegrenzt bis zu deren Widerrufung.
Luxemburg, den 12. März 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

BARON DE CARTIER D’YVES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14095/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, boulevard Joseph II.

—

Ort: Luxemburg, 6, boulevard Joseph II
Beginn: 15.00 Uhr
Vorsitzender: Lothar Rafalski
Protokollführer: Romain Bellwald
Stimmenzähler: Matthias Meyer

<i>Tagesordnung: 

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1. Januar 1998 - 31. Dezember 1998.
2. Genehmigung der Bilanz per 31. Dezember 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr

1998.

3. Beschlußfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 1998.
4. Entlastung des Verwaltungsrates.
5. Neuwahl des Verwaltungsrates.
6. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
7. Umstellung der Bilanzwährung in Euro.
Die Aktionäre sind wie folgt vertreten:
Aktionär

Kapital

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,
vertreten durch Lothar Rafalski und Matthias Meyer ………………………………………………………………………………

LUF 9.950.000,-

LUXINIA S.A., Luxemburg,
vertreten durch Lothar Rafalski ……………………………………………………………………………………………………………………

LUF      50.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 10.000.000,

Damit sind 100 % des Kapitals vertreten. Die Generalversammlung ist beschlußfähig. 

19159

Zu Punkt 1
Die Versammlung nimmt den Bericht des Verwaltungsrates (Anhang I) entgegen.
Zu Punkt 2
Die Versammlung genehmigt einstimmig die vom Verwaltungsrat innerhalb der vorgeschriebenen Frist aufgestellte

Bilanz per 31. Dezember 1998 und die Gewinn und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1998.

Zu Punkt 3
Die Aktionäre entsprechen einstimmig dem Vorschlag des Verwaltungsrates, den Gewinn des Geschäftsjahres von

LUF 2.285.423 (LUF 523.405 Gewinnvortrag plus LUF 1.762.018 Gewinn des laufenden Geschäftsjahres) auf neue
Rechnung vorzutragen.

Zu Punkt 4
Herr Bellwald beantragt, den Verwaltungsrat zu entlasten. Die Versammlung erteilt daraufhin dem Verwaltungsrat

ohne Gegenstimmen Entlastung.

Zu Punkt 5
Die Generalversammlung beschließt, daß sich der Verwaltungsrat ab sofort wie folgt zusammensetzt:
Prof. Jörg-E. Cramer

Präsident

Albrecht Gohlke

geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied

Dr. Alfred Junker 
Matthias Meyer 
Lothar Rafalski 
Thomas Wedewer
Zu Punkt 6
Die Generalversammlung bestellt die BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., als Wirtschaftsprüfer für das

Geschäftsjahr 1999.

Zu Punkt 7
Die Generalversammlung beauftragt den Verwaltungsrat, die Einführung des Euro als neue Bilanzwährung

umzusetzen.

Der Vorsitzende schließt die Generalversammlung gegen 15.30 Uhr.
Luxemburg, den 15. März 1999.

L. Rafalski

R. Bellwald

M. Meyer

<i>Vorsitzender

<i>Protokollführer

<i>Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14099/000/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

GETRADEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.753.

—

Lors de l’Assemblée Générale tenue extraordinairement en date du 16 décembre 1998, il résulte les décisions

suivantes:

- La démission de M. Patrick de Brabandere, Commissaire aux Comptes est acceptée avec effet immédiat.
- Décharge est donnée pour son mandat pour l’année 1998.
- KPMG AUDIT est nommée Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GETRADEL

Signature

(14096/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

HOME PARTNER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée HOME PARTNER’S S.A., avec

siège social à L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie, au capital social de deux cent dix mille francs français
(FRF 210.000,-), intégralement souscrit et libéré,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 23 mars 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 147, du 18 avril 1994;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 14

décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 117, du 7 mars 1996;

et modifiée en vertu d’une assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 210, du 28 avril 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à

Dudelange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

19160

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-François David, expert-comptable, réviseur d’entreprise,

demeurant à L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Acceptation de la démission des trois administrateurs.
2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
4.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5.- Prorogation des mandats des administratreurs et commissaire aux comptes. 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions à compter de

ce jour de leurs fonctions d’administrateurs de:

a) Monsieur Eric Grobsheiser, employé privé, demeurant à Lemainville/France, 2, route de Nancy;
b) Madame Liliane Schifferle, et de
c) Madame Liliane Primo, prédite; 
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs à partir de ce jour, à savoir: 

a) Monsieur Jérôme Guez, prédit; 
b) La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, avec siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit; 
c) et la société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Belize,

n° 6952,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission, à compter de

ce jour, de sa fonction de commissaire aux comptes, de Madame Corinne Keil, infirmière, demeurant à Houdemont/
France, 18, rue de Chavigny, et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter de ce

jour, comme nouveau commissaire aux comptes de la prédite société, Monsieur Jean-François David, prédit.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes, devant venir à expiration après l’assemblée

statutaire de l’année 1999, sont prorogés jusqu’au jour de l’assemblée statutaire de l’année 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-). 

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du ∑ notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Guez, J.-P. Cambier, J.-F. David, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 848, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999.

N. Muller.

(14105/224/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19161

GAS VENTURE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.444.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 16, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GAS VENTURE LUXEMBOURG

Signature

(14093/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

GAS VENTURE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.444.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de GAS VENTURE LUXEMBOURG en date du 16 juillet 1997, il

résulte les décisions suivantes:

- La démission définitive de Monsieur Jean-Paul Kill, en tant qu’Administrateur avec effet au 13 juin 1997, est acceptée

et décharge lui a été accordée pour son mandat.

- Monsieur Hugo Cox est coopté en tant qu’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui

aura lieu en l’an 1998.

- La démission de PRICE WATERHOUSE en tant que commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui a été

accordée pour son mandat.

- Monsieur Frank Geerts est nommé en tant que commissaire aux comptes en remplacement de PRICE WATER-

HOUSE démissionnaire. Son mandat expirera lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en l’an
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GAS VENTURE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14094/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

HERTZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport Findel.

R. C. Luxembourg B 8.777.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14100/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

HEYTENS DECORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(14101/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

HIPPERT DISTRIBUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R. C. Luxembourg B 35.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 312, fol. 58, case 2/1 - 2/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 17 mars 1999.

G. M. Lentz jr.

(14102/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19162

HIPPERT DISTRIBUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R. C. Luxembourg B 35.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 312, fol. 58, case 2/4 - 2/6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 17 mars 1999.

G. M. Lentz jr.

(14103/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

HIPPERT DISTRIBUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R. C. Luxembourg B 35.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 312, fol. 58, case 2/7 - 2/9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 17 mars 1999.

G. M. Lentz jr.

(14104/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 7.292.

—

<i>Entscheidung des Verwaltungsrates getroffen am 9. Dezember 1998

Der Gesellschaftssitz wird von 35, rue Glesener in Luxemburg auf 291, route d’Arlon in Luxemburg übertragen.
Luxemburg, den 18. März 1999.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14108/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

I.E.R.I., INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INSTITUT EUROPEEN DE

RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS S.A. en abrégé I.E.R.I.,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser de Luxembourg, le 2 octobre 1991, publié au Mémorial C

de 1992, page 5585.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Bernadette Reuter, réviseur, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.
2) Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

, des statuts de la Société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

19163

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Steinfort.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, B. Reuter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999, vol. 839, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 mars 1999.

C. Doerner.

(14106/209/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

I.E.R.I., INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1999.

C. Doerner.

(14107/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

I.C.F.D.A.I. S.A., INTERNATIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS,

Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21-23, avenue des Bains.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL COMPANY FOR

DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS, en abrégé I.C.F.D.A.I. S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue
de la Liberté, constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen de Niederanven du 2 décembre 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 114 du 11 mars 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du
susdit notaire Paul Bettingen du 21 février 1996, publié audit Mémorial C, numéro 330 du 27 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Pascal Colin, expert ingénieur-conseil agréé, demeurant à L-4466

Soleuvre, 24, rue de Ludice,

qui désigne comme secrétaire Nelly Chartier, sans état, épouse de Pascal Colin, demeurant à L-4466 Soleuvre, 24, rue

de Ludice. 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Henri Roemer, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz. 
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour: 
1. Augmentation du capital social souscrit de la société de quatre cent cinquante mille francs (450.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel de dix millions cinq cent cinquante mille francs (10.550.000,- LUF) à onze millions de francs
(11.000.000,- LUF), par l’émission de quatre cent cinquante (450) actions de mille francs (1.000) chacune.

2. Renonciation pour autant que de besoin par l’un des actionnaires à son droit préférentiel de souscription et autori-

sation donnée par l’un des actionnaires pour qu’un rapport en nature soit effectué par l’autre actionnaire.

3. Souscription intégrale des quatre cent cinquante (450) actions nouvelles par Pascal Colin et libération intégrale par

un apport en nature de quarante-cinq (45) actions que le souscripteur détient dans la société anonyme de droit français
COMPAGNIE INTERNATIONALE D’ARBITRAGES - PREVENTIONS &amp; SERVICES, en abrégé C.I.A.P.S. S.A., pour une
valeur de soixante-douze mille francs français (72.000,- FRF).

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 8 des statuts. 
5. Modification de l’article 7 des statuts.
6. Déclaration d’une enseigne commerciale pour la société au nom de LE CENTRE INTERNATIONAL DES

AFFAIRES ET SERVICES. 

7. Modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
8. Transfert du siège social de Luxembourg à Mondorf-les-Bains. 
9. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
10. Fixation de l’adresse du siège social. 
11. Nomination d’un quatrième administrateur.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

19164

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de quatre cent cinquante mille

francs (450.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de dix millions cinq cent cinquante mille francs
(10.550.000,- LUF) à onze millions de francs (11.000.000,- LUF), par l’émission de quatre cent cinquante (450) actions
de mille francs (1.000) chacune. 

<i>Deuxième résolution

Henri Roemer, administrateur de sociétés, demeurant à L-9520 Wiltz, 14, rue Notre-Dame de Fatima, comme dit à

la liste de présence, détenteur de six cent vingt-cinq (625) actions de INTERNATIONAL COMPANY FOR DEVELOP-
MENTS AND INVESTMENTS, en abrégé I.C.F.D.A.I. S.A., ensemble avec Pascal Colin, expert ingénieur-conseil agréé,
demeurant à L-4466 Soleuvre, 24, rue de Ludice, seuls actionnaires de la prédite société, déclare renoncer pour autant
que de besoin à son droit de souscription préférentielle aux nouvelles actions émises et autorise ce dernier à effectuer
un apport en nature à la prédite société.

<i>Troisième résolution

Est intervenu à l’instant aux présentes:
Pascal Colin, prénommé, lequel comparant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY FOR
DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS, en abrégé I.C.F.D.A.I. S.A., et a déclaré souscrire les quatre cent cinquante
(450) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par Pascal Colin, préqualifié.

<i>Libération

Pascal Colin, prénommé, a libéré intégralement la souscription des quatre cent cinquante (450) actions nouvelles au

moyen d’un apport autre qu’en numéraire consistant dans quarante-cinq (45) actions ayant une valeur nominale de mille
francs français (1.000,- FRF) chacune et libérées intégralement que le souscripteur détient dans la société anonyme de
droit français COMPAGNIE INTERNATIONALE D’ARBITRAGES - PREVENTIONS &amp; SERVICES, en abrégé C.I.A.P.S.,
avec siège social à F-75004 Paris, 11, rue du Renard, et constituant deux virgule soixante-huit pour cent (2,68 %) du
capital social de cette société et faisant ensemble avec la souscription de neuf mille trois cents (9.300) actions de INTER-
NATIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS, en abrégé I.C.F.D.A.I. S.A., également libérées
par l’apport en nature de mille cinq cent cinquante-cinq (1.555) actions de COMPAGNIE INTERNATIONALE D’ARBI-
TRAGES - PREVENTIONS &amp; SERVICES, en abrégé C.I.A.P.S., quatre-vingt-quinze virgule zéro cinq pour cent (95,05 %)
de cette société.

La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir: Jean Zeimet, réviseur
d’entreprises, demeurant à Luxembourg, lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et
par le notaire instrumentant, annexé à la présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport, établi en date du 16 novembre 1998, conclut dans les termes suivants: 

«<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

La preuve de la propriété des actions apportées de la société COMPAGNIE INTERNATIONALE D’ARBITRAGES -

PREVENTIONS &amp; SERVICES, en abrégé C.I.A.P.S., par le souscripteur résulte d’une attestation émise par Pascal Colin,
prénommé, administrateur de la société COMPAGNIE INTERNATIONALE D’ARBITRAGES - PREVENTIONS &amp;
SERVICES, en abrégé C.I.A.P.S. Cette attestation restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le
notaire instrumentant, annexée à la présente minute pour être soumise avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Par ailleurs, Pascal Colin, prénommé, déclare au notaire soussigné que les actions apportées de la société

COMPAGNIE INTERNATIONALE D’ARBITRAGES - PREVENTIONS &amp; SERVICES, en abrégé C.I.A.P.S. sont libres de
tout gage ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe dans leur chef aucun obstacle ni interdiction de céder, qui
pourrait entraver l’apport des actions à la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS
AND INVESTMENTS, en abrégé I.C.F.D.A.I. S.A.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts et lui

donne dorénavant la teneur suivante:

«Art. 8. Capital social.
Le capital souscrit est fixé à onze millions de francs (11.000.000,- LUF), représenté par onze mille (11.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.» 

19165

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 7. Apports.
1.- Apports en numéraire
- Henri Roemer apporte en numéraire à la société la somme de six cent vingt-cinq mille francs……… 625.000,- LUF
- Pascal Colin apporte en numéraire à la société la somme de six cent vingt-cinq mille francs ………… 625.000,- LUF
2.- Apports en nature
- Pascal Colin apporte en nature à la société mille six cent (1.600) actions, ayant une valeur nominale

de mille francs français 1.000,- FRF chacune et libérées intégralement de la société anonyme COM-
PAGNIE INTERNATIONALE D’ARBITRAGES - PREVENTIONS &amp; SERVICES, en abrégé C.I.A.P.S.,
avec siège social à F-75004 Paris, 11, rue du Renard,
évaluées à neuf millions sept cent cinquante mille francs …………………………………………………………………………………

   9.750.000,-

Soit au total la somme de onze millions de francs …………………………………………………………………………………………

11.000.000,-»

Mentions sur les registres de la société
Pascal Colin, prénommé, présente au notaire soussigné les quarante-cinq (45) actions de la société de droit français

COMPAGNIE INTERNATIONALE D’ARBITRAGES - PREVENTIONS &amp; SERVICES, en abrégé C.I.A.P.S., faisant l’objet
de l’apport ci-dessus décrit. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que la société fera le commerce sous l’enseigne LE CENTRE INTERNATIONAL DES AFFAIRES

ET SERVICES. 

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des présentes, lequel aura désormais la

teneur suivante: 

«Art. 3. Dénomination.
La dénomination de la société est:
INTERNATIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS, en abrégé I.C.F.D.A.I. S.A., laquelle

fera le commerce sous l’enseigne LE CENTRE INTERNATIONAL DES AFFAIRES ET SERVICES.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination

sociale doit toujours être précédée ou suivi des mots SO.PA.FI.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à de Luxembourg à Mondorf-les-Bains. 

<i>Neuvième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts, lequel aura

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 4. Le siège social est fixé dans la commune de Mondorf-les-Bains.» 

<i>Dixième résolution

L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-5610 Mondorf-les-Bains, 21-23, avenue des Bains, Résidence Les Thermes. 

<i>Onzième résolution

L’assemblée nomme comme quatrième administrateur: Christian Dupont, directeur général, demeurant à F-95810

Grisely les Platres, 9, place du Soleil Levant.

Son mandat expire lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2004. 
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants sont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: P. Colin, H. Roemer, R. Arrensdorff. 
Enregistré à Remich, le 23 février 1999, vol. 462, fol. 30, case 6. – Reçu 4.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 mars 1999.

R. Arrensdorff.

(14109/218/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

I.C.F.D.A.I. S.A., INTERNATIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS,

Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21-23, avenue des Bains.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

(14010/218/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19166

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 23.382.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A. en date du 4 janvier

1999, il résulte les décisions suivantes:

- Les nominations de MM. Ole Gjostol et Philippe Scharpé sont acceptées. Leurs mandats viendront à échéance lors

de la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1999.

- Les démissions de MM. Michel Bouckaert, Leo Cappoen, Pierre Dincq et Peter Raes sont acceptées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14113/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

INVESTPLUS MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.831.

—

Statuts coordonnés en date du 18 mars 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

(14114/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14115/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.844.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

ELSAG INTERNATIONAL N.V., a public limited liability company incorporated under the laws of The Netherlands,

having its registered office in Amsterdam, here represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on the 16th of February 1999. 
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following
- that it is the sole shareholder of INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l. (the

«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office in 19-21, boulevard du Prince Henri in L-1724
Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry under the number B 31.844, incorporated as a société
anonyme pursuant to a deed of Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg on 18th October, 1989, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 79 of 14th March, 1990;

- that the articles of association of the Company have been amended by several deeds and for the last time by a deed

of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster on 25th February, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, No. 381 of 26th May, 1998;

- that the sole shareholder (hereafter the «Meeting») has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to reduce the nominal share capital of the Company from USD 862,522,100 (eight hundred

sixty-two million five hundred twenty-two thousand one hundred United States dollars) to USD 16,000 (sixteen

19167

thousand United States dollars) by cancellation of 8,625,061 (eight million six hundred twenty-five thousand sixty-one)
shares and by repayment to the shareholder of an amount of USD 862,506,100 (eight hundred sixty-two million five
hundred and six thousand one hundred United States dollars) corresponding to the aggregate nominal value of the
shares cancelled, which have been totally subscribed and paid up.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to restate Article 4 of the Company’s Articles of Association in order to reflect the first

resolution, which shall henceforth be worded (in the only version of the Articles of Association being in French) as
follows:

«Art. 4. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à seize mille dollars US (USD 16.000), représenté par cent soixante (160)

parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées
et détenues par ELSAG INTERNATIONAL N.V.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Board of Managers the powers to execute the resolutions taken hereabove

and in particular to empower the Board of Managers with all the necessary powers to operate the repayment as
resolved by the Meeting and to proceed with the coordination of the Articles of Association of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and duties in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty-five thousand francs (25,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French versions, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the appearing persons, said appearing persons signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel restera déposiatire de la présente minute.

Ont comparu:

ELSAG INTERNATIONAL N.V., une société anonyme de droit néerlandais, sise à Amsterdam,
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 16 février 1999. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, ainsi représenté, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est l’associé unique de INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l. (ci-après la

«Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 19-21, boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 31.844, constituée sous forme de société anonyme, en vertu d’un acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 18 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 79 du 14
mars 1990;

- que les statuts de la Société ont été amendés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Jean

Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 381 du 26 mai 1998;

- que l’associé unique (ci-après «l’Assemblée») a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société de USD 862.522.100,- (huit cent soixante-deux

millions cinq cent vingt-deux mille cent US dollars) à USD 16.000,- (seize mille US dollars) par l’annulation de 8.625.061
parts sociales et par remboursement à l’associé d’une somme de USD 862.506.100 (huit cent soixante-deux millions cinq
cent six mille cent US dollars) correspondant à la valeur nominale globale des parts sociales annulées qui ont toutes été
entièrement souscrites et libérées.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société, afin qu’il reflète la première résolution et de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à seize mille dollars US (USD 16.000), représenté par cent soixante (160)

parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées
et détenues par ELSAG INTERNATIONAL N.V.»

19168

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée confère au Conseil de Gérance, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises comme actées

ci-avant, et en particulier, les pouvoirs nécessaires aux fins d’opérer le remboursement décidé par l’Assemblée et de
procéder à la coordination des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-). Le notaire soussigné, qui a person-
nellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le présent acte
en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Belvaux, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mars 1999.

G. Lecuit.

(14111/220/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.844.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mars 1999.

G. Lecuit.

(14112/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

LAERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.351.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1999.

(14118/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

NETVISION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.274.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 2 février 1999

Le conseil d’administration décide d’attribuer au Directeur financier un pouvoir individuel de signature sur les

comptes bancaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14130/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

LUXURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.623.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 8, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14121/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19169

LUXURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.623.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 1999,
- les comptes au 30 juin 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats respectifs au 30

juin 1998;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

Les administrateurs sont:
1. M. Rory Charles Kerr, Master of Laws, 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
2. Mme Sandra An Shewring, Corporate Service Manager, c/o 1/3 Strand, Londres WC2N 5HA, Angleterre
3. M. Phillip van der Westhuizen, Chartered Accountant, 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm.

<i>Commissaire

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14122/631/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.510.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second day of February in Luxembourg.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A.,

having its registered office in L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame, registered at the registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg under Section B and number 30.510, incorporated by deed of Maître Marc Elter, former notary
public with residence in Luxembourg on May 22, 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Number 187 of July 7, 1989. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the
last time by a deed of the undersigned notary on April 22, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Number 430 of August 7, 1997.

The meeting was opened at 3.30 p.m. and was presided over Mr Nak-Keun Lee, President of the board of directors

and Managing Director of KOREA EXCHANGE  BANK LUXEMBOURG S.A., residing in Luxembourg.

The President appointed as secretary Mr Sang-Sik Kim, deputy general manager, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mr Lee Dong Seob, general manager, residing in Luxembourg,
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list, having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes. 

II) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
Number 69 of February 4, 1999, and; 
Number 91 of February 13, 1999.
- the Luxemburger Wort of February 4. 1999 and of February 13, 1999.
The justifying number of these publications are deposited on the bureau of the meeting.
III) It appears from the attendance list, that the forty-one thousand two hundred and fifty (41,250) shares rep-

resenting the whole subscribed capital of four hundred and twelve million five hundred thousand Luxembourg francs
(LUF 412,500,000.-) all the shares are represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders

declare having been preliminary advised.

V) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of Mr Nak-Keun Lee as the liquidator.
3. Determination of the powers to be given to the liquidator.
4. Miscellaneous.

19170

VI) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to dissolve and put the company into liquidation.
This resolution has been adopted by unanimous vote. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidator Mr Nak-Keun Lee, President of the board of directors and

Managing Director, residing in Luxembourg. This appointment has been accepted by Mr Nak-Keun Lee.

This resolution has been adopted by unanimous vote.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to grant to the liquidator the powers and authority such as provided by article 144 of

the Luxembourg company law.

The liquidator is authorised and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg

company law without the authorisation of the general meeting of shareholders where such authorisation is required.

The liquidator may relieve the registrar of mortgages from proceeding ex officio to a registration; waive all property

and similar rights, charges, liens, mortgages, actions for rescission; grant any release, with or without payment, of the
registration of any charge, lien, mortgage, seizure, attachment or other opposition. The liquidator is dispensed from
drawing up an inventory and he may rely on the company’s accounts.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

This resolution has been adopted by unanimous vote.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves that unless otherwise provided by the shareholders’ meeting, the company in liquidation

is validly bound towards third parties without any limitation by the single signature of the liquidator for all deeds and acts
including those involving any public official or notary public.

This resolution has been adopted by unanimous vote.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjouned at 3.45 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be binding.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février à Luxembourg.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KOREA  EXCHANGE BANK LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 30.510, constituée par acte notarié de Maître Marc Elter, alors de
résidence à Luxembourg, le 22 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
187 du 7 juillet 1989. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du notaire instrumen-
taire le 22 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 430 du 7 août 1997.

La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de M. Nak-Keun Lee, Président du conseil d’administration

et administrateur-délégué de KOREA  EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Sang Sik Kim, directeur général adjoint, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Lee Dong Seob, directeur général, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Il) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,

insérées dans:

- le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
Numéro 91 du 13 février 1999.
Numéro 69 du 4 février 1999, et

19171

- le Luxemburger Wort du 4 février 1999 et du 13 février 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quarante et un mille deux cent cinquante (41.250) actions

représentatives de l’intégralité du capital social de quatre cent douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
412.500.000,-), toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de M. Nak-Keun Lee comme liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur.
4. Divers.
VI) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur M. Nak-Keun Lee, Président du conseil d’administration

et administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg. Cette nomination a été acceptée par M. Nak-Keun Lee.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l’article 144 de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi et il est investi de tous les pouvoirs

nécessaires sans qu’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, lorsqu’elle est requise, soit nécessaire.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription d’office; il peut renoncer

à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, sûretés ou hypothèques ou actions en rescision, il peut
accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, sûreté, hypothèque, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur est dispensé de l’obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide qu’en l’absence d’autres décisions prises par l’assemblée des actionnaires, la société en

liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes
y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Nak-Keun, K. Sang-Sik, L. Dong Seob, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

J. Delvaux.

(14116/208/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.004.

—

Statuts coordonnés en date du 16 mars 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

(14123/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19172

LA FINANCIERE &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.508.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 février 1999 à 17.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Vincent J. Derudder, faisant fonction de Président de séance
Monsieur Anthony J. Nightingale, faisant fonction de Secrétaire
Monsieur Emmanuel Wolf.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le Président pour la réunion, dans le cadre de la

réorganisation des opérations de la Société et de ses participations, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’una-
nimité:

1)- Le Conseil décide de fermer sa succursale en France suite au transfert de branche d’activité à EUROPEAN

BUSINESS NETWORK S.A.

Il est mis fin avec effet immédiat au mandat accordé à Monsieur Thierry Mutsaars, demeurant 25, avenue Rapp à Paris

7

ème

.

Le Conseil donne mandat à son Président pour informer par Lettre Recommandée avec AR le Registre de commerce

français compétent et notifier au Commissariat aux Assurances, conformément à l’article 68 de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances, telle qu’elle a été modifiée, l’intention de la Société de fermer sa succursale française.

2)- Le Conseil décide aussi de fermer sa succursale en Belgique suite au transfert de branche d’activité à EUROPEAN

BUSINESS NETWORK S.A.

Le Conseil donne mandat à son Administrateur-Délégué pour prendre toutes dispositions utiles à cet effet, et à son

Président pour notifier au Commissariat aux Assurances, conformément à l’article 68 de la loi du 6 décembre 1991 sur
le secteur des assurances, telle qu’elle a été modifiée, l’intention de la Société de fermer sa succursale belge.

3)- N’ayant plus d’autres points à l’ordre du jour, la réunion pris fin à 18h30.

V. J. Derudder

A. J. Nightingale

E. Wolf

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14117/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

LUXMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 20, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

Signature.

(14119/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

LUXMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 11, case 20, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

Signature.

(14120/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

NILLES &amp; ARENS SUCC. JOS SCHEILZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Welsdorf.

R. C. Luxembourg B 49.846.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(14132/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19173

MID OCEAN GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.477.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MID OCEAN GROUP HOLDING S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on June 7, 1995,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 646 of December 19, 1995 and the articles of
incorporation of which have been amended by deed of the undersigned notary, on March 5, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 299 of June 19, 1996.

The meeting was opened by Mrs Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Céline Bertolone, juriste, demeurant à F-Hayange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sabine Girard, employée privée, demeurant à F-Thionville.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. To reduce the subscribed capital of MID OCEAN  GROUP HOLDING S.A. from 253,837,000.- LUF to 2,000,000.-

LUF.

2. To pay back 251,837,000.- LUF to PRIVESTOR HOLDINGS LIMITED.
3. To cancel 251,837 shares held by PRIVESTOR HOLDINGS LIMITED.
4. To amend the article five of the Articles of Association.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented sharheolders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital by two hundred and fifty-one million eight hundred and

thirty-seven thousand Luxembourg francs (251,837,000.- LUF) to bring it back from its present amount of two hundred
and fifty-three million eight hundred and thirty-seven thousand Luxembourg francs (253,837,000.- LUF) to two million
Luxembourg francs (2,000,000.- LUF) by cancellation of two hundred and fifty-one thousand eight hundred and thirty-
seven (251,837) shares and repayment of 251,837,000.- LUF to the shareholder, PRIVESTOR HOLDINGS LIMITED,
having its registered office in Hamilton, Bermuda.

The repayment shall be effectued under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies. 

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital is fixed at two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF), repre-

sented by two thousand (2,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MID OCEAN GROUP HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juin 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 646 du 19 décembre 1995 et dont les statuts furent
modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 5 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 299 du 19 juin 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, juriste, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sabine Girard, employée privée, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

19174

<i>Ordre du jour:

1. Réduire le capital social de MID OCEAN GROUP  HOLDING S.A. de 253.837.000,- LUF à 2.000.000,- LUF.
2. Rembourser 251.837.000,- LUF à PRIVESTOR HOLDINGS LIMITED.
3. Annuler 251.837 actions détenues par PRIVESTOR HOLDINGS LIMITED. 
4. Modifier l’article 5 des statuts. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits avant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de deux cent cinquante et un millions huit cent trente-sept

mille francs luxembourgeois (251.837.000,- LUF), pour le ramener de deux cent cinquante-trois millions huit cent
trente-sept mille francs luxembourgeois (253.837.000,- LUF) à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF)
par remboursement à l’actionnaire PRIVESTOR HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Hamilton, Bermudes, de
la somme de 253.837.000,- LUF et annulation de deux cent cinquante et un mille huit cent trente-sept (251.837) actions.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté

par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, S. Girard, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mars 1999.

G. Lecuit.

(14124/220/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

MID OCEAN GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.477.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mars 1999.

G. Lecuit.

(14125/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

ORNING COACHES A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

<i>Pour ORNING COACHES A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(14133/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19175

NEXTROM INVSTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.819.

Acte constitutif publié à la page 25996 du Mémorial C, n° 542 du 2 octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(14131/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

ORYX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

<i>Pour ORYX HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(14134/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

NEOFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.347.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth day of February, at 6.30 p.m.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. BC EUROPEAN Capital V-1, a limited partnership, incorporated under the laws of England and Wales, with

registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, being the holder of 58 shares in the
Company,

2. BC EUROPEAN Capital V-2, a limited partnership, incorporated under the laws of England and Wales, with

registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, being the holder of 58 shares in the
Company,

3. BC EUROPEAN Capital V-3, a limited partnership, incorporated under the laws of England and Wales, with

registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, being the holder of 64 shares in the
Company,

4. BC EUROPEAN Capital V-4, a limited partnership, incorporated under the laws of England and Wales, with

registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, being the holder of 63 shares in the
Company,

5. BC EUROPEAN Capital V-5, a limited partnership, incorporated under the laws of England and Wales, with

registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, being the holder of 64 shares in the
Company,

6. BC EUROPEAN Capital V-6, a limited partnership, incorporated under the laws of England and Wales, with

registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, being the holder of 56 shares in the
Company,

7. BC EUROPEAN Capital IV, a limited partnership, incorporated under the laws of England and Wales, with

registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, being the holder of 44 shares in the
Company,

all represented by Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of seven proxies under private

seal.

I.- The said proxies shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
II.- The appearing companies, acting in their capacity as sole shareholders of the Company, have requested the under-

signed notary to document the following:

The appearing companies are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg,

under the name of NEOFIN, S.à r.l., incorporated following a deed of the undersigned notary on February 9, 1999, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and entered in the Register of Commerce and
companies in Luxembourg, Section B, under the number 68.347.

III.- The appearing companies, represented as above-mentioned, having recognised to be fully informed of the

resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

19176

<i>Agenda: 

1) To increase the share capital of the Company by an amount of FRF 22,499,600.- (twenty-two million four hundred

ninety-nine thousand six hundred French francs), so as to raise it from its present amount of FRF 81,400.- (eighty-one
thousand four hundred French francs), divided into 407 (four hundred and seven) shares, each with a par value of FRF
200.- (two hundred French francs) to FRF 22,581,000 (twenty-two million five hundred eighty-one thousand French
francs), divided into 112,905 (one hundred twelve thousand nine hundred five) shares, each with a par value of FRF 200.-
(two hundred French francs) and to issue 112,498 (one hundred twelve thousand four hundred ninety-eight) shares,
each with a par value of FRF 200.- (two hundred French francs), with the same rights and privileges as the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on, against contributions in kind,
with a total share premium on such shares of FRF 264,370,300.- (two hundred sixty-four million three hundred seventy
thousand three hundred French francs);

2) To amend Article 6 of the Articles of Association of the Company to reflect the above capital increase;
have requested the undersigned notary to document the following resolutions, each of which has been taken by

unanimous vote of the appearing companies:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of FRF 22,499,600.- (twenty-two

million four hundred ninety-nine thousand six hundred French francs), so as to raise it from its present amount of FRF
81,400.- (eighty-one thousand four hundred French francs), divided into 407 (four hundred and seven) shares, each with
a par value of FRF 200.- (two hundred French francs) to FRF 22,581,000 (twenty-two million five hundred eighty-one
thousand French francs), divided into 112,905 (one hundred twelve thousand nine hundred five) shares, each with a par
value of FRF 200.- (two hundred French francs) and to issue 112,498 (one hundred twelve thousand four hundred
ninety-eight) shares, each with a par value of FRF 200.- (two hundred French francs), with the same rights and privileges
as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the present extraordinary shareholders’ meeting on,
against contributions in kind, with a total share premium on such shares of FRF 264,370,300.- (two hundred sixty-four
million three hundred seventy thousand three hundred French francs).

<i>Subscription

There now appeared Maître Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of

the appearing companies by virtue of the above-referred proxies.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said companies for the one hundred

twelve thousand four hundred ninety-eight (112,498) newly issued shares, with a total share premium of two hundred
sixty-four million three hundred seventy thousand three hundred French francs (FRF 264,370,300.-), of the Company as
follows:

Name of subscriber

Number of

shares subscribed

BC EUROPEAN CAPITAL V-1, prenamed ……………………………………………………………………………………………………

16,138 shares

BC EUROPEAN CAPITAL V-2, prenamed ……………………………………………………………………………………………………

16,138 shares

BC EUROPEAN CAPITAL V-3, prenamed ……………………………………………………………………………………………………

17,690 shares

BC EUROPEAN CAPITAL V-4, prenamed ……………………………………………………………………………………………………

17,340 shares

BC EUROPEAN CAPITAL V-5, prenamed ……………………………………………………………………………………………………

17,554 shares

BC EUROPEAN CAPITAL V-6, prenamed ……………………………………………………………………………………………………

15,348 shares

BC EUROPEAN CAPITAL IV, prenamed ………………………………………………………………………………………………………

12,290 shares

and the said subscribers declared through their duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for each such

new share by a contribution in kind consisting of the shares in FINAPOSTE, S.à r.l., a company incorporated under the
laws of Luxembourg, with registered office in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, (the «Units») as further
described hereunder.

Name of subscriber

Number of Units

Share Premium

contributed

BC EUROPEAN CAPITAL V-1

8,069 Units

37,924,300 FRF

BC EUROPEAN CAPITAL V-2 …………………………………………………………………………

8,069 Units

37,924,300 FRF

BC EUROPEAN CAPITAL V-3 …………………………………………………………………………

8,845 Units

41,571,500 FRF

BC EUROPEAN CAPITAL V-4 …………………………………………………………………………

8,670 Units

40,749,000 FRF

BC EUROPEAN CAPITAL V-5 …………………………………………………………………………

8,777 Units

41,251,900 FRF

BC EUROPEAN CAPITAL V-6 …………………………………………………………………………

7,674 Units

36,067,800 FRF

BC EUROPEAN CAPITAL IV ……………………………………………………………………………

6,145 Units

28,881,500 FRF

The subscribers acting through their attorney-in-fact stated that the Units contributed in kind are free of any pledge

and that there exist no impediments to their free transferability to the Company, proof of the ownership by the
subscribers of the Units having been given to the undersigned Notary.

The subscribers acting through their attorney in fact produced a report drawn up by Mr Pascal Deisges, Réviseur

d’entreprises, Luxembourg, on February 26, 1999, wherein the Units so contributed in specie are described and valued.
The conclusion of said report reads as follows:

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur Ia

valeur de rapport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie, augmentée de la prime d’émission.»

19177

That report shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Thereupon the shareholders resolve to accept the said subscriptions and payment by the subscribers and to allot the

one hundred twelve thousand four hundred ninety-eight (112,498) new shares to the said subscribers as indicated
hereabove as fully paid shares.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company to reflect the above

capital increase, so that it shall have the following wording:

«The capital is set at twenty-two million five hundred eighty-one thousand French francs (FRF 22,581,000.-), rep-

resented by one hundred twelve thousand nine hundred five (112,905) shares of a par value of two hundred French
francs (FRF 200.-) per share.»

<i>Statement 

Insofar as the Company currently holds eighty-five per cent (85 %) of the share capital of FINAPOSTE, S.à r.l.,

prenamed, the Company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption
of the present contributions in kind.

No item remaining on the agenda of the meeting, the meeting was adjourned at 7.00 p.m.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at three hundred thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février à 18.30 heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. BC EUROPEAN CAPITAL V-1, une société en commandite («limited partnership»), organisée et constituée sous

le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, propriétaire
de 58 parts sociales de la Société,

2. BC EUROPEAN CAPITAL V-2, une société en commandite («limited partnership»), organisée et constituée sous

le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, propriétaire
de 58 parts sociales de la Société,

3. BC EUROPEAN CAPITAL V-3, une société en commandite («limited partnership»), organisée et constituée sous

le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, propriétaire
de 64 parts sociales de la Société,

4. BC EUROPEAN CAPITAL V-4, une société en commandite («limited partnership»), organisée et constituée sous

le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, propriétaire
de 63 parts sociales de la Société,

5. BC EUROPEAN CAPITAL V-5, une société en commandite («limited partnership»), organisée et constituée sous

le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, propriétaire
de 64 parts sociales de la Société

6. BC EUROPEAN CAPITAL V-6, une société en commandite («limited partnership»), organisée et constituée sous

le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, propriétaire
de 56 parts sociales de la Société

7. BC EUROPEAN CAPITAL IV, une société en commandite («limited partnership»), organisée et constituée sous le

droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, propriétaire de
44 parts sociales de la Société,

représentées aux fins des présentes par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes de sept

procurations sous seing privé.

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie, augmentée de la prime d’émission.»

I.- Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être présentées avec elles aux fins d’enregis-

trement.

II.- Lesquelles sociétés, agissant en leur qualité d’uniques associés de la Société, ont requis le notaire instrumentant

d’acter ce qui suit:

Les sociétés comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous

la dénomination de NEOFIN, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire soussigné, le 9 février 1999, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 68.347,

III.- Les sociétés comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

19178

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social d’un montant de FRF 22.499.600,- (vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-

neuf mille six cents francs français), de manière à ce que le capital social soit porté de son montant actuel de FRF 81.400,-
(quatre-vingt-un mille quatre cents francs français), divisé en 407 (quatre cent sept) parts sociales, chacune avec une
valeur nominale de FRF 200,- (deux cents francs français), à un montant de FRF 22.581.000 (vingt-deux millions cinq cent
quatre-vingt-un mille francs français), divisé en 112.905 (cent douze mille neuf cent et cinq) parts sociales, avec une
valeur nominale de FRF 200,- (deux cents francs français) chacune et émission, contre apport en nature, de cent douze
mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (112.498) parts sociales, avec une valeur nominale de FRF 200,- (deux cents francs
français), chacune avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant droit à des dividendes
à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, avec une prime d’émission totale de FRF 264.370.300
(deux cent soixante-quatre millions trois cent soixante-dix mille trois cents francs français);

2) Modification de l’article 6 des Statuts, afin de refléter cette augmentation de capital;
ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, dont chacune a été adoptée à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social d’un montant de FRF 22.499.600 (vingt-deux millions quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf mille six cents francs français), de manière à ce que le capital social soit porté de son montant
actuel de FRF 81.400,- (quatre-vingt-un mille quatre cents francs français), divisé en 407 (quatre cent sept) parts sociales,
chacune avec une valeur nominale de FRF 200,- (deux cents francs français), à un montant de FRF 22.581.000 (vingt-deux
millions cinq cent quatre-vingt-un mille francs français), divisé en 112.905 (cent douze mille neuf cent et cinq) parts
sociales, avec une valeur nominale de FRF 200,- (deux cents francs français) chacune et émission, contre apport en
nature, de cent douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (112.498) parts sociales, avec une valeur nominale de FRF
200,- (deux cents francs français), chacune avec les mêmes droits et priviléges que les parts sociales existantes et
conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, avec une prime
d’émission totale de FRF 264.370.300 (deux cent soixante-quatre millions trois cent soixante-dix mille trois cents francs
français).

<i>Souscription

Est intervenu ensuite Maître Jean-Paul Spang, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire des sociétés compa-

rantes, en vertu des procurations susmentionnées.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte des sociétés susmentionnées aux cent douze mille quatre

cent quatre-vingt-dix-huit (112.498) actions nouvellement émises par la Société, avec une prime d’émission totale de
deux cent soixante-quatre millions trois cent soixante-dix mille trois cents francs français (FRF 264.370.300,-), de la
maniére suivante:

Nom du souscripteur

Nombre de parts

sociales souscrites

BC EUROPEAN CAPITAL V-1, prénommée ………………………………………………………………………………………… 16.138 parts sociales
BC EUROPEAN CAPITAL V-2, prénommée ………………………………………………………………………………………… 16.138 parts sociales
BC EUROPEAN CAPITAL V-3, prénommée ………………………………………………………………………………………… 17.690 parts sociales
BC EUROPEAN CAPITAL V-4, prénommée ………………………………………………………………………………………… 17.340 parts sociales
BC EUROPEAN CAPITAL V-5, prénommée ………………………………………………………………………………………… 17.554 parts sociales
BC EUROPEAN CAPITAL V-6, prénommée ………………………………………………………………………………………… 15.348 parts sociales
BC EUROPEAN CAPITAL IV, prénommée …………………………………………………………………………………………… 12.290 parts sociales
et lesdits souscripteurs ont déclaré par leur mandataire, valablement désigné, de libérer intégralement chacune des

parts sociales nouvelles par apports en nature consistant dans les parts sociales dans FINAPOSTE, S.à r.l., une société
constituée sous le droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (les «Parts»)
suivantes: 

Nom du souscripteur

Nombre de parts

Prime d’émission

contribuées

BC EUROPEAN CAPITAL V-1 …………………………………………………………………………

8.069 Parts

37.924.300 FRF

BC EUROPEAN CAPITAL V-2 …………………………………………………………………………

8.069 Parts

37.924.300 FRF

BC EUROPEAN CAPITAL V-3 …………………………………………………………………………

8.845 Parts

41.571.500 FRF

BC EUROPEAN CAPITAL V-4 …………………………………………………………………………

8.670 Parts

40.749.000 FRF

BC EUROPEAN CAPITAL V-5 …………………………………………………………………………

8.777 Parts

41.251.900 FRF

BC EUROPEAN CAPITAL V-6 …………………………………………………………………………

7.674 Parts

36.067.800 FRF

BC EUROPEAN CAPITAL IV ……………………………………………………………………………

6.145 Parts

28.881.500 FRF

Les souscripteurs agissant par le biais de leur mandataire déclarent que les Parts apportées sont libres de tout gage

et qu’il n’existe pas de restrictions à leur libre transfert à la Société, la preuve de la propriété dans le chef des souscrip-
teurs des Parts ayant été donnée au notaire instrumentant.

Les souscripteurs agissant par le biais de leur mandataire produisent un rapport, établi par M. Pascal Deisges, Réviseur

d’entreprises, Luxembourg, le 26 février 1999, dans lequel les Parts ainsi contribuées en nature sont décrites et évaluées.
La conclusion du rapport se lit comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie, augmentée de la prime d’émission.»

19179

Ce rapport restera annexé aux présentes pour être présenté avec elles aux formalités d’enregistrement.
Sur ce, l’assemblée générale décide d’accepter lesdites souscriptions et le paiement par les souscripteurs et décide

d’attribuer les cent douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (112.498) nouvelles parts sociales auxdits souscrip-
teurs, comme indiqué ci-avant, comme parts sociales entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des Statuts de la Société de manière à refléter ladite augmentation de

capital, de manière à ce qu’il ait la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-deux millions cinq cent quatre-vingt-un mille francs français (FRF 22.581.000,-), repré-

senté par cent douze mille neuf cent et cinq (112.905) parts sociales d’une valeur de deux cents francs français (FRF 200,-
) chacune.»

<i>Déclaration

Du fait que la Société détient actuellement quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du capital de FINAPOSTE, S.à r.l., la

Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption de droit d’apport du présent
apport en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire a été clôturée à 19.00 heures.

<i>Frais et dépenses 

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trois cent mille francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare par le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1999, vol. 839, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(14128/239/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

NEOFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.347.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(1412/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

PAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(14135/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

PAGUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

M. Rummens

D. Cop

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14136/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19180

PAGUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.708.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 7 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de nommer, pour autant que de besoin et conformément

au pouvoir qui lui a été conféré lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1998, Monsieur Marc Rummens
administrateur-délégué de la société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an
1999.

Monsieur Marc Rummens pourra engager la société sous sa seule signature.

Pour extrait conforme

M. Rummens

D. Cop

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14137/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

PAGUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.708.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administrateurs et au

Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1997.

4. L’assemblée constate que les mandats d’Administrateurs de M. Marc Rummens, M. Jan Rummens et de Mme

Dominique Cop ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de HRT REVISION viennent à échéance.

Elle décide de réélire M. Marc Rummens et Mme Dominique Cop au poste d’administrateur et de réélire HRT

REVISION, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes pour des mandats qui prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Elle nomme, pour un même mandat, M. Sven Bohne administrateur de la société en lieu et place de M. Jan Rummens

dont le mandat vient à échéance.

Pour autant que de besoin, l’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer M. Marc Rummens adminis-

trateur-délégué de la société.

Pour extrait conforme

M. Rummens

D. Cop

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14138/565/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

P.H. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PERFECT HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5447 Schwebsange, route du Vin.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PERFECT HOUSE,

S.à r.l., avec siège social à L-2550 Luxembourg, avenue du X Septembre,

constituée par acte du notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, à la date du 26 juillet 1996, publié au

Mémorial C numéro 559.

L’assemblée se compose de:
1. - La Société Anonyme BATI FINANCE HOLDING S.A., en abrégé B.F.H. S.A. ayant son siège social à Luxembourg,

120, avenue du X Septembre, ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

Mademoiselle Annick Heinz, ci-après qualifiée, et
Monsieur Jeannot Schneider, ci-après qualifié.
2. - Mademoiselle Annick Heinz, secrétaire, demeurant à L-1631 Luxembourg, 43, rue Glesener.
3. - Monsieur Jeannot Schneider, employé, demeurant à L-1631 Luxembourg, 43, rue Glesener.
Lesquels comparans, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par dix (10) parts

sociales de cinquante mille francs (50.000,- Frs) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

19181

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en P.H. CONSTRUCTIONS, S.à r.l. et de modifier par

conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.  La société prend la dénomination de P.H. CONSTRUCTIONS, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-5447 Schwebsange, route du Vin, et décident par

conséquence de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le siège social est établi à Schwebsange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Heinz, J. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 1999, vol. 505, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 1999.

J. Seckler.

(14139/231/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

P.H. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, route du Vin.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 1999.

J. Seckler.

(14140/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

PLAETIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 312, fol. 58, case 8/1 - 8/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

G. M. Lentz jr.

(14146/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

RESTAURATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 312, fol. 58, case 11/1 - 11/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

G. M. Lentz jr.

(14153/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

PROFORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(14151/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19182

PROFORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1923 Luxembourg, 45, rue de la Lavande.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 1

<i>er

<i>mars 1999

L’assemblée ordinaire se réunit sous la présidence de Jean-Paul Fontaine avec l’ordre du jour suivant:
Changement d’adresse pour le siège social du 22, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg au: 45, rue de la

Lavande à L-1923 Luxembourg.

Sont présents Jean-Paul Fontaine et Michel Fontaine qui décident du changement d’adresse.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour le président lève la séance.

J.-P. Fontaine

M. Fontaine

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14152/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

PIANON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.487.

Acte constitutif publié à la page 15892 du Mémorial C 332 du 10 septembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(14144/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

PIANON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.487.

Acte constitutif publié à la page 15892 du Mémorial C 332 du 10 septembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(14145/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

PLEIMLING SPORT CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 41, route d’Arlon.

—

Le soussigné Monsieur René Pleimling, commerçant, demeurant à L-7513 Mersch, 41, route d’Arlon, associé unique

de la Société à responsabilité limitée PLEIMLING SPORT CARS, S.à r.l., avec siège social à Mersch, déclare que Monsieur
Jean-Pierre Klein, maître-mécanicien, demeurant à Bettembourg, n’est plus gérant technique de la société.

Monsieur René Pleimling est maintenant gérant unique de la société avec pouvoir de signature illimité.
Mersch, le 11 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Mersch, le 17 mars 1999, vol. 124, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14147/228/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

SOFTCLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 40.015.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 mars 1999

L’assemblée générale extraordinaire a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
- Changement du siège social:
Le siège social de la société sera transféré à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14168/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19183

POLYBETON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000.

Siège social: L-5671 Altwies, 12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.263.

—

Suite à la résolution circulaire des gérants du 13 janvier 1999:
- Monsieur Franc Bartmann, résidant à Bremen, Allemagne, a été nommé gérant en remplacement de Monsieur Jean-

Pierre Maier, démissionnaire, avec effet immédiat.

- L’associé unique est DFT INDUSTRIEBODEN, G.m.b.H., propriétaire de 500 parts sociales.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14148/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

PRIFOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.008.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol.

72, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

N. Nijar

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14149/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

PRIFOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.008.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1998

3. Après délibération l’Assemblée Générale décide de continuer l’activité de la société conformément à l’article 100

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. A l’unanimité l’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats pour les exercices de 1996 et 1997.

7. Les mandats venant à échéance, l’Assemblée décide de nommer pour un terme de 6 ans, à la fonction d’adminis-

trateur, Messieurs Christophe Blondeau, Rodney Haigh et Nour-Eddin Nijar au fonction de commissaire aux comptes la
société H.R.T. REVISION, S.à r.l. et les mandats viennent à échéance lors en l’an 2004.

Certifié conforme

C. Blondeau

N. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14150/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

RHÔ, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 65.595.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts RHÔ, GmbH, mit

Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B Nummer 65.595 nämlich:

1.- Herr Dr. Hannes Enthofer, Betriebswirt, wohnhaft in A-2500 Baden, Germergasse, 46
hier vertreten durch Herrn Alain Rukavina, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt zu Wien, am 10. März 1999,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen,

zweihundertneunzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

290

2.- Herr Patrick Haas, titulaire d’une maîtrise en sciences économiques, wohnhaft in L-6940 Niederanven,

205, route de Trèves,

hier vertreten durch Herrn Alain Rukavina, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt zu Wien, am 10. März 1999,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen,

zweihundertzehn Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    210
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

19184

von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken je Anteil, bildend das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend

(500.000,-) Luxemburger Franken.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:
I.- Die Gesellschafter erklären sich hier zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu

welcher sie sich als gültig einberufen betrachten. Sie erklären ausdrücklich auf die Einhaltung der statutarisch festgelegten
Formen, was die Einberufung, die Abhaltung und die Beschlussfassung der Versammlung angeht, zu verzichten.

II. Die Gesellschafter beschliessen Artikel acht der Satzung betreffend die Gesellschaftsführung abzuändern, um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 8. Die Gesellschaft hat zwei Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift von einem der Geschäftsführer ohne Einschränkung vertreten. Die

Geschäftsführer sind jederzeit ad nutum abberufbar.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Dauer des Mandates der Geschäftsführer sowie deren

Entgelt.

Alles was nicht der Generalversammlung der Gesellschafter ausschliesslich vorbehalten ist, fällt in der Befugnisse der

Geschäftsführer.»

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend

(25.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, vertreten wie vorbenannt, dem amtie-

renden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: A. Rukavina, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 115S, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 19. März 1999.

R. Neuman.

(14154/226/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

RHÔ, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.595.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

(14155/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

API, SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.462.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Philippe Wolf, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SOCIETE FIDUCIAIRE

API S.A., en abrégé API, avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 5 février 1999, dont le

procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., en abrégé API a été constituée suivant acte du notaire instru-

mentant, en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 131 du 15 mars 1996.

2. L’article six des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à

19185

procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 5 février 1999 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence d’un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,-
LUF) pour porter le capital social de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) par l’émission de cent soixante-quinze
(175) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse des autres actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription, et a accepté la souscription et la libération des actions nouvellement émises par
A.F.C.I. AUDIT FINANCE CONSEIL INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, moyennant
versement en espèces, de sorte que la somme d’un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,-
LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., en abrégé API, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a
été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) représenté par trois

cents (300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Wolf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 2, case 1. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mars 1999.

G. Lecuit.

(14163/220/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

API, SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.462.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mars 1999.

G. Lecuit.

(14164/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.136.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mai 1998

* La cooptation de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess en tant qu’Administrateur en

remplacement de Madame Eliane Irthum, démissionnaire est ratifiée;

* les mandats d’Administrateur de Monsieur Guy Lammar et Madame Yolande Johanns ainsi que celui de Commissaire

aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004;

* Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange est nommé en tant que nouvel administrateur en rempla-

cement de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas qui ne se présente plus aux suffrages et ce pour une période statutaire de
6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

RHOCARTS INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14156/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19186

SCHEIER &amp; PETTINGER, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-6114 Junglinster, 17A, route d’Echternach.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société en nom collectif SCHEIER &amp; PETTINGER, S.e.n.c., avec

siège social à L-6114 Junglinster, 17A, route d’Echternach;

constituée par acte du notaire Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du vingt février mil neuf

cent quatre-vingt-quinze, publié au Mémorial C, numéro 266 du 16 juin 1995.

L’assemblée est composée de:
1) Monsieur Nico Scheier, agent principal-vie, demeurant à L-6114 Junglinster, 17A, route d’Echternach;
2) Monsieur Pierchen Pettinger, chauffeur, demeurant à L-7649 Freckeisen, Maison 13.
Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédite et requièrent le notaire

instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit leur résolution, prise à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société SCHEIER ET PETTINGER, S.e.n.c. avec effet à partir de ce jour et les

associés déclarent que la liquidation est clôturée et qu’elle a eu lieu aux droits des parties.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Scheier, P. Pettinger, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 8 mars 1999, vol. 599, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 mars 1999.

F. Unsen.

(14157/234/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

SHOGUN PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.671.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

<i>Pour SHOGUN PROPERTIES

SGG, SERVICE GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(14158/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

SGD, SOCIETE DE GESTION CARTIER D’YVES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 13A, rue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 67.146.

—

Die Mitglieder des Conseil d’Administration der S.à r.l., SOCIETE DE GESTION CARTIER D’YVES, en abrégé S.G.D.

CARTIER D’YVES, S.à r.l., beschliessen heute am 12. März 1999, Madame Carmen Forotti zum Fondé de Pouvoir zu
ernennen.

Sie hat das Recht die Gesellschaft in allen Rechtshandlungen gegenüber Dritten zu vertreten, Verträge, Verbindlich-

keiten und Zusagen im Namen der Gesellschaft rechtsverbindlich einzugehen.

Hierbei werden die Befugnisse des Prokuristen eingeschränkt in soweit, dass für alle Verträge, Verbindlichkeiten und

Zusagen diese einen Gegenstandswert von LUF 5.000.000,- (fünf Millionen) nich übersteigen dürfen und diese
Begrenzung gilt hinsichtlich Bankgeschäften bis zu einem Rahmen von LUF 500.000,- (fünfhunderttausend),

wobei darüber hinausgehende Einzelgeschäfte bzw. Transaktionen mit zweiter Gegenzeichnung eines anderen

Verwaltungsrates, Geschäftsführers möglich sind.

Diese Vollmacht ist zeitlich unbegrenzt bis zu deren Widerrufung.

Luxemburg, den 12. März 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

BARON DE CARTIER D’YVES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14166/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19187

SDG BRAIBANT, SOCIETE DE GESTION BRAIBANT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 13A, rue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 67.930.

—

Die Mitglieder des Conseil d’Administration der S.à r.l., SOCIETE DE GESTION BRAIBANT, en abrégé SDG

BRAIBANT, S.à r.l., beschliessen heute am 12. März 1999, Madame Carmen Forotti zum Fondé de Pouvoir zu ernennen.

Sie hat das Recht die Gesellschaft in allen Rechtshandlungen gegenüber Dritten zu vertreten, Verträge, Verbindlich-

keiten und Zusagen im Namen der Gesellschaft rechtsverbindlich einzugehen.

Hierbei werden die Befugnisse des Prokuristen eingeschränkt in soweit, dass für alle Verträge, Verbindlichkeiten und

Zusagen diese einen Gegenstandswert von LUF 5.000.000,- (fünf Millionen) nich übersteigen dürfen und diese
Begrenzung gilt hinsichtlich Bankgeschäften bis zu einem Rahmen von LUF 500.000,- (fünfhunderttausend),

wobei darüber hinausgehende Einzelgeschäfte bzw. Transaktionen mit zweiter Gegenzeichnung eines anderen

Verwaltungsrates, Geschäftsführers möglisch sind.

Diese Vollmacht ist zeitlich unbegrenzt bis zu deren Widerrufung.

Luxemburg, den 12. März 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

BARON DE CARTIER D’YVES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14165/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

SLICE.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SLICE

Signature

(14159/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

SLICE.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.919.

—

Lors de l’Assemblée Générale Annuelle de SLICE en date du 14 mai 1998, il résulte les décisions suivantes:
- la démission définitive de Mlle Sandrine Martz, en tant que Commissaire aux Comptes, est actée;
- la nomination de M. Luc Lesire, en tant que Commissaire aux Comptes, est acceptée;
- la démission définitive de M. Jean-Paul Kill en tant qu’Administrateur est actée;
- la cooptation de M. Hugo Cox en tant qu’Administrateur est actée;
- la nomination de M. Ludwig Criel en tant que Président est acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SLICE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14160/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

TELUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8077 Bertrange, 238C, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 51.525.

—

AUSZUG

Der Aufsichtskommissar, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., ist mit sofortiger Wirkung zurückge-

treten.

Luxemburg, den 18. März 1999.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14179/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19188

SOBRASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 312, fol. 58, case 7/1 - 7/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 17 mars 1999.

G. M. Lentz jr.

(14161/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

SOBRASS ET CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-4901 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 312, fol. 58, case 6/1 - 6/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 17 mars 1999.

G. M. Lentz jr.

(14162/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.879.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

STORA FINANCE AMSTERDAM B.V., having its registered office at Delflandlaan 15, 1062 EA Amsterdam, The

Netherlands,

here represented by Mrs Marjoleine Droogleever-Fortuyn, private employee, residing in L-Contern.
by virtue of a proxy established on February 16th, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the

following:

- that it is the sole actual shareholder of STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, incorporated by a notarial deed, on December 23, 1998, not yet published;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by seventy-three million eight hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (73,850,000.- LUF) to bring it from its present amount of five hundred thousand Luxem-
bourg francs (500,000.- LUF) to seventy-four million three hundred and fifty thousand Luxembourg francs (74,350,000.-
LUF) by the issuing of seventy-three thousand eight hundred and fifty (73,850) new shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe to the seventy-three thousand eight hundred and fifty (73,850) new shares

and to have them fully paid up by contribution in kind of 399,996 shares with no par value of ALLUMA N.V., having its
registered office in Brussels, Belgium, representing all minder four shares of the issued capital of such company.

It results from a declaration drawn up in on February 11th, 1999 by a director of ALLUMA N.V. with signing power

that the contributed shares of ALLUMA N.V. are valued at LUF 7,385,000,000.-.

It results likewise from a certificate of the same director of ALLUMA N.V. dated on February 11th, 1999 that:
- such shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- STOPA FINANCE AMSTERDAM B.V. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose

of the shares;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are freely transferable.
Such declaration and certificate, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Furthermore, the sole shareholder declares that the legal transfer in the share register of the company will be effected

upon receipt of the present notarial deed.

19189

Against this contribution, the company issues seventy-three thousand eight hundred and fifty (73,850) new shares of

one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each and the surplus between the nominal value of the share issued and
the total value of the contribution in kind shall be transferred to a share premium account of the corporation.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph. The Company’s capital is set at seventy-four million three hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (74,350,000.- LUF) represented by seventy-four thousand three hundred and fifty (74,350) shares
with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of registration, the sole shareholder declares that the contribution in kind is realized under the

benefit of article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately three hundred thousand francs (300,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

STORA FINANCE AMSTERDAM B.V., ayant son siège social à Delflandlaan 15, 1062 EA Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Madame Marjoleine Droogleever-Fortuyn, employée privée, demeurant à L-Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 février 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte notarié, en date du 23 décembre 1998, en voie de publication.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-treize millions huit cent cinquante

mille francs luxembourgeois (73.850.000,- LUF) pour porter son montant actuel de cinq cent mille francs luxembour-
geois (500.000,- LUF) à soixante-quatorze millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (74.350.000,- LUF)
par l’émission de soixante-treize mille huit cent cinquante (73.850) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les soixante-treize mille huit cent cinquante (73.850) parts sociales nouvelles et les

libérer intégralement moyennant apport en nature de 399.996 actions sans désignation de valeur nominale de ALLUMA
N.V., ayant son siège social à Bruxelles (Belgique), représentant toutes les actions moins quatre du capital social de ladite
société.

Il résulte d’une déclaration d’un administrateur de la société ALLUMA N.V., avec pouvoir de signature individuelle,

datée du 11 février 1999, que lesdites parts sociales ont une valeur de LUF 7.385.000.000,-.

Il résulte en outre d’un certificat du même administrateur de ALLUMA N.V. daté au 11 février 1999 que:
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- les actions apportées sont sous forme nominatives;
- STORA FINANCE AMSTERDAM B.V. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
Ces déclaration et certificat resteront, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexés au présent acte pour être formalisé avec lui.

Par ailleurs, l’associé unique déclare que le transfert juridique des parts sociales sera effectué dans les livres de la

société sur le vu du présent acte.

En contrepartie de cet apport en nature la société émet soixante-treize mille huit cent cinquante (73.850) parts

sociales nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, et la différence entre la valeur nominale de la

19190

part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée sera transférée à un compte de prime d’émission de la
société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à soixante-quatorze millions trois cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (74.350.000,- LUF) représenté par soixante-quatorze mille trois cent cinquante (74.350) parts sociales d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’associé unique déclare que l’apport en nature est fait sous le fruit des disposi-

tions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trois cent mille francs
(300.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever-Fortuyn, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mars 1999.

G. Lecuit.

(14169/220/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.879.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

STORA FINANCE AMSTERDAM B.V., having its registered office at Delflandlaan 15, 1062 EA Amsterdam, The

Netherlands,

here represented by Mrs Marjoleine Droogleever-Fortuyn, private employee, residing in L-Contern,
by virtue of a proxy established on February, 16th, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the

following:

- that it is the sole actual shareholder of STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, incorporated by a notarial deed, on December 23, 1998, not yet published, the articles of incorporation have
been modified by a deed of the undersigned notary on this day, preceding number of his repertory.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by two thousand Luxembourg francs (2,000.- LUF) to

bring it from its present amount of seventy-four million three hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(74,350,000.- LUF) to seventy-four million three hundred and fifty-two thousand Luxembourg francs (74,352,000.- LUF)
by the issuing of two (2) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, having the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe to the two (2) new shares and to have them fully paid up by contribution

in kind of 500 shares of 1,000.- LUF of STORA TREASURY, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
representing 100% of the issued capital of such company.

It results from a declaration drawn up in on February 11th, 1999 by the managers of STORA TREASURY, S.à r.l. that

the contributed shares of STORA TREASURY, S.à r.l. are valued at LUF 200,000.-.

It results likewise from a certificate of the managers of STORA TREASURY, S.à r.l. dated on February 11th, 1999 that:
- such shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- STORA FINANCE AMSTERDAM B.V. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose

of the shares;

19191

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are freely transferable.
Such declararion and certificate, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Furthermore, the sole shareholder declares that the legal transfer in the share register of the company will be effected

upon receipt of the present notarial deed.

Against this contribution, the company issues two (2) new shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)

each and the surplus between the nominal value of the share issued and the total value of the contribution in kind shall
be transferred to a share premium account of the corporation.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph. The Company’s capital is set at seventy-four million three hundred and fifty-two thousand

Luxembourg francs (74,352,000.- LUF) represented by seventy-four thousand three hundred and fifty-wo (74,352)
shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of registration, the sole shareholder declares that the contribution in kind is realized under the

benefit of article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately twenty-five thousand francs (25,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

STORA FINANCE AMSTERDAM B.V., ayant son siège social à Delflandlaan 15, 1062 EA Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Madame Marjoleine Droogleever-Fortuyn, employée privée, demeurant à L-Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 février 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte notarié, en date du 23 décembre 1998, en voie de publication; dont les statuts
furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date de ce jour, numéro précédent de son répertoire;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille francs luxembourgeois (2.000,-

LUF) pour porter son montant actuel de soixante-quatorze millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois
(74.350.000,- LUF) à soixante-quatorze millions trois cent cinquante-deux mille francs luxembourgeois (74.352.000,-
LUF) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les deux (2) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant apport

en nature de 500 parts sociales de 1.000,- LUF de STORA TREASURY, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
représentant 100% du capital social de ladite société.

Il résulte d’une déclaration des gérants de la société STORA TREASURY, S.à r.l., datée du février 1999, que lesdites

parts sociales ont une valeur de LUF 200.000,-.

Il résulte en outre d’un certificat des gérants de STORA TREASURY, S.à r.l. daté au février 1999 que:
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- les parts sociales apportées sont sous forme nominative;
- STORA FINANCE AMSTERDAM B.V. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en

disposer;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont librement transmissibles.

19192

Ces déclaration et certificat resteront, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexés au présent acte pour être formalisé avec lui.

Par ailleurs, l’associé unique déclare que le transfert juridique des parts sociales sera effectué dans les livres de la

société sur le vu du présent acte.

En contrepartie de cet apport en nature la société émet deux (2) parts sociales nouvelles de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) chacune, et la différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la
participation apportée sera transférée à un compte de prime d’émission de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à soixante-quatorze millions trois cent cinquante-deux mille francs

luxembourgeois (74.352.000,- LUF) représenté par soixante-quatorze mille trois cent cinquante-deux (74.352) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’associé unique déclare que l’apport en nature est fait sous le fruit des disposi-

tions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever-Fortuyn, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mars 1999.

G. Lecuit.

(14170/220/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.879.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

G. Lecuit.

(14171/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

STROOSSEKANNER SÃO PAULO, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 9 mars 1999

En date du 9 mars 1999 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de l’association sans but lucratif

STROOSSEKANNER SÃO PAULO dont le siège social se trouve à Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

Etaient présents:
Christiane Bollig, enseignante, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Esch-sur-Alzette, 7, rue Jean-Pierre

Michels;

Chrëscht Cornette, enseignant, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Pétange, 30, rue de l’Eglise;
Christian Gutenkauf, enseignant, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg, 20, rue des Carrières;
Valérie Jadoul, éducatrice, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Eschweiler, 39, rue du Village;
Nicole Lorentz, enseignante, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg, 3, rue Belle-Vue;
Alice Risch, chargée de projets, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Rumelange, 10-12, place Grande-

Duchesse Charlotte;

Jean-Marie Schmit, enseignant, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg, 23, rue Auguste Charles;
Paul Stroppolo, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Uebersyren, 3, rue de Mensdorf.
Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire décide, à l’unanimité des voix, de modifier les statuts de

l’association pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. L’association est dénommée STROOSSEKANNER SÃO PAULO, Association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social de l’association se trouve à Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

19193

Art. 4. L’association a pour but de promouvoir et de soutenir sur le plan moral et sur le plan matériel les actions en

faveur des enfants de la rue de São Paulo et, dans un plan plus général, d’agir en faveur de la coopération au dévelop-
pement des pays du Tiers Monde.

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur. Pour être admis en qualité de

membre actif, il faut adresser une demande au conseil d’administration, accepter les statuts et payer la cotisation fixée
par l’assemblée générale.

Les membres d’honneur sont nommés par l’assemblée générale. Ils n’ont pas de droit de vote aux assemblées

générales et ne sont pas éligibles au conseil d’administration.

Art. 6. La qualité de membre actif se perd:
a) par démission écrite, présentée au conseil d’administration,
b) par décision que le conseil d’administration peut prendre si le membre dûment sommé n’a pas payé sa cotisation

annuelle,

c) par exclusion prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
Art. 7. Le nombre des membres est illimité; toutefois, le nombre minimum est fixé à trois.
Art. 8. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par l’assemblée générale annuelle statuant à la majorité

simple des membres présents. Le montant maximum des cotisations à payer par les membres actifs est de 10.000,- LUF
par an.

Art. 9. L’exercice social de l’association coïncide avec l’année civile.
Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration sont

élus par l’assemblée générale ordinaire. Les membres du conseil d’administration désignent en son sein un président, un
secrétaire et un trésorier.

Le mandat des membres du conseil d’administration est fixé à deux ans.
Les membres sortants sont rééligibles.
Les charges sont purement honorifiques.
Art. 11. Le conseil d’administration devra soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un rapport

de gestion ainsi que les comptes de l’exercice écoulé. Les comptes annuels de l’association sont soumis à contrôle et
décharge par des réviseurs de caisse élus par l’assemblée générale pour l’année et rééligibles à l’expiration de leur mandat.

Art. 12. Le président et le secrétaire, agissant en signant conjointement, représentent valablement l’association dans

tous les actes judiciaires et extrajudiciaires et l’engagent valablement à l’égard de tiers.

Art. 13. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an.
Elle est en outre convoquée par le conseil d’administration chaque fois que celui-ci le juge nécessaire ou lorsqu’un

cinquième des membres actifs en fait la demande.

Les convocations sont adressées aux membres individuellement ou par la presse et ceci au moins deux semaines avant

la date de la réunion. La convocation doit contenir un ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale convoquée dans les formes définies à l’article 13 est régulièrement constituée quel

que soit le nombre des membres présents, et prend ses décisions valablement à la majorité des membres présents ou
représentés. Tout membre actif peut donner procuration à un autre membre actif pour le représenter à l’assemblée
générale.

Art. 15. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal dressé par le président ou le

secrétaire ou un membre du conseil d’administration et signé par celui qui a présidé la réunion, par le secrétaire et par
les membres du conseil d’administration présents à la réunion.

Les décisions prises sont portées à la connaissance des membres par le président ou par le secrétaire par voie de

rapport.

Art. 16. Pour procéder à une modification des statuts, l’assemblée générale doit être convoquée en une réunion

extraordinaire qui doit réunir les deux tiers des membres de l’association.

La proposition de modification peut être adoptée à la majorité des deux tiers des voix.
Si l’assemblée générale convoquée en réunion extraordinaire ne réunit pas les deux tiers de ses membres, une

nouvelle réunion devra avoir lieu.

La nouvelle assemblée générale convoquée en réunion extraordinaire pourra alors valablement délibérer quel que

soit le nombre des membres présents. Mais dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. 

L’objet des modifications aux statuts devra être spécialement indiqué dans la convocation des membres à la réunion.
Art. 17. Pour prononcer la dissolution de l’association, l’assemblée générale doit se réunir en réunion extraordi-

naire.

Pour délibérer valablement, les deux tiers au moins de ses membres doivent être présents.
Si cette condition n’est pas remplie, il sera convoqué une seconde réunion qui pourra alors valablement délibérer quel

que soit le nombre des membres présents.

La dissolution est prononcée lorsque deux tiers au moins des membres présents ont voté dans ce sens.
Art. 18. En cas de dissolution, l’assemblée générale nommera un ou plusieurs liquidateurs. Le patrimoine de l’asso-

ciation sera attribué à une autre organisation non gouvernementale agréée au Luxembourg.

Art. 19. Pour tout ce qui ne figure pas dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif.

Signé: C. Bolling, C. Cornette, C. Gutenkauf, V. Jadoul, N. Lorentz, A. Risch, J.-M. Schmit, P. Stroppolo.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

19194

A la suite de l’assemblée générale du 9 mars 1999, réunie à Luxembourg, la répartition des fonctions est la suivante:
Présidente:

Nicole Lorentz.

Secrétaire:

Jean-Marie Schmit.

Trésorier:

Christian Gutenkauf.

Membres:

Christiane Bollig
Chrëscht Cornette
Fraenz d’Onghia
Georges Glod
Valérie Jadoul
Alice Risch
Paul Stroppolo.

Luxembourg, le 9 mars 1999.

N. Lorentz

J.-M. Schmit

<i>Présidente

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14174/999/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE BRASSERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, 2, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 312, fol. 58, cases 5/1-5/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 17 mars 1999.

G. M. Lentz Jr.

(14167/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

STORA TREASURY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.934.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

STORA LUXEMBOURG S.à. r.l., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Marjoleine Droogleever-Fortuyn, private employee, residing in Contern,
by virtue of a proxy etablished on February 16th, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the

following:

- that STORA TREASURY S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, has been incorporated by a

notarial deed, on December 23, 1998, not yet published;

- that the sole shareholder was STORA FINANCE AMSTERDAM B.V., having its registered office in Amsterdam, The

Netherlands;

- that pursuant to a deed of the undersigned notary on this day, preceding number of his repertory, the sole

shareholder has contributed in kind of its 500 shares to STORA LUXEMBOURG S.à r.l. which becomes the new sole
shareholder of STORA TREASURY S.à r.l.;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by seventy-three million eight hundred and fifty-four

thousand Luxembourg francs (73,854,000.- LUF) to bring it from its present amount of five hundred thousand Luxem-
bourg francs (500,000.- LUF) to seventy-four million three hundred and fifty-four thousand Luxembourg francs
(74,354,000.- LUF) by the issuing of seventy-three thousand eight hundred and fifty-four (73,854) new shares with a par
value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe to the seventy-three thousand eight hundred and fifty-four (73,854) new

shares and to have them fully paid up by contribution in kind of all its assets and liabilities, together constituting its entire
net equity.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by the

interim accounts of STORA LUXEMBOURG, S.à r.l. as per February 17, 1999.

19195

The interim accounts of STORA LUXEMBOURG, S.à r.l. show net assets of LUF 7,385,461,703.-, out of LUF

7,311,607,703.- which are credited to a share premium account.

Further to this, the management of STORA LUXEMBOURG, S.à r.l. has declared that it shall accomplish all forma-

lities to transfer legal ownership of all its assets and liabilities to STORA TREASURY, S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the company by an amount of five hundred thousand

Luxembourg francs (500,000.- LUF) to bring it from its present amount of seventy-four million three hundred and fifty-
four thousand Luxembourg francs (74,354,000.- LUF) to seventy-three million eight hundred and fifty-four thousand
Luxembourg francs (73,854,000.- LUF) by the cancellation of 500 of the shares held by the company in its portfolio
subsquent to the contribution by STORA LUXEMBOURG, S.à r.l. of its assets and liabilities.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph. The Company’s capital is set at seventy-three million eight hundred and fifty-four thousand

Luxembourg francs (73,854,000.- LUF) represented by seventy-three thousand eight hundred and fifty-four (73,854)
shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all the assets and

liabilities of a company incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-1 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately three hundred thousand francs (300,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

STORA LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marjoleine Droogleever-Fortuyn, employée privée, demeurant à L-Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 février 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, a été constituée suivant acte

notarié, en date du 23 décembre 1998, en voie de publication;

- Que l’associé unique était STORA FINANCE AMSTERDAM B.V., ayant son siège social à Amsterdam;
- Que suivant acte du notaire instrumentant en date de ce jour, numéro précédent de son répertoire, l’associé unique

a fait apport en nature de ses 500 parts sociales à STORA LUXEMBOURG, S.à r.l. qui devient le nouvel associé unique
de STORA TREASURY, S.à r.l.;

- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-treize millions huit cent cinquante-

quatre mille francs luxembourgeois (73.854.000,- LUF) pour porter son montant actuel de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (500.000,- LUF) à soixante-quatorze millions trois cent cinquante-quatre mille francs luxembourgeois
(74.354.000,- LUF) par l’émission de soixante-treize mille huit cent cinquante-quatre (73.854) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les soixante-treize mille huit cent cinquante-quatre (73.854) parts sociales

nouvelles et les libérer intégralement moyennant apport en nature de tous ses actifs et passifs, constituant ensemble son
avoir net.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs ont été données au notaire instrumentant par des comptes

intérimaires certifiés par STORA LUXEMBOURG, S.à r.l. en date du 17 février 1999.

Les comptes intérimaires de STORA LUXEMBOURG, S.à r.l. relèvent un actif net de LUF 7.385.461.703,-, duquel actif

la contrevaleur de LUF 7.311.607.703,- est imputée sur un compte de prime d’émission.

19196

De plus, la gérance de STORA LUXEMBOURG, S.à r.l. a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de tous

ses actifs et passifs à STORA TREASURY, S.à r.l. seront accomplies.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la société d’un montant de cinq cent mille francs luxembour-

geois (500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze millions trois cent cinquante-quatre
mille francs luxembourgeois (74.354.000,- LUF) à soixante-treize millions huit cent cinquante-quatre mille francs luxem-
bourgeois (73.854.000,- LUF) par l’annulation de 500 parts sociales propres détenues par la société dans son portefeuille
suite à l’apport par STORA LUXEMBOURG, S.à r.l. de ses actifs et passifs.

<i>Troisième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à soixante-treize millions huit cent cinquante-quatre mille francs luxem-

bourgeois (73.854.000,- LUF) représenté par soixante-treize mille huit cent cinquante-quatre (73.854) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des

actifs et passifs d’une société existante dans la Communauté Européenne à une autre société existante dans la Commu-
nauté Européenne, est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée,
prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trois cent mille francs
(300.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever-Fortuyn, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mars 1999.

G. Lecuit.

(14172/220/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

STORA TREASURY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.934.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mars 1999.

G. Lecuit.

(14073/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

TELE2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14178/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

TORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 312, fol. 58, case 3/1-3/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

G. M. Lentz Jr.

(14180/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19197

TECNO-COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.525.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

<i>Pour TECNO-COMPANY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(14175/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

TECTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TECTO LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Signature

(14176/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

TECTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TECTO LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Signature

(14177/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

TRANSPORTS DUCHESNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.809.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Duchesne, directeur de société, demeurant à F-49160 Longue-Jumelles (France),
ici représenté par Maître Claude Werer, avocat liste I, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 23 février 1999.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualité, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TRANSPORTS DUCHESNE, S.à r.l., R. C. Luxembourg section B numéro

63.809, ayant son siège social à L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 455
du 24 juin 1998.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Pontpierre à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le première alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa).  Le siège social est établi à Luxembourg.»

19198

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de dix-huit mille francs.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Werer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 1999, vol. 505, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 1999.

J. Seckler.

(14181/231/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

TRANSPORTS DUCHESNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.809.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 1999.

J. Seckler.

(14182/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

TRINKHAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 14.543.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 10, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRINKHAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.

Signatures

(14183/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

CHILDREN OF CAMBODIA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue de St. Mathieu.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 mars 1999 que
1. les modifications suivantes ont été apportés aux statuts de l’association:
- Le terme de «membres effectifs» est remplacé par celui de «membres adhérents» à l’article 2.
- L’article 2 est ainsi complété et se présente comme suit:
«l’association se compose de membres adhérents, membres d’honneur et de membres bienfaiteurs, qui doivent être

au nombre de 3 au moins sans limitation quant au nombre maximal.

- Le terme de «associé» est remplacé par celui de «membre» aux articles 5, 8, 10, 12, 13, 14
- A l’article 10, la référence aux articles 10 et 11 est remplacée par une référence aux articles 9 et 10.
- A l’article 11, la référence à l’article 8 est remplacée par une référence à l’article 9.
- L’article 14 est complété comme suit:
«Toutes les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers respec-

tivement par lettre confiée à la poste et par voie de presse.»

- A l’article 16 les mots «d’un nombre impair» sont supprimés et remplacés par «de neuf membres au plus».
- L’article 19 est complété comme suit:
«Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de l’exercice

écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse. Aux fins d’examens, l’assemblée désigne deux réviseurs
de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’administrateur en exercice.»

- L’article 21 est modifié et complété et se présente comme suit:
«Dans le cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera attribué à une association sans but

lucratif reconnue d’utilité publique ou à une fondation avec une destination conforme à l’objet en vue duquel l’asso-
ciation a été créée, à désigner par l’assemblée générale.»

- L’article 22 est complété et se présente comme suit:
«Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dispositions

de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les fondations.»

- L’article 23 est complété et se présente comme suit:

19199

«Les ressources de l’association se composent:
1) des cotisations des membres
2) des subventions de tout organisme public ou privé
3) des dons et éventuellement des legs, qu’elle peut recevoir dans les conditions de l’article 16 de la loi précitée du

21 avril 1928

4) du solde positif éventuel de ses activités.
- L’article 25 dispose que: Il est ouvert un compte au nom de CHILDREN OF CAMBODIA auprès de la BANQUE

GENERALE DE LUXEMBOURG: 30 - 77 32 69 - 19

- A partir du «Chapitre II.- Des associés et des Membres d’Honneur», la numérotation des articles est refondue

comme suit:

les articles numérotés de 2 à 23 sont renumérotés de 3 à 24.
L’article 26 est remunéroté article 25.
- Le chapitre intitulé du «Chapitre II.- Des associés et des Membres d’Honneur» est remplacé par «Chapitre II.- Des

différentes catégories de membre».

2. Messieurs Daniel Houillon et Gérard Heiniqui ont été exclus comme membres de l’association et Monsieur Daniel

Houillon a été révoqué de sa fonction d’administrateur.

<i>Pour l’association

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14186/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

WEBER ET SCHNEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 39.566.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Madame Monique Weber, sans état particulier, demeurant à L-3321 Berchem, 36, rue de la Barrière,
ici représentée par Monsieur Alain Schneider, ci-après qualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle signée ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Alain Schneider, coiffeur, demeurant à L-3321 Berchem, 36, rue de la Barrière.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leur déclarations.
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée WEBER ET SCHNEIDER, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 2, rue d’Amsterdam, R. C. Luxembourg B numéro 39.566, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 328 du 31 juillet
1992;

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs

(1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée WEBER ET SCHNEIDER, S.à r.l. est dissoute.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à L-3321 Berchem, 36, rue de la Barrière.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 1999, vol. 505, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1999.

J. Seckler.

(14185/231/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19200

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EXDECA S.A.

EUROPTIMA S.A.

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FIDALUX S.A.

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HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

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FINOBLIG S.A.

FINOBLIG S.A. &amp; CIE

GDS FABEN

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GETRADEL

HOME PARTNER’S S.A.

GAS VENTURE LUXEMBOURG

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HERTZ LUXEMBOURG S.A.

HEYTENS DECORLUX S.A.

HIPPERT DISTRIBUTIONS S.A.

HIPPERT DISTRIBUTIONS S.A.

HIPPERT DISTRIBUTIONS S.A.

INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION

I.E.R.I.

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I.C.F.D.A.I. S.A.

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INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE

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