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19105

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 399

2 juin 1999

S O M M A I R E

Amaral, S.à r.l., Schifflange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… pages

19123

19124

Apache Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

19124

19125

Ashtrom S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19131

Ateliers Arthur Graas, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

19132

Atrium Management, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19130

Banco Di Napoli International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

19128

Beauvallon S.C.I., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19127

BHW Rückversicherung S.A., Luxemburg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19136

Bockfelsen S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19142

Bookinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19141

Boran S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19137

Bredy, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19142

Brior S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19127

Carrier 1 International S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………

19133

19136

Caterman S.A., Windhof ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19136

19137

3C Com Luxembourg S.A., Bertrange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19122

3C Equipment Management S.A., Bertrange……………………………………………………………………………………………………………………………………………

19121

City & West End Property Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

19139

19141

Cogel S.A., Capellen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19137

19138

Comova S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19125

Compagnie Financière Montchoisi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

19143

Denovo Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19132

De Roethenbach Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

19142

Die.Far S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19138

Donau Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19143

19144

Eagle Corporation S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19143

Eisen A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19145

19146

E.M.C., S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19147

19148

Espanol Nevada Invest Company S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………

19146

Eurobets Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19152

Euroblick Holding S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19149

Eurogrund S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19152

European Business Network S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

19150

European Music Village, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

19109

Footing Ronnen Desch, A.s.b.l., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19114

Freddy-Marson Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19148

M.F.P.H. S.A., Merchant Financial Participations Holding, Luxembourg …………………………………………………………………

19151

19152

Perfect House Luxembourg S.A., Mondorf-les-Bains …………………………………………………………………………………………………………

19126

19127

Rommelfangen, S.à r.l., Manternach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19106

S.C.I. Ballade, Itzig …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19110

T.C.B., Tennis Club Bertrange, A.s.b.l., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………

19119

Ventrust Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19112

Vip Compta S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19129

19130

Windhof Toiture S.A., Koerich ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19107

Wininvest Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19116

ROMMELFANGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 3, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Wolfgang Rommelfangen, employé, demeurant à D-54439 Saarburg, Hauptstrasse 14 (Allemagne).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transports

automoteurs ainsi que de produits alimentaires et d’articles de ménage et de carburants.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ROMMELFANGEN S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Manternach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent Euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par
Monsieur Wolfgang Rommelfangen, employé, demeurant à D-54439 Saarburg, Hauptstrasse 14 (Allemagne).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euro (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

19106

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à 500.214,76 LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-6850 Manternach, 3, route d’Echternach.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Wolfgang Rommelfangen, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: W. Rommelfangen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 1999, vol. 505, fol. 63, case 7. – Reçu 5.200 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1999.

J. Seckler.

(14009/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

WINDHOF TOITURE, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich, 3-5, rue d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Yvan Antoine, couvreur, demeurant à B-6760 Virton, 41, Champs Bouton.
2. - Madame Marie Christine Adam, infirmière libérale, demeurant à B-6760 Virton, 41, Champs Bouton.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de WINDHOF TOITURE.

Le siège social est établi à Koerich.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de zinguerie et de couvertures métalliques de

constructions ainsi que l’exploitation d’une entreprise de couvertures non métalliques de constructions.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,-), divisé en mille deux cent quarante (1.240) actions

de vingt-cinq (25,- Euro) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

19107

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier du mois d’avril à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Yvan Antoine, préqualifié, mille deux cent trente-neuf actions …………………………………………………………… 1.239
2. - Madame Marie-Christine Adam, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro

(31.000,- Euro), est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de trente et un mille Euro est évalué à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-dix francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

19108

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yvan Antoine, couvreur, demeurant à B-6760 Virton, 41, Champs Bouton.
b) Madame Marie-Christine Adam, infirmière libérale, demeurant à B-6760 Virton, 41, Champs Bouton.
c) Monsieur André Antoine, préretraité, demeurant à B-6821 Lacuisine, 11, rue des Jardins.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Didier Munaut, maraîcher, demeurant à B-6760 Virton, Les Vergers de Gaume.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-8399 Koerich, 3-5, rue d’Arlon.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société:

Monsieur Yvan Antoine, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la

gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Antoine, C. Adam, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 1999, vol. 505, fol. 71, case 1. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1999.

J. Seckler.

(14016/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

EUROPEAN MUSIC VILLAGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 57, rue Antoine Meyer.

—

STATUTS

Dénomination, siège, durée

Art. 1. Sous la dénomination EUROPEAN MUSIC VILLAGE, il est formé une association sans but lucratif qui ne

cherche pas à se procurer un gain matériel. Elle est régie par la loi du 21 avril 1928, modifiée par les lois des 22 février
1984 et du 4 mars 1994. Le siège est à Luxembourg, et pourra être transféré en tout autre lieu du Grand Duché par
décision de l’Assemblée générale. L’association est constituée pour une durée illimitée et pourra être dissoute entre
temps par décision de l’Assemblée générale.

Objet

Art. 2. Cette association a pour but de promouvoir la culture audio, visuelle, multimédia sur l’ensemble du territoire

de la Communauté européenne, et notamment en favorisant la diffusion auprès des jeunes, des cultures musicales et
audiovisuelles des différents pays européens. Elle peut exercer toute activité liée à cet objectif, directement ou à travers
d’autres structures, éventuellement de type associatives sur tous les pays européens.

Membres

Art. 3. Peuvent devenir membres toutes les personnes agréées par le conseil d’administration, adhérant aux

présents statuts. L’admission est faite par le conseil sans que celui-ci ait à justifier sa décision. Chaque membre est tenu
de payer une cotisation annuelle dont le montant et l’exigibilité sont fixés par le conseil. Tout membre peut démis-
sionner à tout moment en notifiant sa décision par écrit au conseil.

Assemblée générale

Art. 4. L’assemblée générale se réunit une fois par an. Des assemblées extraordinaires peuvent être réunis sur

demande d’au moins un tiers des membres du conseil. Dans les deux cas, la convocation est faite par le président, si
possible au moins deux semaines à l’avance, ordre du jour joint.

Art. 5. A l’assemblée, tout membre, présent ou représenté, a un droit de vote égal et les décisions sont prises à la

majorité simple.

Art. 6. Les attributions obligatoires de l’assemblée sont: les modifications de statuts, les nominations et révocations

des administrateurs, l’approbation des budgets et comptes, la dissolution.

Conseil d’administration

Art. 7. Le conseil est composé de trois membres, élus par l’assemblée générale pour trois ans. En cas de vacance

d’un poste, le président peut le pourvoir jusqu’à l’assemblée générale suivante, le mandat s’achevant à la date prévue
pour le mandat initial. Ces administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements
de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat reçu et aux fautes commises dans la gestion.

Art. 8. Le conseil désigne parmi ses membres un président, un vice-président et un secrétaire-trésorier.
Art. 9. Par dérogation aux articles 7 et 8 ci-dessus, les premiers administrateurs et leurs rôles respectifs sont définis

lors de la création de l’A.s.b.l., ce jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire du début de l’année suivante. Messieurs Joël
Gardrat, Raymond Losciale et Gérard Willy sont nommés respectivement président, vice-président et secrétaire-
trésorier de l’association.

19109

Art. 10. Le conseil a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout ce qui n’est pas

expressément de la compétence de l’assemblée relève de lui. Tous les actes engageant l’association doivent être signés
par le président ou par deux autres administrateurs. Les actes de gestion au quotidien sont signés par le président, ce
dernier pouvant donner procuration aux administrateurs en tant que de besoin.

Budget, comptes, exercice social

Art. 11. Chaque année, le conseil soumet à l’approbation de l’assemblée le compte de recettes et de dépenses et le

budget de l’exercice suivant. L’excèdent est versé à la réserve. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine

le trente et un décembre.

Règlement d’ordre intérieur

Art. 12. Un règlement intérieur peut être élaboré par le conseil, afin de mettre en place une structure organisa-

tionnelle interne.

Modification des statuts, dissolution, liquidation

Art. 13. Les modifications de statuts doivent être acceptées par une majorité simple des membres présents ou

représentés de l’assemblée. Cette majorité passe aux deux tiers s’il s’agit d’une dissolution de l’association. Dans les
deux cas, les deux tiers des membres doivent être présents pour délibérer de façon valable. En cas de dissolution,
l’assemblée générale décidera de l’affectation des biens de l’association dissoute.

Publication

Art. 14. Toutes délibérations et décisions de l’assemblée doivent être communiquées aux membres de l’association

par compte rendu envoyé dans les 30 jours suivant la réunion.

Toutes les modifications aux statuts, siège social ou conseil doivent être déposées au registre de commerce et des

sociétés et publiées dans le mois de sa date au Mémorial. En outre, une liste des membres de l’association doit être
déposée au greffe du tribunal civil du siège de l’association dans le mois de publication des statuts. Chaque année, cette
liste devra être complétée de toute modification dans le courant du 1

trimestre suivant la clôture de l’année sociale.

Dispositions finales

Art. 15. Sont applicables, pour le surplus et les cas non prévus dans les présents statuts, les dispositions des lois

précitées.

A Luxembourg, le 15 février 1999.

J. Gardrat

R. Losciale

G. Willy

Président

Vice-Président

Secrétaire-Trésorier

M. Simon

S. Georgiou

C. Alonso-Garcia

J. Iavennati

Membre fondateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14018/000/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

S.C.I. BALLADE, Société Civile.

Siège social: L-5960 Itzig, 94, rue de l’Horizon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Armand Zigrand, ingénieur-technicien, demeurant à 5960 Itzig, 94, rue de l’Horizon.
2. - Madame Monique Schanck, sans état particulier, épouse de Monsieur Armand Zigrand, demeurant à 5960 Itzig,

94, rue de l’Horizon.

Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. BALLADE.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Itzig.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), représentée par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, attribuées aux associés à raison de
leurs apports spécifiés ci-après:

1. - Monsieur Armand Zigrand, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

2. - Madame Monique Schanck, préqualifiée, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………… 50
Total: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

19110

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Si cet accord n’est pas donné, un collège de trois experts est chargé d’établir la valeur des parts, chaque partie

désignant un expert et le troisième expert étant choisi par les deux experts. En cas de désaccord des experts, l’avis de
la majorité du collège est déterminant. L’associé désireux de vendre les parts est tenu d’offrir ses parts à l’autre associé
au prix fixé par les experts. Si endéans trois mois après l’avis des experts, l’autre associé n’a pas marqué son accord pour
le rachat des parts, soit pour soi-même, soit pour un tiers de son choix, au prix ainsi fixé, l’associé vendeur est libre de
céder ses parts à un tiers de son choix.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 11. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 13. Les associés se réunissent aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation d’un ou de

plusieurs associés.

Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 14. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient à

l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, sauf dispositions

contraires des statuts.

Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale, nomment gérant de la société:
- Monsieur Armand Zigrand, ingénieur-technicien, demeurant à 5960 Itzig, 94, rue de l’Horizon.
Le siège de la société est établi à 5960 Itzig, 94, rue de l’Horizon.
Dont acte, fait et passé à ????, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.

Signé: A. Zigrand, M. Schanck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 1999, vol. 505, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1999.

J. Seckler.

(14012/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19111

VENTRUST HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
2. - Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de VENTRUST HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivants de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), représenté par cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur René Arama, prédit, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

50 actions

2. - Monsieur Patrick Arama, prédit, cinquante actions ……………………………………………………………………………………… 50 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ce qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

19112

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur-

délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre.

La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux du mois de juin à

10 heures du matin au siège social et ce pour la première fois en l’an deux mil.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/ou à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

19113

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur René Arama, prédit;
2) Monsieur Patrick Arama, prédit.
3) Madame Gaetana Barabaro, employée privée, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
2. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: La société anonyme FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A. avec siège social à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
3. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé à l’unanimité des voix

comme administrateurs-délégués, Monsieur René Arama et Monsieur Patrick Arama, prédits.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, Barabaro, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 1999, vol. 848, fol. 67, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999.

N. Muller.

(14015/224/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

FOOTING RONNEN DESCH, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8010 Strassen, 268, route d’Arlon.

—

STATUTS

Chapitre I

. - Dénomination, siège, objet

Art. 1

. L’association est dénommée FOOTING RONNEN DESCH association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social de l’association est fixé à L-8010 Strassen, 268, route d’Arlon (Brasserie Chapeau Melon). Par

décision de l’Assemblée Générale, il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. L’association FOOTING RONNEN DESCH a pour objet de promouvoir:
- la pratique des randonnées pédestres;
- la sauvegarde du bien-être physique;
- l’amitié et la collégialité;

Chapitre II - Membres

Art. 4. Le nombre des membres est illimité, toutefois il ne peut pas être inférieur à trois.
Le relevé des modifications de la liste des membres prévu dans l’article 10 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif telle qu’elle fut modifiée par la suite, sera déposé au greffe du tribunal civil chaque année pour le
31 mai au plus tard.

Art. 5. Peut devenir membre, sur simple demande, toute personne physique qui est admise par décision du Conseil

d’Administration prise à la majorité simple des voix et qui se soumet aux présents statuts.

19114

Art. 6. Les membres s’engagent:
1. à payer chaque année une cotisation qui sera fixée annuellement par le Conseil d’Administration et approuvée par

l’Assemblée Générale. Cette cotisation annuelle ne pourra dépasser 5.000,- Flux (123,95 Euro);

2. à assister aux Assemblées Générales sauf empêchement motivé;
3. à se conformer à tous les règlements, non contraires aux statuts, de l’Association.
Art. 7. Tout membre de l’Association est libre de se retirer de l’Association en adressant sa démission au Conseil

d’Administration par lettre recommandée à la poste. Est réputé de plein droit démissionnaire le membre qui ne paye pas
les cotisations qui lui incombent, dans le mois du rappel lui adressé par lettre recommandée à la poste.

Art. 8. Les membres peuvent être exclus de l’Association:
1. en cas d’inobservation des statuts et des règlements spéciaux;
2. en cas d’inconduite notoire;
3. lorsque par leurs agissements ils portent atteinte à la réputation et aux intérêts de l’Association.
L’exclusion est prononcée par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix. Le membre a le

droit au recours à l’Assemblée Générale.

Chapitre III - Administration

Art. 9. La direction de l’Association incombe à un Conseil d’Administration qui se compose de 5 Administrateurs

au moins et de 9 au plus. Pour la première année le nombre des Administrateurs est fixé à 5. Après la première année
ce nombre pourra être modifié par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des membres présents
ou représentés.

Les Administrateurs sont élus par vote secret par l’Assemblée Générale à la simple majorité des voix. En cas d’égalité

de voix entre deux ou plusieurs postulants, l’attribution du mandat d’Administrateur sera réservée à celui ayant posé le
premier en date sa candidature. En cas d’égalité de date de candidature, le mandat sera attribué au plus jeune.

Art. 10. Les Administrateurs sont élus pour une durée de quatre ans. Ils sont rééligibles.
Les candidatures aux postes d’Administrateur doivent parvenir au Conseil d’Administration par lettre recommandée

à la poste au moins dix jours francs avant l’Assemblée Générale. Si pour une raison quelconque, un Administrateur vient
de cesser ses fonctions avant l’expiration de son mandat, il est pourvu à son remplacement lors de la prochaine
Assemblée Générale. L’Administrateur élu achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 11. Chaque année le Conseil d’Administration élit parmi les membres composant ledit Conseil le président et

le vice-président. Lors de la première réunion suivant l’Assemblée Générale le Conseil désigne parmi ses membres un
secrétaire qui est chargé de la rédaction des procès-verbaux, des correspondances, des convocations et plus
généralement de tous travaux administratifs quelconques, ainsi que de l’exécution matérielle des décisions prises par le
Conseil. Le Conseil désigne parmi ses membres un trésorier qui est chargé de la perception des cotisations et de tenir
au jour le jour une comptabilité générale, par recettes et par dépenses et s’il y a lieu, une comptabilité matière.

Art. 12. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de l’Association, mais au moins trois

fois par an. Il se réunit soit sur convocation du président soit sur demande expresse de 3 de ses membres au moins.

Art. 13. Les travaux du Conseil d’Administration sont présidés et dirigés par le président. En cas d’absence de celui-

ci, la présidence incombe au vice-président. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents. Le Conseil ne pourra délibérer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est présente.

Art. 14. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion courante des affaires. Toutes décisions sortant du

cadre de la gestion courante des affaires sont du ressort de l’Assemblée Générale. L’Association est représentée judiciai-
rement et extrajudiciairement par le Conseil d’Administration. Celui-ci pourra désigner des pouvoirs spéciaux à toute
personne ou organe. L’association est valablement engagée par la signature conjointe du président et d’un Admini-
strateur. En cas d’empêchement du président, la signature du vice-président et d’un Administrateur sera suffisante.

Chapitre IV - Assemblée Générale

Art. 15. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit, une fois par an, au cours du mois d’avril. Le Conseil d’Admini-

stration en fixe la date et l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale est appelée à:
a) approuver les comptes de l’exercice écoulé ainsi que le budget du prochain exercice, établie par le Conseil d’Admi-

nistration;

b) désigner annuellement deux réviseurs chargés de contrôler pendant l’exercice à venir les livres, les comptes et la

caisse;

c) renouveler chaque deuxième année le Conseil d’Administration par moitié le cas échéant arrondie alternativement

vers le bas, respectivement vers le haut.

d) statuer sur tout autre point mis avant ou au cours de l’Assemblée Générale à l’ordre du jour. Le Conseil d’Admi-

nistration pourra en outre convoquer une Assemblée Générale chaque fois que les intérêts de l’Association l’exigent. Il
est tenu de la convoquer lorsqu’un cinquième des membres en font la demande écrite au Conseil. La convocation aura
lieu dans le mois de la demande.

Art. 16. Toutes convocations aux Assemblées Générales sont adressées aux membres par lettre ordinaire, quinze

jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les convocations contiendront l’ordre du jour. Si l’Assemblée est appelée
à se prononcer sur une modification des statuts, le texte des dispositions statutaires proposé sera joint à la convocation.
L’Assemblée Générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents, sauf les exceptions
prévues par la loi.

19115

Art. 17. Tous les membres ont le droit d’assister et de voter aux Assemblées Générales. Chaque membre pourra

se faire représenter aux Assemblées Générales par un autre membre de l’Association moyennant procuration écrite.
Nul ne pourra être porteur de plus de deux procurations.

Art. 18. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale ne

peut statuer que sur les points figurant à l’ordre du jour. Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, les résolutions
sont prises à la majorité simple des voix des membres présents et représentés. En cas de partage des voix, celle du
président est prépondérante.

Art. 19. Les résolutions de l’Assemblée sont constatées par un procès-verbal inscrit sur un registre et signé par les

membres présents du Conseil d’Administration. Ce registre est accessible à tous les associés. Il est tenu une feuille de
présence contenant les noms et domiciles des membres effectifs présents ou représentés. Cette feuille est certifiée par
le président de l’Assemblée et annexée au procès-verbal.

Art. 20. Les résolutions de l’Assemblée sont portées à la connaissance des membres par circulaire.

Chapitre V - Dispositions générales

Art. 21. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier de l’Association. Chaque mouvement devra être

documenté par une facture ou une autre pièce comptable. Les comptes sont contrôlés par deux réviseurs.

Ceux-ci exercent leurs fonctions au moins une fois par an, la dernière fois après clôture des comptes de l’exercice

pour lequel ils ont été nommés.

Art. 22. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine 31 décembre.

Art. 23. En cas de dissolution de l’Association, l’Assemblée Générale désigne deux liquidateurs chargés de la liqui-

dation des biens de l’Association. L’actif net sera versé à une association de bienfaisance.

Art. 24. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif trouveront leur application

dans tous les cas non prévus ou contraires aux présents statuts.

Membres fondateurs

Nom

Prénom

Profession

Domicile

Nationalité

Imandt

Christa

commerçante

Strassen, 268, route d’Arlon

luxbse

Kelsen

Alain

retraité

Mondercange, 78, Grand’rue

luxbse

Schumacher

Romain

comptable

Olm, 11, rue des Prés

luxbse

Schwartz

Laurent

retraité

Bertrange, 195, rue de Luxembourg

luxbse

Wolff

Guy

retraité

Goeblange, 2, Rue de Nospelt

luxbse

Enregistré à Capellen, le 15 mars 1999, vol. 134, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14019/000/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

WININVEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de WININVEST HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

19116

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), représenté par cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. - Monsieur René Arama, prédit, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50 actions

2. - Monsieur Patrick Arama, prédit, cinquante actions ……………………………………………………………………………………… 50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ce qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

La durée du mandat d’administrateur est de six années.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

Art. 11. La société est valablement engagée on toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur-

19117

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre.

La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux du mois de juin à

10.00 heures du matin au siège social et ce pour la première fois en l’an deux mille.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre a pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être apportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs :
1) Monsieur René Arama, prédit;
2) Monsieur Patrick Arama, prédit;
3) Madame Gaetana Barabaro, employée privée, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
2. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
3. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

19118

Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé à l’unanimité des voix

comme administrateurs-délégués, Monsieur René Arama et Monsieur Patrick Arama, prédits.

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, Barabaro, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 1999, vol. 848, fol. 67, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999.

N. Muller.

(14017/224/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

T.C.B., TENNIS CLUB BERTRANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: Bertrange, 15, rue Atert.

—

STATUTS

Entrer les soussignés
Mme Annette Thyes, 15, rue du Parc, Bertrange, Tél. 3 14 71;
M. Cloos Antoine, 21, Domaine des Ormilles, Bertrange, Tél. 3 13 71;
M. Funck Jacques, 79, rue des Champs, Bertrange, Tél. 31 80 71;
M. Krecké Mathias, 11, route de Longwy, Bertrange, Tél. 31 04 74;
M. Rapp Nicolas, 28, rue des Aubépines, Bertrange, Tél. 31 01 32;
M. Thomé André, 2, rue des Primevères, Bertrange, Tél. 31 95 56;
M. Wagner Jean, rue de la Forêt, Bertrange, Tél. 31 95 57;
tous de nationalité luxembourgeoise,
il a été convenu de constituer une association son but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I

.- Dénomination, Siège, Objet Social

Art. 1

. L’association est dénommé TENNIS CLUB BERTRANGE, en abrégé T.C.B.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange, à l’adresse désignée par le Conseil d’Administration.
Art. 3. Elle a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique du

Tennis.

Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus

généralement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.

Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces
intérêts auprès des autorités.

Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

Chapitre II.- Des Associés et des Membres d’Honneur

Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à cinq. Il ne comprend pas les membres d’honneur.
Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme membres dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le Conseil d’Adminis-
tration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le Conseil

d’Administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut
leur être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les
présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 6. La cotisation sera fixée annuellement par le Comité d’Administration ne pouvant pas dépasser 1.000,- francs.
Art. 7. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer trois mois après qu’elle lui fut réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par le Comité d’Adminis-

tration statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’association;

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnels, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de l’asso-
ciation.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affi-
liation d’un membre.

19119

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III.- De l’Assemblée Générale

Art. 8.  Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1) la modification des statuts
2) la nomination et la révocation des administrateurs
3) l’approbation annuelle des budgets et des comptes
4) la dissolution de l’association
5) l’exclusion définitive d’un membre de l’association
6) élections des Commissaires aux Comptes
Art. 9.  L’assemblée générale se réunit annuellement au mois de mars.
Art. 10.  En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale

extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des associés en font la demande.

Art. 11. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale extra-

ordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’admi-
nistration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit
être entre les mains de président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 13. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 8.

Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par écrit au moins huit jours avant la date de l’assemblée générale.

La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, muni d’une

procuration écrite. Aucun membre de ne peut cependant représenter plus de deux associés.

Art. 16. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et des résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par
la loi.

Art. 17. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée si ce n’est à la majorité des 2/3 des voix.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou

représentés.

b) la décision n’est admise dans l’un ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix;
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Chapitre IV.- Du Conseil d’Administration

Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composée de 7-11 membres (éventuellement

désignation des différentes fonctions).

Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de 2 ans jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Toutefois, ils sont révocables à tout moment, par décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.

Seuls les membres actifs sont éligibles.
Pour être éligible au conseil d’administration, il faut avoir 23 ans et être membre actif pendant au moins 2 ans de suite.
Pour être éligible il faut poser sa candidature au moins 2 jours par écrit, la date postale faisant foi, avant l’assemblée

générale.

En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur

nombre ne soit pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d’administration
ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.

Art. 19. Le président est élu par le conseil d’administration.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président, sinon par le plus

ancien des membres du conseil.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés ou

non.

19120

Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité

de ses membres est présente.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité néces-

saire pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter.
En cas de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président
après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.

Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en
demandant qu’en défendant toute juridication et exécuter tous jugements, transiger, compromettre.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par

le conseil d’administration, poursuites et diligences du président.

Chapitre V.- Divers

Art. 22. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 23. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera affecté aux oeuvres

de bienfaisance de la commune.

Art. 24. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Signatures.

L’adresse actuelle du TENNIS CLUB BERTRANGE est: Bertrange, 15, rue Atert.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14020/000/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

3C EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14021/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

3C EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.465.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue

le 31 décembre 1998 à Luxembourg

Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Magnus Mandersson.
M. le Président désigne comme secrétaire Mme Béatrice Pochon.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jacques Lisarelli.

Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

Tous les actionnaires étant présents ou représentés par procuration, l’assemblée est valablement constituée.

Ordre du Jour:

Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
- Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises pour

l’exercice se terminant le 31 décembre 1997.

- Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997.
- Décision concernant le résultat de la société.
- Décision concernant la continuation de l’exploitation de la société.

19121

- Décharge et nomination du Conseil d’Administration ainsi que des auditeurs statutaires.
- Divers.

Délibération

Après avoir délibéré, il a été à l’unanimité:
Résolu que le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que le rapport des auditeurs statutaires pour

l’exercice se terminant au 31 décembre 1997 seront, et par la présente sont approuvés;

Résolu que le bilan, le compte du résultat et l’annexe ainsi préparés par le Conseil d’Administration pour l’année

fiscale se terminant le 31 décembre 1997 seront, et par la présente sont approuvés et que la perte de l’exercice sera
reportée sur l’exercice suivant selon les dispositions légales;

Résolu que les actionnaires décident de reporter le bénéfice pour l’année se terminant le 31 décembre 1997 à l’année

suivante.

Résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires pour

leurs fonctions durant l’année fiscale;

Résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires pour

leurs fonctions pour la tenue de l’assemblée en cette date au lieu de la tenue de l’assemblée en date du 15 mai 1998.

Résolu que PricewaterhouseCoopers sera, et par la présente est nommé comme auditeur statutaire de la société.
Le mandat de ces administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

1999.

Résolu que la gestion journalière de la société est déléguée à Messieurs Magnus Mandersson, Ulrik Svensson et

Mattias Gadd, qui peuvent engager cette dernière soit en signant conjoinement, soit en signant avec un membre du
Conseil d’Administration, soit avec un des préposés suivants:

Romaine Rassel.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Président

Secrétaire Scrutateur

Signature Signature Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14022/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

3C COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14023/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

3C COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.690.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue

le 31 décembre 1998 à Luxembourg

Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Magnus Mandersson.
M. le Président désigne comme secrétaire Mme Béatrice Pochon.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jacques Lisarelli.

Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

Tous les actionnaires étant présents ou représentés par procuration, l’assemblée est valablement constituée.

Ordre du Jour:

l’exercice se terminant le 31 décembre 1997.

- Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997.
- Décision concernant le résultat de la société.

19122

- Décision concernant la continuation de l’exploitation de la société.
- Décharge et nomination du Conseil d’Administration ainsi que des auditeurs statutaires.
- Divers.

Délibération

Après avoir délibéré, il a été à l’unanimité:
Résolu que le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que le rapport des auditeurs statutaires pour

l’exercice se terminant au 31 décembre 1997 seront, et par la présente sont approuvés;

Résolu que le bilan, le compte du résultat et l’annexe ainsi préparés par le Conseil d’Administration pour l’année

fiscale se terminant le 31 décembre 1997 seront, et par la présente sont approuvés et que la perte de l’exercice sera
reportée sur l’exercice suivant selon les dispositions légales;

Résolu que, après avoir examiné la perte reportée pour l’année se terminant le 31 décembre 1997, les actionnaires

décident de continuer l’exploitation de la société;

Résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires pour

leurs fonctions durant l’année fiscale;

Résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires pour

leurs fonctions pour la tenue de l’assemblée en cette date au lieu de la tenue de l’assemblée en date du 15 mai 1998.

Résolu que le Conseil d’Administration approuve la démission de MM. Jean Mondloch, Jacques Ruckert de leurs

fonctions d’administrateurs et la nomination de MM. Mattias Gadd et Ulrik Svensson en lieu et place de MM. Jean
Mondloch et Jacques Ruckert.

1999.

Résolu que la gestion journalière de la société est déléguée à Messieurs Magnus Mandersson, Ulrik Svensson et

Mattias Gadd, qui peuvent engager cette dernière soit en signant conjointement, soit en signant avec un membre du
Conseil d’Administration, soit avec un des préposés suivants:

Romaine Rassel, Jacques Risarelli.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Président

Secrétaire Scrutateur

Signature Signature Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14024/000/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

AMARAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3841 Schifflange, Dumongshaff.

R. C. Luxembourg B 57.470.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur José Laranjeira Amaral, indépendant, demeurant à L-4640 Pétange, 27, rue de la Paix.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.

Exposé préliminaire:

1. - Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée AMARAL S.à r.l., ayant son siège social à

L-4640 Pétange, 27, rue de la Paix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 57.470, constituée suivant acte notarié du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 148 du 26 mars
1997 et dont les statuts n’ont subi depuis lors aucune modification.

2. - Que le capital social de la société à responsabilité limitée AMARAL S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à

cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
(Frs. 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Ceci exposé, l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions

de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-4640 Pétange,

27, rue de la Paix à L-3841 Schifflange, Dumongshaff.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’article deux des statuts est modifié en

conséquence et aura désormais la teneur suivante:

19123

«Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange (Grand-Duché de Luxembourg).»
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé : J. Laranjeira Amaral, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 839, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(14028/239/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

AMARAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3841 Schifflange, Dumongshaff.

R. C. Luxembourg B 57.470.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(14029/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

APACHE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of March.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Stephen James, company manager, residing in B-1190 Brussels, avenue Brugmann (Belgium),
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of APACHE HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of the under-
signed notary on the 25th of January 1999, not yet published in the Mémorial C, and that he has taken the following
resolutions:

First resolution

The share capital is increased by the amount of thirteen thousand Euro (13,000.- EUR), in order to raise it from its

present amount of thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) to twenty-six thousand Euro (26,000.- EUR) by the issue of
one thousand three hundred (1,300) new shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.

The one thousand three hundred (1,300) new shares have been subscribed and fully paid up by the actual shareholder

Mr Stephen James, prenamed, by payment in cash so that the amount of thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) is from
this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

Second resolution

As a consequence of such increase of capital, Article six, Paragraph one, of the Articles of Incorporation is amended

as follows:

«Art. 6. Paragraph 1. The company’s capital is set at twenty-six thousand Euro (26,000.- EUR), represented by

two thousand six hundred (2,600) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid
up.

The shares have been subscribed by Mr Stephen James, company manager, residing in B-1190 Brussels, avenue

Brugmann (Belgium).»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg Francs.

The amount of the increased capital is evaluated at 524,418.70 LUF.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

19124

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Stephen James, administrateur de société, demeurant à B-1190 Bruxelles, avenue Brugmann (Belgique),
ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de APACHE HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 25 janvier 1999, non encore publié au Mémorial C, et qu’il a pris les résolutions
suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de treize mille Euro (13.000,- EUR), pour le porter de son montant

actuel de treize mille Euro (13.000,- EUR) à vingt-six mille Euro (26.000,- EUR), par l’émission de mille trois cents (1.300)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune.

Les mille trois cents (1.300) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement par

l’associé actuel Monsieur Stephen James, préqualifié, par versement en numéraire de sorte que la somme de treize mille
Euro (13.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six, alinéa premier, des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 6. (Alinéa 1.) Le capital social est fixé à vingt-six mille Euro (26.000,- EUR), représenté par deux mille six cents

(2.600) parts sociales de dix Euro (10,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Stephen James, administrateur de société, demeurant à B-1190

Bruxelles, avenue Brugmann (Belgique).»

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Le montant de la présente augmentation de capital est évalué à 524.418,70 LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1999, vol. 505, fol. 60, case 11. – Reçu 5.244 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1999.

J. Seckler.

(14030/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

APACHE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

J. Seckler.

(14031/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

COMOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 312, fol. 58, case 4/1-4/4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

G. M. Lentz Jr.

(14061/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19125

PERFECT HOUSE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. FADECOR S.A.).

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 60, avenue François Clément.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée FADECOR S.A.,

ayant son siège social à 2550 Luxembourg, 120, avenue du 10 Septembre,

constituée par acte du notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du cinq décembre 1997,

publié au Mémorial C, numéro 184 du 27 mars 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeannot Schneider, employé, demeurant à L-1631 Luxembourg,

43, rue Glesener.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Annick Heinz, secrétaire, demeurant à L-1631 Luxembourg, 43,

rue Glesener.

Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à cette Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Luxembourg, 120, avenue du 10 Septembre à L-5612 Mondorf-les-Bains, 60, avenue

François Clément, et modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

- Changement de la dénomination en PERFECT HOUSE LUXEMBOURG S.A. et modification de l’article deux des

statuts.

- Changement de l’objet social et modification de l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet tous les travaux de construction, de finition intérieure et extérieure, réalisation de

devis, facturation, conseils et gestion d’ouvrage, ainsi que la vente de tous matériaux appartenant à la branche, l’achat, la
vente, la gérance et la mise en valeur d’immeubles.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet social.»

- Modification du dernier alinéa de l’article huit des statuts, pour lui donner la teneur suivante: «La société se trouve

engagée par la signature individuelle d’un administrateur.»,

- que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,

- que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2550 Luxembourg, 120, avenue du 10 Septembre à L-5612

Mondorf-les-Bains, 60, avenue François Clément et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article cinq des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en PERFECT HOUSE LUXEMBOURG S.A., et de

modifier par conséquence l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de PERFECT HOUSE LUXEMBOURG S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et par conséquence l’article trois des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet tous les travaux de construction, de finition intérieure et extérieure, réalisation de

devis, facturation, conseils et gestion d’ouvrage, ainsi que la vente de tous matériaux appartenant à la branche, l’achat, la
vente, la gérance et la mise en valeur d’immeubles.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet social.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article huit, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.»

19126

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de la présente,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont connus du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schneider, A. Thill, A. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 1999, vol. 505, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 1999.

J. Seckler.

(14086/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

PERFECT HOUSE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. FADECOR S.A.).

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 60, avenue François Clément.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 1999.

J. Seckler.

(14087/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

BRIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.486.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

BRIOR S.A.

Signature

Administrateur

(14049/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

BEAUVALLON, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3583 Dudelange, 5, rue des Forgerons.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une cession de parts et d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire

Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 12 mars 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 16 mars
1999, volume 841, folio 3, case 4.

L’assemblée générale a décidé de changer les parts sociales comme suit:
1.- Madame Arlette Frantzen, employée privée, demeurant à Dudelange, cinquante parts sociales ……………………

2.- Monsieur Pierre Kess, indépendant, demeurant à Dudelange, cinquante parts sociales ……………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

L’assemblée générale a décidé de fixer la nouvelle adresse du siège social au L-3583 Dudelange, 5, rue des Forgerons.
L’assemblée générale a décide d’accepter la démission de son gérant Monsieur Marcel Frantzen, employé privé,

demeurant à Dudelange, et de lui accorder décharge pour l’accomplissement de son mandat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 19 mars 1999.

R. Schuman.

(14039/237/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

BEAUVALLON, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3583 Dudelange, 5, rue des Forgerons.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14040/237/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19127

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10/12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.546.

—

Composition du Conseil d’Administration:

Monsieur Sabino Fortunato, Président;
Monsieur Marco Zanzi, Vice Président;
Monsieur Oliviero Pesce, Administrateur Délégué.

Régime des signatures autorisées:

Tous les actes engageant la société, en toute hypothèse et sans limitation de montant, sont signés par:
- L’Administrateur Délégué ou
- Le Directeur Général.
La Banque est aussi valablement engagée, en toute hypothèse et sans limitation de montant, par:
- les signatures conjointes «A» + «D», pour les actes compris dans la gestion journalière.
Une signature de catégorie inférieure peut toujours être remplacée par une signature de catégorie supérieure.
La Banque est aussi valablement engagée:
- par deux signatures conjointes «A» + «D», pour tous les actes ci-après énumérés:
documents et lettres accordant, confirmant, modifiant, suspendant ou dénonçant un crédit, sous quelque forme que

ce soit, y compris les crédits documentaires. Avals, cautionnements, tirages, acceptations, garanties données par la
Banque.

Actes portant reconnaissance de dettes ou contenant obligations de sommes.
Contrats d’achat et de vente de devises, au comptant et à terme.
- par deux signatures «D» + «D»:
Emission de chèques, ordres de paiement et de disposition concernant des titres et valeurs, des comptes ou espèces

ou des comptes-titres jusqu’à une limitation de Flux 1 million ou contre valeur. Pour les signatures «A» + «D» sans
limitation de montant.

- par la signature unique «C» ou «D + D»:
Endossement de chèques et d’effets uniquement pour encaissement.
Correspondance ordinaire des services de la Banque qui, sans contenir obligation de sommes, engage la banque par

les informations, avis et opinions y exprimés.

- par la signature unique «D»:
Reçus, quittances et accusés de réception d’espèces, de titres, de coupons de tous autres objets et valeurs.
Décharges à donner aux Administrateurs des Postes et Télécommunications, Chemins de fer, Entreprises de

transport.

Avis de débit et crédit, décomptes et autres pièces, confirmés par un extrait de comptes.
Avis de mise à disposition de valeurs et documents.

Délégation de la Signature «A»:

- le Directeur, le/les Directeurs Adjoints qui sont désignés par le Conseil d’Administration,
- le/les Sous-Directeurs, le/les Sous-Directeurs et le/les Fondés de Pouvoir Principaux qui sont désignés par le Conseil

d’Administration ou le Président.

Savoir:
Monsieur Sabino Fortunato, Président;
Monsieur Marco Zanzi, Vice Président;
Monsieur Oliviero Pesce, Administrateur Délégué;
Monsieur Quirico Piras, Directeur;
Monsieur Benedetto Rosetti, Directeur-Adjoint;
Monsieur Gabriele Nemi, Sous-Directeur;
Monsieur Robin Michael Haswell Alder, Fondé de Pouvoir Principal;
Monsieur Luc Glaude, Fondé de Pouvoir Principal;
Monsieur Robert Kinet, Fondé de Pouvoir Principal;
Monsieur Marcello Pediconi, Fondé de Pouvoir Principal;
Monsieur Jean Rillaert, Fondé de Pouvoir Principal.

Sont porteurs de signatures «B»:

- le/les Fondés de Pouvoir qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le Président.
Savoir:
Monsieur Vladimir Broz, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Vito Cassone, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Renaud de Bernardi, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Antonio Dos Santos Borges, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Giovanni Iannello, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Jean-René Majewski, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Gildo Mattivi, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Klaus Peter Schreiber, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Constant Watry, Fondé de Pouvoir.

19128

Sont porteurs de signature «C»:

- le/les Mandataires Spéciaux qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le Président.
Savoir:
Madame Brigitte Agostino-Capponi, Mandataire Spécial;
Madame Josée Andreoli, Mandataire Spécial;
Monsieur Carlos de Figueiredo, Mandataire Spécial;
Mademoiselle Manuela Galli, Mandataire Spécial;
Monsieur Vito Giannoccaro, Mandataire Spécial;
Mademoiselle Carla Pagliarini, Mandataire Spécial;
Monsieur Andrea Santini, Mandataire Spécial;
Madame Denise Schiltz, Mandataire Spécial;
Monsieur Ettore Scotto Di Perta, Mandataire Spécial;
Madame Christiane Wallasch-Kneib, Mandataire Spécial;

Sont porteurs de signature «D»:

- les employés suivants qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le Président (cette signature ne requiert

aucun grade spécifique).

Savoir:
Madame Susanna Aktipis-Garavana, Chef de section;
Madame Rossana Capponi-Marinelli, Employée;
Monsieur Edouard Haas, Chef de section;
Mademoiselle Lavinia Paolillo, Chef de section;
Monsieur Vincent Pizzimenti, Chef de section;
Monsieur Giuseppe Principe, Chef de section;
Monsieur Roberto Rampino, Chef de section;
Monsieur Celestino Fecchi, Employé.

BANCO DI NAPOLI

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14037/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

VIP COMPTA S.A., Société Anonyme,

(anc. CABINETS COMPTABLES ET FISCAUX KÜHL MADELEINE S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 61.673.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée CABINETS

COMPTABLES ET FISCAUX KÜHL MADELEINE S.A., ayant son siège social à 1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,

constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 105 du

18 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Madeleine Kühl, comptable fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à

Hünsdorf.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à cette Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire.

Madame la Présidente expose et l’Assemblée constate:
- que la présente Assemblée a pour

Ordre du jour:

- Transfert du siège social de L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
- Changement de la dénomination en VIP COMPTA S.A. et modification du premier alinéa de l’article 1 des statuts.
- Nomination statutaire.
- Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour,

- Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

19129

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg, 4,

rue Jean Engling.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en VIP COMPTA S.A. et de modifier par conséquent le

premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. (premier alinéa). Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de VIP

COMPTA S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Claude Karp, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare,

aux fonctions de directeur de la société VIP COMPTA S.A., prénommée.

Le directeur peut engager la société par sa signature individuelle jusqu’à concurrence d’une contre-valeur de

cinquante mille francs. Au-delà de cette valeur les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et du directeur sont
nécessaires.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de la présente

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kühl, B. Wahl, C. Karp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 1999, vol. 505, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 1999.

J. Seckler.

(14050/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

VIP COMPTA S.A., Société Anonyme,

(anc. CABINETS COMPTABLES ET FISCAUX KÜHL MADELEINE S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 61.673.

—

J. Seckler.

(14051/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

ATRIUM MANAGEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 13A, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 67.620.

—

Die Mitglieder des Conseil d’Administration der S.à r.l. ATRIUM MANAGEMENT, beschliessen heute am 12. März

1999, Madame Carmen Forotti zum Fondé de Pouvoir zu ernennen.

Sie hat das Recht die Gesellschaft in allen Rechtshandlungen gegenüber Dritten zu vertreten, Verträge, Verbindlich-

keiten und Zusagen im Namen der Gesellschaft rechtsverbindlich einzugehen.

Hierbei werden die Befugnisse des Prokuristen eingeschränkt insoweit, dass für alle Verträge, Verbindlichkeiten und

Zusagen diese einen Gegenstandswert von LUF 5.000.000,- (fünf Millionen) nicht übersteigen dürfen und diese
Begrenzung gilt hinsichtlich Bankgeschäften bis zu einem Rahmen von LUF 500.000,- (fünfhundertausend).

Wobei darüber hinausgehende Einzelgeschäfte bzw. Transaktionen mit zweiter Gegenzeichnung eines anderen

Verwaltungsrates, Geschäftsführers möglich sind.

Diese Vollmacht ist zeitlich unbegrenzt bis zu deren Widerrufung.
Luxembourg, den 12. März 1999.

Le Conseil d’Administration

BARON DE CARTIER D’YVES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14034/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19130

ASHTROM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.861.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ASHTROM S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted under the name of ASHTROM LUXEMBOURG S.A. by a notarial deed on
the 31st of December, 1996, published in the Mémorial Recueil C number 223 of May, 6th, 1997, the articles of which
have been amended pursuant to a notarial deed on the 25th of June, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 552 of October 8th, 1997.

The meeting was opened by Mr Reinald Loutsch, sous directeur adjoint, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Frédéric Seince, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Maria Farias, private employee, residing in Kehlen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To put the company into liquidation,
2. To appoint a liquidator.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, ASHTROM INTER-

NATIONAL Ltd., with registered office at Kremenetski Street 10, 67899 Tel Aviv (Israel).

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASHTROM S.A. , avec siège

social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de ASHTROM LUXEMBOURG S.A. suivant acte notarié du 31
décembre 1996, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 223 du 6 mai 1997 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié du 25 juin 1997, publié au Mémorial Recueil C numéro 552 du 8 octobre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous directeur adjoint, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria Farias, employée privée, demeurant à Kehlen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

19131

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, ASHTROM INTERNATIONAL Ltd., dont le siège social est établi

à Kremenetski Street 10, 67899 Tel Aviv (Israël).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Loutsch, F. Seince, M. Farias, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mars 1999.

G. Lecuit.

(14032/220/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

ATELIERS ARTHUR GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 10, rue Sigismond.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 19 février 1999, numéro 283 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février
1999, volume 848, folio 42, case 8, de la société à responsabilité limitée ATELIERS ARTHUR GRAAS, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé, du 1

janvier 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,

numéro 49 du 22 mars 1973, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts sociales se répartissent
comme suit:

- Monsieur Jean Graas, ingénieur des constructions et ingénieur-architecte diplômé,
demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

L’assemblée générale extraordinaire a accepté la démission de Monsieur Gérard Graas de sa fonction de gérant et lui

a donné quitus et décharge pleine et entière de sa gestion jusqu’au 19 février 1999.

Est nommé gérant Monsieur Jean Graas, prédit.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999.

N. Muller.

(14033/224/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

DENOVO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour DENOVO HOLDINGS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(14064/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19132

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.864.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of February.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,

with its registered office in Strassen,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held on February 17th, 1999,

a copy of which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., with its registered office in Strassen, was incorporated

by a deed passed before notary Gérard Lecuit, on August 13th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°783 of October 28th, 1998, the articles of Association have been amended pursuant to deeds of the
same notary on December 24th, 1998, on January 15th, 1999, and on February 10th, 1999, not yet published,

and has now a subscribed capital of forty-one million nine hundred and sixty-one thousand eight hundred and fifty-

two United States dollars (41,961,852.- USD) represented by twenty million nine hundred and eighty thousand nine
hundred and twenty-six (20,980,926) shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each.

2) The article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at hundred ten million United States dollars (110,000,000.- USD)

to be divided into fifty-five million shares (55,000,000) shares with a par value of two United States dollars (2.- USD)
each. A maximum of four million four hundred fourty-four thousand four hundred forty-four United States dollars
(4,444,444.- USD) (not counting any additional options granted to Thomas Wynne or Victor Pelson) are reserved to the
holders of options issued under the 1999 Share Option Plan approved by the board of directors on January 15, 1999 and
a maximum of eight million United States dollars (8,000,000.- USD) are reserved for the holders of warrants issued as
part of an issuance by the corporation of 1) USD Units, each USD Unit consisting of one dollar note due 2009 and one
warrant to purchase shares of common stock of the corporation and/or 2) Euro Units, each Euro Unit consisting of one
euro note due 2009 and one warrant to purchase shares of common stock of the corporation, in each case as deter-
mined by the board of directors or its designee(s). Subject to what is stated above with respect to the authorized capital
reserved to the holders of options and/or warrants, the authorized and subscribed capital of the corporation may be
increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an
amendment of the articles of incorporation. The board of directors is hereby authorized to issue further shares with or
without issuance premium so as to bring the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole
or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a
period such as determined by article 32(5) of the Company Act of August 10, 1915, as amended. The board of directors
is specifically authorized to make such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential or pre-
emptive right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duty of accepting subscriptions, receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital, issuing shares and carrying out all such acts and things as are necessary to document the increase in
capital and, in particular, to amend in the legally required notarial form, the present article to reflect the capital increase.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares. Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option, unless transfer
restrictions or other restrictions otherwise require. The corporation may refuse to approve a transfer of shares if it
determines that such transfer would be in violation of an existing restriction on the transfer of shares which has been
brought to its attention (it being understood that such a refusal must not result in a situation where a shareholder of the
corporation who wishes to sell his shares to a party who has made a bona fide offer to purchase such shares is forced
to continue holding such shares for an extended period of time) and shall notify the grounds for its refusal to the
shareholder seeking to effect the transfer. The board of directors may delegate to any committee formed by the board
of directors the responsibility for approving or refusing to approve proposed share transfers as contemplated by the
preceding paragraph of this article 5. The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law,
purchase its own shares. Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds and
notes, in registered or bearer form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds
and notes may only be made within the limits of the authorized capital. The board of directors shall determine the
nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions which may be
related to such bond or note issue. If the corporation issues bonds or notes in registered form, a ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the corporation, or at such other place as the board of directors shall
designate for this purpose. Within the limits of the authorized capital set forth above, the board of directors is also
authorized to issue warrants giving to each warrant holder a right to subscribe for one or more shares (or for a fraction
of a share, it being understood that the corporation shall in no event be obligated to issue any fractional shares), without
reserving to the existing shareholders a preferential right to acquire the warrants or to subscribe to shares upon the
exercise of the warrants. The board of directors is authorized to determine the conditions under which the warrants

19133

will be issued, including without limitation the subscription price to be paid for the shares upon the exercise of the
warrants, subject to article 26-5 (1) of the law on commercial companies, as well as the price to be paid in consideration
of the warrant, if any. The board of directors may subject the exercise of the warrants to such conditions as it in its
discretion may determine, including restrictions, if any, as to the disposal of the shares issued upon the exercise of the
warrants.»

3) Pursuant to the above mentioned provisions of the article 5 of the articles of incorporation the board of directors

in its meeting held on February 17th, 1999, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of
eighteen million thirty-eight thousand one hundred and forty-eight US dollars (18,038,148.- USD) in order to raise it
from its present amount of forty-one million nine hundred and sixty-one thousand eight hundred and fifty-two United
States dollars (41,961,852.- USD) to sixty million United States dollars (60,000,000.- USD) by issuing nine million
nineteen thousand seventy-four (9,019,074) new ordinary shares with a par value of two United States dollars (2.- USD)
each, without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

Thereupon, Mr Laurent Lazard, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a

total of nine million nineteen thousand seventy-four (9,019,074) new ordinary shares with a par value of two United
States dollars (2.- USD) each.

Each of the nine million nineteen thousand seventy-four (9,019,074) new ordinary shares has been paid in by cash

payments made by CARRIER ONE, LLC, a Delaware limited liability company, with registered office c/o The Corpo-
ration Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, as was certified to the notary executing this
deed who expressly bears witness hereto.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at sixty million United States dollars

(60,000,000.- USD) represented by thirty million (30,000,000.-) shares with a par value of two United States dollars (2.-
USD) each.»

Costs

For the purposes of the registration, the sum of eighteen million thirty-eight thousand one hundred and forty-eight

US dollars (18,038,148.- USD) is valuated at 16,021,092.- EUR = 646,289,249.- LUF.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately six million eight hundred thousand francs
(6,800,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL

S.A., établie et ayant son siège social à Strassen,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société dans sa réunion tenue le

17 février 1999, dont une copie restera annexée aux présentes après avoir été signé ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentant.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Strassen a été constituée suivant acte

reçu par le notaire Gérard Lecuit, en date du 13 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 783 du 28 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le même notaire en
date du 24 décembre 1998, en date du 15 janvier 1999, et en date du 10 février 1999, non encore publiés,

et a actuellement un capital souscrit de quarante et un millions neuf cent soixante et un mille huit cent cinquante-deux

dollars des Etats-Unis (41.961.852,- USD) représenté par vingt millions neuf cent quatre-vingt mille neuf cent vingt-six
(20.980.926) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

2) L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé de la société est fixé à cent dix millions de dollars des Etats-Unis (110.000.000,- USD) à diviser

en cinquante-cinq millions (55.000.000,-) d’actions ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD)
chacune.

Un maximum de quatre millions quatre cent quarante-quatre mille et quatre-cent quarante-quatre dollars des Etats-

Unis (4.444.444,- USD) (sans compter d’autres options additionnelles offertes à Thomas Wynne ou Victor Pelson) sont
réservés aux détenteurs d’options émises sous le Share Option Plan de 1999, approuvé par le conseil d’administration à
la date du 15 janvier 1999 et un maximum de huit millions de dollars des Etats-Unis (8.000.000,- USD) sont réservés aux
détenteurs de warrants émis comme partie d’une émission de la société de 1) USD Units, chaque USD Unit consistant

19134

en une note de un dollar venant à échéance en 2009 et un warrant pour acquérir des actions ordinaires de la société
et/ou 2) des Euro Units, chaque Euro Unit consistant en une note de un euro venant à échéance en 2009 et un warrant
pour acquérir des actions ordinaires de la société, dans chaque cas comme il sera déterminé par le conseil d’admini-
stration ou son (ses) délégué(s). Sous réserve de ce qui a été dit plus haut, concernant le capital social autorisé réservé
aux détenteurs d’options et/ou de warrants, le capital social autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou
réduit par une décision de l’assemblée générale d’actionnaires, délibérant aux conditions de quorum requis pour une
modification du capital social.

Le conseil d’administration est par la présente autorisé d’émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime

d’émission en vue de porter le capital total de la société au total du capital autorisé en une fois ou en plusieurs fois, tel
qu’il le décide librement et d’accepter des souscriptions pour ces actions endéans une période déterminée confor-
mément aux termes de l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Le conseil d’administration est autorisé plus particulièrement à procéder à des émissions sans devoir réserver pour

les actionnaires existants un droit préférentiel ou un droit de préemption de souscrire les actions qui vont être émises.
Le conseil d’administration pourra déléguer à une quelconque personne valablement autorisée, le pouvoir d’accepter les
souscriptions, de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou le tout d’une telle augmentation de
capital, d’émettre des actions et de procéder à tous actes et actions nécessaires pour documenter l’augmentation de
capital et, en particulier, de modifier le présent article pour refléter l’augmentation de capital, sous la forme notariée
telle que requise par la loi.

Les actions seront, à l’option du détenteur, exprimés en certificats représentant une seule action ou en des certificats

représentant deux ou plusieurs actions.

Les actions seront émises, à l’option de l’actionnaire, comme actions nominatives ou au porteur, sauf au cas où des

restrictions au transfert ou d’autres restrictions requièrent le contraire.

La société pourra refuser d’approuver un transfert d’actions si elle estime qu’un tel transfert est en violation d’une

restriction existante sur le transfert d’actions qui a été portée à sa connaissance (étant entendu que ce refus ne doit pas
résulter en une situation où un actionnaire de la société, qui veut vendre ses actions à une partie qui a fait une offre de
bonne foi d’acquérir ces actions, est forcé de garder ces actions pour une période prolongée) et elle notifiera les raisons
de son refus à l’actionnaire qui veut procéder au transfert.

Le conseil d’administration pourra déléguer à tout comité établi par le conseil d’administration la responsabilité

d’approuver ou de refuser les transferts d’actions envisagés conformément aux termes du paragraphe précédent de cet
article 5. La société pourra, dans la mesure de ce qui est permis par la loi, acquérir ses propres actions. De plus, le
conseil d’administration est autorisé d’émettre des obligations ou notes ordinaires ou convertibles, nominatifs ou au
porteur, avec une dénomination quelconque et payable en n’importe quelle devise. Toute émission d’obligations et de
notes convertibles pourra seulement être effectuée dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et le rembour-

sement et toutes autres conditions qui pourront le cas échéant être en relation avec une telle émission d’obligations ou
de notes.

Si la société émet des obligations ou des notes au porteur, un registre des détenteurs d’obligations nominatives sera

tenu au siège social de la société, ou à toute autre endroit que le conseil d’administration déterminera à cet effet. Dans
le cadre des limites du capital autorisé, le conseil d’administration est également autorisé à émettre des warrants
donnant à chaque porteur le droit de souscrire une ou plusieurs actions (ou fraction d’action, en étant sous-entendu que
la société ne sera aucunement obligée d’émettre des fractions d’action), sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel d’acquérir des warrants ou de souscrire des actions suite à l’exercice des warrants.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles les warrants seront émis, y inclus

sans limitation le prix de souscription à payer pour les actions suite à l’exercice des warrants, sans préjudice de l’article
26-5 (1) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, ainsi que le prix à payer en considération du warrant, si applicable. Le
conseil d’administration peut soumettre l’exercice des warrants aux conditions qu’il détermine librement, y inclus des
restrictions, si applicable, concernant la disposition des actions émises suivant, l’exercice des warrants.»

3) Conformément aux dispositions précitées de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration a, dans sa réunion

du 17 février 1999, décidé d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions trente-huit mille cent
quarante-huit dollars des Etats-Unis (18.038.148,- USD) pour le porter de son montant actuel de quarante et un millions
neuf cent soixante et un mille huit cent cinquante-deux dollars des Etats-Unis (41.961.852,- USD) à soixante millions de
dollars des Etats-Unis (60.000.000,- USD) par l’émission de neuf millions dix-neuf mille soixante-quatorze (9.019.074)
actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune, sans réserver aux
actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Monsieur Laurent Lazard, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription des neuf

millions dix-neuf mille soixante-quatorze (9.019.074) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des
Etats-Unis (2,- USD) chacune.

Chacune des neuf millions dix-neuf mille soixante-quatorze (9.019.074) d’actions nouvelles a été entièrement libérée

par paiement en espèces fait par CARRIER ONE, LLC, une société de droit du Delaware, avec siège social au 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.

4) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à soixante millions de dollars des Etats-Unis (60.000.000,- USD) repré-

senté par trente millions (30.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD)
chacune.»

19135

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de dix-huit millions trente-huit mille cent quarante-huit dollars des

Etats-Unis (18.038.148,- USD) est évaluée à 16.021.092,- EUR = 646.289.249,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ six millions huit cent mille francs (6.800.000,-).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui a requis le notaire instrumentant de documenter le

présent acte en langue anglaise, le comparant a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise; le présent acte documenté en langue anglaise est suivi d’une traduction française, le
texte anglais devant prévaloir en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Signé: J.-J. Wagner, L. Lazard.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 8, case 10. – Reçu 6.465.575 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mars 1999.

G. Lecuit.

(14052/220/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.864.

—

G. Lecuit.

(14053/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 49.861.

—

Auszug aus dem Verwaltungsratsprotokoll

Es erhellt aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 19. Februar 1998, dass folgendes beschlossen wurde:
1. Die Bestellung von Herrn Karl-Otto Schröder zum Prokuristen der BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., wird mit

Wirkung zum 30. April 1998 widerrufen.

2. Herr Andreas Hiller, wohnhaft 15, rue Nic Conrardy, 3552 Dudelange, wird mit Wirkung zum 1. März 1998 zum

Prokuristen der BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., bestellt. Herr Hiller vertritt die Gesellschaft gemeinschaftlich mit
einem Vorstandsmitglied.

Luxemburg, den 6. Februar 1999.

Für Auszug aus dem Protokoll

Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Auszug, auf Anfrage der Gesellschaft, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Hesperingen, den 10. März 1999.

G. Lecuit.

(14041/220/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

CATERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, route des 3 Cantons.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est

tenue le 1

er

mars 1999 au siège social

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité l’ouverture d’une nouvelle succursale de CATERMAN S.A. à

Diekirch,

sise, route d’Ettelbruck, L-9230 Diekirch et ce à partir de juin 1999.
La qualification professionnelle repose sur la personne de F. Hotschnig.

Pour le Conseil d’Administration

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14054/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19136

CATERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, route des 3 Cantons.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises lors de la

réunion du 1

er

mars 1999 au siège social

Il résulte d’un procès-verbal du Conseil d’Administration de CATERMAN S.A. qu’à l’unanimité:
Monsieur Robert Lionel est nommé gérant du débit de boissons alcoolisées SAND-WITCH SHOP à L-9230 Diekirch,

route d’Ettelbruck en remplacement de Monsieur J. Ehlinger.

Pour le Conseil d’Administration

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14055/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

BORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour BORAN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(14046/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

COGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zone Industrielle Hiereboesch.

R. C. Luxembourg B 67.383.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COGEL S.A., ayant son siège

social à L-8320 Capellen, Zone Industrielle Hiereboesch, R. C. Luxembourg section B numéro B 67.383, constituée sous
la dénomination de ARWO S.A., suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à
Capellen, en date du 9 avril 1983, publié au Mémorial C, numéro 182 du 22 juillet 1983, dont les statuts ont été modifiés
par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 août 1986, publié au
Mémorial C, numéro 293 du 18 octobre 1986 et par acte du notaire soussigné en date du 17 novembre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 93 du 16 février 1999.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Laure Aboab-Liquard, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000) jusqu’à cent un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 101.250.000,-), par
l’émission de cent mille (100.000) actions pour un prix total de cent soixante-six millions cent quatre-vingt-dix mille cent
soixante-douze francs luxembourgeois (LUF 166.190.172,-).

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

19137

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à cent un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 101.250.000,-), par l’émission de
cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, ces nouvelles actions émises avec une prime d’émission totale de
soixante-six millions cent quatre-vingt-dix mille cent soixante-douze francs luxembourgeois (LUF 66.190.172,-).

Les cent mille (100.000) actions nouvelles ont été souscrites par PERKINS FOOD (LUXEMBOURG) S.A., ayant son

siège social à L-8320 Capellen, Zone Industrielle Hiereboesch, pour un prix total de cent soixante-six millions cent
quatre-vingt-dix mille cent soixante-douze francs luxembourgeois (LUF 166.190.172,-), faisant pour le capital le montant
de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) et pour la prime d’émission le montant de soixante-six
millions cent quatre-vingt-dix mille cent soixante-douze francs luxembourgeois (LUF 66.190172,-).

Les actions ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature constitué de toute branche d’activité produits

surgelés COGEL de la société PERKINS FOOD (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée.

Cet apport fait l’objet d’un rapport de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg, daté

du 4 mars 1999.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article cinq des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

101.250.000,-). Il est représenté par cent un mille deux cent cinquante (101.250) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Toutes les actions sont nominatives.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois, compte tenu du
fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 avec perception
par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner, L. Aboab, G. Bleser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 1999, vol. 505, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1999.

J. Seckler.

(14059/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

COGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zone Industrielle Hiereboesch.

R. C. Luxembourg B 67.383.

—

J. Seckler.

(14060/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

DIE.FAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.455.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1999.

Signature.

(14065/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19138

CITY & WEST END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.634.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CITY & WEST END PROPERTY INVESTMENTS

S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 6, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, on June 12 1998 (the «Company»).

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Ms Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.

The meeting elected as scrutineer Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

Agenda:

1. Amendment of the object of the Company;
2. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation;
3. Change of the currency in which the share capital of the Company is denominated from Luxembourg Francs to

Pounds Sterling;

4. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation;
5. Insertion of a new paragraph after the first paragraph of Article 16 of the Articles of Incorporation;
6. Extension of the appointment of the Managers of the Company for an unlimited period.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to amend the object of the Company by the insertion of a new paragraph after the first sentence

of Article 3 of the Articles of Incorporation, to read as follows:

Art. 3 (second paragraph). The Company may also acquire direct or indirect interests in real estate, including

interests held through interposed companies. It may also acquire shares, debentures, notes or any other securities of
other companies or corporations or make loans deemed useful by the managers for the pursuit of the Company’s
object. The Company may also give guarantees, pledges, charges or mortgages in respect of obligations of subsidiaries
or affiliated companies and against proper consideration may grant guarantees and securities in favour of other
companies.

Second resolution

The meeting resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from Luxem-

bourg Francs to Pounds Sterling.

Third resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the meeting resolves to amend Article 6 of the Articles of Incorporation of the

Company so as to read as follows:

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at eight thousand five hundred Pounds Sterling (8,500.- GBP) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of seventeen Pounds Sterling (17.- GBP) each. Each share is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Fourth resolution

The meeting resolves to insert after the first paragraph of Article 16 of the articles of incorporation of the corpo-

ration a new paragraph which reads as follows:

Art. 16 (second paragraph). The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of
any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights

19139

to which he may be entitled. The Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corpo-
ration’s legal counsel determines that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to
repay any advance if he is determined not to be entitled to indemnification.

Fifth resolution

The meeting resolves to extend the appointment of W. Joseph Houlihan, Patrick Despard and Christopher W. House

III for an unlimited term of office.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CITY & WEST

END PROPERTY INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, le 12 juin 1998 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à 15 heures sous la présidence de Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui nomme Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich comme secrétaire.

L’assemblée élit Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la Société.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Changement de la devise d’expression du capital social de la Société de franc luxembourgeois en livre sterling.
4. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
5. Insertion d’un nouveau paragraphe à la suite du premier paragraphe de l’article 16 des statuts.
6. Prolongation du mandat des gérants de la Société pour une durée illimitée.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet de la Société en insérant après la première phrase de l’article 3 des statuts de

la Société un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:

Art. 3 (deuxième paragraphe). La Société peut également acquérir des participations directes ou indirectes dans

des immeubles, y compris des participations détenues par des sociétés intermédiaires. Elle peut également acquérir des
actions, obligations, titres de créance ou toutes autres valeurs mobilières émises par d’autres sociétés ou groupements
ou octroyer des prêts que les gérants jugeront utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société. La Société peut
également octroyer des garanties, gages, nantissements ou hypothèques dans le cadre d’engagements assumés par ses
filiales ou ses sociétés affiliées et, à condition de recevoir une compensation adéquate, la Société peut octroyer des
garanties et des sûretés à des sociétés tierces.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de franc luxembourgeois en livre

Sterling.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin

de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à huit mille cinq cents livres Sterling (8.500,- GBP) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur nominale de dix-sept livres Sterling (17,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

19140

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’insérer à la suite du premier paragraphe de l’article 16 des statuts un nouveau paragraphe qui

aura la teneur suivante:

Art. 16. (deuxième paragraphe). La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions
ou procès auxquels il aura été parti en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas
commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société
avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide
que l’indemnisation par la Société est probable et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il
est finalement établi qu’il n’a pas droit à cette indemnisation.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de prolonger pour une durée illimitée les mandats de W. Joseph Houlihan, Patrick Despard et de

Christopher W. House III.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: E. Falvey, M. Strauss, N. Weyrich et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

F. Baden.

(14057/200/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

CITY & WEST END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.634.

—

F. Baden.

(14058/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

BOOKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.062.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

J. Mersch

F. de Jamblinne de Meux

Administrateur

(14044/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

BOOKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.062.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998

3. L’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux

Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.

Certifié conforme

F. de Jamblinne de Meux

J. Mersch

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14045/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19141

BREDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 27, route de Longwy.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société, tenue

au siège à Rodange, en date du 16 mars 1999

Il résulte de la liste de présence que les associés:
- Monsieur Vitantonio Bonerba, commerçant, demeurant à Pétange, route de Niederkorn, 176,
et
- Mademoiselle Rosalba di Marco, demeurant à Dudelange, rue Tattenberg, 88,
sont présents et ont pris la décision suivante:
Monsieur Mario Pastore, demeurant à Dudelange, est nommé gérant technique du restaurant, en remplacement de

Monsieur Giovanni Campea, démissionnaire.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures individuelles de chaque gérant dans les

limites de leurs domaines.

Fait à Rodange, le 16 mars 1999.

V. Bonerba R. Di Marco

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14048/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

BOCKFELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.303.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1999.

Signature.

(14042/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

BOCKFELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.303.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 22 décembre 1998, que l’assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Cinquième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance en date du 6 avril 1998, et en l’absence de renou-

vellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date
de ce jour. En conséquence, l’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1998 la société GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de
Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

BOCKFELSEN S.A.

V. Migliore-Baravini

S. Vandi

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14043/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

DE ROETHENBACH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.222.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 3 mars 1999

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, est nommé comme administrateur-

délégué de la société.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14063/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19142

COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.944.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg en date du 10 octobre

1986, publié au Mémorial Recueil Spécial C, n° 352 du 18 décembre 1986.
Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-
Luxembourg en date du 18 novembre 1992, publié au Mémorial C, n° 75 du 16 février 1983.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A. en date du 16 mars 1999

que Monsieur Enrico Zürcher a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 mars 1999 que Madame

Rossella Bruschetti, licenciée en langues, demeurant à CH-Lugano, a été cooptée comme administratrice en rempla-
cement de Monsieur Enrico Zürcher.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14062/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.842.

—

Le bilan au 30 juin, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(14068/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

DONAU HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.430.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée DONAU HOLDING S.A. en liquidation, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 51.430.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 8

juin 1995, publiée au mémorial C, numéro 452 du 13 septembre 1995.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné,

en date du 31 décembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dirk Raeymackers, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Vittorio Castellani, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

19143

Première résolution

Le liquidateur, Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a fait son rapport, lequel

est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur la société CONFIDENTIA FUDICIAIRE, S.à r.l.,

établie à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri. Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le 5 mars
1999.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Raeymackers, F. Franzina, F. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 1999.

J. Delvaux.

(14066/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

DONAU HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.430.

—

DISSOLUTION

dénommée DONAU HOLDING S.A. en liquidation, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 51.430.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 8

juin 1995, publiée au mémorial C, numéro 452 du 13 septembre 1995.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné,

en date du 31 décembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

bourg.

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Vittorio Castellani, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

La société CONFIDENTIA FUDICIAIRE, S.à r.l., établie à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, a été nommée

commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

19144

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme DONAU HOLDING S.A., qui cessera

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction qu’au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la

clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

Clôture de l’assemblée

Signé: D. Raeymackers, F. Franzina, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 1999.

J. Delvaux.

(14067/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

EISEN A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.382.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert-Attert (B),
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme holding EISEN A.G., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de ladite société dans une délibération

du 4 mars 1999,

laquelle délibération restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

1) La société anonyme EISEN A.G., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 avril 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 54.382, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 307 du 25 juin
1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 661 du 20 décembre 1996.

2) L’article 3, alinéas 5 et suivants, de l’acte constitutif de la société du 3 avril 1996 stipule:
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à neuf cent soixante-quinze mille Deutsch

Mark (975.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles, de six cent cinquante Deutsch Mark (650,- DM)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en autre.

19145

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

3) Une première tranche du susdit capital autorisé a été réalisée en date du 2 octobre 1996 et actée en date du 2

octobre 1996 à concurrence de soixante-cinq mille Deutsch Mark (65.000,- DM), par la souscription et la libération
intégrale de cent (100) actions d’une valeur nominale de six cent cinquante Deutsch Mark (650,- DM) chacune.

4) En vertu des alinéas précités de l’article (3), le Conseil d’Administration, dans sa réunion du 4 mars 1999, a

procédé, dans le cadre du capital autorisé à la réalisation d’une deuxième tranche d’augmentation de capital à concur-
rence de cent cinquante-six mille Deutsch Mark (156.000,- DM), pour le porter de son montant actuel de cent trente
mille Deutsch Mark (130.000,- DM) à deux cent quatre-vingt-six mille Deutsch Mark (286.000,- DM), par la création et
l’émission de deux cent quarante (240) actions nouvelles d’une valeur nominale de six cent cinquante Deutsch Mark
(650,- DM) chacune, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

Ensuite Madame Catherine Day-Royemans, ès qualités, qu’elle agit, déclare que toutes les actions nouvelles ont été

entièrement souscrites et intégralement libérées par des versements en espèces par la société anonyme BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Il a été justifié au notaire instrumentaire que la somme de cent cinquante-six mille Deutsch Mark (156.000,- DM)

représentant l’augmentation de capital a été intégralement payée en espèces et mise à la disposition de la société.

5) A la suite de cette augmentation de capital l’article trois (3), alinéa premier, des statuts aura désormais la teneur

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-six mille Deutsch Mark (286.000,- DM), repré-

senté par quatre cent quarante (440) actions de six cent cinquante Deutsch Mark (650,- DM) chacune, intégralement
libérées.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque formes que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués à quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trois millions deux cent dix-sept mille

cinq cent soixante-dix-huit francs (3.217.578,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Day-Royemans, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 1999, vol. 505, fol. 62, case 10. – Reçu 32.176 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 19 mars 1999.

J. Gloden.

(14069/213/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

EISEN A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.382.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14070/213/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

ESPANOL NEVADA INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.453.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour ESPANOL NEVADA INVEST COMPANY S.A.,

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(14074/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19146

E.M.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.776.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée E.M.C., S.à r.l., ayant

son siège social à L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 61.776, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement du notaire instrumentant, en date du 24 novembre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 121 du 26 février 1998.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Robert Abbiss, chauffeur, demeurant à B-1410 Waterloo, 2, rue de l’Eglise.
2.- Madame Françoise Daloze, infirmière, épouse de Monsieur Robert Abbiss, demeurant à B-1410 Waterloo, 2, rue

de l’Eglise.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions, prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre cent mille francs (Frs 400.000,-),

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (Frs 500.000,-) à celui de neuf cent mille francs (Frs
900.000,-), par la création et l’émission de quatre-vingts (80) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de cinq mille
francs (Frs 5.000,-) chacune, à souscrire et libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés reconnaît en rapport avec la présente augmentation de capital que

les associés existants ont partiellement renoncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la
souscription des quatre-vingts (80) parts sociales nouvelles:

a) Monsieur Robert Abbiss, préqualifié, à concurrence de quarante parts sociales nouvelles ………………………………

b) Madame Françoise Daloze, préqualifiée, à concurrence de quarante parts sociales nouvelles …………………………

Souscription - Libération

Ensuite les associés, Monsieur Robert Abbiss et Madame Françoise Daloze, prénommés,
ont déclaré souscrire les quatre-vingts (80) parts sociales nouvellement émises, chacun au nombre pour lequel il a été

admis, et les avoir libérées intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société E.M.C.,
S.à r.l., prédésignée, de sorte que la somme de quatre cent mille francs (Frs 400.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la susdite société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article six) d’instaurer un capital autorisé de deux

millions de francs (Frs 2.000.000,-) qui sera représenté par quatre cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de
cinq mille francs (Frs 5.000,-) chacune et de donner pouvoir à la gérance de la société pour réaliser cette augmentation
de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des
associés antérieurs, lors de chaque émission de parts sociales nouvelles.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises ci-avant, l’assemblée générale des associés

décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à la somme de neuf cent mille francs (Frs 900.000,-), représenté par

cent quatre-vingts (180) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (Frs 5.000,-) chacune, intégralement
libérées.

Chaque part social donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales se répartissent entre les associés actuels comme suit:
1.- Monsieur Robert Abbiss, chauffeur, demeurant à B-1410 Waterloo, 2, rue de l’Eglise, quatre-vingts parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- Madame Françoise Daloze, infirmière, épouse de Monsieur Robert Abbiss, demeurant à B-1410 Waterloo,

2, rue de l’Eglise, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: cent quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

180

Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions de francs (Frs. 2.000.000.-) qui sera représenté par quatre

cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (Frs 5.000,-) chacune, toutes entièrement libérées.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit, à tout moment, par résolution adoptée par l’assemblée générale

des associés ou par décision de l’associé unique, selon le cas, de la manière requise par la loi pour la modification de ces
statuts.

19147

La gérance est autorisée à et mandatée pour, dans le cadre du capital autorisé:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission de parts sociales nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances ou de toutes autres manières, avec ou sans prime d’émission;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des parts sociales nouvelles; et

- supprimer ou limiter les droits de souscription existants ou tous droits de même nature des associés,
sous réserve que les parts sociales émises dans le cadre du capital social ne peuvent être valablement souscrites que

par des associés ou par les personnes dûment approuvées de temps en temps par décision de l’associé unique ou
résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas, en conformité avec la loi.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du procès-verbal du

8 mars 1999 au Mémorial C et peut être renouvelée par résolution adoptée par l’assemblée générale des associés ou
par une décision de l’associé unique, selon le cas, pour les parts sociales du capital social autorisé qui, jusqu’à ce moment,
n’auront pas été émises par la gérance.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, les premier,

quatrième, cinquième et sixième alinéas de l’article 6 seront modifiés de façon à refléter l’augmentation; une telle modifi-
cation sera constatée par acte notarié par la gérance ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci
à cette fin.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Abbiss, F. Daloze, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 839, fol. 99, case 5. – Reçu 2.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(14071/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

E.M.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.776.

—

J.-J. Wagner.

(14072/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

FREDDY-MARSON GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. EMME GROUP S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMME GROUP S.A. avec

siège social à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 587 du 13 août 1998.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Paoletta Anastasi, employé, demeurant à Bascharage, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Götz Empel, employé privé, demeurant à Belvaux.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société et modification de l’article premier des statuts.

19148

Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

sociale de la société et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination FREDDY-MARSON GROUP S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faire aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Signé: P. Anastasi, G. Empel, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1999, vol. 848, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999.

N. Muller.

(14073/224/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

EUROBLICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 38.379.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROBLICK HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
11 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 145 du 15 avril 1992, dont
les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 4 mai 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 360 du 27 septembre 1994.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Bo Mikaelsson, administrateur de sociétés,

demeurant à Strangnas (Suède),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Dehem, ingénieur, demeurant à Münsbach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adriaan Schrikker, administrateur de sociétés, demeurant à Calmus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société sur base de l’article 100, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et ce, suivant délibérations des assemblées du 7 décembre 1998 et du 11 janvier 1999.

2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs.
3. Détermination du pouvoir des liquidateurs.
4. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 30 du 19 janvier 1999 et numéro 53 du 29 janvier

1999;

- au Letzeburger Journal en date du 19 respectivement 29 janvier 1999.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

IV.- Qu’il existe actuellement 11.525 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 10.350 actions sont présentes ou représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la société sur base de l’article 100, alinéa 2, de la loi du

10 août 1915, sur les sociétés commerciales, et ce, suivant délibérations des assemblées du 7 décembre 1998 et du 11
janvier 1999, à la majorité de 6475 voix contre 4375 abstentions.

19149

Les actionnaires s’étant abstenus se réservent tous droits généralement quelconques quant à la validité de la décision

prise en date du 7 décembre 1998 notamment au regard de l’article 67-1.

Dès lors, les actionnaires s’abstenant déclarent que le vote de ce jour est dépendant du vote de l’assemblée du 7

décembre 1998.

Deuxième résolution

Les actionnaires représentant 6475 actions proposent deux liquidateurs à savoir Monsieur Alain Dehem et Monsieur

Bo Mikaelsson, prénommés.

Les actionnaires représentant les 4375 actions restantes proposent un liquidateur, à savoir Monsieur Jean-Marie

Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Après délibération, l’assemblée décide à la majorité de 6475 voix pour contre 4375 voix contre de nommer comme

liquidateur Monsieur Alain Dehem et Monsieur Bo Mikaelsson.

L’assemblée décide de ne pas choisir Monsieur Jean-Marie Boden à la majorité de 6475 voix pour et 4375 voix contre.
Sur ce, Maître Morales, au nom des actionnaires minoritaires représentant plus de 1/5 du capital, demande la proro-

gation de l’assemblée à 4 semaines conformément à l’article 67, paragraphe 5 de la loi. Les actionnaires majoritaires
constatent que ledit article ne peut s’appliquer que s’il existe un conseil d’administration, il n’est dès lors pas possible de
le faire, alors que les actionnaires minoritaires rétorquent que le conseil d’administration étant remplacé par les liquida-
teurs, ceux-ci ont le même pouvoir de prorogation.

Intervention

Les liquidateurs, ici intervenant ès qualités, et acceptant pour autant que de besoin leur mandat, expriment l’opinion

que l’article 67, paragraphe 5, ne peut s’appliquer à la situation présente et dès lors ils s’y opposent.

Troisième résolution

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser l’inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

Cette décision a été prise avec 6475 voix, les actionnaires représentés par Maître Morales ne prenant pas part au vote

au motif que l’assemblée devrait être prorogée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte, avec

le représentant des actionnaires minoritaires, Maître Philippe Morales.

Signé: B. Mikaelsson, A. Dehem, A. Schrikker, P. Morales, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mars 1999.

G. Lecuit.

(14076/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme de Participation Financière.

Capital: 335.440.000 francs.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 18 mars 1999 à 10.00 heures

Présents:
M. Andrew Peat, Président
M. Martin Brown
M. Vincent J. Derudder
M. Tom Forman
M. Nigel P. Garside
M. Anthony J. Nightingale
M. Emmanuel Wolf
Excusé:
M. Ulrich Schübel
Quorum: Tous les administrateurs étant présents ou représentés, le Conseil peut valablement délibérer sur l’ordre

du jour qui lui est proposé.

Première résolution - Réorganisation du Conseil

Compte tenu des nouvelles orientations décidées par le Conseil en ce qui concerne la stratégie d’ensemble de la

Société, il est décidé de rétablir les règles de fonctionnement existantes avant la réunion du 17 décembre dernier.

Les délégations de Messieurs Anthony J. Nightingale, Andrew Peat et Emmanuel Wolf sont retirées.
Monsieur Peat est confirmé dans sa fonction de Président du Conseil avec une mission de surveillance et de contrôle

des affaires de la Société.

19150

Monsieur Vincent J. Derudder est confirmé dans sa fonction d’Administrateur-Délégué avec responsabilité particu-

lière sur les affaires juridiques et administratives.

Deuxième résolution - Affectation de compte bancaire

Le compte 14-299-455 ouvert auprès du CREDIT EUROPEEN et ses différents sous-comptes en devises sera affecté

exclusivement aux mouvements de fonds relevant de l’Administration Centrale de la Société.

Les règles de signature sur ces comptes seront modifiées comme suit:
Monsieur Andrew Peat conjointement avec Monsieur Vincent J. Derudder.

Troisième résolution - Ouverture de comptes bancaires

Le Conseil décide l’ouverture de comptes courants en différentes devises avec le CREDIT EUROPEEN pour ses

divisions 1b - 1c - 2 et 3 dans le cadre des contrats de management signés avec les responsables de divisions.

Les comptes ouverts devront avoir comme intitulé:
- «EBN-Div.1b»
- «EBN-Div.1c»
- «EBN-Div.2»
- «EBN-Div.3»
et les règles de signature sur ces comptes seront les suivantes:
- «EBN-Div.1b» - Jusqu’à un montant de LUF 100,000: Madame Monika Schübel, Monsieur Ulrich Schübel ou

Monsieur Anthony J. Nightingale. Pour toute somme supérieure à LUF 100,000: Madame Monika Schübel ou Monsieur
Anthony J. Nightingale conjointement avec Monsieur Ulrich Schübel.

- «EBN-Div.1c» - Monsieur Vincent J. Derudder ou Fabrice Chiretti, conjointement avec Monsieur Anthony

J. Nightingale ou Fabrice Chiretti.

- «EBN-Div.2» - Monsieur Christian Génard conjointement avec Monsieur Nigel Garside ou Monsieur Andrew Peat.
- «EBN-Div.3» - Monsieur Vincent J. Derudder ou Monsieur Anthony J. Nightingale conjointement avec Monsieur

Martin Brown ou Monsieur Tom Forman.

Madame Picco est chargée des formalités d’ouverture.
N’ayant pas d’autre sujet à débattre, la réunion s’est terminée à 11.00 heures.

A. Peat

V. J. Derudder

Président

f.f. de secrétaire

M. Brown

T. Forman

N. Garside

A. J. Nightingale

E. Wolf

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14078/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

M.F.P.H. S.A., MERCHANT FINANCIAL PARTICIPATIONS HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. EUROPEAN INVESTMENT AND PARTICIPATION HOLDING S.A.)

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.177.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN

INVESTMENT AND PARTICIPATION HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony
Neuman, R. C. Luxembourg section B numéro 32.177, constituée suivant acte reçu le 17 novembre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 114 du 7 avril 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société en MERCHANT FINANCIAL PARTICIPATIONS

HOLDING S.A., en abrégé M.F.P.H. S.A.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en MERCHANT FINANCIAL PARTICIPATIONS

HOLDING S.A., en abrégé M.F.P.H. S.A.

19151

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 1

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Premier alinéa.

Version anglaise:

«There exists a limited company (société anonyme) under the name of MERCHANT FINANCIAL PARTICIPATIONS

HOLDING S.A., abbreviated M.F.P.H. S.A.»

Version française:

«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination MERCHANT FINANCIAL PARTICIPATIONS

HOLDING S.A., en abrégé M.F.P.H. S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

J. Elvinger.

(14079/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

M.F.P.H. S.A., MERCHANT FINANCIAL PARTICIPATIONS HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. EUROPEAN INVESTMENT AND PARTICIPATION HOLDING S.A.)

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.177.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23 mars

1999.
(14080/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

EUROBETS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.917.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1

mars 1999, a décidé de nommer Pricewater-

houseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

Signature

Président de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14075/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

EUROGRUND S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 10.892.

—

Entscheidung des Verwaltungsrates getroffen am 16. März 1999

Der Gesellschaftssitz wird von 35, rue Glesener in Luxemburg auf 291, route d’Arlon in Luxemburg übertragen.
Luxemburg, den 18. März 1999.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14077/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19152

Document Outline

S O M M A I R E

ROMMELFANGEN

WINDHOF TOITURE

EUROPEAN MUSIC VILLAGE

S.C.I. BALLADE

VENTRUST HOLDINGS S.A.

FOOTING RONNEN DESCH

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3C EQUIPMENT MANAGEMENT S.A.

3C COM LUXEMBOURG S.A.

AMARAL

APACHE HOLDING

COMOVA S.A.

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BRIOR S.A.

BEAUVALLON

Banco di Napoli International S.A.

VIP COMPTA S.A.

BEAUVALLON

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ASHTROM S.A.

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CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.

CATERMAN S.A.

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COGEL S.A.

DIE.FAR S.A.

CITY & WEST END PROPERTY INVESTMENTS

BOOKINVEST HOLDING S.A.

BREDY

BOCKFELSEN S.A.

DE ROETHENBACH LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A.

EAGLE CORPORATION S.A.

DONAU HOLDING S.A.

EISEN A.G.

ESPANOL NEVADA INVEST COMPANY S.A.

E.M.C.

FREDDY-MARSON GROUP S.A.

EUROBLICK HOLDING S.A.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.

Capital: 335.440.000 francs.

M.F.P.H. S.A.

EUROBETS LUXEMBOURG S.A.

EUROGRUND S.A.