19057

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 398

1

er

juin 1999

S O M M A I R E

Angel S.A., Luxembourg ……………………………………… page

19097

Artam Holding S.A., Luxembourg ………………………………

19095

Asean Open 21 Fund ……………………………………………………………

19067

Balin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19087

Belazur S.A., Luxembourg ………………………………………………

19098

Belleseaux S.A., Luxembourg …………………………………………

19102

Bois Champ Holding S.A., Luxembourg ……………………

19092

Capet S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

19097

Capital Italia S.A., Luxembourg ……………………………………

19090

Caves St Martin S.A., Remich …………………………………………

19098

Cellex Chemie A.G., Luxembourg ………………………………

19098

Credit  Suisse  Asset  Management  Fund  Service

(Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………

19088

Davis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19102

Derval S.A., Luxembourg …………………………………………………

19103

Ertis S.A., Strassen ………………………………………………………………

19096

Fibaume S.A., Luxembourg ……………………………………………

19089

F.I.G.A. S.A., Finanz und Investitionsgesellschaft

für Afrika, Luxembourg …………………………………………………

19089

Food International S.A., Luxembourg ………………………

19091

Frohfeld AG, Luxemburg …………………………………………………

19093

FvS Portfolio, Fonds Commun de Placement …………

19058

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg …………………………………

19088

G-Rentinfix, Luxembourg …………………………………………………

19088

GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………………

19094

Holland Trust S.A., Luxembourg …………………………………

19101

Imdar Holding S.A., Luxembourg …………………………………

19102

Labmed Holding S.A., Luxembourg ……………………………

19104

Landesbank  Rheinland-Pfalz  International  S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

19066

L.H.I., Luso  Hispanic  Investment  S.A., Luxembg

19091

Lubelair S.A., Luxembourg ………………………………………………

19099

Lucmergo S.A., Luxembourg …………………………………………

19090

Luxba 2000 S.A., Luxembourg ………………………………………

19067

Machri S.A., Luxembourg …………………………………………………

19104

Magifin S.A., Luxembourg…………………………………………………

19092

Marite Holding S.A., Luxembourg ………………………………

19100

Mayfair Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

19096

Milton Holding S.A., Luxembourg…………………………………

19095

Mior S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………

19097

MMI Industries, S.à r.l., Luxembourg …………………………

19077

Monceau Europe, Sicav, Luxembourg…………………………

19096

New European Bond Fund ………………………………………………

19088

(The) New Malaysia Fund …………………………………………………

19058

Omnium Textile S.A., Luxembourg ……………………………

19103

Pergame S.A., Luxembourg ……………………………………………

19097

Privalux Bond Invest, Sicav, Luxembourg…………………

19100

Privalux Global Invest, Sicav, Luxembourg………………

19100

Privalux, Sicav, Luxembourg……………………………………………

19099

Ro/Ro-Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

19089

Schengen Consult S.A., Holzem ……………………………………

19075

SCI Tech, Sicav, Luxembourg …………………………………………

19091

Security Capital U.S. Reality ……………………………………………

19093

S Group Participation S.A., Luxembourg …………………

19072

Socgen International, Sicav, Luxembourg ………………

19092

Société  de  Financement  Agroalimentaire  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

19102

Société Financière d’Octobre S.A., Luxembourg

19104

Société Holding Abashab S.A., Luxembourg …………

19093

Sofinmer S.A., Luxembourg ……………………………………………

19081

SSH-Sand & Snow Holiday S.A., Luxembourg ………

19085

Sully S.A., Luxembourg………………………………………………………

19099

Varfin Investissements S.A., Luxembourg ………………

19103

Volta Holding S.A., Luxembourg …………………………………

19101

Wrexham S.A., Luxembourg …………………………………………

19095

Zatto Group S.A., Luxembourg ……………………………………

19101

THE NEW MALAYSIA FUND.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company») acting as

Management Company to THE NEW MALAYSIA FUND (the «Fund»), and with the approval of NIKKO BANK
(LUXEMBOURG) S.A., as custodian of the Fund, has decided as follows:

1. to amend the second paragraph of Article 11 of the Management Regulations so as to read as follows:
«Repurchase will be made at the net asset value determined for the relevant class of Shares on the Valuation Date on

which the request is received as determined in accordance with the terms of Article 9) above provided the request is
received prior to 2.00 p.m., Luxembourg time, on that day, or such other valuation date if extraordinary market
condition so required, as from time to time decided by the Management Company. Such repurchase request must be
accompanied by the relevant share certificates (if issued).»

2. to amend second paragraph of Article 16 of the Management Regulations so as to read as follows:
«Amendments will become effective on the day of their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.»

This amendment will become effective upon its publication in the Mémorial.
Luxembourg, 12th May 1999.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. 

MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>as custodian

<i>As management company

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23291/999/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

FvS PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1. Der Fonds.
1. Der Fonds FvS PORTFOLIO (im folgenden «Fonds» genannt) wurde nach dem Recht des Grossherzogtums

Luxemburg als Investmentfonds (fonds commun de placement) gemäss Teil I des Gesetzes betreffend Organismen für
gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 mit verschiedenen Fondskategorien («umbrella fund») am 19. Mai 1999
errichtet und aufgelegt. Jede einzelne Fondskategorie stellt ein Sondervermögen aller Anteilinhaber der betreffenden
Fondskategorie dar, bestehend aus Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten, welches im
Namen der Verwaltungsgesellschaft und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber (im folgenden «Anteilin-
haber» genannt) durch die OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., eine Aktiengesell-
schaft nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg-Stadt (im folgenden «Verwaltungsge-
sellschaft» genannt) verwaltet und nach dem Grundsatz der Risikomischung angelegt wird.

2. Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) werden in Form von schriftlichen Bestätigungen ausgegeben.
3. Das Vermögen des Fonds, das von einer Depotbank verwahrt wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesell-

schaft getrennt zu halten.

4. Zur Depotbank ist SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A. mit Sitz in Luxemburg-Stadt bestellt.
5. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank

hinsichtlich des jeweiligen Sondervermögens sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt. Die jeweils gültige Fassung
sowie sämtliche Änderungen desselben sind im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des
Grossherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

6. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäss

genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Die Fondskategorien des Fonds werden - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des Verwaltungsre-

glements - durch die Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, aber ausschliesslich im Interesse und für gemeinschaft-
liche Rechnung der Anteilinhaber verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht aus-
schliesslich, auf den Kauf, den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und anderen
Vermögenswerten sowie auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten
des Fonds zusammenhängen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jeder Fondskategorie, wie diese gemäss Artikel 5 bestehen

können, unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen des Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Der Verwal-
tungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder Angestellte mit der täglichen
Ausführung der Anlagepolitik betrauen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann für das Sondervermögen einen Anlageausschuss bestellen, der beratende

Funktion hat.

4. Desgleichen kann sich die Verwaltungsgesellschaft bei der Fondsverwaltung des Rats einer Anlageberatungsgesell-

schaft bedienen.

19058

5. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 1,5% des Netto-Fondsvermögens p.a.

zu erhalten, das monatlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen per letztem Bewertungstag eines jeden Monats zu
berechnen und auszuzahlen ist.

6. Die Verwaltungsgesellschaft kann - mit Zustimmung der Depotbank - jederzeit weitere Fondskategorien auflegen

und/oder bestehende Fondskategorien schliessen oder verschmelzen.

Art. 3. Die Depotbank.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung des Fondsvermögens übertragen. Der Name der

Depotbank wird in den Verkaufsprospekten und ähnlichen Dokumenten des Fonds genannt. Die Depotbank oder die
Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit einer Frist von drei Monaten
zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank wird wirksam, wenn eine von der
zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Bank die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss diesem Verwal-
tungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft eine
neue Depotbank ernennen, die die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss diesem Verwaltungsreglement
übernimmt. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der
Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss diesem Verwaltungsreglement vollumfänglich
nachkommen.

2. Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und anderen zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des Fonds

darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilinhaber des Fonds in gesperrten Konten oder Depots verwahrt,
über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die
Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte des
Fonds bei anderen Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.

3. Die Depotbank wird bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Call- und Put-Optionen und bezüglich der Wertpa-

pierleih- und Pensionsgeschäfte sowie bezüglich Devisenkurssicherungsgeschäften die Einhaltung der entsprechenden
Bedingungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements überwachen.

4. Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft, vorausgesetzt, diese stehen in

Übereinstimmung mit diesem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt
und dem Gesetz:

a) Anteile des Fonds auf die Zeichner gemäss Artikel 6 des Verwaltungsreglements übertragen;
b) aus den gesperrten Konten den Kaufpreis bzw. die Prämie zahlen für Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte

sowie Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für den Fonds erworben wurden;

c) Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte, Optionen sowie sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die

für den Fonds verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

d) den Rücknahmepreis gemäss Artikel 11 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteilzer-

tifikate oder Anteilbestätigungen auszahlen;

e) Ausschüttungen gemäss Artikel 14 des Verwaltungsreglements vornehmen, sofern diese von der Verwaltungsge-

sellschaft beschlossen werden.

5. Die Depotbank wird dafür Sorge tragen, dass:
a) alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf seinen gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher Ausgabesteuern unverzüglich
auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

b) der entsprechende Gegenwert für jedwede für den Fonds getätigten Geschäfte bei ihr eingeht;
c) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Ausbuchung der Anteile für Rechnung des Fonds

oder durch die Verwaltungsgesellschaft den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen des Verwaltungsregle-
ments gemäss erfolgt;

d) die Berechnung von Inventar- und Anteilwert gemäss den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen des

Verwaltungsreglements erfolgt;

e) die Erträge des Fondsvermögens entsprechend den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen des Verwal-

tungsreglements verwendet werden;

f) börsennotierte Wertpapiere, Bezugs- und Zuteilungsrechte höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum

Tageskurs verkauft werden sowie nicht an einer Börse notierte Wertpapiere und Optionen zu einem Preis gekauft bzw.
verkauft werden, der nicht in einem offensichtlichen Missverhältnis zu ihrem tatsächlichen Wert steht.

6. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzte Vergütung.

7. Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr

gemäss diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Dies gilt unbeschadet der  in Artikel 12 des Verwaltungs-
reglements aufgeführten sonstigen aus dem Fondsvermögen zu zahlenden Kosten und Gebühren. Soweit gesetzlich
zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen

a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmassnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsver-

mögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

8. Die Depotbank ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt in Höhe der unter Banken üblichen Sätze zu erhalten, das

monatlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen per letztem Bewertungstag eines jeden Monats zu berechnen und
auszuzahlen ist. Sie erhält darüber hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125 % jeder Wertpapiertrans-
aktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.

19059

Art. 4. Anlagepolitik.
1. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines Wertzuwachses. Das Fondsvermögen wird je Fondskategorie

überwiegend in amtlich notierten oder an anderen organisierten Märkten gehandelten Aktien oder in fest- und variabel
verzinslichen Wertpapieren, Wandel- und Optionsanleihen sowie Zerobonds angelegt, die auf Währungen eines
Mitgliedstaates der OECD lauten. Dazu zählen auch Partizipationsscheine auf anerkannte Indizes, die als Wertpapiere
i.S.v. Art. 40, Abs. 1 lit a bis c des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 gelten sowie andere Wertpapiere, die eine
Beteiligung an den jeweiligen Indizes verbriefen und ebenfalls Wertpapiere i.S.v. Art. 40, Abs. 1 lit a bis c des Luxem-
burger Gesetzes betreffend die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 sind. Je Fondskategorie
setzt die Verwaltungsgesellschaft unterschiedliche Schwerpunkte, die im jeweils aktuellen Verkaufsprospekt für die
betreffende Fondskategorie detailliert beschrieben sind.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Massgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds der Techniken und

Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken und Instru-
mente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Dabei kann die Zielsetzung einzelner
Fondskategorien auch darauf gerichtet sein, die besonderen Möglichkeiten der Märkte für Optionen und Finanztermin-
kontrakte mit Bezug auf Wertpapiere einschliesslich sich darauf beziehender Techniken und Instrumente unter gleich-
zeitiger Begrenzung des damit verbundenen Risikos zu nutzen.

Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen

der Verwaltung des Fondsvermögens einsetzen.

Zu diesen Techniken und Instrumenten gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von Call- und Put-Optionen

sowie der Kauf und Verkauf von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indices und Zinsfutures.

Die Verwaltungsgesellschaft wird Optionen, die nicht an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandelt

werden (OTC-Optionen) nur kaufen oder verkaufen, wenn

- der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist und
- der Kauf oder Verkauf von OTC-Optionen anstelle von an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandelten

Optionen und/oder Terminkontrakten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber von Vorteil
ist. Der Einsatz von OTC-Optionen ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine laufzeitkongruente und damit
kostengünstigere Absicherung von Vermögenswerten ermöglicht.

3. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht, (wobei zu beachten ist, dass sich die Punkte a1) bis c) sowie

e) bis l) insgesamt und insbesondere in den genannten Prozentsätzen sowohl auf das gesamte Netto-Fondsvermögen als
auch auf das Nettovermögen pro Fondskategorie beziehen, während Punkt d) sich am gesamten Netto-Fondsvermögen
orientiert):

a1) Wertpapiere irgendeiner Gesellschaft kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs ihr Wert zusammen mit dem Wert der

bereits im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere desselben Ausstellers 10% des Netto-Fondsvermögens übersteigt.
Dabei darf ausserdem der Gesamtwert der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere von Emittenten, in deren
Wertpapiere der Fonds jeweils mehr als 5% seines Netto-Fondsvermögens angelegt hat, 40% des Netto-Fondsver-
mögens nicht überschreiten.

a2) Die vorstehende Beschränkung auf 10% kann sich auf 35% erhöhen, falls die erworbenen Wertpapiere von einem

Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem OECD-Staat oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert
werden. Für diese Fälle gilt auch die in Abs. 2 der Ziffer 3 lit. a1) festgelegte Beschränkung auf 40% nicht.

a3) Für von in einem EG-Mitgliedstaat ansässigen Kreditinstituten, die auf Grund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz

der Inhaber von Schuldverschreibungen, einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, ausgegebene Schuldver-
schreibungen, deren Gegenwert gemäss den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerten anzulegen ist, die während
der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und
vorrangig für die beim Ausfall der Emittenten fällig werdende Rückzahlung des Kapitals und der Zinsen bestimmt sind,
erhöht sich der in a1) genannte Prozentsatz von 10% auf 25% und insoweit erhöht sich der in a1) letzter Halbsatz
genannte Prozentsatz von 40% auf 80%.

a4) Die unter a1) bis a3) vorgesehenen Grenzen dürfen nicht kumuliert werden, und infolgedessen dürfen die entspre-

chend a1) bis a3) vorgenommenen Anlagen in Wertpapieren ein und desselben Emittenten in keinem Fall den
Gesamtwert von 35% des Netto-Fondsvermögens übersteigen.

b) mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in anderen als den unter Ziffer 1) dieses Artikels genannten Wertpa-

pieren anlegen. Wertpapiere aus Neuemissionen gelten als notierte Wertpapiere, sofern die Emissionsbedingungen die
Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen
anerkannten und dem Publikum offenstehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Markt zu beantragen, und sofern
die Wahl der Börse oder des Marktes in einem OECD-Mitgliedstaat liegt, und sofern die Zulassung spätestens vor Ablauf
eines Jahres nach der Emission erlangt wird; mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten anlegen,
die im Rahmen der Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements und den geltenden behördlichen Auflagen ihren
Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können und insbesondere übertragbar und veräusserbar sind und
deren Wert jederzeit oder zumindest in den nach Artikel 9 des Verwaltungsreglements vorgesehenen Zeitabständen
genau bestimmt werden kann; in den hier genannten Vermögenswerten dürfen zusammen höchstens 10% des Netto-
Fondsvermögens angelegt werden;

c) mehr als 5% des Netto-Fondsvermögens in nicht voll einbezahlten Wertpapieren anlegen. Falls der Fonds nicht voll

einbezahlte Wertpapiere besitzt, muss eine besondere, ausreichende Rückstellung zur späteren vollen Einzahlung
gebildet werden, die in die Anlagebeschränkung gemäss nachstehender Ziffer 3j) mit einzubeziehen ist;

19060

d) Wertpapiere irgendeiner Gesellschaft kaufen, die mehr als 10% der von dieser Gesellschaft ausgegebenen Wertpa-

piere derselben Art darstellen; Aktien erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht,
zusammen mit den Aktien, die die Verwaltungsgesellschaft aus anderen von ihr verwalteten Fonds besitzt, einen
nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben; mehr als 10% der stimmrechtlosen Aktien
ein und desselben Emittenten erwerben;

e) Wertpapiere erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen

unterliegt;

f) in Immobilien und Edelmetallen anlegen und Waren oder Warenkontrakte oder Edelmetallkontrakte erwerben

oder verkaufen;

g) Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des offenen Typs erwerben, es sei denn für

bis zu 5% des Netto-Fondsvermögens Anteile solcher Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des
offenen Typs, die als Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Richtlinie des Rates vom 20.
Dezember 1985 (85/611 EWG) zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren anzusehen sind und deren Anlagepolitik derjenigen dieses Fonds
entspricht. Dabei darf in andere Investmentfonds nicht investiert werden, solange die Gesetze der Länder, in denen die
Fondsanteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, dem entgegenstehen; ausserdem darf in anderen von der
Verwaltungsgesellschaft oder einer ihr durch gemeinsame Verwaltung, Beherrschung oder eine wesentliche direkte oder
indirekte Beteiligung verbundenen Verwaltungsgesellschaft oder Investmentgesellschaft emittierte Wertpapiere nur
investiert werden, falls diese Investmentfonds oder Investmentgesellschaften auf Anlagen in spezifischen geographischen
oder wirtschaftlichen Gebieten spezialisiert sind. Darüber hinaus dürfen keine Vergütungen oder Kosten betreffend
solcher Anlagen in Rechnung gestellt werden.

h) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder sonst belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung

abtreten; unbeschadet der Anwendung von 3i) und j) dürfen weder die Verwaltungsgesellschaft noch die Depotbank für
Rechnung des Fonds Kredite gewähren oder sich für Rechnung Dritter verbürgen; unbeschadet der vorstehenden
Beschränkung darf die Verwaltungsgesellschaft, soweit die Gesetze der Länder, in denen die Fondsanteile zum öffent-
lichen Vertrieb zugelassen sind, dem nicht entgegenstehen, für Verbindlichkeiten des Fondsvermögens Fondsvermögen
verpfänden oder sonst belasten, sofern und soweit dies an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum zugänglich und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, aufgrund verbindlicher Auflagen
gefordert wird;

i) Kredite aufnehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit, bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsver-

mögens;

j) im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Zeichnung von nicht voll eingezahlten Wertpapieren Verbindlich-

keiten übernehmen, die, zusammen mit den Krediten gemäss vorstehender Ziffer 3i), 10% des Netto-Fondsvermögens
überschreiten; in diesem Fall muss eine Liquiditätsvorsorge zur späteren vollen Einzahlung solcher Wertpapiere
geschaffen werden;

k) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen;
l) das Fondsvermögen zur festen Übernahme («underwriting») von Wertpapieren benutzen.
4. Für Optionen gilt je Fondskategorie folgendes:
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Artikel erwähnten Anlagebeschränkungen für den

Fonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindizes, Finanzterminkontrakte und sonstige Finanzin-
strumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an Börsen oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt und
für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden; ausserdem können
derartige Geschäfte mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung (Finanzinstitutionen und Banken) abgewickelt werden, die
auf solche Geschäfte spezialisiert sind.

Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
- der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen.
- Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht die Gefahr, dass der Fonds nicht  mehr an einer besonders starken

Wertsteigerung des Wertpapiers teilnimmt.

- Beim Verkauf von Put-Optionen besteht die Gefahr, dass der Fonds zur Abnahme von Wertpapieren zum

Ausübungspreis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere deutlich niedriger ist.

- Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens stärker beeinflusst werden, als dies

beim unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist.

b) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter a) genannten Optionen darf 15% des Netto-Fondsvermögens

nicht übersteigen, soweit die Optionen noch valutieren. Durch Gegengeschäfte geschlossene Optionen werden in diese
Grenze nicht eingerechnet.

c) Für den Fonds können Call-Optionen verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise solcher Optionen

25% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte Call-Optionen durch
Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind. Im übrigen muss der Fonds jederzeit in der Lage
sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-Optionen sicherzustellen.

d) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen, so muss der Fonds während der gesamten

Laufzeit der Optionen über ausreichende Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsgeschäft
nachkommen zu können bzw. durch andere Instrumente abgesichert sein.

5. Für Finanzterminkontrakte gilt je Fondskategorie folgendes:
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als

Kontrakte auf Aktienindizes kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen
oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäss
ist, gehandelt werden.

19061

b) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-

positionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Call-
Optionen auf Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.

Der Fonds kann Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken kaufen und verkaufen. Dies ist mit

erheblichen Chancen aber auch Risiken verbunden, weil jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgrösse
(Einschuss) sofort geleistet werden muss. Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können zu erheblichen
Gewinnen oder Verlusten führen.

c) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf zusammen mit den Verpflichtungen aus Tauschgeschäften mit Zinssätzen grundsätzlich
den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

d) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der

Absicherung von Vermögenswerten dienen, darf zusammen mit den Verpflichtungen aus Verkäufen von Put-Optionen
und ungedeckten Call-Optionen auf Wertpapiere das Netto-Fondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben
Verkäufe von Call-Optionen ausser Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.

6. Für Devisensicherungsgeschäfte gilt je Fondskategorie folgendes:
Zur Absicherung von Devisenrisiken kann der Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Call-Optionen auf

Devisen verkaufen bzw. Put-Optionen auf Devisen kaufen. Die beschriebenen Operationen dürfen nur auf einem
anerkannten geregelten, für das Publikum offenen Markt durchgeführt werden, dessen Funktionsweise ordnungsgemäss
ist.

Ausserdem können derartige Geschäfte mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgewickelt werden, die auf solche

Geschäfte spezialisiert sind.

Der Fonds kann zu Absicherungszwecken ausserdem auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtauschen im

Rahmen freihändiger Geschäfte, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese
Geschäftsart spezialisiert sind.

Devisensicherungsgeschäfte setzen eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten voraus. Sie dürfen

daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung gehaltenen Werte weder im Hinblick auf das Volumen noch
bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

7. Für Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte gilt je Fondskategorie folgendes:
a) Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50% der im Fonds befindlichen Wertpa-

piere auf höchstens 30 Tage ausgeliehen werden. Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem durch einen
anerkannten Abrechnungsorganismus organisiert ist oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche
Geschäfte spezialisiert ist.

Die Wertpapierleihe kann mehr als 50% des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt

ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuerlangen.

Der Fonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des

Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht: Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organisationen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des
Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.

b)

Der Fonds kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen. Dabei

muss der Vertragspartner eines solchen Geschäfts eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte
spezialisiert sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständlichen
Wertpapiere nicht veräussern, bevor das Rückkaufsrecht der Wertpapiere nicht ausgeübt wird oder die Frist abgelaufen
ist. Der Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das dem Fonds ermöglicht,
jederzeit seinen Verpflichtungen aus solchen Geschäften nachzukommen; gleichzeitig muss sichergestellt sein, dass durch
Pensionsgeschäfte die jederzeitige Rückkaufsverpflichtung von Anteilen gegenüber den Anlegern nicht beeinträchtigt
wird.

8. Die unter Ziffer 3) genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere.

Werden die Prozentsätze nachträglich durch die Ausübung von Bezugsrechten, die mit zu dem Fondsvermögen
gehörenden Wertpapieren verbunden sind oder anders als durch Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsge-
sellschaft bei den Verkäufen aus dem Vermögen der jeweiligen Fondskategorie unter Berücksichtigung der Interessen
der Anteilinhaber vorrangig eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.

Während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach der Zulassung einer jeden Fondskategorie kann der Fonds in der

betreffenden Fondskategorie unter Beachtung der Risikostreuung von den unter Ziffer 3) a1) bis a5) angeführten
Beschränkungen abweichen.

9. Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Depotbank

Änderungen der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere
Anlagebeschränkungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo
Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen.

Art. 5. Fondskategorien.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit mit Zustimmung der Depotbank Anteile verschiedener Kategorien,

welche jeweils einem bestimmten Teil des Nettovermögens des Fonds, einer sogenannten «Fondskategorie»
entsprechen, ausgeben.

2. Die verschiedenen Fondskategorien unterscheiden sich grundsätzlich hinsichtlich der Schwerpunkte ihrer Anlage-

politik. Sie investieren insbesondere in Wertpapiere unterschiedlicher Märkte und auch solche Währungen, die von der
Referenzwährung des Fonds abweichen können. Jeder Fondskategorie wird eine spezifische Bezeichnung zugeteilt. Die 

19062

Bezeichnung einer Fondskategorie kann sich auch lediglich durch einen Währungszusatz von den Bezeichnungen der
übrigen Fondskategorien unterscheiden.

3. In den Beziehungen zwischen den Anteilinhabern wird jede Fondskategorie als eine einzelne Einheit behandelt.
4. Dritten gegenüber stellt der Fonds eine einzige juristische Einheit dar. Der Fonds wird als Ganzes für jede

Verpflichtung haften, welches auch immer die Fondskategorie ist, der die jeweiligen Verpflichtungen zugerechnet
werden. Die Vermögenswerte, Verpflichtungen, Kosten und Ausgaben, welcher keiner spezifischen Fondskategorie
zugerechnet werden können, werden den verschiedenen Fondskategorien im Verhältnis ihres jeweiligen Nettover-
mögens oder pro rata ihres jeweiligen Nettovermögens zugerechnet, falls die betreffenden Beträge dies als angemessen
erscheinen lassen.

5. Die genaue Anzahl und Ausgestaltung von bestehenden Fondskategorien wird im jeweils aktuellen Verkaufspros-

pekt dargestellt.

Art. 6. Ausgabe von Anteilen.
1. Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 des Verwaltungsreglements durch Zeichnung

und Zahlung des Ausgabepreises Anteile jeder Fondskategorie erwerben.

2. Alle ausgegebenen Anteile haben je Fondskategorie gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Verwaltungsge-

sellschaft gegen Bezahlung an die Depotbank unverzüglich nach Eingang eines Zeichungsantrages an einem Bewer-
tungstag gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements zugeteilt.

3. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements des jeweiligen Bewertungstages,

insofern der Zeichnungsantrag zu dem von der Verwaltungsgesellschaft festgelegten Zeitpunkt vorliegt, zuzüglich einer
Verkaufsprovision von bis zu 5%. Die Verkaufsprovision steht der Verwaltungsgesellschaft zu, die ihrerseits die
Verkaufsprovision ganz oder teilweise an die jeweiligen Vertreiber weitergeben kann. Zeichnungsanträge, welche an
einem Bewertungstag nach dem festgelegten Zeitpunkt eingehen, werden auf Basis des Inventarwertes des nächsten
bzw. bei Fondskategorien, die hauptsächlich in Zonen mit erheblicher Zeitverschiebung zu Luxemburg investieren, des
übernächsten Bewertungstages pro Anteil der betreffenden Fondskategorie abgerechnet. Der Ausgabepreis ist in der
Referenzwährung der jeweiligen Fondskategorie zahlbar innerhalb von drei Tagen nach dem entsprechenden Bewer-
tungstag. Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Verkaufsprovisionen vorschreiben, können die in jenem Land beauf-
tragten Banken die Anteile mit einer niedrigeren Verkaufsprovision verkaufen, die jedoch die dort höchstzulässige
Verkaufsprovision nicht unterschreiten darf. Sofern Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die
tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.

4. Der Ausgabepreis erhöht sich um Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern

anfallen, in denen Anteile verkauft werden.

5. Soweit Ausschüttungen gemäss Artikel 14 des Verwaltungsreglements wieder unmittelbar in Anteilen angelegt

werden, kann ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt gewährt werden.

Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von Anteilen die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in

welchen Anteile angeboten werden, zu beachten. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen
einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig
einstellen, wenn es sich bei den Käufern um natürliche oder juristische Personen handelt, die in bestimmten Ländern
oder Gebieten wohnhaft oder eingetragen sind. Die Verwaltungsgesellschaft kann auch natürliche oder juristische
Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, falls eine solche Massnahme zum Schutz der Anteilinhaber oder des
Fonds notwendig werden sollte.

Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft:
a) aus eigenem Ermessen jeden Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen;
b) jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilinhabern gehalten werden,

welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.

2. Auf nicht unverzüglich ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen wird die Depotbank unverzüglich

zurückzahlen.

Art. 8. Anteilzertifikate und Anteilbestätigungen.
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft.
2. Ein Anspruch auf Ausgabe effektiver Stücke besteht nicht.
3. Auf Wunsch des Anteilerwerbers und Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank eine von ihr

handschriftlich oder facsimiliert unterzeichnete Anteilbestätigung über die erworbenen Anteile erteilen.

Art. 9. Berechnung des Inventarwertes.
1. Der Anteilwert je Fondskategorie (im folgenden «Inventarwert» genannt) lautet auf die Referenzwährung der

jeweiligen Fondskategorie. Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder in Luxemburg
von einem von ihr Beauftragten an jedem Bankarbeitstag, der sowohl in Luxemburg als auch in Düsseldorf sowie an den
jeweiligen Hauptbörsen der Länder der betreffenden Fondskategorie ein Börsentag ist (im folgenden «Bewertungstag»
genannt), errechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens einer jeden Fondskategorie
durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile der betreffenden Fondskategorie.

Das Netto-Fondsvermögen wird je Fondskategorie nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Wenn ein

Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letztverfügbare bezahlte Kurs an jener Börse massgebend, die der
Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.

19063

b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber aktiv im geregelten Freiverkehr oder an einem anderen

geregelten Wertpapiermarkt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und
nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmög-
lichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.

c) Falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle anderen Vermö-

genswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und
allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

d) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
2. Alle auf eine andere Währung als die jeweilige Fondskategorie-Währung lautende Vermögenswerte werden zum

letzten Devisenmittelkurs in diese umgerechnet. Der Euro stellt auch die Konsolidierungswährung des Fonds dar.

3. Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und

zulässigen Kreditaufnahmen der betreffenden Fondskategorie befriedigt werden können, unter vorheriger Zustimmung
der Depotbank, den Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Bewertungstages zugrundelegt, an dem sie
für den Fonds die Wertpapiere verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen. In diesem Falle wird für gleichzeitig
eingereichte Zeichnungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.

Art. 10. Einstellung der Ausgabe, der Rücknahme und des Umtausches von  Anteilen und der

Berechnung des Inventarwertes.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe, die Rücknahme

und den Umtausch von Anteilen insgesamt und/oder je Fondskategorie(n) zeitweilig einzustellen:

1. während der Zeit, in welcher an einer Mehrheit von Börsen, an denen ein wesentlicher Teil der Wertpapiere der

betreffenden Fondskategorie notiert ist, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder
der Handel an diesen Börsen ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es für dieselbe

unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventar-
wertes ordnungsgemäss durchzuführen.

3. Werden die Ausgabe, die Rücknahme und der Umtausch von Anteilen nur einer oder einiger Fondskategorien

eingestellt, ohne dass die anderen Fondskategorien von den Einstellungsgründen betroffen werden, so werden die
Ausgabe, die Rücknahme und der Umtausch von Anteilen der nicht betroffenen Fondskategorien nicht berührt.

Art. 11. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt

nur an einem Bewertungstag gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements gegen Übergabe der Anteilzertifikate oder,
soweit solche ausgegeben wurden, der Anteilbestätigungen und wird zum nächsten gemäss Artikel 9 des Verwaltungs-
reglements errechneten Inventarwert getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt in der Währung der jewei-
ligen Fondskategorie unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.

2. Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung

der Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräussert hat.

3. Inhaber von Anteilen einer Fondskategorie können jederzeit einen oder alle ihre Anteile in Anteile einer anderen

Fondskategorie tauschen. Dieser Tausch erfolgt auf Basis der zuletzt berechneten Vermögenswerte. Der Umtausch
unterliegt einer Gebühr zugunsten der Verwaltungsgesellschaft von bis zu 1% des Wertes der zu tauschenden Anteile.

4. Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf oder zum Umtausch angeboten haben, werden von einer Einstellung der

Inventarwertberechnung gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederauf-
nahme der Inventarwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

5. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 12. Ausgaben des Fonds.
1. Der Fonds trägt folgende Kosten:
a) alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben

werden;

b) bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds

und für deren Verwahrung;

c) das Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft;
d) das Entgelt für die Depotbank sowie deren Bearbeitungsgebühren;
e) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber handeln;

f) Druckkosten für Anteilzertifikate (falls solche gedruckt werden);
g) die Kosten für die Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise, der Ausschüttungen sowie sonstiger für

die Anteilinhaber bestimmter Informationen;

h) die Kosten für die Einlösung der Ertragscheine (falls solche gedruckt werden);
i) die Kosten für den Druck und die Ausgabe neuer Ertragscheinbogen (falls solche gedruckt werden);

19064

j) die Kosten für den Druck, die Veröffentlichung und den Versand der Berichte und Verkaufsprospekte einschliess-

lich des Verwaltungsreglements;

k) die Prüfungskosten für den Fonds;
l) die Kosten etwaiger Börsenzulassungen und/oder der Registrierung von Anteilen zum öffentlichen Vertrieb;
m) die Kosten der Gründung des Fonds.
2. Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und

erst dann dem Fondsvermögen.

Art. 13. Rechnungsjahr und Revision.
1. Das Rechnungsjahr des Fonds beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September. Das erste Rechnungsjahr des

Fonds beginnt am Tag der Gründung und endet am 30. September 2000.

2. Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch eine unabhängige Wirtschaftsprü-

fungsgesellschaft kontrolliert, die von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.

Art. 14. Ausschüttungen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung entsprechend den in

Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgt.

2. Eine Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile der betreffenden Fondskategorie.
3. Ausschüttungsbeträge, die nach fünf Jahren ab dem Datum der veröffentlichten Ausschüttungserklärung nicht

geltend gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds bzw. der betreffenden Fondskategorie. Ungeachtet dessen ist es
der Verwaltungsgesellschaft gestattet, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht
werden, zu Lasten des Vermögens des Fonds bzw. der betreffenden Fondskategorie an die Anteilinhaber auszuzahlen.

4. Für den Fonds wird ein Ertragsausgleich geschaffen und bedient.
Art. 15. Änderungen des Verwaltungsreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit im

Interesse der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern.

2. Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts

anderes bestimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen
analog Artikel 16, Absatz 1 des Verwaltungsreglements veranlassen.

Art. 16. Veröffentlichungen.
1. Der Ausgabe- und Rücknahmepreis der Anteile jeder Fondskategorie sind jeweils am Sitz der Verwaltungsgesell-

schaft und der Repräsentanten des Fonds im Ausland verfügbar, in denen die Anteile zum öffentlichen Vertrieb
zugelassen sind. Der Inventarwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft erfragt werden.

2. Nach Abschluss eines jeden Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen geprüften

Rechenschaftsbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die
erzielten Resultate. Nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft den
Anteilinhabern einen Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen und dessen
Verwaltung während des entsprechenden Halbjahres.

3. Die Rechenschafts-, Halbjahres- und ggfls. Zwischenberichte des Fonds sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft,

der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.

Art. 17. Dauer des Fonds und Auflösung.
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Verwaltungsge-

sellschaft aufgelöst werden.

2. Eine Auflösung erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst wird, und wird

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in drei dann zu bestim-
menden Tageszeitungen in solchen Ländern, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, veröffentlicht,
wovon eine eine Luxemburger Tageszeitung sein muss.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von

Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber nach deren Anspruch verteilen. Liqui-
dationserlöse, die nicht zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden,
soweit dann gesetzlich notwendig, in Euro umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteil-
inhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb
der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Weder die Anteilinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung und/oder

Teilung des Fonds beantragen.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit, mit Zustimmung der Depotbank, über die Auflösung einer Fondskate-

gorie entscheiden. Im Falle der Auflösung einer Fondskategorie hat die Verwaltungsgesellschaft die Möglichkeit, den
Anteilinhabern der betreffenden Fondskategorie den Umtausch ihrer Anteile in Anteile einer anderen Fondskategorie
anzubieten, binnen der Fristen und unter den Bedingungen, welche von der Verwaltungsgesellschaft bestimmt werden.

Die Verwaltungsgesellschaft kann weiterhin mit Zustimmung der Depotbank Verschmelzungen zwischen zwei oder

mehreren Fondskategorien oder die Einbringung einer oder mehrerer Fondskategorien in einen anderen Organismus für
gemeinsame Anlagen beschliessen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann solche Beschlüsse unter anderem fassen, wenn das Nettovermögen einer Fondska-

tegorie aus irgendeinem Grund unter die Grenze von EURO 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro)
bzw. des Gegenwertes von EURO 1.250.000,- fällt.

19065

Im Falle einer Verschmelzung von Fondskategorien haben die bestehenden Anteilinhaber der betroffenen Fondskate-

gorien das Recht, innerhalb eines Monats den Rückkauf ihrer Anteile durch den Fonds ohne Rückkaufkosten zu
verlangen. Die Beträge, welche von den Anteilinhabern am Ende der Liquidationsperiode noch nicht angefordert
wurden, werden bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt. Die Caisse des Consignations wird die Liqui-
dationserlöse für eine Dauer von 30 Jahren verwahren.

Jeder Zeichnungsauftrag wird vom Moment der Bekanntmachung der Auflösung, der Verschmelzung oder der

Einbringung der betreffenden Fondskategorie an ausgeschlossen.

Art. 18. Verjährung.
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Dieses Verwaltungsreglement unterliegt dem Luxemburger Recht. Das Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirks-

gericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Grossherzogtum
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichts-
barkeit und dem Recht jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, soweit
es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegen-
heiten, die sich auf Zeichnung und Rücknahme durch diese Anleger beziehen.

2. Die Vertragssprache ist deutsch. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile,

die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher
Länder als verbindlich erklären, in welchen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

3. Dieses Verwaltungsreglement trat mit Auflegung des Fonds am 19. Mai 1999 in Kraft und wurde im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations am 1. Juni 1999 veröffentlicht.

Erstellt in dreifacher Ausfertigung, in Luxemburg, am 9. April 1999.

OPPENHEIM INVESTMENT

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE.

MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22378/000/533)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10-12, boulevard F.D. Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 15.585.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 31. März 1999

<i>«Neunter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Herrn Hans Otto Streuber mit Wirkung vom 1. April 1999 bis zum Abschluss der

ordentlichen Gesellschafterversammlung, welche im Jahr 2002 stattfinden wird, zum Mitglied des Verwaltungsrates der
LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. zu ernennen.

Die Wahl erfolgt vorbehaltlich der Zustimmung der Commission de Surveillance du Secteur Financier.»
Luxemburg, den 31. März 1999.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ

INTERNATIONAL S.A.

A. Baustert

R. Haas

H. Grünen

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21685/226/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10-12, boulevard F.D. Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 15.585.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 31. März 1999

<i>«Sechster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung ratifiziert den Beschluss der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 25.

November 1998, der die Umwandlung des Gesellschaftskapitals der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNA-
TIONAL S.A. von DM auf Euro unter Hinzuziehung eines Ausgleichspostens aus den bestehenden Rücklagen festlegte.

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von siebenhundertachtunddreissigtausendacht-

hundertsechzig Komma zwanzig (738.860,20) Euro von fünfunddreissig Millionen zweihundertneunundsiebzigtausend-
einhundertneununddreissig Komma achzig (35.279.139,80) Euro auf sechsunddreissig Millionen achtzehntausend
(36.018.000,-) Euro zu erhöhen, durch Zuführung eines gleichen Betrages aus den freien Rücklagen, gemäss Bilanz zum 

19066

31. Dezember 1998, welche soeben genehmigt wurde, wobei die Aktienzahl von neunundsechzigtausend (69.000) unver-
ändert bleibt und deren Nennwert abgeschafft wird.

Somit wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und lautet fortan wie folgt:
Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt sechsunddreissig Millionen achtzehntausend (36.018.000,-) Euro, eingeteilt

in neunundsechzigtausend (69.000) nennwertlose Stückaktien, voll eingezahlt.»

Luxemburg, den 31. März 1999.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ

INTERNATIONAL S.A.

A. Baustert

R. Haas

H. Grünen

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21686/226/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

ASEAN OPEN 21 FUND.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company») acting as

Management Company to ASEAN OPEN 21 FUND (the «Fund»), and with the approval of NIKKO BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., as custodian of the Fund, has decided as follows:

1. to amend the second paragraph of Article 11 of the Management Regulations so as to read as follows:
«Repurchase will be made at the net asset value determined for the relevant class of Shares on the Valuation Date on

which the request is received as determined in accordance with the terms of Article 9) above provided the request is
received prior to 2.00 p.m., Luxembourg time, on that day, or such other valuation date if extraordinary market
condition so required, as from time to time decided by the Management Company. Such repurchase request must be
accompanied by the relevant share certificates (if issued).»

2. to amend second paragraph of Article 16 of the Management Regulations so as to read as follows:
«Amendments will become effective on the day of their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.»

This amendment will become effective upon its publication in the Mémorial.
Luxembourg, 12th May 1999.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. 

MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>as custodian

<i>As management company

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23050/999/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

LUXBA 2000 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange,
acting in her capacity as managing director.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of LUXBA 2000 S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

19067

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31.000,- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100,- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

19068

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 16. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares…………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………………

155

Total: three hundred and ten shares………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

The subscribed capital has been paid up in cash to the extent of 100 %. The result is that as of now the company has

at its disposal the sum of thirty-one thousand Euro (31.000,- EUR) as was certified to the notary executing this deed. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2004:

a) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to T.C.G. GESTION S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote T.C.G. GESTION S.A., prenamed, as
managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

19069

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

d’administrateur-délégué.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXBA 2000 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

19070

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………

155

2. T.C.G. Gestion S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

19071

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à T.C.G. Gestion S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 2, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1999.

G. Lecuit.

(14005/220/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

S GROUP PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Giovanni Semeraro, chef d’entreprise, demeurant Via Rovato, 19 - Fraz. Villa Pedergnano, Erbusco (BS),

Italie,

ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 4 mars 1999.
2. - Madame Lorenza Semeraro, chef d’entreprise, demeurant Via Predore, 6, Sarnico (BS), Italie,
ici représentée par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 4 mars 1999.
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, employé privé, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 mars 1999.
4. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de S GROUP PARTICIPATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-

19072

stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille Euros) représenté par 400 (quatre cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 5 mars 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

19073

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré EUR

1) Giovanni Semeraro, prénommé … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

239

23.900

2) Lorenza Semeraro, prénommée … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

159

15.900

3) John Seil, prénommé … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

1

100

4) Henri Grisius, prénommé … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

    1

    100

Totaux: … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

400

40.000

19074

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 40.000,-

(quarante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 64.130,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature(s) catégorie A:
- Madame Lorenza Semeraro, prénommée,
- Monsieur Luigi Angelo Zavaglio, chef d’entreprise, demeurant Via Leopardi 2, Torbole Casaglia (BS), Italie, 
Signature(s) catégorie B:
- Monsieur John Seil, prénommé,
- Monsieur Henri Grisius, prénommé,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admini-

stration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bosquee-Mausen, P. Lentz, H. Grisius, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 41, case 3. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1999.

J. Delvaux.

(14010/208/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

SCHENGEN CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8277 Holzem, 19, route de Mamer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Mark Vernimmen, Directeur, demeurant à B-2000 Antwerpen, Belgique, Lombardenvest 34,
2. - Monsieur Hugo Huybers, Directeur, demeurant à L-8277 Holzem, 19, route de Mamer.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SCHENGEN CONSULT S.A.

Le siège social est établi à Holzem.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

19075

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’études et de conseils dans le sens le plus large et la

prestation de services dans le sens le plus large.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en cent actions (100)

de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Mark Vernimmen, prédit, cinquante actions …………………………………………………………………………………

50 actions

2. - Monsieur Hugo Huybers, prédit, cinquante actions ………………………………………………………………………………………   50 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été souscrites et libérées à concurrence de trois cent cinquante mille francs (350.000,-) par un

versement en espèces, de sorte que la somme de trois cent cinquante mille francs (350.000,-) est à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent mille francs (900.000,-) sera libéré à première demande du

conseil d’administration.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente juin en l’an deux mil.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux

du mois de juin à 10 heures du matin et pour la première fois en l’an deux mil.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

19076

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Mark Vernimmen, prédit;
2) Monsieur Hugo Huybers, prédit;
3) et la société de droit belge, dénommée KANTOOR HYUBERS, en abrégé AH, avec siège social à B-2000

Antwerpen Lombardenvest 34,

constituée suivant acte reçu par le notaire Hélène Casman, de résidence à Antwerpen/Belgique, publié aux Annexes

du Moniteur Belge, du 28 décembre 1991, numéro 911228-870,

ici représentée par son unique gérant, Monsieur Hugo Huybers, prédit, qui déclare pouvoir engager la prédite société

en toutes circonstances sous son entière responsabilité.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
2. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature individuelle d’un des deux

administrateurs-délégués.

3. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Marleen Vanistendael, employée privée, demeurant à B-2930 Brasschaat, Baillet Latourlei 33.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
4. - L’adresse du siège social de la société est fixé à L-8277 Holzem, 19, route de Mamer.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents, ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les

actionnaires, comme administrateurs-délégués, Monsieur Mark Vernimmen, prédit, et Monsieur Hugo Huybers, prédit.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Vernimmen, H. Huybers, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 848, fol. 62, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999.

N. Muller.

(14011/224/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

MMI INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange.

There appeared:

MMI INDUSTRIES L.P., a Delaware limited partnership, having its principal place of business at c/o Apollo Real Estate

Advisors III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577,

here represented by Mr Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on January 29, 1999.

19077

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by the party noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name MMI INDUSTRIES, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The corporate capital is set at one hundred thousand French francs (100,000.- FRF), represented by five

hundred (500) shares with a par value of two hundred French francs (200.- FRF) each.

In so far as sufficient distributable reserves are available, the company may redeem own shares. The shareholders’

decision to redeem own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one hundred per
cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share capital by
cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1999.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

19078

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.
Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash by MMI INDUSTRIES L.P., prenamed, so that

the sum of one hundred thousand French francs (100,000.- FRF) is now available to the company, proof of which has
been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

<i>Estimate

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at fifteen thousand two hundred and forty-five Euro

(15,245.- EUR) (= LUF 614,978.-).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established in c/o BENELUX TRUST (LUXEMBOURG) S.à r.l., L-2636, 12, rue Léon Thyes,

Luxembourg.

2) Are appointed managers for an unlimited period:
- BENELUX TRUST (LUXEMBOURG) S.à r.l., having its registered office in L-2636, 12, rue Léon Thyes, Luxembourg.
- INTER-ALLIED G.P., L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office in c/o Apollo Real Estate

Advisors III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577.

The company will be bound in all circumstances by their joint signatures.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MMI INDUSTRIES, L.P., société en commandite de droit du Delaware, ayant son siège social à c/o Apollo Real Estate

Advisors III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577,

ici représentée par Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 janvier 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de MMI INDUSTRIES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

19079

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs français (100.000,- FRF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de deux cents francs français (200,- FRF) chacune.

Dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles, la société peut racheter ses propres parts sociales. La

décision des associés de racheter les parts sociales de la société sera prise par un vote unanime de tous les associés
représentant cent pour cent (100 %) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une
réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par MMI INDUSTRIES L.P., préqua-

lifiée, de sorte que le montant de cent mille francs français (100.000,- FRF) est à la libre disposition de la société, ce qui
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à quinze mille deux cent quarante-cinq Euro

(15.245,- EUR) = (LUF 614.978,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à c/o BENELUX TRUST (LUXEMBOURG) S.à r.l., L-2636, 12, rue Léon Thyes,

Luxembourg.

19080

2. Sont nommées gérants pour une durée illimitée:
- BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-2636, 12, rue Léon Thyes, Luxembourg.
- INTER-ALLIED, G.P. L.L.C., une société à responsabilité limitée de droit du Delaware, ayant son siège social à c/o

Apollo Real Estate Advisors III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577.

La société est engagée en toutes circonstances par leur signature conjointe.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Ch. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 8, case 4. – Reçu 6.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1999.

G. Lecuit.

(14007/220/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

SOFINMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A., établie à L-1930 Luxembourg,

62, avenue de la Liberté,

ici représentée par Madame Vania Baravini-Migliore, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée le 4 mars 1999,
2) Monsieur Uberto Molo, industriel, demeurant à Rua Senador Correa, 56, Flamengo, Rio De Janeiro (R.J.) cep 22231

- 180 (Brésil),

ici représenté par Madame Vania Baravini-Migliore, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée le 4 mars 1999,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFINMER S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté. Sans préjudice des règles de

droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra
être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

19081

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) représenté

par soixante quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions

d’Euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR
10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 mars 2004, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

19082

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de mars de chaque année

à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-

stration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

19083

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-

stration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de mars de chaque année à 9.00

heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A., prénommée………………………………………………

74.999

2) Monsieur Uberto Molo, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept cent

cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

19084

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 30.254.925,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
398.873,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an.
Le mandat des administrateurs est gratuit:
A. Monsieur Pieraldo Mortara, demeurant à I-Turin, Via Carlo Alberto, 59, Président,
B. Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Administrateur, 
C. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue de Cicignon, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000;
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Baravini-Migliore, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 41, case 5. – Reçu 302.549 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 1999.

J. Delvaux.

(14013/208/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

SSH-SAND &amp; SNOW HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SSH SAND &amp; SNOW
HOLIDAY S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

19085

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - par Monsieur Claude Schmitz, prénomme: six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

2. - par Monsieur Edmond Ries, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

19086

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à Porza, Via Cantonale 39, Suisse.
2. - Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Alexander Engel, administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca, Via al Tosello, Suisse.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2005.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115S, fol. 49, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

J. Elvinger.

(14014/211/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

BALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case

4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1999.

N. Nijar

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14035/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

BALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.997.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1998

3. L’Assemblée Générale décide de continuer l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. A l’unanimité l’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats pour les exercices de 1996 et 1997.

7. Les mandats venant à échéance, l’Assemblée décide de nommer pour un terme de 6 ans, à la fonction d’adminis-

trateur, Messieurs Christophe Blondeau, Rodney Haigh et Nour-Eddin Nijar, au fonction de commissaire aux comptes
la société H.R.T. REVISION, S.à r.l. et les mandats viennent à échéance lors en l’an 2004.

Certifié conforme

N. Nijar

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14036/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19087

NEW EUROPEAN BOND FUND.

—

DISSOLUTION

Following the redemption of all shares in NEW EUROPEAN BOND FUND (the «Fund»), the Fund has ceased to

exist as from 21 September 1998.

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A. has finalised and approved the liquidation procedures.
All redemptions and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited in escrow at the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The accounts and the records of the Trust will be deposited and kept for a period of five years at the offices of BANK

OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

<i>The Board of Directors of

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14038/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

—

<i>Distribution au 1

<i>er

<i>juin 1999 aux porteurs de parts de la classe -A- des fonds communs de placement luxembourgeois suivants:

(date ex-coupon: 1

er

juin 1999           date de paiement: 3 juin 1999)

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Lire)

Coupon Nr 2: ITL 3.200,

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (DM)

Coupon Nr 2: DM3,40

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (SFr.)

Coupon Nr 2: CHF 2,80

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (USD)

Coupon Nr 2: USD 3,80

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Income (Ptas)

Coupon Nr 2: ESP 340,

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Fixed Income (USD)

Coupon Nr 2: USD 4,30

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Fixed Income (Euro)

Coupon Nr 2: EUR 1,80

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Fixed Income (SFr.)

Coupon Nr 2: CHF 2,60

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) Focus (SFr.)

Coupon Nr 2: CHF 2,20

Les coupons sont payables dans toutes les agences du CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, ainsi qu’au CREDIT SUISSE

(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.

Les rapports de gestion ainsi que le prospectus de vente peuvent être obtenus auprès des agences ci-dessus.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. 

(02656/736/22)

<i>Signatures.

G-EQUITY FIX, SICAV de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Activation, le 17 mai 1999, du deuxième cliquet à hauteur de 15 %, pour le compartiment G-Equity Fix USA 05-2002.

Sur une période d’un an, l’indice S&amp;P 500 de la bourse de New York a connu une progression supérieure au plafond
annuel de 15 %.

A l’échéance finale, soit le 15 mai 2002, la valeur d’inventaire s’élèvera au moins à USD 1.950, ce qui correspond à un

rendement actuariel hors frais de minimum 5,39 % sur l’ensemble de la période.

Le prochain cliquet sera activé le 15 mai 2000.

(02746/755/10)

G-RENTINFIX.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063.

—

Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions du prospectus de vente et aux conditions

d’émission de G-RENTINFIX - compartiment n° 4 «BEF &amp; LUF 01-06-1999», ce compartiment vient à échéance le
1

er

juin 1999.

En conséquence, ce compartiment sera liquidé de plein droit à cette date d’échéance et ses actifs seront répartis entre

toutes les actions existantes.

Le paiement des actions à rembourser sera effectué sans frais sous la date de valeur du 7 juin 1999, pour autant que

les certificats des actions à rembourser aient été reçus préalablement en bonne et due forme par la société.
(02747/755/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

19088

F.I.G.A. S.A., FINANZ UND INVESTITIONSGESELLSCHAFT FÜR AFRIKA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.253.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>21 juin 1999 à 14.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I  (02671/531/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RO/RO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.583.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>25 juin 1999 à 11.15 heures au siège social de la Société, 9, rue de St. Hubert à Luxem-
bourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et des comptes de résultats au 31 décembre 1998
2. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire
3. Décharge spéciale au commissaire démissionnaire
4. Ratification de la nomination d’un réviseur aux comptes
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’exercice écoulé
6. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Theisen

J. Adriaens

I  (02685/000/20)

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

FIBAUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.447.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>18 juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Démission du Commissaire aux Comptes et décharge à lui donner.
6. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
7. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
8. Transfert du siège social.
9. Conversion de la devise du capital.

10. Divers.

I  (02703/005/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

19089

CAPITAL ITALIA, Société Anonyme d’Investissement.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.458.

—

Shareholders are hereby kindly invited to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the offices of COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
at 11.30 a.m. on <i>30 June 1999 in order to decide on the following matters:

<i>Agenda:

1) Change of currency of expression of the Corporation.

a) Decision to cancel the par value of the shares,
b) Decision to change with effect from 1 July 1999, the currency of expression of the Corporation from US Dollars
to Euro,
c) Decision to fix the par value of the shares, capital and premiums in Euro,
d) Decision to amend Articles 5, 8 and 23 of the Articles of incorporation accordingly.

2) Amendment of Article 21, second paragraph, in order to allow the issue of shares at the net asset value calculated

on the valuation date on which an application is received before the time specified in the prospectus and allowing
the Board to fix the settlement period for payment of the subscription price.

3) Amendment of Article 23, fourth paragraph, to provide for the valuation of portfolios securities at the last available

prices and/or as furnished by a pricing service approved by the Board.

4) Amendment of Article 24, second paragraph, to allow the Board to fix the settlement period for payment of the

subscription price.

5) Rewording the definition of a US Person in Article 9, in conformity with Regulation S of the United States

Securities Act of 1933.

The quorum required by law not having been reached at a First Extraordinary General Meeting of Shareholders held

on 26 May 1999, the Second Extraordinary General Meeting of Shareholders shall validly vote on the points of the
agenda, no matter what portion of the share capital of the Company will be present or represented at such meeting. The
items on the agenda shall be passed at a two thirds majority of the shares present or represented at the meeting and
voting.

In order to take part in the extraordinary general meeting the owners of bearer shares must deposit their shares five

clear days before the meeting at COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, or in all
offices of UNICREDITO ITALIANO in Italy.

Proxies should be sent to COMPAGNIE FIDUCIAIRE, at its address above to the attention of Mr Theo Limpach by

no later than 24 June 1999.

The draft text of restated Articles of incorporation after amendment is available on request at the registered office

of the Company.

Shareholders are further informed that from 1st July 1999 subscriptions and redemptions are accepted daily. Valid

subscriptions and redemptions received by the Company prior to 15.00 p.m. on an offering date will be allocated on such
offering date.
I  (02742/000/42)

<i>The Board of Directors.

LUCMERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.699.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 juin 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire;
4. Affectation du résultat;
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (02625/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

19090

SCI TECH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.058.

—

We are pleased to inform you that a

GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the hereabove Registered Office of the Company, on <i>25th June, 1999 at 3.00 p.m. with
the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditors;
2. Approval of the Annual Accounts, Balance Sheet and Profit and Loss Statement as at 31st March, 1999;
3. Approval of the allocation of the results;
4. Discharge of responsibilities to the Directors and to the Auditors for the accounting year ended 31st March, 1999;
5. Statutory appointments;
6. Other Business.

Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., 58,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg in writing of their intention no later than 21st June, 1999.

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken with a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

The annual report 1998/1999 may be obtained at the registered office of the Company, at the offices of CITIBANK

(LUXEMBOURG) S.A.
I  (02606/014/24)

<i>The Board of Directors.

L.H.I., LUSO HISPANIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.601.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>22 juin 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

– Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et les

comptes consolidés au 31 décembre 1998

– Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et les comptes

consolidés au 31 décembre 1998

– Présentation et approbation des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 1998
– Affectation des résultats
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– Renouvellement du mandat d’un Administrateur
– Démission et nomination d’un Administrateur
– Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes
– Divers.

Les dépôts d’actions en vue de cette assemblée seront reçus jusqu’au 18 juin 1999 aux guichets de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu’au siège social.
I  (02611/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.278.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (02665/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

19091

MAGIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 65.039.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 juin 1999 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

I  (02573/788/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOIS CHAMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.411.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>18 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02592/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCGEN INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.838.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

au siège social de la société, le jeudi <i>17 juin 1999, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 28 février 1999
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels arrêtés au 28 février 1999
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 28 février 1999
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice

clos le 28 février 1999

5. Nominations statutaires
6. Divers

<i>Modalités d’admission à l’assemblée
Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés; toute action entière donne droit à une voix.

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions en comptes seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur

identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11-13, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg /
administration SOCGEN INTERNATIONAL SICAV - TITR/OPC/ACT), le 15 Juin 1999 au plus tard, leur intention de
prendre part à l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions en comptes devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée une attestation

de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A./
Luxembourg,

Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;

des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société.

Pour être prises en considération, les procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de

la société au plus tard l’avant-veille de l’Assemblée (soit le 15 juin 1999).

<i>Le Pésident du Conseil d’Administration

I  (02663/045/33)

Christian d’Allest

19092

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.086.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, le <i>17 juin 1999 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01873/512/19)

FROHFELD AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 23.200.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>21. Juni 1999 um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung des Jahresabschluses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998;
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
4. Neuwahlen;
5. Verschiedenes.

I  (02155/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY.

—

Notice is hereby given to shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY (the «Company») will be held at the «Salon Relais-Royal»
conference room of the Hôtel Le Royal, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on <i>30 June 1999 at 11.00 a.m. with
the following agenda of items to be considered for vote:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the board of directors and of the Auditor for the year ended 31 December 1998;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended 31 December

1998; Decision as to allocation of results for the year ended 31 December 1998 (the recommendation is not to
pay a dividend but to invest in growth opportunities);

3. Discharge of the directors in relation to their activities during the year ended 31 December 1998;
4. Statutory appointment of directors;
5. Statutory appointment of Auditors; and
6. Remuneration of directors and adoption of deferred compensation plan as a method of payment of such remune-

ration.

If you cannot be personally present at the meeting and wish to be represented, a proxy form is available upon request

at the registered office of the Company. Proxies must be received by 11.00 a.m. on Friday, June 25, 1999. If you hold
your shares via a CEDEL or Euroclear account, we shall be grateful if you would issue voting instructions to your
custodian as soon as possible. The proxy form, duly filled-in, may suffice as instructions, but we advise confirming with
your custodian as practices vary. Proxies are due to CEDEL, respectively Euroclear, by 10.00 a.m. on Tuesday, June 22,
1999.

Notice also is hereby given to shareholders that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY (the «Company») will be held at the «Salon Relais-Royal»
conference room of the Hôtel Le Royal, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immediately following the Annual
General Meeting with the following items on the agenda to be considered for vote:

19093

<i>Agenda:

1. Extension of the duration of the authorised capital;
2. Amendments to the Company’s Articles of Incorporation (the «Articles») in the terms of the draft which can be

inspected at the registered office of the Company and, inter alia:
Art. 5. The Articles provide for a dual class structure and grant the board of directors of the Company (the
«Board») the authority to subdivide the shares into Class A and Class B shares; the revised draft of the Articles
removes this structure, which has proven to be unnecessary.
Art. 7. Certain minor changes are made to improve the procedure for issuing and selling shares and to extend
the duration of the authorised capital.
Art. 8. A new article is introduced to authorise the issuance by the Company of preferred shares. The attached
appendix sets forth the terms and conditions of such preferred shares;
Art. 9. The Board is granted more flexibility in the procedure for share redemption.
Art. 10. The restrictions on the ownership of shares are amended to remove ambiguity and better comply with
applicable law.
Art. 11. The calculation of the net asset value per share is amended to accommodate the other amendments and
to clarify the Company’s accounting policies.
Art. 14. As amended, this Article deletes the prohibition on directors to bind the Company by their sole
signature and provides that two directors from a quorum for purposes of a meeting.
Art. 16. This Article is amended to provide that the Company shall be bound to third parties by the sole
signature of any director.
Art. 24. The description of the requirements for a meeting called by shareholders is amended, and changes are
made to the notice provisions in order to reflect the maximum flexibility offered by the law. Additionally, the
number of days by which the record date must precede the date of any meeting of shareholders ios changed from
fifty (50) days to seventy-five (75) days to give shareholders extra time to consider proposals.
Art. 27. This Article grants the Company more flexibility with respect to payment of dividends and in particular
allows distributions in kind.

If you cannot be personally present at the meeting and wish to be represented, a proxy form is available upon request

at the registered office of the Company. Proxies must be received by 11.00 a.m. on Friday, June 25, 1999. If you hold
your shares via a CEDEL or Euroclear account, we shall be grateful if you would issue voting instructions to your
custodian as soon as possible. The proxy form, duly filled-in, may suffice as instructions, but we advise confirming with
your custodian as practices vary. Proxies are due to CEDEL, respectively Euroclear, by 10.00 a.m. on Tuesday, June 22,
1999.
I  (02626/250/66)

<i>The Board of Directors.

GT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.443.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of GT INVESTMENT FUND will be held at the offices of the fund on <i>June 18, 1999 at 3.30 p.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept the Report of:

a. The Directors
b. The Auditors

2. To approve the Report of the Directors for the year ended 31 December 1998, including the Statement of Net

Assets as at 31 December 1998 and Statement of Operations for the year ended 31 December 1998.

3. To discharge the Board of Directors and the Auditor with respect of their performance of duties for the year

ended 31 December 1998.

4. To approve the Board of Directors and elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of

shareholders.

5. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors of the Fund to serve until the next Annual General

Meeting of shareholders and to authorise the Directors to fix their remuneration.

6. To approve the dividend, if any, paid in respect of the year ended 31 December 1998.
7. To approve the payment of directors’ fees.
8. Any other business.
9. Adjournment.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

19094

In order to take part at the Meeting of June 18, 1999, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the Meeting with one of the following banks who are authorized to receive the shares on deposit:

- BANKHAUS B. METZLER SEEL SOHN CO KGaA, Grosse Gallusstrasse 18, 60311 Frankfurt
- RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERRECH AG, Am Stadtpark 9,1030 Vienna
- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

I  (02666/755/34)

<i>The Board of Directors.

ARTAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.119.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>15 juin 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998;
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Décision à prendre concernant la conversion du capital social en Euro;
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (02638/502/18)

MILTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.103.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>18 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers,
et à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

I  (02593/506/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

WREXHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 66.137.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 juin 1999 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Divers

I  (02574/788/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

19095

MONCEAU EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 21.967.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social de la Société le 21 avril 1999, le rapport annuel

audité n’ayant pas été remis, dans les délais requis, aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir
aux décisions à l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle Assemblée avec le même ordre du jour en date du 17 juin
1999 à 12.00 heures.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1999 à 12.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires (i.e. Cooptation de M. Thierry Logier, en tant qu’Administrateur de la Sicav, en rempla-

cement de M. Antoine Calvisi, démissionnaire, au 30 juin 1998.

5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I  (02745/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAYFAIR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.219.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02462/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ERTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.089.

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>9 juin 1999 à onze heures, route d’Arlon, 283 à L-8011 Strassen.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’Administration et du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels;
3. Démissions, nominations;
4. Décharge aux administrateurs;
5. Divers.

II  (02657/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

19096

PERGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 47.662.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (01004/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

CAPET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.402.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1999 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers

II  (01945/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.374.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1999 à 14.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers

II  (01946/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIOR S.A. HOLDING , Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.169.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (02059/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

19097

CAVES ST MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 5.220.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>15 juin 1999 à 11.00 heures du matin, au siège social de la société, 53, route de Stadtbredimus à
Remich, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire sur l’exercice 1998.
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1998.
3) Décision sur la répartition du bénéfice net de 1998.
4) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5) Nominations statutaires
6) Divers

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l’article

22 des statuts et de déposer leurs titres au plus tard dans la journée du 8 juin 1999, soit au siège social à Remich, soit à
la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG à Luxembourg.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 10 juin 1999.
Remich, le 20 avril 1999.

II  (01897/000/23)

<i>Le conseil d’administration.

BELAZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.570.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>9 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

II  (02349/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELLEX CHEMIE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.886.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 juin 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (02369/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

19098

SULLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.7890.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>9 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

II  (02350/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUBELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.233.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 juin 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (02370/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIVALUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.295.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le jeudi <i>10 juin 1999 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN, de la BBL ou de la CAISSE PRIVEE BANQUE, et faire part de son désir d’assister à
l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (02431/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

19099

PRIVALUX GLOBAL INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de Droit Luxem-

bourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.555.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la banque dépositaire, le jeudi <i>10 juin 1999 à 14.30 heures pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN, de la BBL ou de la CAISSE PRIVEE BANQUE, et faire part de son désir d’assister à
l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (02432/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIVALUX BOND INVEST, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.554.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le jeudi <i>10 juin 1999 à 10.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN, de la BBL ou de la CAISSE PRIVEE BANQUE, et faire part de son désir d’assister à
l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (02433/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.331.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 8 <i>juin 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre concernant la conversion du capital social en Euro.
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02025/502/18)

19100

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

—

Notice is given by the board of directors of ZATTO GROUP S.A. that the

1999 ANNUAL GENERAL MEETING

will be held in Luxembourg at 21, boulevard de la Pétrusse, on Friday <i>11 June 1999 at 11.00 a.m. for the purposes of
considering and voting on the matters contained in the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the directors’ report and the reports of the independent auditors for the year ended 31

December 1998.

2. To receive and approve the statutory accounts and the consolidated accounts for the year ended 31 December

1998.

3. To ratify the decision of the directors to declare and pay the interim dividend in November 1998.
4. To make transfers to or from reserves and to pay a dividend, as recommended by the directors.
5. To receive the 1998 Annual Report to shareholders for the year ended 31 December 1998.
6. To grant discharge to the directors and the auditors in respect of the execution of their mandates to 31 December

1998.

7. To receive and act upon the statutory nomination of the directors for a further term of six years.
8. To appoint BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. as independent auditors of the Company and independent

auditors of the group for a term of one year.

9. Miscellaneous.

<i>Notes:

Registered or Bearer shareholders wishing to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy.
To attend the meetings in person, Bearer shareholders must bring with them a Depositary Receipt issued by

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. as evidence of their deposit of shares in bearer form with a bank
until the conclusion of the meeting.

To attend the meeting by proxy, shareholders must submit forms of proxy, duly completed, so as to be received by

the Company at the registered office no later than 48 hours before the time appointed for the meetings.

Forms of proxy for use at the meeting can be obtained from the Company or the Registrar by Registered

shareholders upon request and by Bearer shareholders upon presentation of a Depositary Receipt issued by BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
II  (02060/006/36)

<i>By order of the Board of Directors.

HOLLAND TRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.279.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (02067/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VOLTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.280.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (02071/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

19101

DAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.714.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02211/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.065.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (02226/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMDAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 67.442.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>9 juin 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II  (02398/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELLESEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.307.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>9 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
6. Divers

II  (02399/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

19102

DERVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.847.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>9 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
6. Divers

II  (02400/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.596.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 juin 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (02418/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.329.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>9 juin 1999 à 11.30 heures à Luxembourg, 3, rue Amélie, pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société dont la teneur sera la suivante: 

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’éta-
blissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance
à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans
intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

2. Modification des articles 1

er

et 4 des statuts. 

3. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (02463/550/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

19103

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>11 juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02494/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MACHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.268.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>8 juin 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 3, rue Amélie, pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en euro.
7. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (02567/550/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LABMED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 48.028.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 juin 1999 à 09.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998;
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Décision à prendre concernant la conversion du capital social en Euro;
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02635/502/18)

19104

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S O M M A I R E

THE NEW MALAYSIA FUND. 

FvS PORTFOLIO

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A.

ASEAN OPEN 21 FUND. 

LUXBA 2000 S.A.

S GROUP PARTICIPATION S.A.

SCHENGEN CONSULT S.A.

MMI INDUSTRIES

SOFINMER S.A.

SSH-SAND &amp; SNOW HOLIDAY S.A.

BALIN S.A.

BALIN S.A.

NEW EUROPEAN BOND FUND. 

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE  LUXEMBOURG  S.A.

G-EQUITY FIX

G-RENTINFIX. 

F.I.G.A. S.A.

RO/RO-LUX S.A.

FIBAUME S.A.

CAPITAL ITALIA

LUCMERGO S.A.

SCI TECH

L.H.I.

FOOD INTERNATIONAL S.A.

MAGIFIN S.A.

BOIS CHAMP HOLDING S.A.

SOCGEN INTERNATIONAL

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A.

FROHFELD AG

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY. 

GT INVESTMENT FUND

ARTAM HOLDING S.A.

MILTON HOLDING S.A.

WREXHAM S.A.

MONCEAU EUROPE

MAYFAIR HOLDINGS S.A.

ERTIS S.A.

PERGAME S.A.

CAPET S.A.

ANGEL S.A.

MIOR S.A. HOLDING 

CAVES ST MARTIN S.A.

BELAZUR S.A.

CELLEX CHEMIE A.G.

SULLY S.A.

LUBELAIR S.A.

PRIVALUX

PRIVALUX GLOBAL INVEST

PRIVALUX BOND INVEST

MARITE HOLDING S.A.

ZATTO GROUP S.A.

HOLLAND TRUST

VOLTA HOLDING

DAVIS S.A.

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE

IMDAR HOLDING S.A.

BELLESEAUX S.A.

DERVAL S.A.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.

OMNIUM TEXTILE S.A.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A.

MACHRI S.A.

LABMED HOLDING S.A.