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19009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 397

juin 1999

S O M M A I R E

Agence Européenne de Développement Commer-

cial S.A., Bertrange ……………………………………………… page

19055

Allgemeine Bautreuhand A.G., Luxemburg ……………

19038

Ama Shop, S.à r.l., Lamadelaine-Pétange …………………

19047

Branat, S.à r.l., Bascharage ………………………………………………

19046

Cecofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

19009

CF6 Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

19036

Des Alpes Construction S.A., Luxembourg ……………

19044

EFI Eurofinance Investments Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19039

Elle Financière S.A., Luxembourg…………………………………

19047

Equity Holding S.A., Luxembourg…………………………………

19049

Jornada S.A., Luxembourg ………………………………………………

19052

Luxradio, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

19010

Manachia S.A., Mamer ………………………………………………………

19041

Meash Holding S.A., Luxembourg…………………………………

19010

Mecanat S.A., Strassen ………………………………………………………

19012

Mediterraneo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

19012

Melvin Finance S.A., Luxembourg…………………………………

19013

Meteoron Capital Management S.A., Soparfi,

Munsbach ………………………………………………………………

19013

19014

Ohlmann Fassaden und Innendekorationen, S.à r.l.,

Stadtbredimus ……………………………………………………………………

19012

One Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

19011

Orning Coaches A.G., Luxembourg ……………………………

19018

Padovan, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

19054

Parinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

19014

Pastec S.A., Luxembourg …………………………………………………

19018

P.F.H. Lux S.A., Senningerberg………………………………………

19018

Pods Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

19015

Promofi S.A., Luxembourg ………………………………

19016

19017

R.E.A., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

19021

Romo S.A., Luxembourg……………………………………………………

19018

Ropping Holding S.A., Luxembourg ……………………………

19019

Roraima Holdings S.A., Luxembourg …………………………

19021

Sailing Spinnacker Holding S.A., Luxbg ……

19020

19021

Sanbao Telecom S.A., Bertrange …………………………………

19018

San Bernardino S.A.H., Luxembourg …………

19021

19022

SC-ER Special Opportunity Holdings S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

19022

19024

SGM Finance Holding S.A., Luxembourg …………………

19024

Sinergia S.A., Luxembourg ………………………………………………

19028

Sixtine S.A., Luxembourg …………………………………………………

19029

Société de Participation Financière Italmobiliare

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

19027

Société Européenne de Logistique S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

19030

19031

Sofipec S.A., Luxembourg…………………………………………………

19030

SOTRANS, Société de Transports S.A., Koerich

……………………………………………………………………………………

19028

19029

SPP International S.A., Luxembourg …………………………

19024

Tibo Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

19033

Trans Europa Stahl Logistik S.A., Remerschen………

19038

Universal Risk Partners, G.m.b.H., Luxembourg ……

19035

Valcor (Luxembourg) S.A., Luxembourg

19034

19035

Vebegra S.A., Luxembourg ………………………………………………

19032

Waxwing Securities Holding S.A., Luxembourg ……

19033

White Knight I S.A., Luxembourg…………………………………

19035

White Knight II S.A., Luxembourg ………………………………

19038

CECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.704.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1999.

(14056/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

LUXRADIO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.314.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 5, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Signature.

(13934/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

MEASH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.085.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société MEASH HOLDING S.A. dans

sa réunion du 21 janvier 1999 a décidé de convertir en Euro le capital social souscrit ainsi que le capital autorisé de la
société actuellement exprimé en ECU.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près le tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à la modification de la rubrique Capital comme suit:

A biffer: «Article 3: Le capital social est fixé à cent quinze mille (115.000,-) ECU, divisé en onze mille cinq cents

(11.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune».

A inscrire: «Article 3: Le capital social est fixé à cent quinze mille (115.000,-) Euro, divisé en onze mille cinq cents

(11.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.»

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quinze mille (115.000,-) Euro, divisé en onze mille cinq cents (11.500) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.»

Aux fins de réquisition

Pour la société

Signature

Un administrateur

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MEASH HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quinze mille (115.000,-) Euro, divisé en onze mille cinq cents (11.500) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la Société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

19010

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. Euro1, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13941/024/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.784.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour ONE FINANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(13949/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

19011

MECANAT S.A., Société Anonyme.

Capital social: 5.000.000,- LUF.

Siège social: L-8011 Strassen, 295-301, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.781.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire de la MECANAT S.A., tenue au siège social en date du 16 novembre 1998, a

révoqué les mandats des administrateurs Nico Demuth et Lex Riwers et a nommé en remplacement les sieurs Robert
Lemmer, administrateur, demeurant à Pratz, et Guy Karier, administrateur, demeurant à Schoos qui continueront les
mandats respectifs jusqu’à échéance.

Par vote spécial, décharge a été accordée aux administrateurs sortants.
Pour extrait conforme et sincère du procès-verbal et pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Strassen, le 16 novembre 1998.

G. Eischen

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 262, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13942/561/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

MEDITERRANEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 44, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.239.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars se sont réunis en assemblée générale extraordinaire:
1) Monsieur José Jaime Novas Alonso, commerçant, né à San Sebastian (Espagne), le 2 avril 1956, demeurant 33,

boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg,

2) Monsieur Ignacio Novas Alonso, commerçant, né à Peralta (Espagne), le 19 juillet 1958, demeurant 33, boulevard

de Verdun, L-2670 Luxembourg.

Lesquels déclarent par les présentes qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MEDITER-

RANEO, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg et constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen notaire de résidence à Luxembourg.

- Les associés nomment aux foctions de gérant technique de la société pour une durée indéterminée pour le secteur

de la restauration Monsieur Sébastien André Laborie demeurant 44, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

- Les associés confirment aux fonctions de gérant technique de la société pour une durée indéterminée pour le

secteur du débit de boissons alcooliques et non alcooliques Monsieur José Jaime Novas Alonso, préqualifié.

- Les associés confirment aux fonctions de gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Monsieur

Ignacio Novas Alonso, préqualifié.

- Les associés décident que la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle des gérants

techniques dans leur secteur respectif jusqu’à la somme de 50.000,- francs ou par la signature conjointe de deux gérants.

Fait à Luxembourg, le 8 mars 1999.

J. J. Novas Alonso

I. Novas Alonso

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13943/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

OHLMANN FASSADEN UND INNENDEKORATIONEN, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5450 Stadtbredimus, 2, Waistroos.

—

Im Rahmen der Gesellschafterversammlung vom 14. Dezember 1998 wurde folgende Vereinbarung zwischen den

Parteien:

Herrn Wolfgang Meinecke, Maler, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Im Kribet 1 und
Herrn Markus Ohlmann, Malermeister, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Wieselweg 12,
getroffen:
Die zuvor genannten Anwesenden erklärten hiermit, dass nach Übertragung von 76 Geschäftsanteilen von Herrn

Wolfgang Meinecke an Herrn Markus Ohlmann sich die Anteile an der Gesellschaft OHLMANN FASSADEN UND
INNENDEKORATIONEN, S.à r.l. gegründet vor dem Notar Tom Metzler am 2. Juli 1996, aufgrund privatrechtlicher
Verträge mit Datum vom 14. Dezember 1998, künftig wie folgt darstellen:

Herrn Markus Ohlmann, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Stadtbredimus, den 15. Dezember 1998.

M. Ohlmann.

(13948/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

19012

MELVIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 54.108.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signature

Administrateur

(13944/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

MELVIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.108.

—

Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 novembre 1998

Présents:
- Monsieur Bruno Paquay, B-Carlsbourg,
- Monsieur P. Van Der Heijden, NL-’s Gravenhage,
- Monsieur E.J. Pot, NL-’s Gravenhage.
Conformément aux statuts, le Conseil décide le transfert du siège social de la société au 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13945/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

METEORON CAPITAL MANAGEMENT S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 64.513.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft METEORON CAPITAL MANAGEMENT S.A., mit Amtssitz zu L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du
Prince Henri, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64.513,
gegründet gemäss Urkunde vom 15. April 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 571 vom 6. August 1998 (Seite 27388).

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Generalversammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Hubert

Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) voll einge-

zahlten Aktien jeweils mit einem Nennwert von LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesell-
schaftskapital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechts-
gültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt
und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri nach L-5365 Munsbach,

2, Parc d’Activités Syrdall, und Abänderung von Artikel 3, erster Absatz, der Satzung.

2) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

19013

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach Munsbach zu verlegen und die

Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt: «L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall».

Artikel 3, erster Absatz der Satzung wurde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist Munsbach.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden mit voller Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage

an, des Kommissars:

Herrn Frans Elpers, accountant, wohnhaft in Bruxelles (Belgien).

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst hiermit die Gesellschaft SOFINTER, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 2, Parc

d’Activités Syrdall, zum neuen Kommissar zu bestellen.

Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2004.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Luxemburg, den 12. März 1999.

J. Elvinger.

(13946/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

METEORON CAPITAL MANAGEMENT S.A., Soparfi, Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 64.513.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 22 mars

1999.
(13947/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

PARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.957.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signature

Administrateur

(13951/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

PARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.957.

—

Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 novembre 1998

Présents:
- M. Christian Cadé, Président,
- M. Alain Fischer,
- M. Bruno Paquay.
Conformément aux statuts, le Conseil décide le transfert du siège social de la société au 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13952/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

19014

PODS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.089.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société PODS HOLDING S.A. dans sa

réunion du 21 janvier 1999 a décidé de convertir en Euro le capital social souscrit ainsi que le capital autorisé de la
société actuellement exprimé en ECU.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près le tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à la modification de la rubrique Capital comme suit:

A biffer: «Article 3: Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) ECU, divisé en douze mille cinq cents

(12.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune».

A inscrire: «Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) Euro, divisé en douze mille cinq cents (12.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.»

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) Euro, divisé en douze mille cinq cents (12.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.»

Aux fins de réquisition

Pour la société

Signature

Un administrateur

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PODS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) Euro, divisé en douze mille cinq cents (12.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la Société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

19015

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. Euro1, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13955/024/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

PROMOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.750.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMOFI S.A., ayant son

siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, R. C. Luxembourg section B numéro 63.750, constituée suivant
acte reçu le 16 mars 1998, dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 2.025.984 (deux millions vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-quatre)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article trois des statuts, par adjonction d’un droit de préemption et d’un droit de suite portant sur

les actions de la société:

19016

Modification proposée:
Art. 3. 3.1. Le capital social souscrit est fixé à LUF 2.025.983.188,- (deux milliards vingt-cinq millions neuf cent

quatre-vingt-trois mille cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois), représenté par 2.025.984 (deux millions vingt-
cinq mille neuf cent quatre-vingt-quatre) actions sans désignation de valeur nominale.

3.2. La cession des actions qui sont toutes nominatives, ne peut s’opérer que par une déclaration de transfert inscrite

sur le registre des actions nominatives de la société.

3.3. Les signatures du cédant et du cessionnaire peuvent être reçues sur le registre des actions nominatives dont il

s’agit ou sur des feuilles de transfert et d’acceptation qui seront annexées audit registre.

3.4. Toute cession d’actions à une société, contrôlée (à raison d’au moins 95 % des actions) directement ou indirec-

tement par ACKERMANS & VAN HAAREN N.V. est libre. Le cédant en informera les autres actionnaires préalablement
à la cession envisagée. Toute autre cession d’actions, de quelle manière elle s’opère, est soumise aux conditions
suivantes:

3.5. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires par lettre

recommandée avec accusé de réception en indiquant la cession projetée en donnant les nom, prénom, profession et
domicile du cessionnaire et, s’il s’agit d’une société, la désignation et le siège de la société cessionnaire, le nombre des
titres dont cession et le prix de la cession, ainsi que toute autre condition applicable.

3.6. Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’acquisition des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-
exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions
ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions
bénéficiaires du droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et
sous la responsabilité du conseil d’administration.

3.7.7. L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, le cas échéant par le biais d’un tiers désigné, doit en

informer les autres actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception endéans les 30 (trente) jours
ouvrables de la réception de la lettre l’avisant de la proposition de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.

3.8. Le droit de préemption ne pourra porter que sur l’ensemble des actions offertes en vente.
3.9. A défaut d’exercice du droit de préemption, la cession au candidat cessionnaire doit être réalisée endéans les 30

(trente) jours calendriers.

3.10. Lorsqu’un actionnaire vend des actions à un tiers et que le droit de préemption n’est pas exercé, il devra offrir

aux autres actionnaires la possibilité de vendre toutes leurs actions aux mêmes conditions (droit de suite).

3.11. Au cas où et aussi longtemps que le droit de suite n’est pas respecté par le candidat-cessionnaire, le candidat-

cédant ne pourra céder ses actions au candidat-cessionnaire.

3.12. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

3.13. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
2. Démissions et nominations au sein du conseil d’administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’imposer la forme nominative des actions, d’instaurer un droit de préemption et un droit de suite

et de modifier en conséquence l’article trois en lui donnant la teneur reprise à l’ordre du jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge entière et définitive, la démission de Monsieur Jan Suykens, demeurant

à ’s Gravenwezel (Belgique), comme administrateur de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Jan Suykens, Monsieur

Jacques Delen, administrateur de sociétés, demeurant à B-2020 Antwerpen, della Faillelaan, 62, Belgique.

Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

J. Elvinger.

(13956/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

PROMOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.750.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 22 mars

1999.
(13957/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

19017

ORNING COACHES A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.991.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1998, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Guy Kettmann et Mme Brigit Mines-Honneff ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire
Zehren ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour ORNING COACHES A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13950/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

PASTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour PASTEC S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(13953/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

P.F.H. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.500.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour P.F.H. LUX S.A.
VECO TRUST S.A.

Signature

(13954/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

ROMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 57.534.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 novembre 1996, acte publié

au Mémorial C, n° 159 du 2 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ROMO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13959/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SANBAO TELECOM, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.923.

—

Monsieur Lee Lam a démissionné avec effet au 7 mai 1997 du conseil d’administration de la société.

Pour SANBAO TELECOM

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13965/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

19018

ROPPING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.093.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société ROPPING HOLDING S.A. dans

sa réunion du 21 janvier 1999 a décidé de convertir en Euro le capital social souscrit ainsi que le capital autorisé de la
société actuellement exprimé en ECU.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près le tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à la modification de la rubrique Capital comme suit:

A biffer: «Article 3: Le capital social est fixé à deux cent cinq mille (205.000,-) ECU, divisé en vingt mille cinq cents

(20.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune».

A inscrire: «Article 3: Le capital social est fixé à deux cent cinq mille (205.000,-) Euro, divisé en vingt mille cinq cents

(20.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.»

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinq mille (205.000,-) Euro, divisé en vingt mille cinq cents (20.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.»

Aux fins de réquisition

Pour la société

Signature

Un administrateur

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROPPING HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinq mille (205.000,-) Euro, divisé en vingt mille cinq cents (20.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la Société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

19019

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. Euro1, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13960/024/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SAILING SPINNACKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour SAILING SPINNACKER HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(13962/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SAILING SPINNACKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour SAILING SPINNACKER HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(13963/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

19020

SAILING SPINNACKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour SAILING SPINNACKER HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(13964/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

R.E.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 58.340.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 février 1997, acte publié au

Mémorial C, n° 308 du 19 juin 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour R.E.A., S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13958/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

RORAIMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.130.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 janvier 1982, acte publié au

Mémorial C, n° 104 du 17 mai 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 31 janvier 1985, acte publié
au Mémorial C, numéro 74 du 12 mars 1985.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RORAIMA HOLDINGS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13961/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SAN BERNARDINO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.134.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAN BERNARDINO

S.A.H., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte, reçu par le notaire
Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 24 du 29 janvier 1987, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Lucien Schuman,
prénommé, en date du 11 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 201 du
27 juillet 1988, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 3
février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 228 du 18 mai 1993, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 25.134, au capital social
intégralement libéré de un million cinq cent mille francs suisses (CHF 1.500.000,-), divisé en mille cinq cents (1.500)
actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Famerie, expert-comptable, demeurant à B-Thiaumont.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

19021

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. abolition de l’article 7 des statuts;
2. refonte complète des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’abolir l’article sept des statuts.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de renuméroter les articles huit et suivants des statuts

tels que définis à l’acte de constitution du 18 novembre 1986, qui porteront dorénavant les numéros sept à onze.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, J. Pier, E. Famerie, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 mars 1999.

E. Schlesser.

(13966/227/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SAN BERNARDINO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.134.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

E. Schlesser.

(13967/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.243.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A.,

a société anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary, on 18 June, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 682 of the 23rd of September 1998 (the «corporation»). The Articles of Incorporation were amended pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 11 September, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 870 of the 2nd of December 1998.

The meeting was opened at 3.15 p.m. with Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:

Agenda:

1. Insertion of a new paragraph after the fourth paragraph of Article 9 of the articles of incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

19022

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Resolution

The meeting resolves to insert after the fourth paragraph of Article 9 of the articles of incorporation of the corpor-

ation a new paragraph which reads as follows:

Art. 9. Fifth paragraph. The corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the corporation or, at its request,
of any other company of which the corporation is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in
connection with such matters covered by the settlement as to which the corporation is advised by counsel that the
person to be indemnified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled. The corporation shall advance litigation-related expenses to a director if the corpor-
ation’s legal counsel determines that indemnification by the corporation is likely and if the director agrees to repay any
advance if he is determined not to be entitled to indemnification.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SC-ER SPECIAL OPPOR-

TUNITY HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 682 du 23 septembre 1998 (la «société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 11 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 870 et 2 décembre
1998.

L’assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Emer Falvey, avocat, demeurant

à Luxembourg,

qui nomme Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich, comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Insertion d’un nouveau paragraphe après le quatrième paragraphe de l’article 9 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le quatrième paragraphe de l’Article 9 des statuts un nouveau paragraphe qui aura

la teneur suivante:

Art. 9. Cinquième paragraphe. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir,

ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous
actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la
société ou pour avoir été, à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que la personne en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son
chef. La société avancera à l’administrateur ou au fondé de pouvoir les frais en relation avec tout procès, si l’avocat-

19023

conseil de la société décide que l’indemnisation par la société est probable et si l’administrateur ou le fondé de pouvoir
consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette indemnification.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: E. Falvey, M. Strauss, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 1999.

F. Baden.

(13968/200/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.243.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(13969/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SGM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.837.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour SGM FINANCE HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(13970/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.096.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société SPP INTERNATIONAL S.A.

dans sa réunion du 21 janvier 1999 a décidé de convertir en Euro le capital social souscrit ainsi que le capital autorisé de
la société actuellement exprimé en ECU.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près le tribunal d’Arrondissement de Luxembourg est requis de

procéder à la modification de la rubrique Capital comme suit:

A biffer: «Article 4: Le capital social est de deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000,-) ECU, représenté par

deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune, elles-mêmes divisées en
neuf (9) catégories d’actions désignées respectivement par «A», «B», «C» «D», «E», «F», «G» «H» et «I», toutes
entièrement libérées.

Les droits et conditions attachés respectivement aux différentes actions de la société sont plus amplement renseignés

dans la suite».

A inscrire: «Article 4: Le capital social est de deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000,-) Euros, représenté

par deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros chacune, elles-mêmes divisées
en neuf (9) catégories d’actions désignées respectivement par «A», «B», «C», «D», «E», «F», «G», «H» et «I», toutes
entièrement libérées.

Les droits et conditions attachés respectivement aux différentes actions de la société sont plus amplement renseignés

dans la suite».

«Art. 4. Le capital social est de deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000,-) Euros, représenté par deux

cent vingt-cinq mille (225.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros chacune, elles-mêmes divisées en neuf
(9) catégories d’actions désignées respectivement par «A», «B», «C», «D», «E», «F», «G», «H» et «I» toutes entièrement
libérées.

19024

Les droits et conditions attachés respectivement aux différentes actions de la société sont plus amplement renseignés

dans la suite».

Aux fins de réquisition

Pour la société

Signature

Un administrateur

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénominaton de SPP INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la
société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le capital social est de deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000,-) Euros, réprésenté par deux cent

vingt-cinq mille (225.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros chacune, elles-mêmes divisées en neuf (9)
catégories d’actions désignées respectivement par «A», «B», «C», «D», «E», «F», «G», «H» et «I», toutes entièrement
libérées.

Les droits et conditions attachés respectivement aux différentes actions de la société sont plus amplement renseignés

dans la suite.

Art. 5. Chaque action sera, lors de son émission, indiquée comme faisant partie d’une classe distincte à discerner

par référence à une lettre de l’alphabet (p. ex. actions de classe A, de classe B, etc. . . .).

Une classe distincte d’actions peut être émise en faveur d’un ou de plusieurs souscripteurs qui, en échange de la

souscription à de telles actions, introduisent dans la Société soit un investissement spécifique soit des fonds spécialement
destinés à être utilisés pour acheter ou acquérir autrement un investissement spécifique. Le Conseil d’Administration
aura le pouvoir de déterminer combien d’actions devront être émises eu égard à chaque classe, et s’il y a plus d’un
souscripteur pour chaque classe, comment les actions comprenant cette classe seront réparties entre ces souscripteurs.

Sous réserve des décisions requérant légalement l’approbation des actionnaires sans distinction de catégories, chaque

actionnaire n’exercera de droit de vote que sur les matières concernant la classe à laquelle appartiennent les actions qu’il
détient.

A.- Chaque action comporte le droit à des dividendes à déclarer par les actionnaires aux époques et pour les

montants que les actionnaires détermineront périodiquement, en tenant compte des principes suivants:

(i) Sur un compte distinct tenu pour chaque classe d’actions émises (en plus des comptes tenus par la Société en

accord avec la législation ou la pratique normale), la Société inscrira au crédit les montants de tous revenus, gains ou
autres recettes payés ou revenant de toute autre façon à la Société par rapport à des investissements acquis par la
Société soit en échange de l’émission d’actions de telle classe soit avec le produit de cette émission soit encore avec le
produit de la réalisation de ces investissements.

(ii) A la fin de chaque exercice social, la Société inscrira au débit du compte distinct ainsi tenu pour chaque classe

d’actions émises:

a) le montant des dépenses, pertes, taxes et autres sorties de fonds encourues par la Société durant cet exercice et

qui peuvent être régulièrement et raisonnablement être attribuées à l’acquisition, la réalisation, la gestion, l’exploitation
ou la valeur de tous investissements acquis par la société soit en échange de l’émission d’actions de telle classe soit avec
le produit de cette émission, soit encore avec le produit de la réalisation de ces investissements, ou enfin qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement être attribuées à la valeur des actions de cette classe.

b) un montant égal à une part proportionnelle du solde des dépenses, pertes et autres sorties de fonds encourues par

la société durant cet exercice après déduction du total des débits à faire sur les comptes distincts conformément au
sous-paragraphe a) ci-dessus, cette proportion étant celle entre le total de la valeur nominale de toutes les actions
comprises dans cette classe et le total de la valeur nominale de toutes les actions émises de la société, étant entendu que
pour les besoins du présent sous-paragraphe b), seront exclues du solde précité toutes dépenses, pertes ou autres
sorties de fonds encourues par la Société durant cet exercice et qui peuvent être convenablement et raisonnablement
être attribuées à l’acquisition, la réalisation, la gestion, l’exploitation ou la valeur de tous investissements acquis par la
société avec le produit de l’émission d’actions, ou avec le produit de la réalisation de ces investissements;

19025

c) un montant égal à une part proportionnelle de la portion des bénéfices de la société durant cet exercice qui doit

être de par la loi, transférée à la réserve légale de la Société, cette proportion étant celle entre l’excédent éventuel des
crédits portés à un compte distinct par rapport à cet exercice sur le total des débits imputés à ce même compte distinct
conformément aux paragraphes a) et b) ci-avant, d’une part, et le total des bénéfices nets de la Société pour ledit
exercice d’autre part;

d) un montant égal à cinq pour cent (5 %) de l’excédent éventuel du total des crédits portés sur le compte distinct

durant l’exercice sur le total des débits imputés à ce même compte distinct conformément aux articles a), b) et c) ci-
dessus;

(iii) A la date de leur déclaration, la Société inscrira au débit, sur le compte distinct ainsi tenu pour chaque classe

d’actions émises le montant total des dividendes qui seraient déclarés payables sur les actions de cette classe.

(iv) L’excédent éventuel du total des crédits sur le total des débits sur chacun de ces comptes distincts sera le

montant disponible, sous réserve comme indiqué plus haut, d’une décision afférente des actionnaires, pour le paiement
de dividendes à la classe d’actions à laquelle se rapporte ce compte.

B.- Sous réserve des dispositions légales, en cas de dissolution ou de liquidation de la société pour quelque raison que

ce soit, les détenteurs d’actions de chaque classe d’actions auront droit à une distribution à faire sur les avoirs nets de
la société disponibles pour distribution aux actionnaires, et ceci pour un montant égal à:

(i) la valeur comptable, à la date de la dissolution ou liquidation, de tous les investissements alors détenus par la

Société et qui auront été acquis par la société en échange d’actions de cette classe ou acquis avec le produit de l’émission
d’actions ou des investissements précités, (désignés ci-après comme «avoirs attribuables») par rapport à cette classe
d’actions;

(ii) plus tout solde créditeur ou moins tout solde débiteur suivant le cas, qui apparaîtrait à la date de la dissolution ou

liquidation sur le compte distinct tenu pour chaque classe d’actions;

étant entendu que cette distribution sera dans la mesure du possible effectuée en tout ou en partie par la distribution

en espèces de tout ou partie des Avoirs attribuables relatifs à cette classe tel qu’il serait approprié eu égard à leur valeur;

étant également entendu que dans la mesure où toutes les charges, frais, commissions, dettes et autres obligations de

la société vis-à-vis de tiers ne peuvent être réglés au moyen des avoirs de la société autres que la part des Avoirs attri-
buables se rapportant à toutes les classes d’actions telles qu’elle sont réparties pour satisfaire le droit des détenteurs à
cette distribution, alors une imputation proportionnelle sera faite au moyen de la vente ou de la cession de la quantité
nécessaire d’Avoirs attribuables au regard de chaque classe, la proportion étant celle entre d’une part le montant, requis
pour être distribué sur toutes les actions faisant de cette classe et d’autre part, le montant requis pour être distribué
sur toutes les actions de toutes classes d’actions alors émises.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est d’un an; exceptionnellement les administrateurs nommés par l’assemblée

générale de ce jour resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale statutaire de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur
vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre ou télégramme.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépondérante.
Art. 8.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts

est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs

soit à un ou plusieurs secrétaires, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de
la société sous observation des dispositions de l’article soixante de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales. Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signa-
tures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

les signatures conjointes d’un administrateur et un secrétaire, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article douze
des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

ses rapports avec les administrations publiques.

19026

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre.

La durée du mandat de commissaire est d’un an.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

Sous réserve des dispositions de l’Article cinq, l’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme, la liquidation s’opérera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. Euro1, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13981/024/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.565.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 1998

Le siège social de la société est transféré au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE

ITALMOBILIARE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13977/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

19027

SINERGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour SINERGIA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(13971/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SINERGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour SINERGIA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(13972/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SINERGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour SINERGIA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(13973/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SOTRANS, SOCIETE DE TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.098.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SOCIETE DE

TRANSPORTS S.A., en abrégé SOTRANS S.A., ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 57.098,

constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 3 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 80 du

19 février 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-Ethe.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Joëlle Bouillon, employée privée, demeurant à

B-Virton.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sylvie Graisse, employée privée, demeurant à F-Montigny-sur-

Chiers, 333.

Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à cette Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
– Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon.
- Modification du deuxième alinéa de l’article deux des statuts.
- Augmentation de capital à concurrence de seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs (16.995,- LUF), pour le

porter de son montant actuel de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) à deux millions seize mille neuf cent quatre-

19028

vingt-quinze francs (2.016.995,- LUF) et conversion du capital social en cinquante mille Euros (50.000,- EUR), divisé en
deux mille (2.000) actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

- Modification de l’article trois des statuts.
– Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour.

– Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-8399 Koerich,

3-5, route d’Arlon.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Koerich.»

Troisième résolution

L’assemblée décide une augmentation de capital à concurrence de seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs

(16.995,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) à deux millions seize
mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs (2.016.995,- LUF) et conversion du capital social en cinquante mille Euros
(50.000,- EUR), divisé en deux mille (2.000) actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), divisé en deux mille (2.000) actions de vingt-

cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de la présente

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Depiesse, Bouillon, Graisse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1999, vol. 505, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mars 1999.

J. Seckler.

(13978/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SOTRANS, SOCIETE DE TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.098.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mars 1999.

J. Seckler.

(13979/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SIXTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.879.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 septembre 1990, acte publié au

Mémorial C, n° 84 du 23 février 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SIXTINE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13974/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

19029

SOFIPEC S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.446.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de clôture de liquidation reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 26 février 1999, enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1999, volume 505, folio 49, case 7.

I.- Que par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 1993, publié au

Mémorial C, numéro 288 du 15 juin 1993, il a été constituée une société sous la dénomination de SOFIPEC S.A., avec
siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

II.- L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue A. Neyen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mars 1999.

J. Seckler.

(13980/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE LOGISTIQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.572.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE

LOGISTIQUE, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 41.572.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-Tiche (France),
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de SOCIETE EUROPEENNE DE LOGISTIQUE.
2. Nomination de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., succursale de Luxembourg, en qualité de

liquidateur représentée en tant que tel par Monsieur Jean-Edmond Ezard et détermination de ses pouvoirs.

3. Instruction au liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée des actionnaires qui doit être

tenue le 26 février 1999 et de convoquer l’assemblée des actionnaires pour la clôture de la liquidation le 26 février 1999.

II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procura-
tions resteront annexées aux présentes.

III. Le quorum de présence requis par la loi pour le premier point de l’ordre du jour est d’au moins de la moitié des

actions émises et la résolution s’y rapportant doit être adoptée par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes
ou représentées; les autres points de l’ordre du jour pouvant être adoptés à la majorité simple des actions présentes ou
représentées. Chaque action donne droit à une voix.

IV. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

V. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., société établie sous les lois

de la Suisse, avec siège social à Genève (Suisse), succursale de Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-Edmond
Ezard.

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus larges et en particulier ceux décrits aux articles 144 et ss. de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans qu’il y ait besoin d’une autorisation par l’Assemblée Générale,
même dans les cas prévus à l’article 145 de la même loi.

19030

Le liquidateur n’a pas besoin de dresser inventaire et peut se référer aux documents de la Société.
Il peut, sur des points particuliers et spécifiques, et sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs à une ou plusieurs autres personnes.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société sans limitation.

Troisième résolution

L’assemblée charge le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire

qui doit être tenue le 26 février 1999 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la liqui-
dation le 26 février 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Ph. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

R. Neuman.

(13975/226/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE LOGISTIQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.572.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE

LOGISTIQUE, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 41.572.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-Tiche (France),
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Soumission du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge au Conseil d’Administration.
3. Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Décision de clôturer la liquidation et remboursement des actionnaires.
5. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

Les décisions doivent être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées; chaque action donne

droit à une voix.

IV. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 12 février 1999, documentée par Maître Reginald Neuman,

préqualifié, en voie de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations, décida la dissolution de la société
et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur la BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD S.A., société établie sous les lois de la Suisse, avec siège social à Genève (Suisse), succursale de Luxem-
bourg, représentée en tant que tel par Monsieur Jean-Edmond Ezard, directeur-adjoint de banque, demeurant à
Blaschette.

19031

La même assemblée générale extraordinaire chargea le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une

assemblée générale extraordinaire tenue en date de ce jour et de convoquer une assemblée générale extraordinaire
pour la clôture de la liquidation le 26 février 1999.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date de ce jour prit connaissance du rapport du

liquidateur et désigna comme Commissaire à la liquidation FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Réviseurs
d’Entreprises, avec siège social à Luxembourg.

Le Président donne lecture du rapport du Commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée adopte les rapports du liquidateur et du Commissaire à la liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au réviseur d’entreprises de l’exécution de leur mandat

jusqu’à la date de liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de déposer tout solde de liquidation non réclamé à la Caisse des Consignations, conformément à

la loi.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Ph. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 25, case . – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

R. Neuman.

(13976/226/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

VEBEGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 50.585.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société LIBURD LIMITED, avec siège social à Tortola (BVI),
représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société

anonyme, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme VEBEGRA S.A., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 50.585, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 305 du 4 juillet 1995.

II) Que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), repré-

senté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

III) Que la société LIBURD LIMITED, préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, est devenue successivement

propriétaire de toutes les actions de la société VEBEGRA S.A., préqualifiée.

IV) Qu’en sa qualité de représentant de l’actionnaire unique, Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, déclare

expressément procéder à la dissolution de ladite société VEBEGRA S.A., avec effet immédiat.

19032

V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société VEBEGRA S.A., la société LIBURD LIMITED, par son représentant

susnommé, déclare que tout le passif de la société VEBEGRA S.A. est réglé, qu’elle est investie en sa qualité d’actionnaire
unique de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la
société.

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire.
VII) Que les livres et documents sociaux de la société VEBEGRA S.A. seront conservés pendant une période de cinq

ans à l’ancien siège social à Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions émis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kamarowsky, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 mars 1999.

P. Frieders.

(13988/212/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

TIBO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.490.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 1999, MM. Guy Baumann, attaché de direction,

L-Belvaux, Jean Bodoni, ingénieur commercial, L-Strassen, Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange, et
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoirs principal, L-Esch-sur-Alzette, ont été appelés aux fonctions d’admi-
nistrateur en remplacement des administrateurs démissionnaires M. Guy Glesener, M. Wim Crommelynck et Mme An
Logghe. Le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre. Mme Isabelle Arend, employée de banque,
L-Alzingen, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, M.
Jacques Tordoor. Ils achèveront les mandats de leurs prédécesseurs. Le siège social de la société a été transféré du 3B,
boulevard du Prince Henri au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour TIBO HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13982/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 62.029.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 18 mars 1999, lors de l’Assemblée Générale

- La démission de Messieurs Alain Noullet et Marc Muller ainsi que de Maître Yvette Hamilius en tant qu’administra-

teurs de la société a été acceptée. Monsieur Toby Herkrath, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, Monsieur Jean-
Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre et Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, de résidence à
Mondercange ont été nommés administrateurs en leur remplacement. Les nouveaux Administrateurs termineront les
mandats de leurs prédécesseurs.

- La démission de Monsieur Jean-Marc Faber en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de

société HIFIN S.A., ayant son siège au 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg, à la fonction de Commissaire aux comptes
de la société a été approuvée. La société HIFIN S.A. terminera le mandat de son prédécesseur.

- Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 19, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg.

Pour publication et réquisition

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13987/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

19033

VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.349.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALCOR (LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit en date du 19 mars 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 300 du 20 juin 1996, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 96 du 28 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, juriste, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Martz, comptable, demeurant à F-Ranguevaux.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à raison de quarante millions cinq cent mille francs luxembourgeois (40.500.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois (135.000.000,- LUF)
à cent soixante-quinze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (175.500.000,- LUF) par l’émission de quarante
mille cinq cents (40.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription des quarante mille cinq cents (40.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune par INTERMAN SERVICES LIMITED et libération entière des dites actions par
versement en espèces.

3. Changement conséquent de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (175.500.000,- LUF), représenté par cent soixante-quinze mille cinq cents (175.500) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).»

4. Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires privés.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits avant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à raison de quarante millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (40.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cent trente-cinq millions de francs luxembour-
geois (135.000.000,- LUF) à cent soixante-quinze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (175.500.000,- LUF) par
l’émission de quarante mille cinq cents (40.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’autre actionnaire actuel ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, l’assemblée générale décide

d’accepter la souscription des quarante mille cinq cents (40.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune par INTERMAN SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges
Britanniques).

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
– INTERMAN SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg et par Madame Sandrine Martz,

comptable, demeurant à F-Ranguevaux, agissant en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A et de fondé de
pouvoir B,

laquelle, représentée comme dit-est, déclare souscrire les quarante mille cinq cents (40.500) actions nouvelles et les

libérer entièrement par versement en espèces, de sorte que la somme de quarante millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (40.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

19034

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (175.500.000,- LUF), représenté par cent soixante-quinze mille cinq cents (175.500) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires privés.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la présente augmentation de capital est estimé à 1.003.969,- Euros.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, S. Martz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 10, case 8. – Reçu 405.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mars 1999.

G. Lecuit.

(13985/220/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.349.

—

G. Lecuit.

(13986/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

UNIVERSAL RISK PARTNERS, G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.822.

Constituée par-devant M

Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1994, acte

publié au Mémorial C, n° 165 du 10 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour UNIVERSAL RISK PARTNERS, G.m.b.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13984/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.868.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999 il a été décidé de remplacer dans les statuts toute

référence à l’écu par des références à l’euro avec effet au 1

janvier 1999 comme autorisé par la loi du 10 décembre

1998.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. EURO1, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13989/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

19035

CF6 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit français CONSEIL ET FORMATION SYSTEME S.A., avec siège social à F-92024

Nanterre, Parc de la Défense, 41, rue des Trois Fontanot,

ici représentée par Monsieur Thierry Ramard, administrateur, demeurant à B-7500 Tournai, 19, rue des Erables;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 24 février 1999;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2.- Monsieur Thierry Ramard, Administrateur, demeurant à B-7500 Tournai, 19, rue des Erables.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CF6 LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du

conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers:
– toutes opérations ayant trait directement ou indirectement aux conseils, études, analyses et développements et à

la formation dans les domaines de l’informatique et de la gestion d’entreprise;

– toutes opérations se rapportant à la commercialisation de logiciels et de matériel informatique.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet indentique,

analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à faciliter
l’accomplissement de son objet.

La société peut accomplir toute opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière et d’une façon générale

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (

€ 100.000,-), divisé en quatre mille actions (4.000) sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

19036

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mardi du mois de mai à 17.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
– La société anonyme de droit français CONSEIL ET FORMATION SYSTEME S.A., prédite ………

3.999 actions

– Monsieur Thierry Ramard, prédit ………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent mille Euros (

€ 100.000,-) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois (LUF 100.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Patrick Coilland, demeurant à F-78670 Villennes-sur-Seine, 6, allée Franz Litzt.
- Monsieur Thierry Ramard, Administrateur, demeurant à B-7500 Tournai, 19, rue des Erables.
- Monsieur Gérard Galise, Directeur d’agence, demeurant à F-69003 Lyon, 42, rue de la Bannière.
- Monsieur Steven Vanhooste, demeurant à B-9000 Gent, Sint Paulusstraat 22.

19037

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à choisir un ou plusieurs administrateurs-délégués parmi ses

membres avec pouvoir de délégation.

Est nommé administrateur-délégué Monsieur Thierry Ramard, préqualifié, qui peut engager la société par sa seule

signature.

Le conseil d’administration choisit comme président Monsieur Patrick Coilland, préqualifié.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Gaëtan Wauters, expert-comptable, demeurant à B-1180 Bruxelles, 278/1, avenue Molière.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2449, Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ramard, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1999, vol. 839, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 mars 1999.

C. Doerner.

(13999/209/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

TRANS EUROPA STAHL LOGISTIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 117, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 66.220.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 17 mars 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 mars 1999 que
Monsieur Andreas Muller, administrateur-délégué de la société TRANS EUROPA STAHL LOGISTIK S.A., demeurant

à 117, route du Vin, L-5440 Remerschen, est le seul autorisé à signer tous les documents concernant les activités de
transport de la société.

La résolution a été prise à l’unanimité des voix.

Signature
Le bureau

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13983/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

WHITE KNIGHT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.869.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999 il a été décidé de remplacer dans les statuts toute

référence à l’écu par des références à l’euro avec effet au 1

janvier 1999 comme autorisé par la loi du 10 décembre

1998.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour WHITE KNIGHT II S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. EURO1, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13990/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

ALLGEMEINE BAUTREUHAND A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 11.228.

—

Entscheidung des Verwaltungsrates getroffen am 16. März 1999

Der Gesellschaftssitz wird von 35, rue Glesener in Luxemburg auf 291, route d’Arlon in Luxemburg übertragen.
Luxemburg, den 18. März 1999.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14026/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19038

EFI EUROFINANCE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Claudia Mara, employée privée, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 février 1999.
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Claudia Mara, prédite,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 février 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EFI EUROFINANCE INVESTMENTS

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euro (100.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

19039

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 25 mai

à 13.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

9.999

2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………… 1
Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent mille Euro (100.000,- EUR) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Herman J.-J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
b) Madame Anja H.P.M. Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach,
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée.

19040

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Mara, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 2, case 7. – Reçu 40.339 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1999.

G. Lecuit.

(14001/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

MANACHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 39, rue Op Bierg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Sunnen, employé privé, demeurant à Mamer.
2. Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de MANACHIA S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège

social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par
l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
pourra également participer directement ou indirectement à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales,
de services ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant initial de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), par
l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous les cinq ans.

19041

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs titres d’actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peur procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire

céder toutes ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre
recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la
valeur vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’admi-
nistration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis. Ses décisions sont
prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

19042

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 17. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Marc Sunnen, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

999

2. Monsieur Luc Sunnen, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Sunnen, prénommé,
b) Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
c) Madame Marion Zorzi, administrateur de sociétés, demeurant à L-8217 Mamer, 39, rue Op Bierg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8217 Mamer, 39, rue Op Bierg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Marc Sunnen,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Sunnen, L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 28, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mars 1999.

G. Lecuit.

(14006/220/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19043

DES ALPES CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, soussigné, en remplacement de Maître

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, la minute des présentes restant à la garde de la
seconde nommée.

Ont comparu:

1. - TROIS FLEURS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date de ce jour.
2. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey;

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Robert Bartolini, préqualifié;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date de ce jour.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: DES ALPES CONSTRUCTION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille Euros), représenté par 155 (cent

cinquante-cinq) actions de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 845.000,- (huit cent

quarante-cinq mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille Euros) à
EUR 1.000.000,- (un million Euros), le cas échéant par l’émission de 845 (huit cent quarante-cinq) actions de EUR 1.000,-
(mille Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

19044

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à 10.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

19045

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - TROIS FLEURS S.A., prédésignée, cent cinquante-quatre actions …………………………………………………………………………

154

2. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………

Total: cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

155

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

155.000,- (cent cinquante-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à six millions deux cent cinquante-deux mille six cent quatre-vingt-

quatre francs luxembourgeois (LUF 6.252.684,-).

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quinze mille
francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange (Luxembourg);
3. - Monsieur Giovanni Bartoli, réviseur d’entreprises, demeurant à Lecco (Italie).

Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-R. Bartolini, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 115S, fol. 35, case 1. – Reçu 62.527 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

M. Thyes-Walch.

(14000/233/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

BRANAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 12.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 312, fol. 58, case 9/1-9/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

G. M. Lentz Jr.

(14047/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19046

AMA SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine-Pétange.

R. C. Luxembourg B 60.503.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur José Laranjeira Amaral, indépendant, demeurant à L-4770 Pétange, 27, rue de la Paix,
agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la société AMARAL, S.à r.l., avec siège social à L-3841 Schifflange,

Dumongshaff, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 57.470, constituée
suivant acte notarié du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 148 du 26 mars 1997 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour, en voie de formalisation,

habilité à engager ladite société en toutes circonstances par sa seule signature.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations.

1. - Que la société AMARAL, S.à r.l., prédésignée, est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

AMA SHOP, S.à r.l., ayant son siège social à L-4874 Lamadelaine (Commune de Pétange), 8, Grand-rue, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.503, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 20 août 1997, publié au Mémorial C numéro 655 du 24 novembre 1997 et dont
les statuts n’ont subi depuis lors aucune modification.

2. - Que le capital social de la société à responsabilité limitée AMA SHOP, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à

cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs
(Frs. 5.000,-) chacune, intégralement libérées.

3. - Que l’associée unique, par son représentant susnommé, déclare dissoudre ladite société avec effet immédiat.
4. - Que la susdite société AMARAL, S.à r.l., en tant qu’associée unique, est investie de tout l’actif et passif de la

société AMA SHOP, S.à r.l., prédésignée, de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.

5. - Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants technique et administratif de ladite société pour l’exé-

cution de leur mandat respectif.

6. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé J. Laranjeira Amaral, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 839, fol. 99, case 10. – Reçu 839 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(14027/239/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

ELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée ELLE FINANCIERE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

19047

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), représenté par cinq

cents (500) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mars à 14.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………… 499
2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinq cent millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

19048

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 10.416.900,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1999, vol. 505, fol. 60, case 8. – Reçu 104.169 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 1999.

J. Seckler.

(14002/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

EQUITY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - La société de droit de l’Etat de Belize dénommée REAL PROJECTS LTD, avec siège social à Belize-City,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 18 février 1999 et inscrite au registre du commerce de l’Etat de Belize,

n° 9804,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize;
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;

19049

eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 3 mars 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Bélize du 03 mars 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

holding qu’elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EQUITY HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admini-

stration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding compagnies.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

19050

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2. - La prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée REAL PROJECTS LTD, cinq cents

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommées Administrateurs pour six ans:
1) La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme il est indiqué

ci-dessus;

2) la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée REAL PROJECTS LTD, représentée comme indiqué ci-

dessus;

19051

3) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents ou représentés et acceptant leur nomination ont désigné, à l’unanimité des voix, en

conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué la prédite société de
droit de l’Etat de Belize dénommée REAL PROJECTS LTD, représentée comme indiqué ci-dessus.

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes, expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5. - L’adresse du siège social de la prédite société anonyme holding EQUITY HOLDING S.A. est fixée à L-1941

Luxembourg, 241, route de Longwy.

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: Detourbet, Bonnet, David, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1999, vol. 848, fol. 64, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999.

N. Muller.

(14003/224/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

JORNADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. AMERICAN INVESTORS CORP., société de droit américain, avec siège social à Dover (Etats-Unis d’Amérique), ici

représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à
Luxembourg le 10 mars 1999.

2. Maître Philippe Morales, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de JORNADA S.A. Le siège social est établi
à Luxembourg-Ville.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des
garanties ou de tout autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans intérêt et émettre des obliga-
tions. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- Euro), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- Euro) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euro (250.000,- Euro), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- Euro) chacune.

19052

Le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter le capital souscrit dans les

limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois d’actions nouvelles, selon les conditions de souscription
déterminées par lui.

Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel.
Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à concurrence des souscrip-

tions recueillies.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire. La société ne

reconnaît qu’un propriétaire par action.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années

et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Le conseil d’administration se réunit sur la

convocation du président du conseil ou de deux administrateurs par tous moyens à sa convenance.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en mandatant un autre

administrateur par tous moyens à sa convenance. Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés. La voix du président est prépondérante. Une décision prise par écrit et signée par les
administrateurs, est réputée avoir être prise en séance du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des
actionnaires peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs
administrateurs, ou autres, associés ou non, agissant selon les conditions déterminées par lui. Il pourra également
conférer tous mandats à toutes personnes et en fixer les modalités d’exécution.

Art. 8. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9. Les opérations de la société seront surveillés par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée

générale des actionnaires et la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années. Il est rééligible.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à 11.00 heures, et
pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour ouvrable qui suit. Sauf dispo-

sition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de la

même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit. L’assemblée générale des
actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net annuel. En cas d’actions parti-
ellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces actions. Des acomptes
sur dividendes pourront être versés conformément à la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présentes, les parties se réfèrent à loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital souscrit

Capital

Nombre

libéré

d’actions

1) AMERICAN INVESTORS CORP., prénommée…………………………………………………

30.900,-

309

2) M

Philippe Morales, prénommé……………………………………………………………………………

100,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

310

19053

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- Euro) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 7

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Morales et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 mars 1999, vol. 462, fol. 38, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 mars 1999.

A. Lentz.

(14004/221/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

PADOVAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Padovan, dépanneur, demeurant à L-5717 Aspelt, 13, rue de Filsdorf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de PADOVAN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station de service avec vente de voitures automobiles et des

accessoires et pièces de rechange y relatifs, de boissons, d’articles pour fumeurs, de café, d’articles de confiserie, de
produits laitiers, de crèmes glacées préfabriquées, de cartes routières et d’articles de bimbeloterie, remorquage de
voitures, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.

19054

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

Assemblée Générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Padovan, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999, vol. 839, fol. 96, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 mars 1999.

C. Doerner.

(14008/209/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

AGENCE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée AGENCE

EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A. avec siège social à L-8039 Strassen, 11, rue des Prés,

constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

26 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 627 du 4 décembre 1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Maître Carlo Revoldini, avocat I, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Götz Empel, employé privé, demeurant à Belvaux.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

19055

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social.
2. - Transfert de l’adresse du siège social.
3. - Démission des trois administrateurs actuellement en fonction.
4. - Nomination des trois nouveaux administrateurs.
5. - Démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction,
6. - et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Strassen à Bertrange, et de modifier en conséquence l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. «Le siège social est établi à Bertrange (Le reste sans changement).»

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège social de la société et de lui donner comme nouvelle adresse celle à L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, constate la démission des trois

administrateurs, actuellement en fonction, savoir Monsieur Pascal Zacharie, administrateur de société, demeurant à
Thionville (France), Mademoiselle Céline Humbert, employée privée, demeurant à Ranguevaux (France) et Monsieur
Romain Ramirez, administrateur de société, demeurant à Thionville (France).

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs Monsieur Bernard Cardinal, administrateur de société, demeurant à Silly-Le-Long (France),
Monsieur Eric Ternisien, administrateur de société, demeurant à Noisiel/Seine et Marne (France), et Monsieur Denis
Piot, administrateur de société, demeurant à Melun (France).

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2002.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, constate la démission du commis-

saire aux comptes actuellement en fonction, savoir la société à responsabilité limitée CAPITAL PARTNERS,
S.à r.l. avec siège social à L-8039 Strassen, 11, rue des Prés.

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée GESSALUX, S.à r.l. avec siège social à L-2665 Luxembourg,
8, rue du Verger.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-huit mille (28.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Signé: C. Revoldini, G. Empel, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1999, vol. 848, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999.

N. Muller.

(14025/224/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1999.

19056

Document Outline

S O M M A I R E

CECOFIN S.A.

LUXRADIO

MEASH HOLDING S.A.

ONE FINANCE S.A.

MECANAT S.A.

MEDITERRANEO

OHLMANN FASSADEN UND INNENDEKORATIONEN

MELVIN FINANCE S.A.

METEORON CAPITAL MANAGEMENT S.A.

PARINVEST S.A.

PODS HOLDING S.A.

PROMOFI S.A.

ORNING COACHES A.G.

PASTEC S.A.

P.F.H. LUX S.A.

ROMO S.A.

SANBAO TELECOM

ROPPING HOLDING S.A.

SAILING SPINNACKER HOLDING S.A.

R.E.A.

RORAIMA HOLDINGS S.A.

SAN BERNARDINO S.A.H.

SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A.

SGM FINANCE HOLDING S.A.

SPP INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.

SINERGIA S.A.

SOTRANS

SIXTINE S.A.

SOFIPEC S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE LOGISTIQUE

VEBEGRA S.A.

TIBO HOLDINGS S.A.

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A.

VALCOR LUXEMBOURG S.A.

UNIVERSAL RISK PARTNERS

WHITE KNIGHT I S.A.

CF6 LUXEMBOURG S.A.

TRANS EUROPA STAHL LOGISTIK S.A.

WHITE KNIGHT II S.A.

ALLGEMEINE BAUTREUHAND A.G.

EFI EUROFINANCE INVESTMENTS HOLDING S.A.

MANACHIA S.A.

DES ALPES CONSTRUCTION S.A.

BRANAT

AMA SHOP

ELLE FINANCIERE S.A.

EQUITY HOLDING S.A.

JORNADA S.A.

PADOVAN

AGENCE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A.