18961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 396

1

er

juin 1999

S O M M A I R E

Aurora Media Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………… page

19001

Bel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18991

Besycoclam S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18999

Brand New Car S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18996

Brands Tobac, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18993

Bretz & Borges Entreprise de Peinture, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………

19004

Chei di Trep, A.s.b.l., Pétange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18988

(La) Duchessa, S.à r.l., Kockelscheuer …………………………………………………………………………………………………………………………………………

18980

,

18981

Finoblig S.A. & Cie,  S.e.c.a., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18962

Finoblig S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18962

Fondation Edmond Israël, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18987

Frust Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18963

Gold Creast Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18966

Gruppo Piepoli Eurotop S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18963

GSC S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18965

Hospilux S.A., Contern ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18962

,

18963

Hottinger Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18966

Hottinguer Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

18965

Igestia S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18971

ILC Licensing Corporation S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

18968

Immobilière Notre Dame S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

18968

Institut Vitamine E, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

18970

,

18971

Intar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18969

,

18970

Interglob AG Internet Dex, KGaA, Esch an der Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………

18974

Interinvest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18972

,

18973

International Aluminum S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

18972

International Finance Service S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

18965

International Licensing Corporation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

18978

International Marketing Rights S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

18976

Internet S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18981

Invest Control-Services Administratifs, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

18977

,

18978

Kegefin, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18982

Kinnevik Telecommunications International S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………

18978

,

18980

Kookmin Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

18982

Lloyds International Liquidity, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

18983

Lloyds International Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

18983

London and Henley, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

18983

,

18985

Long Lived Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18982

Luxphone, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18973

Lux Service S.A., Roodt-sur-Syre ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18986

Made by Sam’s (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

18985

,

18986

Marnix Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19008

Marul Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19006

Marvus Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19007

M. Electronic / S S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18968

,

18969

FINOBLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.887.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

février 1999, les mandats des administrateurs Messieurs

Jean Bodoni, Guy Kettmann, Guy Baumann et Madame Romaine Lazzarin-Fautsch et du commissaire aux comptes
ARTHUR ANDERSEN & CO, Société Coopérative ont été renouvelés pour une période de six ans jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour FINOBLIG S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13884/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

FINOBLIG S.A. &amp; CIE, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.888.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

février 1999, les mandats des membres du Conseil de

Surveillance Messieurs Jean Bodoni, Guy Kettmann, Guy Baumann et Madame Romaine Lazzarin-Fautsch et du commis-
saire aux comptes ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Coopérative ont été renouvelés pour une période de six ans
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour FINOBLIG S.A. &amp; CIE

<i>Société en commandite par actions

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13885/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

HOSPILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, 1, rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 21.022.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOSPILUX S.A., établie et

ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 21.022,

constituée originairement sous forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,

alors notaire de résidence à Luxembourg, le 28 novembre 1983, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 376 du 28 décembre 1983, transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 21 février 1997, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 332 du
28 juin 1997.

La séance est ouverte à neuf heures (9.00),
sous la présidence de Monsieur Claude Bindels, pharmacien, demeurant à Leudelange,
Le président désigne comme secrétaire Madame Diane Clement-Lolaico, employée privée, demeurant à Greven-

macher,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Schiltz-Hilger, employée privée, demeurant à Wasserbillig,
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt, à L-5324 Contern, 1, rue des Chaux,
2) Modification de l’article deux (2), alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Contern.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

18962

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de L-2530 Luxembourg, 8, rue

Henri Schnadt, à L-5324 Contern, 1, rue des Chaux.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire modifier l’article 2, premier alinéa des statuts de la société pour lui donner

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi à Contern.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures. 
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bindels, D. Lolaico, C. Hilger, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1999, vol. 505, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 17 mars 1999.

J. Gloden.

(13897/213/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

HOSPILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, 1, rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 21.022.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(13898/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

GRUPPO PIEPOLI EUROTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.210.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 22 février 1999

- Transfert du siège social à L-2086 Luxembourg,23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

GRUPPO PIEPOLI EUROTOP S.A.

N. Piepoli

C. Piepoli

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13895/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.077.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société FRUST HOLDING S.A. dans

sa réunion du 21 janvier 1999 a décidé de convertir en Euro le capital social souscrit ainsi que le capital autorisé de la
société actuellement exprimé en ECU.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près le tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à la modification de la rubrique Capital comme suit:

A biffer: «Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) ECU, divisé en huit mille cinq cents

(8.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune».

A inscrire: «Art. 3. le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) Euro, divisé en huit mille cinq cents

(8.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune».

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) Euro, divisé en huit mille cinq cents (8.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune».

Aux fins de requisition

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

18963

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FRUST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de rassemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) Euro, divisé en huit mille cinq cents (8.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10.-) Euro chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la Société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société. Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil peut déléguer tout ou partie

de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

18964

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. Euro 1, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13890/024/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

GSC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.519.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 mars 1997, acte publié au

Mémorial C, n° 340 du 1

er

juillet 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSC S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13896/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

HOTTINGUER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 37.692.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signature

<i>Administrateur

(13901/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

INTERNATIONAL FINANCE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.249.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 3 février 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 3 février 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 3 février 1999 le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans,
- Monsieur Eric Vanderkerken,
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13915/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18965

HOTTINGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 37.075.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signature

<i>Administrateur

(13899/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

HOTTINGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.075.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 novembre 1998

Présents:
- M. Frédéric Hottinguer.
- M. Bruno Paquay.
- M. Christian Cadé.
Conformément aux statuts, le Conseil décide le transfert du siège social de la société au 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13900/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

GOLD CREAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.079.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société GOLD CREAST HOLDING

S.A. dans sa réunion du 21 janvier 1999 a décidé de convertir en Euro le capital social souscrit ainsi que le capital autorisé
de la société actuellement exprimé en ECU.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près le tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à la modification de la rubrique Capital comme suit:

A biffer: «Art. 3. Le capital social est fixé à cent dix mille (110.000,-) ECU, divisé en onze mille (11.000) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune».

A inscrire: «Art. 3. le capital social est fixé à cent dix mille (110.000,-) Euro, divisé en onze mille (11.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune».

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent dix mille (110.000,-) Euro, divisé en onze mille (11.000) actions d’une valeur

nominale de dix (10,-) Euro chacune». 

Aux fins de requisition

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GOLD CREAST HOLDING S.A. Le

siège social est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

18966

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent dix mille (110.000,-) Euro, divisé en onze mille (11.000) actions d’une valeur

nominale de dix (10,-) Euro chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la Société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société. Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil peut déléguer tout ou partie

de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Luxemboug, le 21 janvier 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. Euro 1, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13894/024/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18967

ILC LICENSING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.081.

Constituée par-devant M

e

Reginald Neuman, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 1995, acte

publié au Mémorial C, n° 220 du 20 mai 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 2 avril 1996, acte
publié au Mémorial C, n° 327 du 6 juillet 1996.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ILC LICENSING CORPORATION S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13905/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

IMMOBILIERE NOTRE DAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

<i>Pour IMMOBILIERE NOTRE DAME S.A.

VECU TRUST S.A.

Signature

(13906/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

M. ELECTRONIC / S S.A., Société Anonyme,

(anc. HYDRAULIQUE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.182.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HYDRAULIQUE INTERNATIONALE

S.A., constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro
445 du 10 septembre 1996, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 22 mai
1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 476 du 2 septembre 1997 et en date du 21 décembre 1998, en voie de
publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination sociale en M. ELECTRONIC / S S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des

statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

18968

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en M. ELECTRONIC / S S.A. de sorte que le premier alinéa

de l’article 1

er

des statuts, aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de M. ELECTRONIC / S S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Juncker, A. Galassi, G. Birchen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mars 1999.

G. Lecuit.

(13902/220/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

M. ELECTRONIC / S S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.182.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mars 1999.

G. Lecuit.

(13903/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

INTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 10.409.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTAR S.A., ayant son siège

social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, R.C. Luxembourg section B numéro 10.409, constituée suivant
acte reçu le 29 septembre 1972, publié au Mémorial C numéro 182 du 10 novembre 1972, et dont les statuts n’ont
jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Virginie Issumo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que: 
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 350 (trois cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la dernière phrase de l’article 1 des statuts, laquelle aura la teneur suivante: 
«La durée de la société est illimitée.» 
2. - Autorisation de procéder aux rachats d’actions propres et modification subséquente de l’article 3 des statuts en

y ajoutant in fine le texte suivant:

«La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
3. - Autorisation de procéder au versement d’acomptes sur dividendes et modification subséquente de l’article 5 des

statuts en y ajoutant in fine le texte suivant:

«Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux

Comptes sous l’observation des règles y relatives.»

4. - Autorisation de procéder à des amortissements du capital et modification subséquente de l’article 9 des statuts

en y ajoutant in fine le texte suivant:

«L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

5. - Suppression de l’article 7 des statuts contenant l’obligation de cautionnement de la part des administrateurs et du

commissaire et renumérotation des articles qui suivent. 

6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

18969

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dernière phrase de l’article 1

er

des statuts, laquelle aura la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser les rachats d’actions propres et de modifier l’article 3 des statuts en y ajoutant in fine

le texte suivant:

«La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le versement d’acomptes sur dividendes et de modifier l’article 5 des statuts en y

ajoutant in fine le texte suivant:

«Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux

Comptes sous l’observation des règles y relatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser des amortissements du capital et de modifier l’article 9 des statuts en y ajoutant in fine

le texte suivant:

«L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts contenant l’obligation de cautionnement de la part des

administrateurs et du commissaire et de renuméroter les articles qui suivent.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: V. Issumo, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 46, case 7. – Reçu 50 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

J. Elvinger.

(13909/211/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

INTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 10.409.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13910/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

INSTITUT VITAMINE E, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.895.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich. 

A comparu:

La société anonyme de droit de la République des Iles Marshall LIBRA ENTERPRISES INC., établie et ayant son siège

social à Majuro, Marshall Islands MH 96960, R.R.E., Commercial Center, Delap Wing Suite 208, P.O. Box 1405,

ici représentée par Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée le 8 septembre 1997, annexée à l’acte de constitution de

société mentionné ci-après.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’elle est la seule associée représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée INSTITUT

VITAMINE E, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septembre 1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 714 du 20 décembre 1997.

Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, section B sous le numéro 60.895.

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes

prises, comme suit: 

<i>Première résolution

L’objet social est modifié et en conséquence l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

18970

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’esthéticien-cosméticien et d’un salon de coiffure

ainsi que la vente d’articles de parfumerie, produits de beauté et de bijouterie de fantaisie.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.» 

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des gérantes est fixé à trois.
Est confirmée en sa qualité de gérante administrative pour une durée indéterminée Madame Ana Paula Estriga,

employée privée, demeurant à L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines.

Sont nommées gérantes techniques pour une durée indéterminée: 
- Mademoiselle Véronique Ninfei, esthéticienne, demeurant à F-57250 Moyeuvre-Grande, 95, Grand-rue.
- Mademoiselle Wendy Lambert, coiffeuse, demeurant à B-6700 Arlon, 9, rue du Steinchen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante administrative et de celle de la gérante

technique du domaine respectif. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 20.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude de notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 mars 1999.

P. Decker.

(13907/206/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

INSTITUT VITAMINE E, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.895.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(13908/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

IGESTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 58.940.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 23 février.
A Luxembourg, 14 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société IGESTIA S.A. établie et ayant son siège

social au 10, rue Willy Goergen, L-1536 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro B 58.940.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Catucci.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. José Jumeaux.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:
- LONG LIVED HOLDING S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

- M. José Jumeaux ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Le transfert du siège social de l’adresse actuelle à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen vers L-1536 Luxem-

bourg, 7, rue du Fossé.

B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

18971

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de l’adresse actuelle à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen

vers L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun point n’ayant été soulevé, la séance

est levée à 14.30 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

EXTRAIT

Du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société IGESTIA S.A., établie au

registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B. 58.940 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du
23 février 1999 à 11.00 heures.

L’assemblée transfère le siège social de l’adresse actuelle à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen vers L-1536

Luxembourg, 7, rue du Fossé.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, el 23 février 1999.

<i>Pour la société

J. Jumeaux

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13904/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.451.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 22 novembre 1973, acte publié

au Mémorial C, n° 1 du 3 janvier 1974, modifiée par-devant M

e

Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 21 décembre 1979, acte publié au Mémorial C, n° 46 du 6 mars 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13914/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

INTERINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.622.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eppo Koopmans, administrateur de sociétés, demeurant à B-Waterloo (Belgique);
2.- Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Hesperange;
3.- Monsieur Karl-Heinz Brune, gérant de sociétés, demeurant à Schuttrange;
4.- Monsieur Bob Friedman, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
5.- Monsieur Reinhard Egert, gérant de sociétés, demeurant à Oberanven.
Les comparants sub 1 à 5 sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette; 

en vertu de six procurations sous seing privé lui délivrées. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée INTERINVEST, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue

de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B numéro 29.622, a été constituée par acte du notaire Marthe Thyes-Walch,
de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 90 du 7 avril 1989, et dont
les statuts ont été modifiés par actes dudit notaire Thyes-Walch, en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C,
numéro 288 du 21 août 1990, et en date du 28 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 12 du 15 janvier 1992, et suivant
actes reçus par le notaire instrumentant:

18972

- en date du 11 mai 1993, publié au Mémorial C, numéro 388 du 26 août 1993;
- en date du 4 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 537 du 20 octobre 1995;
- en date du 6 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 736 du 12 octobre 1998;
- en date du 14 décembre 1998, en voie de publication au Mémorial C; 
– Que le capital social de la société est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- frs), divisé en vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

– Que les comparants sub 1 à 5 ci-dessus, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels

de ladite société;

– Que les comparants représentés comme ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

constaté les cessions de parts ci-après et pris à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 24 novembre 1998:
Monsieur Léon Weyer, a cédé ses mille cinq cent soixante-deux (1.562) parts sociales d’une valeur nominale de mille

francs (1.000,- frs) chacune dans la prédite société INTERINVEST, S.à r.l. à Monsieur Karl-Heinz Brune, préqualifié.

Monsieur Paul Marx, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire des gérants de la société INTERINVEST, S.à r.l.

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 février 1999, laquelle procuration, signée
ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,
considère les cessions de parts sociales ci-avant mentionnées comme dûment signifiées à la société, conformément à
l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- frs), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Eppo Koopmans, administrateur de sociétés,

demeurant à B-Waterloo (Belgique), mille huit cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………

1.875

2.- Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Hesperange,

six mille deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………

6.250

3.- Monsieur Karl-Heinz Brune, gérant de sociétés, demeurant à Schuttrange,

six mille deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………

6.250

4.- Monsieur Bob Friedman, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

neuf mille trois cent soixante-quinze parts sociales……………………………………………………………………………………………………………

9.375

5.- Monsieur Reinhard Egert, gérant de sociétés, demeurant à Oberanven,

mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Total: vingt-cinq mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1999, vol. 505, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1999.

J. Seckler.

(13912/231/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

INTERINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.622.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1999.

J. Seckler.

(13913/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

LUXPHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BUREAU SYSTEMS AND SERVICES).

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13933/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18973

INTERGLOB AG INTERNET DEX, Kommanditgesellschaft auf Aktien,

(anc. INTERGLOB AG MOSCOW CITY FUND, Kommanditgesellschaft auf Aktien).

Gesellschaftssitz: L-4151 Esch an der Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

H. R. Luxemburg B 47.545.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zehnten März.
Vor dem Notar Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz zu Esch-sur-Alzette.
Sind die Aktieninhaber der Kommanditgesellschaft auf Aktien INTERGLOB AG MOSCOW CITY FUND
KOMMANDITGESELLSCHAFT auf Aktien, mit Sitz zu L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz, eingetragen im

Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Nummer B 47.545 zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten. 

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Paul Decker, mit Amtssitz

in Luxemburg-Eich, am 4. Mai 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Seite 16241 von
1994. 

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Alec Meyer, Privatangestellter, wohnhaft in Bereldingen.
Der Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Frau Liliane Neu, Notarschreiberin, wohnhaft zu Tarchamps.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn John Oestreicher, Notarschreiber, wohnhaft in Düdelingen. 
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen

oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern respektiv deren Vertretern sowie
von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem unterzeichneten Notar ne varietur gezeichnet, und bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktienin-

haber, rechtmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann. 

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung der Gesellschaftsbezeichnung, diesbezügliche Abänderung von Artikel 1 der Satzung um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Zwischen den Gründern, sowie jenen, die in der Folge Eigentümer der hiernach geschaffenen Aktien

werden, wird eine Kommanditgesellschaft auf Aktien («société en commandité par actions») unter der Bezeichnung
INTERGLOB AG INTERNET DEX, Kommanditgesellschaft auf Aktien gegründet, welche den Gesetzen luxemburgi-
schen Rechts und den Bestimmungen dieser Satzung unterliegt.»

2) Umwandlung des Gesellschaftskapitals von US$ in Euro und Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
3) Erhöhung des Kapitals auf 50.000,- Euros, Zuteilung eines Nominalwertes von 2,- Euro pro Aktie, dementspre-

chende Abänderung der Absätze 1 und 2 von Artikel 5 der Satzung um ihnen folgenden Wortlaut zu erteilen:

«Art. 5. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt Euro 50.000,- (Euro fünfzigtausend), eingeteilt in fünfund-

zwanzigtausend (25.000) Aktien im Nennwert von je zwei Euro (2,- EUR).

Das genehmigte Kapital wird auf fünfhundert Millionen Euro (500.000.000,- EUR) festgelegt.»
4) Einfügung eines zusätzlichen Absatzes zwischen Absatz zwei und drei der bestehenden Satzung welcher folgenden

Wortlaut hat: 

«Art. 5. Absatz 3. Für das genehmigte Kapital hat vorerst nur die Geschäftsführerin ein Bezugsrecht. Dieses

Bezugsrecht lautet auf zehn Prozent (10%) des genehmigten Kapitals, dass die Geschäftsführerin für Nominal erwerben
darf. Dieses Recht gilt für 5 Jahre. Weitere Bezugsrechte der Gesellschafter auf das genehmigte Kapital sind vorerst
ausgeschlossen.»

5) Abänderung von Artikel 8 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 8. Die persönlich haftende Gesellschafterin führt die Geschäfte der Gesellschaft. Sie hat umfassende Befugnis

zu allen Geschäften, die der Verwirklichung des Gesellschaftszwecks dienen, soweit diese nicht durch das Gesetz in die
Kompetenz der Gesellschafterversammlung beziehungsweise des Aufsichtsrates verwiesen sind. Ausser der Rücker-
stattung der durch die Wahrnehmung der Geschäftsführung anfallenden Kosten einschliesslich der von ihr in diesem
Zusammenhang gezahlten Gehälter, erhält die persönlich haftende Gesellschafterin eine monatliche Vergütung
bestehend aus einem Betrag, der null Komma eins Prozent (0,1%) des gezeichneten Gesellschaftskapitals (einschliesslich
Agio bzw Rücklagen) ausmacht.»

6) Abänderung von Artikel 22 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 22. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind nach Abzug der allgemeinen Aufwandskosten,

der notwendigen Abschreibungen und aller anderen Verpflichtungen fünf Prozent (5%) zur Speisung des gesetzlichen
Reservefonds abzuziehen. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesell-
schaftskapital erreicht hat.

Als Anreiz für gutes Management ist die Geschäftsführerin am Jahresergebnis der Gesellschaft wie folgt beteiligt:
mit zehn Prozent auf Reingewinne der Gesellschaft, die bis zu zehn Prozent Reingewinn der Gesellschaft bezogen auf

das Aktienkapital und die Rücklagen der Gesellschaft ausmachen;

weiterhin mit zwanzig Prozent auf Reingewinne der Gesellschaft, die zwischen zehn und fünfzehn Prozent liegen
und mit dreissig Prozent auf Reingewinne der Gesellschaft für Reingewinne die über fünfzehn Prozent liegen. Unter

Reingewinn wird auch die Werterhöhung der Beteiligungen der Gesellschaft verstanden.

18974

Auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin entscheidet die Gesellschafterversammlung über die

Verwendung des restlichen Reingewinns. Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn,
oder einen Teil davon, einem Reserve- oder Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn auf neue Rechnung vorzutragen
oder an die Gesellschafter zu verteilen. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann unter Beachtung der vom Gesetz
vorgeschriebenen Bedingungen, einen Vorschuss auf Dividende auszahlen. Die persönlich haftende Gesellschafterin
beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird. Die Gesellschaft kann ihre
eigenen Aktien unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen.»

7) Ernennung des neuen Aufsichtsrates und des Kommissars. 
Nach Beratung nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft ab sofort in INTERGLOB AG INTERNET DEX

KG auf Aktien zu ändern. Artikel 1 der Satzung erhält demgemäss folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Zwischen den Gründern, sowie jenen, die in der Folge Eigentümer der hiernach geschaffenen Aktien

werden, wird eine Kommanditgesellschaft auf Aktien («société en commandité par actions») unter der Bezeichnung
INTERGLOB AG INTERNET DEX, Kommanditgesellschaft auf Aktien gegründet, welche den Gesetzen luxemburgi-
schen Rechts und den Bestimmungen dieser Satzung unterliegt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammung beschliesst die Währung des Gesellschaftskapitals von US$ in Euro umzuwandeln zum

Wechselkurs von 1,- US$ = 1,0926 Euro.

Dies ergibt für das bestehende Gesellschaftskaptial von fünfzigtausend US Dollar (50.000,- US$) einen Gegenwert von

fünfundvierzigtausendsiebenhundertzweiundsechzig Euro vierzig Cent (45.762,40 Euro) eingeteilt in tausend (1.000)
Aktien mit einem Nominalwert von fünfundvierzig Euro sechsundsiebzig Cent (45,76). 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital von fünfundvierzigtausendsiebenhundertzweiundsechzig Euro vierzig

Cent (45.762,40 Euro) auf fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) aufzustocken durch Einzahlung von viertausendzweihun-
dertsiebenunddreissig Euro und sechzig Cent (4.237,60 EUR) durch die bestehenden Aktionäre ihren Anteilen entspre-
chend.

Der Betrag der Kapitalerhöhung wurde voll eingezahlt sowie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, so

dass der Gesellschaft ab sofort der Betrag von viertausendzweihundertsiebenunddreissig Euro und sechzig Cent
(4.237,60 EUR) zur Verfügung steht.

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung der Absätze 1 und zwei von Artikel 5 welche ab sofort

folgenden Wortlaut haben:

«Art. 5. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt Euro 50.000,- (Euro fünfzigtausend), eingeteilt in fünfund-

zwanzigtausend (25.000) Aktien im Nennwert von je zwei Euro (2,- EUR).

Das genehmigte Kapital wird auf fünfhundert Millionen Euro (500.000.000,- EUR) festgelegt.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Einfügung eines zusätzlichen Absatzes zwischen Absatz zwei und drei der

bestehenden Satzung welcher folgenden Wortlaut hat: 

«Art. 5. Absatz 3. Für das genehmigte Kapital hat vorerst nur die Geschäftsführerin ein Bezugsrecht. Dieses

Bezugsrecht lautet auf zehn Prozent (10%) des genehmigten Kapitals, dass die Geschäftsführerin für Nominal erwerben
darf. Dieses Recht gilt für 5 Jahre. Weitere Bezugsrechte der Gesellschafter auf das genehmigte Kapital sind vorerst
ausgeschlossen.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 8 der Satzung welcher ab sofort folgenden Wortlaut

hat: 

«Art. 8. Die persönlich haftende Gesellschafterin führt die Geschäfte der Gesellschaft. Sie hat umfassende Befugnis

zu allen Geschäften, die der Verwirklichung des Gesellschaftszwecks dienen, soweit diese nicht durch das Gesetz in die
Kompetenz der Gesellschafterversammlung beziehungsweise des Aufsichtsrates verwiesen sind. Ausser der Rücker-
stattung der durch die Wahrnehmung der Geschäftsführung anfallenden Kosten einschliesslich der von ihr in diesem
Zusammenhang gezahlten Gehälter, erhält die persönlich haftende Gesellschafterin eine monatliche Vergütung
bestehend aus einem Betrag, der null Komma eins Prozent (0,1%) des gezeichneten Gesellschaftskapitals (einschliesslich
Agio bzw Rücklagen) ausmacht.»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 22 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu

geben: 

«Art. 22. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind nach Abzug der allgemeinen Aufwandskosten,

der notwendigen Abschreibungen und aller anderen Verpflichtungen fünf Prozent (5%) zur Speisung des gesetzlichen
Reservefonds abzuziehen. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesell-
schaftskapital erreicht hat.

Als Anreiz für gutes Management ist die Geschäftsführerin am Jahresergebnis der Gesellschaft wie folgt beteiligt:
mit zehn Prozent auf Reingewinne der Gesellschaft, die bis zu zehn Prozent Reingewinn der Gesellschaft bezogen auf

das Aktienkapital und die Rücklagen der Gesellschaft ausmachen;

18975

weiterhin mit zwanzig Prozent auf Reingewinne der Gesellschaft, die zwischen zehn und fünfzehn Prozent liegen
und mit dreissig Prozent auf Reingewinne der Gesellschaft für Reingewinne die über fünfzehn Prozent liegen. 
Unter Reingewinn wird auch die Werterhöhung der Beteiligungen der Gesellschaft verstanden.
Auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin entscheidet die Gesellschafterversammlung über die

Verwendung des restlichen Reingewinns. Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn,
oder einen Teil davon, einem Reserve- oder Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn auf neue Rechnung vorzutragen
oder an die Gesellschafter zu verteilen. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann unter Beachtung der vom Gesetz
vorgeschriebenen Bedingungen, einen Vorschuss auf Dividende auszahlen. Die persönlich haftende Gesellschafterin
beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird. Die Gesellschaft kann ihre
eigenen Aktien unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen.»

<i>Siebter Beschluss

Es werden zu Verwaltungsräten ernannt:
1. - Herr Professor Steven Keating, Ökonom, wohnhaft in 758 Farmhous Court, Citrus Hights, CAL 95610 USA.
2. - Herr Professor Christian Hechtl, Ingenieur, wohnhaft in Pählerstrasse 14, D-82346 Andechs.
3. - Frau Ann Wagner, Unternehmensberaterin, wohnhaft in Pleasonton Str. 49, Dublin, CAL, USA.
4. - Herr Hans Christensen, Projekt-Entwickler, wohnhaft in P.O. Box 5006 Walnut Creec, CAL 94596, USA.
5. - Herr René Müller, Kaufmann, wohnhaft in D-01187 Dresden, Münchnerstrasse 55. 
Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A. mit Sitz in L-4151 Esch an der Alzette, 3 et 7 rue Ernie Reitz.
Sämtliche Ernennungen erfolgen für die Dauer von sechs Jahren. 
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: A. Meyer, L. Neu, J. Oestreicher, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 848, fol. 6, case 7. – Reçu 170.944 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zum Zwecke der Publikation im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch an der Alzette, den 17. März 1999.

B. Moutrier.

(13911/272/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

INTERNATIONAL MARKETING RIGHTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.259.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

MARKETING RIGHTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 8 septembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 589 du 20 novembre 1995, mise en
liquidation suivant acte du notaire instrumentant, en date du 7 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 49 du 22 janvier 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan A. J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Rika Mamdy, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Burmet, employé privé, demeurant à F-Hayange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire 
2) Décharge au liquidateur 
3) Clôture de la liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

18976

IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 juin 1998, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprise, demeurant à L-1323 Howald, 28, rue du Couvent.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport de Monsieur Richard Turner sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur. 

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. de sa gestion de
liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société INTERNATIONAL MARKETING RIGHTS

S.A., a définitivement cessé d’exister. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 3, rue des Bains.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A. J. Bout, R. Mamdy, D. Burmet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mars 1999.

G. Lecuit.

(13917/220/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

INVEST CONTROL-SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.290.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu: 

1.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de président du conseil d’administration.
2.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société des droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola,

ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
La procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société à

responsabilité limitée INVEST CONTROL-SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 30 août 1985,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 309 du 28 octobre 1985.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 mars 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 363 du 8 juillet 1997.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à sept
cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) par la création et l’émission de vingt-cinq (25) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le montant de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF) se fait par apport en espèces par

ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., prénommée.

Il a été justifié au notaire instrumentaire que ce montant a été mis à la libre disposition de la société.

18977

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette augmentation de capital, les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF),

représenté par soixante-quinze (75) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires.

Ces parts sociales sont détenues comme suit: 
1.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., prénommée ……………………………………………………………………

65 parts

2.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée ………………………………………………………

10 parts 

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75 parts»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 février 1999, vol. 408, fol. 46, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1999.

E. Schroeder.

(13919/228/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

INVEST CONTROL-SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.290.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mars 1999.

E. Schroeder.

(13920/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

INTERNATIONAL LICENSING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.381.

Constituée par-devant M

e

Reginald Neumann, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 1995, acte

publié au Mémorial C, n° 277 du 20 juin 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 juillet 1995, acte
publié au Mémorial C, n° 529 du 6 octobre 1995.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL LICENSING CORPORATION S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13916/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.976.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of February.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNA-

TIONAL, a limited liability company having its registered office at Bertrange (Luxembourg), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary residing at Luxembourg on 21st November 1995, published in the Mémorial C No. 42
of 23rd January, 1996, the Articles of Incorporation of which were amended for the last time by Maître Alex Weber,
notary residing in Bascharage (Luxembourg) on 26th May, 1998, published in the Mémorial C No. 623 of September 2,
1998.

The meeting is declared open at 4.00 p.m. and is presided by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The chairman appoints Miss Nathalie Delnooz, private employee, residing in Wolkrange, Belgium as secretary of the

meeting.

18978

Mr Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
Amendment of Article 3 of the Articles of Association of the company so as to insert the following paragraph after

the first paragraph of that article, to be worded as follows:

«The Company may for the pursuing of its purpose grant guarantees and provide financial assistance to group

companies.»

II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such
attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that all shares representing the entire issued share capital of the Company

are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda
known to all the shareholders present or represented.

After having considered the items on the agenda of the meeting, the shareholders then, each time unanimously, adopt

the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend article 3 of the Articles of Association of the Company so as to insert the

following paragraph after the first paragraph of that article, to be worded as follows:

«The Company may for the pursuing of its purpose grant guarantees and provide financial assistance to group

companies.»

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fail to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then adjourned the meeting at 4.10 p.m.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergencies between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTER-

NATIONAL, une société anonyme ayant son siège social à Bertrange (Luxembourg), constituée par acte du notaire
soussigné, de résidence à Luxembourg le 21 novembre 1995, publié au Mémorial C, n° 42 du 23 janvier 1996, les statuts
de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage
(Luxembourg) en date du 26 mai 1998, publié au Mémorial C, n° 623 du 2 septembre 1998.

L’assemblée est déclarée ouverte à 16.00 heures et est présidée par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Delnooz, employée privée, demeurant à

Wolkrange, Belgique.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 3 des Statuts de la Société de manière à insérer après le premier paragraphe de cet article, le

paragraphe suivant:

«La société peut en vue de la réalisation de son objet accorder des garanties et fournir une assistance financière à des

sociétés du groupe.»

II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau; cette liste de
présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumise avec celui-ci aux forma-
lités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’entièreté du capital social émis sont

présentes ou représentées à la présente assemblée. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l’assemblée adopte, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la société en insérant après le premier paragraphe

de cet article le paragraphe suivant:

18979

«La société peut en vue de la réalisation de son objet accorder des garanties et fournir une assistance financière à des

sociétés du groupe.»

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la société en raison du présent acte sont

évalués à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucun actionnaire présent ou représenté n’ayant demandé à parler, l’assemblée

est clôturée par le Président à 16.10 heures.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. Loesch, N. Delnooz, L. Schummer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 114S, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

R. Neuman.

(13922/226/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.976.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

(13923/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

LA DUCHESSA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kockelscheuer, 20, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 34.372.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CK-SPORT CENTER S.A., avec siège social à Kockelscheuer.
2.- Monsieur Dionisio Sicoli, gérant, demeurant à L-2222 Luxembourg, 220A, rue de Neudorf.
3.- Madame Aurelia Labalestra, sans état particulier, épouse de Monsieur Dionisio Sicoli, demeurant à L-2172 Luxem-

bourg, 37, rue Alphonse München.

4.- Monsieur Michele Sicoli, employé privé, demeurant à L-1520 Luxembourg, 30, rue Adolphe Fischer.
Les comparants sub 1 et 3 sont ici représentés par Monsieur Dionisio Sicoli, préqualifié, en vertu de deux procura-

tions sous seing privé.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants, resteront annexées au présent acte,

avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée LA DUCHESSA, société à responsabilité limitée, avec siège social à Kockel-

scheuer, 20, rue de Bettembourg, (R. C. Luxembourg B numéro 34.372), a été constituée suivant acte, reçu par Maître
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 1990, publié au Mémorial C, numéro 21 du
24 janvier 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
20 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 216 du 18 mai 1995.

– Que le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- frs), représenté par cent (100) parts sociales de dix

mille francs (10.000,- frs) chacune, entièrement souscrites et libérées.

– Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée constate et donne son accord à la cession de parts sociales ci-après:
Monsieur Michele Sicoli, préqualifié, cède par les présentes vingt (20) parts sociales qu’il détient dans la société à

Monsieur Dionisio Sicoli, préqualifié, qui accepte pour le prix de cinq cent mille francs (500.000,- frs).

18980

Cette constatation de cessions de parts est approuvée conformément à l’article 8 des statuts par les associés qui la

considèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier, l’article six (6) des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs (frs 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de dix mille francs (frs 10.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit par: 
1.- La société anonyme CK-SPORT CENTER S.A., avec siège social à Kockelscheuer,

trente-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35

2.- Monsieur Dionisio Sicoli, gérant, demeurant à L-2222 Luxembourg, 220A, rue de Neudorf,

cinquante-trois parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

53

3. - Madame Aurelia Labalestra, sans état particulier, épouse de Monsieur Dionisio Sicoli,

L-2172 Luxembourg, 37, rue Alphonse München, douze parts sociales ……………………………………………………………………

12 

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trente mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Sicoli, Sicoli Michele, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1999, vol. 505, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mars 1999.

J. Seckler.

(13925/231/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

LA DUCHESSA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kockelscheuer, 20, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 34.372.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mars 1999.

J. Seckler.

(13926/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.587.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la S.A. INTERNET,

<i>tenue au siège de la société à Luxembourg en date du 10 février à 14.00 heures

Elections statutaires
Conformément aux statuts les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à expiration.

Sont réélus comme administrateurs de la société pour un nouveau terme de six ans, leur mandat se terminant lors de
l’assemblée générale ordinaire en l’an 2005;

- Monsieur Eric Laurenson, demeurant à F-62170 Estrelles, 745, rue du Marais;
- Madame Cheng Lan Yap, demeurant à Singapore, 62, King’s Close;
- Monsieur Cheng Ping Quek, demeurant à Singapore, 62, King’s Close;
Est nommé commissaire aux comptes pour un nouveau terme de six ans, sont mandat se terminant lors de

l’assemblée générale ordinaire en l’an 2005;

- S.R.E. REVISION Charles Ensch, S.à r.l., avec siège à L-2419 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 262, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13918/561/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

18981

KEGEFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.655.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 octobre 1997, acte publié

au Mémorial C, n° 103 du 17 février 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KEGEFIN, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13921/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

—

<i>Objet: Modifications relatives à notre Conseil d’Administration

A radier:
- M. Yoo-Hwan Kim, Administrateur.
A ajouter:
- M. Woo-Shick Lee, Administrateur,
- M. Bon-Hyuk Koo, Administrateur.
La composition actuelle du Conseil d’Administration est la suivante:
- M. Woo-Shick Lee,
- M. Bon-Hyuk Koo,
- M. Soon-Ho Kim,
- M. Kye-Yeon Kim.

K. Kim.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13924/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

LONG LIVED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 58.943.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 23 février.
A Luxembourg, 11.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LONG LIVED HOLDING S.A. établie

et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1536 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro B 58.943.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Catucci.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. José Jumeaux.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:
- JONOVAN LIMITED, Niue Island ……………………………………………………………………………………………………………………

200 actions

- M. José Jumeaux ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Le transfert du siège social de l’adresse actuelle à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen vers L-1536 Luxem-

bourg, 7, rue du Fossé.

B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de l’adresse actuelle à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen

vers L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

18982

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun point n’ayant été soulevé, la séance

est levée à 11.30 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

EXTRAIT

Du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LONG LIVED HOLDING

S.A., établie et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg inscrite au registre de commerce
de Luxembourg, section B, sous le numéro B. 58.943 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 23 février 1999 à 14.00
heures.

L’assemblée transfère le siège social de l’adresse actuelle à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen vers L-1536

Luxembourg, 7, rue du Fossé.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 23 février 1999.

<i>Pour la société

J. Jumeaux

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13930/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

LLOYDS INTERNATIONAL LIQUIDITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.813.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

M. E. De Leye

LUSON N.A.J.H. L056

<i>Directeur

<i>Directeur

(13928/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.635.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

M. E. De Leye

LUSON N.A.J.H. L056

<i>Directeur

<i>Directeur

(13929/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

LONDON AND HENLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.651.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of LONDON AND HENLEY, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary, on 17 July, 1998, published in the Mémorial on October 15, 1998 (the «corporation»).

The meeting was opened at 3.30 p.m. with Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.

The meeting elected as scrutineer Ms Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I.- That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Insertion of a new paragraph after the first paragraph of Article 16 of the articles of incorporation.
2. Extension of the appointment of Joseph Houlihan, Christopher W. House III, Gerios Rovers and Frank Kearton-

Gee as managers of the corporation for an unlimited term of office.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

18983

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting resolves to insert after the first paragraph of Article 16 of the articles of incorporation of the corpo-

ration a new paragraph which reads as follows:

Art. 16. (Second paragraph). The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of
any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled. The Company shall advance litigation related expenses to a manager or officer if the corpo-
ration’s legal counsel determines that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to
repay any advance if he is determined not to be entitled to indemnification. 

<i>Second resolution

The meeting resolves to extend the appointment of Joseph Houlihan, Christopher W. House III, Gerios Rovers and

Frank Kearton-Gee as managers of the corporation for an unlimited term of office. 

There being no further business, the meeting is terminated. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsibilité limitée LONDON AND

HENLEY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 15 octobre
1998.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.

L’assemblée élit Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Insertion d’un nouveau paragraphe après le premier paragraphe de l’article 16 des statuts.
2. Extension à une durée illimitée du mandat de Joseph Houlihan, Christopher W. House III, Gerios Rovers et Frank

Kearton-Gee en leur qualité de gérants de la société.

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le premier paragraphe de l’Article 16 des statuts un nouveau paragraphe qui aura

la teneur suivante:

18984

Art. 16. (Deuxième paragraphe).  La société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour
avoir été, à la demande de la société, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas
commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La société
avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la société décide
que l’indemnisation par la société est probable et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il
est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette indemnification. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’étendre à une durée illimitée le mandat de Joseph Houlihan, Christopher W. House III, Gerios

Rovers et Frank Kearton-Gee en leur qualité de gérants de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte. 

Signé: E. Falvey, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 1999.

F. Baden.

(13931/200/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

LONDON AND HENLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.651.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(13932/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

MADE BY SAM’S (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.034.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

Monsieur Joseph Wilwert, consultant, demeurant à Mondorf,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MADE BY SAM’S

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 17 février 1999 dont

le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme MADE BY SAM’S (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée sous forme de société en

commandite simple et sous la dénomination SAM’S ET CIE, S.e.c.s. suivant acte notarié reçu en date du 19 juin 1981,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 200 du 28 septembre 1981, dont les statuts
furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 octobre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 925 du 22 décembre 1998.

2. L’article cinq des statuts tel que modifié suivant le susdit acte du 8 octobre 1998, prévoit un capital autorisé dans

les termes suivants:

«Le capital autorisé de la société est fixé au-delà du capital social à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois), représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans valeur nominale.

18985

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques au plus tard dans les cinq ans de cet acte au Mémorial. Il est également autorisé et chargé de
fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital de l’attribution périodique aux actionnaires d’actions
entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé l’article 5 se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modifi-
cation sera constatée et publiée par le conseil ou toute personne désignée par le conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social, le conseil d’administration est autorisé de limiter ou

de suspendre le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 17 février 1999 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de dix millions six cent soixante mille francs (10.660.000,- LUF) pour
porter le capital social de son montant actuel de quatorze millions trois cent quarante mille francs luxembourgeois
(14.340.000,- LUF) à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) par l’émission de mille soixante-six
(1.066) actions nouvelles sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et ce
avec renonciation expresse des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription, et a accepté la souscription
et la libération des mille soixante-six (1.066) actions nouvellement émises par EUROPTIMA S.A., avec siège social à
Luxembourg, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de dix millions six cent soixante mille francs
luxembourgeois (10.660.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme MADE BY SAM’S
(LUXEMBOURG) S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une
attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale.» 

<i>Frais

Le montant des trais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 200.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wilwert, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 10, case 5. – Reçu 106.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mars 1999.

G. Lecuit.

(13936/220/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

MADE BY SAM’S (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.034.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 mars 1999.

G. Lecuit.

(13937/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

LUX SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Roodt-sur-Syre.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Henri Biermann, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Roodt-sur-Syre, qui a requis

le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

– La société anonyme LUX SERVICE S.A., ayant son siège social à Roodt-sur-Syre, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.451, a été constituée suivant acte du notaire soussigné en date du
2 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 68 du 18 mars 1989.

– Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

– Le comparant est devenu propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont s’agit et il a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

18986

– Par la présente, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet au 31 décembre 1998 et sa mise en liqui-

dation.

– Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

– Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

– Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Roodt-sur-Syre, 35, rue A. Hoffmann. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Biermann, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

F. Baden.

(13935/200/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

FONDATION EDMOND ISRAEL.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

ETATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1998

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Nous avons contrôlé les états financiers ci-joints de la FONDATION EDMOND ISRAEL pour l’exercice clos le 31

décembre 1998. Les états financiers relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité est,
sur base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces états financiers.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent que

nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers
ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision constiste à examiner, sur base de sondages, les
éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les états financiers. Elle consiste également à
apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil d’Admi-
nistration pour l’arrêté des états financiers, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous
estimons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, les états financiers ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales, une image fidèle du

patrimoine et de la situation financière de la FONDATION EDMOND ISRAEL au 31 décembre 1998, ainsi que des
résultats de l’exercice clos à cette date.

Luxembourg, le 9 mars 1999.

KPMG AUDIT

Réviseur d’entreprises

E. Damotte

ETATS DES PRODUITS ET CHARGES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1998

1998

1998

1997

EUR

LUF

LUF

<i>Produits
Dons, legs, subsides et subventions …………………………………………………………………

106.039

4.277.599

4.957.037

Intérêts et revenus provenant du patrimoine …………………………………………………

8.891

358.676

1.162.005

<i>Charges
Conférences organisées par la Fondation ………………………………………………………

(48.898)

(1.972.560)

(2.423.099)

Recherches et études……………………………………………………………………………………………

(72.295)

(2.916.359)

(1.562.479)

Autres charges ………………………………………………………………………………………………………

 (79)

 (3.204)

 (44.848)

Augmentation/(Diminution) de l’actif net pour l’exercice……………………………

(6.342)

(255.848)

2.099.616)

ETAT DE L’ACTIF NET AU 31 DECEMBRE 1998

1998

1998

1997

EUR

LUF

LUF

<i>Actif circulant
Avoirs en banques …………………………………………………………………………………………………

201.084

8.111.690

6.625.746

<i>Dettes ………………………………………………………………………………………………………………………

(43.178)

(1.741.792)

             -

<i>Actif net ……………………………………………………………………………………………………………………

157.906

6.369.898

6.625.746

18987

<i>Annexe des états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 1998

1 Constitution et objectifs
La FONDATION EDMOND ISRAEL a été constituée à Luxembourg le 19 septembre 1990 sous la forme d’un établis-

sement d’utilité publique en accord avec la loi du 21 avril 1929 telle qu’elle a été modifiée. Ses objectifs sont le soutien
et la promotion de projets de recherche et d’études dans le domaine des marchés de capitaux.

2 Principes comptables
2.1 Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées quand elles sont reçues.
2.2 Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés à mesure qu’ils sont échus.
2.3 Les états financiers sont établis en francs luxembourgeois à titre principal et présentés en EUR à titre indicatif pour

1998. Les livres comptables sont tenus en francs luxembourgeois. La devise de référence des états financiers de la
Fondation deviendra l’euro pour l’exercice clos au 31 décembre 1999. Les transactions effectuées dans une devise autre
que le francs luxembourgeois sont converties au cours de change en vigueur à la date de ces transactions. Les actifs et
passifs libellés en devises étrangères sont convertis aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Tous les gains
ou pertes de change résultant de cette évaluation sont inscrits à l’état des produits et charges de l’exercice.

BUDGET 1999

Based on the forecast for 1998, the own funds of the EIF as at 31 December 1998 will be LUF 6,127,943.-. Assuming

a donation from CEDEL GROUP of USD 100,000.- (to be reduced by funds raised from other sources) and a minimum
capital to be maintained at all times of USD 150,000.- (the initial capital of the EIF), the total budget available for 1999 is
LUF 6,600,000.-.

The proposed budget, taking into account the proposed activities in 1999, is as follows:
<i>Position

LUF

Own funds 31.21.1998 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6,127,943

Donations in 1999 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,400,000

Interest earned ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250,000

Revenues from seminars, workshops etc.………………………………………………………………………………………………………………

1,500,000

Revenues from sponsorship of the Vision for Europe award ceremony ………………………………………………………

 800,000

Total funds ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12,077,943

Expenses for the 1999 Vision for Europe award ceremony ………………………………………………………………………………

1,600,000

Printing expenses for publication of speeches ………………………………………………………………………………………………………

300,000

Expenses for research projects…………………………………………………………………………………………………………………………………

1,500,000

Expenses for two fellowships ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1,200,000

Expenses for seminars, workshops etc. …………………………………………………………………………………………………………………

1,500,000

Other expenses (printing, communication etc.)……………………………………………………………………………………………………

 500,000

Total expenses………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6,600,000

Own funds 31.12.1999 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5,477,943

Approuvé par le conseil d’administration en date du 20 octobre 1998.

<i>Pour le conseil d’administration

<i>Le secrétaire délégué à la gestion journalière

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13991/000/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

CHEI di TREP, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4710 Pétange, 56, rue d’Athus.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Pour les associés-fondateurs soussignés, il est créé une association sans but lucratif sur la base de la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

L’association porte la dénomination CHEI di TREP. Elle est fondée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Le siège de l’association est au 56, rue d’Athus à L-4710 Pétange, il peut être déplacé dans toute autre localité

sur le Grand-Duché par suite d’une décision du conseil d’administration.

Art. 3. L’association sans but lucratif CHEI di TREP a comme objets: 
1) - le ralliement des personnes vivantes à l’étranger de ou d’origine du pays de Treppo-Carnico (Udine/Italie) et des

environs.

2) - la sauvegarde et la propagation des traditions d’origine du pays de Treppo-Carnico (Udine/Italie) et des environs.
3) - favoriser le développement touristique et économique du pays de Treppo-Carnico (Udine/Italie) et des environs.
4) - le jumelage de la commune de Treppo-Carnico ou d’autres communes environnantes, avec des communes luxem-

bourgeoises.

Art. 4. L’association sans but lucratif CHEI di TREP cherche à atteindre ses objets par: 
1) - l’organisation de fêtes, bals ou toutes autre manifestations 
2) - des collectes de dons 
3) - l’organisation de bazars
4) - l’organisation d’oeuvres de bienfaisance ou de charité 
5) - la vente de produits et d’articles régionaux provenants du pays.

18988

Art. 5. Qualité de membre.  L’association sans but lucratif CHEI di TREP se compose des associés-fondateurs,

de membres actifs, de membres libres, de membres d’honneur et de membres donateurs.

Toute personne physique âgée de 18 ans révolus, peut devenir membre de l’association par l’acquisition d’une carte

de membre moyennant le paiement d’une cotisation annuelle. Comme membres libres sont considérés les épouses d’un
associé-fondateur ainsi que le ou leurs enfants âgés de moins de 18 ans.

Tous autres membres libres ainsi que les membres d’honneurs sont nommés après délibération lors d’une assemblée

générale de l’association.

La qualité de membre s’éteint lors du non paiement d’une cotisation annuelle, lors de démissions par écrit, ou lors de

décès.

Les membres actifs, les membres libres, les membres d’honneur ainsi que les membres donateurs, n’ont pas le droit

de vote aux assemblées.

La démission d’un associé-fondateur doit être motivée et effectuée par écrit. Elle prend effet à la fin de l’année civile.
Art. 6. Cotisation.  Le montant annuel minimal du taux de la cotisation est fixé à 500,- LUF. Les membres

donateurs sont dispensés du paiement de cotisation.

Art. 7. Tous les associés-fondateurs disposent du droit de vote aux réunions et assemblées de l’association.
Art. 8. L’association sans but lucratif CHEI di TREP peut se donner un règlement interne, l’adhésion comme

membre à l’association entraîne l’engagement formel de respecter les présents statuts ainsi que le règlement interne.

Art. 9. Organisation.  Les organes de l’association sans but lucratif CHEI di TREP sont:
a) les associés-fondateurs 
b) l’assemblée générale 
c) le conseil d’administration.
Art. 10. Les associés-fondateurs de l’association sans but lucratif CHEI di TREP sont: 
1) Monsieur Bidoli Giovanni, tourneur, de nationalité italienne
demeurant à L-6911 Roodt-sur-Syre au 14, rue de Mensdorf 
2) Monsieur Bidoli Marco, chef de chantier, de nationalité italienne
demeurant à L-5774 Weiler-la-Tour au 18, rue des Sports 
3) Monsieur Bidoli Yvan, entrepreneur, de nationalité italienne
demeurant à L-5692 Elvange au 25, rue Pierre Diederich 
4) Monsieur De Cillia Bertino, employé privé, de nationalité italienne
demeurant à L-1818 Howald au 2, rue des Joncs
5) Monsieur De Cillia Marco, fonctionnaire de l’état, de nationalité luxembourgeoise
demeurant à L-3391 Peppange au 7, rue Alex Federspiel 
6) Monsieur Martinis Darwin, gérant de société, de nationalité italienne
demeurant à L-4710 Pétange au 56, rue d’Athus 
7) Monsieur Moro Giordano, employé privé, de nationalité italienne
demeurant à L-4972 Dippach au 52, route de Luxembourg 
8) Monsieur Morocutti Gigetto, installateur, de nationalité italienne
demeurant à L-3321 Berchem au 12, rue de la Montagne 
9) Monsieur Morocutti Bepino, installateur, de nationalité italienne
demeurant à L-8077 Bertrange au 189, rue de Luxembourg 
10) Monsieur Morocutti Claudio, magasinier, de nationalité italienne
demeurant à L-8027 Strassen au 37, rue Raoul Follereau 
11) Monsieur Ortis Antonio, tourneur, de nationalité italienne
demeurant à L-6911 Roodt-sur-Syre au 18, rue de Mensdorf 
12) Monsieur Sana Mirco, fonctionnaire du Parlement Européen, de nationalité italienne 
demeurant à L-6911 Roodt-sur-Syre au 16, rue de la Montagne.
Art. 11. L’assemblée générale.  Les tâches de l’assemblée générale sont les suivantes: 
a) -

prise connaissance et approbation du protocole ainsi que du rapport annuel du président 

b) -

lecture et approbation des comptes de l’exercice écoulé 

c) -

approbation du budget du prochain exercice 

d) -

détermination et approbation du programme d’activités 

e) -

détermination du lieu de la prochaine assemblée générale 

f) -

élection et nomination et révocation des administrateurs 

g) -

délibération et nomination des membres d’honneur 

h) -

modifications des statuts

i) -

prise de résolutions concernant les propositions des administrateurs et des associés-fondateurs 

j) -

décisions sur une éventuelle fixation de la cotisation de la carte de membre 

k) -

acceptation d’une sortie ou entrée d’un actuel ou nouvel associé-fondateur 

l) -

délibération sur une éventuelle dissolution de l’association et l’emploi de son patrimoine existant.

Art. 12. L’assemblée générale ordinaire a lieu endéans les trois premiers mois de l’année. 
L’assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par les administrateurs selon le besoin ou lorsqu’un tiers

des associés-fondateurs le requiert.

18989

L’assemblée générale est convoquée par les administrateurs, au moins 3 semaines avant le jour fixé; les points à

l’ordre du jour sont mentionnés dans la lettre de convocation.

Art. 13. Les propositions des associés-fondateurs doivent être adressées par écrit aux administrateurs au moins 10

jours avant l’assemblée générale. Lors de l’assemblée générale, il est possible de prendre des décisions concernant les
propositions des administrateurs et des associés-fondateurs, même si ces propositions n’ont pas été mentionnées avant
l’assemblée générale.

Art. 14. L’assemblée générale est dirigée par le président ou par son remplaçant. 
Le secrétaire tient le protocole de l’assemblée générale.
Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité absolue des voix attribuées aux associés-fondateurs

présents.

En cas d’égalité des voix, c’est au président de trancher.
L’accord des deux tiers des associés-fondateurs présents à l’assemblée doit être obtenu pour apporter une modifi-

cation aux statuts. La même proportion (2/3) est exigée pour dissoudre l’association.

Art. 15. L’assemblée générale prend ses décisions et vote à main levée, à moins que les administrateurs ou

l’assemblée demandent le vote par bulletins secrets.

Art. 16. Le conseil d’administration.  Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-

président, d’un secrétaire, d’un caissier, de deux trésoriers, et d’un associé-fondateur auxquels seront déléguées
certaines tâches, selon besoin.

Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires.

La durée du mandat du président, du vice-président, du caissier, ainsi que du secrétaire est d’une année; ceux-ci sont

rééligibles. 

La durée du mandat des trésoriers est de deux ans; ceux-ci sont rééligibles. 
Art. 17. Le président lui-même convoque le conseil d’administration aux réunions et mène les débats.
Le conseil d’administration prend les décisions, à la majorité simple, sur toutes les affaires courantes qui ne sont pas

expressément réservées à l’assemblée générale; en cas d’égalité des voix, le président tranche.

Art. 18. Le président représente l’association sans but lucratif CHEI di TREP à l’extérieur et dirige les assemblées.

Toutes les pièces financières et juridiques doivent être signées par le président et par un membre du conseil d’adminis-
tration.

Le président peut signer seul les pièces à caractère non-juridique et non-financier. Le vice-président est le remplaçant

du président, en l’absence de ce dernier, il jouit de toutes ses compétences.

Le caissier tient la comptabilité et la caisse de l’association, il doit présenter aux organes le bilan, les pièces justifica-

tives et la caisse.

Les trésoriers examinent les comptes, la caisse ainsi que les pièces justificatives, et transmettent un rapport à

l’assemblée générale.

Art. 19. Compte bancaire.  L’association sans but lucratif CHEI di TREP aura un compte bancaire auprès d’une

banque luxembourgeoise.

Pour tout prélèvement et/ou virement d’une somme inférieure à dix mille LUF, les signatures conjointes, du président

et d’un membre du conseil d’administration seront nécessaires. Pour tout prélèvement et/ou virement d’une somme
supérieure à dix mille LUF, les signatures conjointes du président et de deux membres du conseil d’administration seront
nécessaires.

Art. 20. Dissolution de l’association sans but lucratif CHEI di TREP. Pour dissoudre l’association, la

majorité des deux tiers de tous les associés-fondateurs de ladite association est nécessaire.

Cette assemblée générale décide également à la majorité des deux tiers de l’utilisation des biens de l’association sans

but lucratif CHEI di TREP, si les associés-fondateurs ne sont plus intéressés à poursuivre les objets de l’association
comme définis dans l’article 3; à ce moment tous les biens viendront à une oeuvre de charité ou/et à une oeuvre de
bienfaisance à désigner ultérieurement et unanimement par l’assemblée générale.

Art. 21. Disposition finale.  Les modifications des présents statuts sont entrés en vigueur lors de l’assemblée

générale du 21.2.1999.

<i>Les associés-fondateurs:

Monsieur Bidoli Giovanni
Monsieur Bidoli Marco
Monsieur Bidoli Yvan
Monsieur De Cillia Bertino
Monsieur De Cillia Marco
Monsieur Martinis Darwin
Monsieur Moro Giordano
Monsieur Morocutti Gigetto
Monsieur Morocutti Bepino
Monsieur Morocutti Claudio
Monsieur Ortis Antonio
Monsieur Sana Mirco.

Signatures.

18990

<i>Assemblée générale du 21 février 1999

Président:

Monsieur Martinis Darwin
gérant de société, nationalité italienne 
demeurant au 56, rue d’Athus à L-4710 Pétange;

Vice-président:

Monsieur Bidoli Yvan 
entrepreneur, nationalité italienne 
demeurant au 25, rue Pierre Diederich à L-5692 Elvange;

Secrétaire:

Monsieur Morocutti Claudio
magasinier, nationalité italienne 
demeurant au 37, rue Raoul Follereau à L-8027 Strassen

Caissier:

Monsieur De Cillia Marco
fonctionnaire de l’état, nationalité luxembourgeoise 
demeurant au 7, rue Alex Federspiel à L-3391 Peppange;

Réviseur de caisse:

Monsieur Ortis Antonio
tourneur, nationalité italienne 
demeurant au 18, rue de Mensdorf à L-6911 Roodt-sur-Syre;

Réviseur de caisse:

Monsieur Moro Giordano
employé privé, nationalité italienne
demeurant au 52, route de Luxembourg à L-4972 Dippach.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999, vol. 312, fol. 66, case 12/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

(13992/000/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

BEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit italien COFIMO FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social à I-20123 Milan, 4, Via

Victor Hugo (Italie), ici dûment représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

2.- La société anonyme EUROCOFISI S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté, ici

dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à
Neuhaeusgen.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions de cent

Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

18991

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme de droit italien COFIMO FIDUCIARIA S.p.A., prédésignée, mille actions …………………

1.000

2.- La société anonyme EUROCOFISI S.A., prédésignée, quatre mille actions ………………………………………………………

4.000

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille Euros

(500.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante-
cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 20.169.950,- LUF.

18992

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unammité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à Neuhaeusgen;
b) Monsieur Dario Galbarini, directeur de société, demeurant à Milan (Italie);
c) Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg,  date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 1999, vol. 505, fol. 65, case 12. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1999.

J. Seckler.

(13994/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

BRANDS TOBAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of March.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Lee James Clemson, company director, residing at Cornwell Road 5, Caterham, Surrey CR3 5JE (England).
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a «société à

responsabilité limitée» as follows: 

Chapter I.- Purpose - Name - Duration 

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The company’s object is the wholesale and retail trade of tobacco and alcoholic and non-alcoholic beverages.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration. 
Art. 4. The corporation shall take the name of BRANDS TOBAC, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg. 
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by five

hundred (500) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, all entirely subscribed and
fully paid up in cash.

The shares have been subscribed by Mr Lee James Clemson, company director, residing at Cornwell Road 5,

Caterham, Surrey CR3 5JE (England).

All the shares have been totally paid up so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.-

LUF) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned
notary, who expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares 

18993

to a non-associate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes rep-

resenting three quarters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal  liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

onwers.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the first of January and terminate on the 31st of December of each year.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations. 

Chapter V.- General Stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special Dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 1999. 

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at thirty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and considering himself as duly convened, has proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, he has passed the following resolutions:
1.- Are named managing directors (gérants) and are vested with the broadest powers to commit the company: 

<i>a) administrative managing director: 

Mr Lee James Clemson, prenamed; 

<i>b) technical managing director:

Mr Jamie Burley, company director, residing in Conal Court 5, Mitcham Lane, Streatham, London SW 16 (England).
The company will be bound by the the joint signatures of the administrative managing director and the technical

managing director.

2.- The registered office is established in L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language the person appearing, said person signed with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

18994

A comparu:

Monsieur Lee James Clemson, directeur de société, demeurant à Cornwell Road 5, Caterham, Surrey CR3 5JE

(Angleterre).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée: 

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de tabac et de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BRANDS TOBAC, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays. 
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des

associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées en espèces.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Lee James Clemson, directeur de société, demeurant à Cornwell

Road 5, Caterham, Surrey CR3 5JE (Angleterre).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

18995

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, et

se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle
était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société: 

<i>a) gérant administratif:

Monsieur Lee James Clemson, préqualifié; 

<i>b) gérant technique:

Monsieur Jamie Burley, directeur de société, demeurant à Canal Court 5, Mitcham Lane, Streatham, Londres SW 16

(Angleterre).

La société se trouve engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.
2.- Le siège social de la société est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Clemson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 1999, vol. 505, fol. 63, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1999.

J. Seckler.

(13997/231/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

BRAND NEW CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de: 

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée SILBER VENTURES INC, avec siège social à Belize City,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 4 janvier 1999 et inscrite au registre du commerce de l’Etat de Belize,

n° 9196,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize;
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 3 mars 1999,

18996

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 3 mars 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRAND NEW CAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, l’achat, la vente ou la

représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

18997

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en l’an deux
mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, prédite,

cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2. - et la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée SILBER VENTURES INC,

cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 500 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Etat de Belize, dénommée SILBER VENTURES INC, représentée comme indiqué ci-

dessus;

2) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiqué ci-

dessus;

3) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de: 
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola,
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée  à Tortola en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

18998

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les

actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Bélize dénommée SILBER
VENTURES INC, représentée comme indiquée ci-dessus.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5.- Le siège social de la société BRAND NEW CAR S.A. est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon. 
Dont acte, fait est passé à Luxembourg,  date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Detourbet, Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1999, vol. 848, fol. 64, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1999.

N. Muller.

(13996/224/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

BESYCOCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
2. LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
les deux ici représentées par Madame Sandrine Harmel, employée privée, demeurant à B-Florenville,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 9 février 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.  Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BESYCOCLAM S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou
garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

18999

Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR), représenté par quatre mille

(4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III.  Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.  Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.  Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de mai à 17.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI.  Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.  Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

19000

Titre VIII.  Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. VALON S.A., préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………

500

2. LANNAGE S.A., préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) VALON S.A., préqualifiée, 
b) LANNAGE S.A., préqualifiée,
c) NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Harmel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 2, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mars 1999.

G. Lecuit.

(13995/220/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

AURORA MEDIA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. AURORA INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine, ci-après dénommée AISA,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

2. L’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, une entreprise publique de droit luxembourgeois,

établie à L-2020 Luxembourg, 8A, avenue Monterey, ci-après dénommée P&amp;T,

ici représentée par son comité de direction agissant par Monsieur Charles Dondelinger, directeur général adjoint de

l’Entreprise des P &amp; T, demeurant à Meispelt.

19001

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

.  Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination AURORA MEDIA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements politiques ou économiques, susceptibles d’avoir des répercussions sur l’activité normale

de la société à son siège social ou sur la communication aisée entre ce siège et l’étranger, se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n’aura toutefois pas d’effet sur la nationalité de la société. Une telle décision de transfert du siège

sera prise et communiquée aux tiers par l’organe de la société le mieux placé à cet effet dans de telles circonstances. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet le développement et l’exploitation commerciale de services multimédias numériques,

et le support logistique afférent à des réseaux de télédistribution au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que toutes
opérations financières, mobilières, immobilières et autres se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou
susceptibles de le favoriser.

Titre II.  Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté

par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être matérialisées, au choix de l’actionnaire, par des certificats d’une action ou par des certificats

de deux ou plusieurs actions. Les actions sont nominatives.

La société peut acquérir ses propres actions, dans les limites et conditions fixées par la loi.
Le capital social ne peut être augmenté ou réduit que de l’accord unanime de tous les actionnaires. Il en est de même

pour la fixation d’un capital autorisé.

L’actionnaire, qui reçoit une offre de bonne foi d’un tiers d’acheter l’intégralité ou une portion de ses actions de la

société, est tenu d’offrir en premier lieu ces actions aux mêmes conditions aux autres actionnaires au prorata de leur
participation dans la société. Ceux-ci auront 120 jours pour exercer leur option, étant entendu que tout transfert
d’actions à un tiers nécessite l’accord unanime des actionnaires. Au cas où les actionnaires n’arrivent pas à un accord
unanime endéans les 120 jours pour le transfert d’actions à un tiers, les actionnaires soumettront la question à l’arbi-
trage selon les règles d’arbitrage prescrites par la loi et la pratique luxembourgeoises. 

Titre III.  Administration 

Art. 6. La société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres, actionnaires ou non, dont

deux sont nommés sur proposition de l’actionnaire AISA et un sur proposition de l’actionnaire P&amp;T. Ce nombre d’admi-
nistrateurs et cette composition du conseil d’administration ne peuvent être modifiés que de l’accord unanime de tous
les actionnaires. Les administrateurs sont nommés et révoqués par vote unanime des actionnaires. Leur mandat ne peut
excéder six ans, mais il est renouvelable. La rémunération éventuelle des administrateurs est fixée par l’assemblée
générale des actionnaires statuant à l’unanimité. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit à l’unanimité un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. 
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social de la société.

Tous pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires relèvent de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut distribuer des
dividendes intérimaires, dans les limites de la loi.

Les contrats à conclure avec des sociétés liées susceptibles d’être en situation de conflit d’intérêt avec la société

doivent être approuvés à l’unanimité de tous les administrateurs. 

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer à l’unanimité ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société

à un administrateur, qui porte le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué, s’il y en a,

sinon par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 11. Tous litiges pour ou contre la société sont gérés au nom de la société par son conseil d’administration,

représenté par son président ou par l’administrateur-délégué. 

Titre IV.  Surveillance 

Art. 12. Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne
peut excéder six ans. 

Titre V.  Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tient à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le dernier

vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si cette date tombe un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable qui suit.

19002

Titre VI.  Exercice social, Affectation du résultat

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999. 

Art. 15. Après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, le solde créditeur constitue le

bénéfice net de la société. Il y est prélevé cinq pour cent pour alimenter la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire dès lors que cette réserve atteint dix pour cent au capital de la société, mais devra reprendre jusqu’à recon-
stitution complète de cette réserve au cas ou, à un moment quelconque et pour quelque raison que ce soit, celle-ci serait
entamée. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.  Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision unanime de l’assemblée générale des actionnaires. La liquidation

sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts est régi par les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle qu’amendée par la suite.

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont déclaré souscrire comme suit l’intégralité du capital social de la

société:

1. AURORA INVESTMENTS S.A., préqualifiée, treize mille actions ………………………………………………………………………… 13.000
2. ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, préqualifiée, sept mille actions…………………………

7.000

Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire à la souscription, de sorte que le montant de vingt

millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) est d’ores et déjà à la disposition de la société, comme il en a été
attesté au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evalutation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent quatre-vingt mille
francs (280.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée était ainsi valablement constituée, et après délibération, ils ont pris à l’unanimité

les résolutions suivantes: 

1. Sont nommés administrateurs: 
sur proposition de l’actionnaire AISA:
a) Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé, 
b) Monsieur Paul Helminger, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
sur proposition de l’actionnaire P&amp;T: 
c) Monsieur Charles Dondelinger, prénommé. 
3. Est nommée commissaire aux comptes: 
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, avec siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire qui se tiendra en 2004.

5. Le siège social de la société est établi à L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à confier la gestion journalière à un de ses membres. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. C. Jackson, C. Dondelinger, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 2, case 11. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1999.

G. Lecuit.

—

<i>Réunion du Conseil d’administration

<i>Procès-verbal

Les administrateurs soussignés, représentant l’intégralité du conseil d’administration de la société, se considérant

comme dûment convoqués, se sont réunis à l’issue de la constitution de la société et de l’assemblée générale des

19003

actionnaires subséquente, le 11 février 1999 à 16.00 heures à l’Hôtel des Postes à Luxembourg et, après délibération,
ont pris à l’unanimité les résolutions qui suivent:

1) Monsieur Jeffrey Jackson, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, est élu Président du conseil d’adminis-

tration de la société.

2) Vu l’autorisation conférée par l’assemblée extraordinaire des actionnaires de ce jour, le conseil d’administration

délègue la gestion journalière de la société et sa représentation afférente à Monsieur Jeffrey Jackson, préqualifié, et lui
confère le titre d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

3) Mandat est donné à Monsieur Jeffrey Jackson pour accomplir toutes formalités et démarches nécessaires à l’exé-

cution des résolutions qui précèdent.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion est terminé à 16.15 heures.
Luxembourg, le 11 février 1999.

<i>Les administrateurs

Suivent les signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1999.

G. Lecuit.

(13993/220/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

BRETZ &amp; BORGES ENTREPRISE DE PEINTURE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Ralf Bretz, Maler, geboren in Mettlach, am 29. Januar 1969, wohnhaft in D-54329 Konz, Ringstrasse 15,
2) Herr Fausto Artur Janeiro Borges, Maler, geboren in Guarda (Portugal), am 29. Januar 1965 wohnhaft in L-5418

Ehnen, 5, an den Aessen,

welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.
Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag, sowie die diesbe-
zügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtre-
tungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Maler- und Lackiererarbeiten.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet BRETZ &amp; BORGES ENTREPRISE DE PEINTURE, S.à r.l., Gesellschaft mit

beschränkter Haftung.

Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. 
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken und ist in fünfhundert (500) Anteile zu je

eintausend (1.000,-) Franken eingeteilt.

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
1) an Herrn Ralf Bretz, Maler, wohnhaft zu D-54329 Konz, Ringstrasse 15, zweihundertfünfzig Anteile ………

250

2) an Herrn Fausto Artur Janeiro Borges, Maler, wohnhaft zu L-5418 Ehnen, 5, An den Aessen,

zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: fünfhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

19004

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt so, dass die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht. 
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt. 

Art. 10. Übertragung der Anteile.
<i>1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters 
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei. 
<i>2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern 
Die Übertragung von Gesellsehaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschaftsan-

teilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Zustimmung der Gesellschafter die 3/4 des
Gesellschaftskapitals besitzen, erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die
Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erfordert.

Im Falle, wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

19005

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar - Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 1999. 

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten 

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf dreiundvierzigtausend (43.000,-) Franken abgeschätzt. 

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen betrachten und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville, festgesetzt.
2) Herr Ralf Bretz, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft

BRETZ &amp; BORGES ENTREPRISE DE PEINTURE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.

Herr Fausto Artur Janeiro Borges, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum administrativen Geschäftsführer der

Gesellschaft BRETZ &amp; BORGES ENTREPRISE DE PEINTURE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.

Die beiden Geschäftsführer verpflichten die Gesellschaft in allen Fällen durch ihre gemeinsame Unterschrift.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes. 

Worüber Urkunde,  aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: R. Bretz, F. A. Janeiro Borges, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 1999, vol. 505, fol. 73, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 19. März 1999.

J. Gloden.

(13998/213/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

MARUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.702.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 mars 1995, acte publié au

Mémorial C, n° 326 du 18 juillet 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 520, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARUL HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(13939/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

19006

MARVUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.084.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration de la société MARVUS HOLDING S.A. dans

sa réunion du 21 janvier 1999 a décidé de convertir en Euro le capital social souscrit ainsi que le capital autorisé de la
société actuellement exprimé en ECU.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près le tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à la modification de la rubrique Capital comme suit:

A biffer: «Article 3: Le capital social est fixé à cent dix mille (110.000,-) ECU, divisé en onze mille (11.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune».

A inscrire: «Article 3: Le capital social est fixé à cent dix mille (110.000,-) Euro, divisé en onze mille (11.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.»

«Art. 3.  Le capital social est fixé à cent dix mille (110.000,-) Euro, divisé en onze mille (11.000) actions d’une valeur

nominale de dix (10,-) Euro chacune.»

Aux fins de réquisition

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MARVUS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent dix mille (110.000,-) Euro, divisé en onze mille (11.000) actions d’une valeur

nominale de dix (10,-) Euro chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la Société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

19007

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. 
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. Euro1, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13940/024/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

MARNIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.360.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1999.

<i>Pour MARNIX HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(13938/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

19008

---

Document Outline

S O M M A I R E

FINOBLIG S.A.

FINOBLIG S.A. &amp; CIE

HOSPILUX S.A.

HOSPILUX S.A.

GRUPPO PIEPOLI EUROTOP S.A.

FRUST HOLDING S.A.

GSC S.A.

HOTTINGUER LUXEMBOURG S.A.

INTERNATIONAL FINANCE SERVICE S.A.

HOTTINGER LUXEMBOURG S.A.

HOTTINGER LUXEMBOURG S.A.

GOLD CREAST HOLDING S.A.

ILC LICENSING CORPORATION S.A.

IMMOBILIERE NOTRE DAME S.A.

M. ELECTRONIC / S S.A.

M. ELECTRONIC / S S.A.

INTAR S.A.

INTAR S.A.

INSTITUT VITAMINE E

INSTITUT VITAMINE E

IGESTIA S.A.

INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H.

INTERINVEST

INTERINVEST

LUXPHONE

INTERGLOB AG INTERNET DEX

INTERNATIONAL MARKETING RIGHTS S.A.

INVEST CONTROL-SERVICES ADMINISTRATIFS

INVEST CONTROL-SERVICES ADMINISTRATIFS

INTERNATIONAL LICENSING CORPORATION S.A.

KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL

KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL

LA DUCHESSA

LA DUCHESSA

INTERNET S.A.

KEGEFIN

KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A.

LONG LIVED HOLDING S.A.

LLOYDS INTERNATIONAL LIQUIDITY

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO

LONDON AND HENLEY

LONDON AND HENLEY

MADE BY SAM’S  LUXEMBOURG  S.A.

MADE BY SAM’S  LUXEMBOURG  S.A.

LUX SERVICE S.A.

FONDATION EDMOND ISRAEL. 

CHEI di TREP

BEL S.A.

BRANDS TOBAC

BRAND NEW CAR S.A.

BESYCOCLAM S.A.

AURORA MEDIA SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

BRETZ &amp; BORGES ENTREPRISE DE PEINTURE

MARUL HOLDING S.A.

MARVUS HOLDING S.A.

MARNIX HOLDING S.A.