18145

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 379

26 mai 1999

S O M M A I R E

Artelux S.A., Luxembourg…………………………………… page

18184

Artemide, S.à r.l., Luxembourg ……………………

18175

,

18176

Athenum International S.A., Luxembourg ………………

18187

Bemuno S.A., Luxembourg………………………………………………

18171

Benetton Finance S.A., Luxembourg …………

18172

,

18175

Blamar S.A., Luxembourg…………………………………………………

18189

Blue Valley S.A., Luxembourg ………………………………………

18185

Bolu S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18187

Burglux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

18176

Calibois S.A., Luxembourg ………………………………………………

18186

Canlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

18190

Chacal S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

18180

Chemiplast Holding S.A., Luxembourg………………………

18188

Curio S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18186

D.F. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

18179

Dischavulco Immo S.A., Luxembourg…………………………

18178

(D.S.I.) Dimensional Stone International S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

18190

Elderberry Properties S.A., Luxembourg …………………

18183

E.P.P. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18187

FRI Feeder Fund S.A., Sicav, Luxembourg ………………

18146

Geodesia S.A., Luxembourg ……………………………………………

18178

(La) Gestionnaire S.A., Luxembourg …………………………

18186

Golosone Group Holding S.A., Luxembourg …………

18188

Heco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18188

Immo AQ S.A., Aspelt ………………………………………………………

18189

Iniziativa S.A., Soparfi, Luxembourg …………

18168

,

18170

International  Trading  and  Investments  Holdings

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

18192

Interportfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………

18183

Investissements 90 S.A., Luxembourg ………………………

18185

Jurian S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18189

Koutani S.A., Luxembourg ………………………………………………

18179

Labmed Holding S.A., Luxembourg ……………………………

18184

Lorica S.A., Luxembourg …………………………………………………

18186

Lunel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18191

Lycoris Enterprises S.A., Luxembourg ………………………

18179

Marite Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18178

Musinor Finances S.A., Luxembourg……………………………

18181

Nadar S.A., Luxembourg …………………………………………………

18177

Natsan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18184

New Tech Invest S.A., Luxembourg ……………………………

18182

Novomir S.A., Luxembourg ……………………………………………

18191

Palimondial S.A., Luxembourg ………………………………………

18183

Parphar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

18181

Phocea S.A., Luxembourg…………………………………………………

18190

Plastichem Holding S.A., Luxembourg ………………………

18188

Risla S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

18178

Sinagua S.A., Luxembourg ………………………………………………

18185

Sitav International S.A., Luxembourg…………………………

18177

Société  de  Gestion  du  Patrimoine  Familiale «J»

Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

18181

Société de Gestion du Patrimoine Familiale «M»

Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

18182

Société Financière du Méditerranéen S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

18180

Société Financière du Mont Canigou S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

18184

Société pour l’Investissement en Afrique S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

18180

Sofigepar Holding S.A., Luxembourg …………………………

18180

Stratège S.A., Luxembourg………………………………………………

18177

Taxi Transportes Afonso Manuel, S.à r.l., Contern

18167

Tek-Dislux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………

18170

Telden S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

18191

Trois Fleurs S.A.H., Luxembourg …………………………………

18164

Turicum Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

18182

Wardim S.A., Luxembourg ………………………………………………

18189

FRI FEEDER FUND, Société Anonyme, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MOMENTUM LIFE ASSURERS LIMITED, a company incorporated under the Laws of South Africa, with its

Registered Office at Momentum Park, 267B West Avenue, Centurion, 0157 South Africa,

represented by Mr Carel de Ridder, General Manager of FirstRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT

S.A., residing in Cape Town (South Africa),

pursuant to a proxy dated April the 28th 1999, annexed hereto.
2) SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LTD, a limited company under the Laws of South Africa, with its Registered

Office at Great Westerford Rondebosch, 7525 Capetown, South Africa, 

represented by Mr Carel de Ridder, prenamed, 
pursuant to a proxy dated April the 28th, 1999, annexed hereto.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a society which they form between themselves.

Chapter 1: Name, Duration, Purpose, Registered office

Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the

form of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investissement à
capital variable» under the name FRI FEEDER FUND (hereafter the «Company»).

In case of termination by either party thereto of an Investment Management Agreement intended to be concluded

between the Company and an affiliate of the second founder, the Company shall be obligated to change its corporate
denomination by omitting the letters «FR» therefrom, within 90 days of a written request to this effect by such founder,
by a decision of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company.

Art. 2. Duration. The Company has been set up for an undetermined period.
Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various transferable

securities and other assets authorised by the law and more particularly in shares of the Luxembourg UCI FR INTER-
NATIONAL, Sicav with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.

The Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achievement and

development of its purpose to the full extent allowed by the law dated 19th July 1991 relating to undertakings for
collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

Art. 4. Registered office. The Registered Office is established in Luxembourg. Branches or offices may be created

by resolution of the Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, likely to jeopardize normal

activities at the Registered Office or smooth communication with this Registered Office or from this Registered Office
with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer this Registered Office abroad until such
time as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the
Company’s nationality, which notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, shall remain a Luxem-
bourg company.

Chapter 2: Capital, Variations in capital, Features of the shares

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and, at any time, be equal

to the net assets of the Company as defined herein and in Article 9 of these Articles of Incorporation.

The Company’s initial capital shall be forty-two thousand US Dollars (USD 42,000.-) fully paid up and represented by

two hundred and ten (210) shares of the sub-Fund FRI FEEDER FUND - SOUTHERN INTERNATIONAL and two
hundred and ten (210) shares of the sub-fund FRI FEEDER FUND - RMB GLOBAL, without par value.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in US Dollars to fifty million Luxembourg francs

(LUF 50,000,000.-) and must be reached within the six months following the authorization of the Company as an Under-
taking for Collective Investment under Luxembourg Law.

The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to

the conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets in accordance with Article 10 hereof at the
Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per shares determined in accordance with Article 9 hereof
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board
of Directors may, in its discretion, scale down or refuse to accept any application for shares of any sub-Fund and may,
from time to time, determine minimum holdings or subscriptions of shares of any sub-Fund of such number or value
thereof as they may think fit. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the
Company or to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for
such new shares.

18146

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different sub-Funds and the proceeds of the issue

of each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in US Dollars, be converted in US Dollars and the capital shall be the total of the net assets of all sub-Funds.

The General Meeting of shareholders, deciding pursuant to Article 32 of these Articles, may reduce the capital of the

Company by cancellation of the shares of any sub-Fund and refund to the shareholders of such sub-Fund, the full value
of the shares of such sub-Fund, subject, in addition, to the quorum and majority requirements for amendment of the
Articles being fulfilled in respect of the shares of such sub-Fund.

Art. 6. Variations in capital. The amount of capital shall be equal to the value of the Company’s net assets. It may

also be increased as a result of the Company issuing new shares and reduced following repurchases of shares by the
Company at the request of shareholders.

Art. 7. Shares. The shares of the Company will be issued in registered form only. Share certificates may be issued

in registered form with a confirmation of registration. The Board of Directors will decide if, a registered certificate, may
be delivered by the Company.

The Register of Shareholders is kept in Luxembourg at the Custodian Bank.
Registered shares will normally be issued with a confirmation of registration of their shares in the Register kept by

the Custodian Bank.

There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg Law of 10 August 1915, on commercial

companies and its amending Laws to the extent that such Law has not been superseded by the law of 19 July 1991. All
the shares of the Company, whatever their value have an equal voting right. All the shares of the Company have an equal
right to the liquidation proceeds and distribution proceeds.

Registered shares may be transferred by remittance to the Company of the certificates, if any, representing the shares

to be transferred together with a written statement of transfer, dated and signed by the transferor and transferee, or by
their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these documents satisfactory to the Board of
Directors, transfers will be recorded in the Register of Shareholders.

All registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and information from the

Company may be sent. The address shall also be indicated in the Register of Shareholders. If a registered shareholder
does not provide the Company with an address, this may be indicated in the Register of Shareholders, and the sharehol-
der’s address shall be deemed to be at the Company’s Registered Office or at any other address as may be fixed periodi-
cally by the Company until such time another address shall be provided by the Shareholder. Shareholders may change at
any time the address indicated in the Register of Shareholders by sending a written statement to the Registered Office
of the Company, or to any other address that may be set by the Company.

The Company shall only recognize one shareholder for each of the Company’s shares. In the case of bare and

beneficial ownership, the Company shall suspend the exercise of rights resulting from the relevant share(s) until such
time as a person has been appointed to represent the bare and beneficial owners towards the Company.

Shares may be held jointly, however, the Company shall only recognise one person as having the right to exercise

rights in relation to each of the Company’s shares. Unless the Board of Directors agrees otherwise, the person entitled
to exercise such rights will be the person whose name appears first on the subscription form or, in the case of bearer
shares, the person who is in possession of the relevant share certificate.

Shares must be fully paid up and are without par value.
Art. 8. Limits on ownership of shares. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares

of the Company by corporate person or if the Company deems that such ownership entails an infringement of the law
of the Grand Duchy of Luxembourg or foreign country, may imply that the Company may be subject to taxation in a
country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may prejudice the Company in another manner. The Company
is only accessible to institutional investors.

For this purpose the Company may:
a) refuse to issue or record a transfer of shares, when it appears that such issue or transfer results or may result in

the appropriation of beneficial ownership of the share to a person who is not authorized to hold the Company’s shares.

b) request, at any time, any other person recorded in the Register of Shareholders, or any other person who requests

that a transfer of shares be recorded in the Register, to provide it with all information and confirmations it deems
necessary, possibly backed by an affidavit, with a view to determining whether these shares belong or shall belong as
actual property to a person who is not authorized to hold the Company’s share, and

c) compulsorily repurchase all the shares if it appears that a person who is not authorized to hold the Company’s

shares, either alone or together with others, is the holder of shares of the Company or compulsorily repurchase all or
a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons are the holders of a portion of the
Company’s shares in such a manner that the Company may be subject to taxation or other laws in jurisdiction other
than Luxembourg. In this case, the following procedure shall be applied:

1. the Company shall send a notice (hereinafter referred to as «the notice of repurchase») to the shareholder who is

the holder of the shares or indicated in the Register of Shareholders as the holder of the shares to be purchased. The
notice of repurchase shall specify the shares to be repurchased, the repurchase price to be paid and the place where
such price shall be payable. The notice of repurchase may be sent to the shareholder by registered mail addressed to
his/her last known address or to that indicated in the Register of Shareholders. The relevant shareholder shall be obliged

18147

to remit the certificate(s), if any, representing the shares specified in the notice of repurchase to the Company
immediately. At the close of business on the date specified in the notice of repurchase, the relevant shareholder shall
cease to be the holder of the shares specified in the notice of repurchase. His name shall be expunged as holder of these
shares in the Register of Shareholders.

2. the price at which the shares specified in the notice of repurchase shall be repurchased («the repurchase price»),

shall be equal to the net asset value of the Company’s shares, as determined in accordance with Article 10 of these
Articles of Incorporation on the date of the notice of repurchase,

3. the repurchase price shall be paid in US Dollars or any other major currency determined by the Board of Directors

to the holder of these shares. The price shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the notice of repurchase), that shall remit such amount to the relevant shareholder upon remittance of
the confirmation(s) or the certificate(s), representing the shares specified in the notice of repurchase. Once this amount
has been deposited under these conditions, no one interested in the shares mentioned in the notice of repurchase may
assert any rights on these shares, nor institute any proceedings against the Company and its assets, with the exception
of the right of the shareholder, appearing as the holder of the shares, to receive the amount deposited (without interest)
with the bank upon remittance of the confirmation(s) or the certificate(s), have been delivered.

4. the exercising by the Company of any powers granted by this Article may not, under any circumstances, be

questioned or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared
to the corporation when sending the notice of repurchase, provided the Corporation exercises its powers in good faith,
and

d) during any meeting of shareholders, the Corporation may refuse the vote of any person who is not authorized to

hold the Company’s shares.

In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of the Company’s shares by any «person of the

United States of America».

The term «person of the United States of America» shall refer to any national, or resident of the United States of

America or of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or persons who normally reside there
(including the estate of any person, joint stock company or association of persons incorporated or organized under the
Laws of the United States of America).

Chapter 3: Net asset value, Issues, Repurchases and conversions of shares,

Suspension of the calculation of net asset value, Issuing, Repurchasing and converting shares

Art. 9. Net asset value. The net asset value per share of each sub-Fund, shall be determined from time to time,

but in no instance less than twice monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Company’s Board of
Directors (the date of determination of net asset value is referred to in these Articles of Incorporation as the «Valuation
Date»).

The net asset value of shares of each sub-Fund shall be expressed in US Dollars or any such other currency as the

Board of Directors shall from time to time determine as a per share figure and shall be determined in respect of any
Valuation Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each sub-Fund, being the value of the assets
of the Company corresponding to such sub-Fund less the liabilities attributable to such sub-Fund, by the number of
shares of the relevant sub-Fund outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole cent or to the
nearest whole unit of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. If, since the last
Valuation Date there has been a material change in the quotations on the stock exchanges or markets on which a
substantial portion of the investment of the Company attributable to a particular sub-Fund are quoted or dealt in, the
Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and
carry out a second valuation.

The Company’s net assets of the different sub-Funds shall be estimated in the following manner:
I. In particular, the Company’s assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Date.

2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the results of the sale of securities whose proceeds

have not yet been received).

3. all securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investment and transferable

securities owned by the Company.

4. all dividends and distributions proceeds to be received by the Company in cash or in securities insofar as the

Company is aware of such.

5. all interest due but not yet collected and all interest yielded up to the Valuation Date by the securities owned by

the Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities,

6. the incorporation expenses of the Company, insofar as they have not yet been amortized.
7. all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
a) The value of cash at hand and on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses and

dividends and interest declared or due but not yet collected, shall be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case, the value thereof will be determined by deducting such
amount the Company considers appropriate to reflect the true value thereof.

b) The valuation of any security listed or traded on an official stock exchange or any other regulated market operating

regularly, recognized and open to the public is based on the last quotation known in Luxembourg on the Valuation Date
and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market considered to be

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the main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on
the probable realization value estimated by the Board of Directors with prudence and in good faith.

c) Futures and Options are valued by reference to the previous day’s closing price on the relevant market. The market

prices used are the futures exchanges settlement prices.

d) Securities not listed or traded on a Stock Exchange or any other regulated market, operating regularly, recognized

by and open to the public shall be assessed on the basis of the probable realization value estimated with prudence and
in good faith.

e) Securities expressed in a currency other than the currency of the sub-Fund concerned shall be converted on the

basis of the rate of exchange ruling on the relevant bank business day in Luxembourg.

f) Units or shares in Undertakings for Collective Investment are valued on the basis of the nearest available net asset

value to the Company’s Valuation Day.

II. In particular, the Company’s commitments shall include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due.
2. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in

cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid).

3. all reserves, authorized or approved by the Board of Directors, in particular those that had been built up to face a

possible depreciation on some of the Company’s investments.

4. all of the Company’s other liabilities, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the

Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditures to be
borne by it, including, without any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
Articles of Incorporation, fees and expenses payable to the investment manager, accountant, custodian and corre-
spondent agents, domiciliary agent, administrative agent, transfer agent, paying agent or other mandatories and
employees of the Company, as well as the permanent representatives of the Company in countries where it is subject
to registration, the costs for legal assistance and for the auditing of the Company’s annual reports, advertising costs, the
cost of printing and publishing the documents prepared in order to promote the sale of shares, the costs of printing the
annual and interim financial reports, the cost of convening and holding Shareholders’ and Board of Directors’ Meetings,
reasonable travelling expenses of directors and Managers, directors’ fees, the costs of registration statements, all taxes
and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publishing the issue and repurchase
prices as well as any other running costs, including financial, banking and brokerage expenses incurred when buying or
selling assets or otherwise and all other costs relating to the Company’s activities.

To assess the amount of these liabilities, the Company shall take into account, pro rata temporis, the administrative

and other expenses with a regular or periodical nature.

As regards third parties, the Company constitutes one single juridical entity and all the commitments engage the

whole Company to whatever sub-Fund these debts are allotted to. The assets, liabilities, expenses and costs that cannot
be allotted to one sub-Fund will be charged to the different sub-Funds in equal parts or, as far as it is justified by the
concerned amounts, proportionally to their respective net assets.

In respect of the relations between shareholders, each sub-Fund will be treated as a separate entity.
III. Each of the Company’s shares in the process of being repurchased shall be considered as a share issued and

existing until the close of business on the Valuation Date applicable to the repurchase of this share and its price shall be
considered as a liability of the Company as from the close of business on this date and, until the price has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with the subscription applications received, shall, subject to

full payment, be considered as issued as from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price
shall be considered as an amount owed to the Company until the latter has received it.

IV. As far as possible, all investments and disinvestments decided by the Company up to the Valuation Date shall be

taken into account.

Art. 10. Issuing, repurchasing and converting shares. The Board of Directors is authorized to issue, at any

time, additional shares that shall be fully paid up, at the price of the applicable net asset value per sub-Fund, as deter-
mined in accordance with Article 9 of these Articles of Incorporation, plus the sales charge under the subscription condi-
tions as precised by the sales documents, without reserving preference rights of subscription to existing shareholders. 

Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out of these sales charges and not out of the

Company assets: the price thus determined shall be payable at the latest five bank working days after the date on which
the applicable net asset value is determined.

The Board of Directors may issue fully paid shares at any time for cash or, further to the preparation of an audited

report drawn up by the auditor of the Company and subject to the conditions of the law and in compliance with the
investment policies and restrictions laid down in the current Prospectus, for a contribution in kind of securities and
other assets.

The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorized director or to any

other duly authorized person or manager of the Company, the new shareholder being an institutional investor,
according, to the law as of 19 July 1991.

Under penalty of nullity, all subscriptions to shares must be fully paid up and the shares issued are entitled the same

rights as the existing shares on the issue date.

Any shareholder is entitled to apply to the Company for the repurchase of all or part of its shares. The repurchase

price shall be paid at the latest five bank working days after the date on which the net asset value of the assets is fixed
and shall be equal to the applicable net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of the
above Article 9, less a possible repurchase charge as fixed in the Company’s sales documents. All repurchase applica-

18149

tions must be presented in writing by the shareholder to the Company’s Registered Office in Luxembourg or to another
company duly mandated by the Company for the repurchase of shares.

Subject to any applicable laws and to the preparation of an audited report drawn up by the auditor of the Company,

the Board of Directors may also, at its discretion, pay the redemption price to the relevant shareholder by means of a
contribution in kind of securities and other assets of the relevant Sub-Fund up to the value of the redemption amount.
The Board of Directors will only exercise this discretion if: (i) requested by the relevant shareholder; and (ii) if the
transfer does not adversely affect the remaining shareholders.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Any shareholder is entitled to apply the conversion of shares of one sub-Fund held by him for the shares of another

sub-Fund. Shares of one sub-Fund shall be converted for shares of the other sub-Fund on the basis of the respective
applicable net asset values per share of the different sub-Funds, calculated in the manner stipulated in Article 9 of these
Articles of Incorporation, less a possible conversion charge as fixed in the Company’s sales documents.

The Board of Directors may set such restrictions it deems necessary as to the frequency of conversions.
Subscriptions, repurchase and conversion applications shall be received at the offices of the establishments appointed

for this purpose by the Board of Directors.

Art. 11. Suspension of the calculation of net asset value, of the issuing, repurchasing and converting of

shares. The Board of Directors is authorized to temporarily suspend the calculation of the net assets of one or more
sub-Funds, as well as the issuing, repurchasing and converting of shares in the following cases:

a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which a

substantial portion of the Company’s investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal holidays,
or during which trading is subject to major restrictions or suspended,

b) when the political, economic, military, monetary, social situation or «Force Majeure», beyond the Company’s

responsibility or control make it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels, without
seriously harming the interests of shareholders.

c) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Company’s invest-

ments or current prices on any stock exchange or market.

d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Company

or in case purchase and sale transactions of the Company’s assets are not realizable at normal exchange rates.

e) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company

shall be put forward.

f) in the case of a breakdown of the data processing system making the net asset Value calculation impossible.
g) the Board of Directors may temporarily suspend the determination of the net asset value of a Sub-Fund and, in

consequence, the issue and the repurchase of shares of such Sub-Fund in case of suspension of the determination of the
net asset value of shares of any other UCI in which the relevant Sub-Fund of the Company holds shares.

In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of massive

repurchase applications of one sub-Fund, the company’s Board of Directors reserves the right to only determine the
share price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities on behalf of the sub-
Fund.

In this case, subscriptions and repurchase applications in process shall be dealt with on the basis of the net values thus

calculated.

Subscribers and shareholders tendering shares for repurchase and conversion shall be advised of the suspension of

the calculation of the net asset value.

If appropriate, the suspension of the calculation of net asset value may be published by the Company and shall be

notified to shareholders requesting subscription, redemption or conversion of their shares to the Company at the time
of the filing of their written request for such subscription, redemption or conversion.

Suspended subscriptions and repurchase and conversion applications may be withdrawn, through a written notice,

provided the Company receives such notification before the suspension ends.

Suspended subscriptions and repurchase and conversion applications shall be taken into consideration on the first

Valuation Date after the suspension ends.

Chapter 4: General meetings

Art. 12. Generalities. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent all the

Company’s shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class
of shares held by them. It has the broadest powers to organize, carry out or ratify all actions relating to the Company’s
transactions.

Art. 13. Annual General Meetings. The Annual General Meeting of shareholders shall be held in accordance

with Luxembourg law in Luxembourg, at the Registered Office of the Company or any other location in Luxembourg
that shall be indicated in the convening notice on the 3rd Tuesday of the month of October at 5 p.m. If this date is a bank
holiday, the Annual Meeting shall be held on the following bank working day. The Annual General Meeting may be held
abroad if the Board of Directors states at its discretion that this is required by exceptional circumstances.

Other meetings of shareholders shall be held at the time and location specified in the notices of the meeting.
Art. 14. Organization of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the notice

of the meeting and the conduct of the meetings of shareholders unless otherwise provided by these Articles of Incor-
poration.

Each share is entitled to one vote, whatever the sub-Fund to which it belongs and whatever its net asset value, with

the exception of restrictions stipulated by these Articles of Incorporation. Fraction of shares do not have voting rights.

18150

Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing, via a cable, telegram, telex or
telefax, another person as his proxy.

Insofar as the law or these Articles of Incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened

General Meetings of shareholders shall be taken on the simple majority of shareholders present and voting.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.

The Shareholders of a specified sub-Fund may, at any time, hold General Meetings with the aim to deliberate on a

subject which concerns only this sub-Fund.

Unless otherwise stipulated by law or in the present Articles of Incorporation, the decision of the General Meeting

of a specified sub-Fund will be reached by a simple majority of the Shareholders present or represented.

A decision of the General Meeting of the Shareholders of the Company, which affects the rights of the Shareholders

of a specified sub-Fund compared to the rights of the Shareholders of another sub-Fund(s), will be submitted to the
approval of the Shareholders of this (these) sub-Fund(s) in accordance with Article 68 of the amended Law of 10 August
1915.

Art. 15. Convening General Meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice

setting forth the agenda shall be sent to all registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the
address indicated in the Register of Shareholders.

Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»

(Official Gazette), in a Luxembourg newspaper and in any other newspaper determined by the Board of Directors.

Chapter 5: Administration and management of the Company

Art. 16. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three

members. The members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.

Art. 17. Duration of the function of directors, renewal of the Board. The Directors shall be elected by the

Annual General Meeting for a maximum period of six years provided, however, that a director may be revoked at any
time, with or without ground, and/or replaced upon a decision of the shareholders.

If the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

shall meet and elect, by majority vote, a director to temporarily fulfill such vacancy until the next meeting of
shareholders.

Art. 18. Office of the Board of Directors. The Board of Directors may choose among its members a Chairman

and may elect, among its members, one or several Vice-Chairmen. It may also appoint a secretary who is not required
to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as of shareholders.

Art. 19. Meetings and resolutions of the Board. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman

or by two Directors at the address indicated in the convening notice. The Chairman of the Board of Directors shall
preside all the General Meetings of shareholders and the meetings of the Board of Directors, but in his absence, the
General Meeting of the Board of Directors may appoint, with a majority vote, another director, and in case of a meeting
of shareholders, if there are no directors present, any other person, to take over the chairmanship of these meetings of
shareholders or of the Board of Directors.

If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and deputies of the Company, including a General

Manager, possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and deputies whose
functions shall be deemed necessary to carry out the Company’s business. The Board of Directors may revoke such
appointments at any time. The managers and deputies are not required to be Directors or shareholders of the
Company. Unless otherwise provided in the Articles of Incorporation, the managers and deputies appointed shall have
the power and tasks allotted to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the

time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting. This notice of the meeting may be omitted subject to the consent of each
Director to be sent in writing, or by cable, telegram, telex or telefax.

A special notice of the meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and

an address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, another Director as his proxy. One director may act as proxy holder for several other Directors.

The Directors may not bind the Company with their individual signatures, unless they are expressly authorized by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented.

The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken

during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of transac-

tions in order to achieve the Company’s objective and pursue the general purpose of its management, to individuals or
companies that are not required to be members of the Board of Directors.

Art. 20. Minutes. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman of the meeting.

18151

Copies or extracts of the minutes intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman

or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 21. Company commitments towards third parties. The Company shall be bound by the signatures of

two Directors or by that of a manager or a deputy duly appointed for this purpose, or by the signature of any other
person to whom the Board of Directors has specially delegated powers. Subject to the consent of the meeting, the
Board of Directors may delegate the daily management of the Company’s business to one of its members.

Art. 22. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading

risks, have the power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund
and the guidelines to follow for the management and business affairs of the Company.

Art. 23. Interests. No contract or transaction that the Company may enter into with other companies or firms

may be affected or invalidated by the fact that one or several of the company’s Directors, Managers or deputies has an
interest of whatever nature in another company or firm, or by the fact that he may be a director, partner, manager,
deputy or employee in another company or firm. The Company’s director, manager or deputy who is a director,
manager, deputy or employee in a company or firm with which the Company enters into contracts, or with which it has
other business relations, shall not be deprived, on these grounds, of his right to deliberate, vote and act in matters
relating to such contract or business.

If a director, manager or deputy has a personal interest in any of the Company’s business, such director, manager or

deputy of the Company shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take
part in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such director, manager or deputy shall be
reported at the next meeting of shareholders.

As it is used in the previous sentence, the term «personal interest» shall not apply to the relations or interests,

positions or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall
determine at its discretion from time to time.

Art. 24. Compensation. The Company may compensate any director, manager or deputy, his heirs, executors and

administrators, for any reasonable expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he had
been a party in his capacity as director, manager or deputy of the Company or for having been, at the request of the
Company, a director, manager or deputy in any other company in which the Company is a shareholder or creditor
through which he would not be compensated, except in the case where he would eventually be sentenced for gross
negligence or bad management in such actions or trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation
would only be granted if the Company is informed by his legal adviser that such director, manager or deputy is not guilty
of such dereliction of duty. The right of compensation does not exclude the director, manager or deputy from other
rights.

Art. 25. The Board’s fees. The General Meeting may grant the Directors, as remuneration for their activities, a

fixed annual sum, in the form of directors’ fees, that shall be booked under the Company’s overheads and distributed
among the Board’s members, at its discretion.

In addition, the Directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Company insofar as these are consi-

dered as reasonable.

The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors, those of the General Managers and deputies shall be

determined by the Board of Directors.

Art. 26. Investment Manager and Custodian Bank. The Company may enter into an Investment Management

Agreement in order to achieve the investment objectives of the Company in relation to each sub-Fund.

The Company shall enter into custodian agreement with a bank authorized to carry out banking activities within the

meaning of the Luxembourg law («the Custodian Bank»). All the Company’s transferable securities and liquid assets shall
be held by or at the order of the Custodian Bank.

If the Custodian Bank wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to designate another bank

to act as the Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of Custodian Bank
instead of the resigning Custodian Bank. The Directors shall not revoke the Custodian Bank before another Custodian
Bank has been appointed in accordance with these Articles of Incorporation to act in its stead.

Chapter 6: Auditor

Art. 27. Auditor. The Company’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall

be reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to honou-
rableness and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the Law dated 19 July 1991
relating to undertakings for collective investment which are not intended to be placed with the public. The auditors shall
be elected by the annual General Meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual General
Meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in office may be replaced at any time by the
shareholders with or without cause.

Chapter 7: Annual reports

Art. 28. Financial year. The Company’s financial year starts on the 1st July and ends on the 30th of June.
Art. 29. Allocation of results. The allocation of the annual results and any other distributions shall be determined

by the annual General Meeting upon proposal of the Board.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Company’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

18152

Any resolution of a General Meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any sub-

Fund shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority required by law of the shareholders present or rep-
resented, of the shareholders of such sub-Fund at the General Meeting of shareholders of this sub-Fund.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any sub-

Fund upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared may be paid in US Dollars or any other currency selected by the Board of Directors and may

be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The board of Directors may make a
final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the benefi-

ciaries are concerned and shall revert to the sub-Fund.

Chapter 8: Winding up, Liquidation 

Art. 30. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried
out pursuant to the Luxembourg law of 19 July 1991 relating to undertakings for collective investment which are not
intented to be placed with the public. At the closed of the liquidation period, the unclaimed assets will be deposited with
the Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified Shareholders.

The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each sub-Fund in proportion to their holding in the respective sub-Fund(s). If the Company’s share capital
falls to below two thirds of the minimum capital, the Directors must submit the question of the Company’s termination
to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding-up may be pronounced by a simple
majority of the shares represented at the meeting.

If the Company’s share capital falls to below one quarter of the minimum capital, the Directors must submit the

question of the Company’s termination to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding-
up may be pronounced by the shareholders owning one quarter of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened in such a way that the meeting is held within forty days of the date at which it was

ascertained that the net assets fell below two thirds or respectively one quarter of the minimum capital. Moreover, the
Company may be terminated, by resolution of the General Meeting ruling in accordance with the pertinent provisions
of the articles.

The resolutions of the General Meeting or of the court pronouncing the termination and winding-up of the Company

are published in the Mémorial and in three newspapers with sufficiently wide circulation, at least one of which must be
a Luxembourg newspaper. These publications are carried out at the discretion of the liquidator(s).

The general meeting of shareholders of any sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a sub-Fund. Furthermore, in
case the Net Assets of any sub-Fund would fall below the equivalent of USD 5 million, and every time the interest of the
shareholders of the same sub-Fund will demand so, especially in case of a change in the economic and/or political
situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated resolution, to decide the liquidation of the same sub-Fund.
The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision to liquidate. The net liquidation proceed will
be paid to the relevant shareholders in proportion of the Shares they are holding in the sub-Fund. Liquidation proceed
which will remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian
for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited with the Caisse des Consi-
gnations to the benefit of the unidentified Shareholders until the end of the prescription period. Any resolution of the
Board, whether to liquidate a sub-Fund, whether to call a general meeting to decide upon the liquidation of a sub-Fund,
will entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of the Shares of the relevant sub-Fund, as well as
suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether pending or not.

The general meeting of shareholders of two or more sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each sub-Fund concerned, the
absorption of one or more sub-Funds (the absorbed sub-Fund(s)) into the remaining one (the absorbing sub-Fund).
Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way the entire
procedure has been conducted and shall certify the accuracy of the exchange parity of the Shares.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a sub-Fund or merge different sub-Funds will be perso-

nally notified, as the shares issued are in registered form.

The general meeting of shareholders may decide the merging of one of the sub-Funds (the absorbed sub-Fund(s)) of

the Company with another Luxembourgish Investment Fund in the conditions above mentioned.

Nevertheless, the decision to merge one or more sub-Funds with a mutual Fund will only bind the shareholders who

have expressly accepted that merger.

All the shareholders concerned will be notified by the Board in compliance with the above-mentioned provisions. In

any case, to the shareholders of the absorbed sub-Fund(s) shall be offered the opportunity to redeem their Shares free
of charge during a one month’s period starting as from the date on which they will have been informed of the decision
of merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the
shareholders who have not implemented this prerogative.

Art. 31. Costs borne by the Company. The Company shall bear its start-up expenses, including the costs of

compiling and printing the prospectus, notary public fees, the costs of filing application with the administrative and stock
exchange authorities, the costs of printing certificates or confirmations of shareholding and any other costs pertaining
to the incorporation and launching of the Company.

18153

The start-up costs may be amortized over a period not exceeding the first five financial years.
Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended as

and when decided by a General Meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down
by the Luxembourg law.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any sub-Fund vis-à-vis those of any other class shall be

subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant sub-Fund.

Art. 33. General provisions. For all matters that are not governed by these Articles of Incorporation, the parties

shall refer to the provisions of the Law dated 10 August 1915 on commercial companies and to the amending Laws as
well as to the Law dated 19 July 1991 relating to undertakings for collective investment which are not intended to be
placed with the public.

<i>Subscription and payment

The corporate capital was subscribed as follows:
1) MOMENTUM LIFE ASSURERS LIMITED, hereinafter qualified, subscribed to two hundred and ten (210) shares of

RMB GLOBAL, without par value.

2) SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LTD, hereinafter qualified, subscribed to two hundred and ten (210) shares of

SOUTHERN INTERNATIONAL, without par value.

Evidence of the above payments, totalling forty-two thousand US Dollars (42,000.-) was given to the undersigned

notary. 

<i>Valuation of the Corporate Capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at one million five hundred eighty-nine thousand seven

hundred seventy-one (1,589,771.-) Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organization are estimated at approximately two

hundred thousand (200,000.-) Luxembourg francs.

<i>Transitory Provisions

The financial year of the company begins on the 1st July and ends on the 30th of June and the first financial year starts

on the incorporation day and ends on 30th of June 2000.

The first General Meeting of Shareholders will be held on the third Tuesday of the month of October in 2000.
The first report will be an unaudited interim Report as of 30 June 1999.
The second report will be an unaudited semi-annual Report as of 31 December 1999.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a General Meeting of Shareholders which resolved as follows:

1) The following are elected as Directors: 
Chairman:
- Mr Richard Spilg
FirstRAND INTERNATIONAL
18 New Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4LE Channel Islands
Members:
- Dr Alberto Bottega
Chief Investment Officer of SOUTHERN ASSET MANAGEMENT (PTY) LTD
PO Box 20 Newlands, 7725 South Africa
- Mr Carel de Ridder
General Manager of FistRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.
PO Box 20 Newslands, 7725 South Africa
- Mr Jean Heckmus
Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
General Manager:
- Mr Jean Heckmus
Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Their mandate will end with the Annual General Meeting in 2000.
2) The following have been appointed as Auditor to the Company:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. 
16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg
Their re-election will be subject to decision of the Annual General Meeting in 2000.
3) The Company’s registered office address is at 20, boulevard Emmanuel Servais in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above-

named persons, this Deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in
case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this Deed.

18154

This Deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing before the Notary signed together with the Notary, this original
deed.

Suit la traduction en langue française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MOMENTUM LIFE ASSURERS LIMITED, société de droit d’Afrique du sud, avec siège social à Momentum Park,

267B West Avenue, Centurion, 0157 South Africa,

ici représentée par Monsieur Carel de Ridder, General Manager of FirstRAND INTERNATIONAL ASSET

MANAGEMENT, demeurant à Cape Town (Afrique du Sud),

en vertu d’une procuration datée le 28 avril 1999, ci-annexée.
2) SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LTD, société de droit d’Afrique du sud, avec siège social à Great Westerford

Rondebosch, 7525 Capetown, South Africa,

ici représentée par Monsieur Carel de Ridder, préqualifié, 
en vertu d’une procuration datée le 28 avril 1999, ci-annexée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts (les «Statuts»)

d’une société (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en

la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination FRI
FEEDER FUND («la Société»).

En cas de dénonciation par l’une des parties contractantes d’un contrat de gestion en investissement qu’il est envisagé

de conclure entre la Société et une filiale de son second fondateur, la Société sera tenue de modifier sa dénomination
sociale endéans 90 jours d’une demande afférente par ledit fondateur, pour en omettre les lettres «FR», en vertu d’une
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

et autres actifs autorisés par la loi et en particulier en actions de l’OPC luxembourgeois FR INTERNATIONAL, SICAV
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif qui ne peuvent pas être distribués dans le public.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil

d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

II. Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à

tout moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l’Article 9 des présents Statuts.

Le capital social initial de la Société s’élève à quarante-deux mille US Dollars (USD 42.000,-) entièrement libéré et

représenté par deux cent dix (210) actions du compartiment FRI FEEDER FUND-SOUTHERN INTERNATIONAL et de
deux cent dix (210) actions du compartiment FRI FEEDER FUND-RMB GLOBAL, sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en US Dollar de cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de
placement collectif de droit luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées

contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi, contre paiement en nature sous forme
de valeurs mobilières ou autres actifs conformément à l’Article 10. Les actions sont émises au prix de la Valeur Nette
d’Inventaire par action du compartiment concerné, conformément à l’Article 9 des présents statuts, sans réserver aux
actionnaires existants un quelconque droit préférentiel de souscription pour les actions à être émises. Le conseil d’admi-
nistration pourra à sa discrétion, pour chaque compartiment, réduire, ou refuser d’accepter, toute souscription à des
actions du compartiment concerné et pourra de temps à autre déterminer des quotas minimum de détention ou de
souscription d’actions d’un quelconque compartiment de nombre ou de valeur à être déterminés par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration pourra déléguer à tout administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de livrer et de recevoir les
paiements du prix de ces nouvelles actions.

18155

Ces actions pourront, au choix du conseil d’administration, être de différents compartiments et, pour chaque

compartiment, les liquidités engendrées par l’émission des actions du compartiment concerné, seront investies, confor-
mément à l’Article 3 ci-dessus, en valeur mobilières ou autres actifs correspondant aux zones géographiques, secteurs
industriels et zones monétaires ou différentes valeurs d’actif ou créances tel que décidé par le Conseil d’Administration
pour chaque compartiment.

Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque classe s’ils ne sont

pas libellés en US Dollars, seront convertis en US Dollars et le capital social sera le total des actifs nets de tous les
compartiments.

L’Assemblée Générale des actionnaires de chaque compartiment, statuant conformément à l’Article 32 des présents

statuts, peut réduire le capital de la Société par annulation des actions du compartiment concerné, et rembourser aux
actionnaires de ce compartiment l’entière valeur des actions annulées, conformément aux conditions de quorum et de
majorités requises pour la modification des statuts pour les actions des compartiments concernés.

Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Actions. La Société n’émettra que des actions sous forme nominative. Des certificats d’action sont émis

sous forme nominative avec des confirmations d’inscriptions au registre. Le Conseil d’Administration décidera si des
certificats nominatifs seront délivrés par la société.

Le registre des actionnaires sera conservé à la banque dépositaire à Luxembourg.
Les actions nominatives seront normalement émises avec une confirmation d’inscription dans le registre tenu par la

banque dépositaire.

Il n’existe aucune restriction quant au nombre d’actions qui peut être émis.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle qu’amendée et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la loi du 19 juillet
1991. Toutes les actions de la Société ont un droit de vote égal sans considération de leur valeur. Toutes les actions de
la Société ont un droit égal quant à la distribution des dividendes et quant aux résultats de la liquidation.

Le transfert d’actions nominatives se réalisera sur remise à la Société des certificats, s’il y en a, représentant les

actions à être transférées ensemble avec une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme
agréée par le Conseil d’Administration les transferts d’actions seront inscrits au registre des actionnaires.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie à titre temporaire par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la

Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée pour représenter les nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, le Société ne reconnaîtra qu’une seule personne

disposant d’un droit à exercer les droits attachés à chacune des actions du Société. Sauf décision contraire du conseil
d’administration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le
formulaire de souscription ou, dans le cas d’actions au porteur, la personne qui est en possession du certificat d’action
correspondant.

Les actions doivent être totalement libérées et sont sans valeur nominale.

Art. 8. Limitations à la Propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou empêcher la

propriété d’actions de la Société par toute personne morale si la Société estime que cette propriété entraîne une
violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit imposable dans un pays autre que
le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société. La Société n’est accessible qu’aux investis-
seurs institutionels.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.

b) demander à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et confirmations qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et 

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou des juridictions autres que celles du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

18156

1. la Société enverra un avis (ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat précisera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre immédiatement à la Société sans délai le ou les certificat(s), s’il en est,
représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour précisé dans l’avis de
rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions au registre des actionnaires.

2. le prix auquel les actions précisées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’Article 10 des présents Statuts au jour de l’avis de
rachat;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué en US Dollar ou en toutes autres devises de référence précisées par le

Conseil d’Administration au propriétaire de ces actions. Le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque à
Luxembourg ou ailleurs (telle que précisée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre
remise de la (des) confirmation(s) ou du (des) certificat(s) représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès
après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de
rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à
la banque contre remise de la (des) confirmation(s) ou du (des) certificat(s);

4. l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou de l’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y
résident normalement (y compris la succession de toute personne, société de capitaux ou de personnes morales y
constituées ou organisées selon les lois des Etats-Unis d’Amérique).

III. Valeur de l’actif net, Emissions, Rachats et conversions des actions, Suspension du calcul

de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conversion des actions

Art. 9. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment sera déterminée périodi-

quement, mais pas moins de deux fois par mois, à Luxembourg sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la
Société (le jour de détermination de la valeur de l’actif net est désigné dans les présents Statuts comme le «jour d’éva-
luation»).

La valeur de l’actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en US Dollar ou dans toute autre devise

suivant décision du Conseil d’Administration et sera déterminée en divisant les actifs nets de la Société correspondant
à ce compartiment moins les passifs attribuables à ce compartiment, par le nombre d’actions restant de ce compartiment
et sera arrondi, vers le haut ou vers le bas, au centième ou à l’unité la plus proche de la devise dans laquelle la valeur de
l’actif net correspondant aux actions concernées est calculée. Si depuis la dernière date d’évaluation, il y a eu un
changement de cotation des marchés sur lequel une partie importante des actifs d’un compartiment sont cotés ou
traités, la société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la société, supprimer la première
évaluation et procéder à une seconde évaluation.

Les actifs nets des différents compartiments de la Société seront estimés de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

18157

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d’évaluation et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les contrats à terme et les options seront évalués sur la base du prix de clôture du jour précédant, sur le marché

concerné. Les prix appliqués sont les prix d’exercice sur les marchés des futures.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les actifs exprimés en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du taux de change moyen applicable de la devise concernée.

f) Les parts et les actions des Organismes de Placement Collectif seront évalués sur base de la dernière Valeur Nette

d’Inventaire disponible au jour d’Evaluation.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les prêts, emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été consti-

tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modifications
ultérieures des Statuts, les commissions et frais payables au gestionnaire en investissement, comptable, dépositaire et
agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agent payeur ou autres mandataires
ou employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enre-
gistrement, les frais d’assistance juridique et des rapports annuels révisés de la Société, les frais de promotion, les frais
d’impression et de publication des documents en vue de la vente des actions, les frais d’impression des rapports finan-
ciers annuels et intérimaires, les frais de tenue des Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyages raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y
compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et
tous autres frais en relation avec l’activité de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admi-

nistratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

Société toute entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 10. Emissions, rachats et conversions des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à tout

moment à émettre des actions supplémentaires qui seront entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire
par action du compartiment concerné applicable, déterminé en accord avec l’Article 9 des présents Statuts, augmenté
des commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque
droit préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions et non

sur les actions de la société. Le prix ainsi déterminé sera payable dans une période déterminée par le Conseil d’Admi-
nistration qui ne doit pas excéder cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable a été déterminée.

Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être émises, en tenant compte de la contribution aux

Compartiments, en valeurs mobilières pour autant que celles-ci respectent les politiques d’investissement et les restric-
tions du compartiment concerné et qu’elles aient une valeur égale au prix d’émission des actions respectives. Les valeurs
mobilières apportées au Compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial d’un réviseur luxembour-
geois. Ces apports en nature en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage.

18158

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, le nouvel actionnaire devant être un
investisseur institutionnel, conformément à la loi du 19 juillet 1991.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent la même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que déterminée conformément aux dispositions de l’Article 9 ci-
dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
auprès d’une autre société dûment mandatée par la Société pour le rachat des actions.

Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise

d’un rapport révisé établi par le réviseur de la Société, payer le prix de rachat à l’actionnaire en question au moyen d’un
apport en nature en valeurs mobilières ou autres actifs du Compartiment en question à concurrence de la valeur du
montant du rachat. Le Conseil d’Administration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de
l’actionnaire en question; et (ii) si le transfert n’affecte pas négativement les actionnaires restants.

Les actions rachetées par la Société seront annulées. 
Tout actionnaire a le droit de demander la conversion des actions qu’il détient dans un compartiment en des actions

d’un autre compartiment. Les actions d’un compartiment seront converties en actions d’un autre compartiment sur la
base de la valeur des actifs nets par action des compartiments concernés, valeur calculée de la manière précisée dans
l’Article 9 des présents statuts sous déduction d’une commission éventuelle de conversion telle que fixée par les
documents de vente de la Société.

Le Conseil d’Administration peut fixer les restrictions qu’il estime nécessaires quant à la fréquence de conversion.
Les demandes de souscription, de conversion et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la

conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les conversions et le rachat des actions dans
les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est coté, se trouve
fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux; 

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la liquidation de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
g) le conseil d’administration peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un compar-

timent et en conséquence, l’émission et le rachat des actions de ce compartiment en cas de suspension de la valeur nette
d’inventaire de tout autre OPC dans lequel le compartiment concerné détient des actions.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massives, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une
action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui
s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur

nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

Dans le cas approprié, la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publié par la Société et sera notifié

aux actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment du
dépôt de leur demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion.

Les demandes de souscription, de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens seront pris en considération le premier jour

d’évaluation faisant suite à la cessation de suspension.

IV. Assemblées Générales

Art. 12. Généralités. Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous

les actionnaires de la Société. Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires de la Société quelle que soit la

18159

classe des actions dont ils sont propriétaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 13. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi d’octobre à 17h00. Si ce jour est un jour férié bancaire,
l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée Générale Annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 14. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorum et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les

avis de convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Les fractions d’action ne donnent pas de droit
de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut établir toute autre condition à remplir par les actionnaires pour participer à des

réunions d’actionnaires.

Les actionnaires d’un compartiment déterminé peuvent à tout moment se réunir en Assemblée Générale pour

délibérer sur un sujet qui concerne uniquement ce compartiment.

Sans mention contraire stipulée dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée Générale des

actionnaires d’un compartiment particulier seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d’un

compartiment en particulier par rapport aux droits des actionnaires d’un autre (d’autres) compartiment(s), sera soumis
à l’approbation des actionnaires de ce (ces) compartiment(s) conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’amendée.

Art. 15. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil

d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout
actionnaire en nom à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg (Gazette Officielle), dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil d’Admi-
nistration décidera.

V. Administration et direction de la Société

Art. 16. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront

élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période maximum de six ans; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 18. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Art. 19. Réunions et résolutions du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du

président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration
présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son
absence, l’Assemblée Générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner, à la majorité, un
autre administrateur ou, lorsque qu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la prési-
dence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil
d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

18160

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut agir en
tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément

autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câbles, télégrammes, télex ou télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 21. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux

administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’auto-
risation de l’Assemblée, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses
membres.

Art. 22. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement relative à chaque
compartiment, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société.

Art. 23. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où il serait éventuellement
condamné dans pareils actions ou procès pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement amiable, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 25. Allocations au Conseil. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de

leur activité, une somme forfaitaire annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux
de la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Gestionnaire d’investissement et Banque Dépositaire. La Société peut conclure une Convention de

Gestion d’investissement afin de réaliser les objectifs d’investissement de la Société pour chacun de ses compartiments.

La Société conclura une convention de dépositaire, de tenue du registre et d’agent de transfert, de domiciliation et

de gestion de la Société avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi luxembourgeoise (la «Banque

18161

Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque
Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre banque ait été nommée en accord avec les présentes
dispositions pour agir à sa place.

VI. Réviseur d’entreprises

Art. 27. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant

notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satis-
faire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui
exercera les fonctions prescrites par la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif qui ne
peuvent être distribués dans le public. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période
se terminant à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et jusqu’à ce que leur successeur soit élu.

Le réviseur pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

VII. Comptes annuels

Art. 28. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

er

juillet et se termine le 30 juin de chaque

année.

Art. 29. Solde bénéficiaire. Chaque année l’Assemblée Générale des actionnaires se prononcera quant aux

propositions du Conseil d’Administration concernant la politique de distribution.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à

reporter.

Aucune distribution ne sera faite si après la déclaration de cette distribution, le capital de la société devenait inférieur

au capital minimum imposé par la loi.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant quant aux dividendes à distribuer pour tel(s)

compartiment(s) sera sujette à un vote préliminaire à la majorité requise par la loi des actionnaires présents ou repré-
sentés dudit (desdits) compartiment(s) lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de ce compartiment.

Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement de dividendes intérimaires dans

le respect des prescriptions légales.

Les dividendes peuvent être payés en US Dollar ou toute autre devise sélectionnée par le Conseil d’Administration

et peuvent être payés là et quand le Conseil le détermine. Le Conseil d’Administration décide du taux de change appli-
cable pour changer les dividendes dans la devise de leur paiement.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires prononçant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opéra-
tions de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 sur les organismes de
placement collectif qui ne peuvent être distribués dans le public. A la clôture de la période de liquidation, les avoirs non
réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) compartiment(s) respectif(s).

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs

doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question

de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l’Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par
ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions
statutaires en la matière.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans les trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un compartiment. En outre, au
cas où les Avoirs Nets de n’importe quel compartiment tomberaient en dessous de l’équivalent de USD 5 millions pour
une période d’au moins trois mois consécutifs ou à chaque fois que les intérêts des actionnaires dudit compartiment le
requiert, particulièrement en cas de changement de la sitution économique et/ou politique, le Conseil sera en droit, en
vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même compartiment. Les actionnaires seront avisés
par le Conseil ou informés de sa décision de liquider. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés
en proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la

18162

clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A
l’expiration de cette période, les avoirs non réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au
bénéfice des actionnaires non identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un compartiment, soit de
convoquer une Assemblée Générale pour décider d’une liquidation d’un compartiment, entraînera la suspension
automatique du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions du compartiment concerné, de même que la
suspension de tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou de plusieurs compartiments peut, à tout moment et sur avis du

Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque compartiment concerné,
l’absorption d’un ou plusieurs compartiments (le(s) compartiment(s) absorbé(s)) dans le compartiment restant (le
compartiment absorbant). Après la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société
rapportera sur la manière dont la procédure entière a été menée et il certifiera l’exactitude de la parité d’échange des
actions. Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil.

Tous les actionnaires concernés par une décision finale de liquider un compartiment ou de fusionner différents

compartiments seront personnellement notifiés, les actions émises étant sous forme nominative. L’assemblée générale
des actionnaires pourra décider la fusion d’un compartiment (le compartiment absorbé) de la Société avec un autre
Organisme de Placement Collectif dans les conditions mentionnées ci-dessus.

Néanmoins la décision relative à la fusion d’un ou plusieurs compartiments avec un Fonds Commun de Placement

n’obligera que les porteurs de parts qui ont expressément accepté cette fusion.

Tous les actionnaires concernés seront informés par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus. En tous cas, les actionnaires du (des) compartiment(s) absorbé(s) auront la possibilité de
racheter leurs actions, libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la
décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision de fusion obligera tous les actionnaires
qui n’auront pas usé de cette prérogative.

Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera ses frais de premier établissement, qui comprennent

les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités
administratives et boursières, les frais d’impression des certificats ou confirmations d’inscription au registre et tous
autres frais en relation avec la constitution et le lancement de la Société.

Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
Art. 32. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une décision d’une Assemblée

Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Tout amendement modifiant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport aux autres actionnaires, doit

être soumis aux conditions de quorum et de vote requis pour le compartiment concerné.

Art. 33. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 19 juillet 1991 relative aux Organismes de Placement Collectif qui ne peuvent être distribués dans le public.

<i>Souscription et paiement

Le capital initial a été souscrit comme suit:
1) MOMENTUM LIFE ASSURERS LIMITED, préqualifiée, a souscrit à deux cent dix (210) actions de FRI FEEDER

FUND-RMB GLOBAL, sans désignation de valeur nominale.

2) SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LTD, préqualifiée, a souscrit à deux cent dix (210) actions de FRI FEEDER

FUND-SOUTHERN INTERNATIONAL, sans désignation de valeur nominale.

Les preuves des paiements totalisant quarante-deux mille Dollars des Etats-Unis (42.000,-) ont été données au notaire

soussigné.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille sept cent

soixante et onze (1.589.771,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ à deux cent mille (200.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

L’année sociale de la société commence le premier juillet et finit le 30 juin et pour la première fois l’année sociale

commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2000.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu le troisième mardi du mois d’octobre en 2000.
Le premier rapport sera un rapport intérimaire non révisé au 30 juin 1999.
Le deuxième rapport sera un rapport semi-annuel non révisé au 31 décembre 1999.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont sur le champ constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Président
- M. Richard Spilg 
FirstRAND INTERNATIONAL
18 New Street, St Peter Port, Guernesey, GY1 4 LE Channel Islands

18163

Administrateurs 
- Dr Alberto Bottega
Chef Executive Officer of SOUTHERN ASSET MANAGEMENT (PTY) LTD
PO Box 20 Newlands, 7725 South Africa
- M. Carel de Ridder
General Manager of FirstRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A. 
PO Box 20 Newslands, 7725 South Africa
- M. Jean Heckmus
Sous-Directeur, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Directeur général
M. Jean Heckmus
Sous-Directeur, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
Leur mandat expire avec l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.
2) Est nommée réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg
Leur réélection fera l’objet d’une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.
3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé le présent acte avec nous notaire. 

Signé: C. de Ridder, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 61, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 1999.

R. Neuman.

(20621/226/1222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

TROIS FLEURS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, soussigné, en

remplacement de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, la minute des présentes
restant à la garde de la seconde nommée.

Ont comparu:

1. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 23 février 1999.
2. - LOUV LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège social à Jersey,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 23 février 1999.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding que les

parties vont constituer entre elles:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TROIS FLEURS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation

18164

complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), représenté par deux cent

cinquante (250) actions de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 750.000,- (sept cent

cinquante mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) à EUR
1.000.000,- million d’Euros), le cas échéant par l’émission de 750 (sept cent cinquante) actions de EUR 1.000,- (mille
Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes d’administration ordinaire nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le
conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou son administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

18165

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 11.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, deux cent quarante-neuf actions  …………………………… 249
2. - LOUV LTD, prédésignée, une action  ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux cent cinquante actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze

francs luxembourgeois (LUF 10.084.975,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen (Luxembourg);
2. - Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Metz (France);
3. - Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm (Luxembourg).

18166

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
la société anonyme FIN-CONTROLE, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.R. Bartolini, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 30, case 9. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

M. Thyes-Walch.

(12823/233/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

TAXI TRANSPORTES AFONSO MANUEL, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5324 Contern, 5, Chaux de Contern.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu:

Monsieur Manuel Afonso Gomes, indépendant, demeurant à L-5324 Contern, 5, Chaux de Contern.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de TAXI TRANSPORTES AFONSO MANUEL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Contern.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la location de taxis et le transport de marchandises par route au moyen de véhicules

de moins de six tonnes.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Manuel Afonso Gomes, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………………………………  100 parts
Total: cent parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

18167

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre mille neuf cent quatre vingt-dix-

neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée TAXI TRANSPORTES AFONSO MANUEL, S.à r.l. ci-

avant constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel Afonso Gomes, prédit. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-5324 Contern, 5, Chaux de Contern.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. A. Gomes, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1999, vol. 848, fol. 54, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1999.

N. Muller.

(12821/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

INIZIATIVA S.A., Société Anonyme de Participation Financière.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.159.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INIZIATIVA S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 46.159, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Caroli Cosimo, de
résidence à Biella (Italie), en date du 30 juillet 1984, dont le siège a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg par
assemblée générale en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 102 du 19 mars 1994, dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 7 juin 1994, publié au Mémorial C,
numéro 417 du 25 octobre 1994 et du 26 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 471 du 21 novembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Rodange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen. 
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Toutes les actions étant sous forme nominative, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant

l’ordre du jour adressées par recommandé aux actionnaires.

III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 1.451.045 (un million quatre cent cinquante et un mille quarante-

cinq) actions, actuellement émises, 962.041 (neuf cent soixante mille quarante et une) actions sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et
apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

18168

Le capital souscrit est fixé à EUR 7.744.751,- (sept millions sept cent quarante-quatre mille sept cent cinquante et un

euros), représenté par 1.451.045 (un million quatre cent cinquante et un mille quarante-cinq) actions sans désignation
de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

2.- Ajout d’un nouvel article 6 ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 13.087.935,75

(treize millions quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-cinq euros et soixante-quinze cents) pour le porter de son
montant actuel de EUR 7.744.751,- (sept millions sept cent quarante-quatre mille sept cent cinquante et un euros) à
EUR 20.832.686,75 (vingt millions huit cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-six euros et soixante-quinze cents),
le cas échéant par l’émission de 1.994.509 (un million neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent neuf) actions sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer
les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter
toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 17 (ancien article 16) ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter
le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer
ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital
autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

3.- Emission d’un prêt convertible d’un montant de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) au taux d’intérêt de 2,75%

par an, au taux de convertibilité de EUR 6,- par action de la société; le taux d’intérêt sera à compter du 1

er

avril de

l’année courante, le remboursement est prévu en trois tranches échéant le 1

er

avril 2002, 2003 et 2004 avec possibilité

de réaliser l’émission par tranches.

4.- Ratification de l’émission du prêt convertible d’un montant de ECU 10.087.935,75 délibéré par le Conseil d’Admi-

nistration du 4 juillet 1995 pour un montant de ECU 10.000.000,-.

5.- Modification de la date de clôture de l’exercice social pour la fixer au 31 mars de chaque année.
6. - Renumérotation subséquente des articles des statuts.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’adapter l’expression du capital social suite au changement de terminologie de ECU en EURO et

de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social initial à concurrence de

EUR 13.087.935,75 (treize millions quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-cinq euros et soixante-quinze cents) aux
conditions reprises à l’ordre du jour.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non

sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé tel que déterminé à l’ordre du jour.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’émettre un prêt convertible d’un montant de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) au taux

d’intérêt de 2,75% par an, au taux de convertibilité de EUR 6,- par action de la société; le taux d’intérêt sera à compter
du 1

er

avril de l’année courante, le remboursement est prévu en trois tranches échéant le 1

er

avril 2002, 2003 et 2004

avec possibilité de réaliser l’émission par tranches.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de ratifier l’émission du prêt convertible d’un montant de ECU 10.087.935,75 (soit actuellement

dix millions quatre-vingt-sept mille neuf cent trente-cinq euros et soixante-quinze cents), délibéré par le Conseil d’Admi-
nistration du 4 juillet 1995 pour un montant de ECU 10.000.000,-.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social pour la fixer au 31 mars de chaque année.

18169

<i>Septième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide:
- de modifier l’article 5, premier alinéa des statuts et d’introduire un nouvel article 6, leur donnant la teneur reprise

à l’ordre du jour;

- de renuméroter les articles suite à l’introduction de ce nouvel article 6;
- de modifier l’article 14 pour lui donner la teneur suivante:
Art. 14. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: A. Renard, E. Guastaferri, P. Mestdagh, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

J. Elvinger.

(12922/211/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

INIZIATIVA S.A., Société Anonyme de Participation Financière.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.159.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(12923/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

TEK-DISLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 5, rue Bolivar.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu:

Monsieur Jacques Graindorge, industriel, demeurant à B-6040 Jumet, 28, rue Bara,
lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les opérations commerciales d’import-export de marchandises. Elle pourra généra-

lement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger,
qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social. D’une façon générale elle peut
prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TEK-DISLUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. 

Titre II. - Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par

500 parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Jacques Graindorge, préqualifié, par versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme
de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par l’assentiment des trois-quarts des parts

présentes ou représentées.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, personnels, ayant droits ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

18170

Titre III. - Administration et gérance 

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le comparant, Monsieur Jacques Graindorge préqualifié, représentant comme seul associé l’intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à 5, rue Bolivar, L-4037 Esch-sur-Alzette.
2. - Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Jaques Graindorge, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et les engager

valablement par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Graindorge, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1999, vol. 848, fol. 61, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1999.

B. Moutrier.

(12822/272/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

BEMUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.407.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 78, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

<i>Pour BEMUNO S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(12847/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18171

BENETTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.823.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary Meeting of the shareholders of BENETTON FINANCE S.A., a société anonyme having its

corporate seat at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscribed at the Luxembourg Company Register under
number B 56.823, incorporated by notarial deed of the 28th of October 1996, published in the Mémorial C, n° 35 of
June 28, 1997 and whose articles of incorporation have been modified by notarial deeds of the 21st of November 1996,
published in the Mémorial C, n° 245 of May 21, 1997 and of December 19, 1996 published in the Mémorial C, n° 325 of
June 26, 1997.

The meeting is presided by Mr Pierluigi Bortolossi, company executive, residing in Treviso (Italy), Via Siora Andria via

del Vescoso, n° 18.

The chairman appointed as secretary Mr Mauro Fava, employee, residing in Treviso (Italy).
The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Ferres, consultant, residing in L-8392 Nospelt.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, actually fixed at one billion Italian Lira (ITL 1,000,000,000.-), are present or represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital to the extent of three hundred fifty billion and five hundred eight million Italian Lira

(ITL 350,508,000,000.-) in order to raise it from its present amount of one billion Italian Lira (ITL 1,000,000,000.-) to
three hundred fifty-one billion and five hundred eight million Italian Lira (ITL 351,508,000,000.-) by the issue of forty-
three million eight hundred thirteen thousand five hundred (43,813,500) new shares with a nominal value of eight
thousand Italian Lira (ITL 8,000.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Waiver by BENETTON HOLDINGS N.V. of its preferential subscription right.
3. Subscription and full payment by BENETTON INTERNATIONAL N.V., a company incorporated under the laws of

The Netherlands, with registered office at NL-1017 EP Amsterdam, Keizersgracht 604, of the forty-three million eight
hundred thirteen thousand five hundred (43,813,500) new shares by contribution in kind of five hundred thousand
(500,000) shares with a nominal value of one thousand Italian Lira (ITL 1,000.-) each and of one hundred (100) shares
with a nominal value of one Irish Pound (IEP 1.-) each, representing together one hundred percent (100%) of the shares
of LAIRB PROPERTY LTD., a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at IFSC
House, Custom House Quay, Dublin 1, Ireland, valued by the contributor and subject to an independent auditor’s report
established by FIDEI REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée with registered office at L-1526 Luxembourg, 50,
Val Fleuri.

4. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the bylaws to give it the following content:
«The corporate capital is set at three hundred fifty-one billion and five hundred eight million Italian Lira

(ITL 351,508,000,000.-) represented by forty-three million nine hundred thirty-eight thousand five hundred (43,938,500)
shares of eight thousand Italian Lira (ITL 8,000.-) each, fully paid-up.» 

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the issued share capital by an amount of three hundred fifty billion and five hundred

eight million Italian Lira (ITL 350,508,000,000.-) in order to raise it from its present amount of one billion Italian Lira
(ITL 1,000,000,000.-) to three hundred fifty-one billion and five hundred eight million Italian Lira (ITL 351,508,000,000.-) by
the issue of forty-three million eight hundred thirteen thousand five hundred (43,813,500) new shares with a nominal
value of eight thousand Italian Lira (ITL 8,000.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the other shareholder BENETTON HOLDINGS N.V., prementioned, waived its

preferential subscription right, decides to allow to the subscription of the of forty-three million eight hundred thirteen
thousand five hundred (43,813,500) new shares, the company BENETTON INTERNATIONAL N.V., prementioned.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the company BENETTON INTERNATIONAL N.V. prementioned;
represented by Mr Olivier Ferres, prenamed; 
by virtue of a proxy given to him under private seal;
declared to subscribe to the forty-three million eight hundred thirteen thousand five hundred (43,813,500) new

shares and have them fully paid up in nominal value, by contribution in kind of:

18172

- five hundred thousand (500,000) shares with a nominal value of one thousand Italian Lira (ITL 1,000.-) each, and of
- one hundred (100) shares with a nominal value of one Irish Pound (IEP 1.-) each,
representing together one hundred percent (100%) of the shares of LAIRB PROPERTY LTD., prenamed, which are

hereby transferred to and accepted by the Company and which are valued by the directors and subject to an
independent auditor’s report, in accordance with Article 26-1 of the law on commercial companies, established by FIDEI
REVISION, S.à r.l., which concludes as follows:

<i>«Conclusion

Based on the work carried out, in our opinion, the non-cash contribution represented by all the shares in LAIRB

PROPERTY LIMITED is at least equal to ITL 350,508,000,000.- represented by 43,813,500 shares with a nominal value
of ITL 8,000.- each.

FIDEI REVISION, S.à r.l.,

<i>Réviseurs d’entreprises

A. Lam»

Prementioned report, as well as the beforesaid proxy, being initialled ne varietur, shall remain attached to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decided to amend article five, first paragraph of the

bylaws, to give it henceforth the following wording:

«The corporate capital is set at three hundred fifty-one billion and five hundred eight million Italian Lira

(ITL 351,508,000,000.-) represented by forty-three million nine hundred thirty-eight thousand five hundred (43,938,500)
shares of eight thousand Italian Lira (ITL 8,000.-) each, fully paid-up.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 250,000.-). 

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Pro fisco - Exemption request 

To the attention of the competent duty tax collector, the company refers to article 4-2 of the law of December 29,

1971, as amended on December 3, 1986, providing a duty tax exemption, the before said contribution in kind consisting
in more than 75% of all shares of a Irish company LAIRB PROPERTY LTD., predesignated.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENETTON FINANCE S.A.,

ayant son siège social L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 56.823, constituée suivant acte notarié reçu en date du 28 octobre 1996, publié au
Mémorial C, n° 35 du 28 juin 1997 et dont les statuts furent modifiés par actes notariés du 21 novembre 1996, publié
au Mémorial C, n° 245 du 21 mai 1997 et du 19 décembre 1996, publié au Mémorial C, n° 325 du 26 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierluigi Bortolussi, directeur de société, demeurant à

Treviso (Italie).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mauro Fava, demeurant à Treviso (Italie).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à L-8392 Nospelt.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

18173

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de trois cent cinquante milliards cinq cent huit millions de lires ita-

liennes (ITL 350.508.000.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de un milliard de lires italiennes
(ITL 1.000.000.000,-) à trois cent cinquante et un milliards cinq cent huit millions de lires italiennes (ITL 351.508.000.000,-)
par création et émission de quarante-trois millions huit cent treize mille cinq cents (43.813.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de huit mille Lires italiennes (ITL 8.000,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

2. Renonciation par BENETTON HOLDINGS N.V. à son droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et libération intégrale des quarante-trois millions huit cent treize mille cinq cents (43.813.500) actions

nouvelles par la société de droit néerlandais BENETTON INTERNATIONAL N.V., ayant son siège social à NL-1017 EP
Amsterdam, Keizersgracht 604, par apport en nature de cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille
lires italiennes (ITL 1.000,-) et de cent (100) actions d’une valeur nominale de une livre irlandaise (IEP 1,-) représentant
ensemble cent pour-cent (100%) des actions de LAIRB PROPERTY LTD., une société de droit irlandais, avec siège social
à IFSC House, Custom House Quay, Dublin 1, Ireland, évaluées par ses administrateurs et sujettes à un rapport du
réviseur d’entreprises indépendant FIDEI REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à L-1526
Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4. Modification afférente de la première phrase du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois cent cinquante et un milliards cinq cent huit millions de lires italiennes

(ITL 351.508.000.000,-) représenté par quarante-trois millions neuf cent trente-huit mille cinq cents (43.938.500) actions
d’une valeur nominale de huit mille Lires italiennes (ITL 8.000,-) chacune, entièrement libérées.» 

5. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent cinquante milliards cinq cent huit millions

de lires italiennes (ITL 350.508.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de un milliard de lires Italiennes
(ITL 1.000.000.000,-) à trois cent cinquante et un milliards cinq cent huit millions de lires italiennes (ITL 351.508.000.000,-)
par la création et l’émission de quarante-trois millions huit cent treize mille cinq cents (43.813.500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de huit mille lires italiennes (ITL 8.000,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblé, après avoir constaté que l’autre actionnaire, la société BENETTON HOLDINGS N.V., prémentionnée, a

renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles,
la société BENETTON INTERNATIONAL N.V., prémentionnée. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes: 
La société BENETTON INTERNATIONAL N.V., prémentionnée;
représentée aux fins des présentes par Monsieur Olivier Ferres, prénommé;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux quarante-trois millions huit cent treize mille cinq

cents (43.813.500) actions nouvelles et de les libérer intégralement en valeur nominale par apport en nature de:

- cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes (ITL 1.000,-), et de
- cent (100) actions d’une valeur nominale de une livre irlandaise (IEP 1,-),
représentant ensemble cent pour-cent (100%) des actions de LAIRB PROPERTY LTD., prédésignée, qui ont été trans-

férées et acceptées par les présentes, et qui ont été évaluées par les administrateurs et sujettes à un rapport établi par
le réviseur d’entreprises indépendant FIDEI REVISION, S.à r.l. prédésigné, conformément aux stipulations de l’article 26-
1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des travaux effectués, suivant notre avis, l’apport en nature représenté par toutes les actions de LAIRB

PROPERTY LIMITED est au moins équivalent à ITL 350.508.000.000,- représenté pat 43.813.500 actions d’une valeur
nominale de ITL 8.000,- chacune. 

FIDEI REVISION, S.à r.l.

<i>Réviseurs d’entreprises

A. Lam»

Ledit rapport, ainsi que la prédite procuration, après avoir été signés ne varietur, par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois cent cinquante et un milliards cinq cent huit millions de lires italiennes

(ITL 351.508.000.000,-) représenté par quarante-trois millions neuf cent trente-huit mille cinq cents (43.938.500) actions
d’une valeur nominale de huit mille Lires Italiennes (ITL 8.000,-) chacune, libérées intégralement.»

18174

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 250.000,-).

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Pro fisco - requête en exonération 

A l’attention du Receveur de l’enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre

1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, le prédit apport en nature
consistant en plus de 75% des actions d’une société de droit irlandais LAIRB PROPERTY LTD., prédésignée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prédésignés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Bortolussi, M. Fava, O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

J. Elvinger.

(12848/211/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

BENETTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.823.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(12849/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

ARTEMIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Madame Maria Gabriella De Donatis, sans état particulier, demeurant à Rome, Via del Giordano (Italie),
ici représentée par Monsieur Stefano Giuffra, licencié en économie et commerce, demeurant à L-2680 Luxembourg,

49, rue de Vianden,

en vertu d’une procuration authentique reçu par Maître Antonio Mosca, notaire de résidence à Velletri (Italie), en

date du 1

er

février 1999, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, est restée

annexée à l’acte de constitution ci-après mentionné.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée ARTEMIDE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal, a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 février 1999, en voie de formali-
sation;

- que le capital social est fixé à vingt-quatre millions de lires italiennes (24.000.000,- ITL), représenté par deux (2) parts

sociales de douze millions de lires italiennes (12.000.000,- ITL) chacune;

- que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’associée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent millions de lires italiennes (500.000.000,-

ITL), pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre millions de lires italiennes (24.000.000,- ITL) à cinq cent vingt-
quatre millions de lires (524.000.000,- ITL), sans création de parts sociales nouvelles, mais en augmentant la valeur
nominale des deux (2) parts sociales existantes de douze millions de lires italiennes (12.000.000,- ITL) à deux cent
soixante-deux millions de lires italiennes (262.000.000,- ITL).

Cette augmentation de capital a été réalisée par l’associée unique Madame Maria Gabriella De Donatis, préqualifiée.
La libération de l’augmentation de capital a été faite par l’apport des droits et biens immobiliers ci-après désignés: 

<i>Désignation 

Une habitation sise à Rome - quartier EUR, circonscription XII, via del Giordano, 18/20, au rez-de-chaussée et sous-

sol, avec cave et place de parking attenantes sises au sol-sol.

18175

<i>Description de l’immeuble 

a) Un appartement sis à Rome, via del Giordano, 18/20, au rez-de-chaussée et sous-sol, portant le numéro 1,

composé de trois chambres, salon, services, et en sus une chambre et une chambrette et des services à l’étage inférieur,
avec jardin attenant;

b) cave numéro 1 sise au sous-sol;
c) place de parking numéro 1, sise dans le garage.
L’appartement est annoté au cadastre à la feuille 854, parcelle 127, sub. 4, cat. A/7, classe 6, 9 pièces.
En vue d’unifier l’unité immobilière, il a été présenté au N.C.E.U. de Rome, une fiche de modification enregistrée le

22 novembre 1980, sous le numéro 967; suite à une redistribution des espaces intérieures, il a été présenté une nouvelle
fiche de modification, enregistrée le 26 mars 1987, prot. 37359;

La cave est recensée auprès de l’N.C.E.U. de la Commune de Rome, à la feuille 854, parcelle 127, sub. 7, avec fiche

de modification, numéro 967 du 22 novembre 1980.

La place de parking a été déclarée au N.C.E.U. de Rome avec fiche, enregistrée le 25 novembre 1980, sous le numéro

8561.

Eu égard aux dispositions de la loi du 28 février 1985, numéro 47, et modifications subséquentes, il est fait état que

l’unité immobilière citée en marge fait partie de l’immeuble au bénéfice du permis de construction numéro 101 - prot.
33727 de 1953 - délivré par la Commune de Rome en date du 13 mars 1961; que l’immeuble en question a fait l’objet
de travaux dont la régularisation a été demandée par une requête présentée à la Commune de Rome en date du 26 mars
1987 - prot. 61901.

Ledit apport étant évalué à cinq cent millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), suivant expertise de Monsieur

Alberto Boni, ingénieur, demeurant à Rome, Via Cimone 103 (Italie), du 27 janvier 1999. 

<i>Deuxième résolution 

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent vingt-quatre millions de lires italiennes (524.000.000,- ITL), représenté

par deux (2) parts sociales de deux cent soixante-deux millions de lires italiennes (262.000.000,- ITL) chacune,
entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Madame Maria Gabriella De Donatis, sans état particulier,
demeurant à Rome, Via del Giordano (Italie).»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital,

sont évalués à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

10.416.900,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Giuffra, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

mars 1999, vol. 505, fol. 55, case 9. – Reçu 104.169 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mars 1999.

J. Seckler.

(12835/231/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

ARTEMIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mars 1999.

J. Seckler.

(12836/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

BURGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>La gérante

(12853/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18176

SITAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.451.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale de SITAV INTERNATIONAL S.A. tenue le 5 mai 1999 que le conseil d’adminis-

tration a été révoqué et qu’à partir de cette date le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:

- Monsieur Francesco Lefebvre D’Ovidio, professeur d’université, demeurant à 70, Stanhope Mews, SW5 5QT,

Londres,

- Amerigo Perasso, avocat, demeurant à I-00186 Rome, Via del Gesù, 62,
- Maria Patrizia Costantini, médecin, demeurant à I-00186 Rome, Piazza Borghese, 3.
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration SITAV INTERNATIONAL S.A. tenue le 8 mai 1999, suite à la

prédite assemblée générale, que Monsieur Francesco Lefebvre D’Ovidio, préqualifié, a été nommé président du conseil
d’administration et administrateur-délégué avec les pouvoirs les plus larges possibles.

Le conseil d’administration a décidé de révoquer avec effet immédiat toutes les procurations qui ont été émises à ce

jour par SITAV INTERNATIONAL S.A., sans aucune distinction et notamment qu’elles étaient stipulées pour un objet
précis ou non.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21758/260/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

STRATEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.551.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 juin 1999 à 17.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
– Affectation du résultat
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– Nominations statutaires
– Divers

I  (00813/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NADAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.067.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I  (02439/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

18177

MARITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.331.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 8 <i>juin 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre concernant la conversion du capital social en Euro.
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (02025/502/18)

DISCHAVULCO IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.536.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
– Affectation du résultat.
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
– Divers.

I  (01439/560/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEODESIA, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.320.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 16, 1999 at 10.00 o’clock at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915
6. Miscellaneous.

I  (02214/534/17)

<i>The board of directors.

RISLA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.531.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes

18178

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I  (02440/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

D.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.663.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02436/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOUTANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.281.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I  (02437/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LYCORIS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.207.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I  (02438/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

18179

SOCIETE POUR L’INVESTISSEMENT EN AFRIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.288.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 juin 1999 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I  (02441/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIGEPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.022.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SOFIGEPAR HOLDING S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>11 juin 1999 à 16.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes. 
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (02475/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.632.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (02476/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHACAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.010.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 juin 1999 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998

18180

3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I  (02435/506/21

<i>Le Conseil d’Administration.

MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.123.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (02477/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARPHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.548.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I  (02569/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «J» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.524.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02589/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

18181

TURICUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.729.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la S.A. TURICUM LUXEMBOURG à

assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, le mercredi <i>30 juin 1999 à 10.00 heures afin de
délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Régularisation des problèmes entre actionnaires et en relation avec la gestion de la société.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les Actionnaires doivent déposer leurs actions au moins cinq jours

francs avant l’Assemblée auprès de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée a besoin de quorum pour délibérer valablement.

I  (02615/049/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

NEW TECH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.738.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998;

4. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur donner;
5. Démission du Commissaire aux Comptes et décharge à lui donner;
6. Nomination de deux nouveaux Administrateurs;
7. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
8. Transfert du siège social;
9. Divers.

I  (02618/005/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «M» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.525.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02590/755/19)

Signature

18182

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.287.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02591/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERPORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.902.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 juin 1999 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 mars 1999;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 mars 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24 boulevard
Royal, Luxembourg.
I  (02621/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALIMONDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.843.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 juin 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire;
4. Affectation du résultat;
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (02632/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

18183

SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 40.635.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1999 à 11.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (01005/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

NATSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.832.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 juin 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998;
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Décision à prendre concernant la conversion du capital social en Euro;
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (02634/502/18)

LABMED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 48.028.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 juin 1999 à 09.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998;
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Décision à prendre concernant la conversion du capital social en Euro;
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (02635/502/18)

ARTELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 23.361.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 juin 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire;

18184

2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire;
4. Affectation du résultat;
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (02633/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENTS 90, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.589.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 avril 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Ratification de la cooptation de M. Rolf Morhard au conseil d’administration;
5. Divers.

I  (02357/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLUE VALLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.332.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (02364/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SINAGUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.841.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>3 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II  (02285/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

18185

CURIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 9.208.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>4 juin 1999 à 15.00 heures, pour
délibérer sur  l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2000;
5. Réélection du Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2000;
6. Divers.

II  (01793/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 26.069.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01922/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LA GESTIONNAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.159.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01923/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.501.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>3 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;

18186

3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II  (02283/506/22)

<i>Le Conseil d’Administration.I

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.014.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (01924/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLU S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.759.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 4, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997 and 1998
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

II  (01925/795/16)

<i>The Board of Directors.

E.P.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.074.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (02047/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

18187

PLASTICHEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.506.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01926/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEMIPLAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.484.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01927/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.156.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (02046/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.566.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>7 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02187/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

18188

JURIAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.535.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 3rd, 1999 at 14.00 o’clock at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous

II  (02217/534/16)

<i>The board of directors.

IMMO AQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5722 Aspelt, 7, Dankebourg.

R. C. Luxembourg B 56.745.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02380/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.980.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>4 juin 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (02247/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

WARDIM S.A., Société Anonyme,

(anc. UTOPIE EXPANSION S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

18189

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Conversion du capital social en Euros.
8. Divers.

II  (02248/029/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

(D.S.I.) DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.573.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (02249/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.647.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (02250/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PHOCEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.838.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>3 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;

18190

3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II  (02284/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.038.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juin 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.;
g) divers.

II  (02282/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOVOMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.648.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (02363/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.006.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juin 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales (demander à Mme Richardy);
g) remplacement de la «FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN» par «MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie,

Secs»;

h) divers

II (02395/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

18191

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 29.742.

—

The shareholders of INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. Luxembourg are

cordially invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders 1999 to be held on <i>June 7, 1999, at 2.00 p.m. at the registered office of the Company, 16, rue Eugène
Ruppert, L-1014 Luxembourg.

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the Statutory Auditors’ report for the accounting year ending on December 31, 1998
2. Presentation and approval of the statutory and consolidated financial statements for the accounting year ending on

December 31, 1998

3. Allocation of results
4. Discharge to the Board of Directors and Statutory Auditors for the year 1998
5. Re-election of the Board of Directors for a one year term
6. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Statutory Auditors of the company for another one year term
7. Other

Any other decision which might be put on the agenda for approval by the General Assembly.
To be admitted to the Annual General Assembly, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting at the registered office of the company, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, to the
attention of Mr Gérard Becquer.
II  (02427/778/25)

<i>The Board of Directors.

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 29.742.

—

The shareholders of INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. Luxembourg are

cordially invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>June 7, 1999, at 2.00 p.m. at the registered office of the Company, 16, rue Eugène Ruppert,
L-1014 Luxembourg.

<i>Agenda:

1. Extension of the authorisation of the Board of Directors to increase the share capital within the limits of the

authorised share capital for a further period of five years

To be admitted to the extraordinary General Assembly, the owner of shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting at the registered office of the company, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, to
the attention of Mr Gérard Becquer.
II  (02428/778/18)

<i>The Board of Directors

18192

---

Document Outline

S O M M A I R E

FRI FEEDER FUND

TROIS FLEURS S.A.

TAXI TRANSPORTES AFONSO MANUEL

INIZIATIVA S.A.

INIZIATIVA S.A.

TEK-DISLUX

BEMUNO S.A.

BENETTON FINANCE S.A.

BENETTON FINANCE S.A.

ARTEMIDE

ARTEMIDE

BURGLUX

SITAV INTERNATIONAL S.A.

STRATEGE S.A.

NADAR S.A.

MARITE HOLDING S.A.

DISCHAVULCO IMMO S.A.

GEODESIA

RISLA S.A.H.

D.F. HOLDING S.A.

KOUTANI S.A.

LYCORIS ENTERPRISES S.A.

SOCIETE POUR L’INVESTISSEMENT EN AFRIQUE S.A.

SOFIGEPAR HOLDING S.A.

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN

CHACAL S.A.H.

MUSINOR FINANCES S.A.

PARPHAR HOLDING S.A.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «J» HOLDING S.A.

TURICUM LUXEMBOURG S.A.

NEW TECH INVEST S.A.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «M» HOLDING S.A.

ELDERBERRY PROPERTIES S.A.

INTERPORTFOLIO

PALIMONDIAL S.A.

SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU S.A.

NATSAN HOLDING S.A.

LABMED HOLDING S.A.

ARTELUX S.A.

INVESTISSEMENTS 90

BLUE VALLEY S.A.

SINAGUA S.A.

CURIO S.A.

CALIBOIS S.A.

LA GESTIONNAIRE S.A.

LORICA S.A.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A.

BOLU S.A.

E.P.P. HOLDING S.A.

PLASTICHEM HOLDING S.A.

CHEMIPLAST HOLDING S.A.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A.

HECO S.A.

JURIAN S.A.

IMMO AQ S.A.

BLAMAR S.A.

WARDIM S.A.

 D.S.I.  DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A.

CANLUX S.A.

PHOCEA S.A.

TELDEN S.A. HOLDING

NOVOMIR S.A.

LUNEL S.A.

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A.