18049

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 377

26 mai 1999

S O M M A I R E

Aristidina S.A., Luxembourg …………………………… page

18067

Autrade International S.A., Luxembourg ………………

18071

(The) Cruisade S.A., Luxembourg ……………………………

18060

Diane Investments S.A., Luxembourg ……………………

18075

Equilibrium, S.à r.l., Bertrange ……………………………………

18080

Euridea Luxembourg S.A., Luxembourg

18057

,

18059

Fennel Wood S.A. - Soparfi, Luxembourg ……………

18082

Forage Holding S.A., Luxembourg ……………………………

18087

Forbina S.A., Luxembourg ……………………………………………

18090

Glint Lima ll S.A., Amsterdam ……………………………………

18096

Glint Lima S.A., Amsterdam ………………………………………

18096

Glint Mike S.A., Amsterdam…………………………………………

18096

Globex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

18081

Groupe  Textile  International  S.A.,  Differdange

…………………………………………………………………

18084

,  

18085

,

18086

Gruppe Cupola Luxembourgeoise S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

18092

,

18094

G&S Société Anonyme d’Investissement, Luxem-

burg ………………………………………………………………………………………

18094

Honeybee Holding S.A., Luxembourg ……………………

18089

M.S.A. International S.A., Esch-sur-Alzette

18061

,

18063

Quatrimmo S.A., Luxembourg ……………………………………

18050

Ramex S.A., Luxembourg ………………………………………………

18050

RTGS-L GIE, Groupement d’Intérêt Economique,

Luxembourg………………………………………………………………………

18050

Rubel Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18050

Sakura S.A., Luxembourg ………………………………………………

18051

SBC  Eco  Performance  Portfolio  Management

Company S.A., Luxembourg ……………………………………

18051

Scanhouse S.A., Soleuvre ………………………………………………

18052

S.C.I. Immobilière Phoenix One, Schifflange ………

18053

Senfort Holding S.A., Luxembourg……………………………

18053

Senim S.A., Luxembourg ………………………………………………

18054

Seratus S.A., Luxembourg ……………………………………………

18054

Servitia S.A., Luxembourg ……………………………………………

18054

Shamrock S.A., Luxembourg ………………………………………

18053

Sheen Asia Enterprise S.A., Luxembourg………………

18052

Shoe-Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………

18055

,

18056

Sim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18056

Sinser (Europe) S.A., Luxembourg ……………………………

18056

Société Financière Castor S.A., Luxembourg………

18057

Sofidepar S.A., Luxembourg…………………………………………

18057

Sorgrel S.A., Luxembourg ……………………………………………

18057

Spinoff Holding S.A., Luxembourg ……………………………

18057

Steil Kranarbeiten, S.à r.l., Differdange …………………

18059

Steil Manu, S.à r.l., Differdange……………………………………

18059

Technoprocess, S.à r.l., Luxembourg ………………………

18060

Tectum S.A., Luxembourg ……………………………………………

18059

Thermolux Immobilière, S.à r.l., Howald ………………

18061

Thermolux, S.à r.l., Howald …………………………………………

18061

Tracol S.A., Luxembourg ………………………………………………

18060

Tun Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

18063

Turbi S.A., Luxembourg …………………………………………………

18064

UBS  Islamic  Fund  Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………

18064

,

18065

Ultra Top Services S.A., Luxembourg ……………………

18065

Unit Securities S.A., Luxembourg ……………………………

18070

VGD, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

18070

Vidovest Holding S.A., Luxembourg…………………………

18063

Wardim Expansion S.A., Luxembourg ……………………

18065

Wines & Beverage Soparfi S.A., Luxembourg ……

18070

W.J. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18070

WLSP S.A., Luxembourg ………………………………………………

18071

Zeta Fin S.A., Luxembourg……………………………………………

18071

QUATRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.454.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de QUATRIMMO S.A., qui a été

tenue à Luxembourg en date du 3 mars 1999, que:

1) Le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 43,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore et Mademoiselle Martine Even,

demeurant à L-7450 Lintgen, 78, route Principale, sont nommés administrateurs de la société jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en remplacement de Maître Guy Ludovissy et de Maître Karin
Weirich, démissionnaires avec effet au 3 mars 1999.

3) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, est nommé conseil

juridique de QUATRIMMO S.A.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12737/758/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

RAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.061.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 3 février 1999, que:
Le siège social de la société a été transféré de L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

au 8, boulevard Joseph II,

L-1023 Luxembourg.

Le conseil d’administration constate la démission de George Pierce de son poste d’administrateur.
Le conseil coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, Monsieur

Hermann J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12739/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

RUBEL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

(12742/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

RTGS-L GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

MODIFICATION DES STATUTS DU RTGS-L GIE

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 1999 convoquée à 14.15 heures au

<i>2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

L’intitulé est modifié comme suit:
RTGS-L, Groupement d’Intérêt Economique luxembourgeois pour le règlement brut en temps réel d’ordres de

paiement.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
Toutes les mentions statutaires relatives à l’institut Monétaire Luxembourgeois ou, en abrégé, IML doivent être

comprises comme faisant référence à la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG, en abrégé BcL.

18050

L’article 2 alinéa 1

er

est modifié comme suit:

Le siège du groupement est établi à Luxembourg avec pour adresse: BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG, 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le 1er tiret de l’article 13 paragraphe 1

er

est modifié comme suit:

- les établissements de crédit établis dans l’Espace Economique Européen et autorisés à exercer leurs activités au

Luxembourg.

A l’article 13 paragraphe 1

er

est ajouté un nouveau 3ème tiret libellé comme suit:

- le trésor.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12741/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

SAKURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 28.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre 1998

L’assemblée générale nomme administrateurs pour une durée de trois ans:
– M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
– M. Robert Elvinger, expert-comptable, Luxembourg
– M. Romain Schumacher, comptable, Olm.
L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
– M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(12743/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.648.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février; à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée à

neuf heures.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société dénommée UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Isabelle Asseray, Director, demeurant à Pratz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 février 1999,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec laquelle elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au

registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 58.648 établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, 291, route d’Arlon, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 mars
1997, publié au Mémorial C numéro 268 du 31 mai 1997;

- Que le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 250.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur de cinquante francs suisses (CHF 50,-) chacune;

- Que le comparant, la société UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, s’est rendu successi-

vement propriétaire de la totalité des actions de la société SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO MANAGEMENT
COMPANY S.A.;

- Que par la présente, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce la dissolution anticipée de la société

avec effet immédiat;

- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, en sa qualité de liquidateur de la société SBC ECO PERFOR-

MANCE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A. déclare que tout le passif de ladite Société est réglé et que le
passif en relation avec la liquidation est dûment provisionné;

18051

- Que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel, actuellement inconnu, de la Société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme
faite et clôturée;

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société;
- Qu’il y a lieu de procéder à la destruction des actions émises, par annulation du registre;
- Que les livres et documents de la société SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY

S.A. sont conservés pendant cinq ans à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Asseray, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société pénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 1999.

J. Delvaux.

(12744/208/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

SCANHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 39, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 58.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale du 15 mars 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de l’exercice qui s’élève à 745.565,- LUF est reportée à nouveau.

<i>Commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes démissionnaire est remplacé par M. René Castagna.

<i>Composition du Conseil d’Administration

– M. M. Manoutschehr Bayani-Keyvani, ingénieur diplômé, Mamer
– M. M. Bahador Toloui, ingénieur diplômé, Diekirch
– M. A. Schoos, ingénieur technicien, Esch-sur-Alzette.
* Article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés:
Etant donné que la société a absorbé plus de la moitié de son capital, l’assemblée générale a décidé de ne pas procéder

à la dissolution de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

<i>Pour la société

WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

<i>Réviseurs d’Entreprises

(12745/592/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

SHEEN ASIA ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.968.

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au siège social le 15 décembre 1998

1. La démission de l’administrateur Willy Lin est acceptée et décharge lui est donnée.
2. Monsieur Claude Schroeder, demeurant 498, route de Thionville, L-5886 Alzingen, est nommé administrateur

jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2002.

Pour extrait conforme

D. Fontaine

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12753/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

18052

S.C.I. IMMOBILIERE PHOENIX ONE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3831 Schifflange, 4, rue Dicks.

La société civile immobilière  S.C.I. IMMOBILIERE PHOENIX ONE, avec siège social à L-3831 Schifflange, 4, rue

Dicks,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

12 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 3 du 4 janvier 1994,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, préqualifié, en date du 10 mai 1995,

publié au Mémorial C, numéro 472 du 21 septembre 1995 et

suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mars 1996, publié

au Mémorial C, numéro 269 du 4 juin 1996.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 22

février 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

mars 1999, volume 848, folio 45, case 6,

– que la société pourra se porter caution pour des sociétés dans lesquelles les associés détiennent la majorité du

capital, qu’en conséquence, l’article deux des statuts est à modifier comme suit: 

«Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en
faciliter l’extension et le développement. Elle pourra se porter caution pour des sociétés dans lesquelles les associés
détiennent la majorité du capital.»

– que l’article douze des statuts est à modifier comme suit: 
«Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Vis-à-vis de tiers, la société est engagée en toutes circon-

stances par la signature individuelle du ou de chaque gérant.»

– que Monsieur Gérard Wilgoz, agent immobilier, demeurant à L-8055 Bertrange, 50, rue de Dippach, est nommé

gérant de la société et

– que Monsieur William Wilgoz, représentant, demeurant à L-3896 Foetz, 2, rue Belle-Vue, restera gérant de la

société.

Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(12746/219/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

S.C.I. IMMOBILIERE PHOENIX ONE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3831 Schifflange, 4, rue Dicks.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 février 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 mars 1999, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1999.

F. Kesseler.

(12747/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

SENFORT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

(12748/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

SHAMROCK, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

(12752/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

18053

SENIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour SENIM S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(12749/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

SERATUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, avec siège social à

Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 12 févrirer 1999, laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– que la société anonyme SERATUS S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été constituée

par le notaire instrumentaire en date du 10 mars 1995, publié au Mémorial C, de 1995, page 14433;

– que le capital social de la société SERATUS S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

– que la société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, prédite est devenue propriétaire de toutes les actions et qu’elle

a décidé de dissoudre la société anonyme SERATUS S.A. avec effet immédiat;

– que l’activité de la société a cessé, que la société COWLEY ENTERPRISES LIMITED est investie de tout l’actif et

reste chargée de tout le passif de la société dissoute, et que celle-ci est à considérer comme liquidée;

– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaires aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour;

– que les livres et documents de la société seront conservés pendant une période de cinq (5) ans à L-1118 Luxem-

bourg, 14, rue Aldringen;

Et à l’instant la comparante agissant comme prédit, a présenté au notaire pour vérification le registre des actions avec

les transferts afférents. 

Chacun des titres au porteur est immédiatement annulé par lacération. 
Chacun des feuillets du registre des actionnaires est ensuite annulé au moyen d’une estampille à encre grasse portant

le mot «annulé». 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Juncker, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 1999, vol. 839, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 9 mars 1999.

C. Doerner.

(12750/206/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

SERVITIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.241.

—

Statuts coordonnés en date du 10 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12751/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

18054

SHOE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 52.830.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SHOE-LUX, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 52.830, constituée suivant acte reçu en date du 7 novembre 1995, publié au
Mémorial C numéro 23 du 13 janvier 1996.

L’assemblée se compose des deux seules et uniques associées, savoir:
1.- Madame Maria Martins-Da Rocha, employée privée, demeurant à L-4450 Relvaux, 10, route d’Esch, propriétaire

de 250 (deux cent cinquante) parts sociales;

2.- Madame Véronique Moreira-Bleser, employée privée, demeurant à L-4916 Bascharage, 4, rue Guillaume Serrig,

propriétaire de 250 (deux cent cinquante) parts sociales.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts sociales

a) Madame Maria Martins-Da Rocha, prénommée, a cédé et transporté en date du 31 janvier 1999, en pleine

propriété, sous la garantie de fait et de droit;

à Madame Karin Hoffeld, employée privée, demeurant à L-3676 Kayl, 31, rue de Schifflange, ici présente et ce

acceptant;

250 (deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune

de la société à responsabilité limitée SHOE-LUX S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix de LUF 1.619,288 (mille six cent dix-neuf virgule deux cent quatre-vingt-huit francs luxem-

bourgeois) la part, soit au total la somme de LUF 404.822,- (quatre cent quatre mille huit cent vingt-deux francs luxem-
bourgeois);

le prix ci-avant stipulé a été payé antérieurement au présent acte et hors de la présence du notaire instrumentant,

dont renouvellement de quittance entière et définitive;

b) Madame Véronique Moreira-Bleser, prénommée, a cédé et transporté en date du 31 janvier 1999, en pleine

propriété, sous la garantie de fait et de droit;

à Madame Karin Hoffeld, également prénommée, ici présente et ce acceptant;
250 (deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune

de la société à responsabilité limitée SHOE-LUX S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix de LUF 1.619,288 (mille six cent dix-neuf virgule deux cent quatre-vingt-huit francs luxem-

bourgeois) la part, soit au total la somme de LUF 404.822,- (quatre cent quatre mille huit cent vingt-deux francs luxem-
bourgeois);

le prix ci-avant stipulé a été payé antérieurement au présent acte et hors de la présence du notaire instrumentant,

dont renouvellement de quittance entière et définitive.

Les associées préqualifiées Mesdames Maria Martins-Da Rocha et Véronique Moreira-Bleser déclarent consentir

mutuellement auxdites cessions de parts sociales, conformément aux stipulations de l’article six des statuts.

Ensuite Madame Maria Martins-Da Rocha et Madame Véronique Moreira-Bleser, prénommées, agissant en leur qualité

de gérantes de la société, déclarent accepter les cessions de parts ci-avant documentées et les considérer comme
dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique, Madame Karin Hoffeld, représentant l’intégralité du capital social et exerçant les pouvoirs dévolus

à l’assemblée générale extraordinaire, décide d’accepter la démission des gérantes, Madame Maria Martins-Da Rocha et
Madame Véronique Moreira-Bleser, prénommées, et leur donne décharge entière et définitive pour l’exercice de leur
mandat.

L’associée unique décide de nommer comme nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée:
Madame Karin Hoffeld, employée privée, demeurant à L-3676 Kayl, 31, rue de Schifflange, ici présente et ce acceptant.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de LUF 500.000,- (cinq cent mille

francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois)
à LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 500 (cinq cents) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de souscrire les 500 (cinq cents) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en

numéraire par versements à un compte bancaire au nom de la société SHOE-LUX S.à r.l., prédésignée, de sorte que la
somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

18055

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associée unique décide de modifier

l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois), divisé en 1.000 (mille)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites par:
Madame Karin Hoffeld, employée privée, demeurant à L-3676 Kayl, 31, rue de Schifflange.»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à la charge de la cessionnaire qui s’oblige expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Martins-Da Rocha, V. Moreira-Bleser, K. Hoffeld, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 115S, fol. 54, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

J. Elvinger.

(12754/211/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

SHOE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 52.830.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

(12755/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

SIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour SIM S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(12756/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

SINSER (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.161.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 27 janvier 1999

L’assemblée générale a élu Monsieur Hanse Ringström, demeurant à Grev Turegatan 9, S-114 46 Stockholm, Suède,

administrateur en remplacement de Monsieur Mats Lindkvist, administrateur démissionnaire. Le mandat de Monsieur
Ringström prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg le 27 janvier 1999

Le Conseil d’Administration a élu Monsieur Hanse Ringström Président du Conseil d’Administration.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SINSER (EUROPE) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12757/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

18056

SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(12758/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

SOFIDEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour SOFIDEPAR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(12759/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

SORGREL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

(12760/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

SPINOFF HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

(12761/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

EURIDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. STANDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.880.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of February.
Before, Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

STANDA LUXEMBOURG S.A., R.C. Number B 50.880, organized as a société anonyme before the undersigned notary
on April 4th, 1995.

The Articles of Incorporation of said société anonyme were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations Number 355 of July 31st, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on October 24th, 1995,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 6 of January 4th, 1996.

The meeting begins at ten a.m., Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.

18057

The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the thirty-six million

six hundred thousand (36,600,000) shares having a par value of ten thousand (10,000.-) Italian lira each, representing the
total capital of three hundred and sixty-six billion (366,000,000,000.-) Italian lira are duty represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notices, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of
the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is the following:
- Change of the name of the Company into EURIDEA LUXEMBOURG S.A. and amendment of Article 1 of the

Articles of Incorporation.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, resolved:

<i>Resolution

The General Meeting resolved to change the name of the Company into EURIDEA LUXEMBOURG S.A.
As a consequence, the first paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 1 first paragraph. There exists a limited corporation under the name of EURIDEA LUXEMBOURG S.A.»
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten fifteen

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de STANDA LUXEMBOURG S.A., R.C. B Numéro 50.880, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentaire en date du 4 avril 1995.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

355 du 31 juillet 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 24 octobre 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 6 du 4 janvier 1996.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxem-

bourg,

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblé élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-six millions six

cent mille (36.600.000,-) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune, représentant
l’intégralité du capital social de trois cent soixante-six milliards (366.000.000.000,-) de lires italiennes sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Changement du nom de la société en EURIDEA LUXEMBOURG S.A. et modification de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de changer le nom de la société de en EURIDEA LUXEMBOURG S.A.
En conséquence le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EURIDEA LUXEMBOURG S.A.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à dix

heures quinze.

18058

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Keereman, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(12762/230/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

EURIDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. STANDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.880.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(12762/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

STEIL KRANARBEITEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Differdange, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 36.440.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 47, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEIL KRANARBEITEN, S.à r.l.

(12764/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

STEIL KRANARBEITEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Differdange, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 36.440.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 47, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEIL KRANARBEITEN, S.à r.l.

(12765/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

STEIL MANU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Differdange, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 55.670.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 47, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEIL MANU, S.à r.l.

(12766/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

TECTUM, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

(12768/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

18059

TECHNOPROCESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue de Hesperange.

R. C. Luxembourg B 27.409.

—

Suite à des cessions de parts sociales intervenues en date du 22 février 1999, la répartition du capital social est la

suivante:

Monsieur Albert Rancan, demeuant à Syren, 10, rue Aloyse Ludovissy ……………………………………

200 parts sociales

Monsieur Marc Hilger, demeurant à Bridel, 10, rue de la Sapinière ……………………………………………

300 parts sociales

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12767/592/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

THE CRUISADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 50.248.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 8 mars à 10.00 heures.
Se sont réunis à Luxembourg en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de la société anonyme THE

CRUISADE S.A.

Les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration est révoqué avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

La démission du commissaire aux comptes est acceptée avec décharge.

<i>Troisième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
– Maître Marc De Pril, avocat, Brugstraat 20, Boîte n° 3, B-9500 Geraardsbergen
– FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth
– Monsieur Christian Gretsch, employé privé, demeurant à Contern, 17, rue de la Forêt.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– HOME SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Signature

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12769/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

TRACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2177 Luxembourg, 10, rue Nic. Majerus.

R. C. Luxembourg B 14.875.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 avril 1997

—

Depuis l’assemblée générale du 26 janvier 1999, le conseil d’administration de la société est composé de la façon

suivante:

a) Monsieur Fernand Zeutzius, employé privé, demeurant à Luxembourg, président et administrateur-délégué;
b) Monsieur Guy Lorent, ingénieur-technicien, demeurant à Sandweiler;
c) Monsieur Alex Berchem, ingénieur-technicien, demeurant à Differdange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRACOL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12772/255/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

18060

THERMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 42.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

THERMOLUX, S.à r.l.

Signature

(12770/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

THERMOLUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 5.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

THERMOLUX, S.à r.l.

Signature

(12771/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

M.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRAFIMMO S.A.).

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 132A, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 60.618.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de TRAFIMMO S.A. R. C. B n° 60.618, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 18 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 667 du 28
novembre 1997.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable,

demeurant à Leudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent quarante

mille actions d’une valeur nominale de dix marks allemands chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un million
quatre cent mille marks allemands, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en M.S.A. INTERNATIONAL S.A. et modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts.

2. Transfert du siège social à L-4108 Esch-sur-Alzette, 132A, route d’Ehlerange et modification subséquente du 2

ème

alinéa de l’article 1

er

et de l’article 9 des statuts.

3. Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social.
4. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de marks allemands en

euros au cours de 1 euro pour 1,95583 DEM.

5. Augmentation du capital social à concurrence de 534.191,37 euros pour le porter de son montant actuel converti

de 715.808,63 euros à 1.250.000,- euros par la création et l’émission de 110.000 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

- Souscription et libération.
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en M.S.A. INTERNATIONAL S.A.

18061

En conséquence, le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de M.S.A. INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-4108 Esch-sur-Alzette, 132A, route d’Ehlerange.
En conséquence, le 2

ème

alinéa de l’article 1

er

et l’article 9 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 9 mai de chaque année à 11.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Esch-sur-Alzette au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts concernant l’objet social pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- la commercialisation, l’importation, l’exportation en gros et en détail de bicyclettes, cyclomoteurs, motocyclettes et

automobiles,

- la commercialisation, l’importation, l’exportation en gros et en détail de pièces détachées, d’accessoires, d’articles

de sport et de loisir pour les motocycles et automobiles,

- l’homologation de tous véhicules.
La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social de

marks allemands en euros au cours de 1,95583 marks allemands pour 1 euro, de sorte que ledit capital sera provisoi-
rement de sept cent quinze mille huit cent huit virgule soixante-trois (715.808,63) euros, représenté par cent quarante
mille (140.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent trente-quatre mille cent quatre-

vingt-onze virgule trente-sept (534.191,37) euros pour le porter de son montant actuel converti de sept cent quinze
mille huit cent huit virgule soixante-trois (715.808,63) euros à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) euros,
par la création et l’émission de cent dix mille (110.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces par les actionnaires actuels

au prorata de leur participation dans le capital social.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cinq cent trente-quatre

mille cent quatre-vingt-onze virgule trente-sept (534.191,37) euros est dès à présent à la libre disposition de la société.

Le conseil d’administration est chargé de procéder à la répartition des cent dix mille (110.000) actions nouvelles au

prorata des participations respectives de tous les actionnaires.

<i>Sixième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) euros, divisé en deux cent

cinquante mille (250.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Marc Frederick, administrateur de sociétés, demeurant à

Alzingen de son poste d’administrateur de la société.

Par vote spécial elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouvel administrateur:
- Monsieur Gilbert Jost, employé privé, demeurant 33, Cité Schefflengerbierg, L-3825 Schifflange.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Neuvième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, l’assemblée générale

autorise le Conseil d’Administration d’élire en son sein Monsieur Gilbert Jost, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

18062

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Gilbert Jost, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à vingt et un millions cinq cent quarante-

neuf mille deux cent vingt-six (21.549.226,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Chantereau, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 37, case 11. – Reçu 215.492 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(12773/230/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

M.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRAFIMMO S.A.).

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 132A, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 60.618.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 156 du 26 février 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(12774/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

TUN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.043.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 3 février 1999, que:
Le siège social de la société a été transféré de L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich, au 8, boulevard

Joseph II, L-1023 Luxembourg.

Le conseil d’administration constate la démission de Madame Marjorie Golinvaux de son poste d’administrateur.
Le conseil coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, Monsieur Herman

J. J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12775/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

VIDOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.254.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 4 mars 1999 qu’il a été procédé à la reconstitution entière du

conseil d’administration, de sorte que le conseil d’administration se compose comme suit:

1. Monsieur Luis Miguel Novais, maître en droit, demeurant à Porto (Portugal)
2. Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeuant à Luxembourg
3. Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12786/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

18063

TURBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 28.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

(12776/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. UBS EQUITY INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.301.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée à

neuf heures quinze 

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

UBS EQUITY INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 66.301 ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre

1998, publié au Mémorial C numéro 810 du 5 novembre 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent cinquante mille francs suisses, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en UBS lSLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. et modifi-

cation de l’article 1

er

, qui aura la teneur suivante:

«Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination UBS lSLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.»

2. Modification de l’article 3, qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxembourgeois

UBS (LUX) lSLAMIC FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire. Agissant en nom
propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra effectuer les opérations
qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.»

3. Modification de l’article 11, dernier alinéa, qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds UBS (LUX)

lSLAMIC FUND».

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société avec effet immédiat en UBS ISLAMIC FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A. et de modifier l’article 1

er

pour lui donner la teneur suivante:

«Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxembourgeois

UBS (LUX) lSLAMIC FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire. Agissant en nom
propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra effectuer les opérations
qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.»

18064

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 pour lui donner la teneur suivante, 2

ème

alinéa:

«Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds UBS (LUX)

ISLAMIC FUND.»

L’ordre de jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société  prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 1999.

J. Delvaux.

(12777/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.301.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 février 1999, actée sous le n° 61/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12778/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

ULTRA TOP SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.841.

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale extraordinaire

<i>et du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>mars 1999

1. La démission de l’administrateur Victor Dauwens est acceptée et décharge lui est donnée.
2. Monsieur Marcel Van Hulle, administrateur de sociétés, demeurant Strombeeklinde, 32, B-1853 Strombeek, est

nommé administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2002.

3. M. Marcel Van Hulle est nommé administrateur-délégué pour la même période, avec pouvoir d’engager la société

sous sa seule signature.

Pour extrait conforme

STRATEGO INT’L, S.à r.l.

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12779/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

WARDIM EXPANSION S.A., Société Anonyme,

(anc. UTOPIE EXPANSION S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.594.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée UTOPIE EXPANSION S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 28.594,
constituée par acte reçu en date du 22 juillet 1988, aux termes d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 294 du 8 novembre 1988.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart (B).
Le président désigne comme secrétaire Madame Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à Athus (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

18065

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble pour être soumis à la formalité du timbre et de l’enre-
gistre-ment.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de UTOPIE EXPANSION en WARDIM S.A.
2. Modification du 2

ème

alinéa de l’article 5 pour porter la notion de capital autorisé à BEF 100.000.000,-.

3. Modification du 3

ème

alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La durée du mandat d’admi-

nistrateur est de 6 ans.»

4. Suppression pure et simple du 3

ème

alinéa de l’article 12 des statuts.

5. Suppression pure et simple de l’article 13 des statuts et renumérotation subséquente des autres articles.
6. Suppression au 1

er

alinéa de l’article 15 des statuts de la phrase: «et pour la première fois en 1990.»

7. Suppression au 3

ème

alinéa de l’article 15 des statuts des mots: «sauf restrictions imposées par la loi.»

8. Suppression à l’article 17 de la phrase «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution

et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf».

9. Mandats d’administrateurs gratuits. 
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de UTOPIE EXPANSION S.A. en WARDIM

S.A.

Suite à ce qui précède, l’article 1 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WARDIM S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le terme de 5 ans pour pouvoir procéder à des augmentations de capital

dans le cadre du capital autorisé fixé lors de sa constitution est échu,

et en conséquence elle décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de BEF 100.000.000,- (cent millions de francs

belges), divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 16 février 2004, d’augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil
d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Le capital social de la société est fixé à BEF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille francs belges), divisé en 3.500

(trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, entièrement libérées.

La société a un capital autorisé de BEF 100.000.000,- (cent millions de francs belges) divisé en 100.000 (cent mille)

actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans, prenant fin le 16 février 2004, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société.

18066

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation

de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le 3

ème

alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La durée du mandat d’administrateur est de 6 ans.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le 3

ème

alinéa de l’article 12 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 13 des statuts et de rénuméroter les articles suivants.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer au 1

er

alinéa de l’article 15 des statuts, les mots «et pour la première fois en 1990».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer au 3

ème

alinéa de l’article 15 des statuts, les mots «sauf restrictions imposées par la

loi».

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’article 17, la phrase «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de

la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf».

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide que le mandat des administrateurs est gratuit.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Fasbender, J. Hubert, F. Herkes, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 1999.

J. Delvaux.

(12784/208/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

ARISTIDINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARISTIDINA S.A.

18067

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

18068

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 15

juillet de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 8, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 mars 1999.

P. Frieders.

(12793/212/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18069

UNIT SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

UNIT SECURITIES S.A.

Signatures

(12780/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

UNIT SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

UNIT SECURITIES S.A.

Signatures

(12781/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

VGD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.981.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 67, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(12785/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

WINES &amp; BEVERAGE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.229.

—

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 18 janvier 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Madame Sandrine Purel, démissionnaire. La démission de Madame Sandrine Purel
et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.

Le pouvoir donné en date du 10 avril 1998 à Monsieur Simone Cimino d’engager la société sous sa seule signature en

tant qu’administrateur-délégué est révoqué.

Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature.

Pour extrait sincère et conforme

WINES &amp; BEVERAGE SOPARFI S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12787/788/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

W.J. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

(12788/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

18070

WLSP, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

(12789/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

ZETA FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.843.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZETA FIN S.A.

(12790/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

AUTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of February.
Before, Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Dimitrios Pantazis, company director, residing in AG Paraskevi, Attikis, Greece, 71, rue Ipirou,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, having its registered office in Tortola, BVI,
both here represented by Mr Jean Naveaux, economic counsel, residing in B-Latour,
by virtue of two proxies established in Luxembourg, on February 19, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of AUTRADE INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the import-export of any new and second hand motor vehicles and of spare

parts.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
francs (1,250.- LUF) each.

18071

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the first Monday of June at 3.00 p.m. and the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Dimitrios Pantazis, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, prenamed, one share ……………………………………………………………       1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000

18072

The shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) by payment in cash, so that the amount of

three hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs (312,500.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Dimitrios Pantazis, prenamed,
b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, prenamed,
c) Mrs Marianna Syrigou, company director, residing in Athens, Greece.
3. - Has been appointed statutory auditor:
INTERNATIONAL NET LTD, having its registered office in Bahamas.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5. - The registered office of the company is established in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. - The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Dimitrios Pantazis, administrateur de sociétés, demeurant à AG Paraskevi, Attikis, Grèce, 71, rue Ipirou,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentés par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 19 février 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTRADE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export de tous véhicules neufs et d’occasion ainsi que de pièces détachées.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

18073

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

18074

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Dimitrios Pantazis, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dimitrios Pantazis, prénommé,
b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
c) Madame Marianna Syrigou, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes, Grèce.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social au Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 29, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

G. Lecuit.

(12794/220/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

DIANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of February,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. 1900 TRUSTEE COMPANY LIMITED, with registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
represented by Mrs Anne Thouéry, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 18, 1999,
2. Mr Riccardo Moraldi, directcur financier, residing in Luxembourg, represented by Mrs Anne Thouéry, prenamed,

by virtue of a proxy given on February 23, 1999.

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

18075

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of DIANE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-two thousand (32,000.-) Euro, divided into three thousand two hundred

(3,200) shares having a par value of ten (10.-) Euro each.

The corporation shall have an authorized capital of one million (1,000,000.-) Euro, divided into one hundred thousand

(100,000) shares, having a par value of ten (10.-) Euro each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these articles of

association, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued, with or without an issue premium, as the Board of
Directors may from time to time determine. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or
officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such all or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.

The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to hereinabove

without the shareholders having any preferential subscription right.

Whenever an increase of issued capital is effective in terms of this article, the Board shall take steps to amend this

article 5 in order to record the change, and the Board is authorized to take or authorize the steps required for the
execution and publication for any such amendment in accordance with the law.

The authorized or issued capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these articles.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

18076

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of June at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2000. If such day is a legal holiday, the general meeting
will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. 1900 TRUSTEE COMPANY LIMITED, prenamed, three thousand one hundred and ninety shares …………… 3,190
2. Mr Riccardo Moraldi, prenamed, ten shares …………………………………………………………………………………………………………………      10
Total: three thousand two hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 3,200
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100 %) by payment in cash, so that the amount

of thirty-two thousand (32,000.-) Euro is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 70,000 LUF.

<i>Extraordinary General meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
- Mr Riccardo Moraldi, directeur financier, residing in Luxembourg,
- Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg,
- Ms. Maire Gallagher, employee, residing in Woippy (France).
3. - Has been appointed statutory auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

18077

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. 1900 TRUSTEE COMPANY LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
représentée par Madame Anne Thouery, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé du 18 février 1999,

2. Monsieur Riccardo Moraldi, directeur financier, demeurant à Luxembourg, représenté par Madame Anne Thouéry,

préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 23 février 1999.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIANE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) Euro, représenté par trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.

La société a un capital autorisé de un million (1.000.000,-) Euro, représenté par cent mille (100.000) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) Euro chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des

statuts, à augmenter de temps à autre le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Pareille augmentation peut
être souscrite, vendue et émise, avec ou sans prime d’émission, selon décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à un directeur de la société ou à toute autre
personne dûment habilitée les fonctions d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement pour les actions repré-
sentant tout ou partie de l’augmentation de capital.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions relatives à toute souscription d’actions et peut

décider, de temps à autre, d’effectuer cette augmentation totale ou partielle par l’émission d’actions par conversion de
bénéfices nets en capital.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre ces actions durant la période mentionnée ci-dessus, sans réserver

aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

A chaque augmentation du capital souscrit effectuée en vertu de cet article, le conseil d’administration entamera la

procédure nécessaire pour modifier cet article 5 afin d’enregistrer les changements et le conseil d’administration est
habilité à prendre ou à autoriser à prendre toutes mesures requises pour l’exécution et la publication de cet
amendement conformément à la loi.

Le capital social autorisé et émis peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise dans les conditions

requises pour une modification des statuts.

18078

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre II. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre 1999.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. 1900 TRUSTEE COMPANY LIMITED, préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix actions ………………………

3.190

2. Monsieur Riccardo Moraldi, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………………

    10

Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.200

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille (32.000,-) Euro se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentaire.

18079

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Riccardo Moraldi, directeur financier, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Maire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (France).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2001.

5. - Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Thouéry, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 23, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

P. Frieders.

(12795/212/322)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

EQUILIBRIUM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 249, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Eran Lipszyc, consultant, demeurant à L-8077 Bertrange, 249, rue de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EQUILIBRIUM.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objets:
- tous services de consultance en matière de software et internet et en général tous services liés à l’activité écono-

mique par internet;

- toutes opérations d’achat et de vente de matériel directement liés à l’exécution des tâches de consultance décrites

ci-dessus;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

18080

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.

- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 504.248,750 LUF

(cours de conversion officiel: 1,- EUR = 40,3399 LUF)

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Eran Lipszyc, prénommé. Le gérant aura tous pouvoirs

pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-8077 Bertrange, 249, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: E. Lipszyc, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 14, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 mars 1999.

P. Decker.

(12796/206/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GLOBEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 4.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

(12906/616/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18081

FENNEL WOOD S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société NISSEN ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Nassau (Bahamas)
2. - La société MONZA INVEST S.A., ayant son siège social à Alofi (Niue)
Toutes deux ici représentées par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procura-

tions sous seing privé lui délivrées, lesquelles, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée: FENNEL WOOD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 400 (quatre cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), qui sera divisé en 50.000 (cinquante mille) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apports en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

18082

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

18083

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - NISSEN ASSOCIATES S.A. deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………

200

2. - MONZA INVEST S.A. deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………

200

Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire libérées à un

compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de EUR 40.000,- (quarante mille euros) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1)
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur John Gidding, manager, demeurant 1785 La Loma Road Pasadena, CA 91105 California (USA)
2. - Monsieur Sébastian Polard, assistant de direction, 4, Place Au Lin, F-29250 Saint Pol de Léon (France)
3. - Monsieur Peter John Cossart, manager, demeurant à Caminho Santo Antonio, 40, 9000 Funchal, Madeira

(Portugal)

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire: Monsieur Robert Elvinger, expert comptable et fiscal, demeurant à Luxem-

bourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16 Val Ste Croix.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Penning, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 40, case 8. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

J. Elvinger.

(12797/211/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange, 11, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.442.

—

Le bilan 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 312, fol. 53, case 7/5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signatures.

(12908/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange, 11, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.442.

—

Le bilan 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 312, fol. 53, case 7/6, a été déposé au registre de

18084

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signatures.

(12909/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange, 11, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.442.

—

Le bilan 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 312, fol. 53, case 7/7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signatures.

(12910/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange, 11, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.442.

—

Le bilan 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 312, fol. 53, case 7/8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signatures.

(12911/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange, 11, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.442.

—

Conforme à l’article 248 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Année 1994, 1995, 1996 et 1997.
1. Modes d’évaluations retenus pour l’établissement des bilans.
La devise utilisée pour la présentation des comptes est le franc luxembourgeois.
Les règles d’évaluation mises en oeuvre se basent sur les modes et pratiques du pays généralement appliquées.
Les principes comptables de la prudence, de la continuation de l’activité et de l’immuabilité des règles ont été mis en

oeuvre.

2. Informations concernant les actions de la société.
La société anonyme GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL a été créée 1994.
Le capital social est de 1.250.000,- LUF. Le montant de 1.250.000,- LUF se compose de 1.000 actions d’une valeur

nominale de 1.250,- LUF chacune, libéré.

3. Informations concernant certains postes de l’actif de la société.
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur prix d’acquisition déduction faite des corrections de

valeur.

Les corrections de valeur sont calculées en fonction de la durée d’utilisation des immobilisations d’après la méthode

linéaire.

Les créances de l’actif circulant sont évaluées à leur valeur nominale. Une correction de valeur est pratiquée lorsque

la valeur estimée de réalisation est inférieure à la valeur nominale.

4. Informations concernant certains postes du passif de la société.
Il n’y a pas de dettes de la société couvertes par des sûretés réelles données par la société.
Rapport du 8 mars 1999.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1999, vol. 312, fol. 53, case 7/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12912/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.442.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL S.A., R. C. B

n° 48.442, 11-15, rue Michel Rodange, L-4660 Differdange.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Dupas, administrateur de société, demeurant à

Paris.

18085

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Claude Tasso, administrateur de société, demeurant

à Marseille.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à Soleuvre.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

Changement du siège social à 4, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette.
Changement du Conseil d’Administration.
Décharge aux anciens administrateurs.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Changement du siège social à 4, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Nouveau Conseil d’administration:
a) Administrateur-délégué Monsieur Alain Tasso, administrateur de sociétés, demeurant à Port Arcourt (Nigeria);
b) Administrateur Monsieur Arthuro Mariani, consultant, demeurant à Monaco;
c) Administrateur Monsieur Gian Carlo Scabini, demeurant à Milan;
d) Commissaire aux comptes LUXLOR S.C. avec siège à Niedercon.

<i>Troisième résolution

Décharge aux anciens administrateurs Monsieur Bernard Dupas, Monsieur René Cillien et Madame Claire Gloeckler.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne en demandant la parole, la séance est levée à 14.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

B. Dupas

J.-C. Tasso

L. Biagioni

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1999, vol. 312, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12913/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.442.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à 

<i>Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1999 à 10.00 heures

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Dupas, qui désigne comme secrétaire

Madame Viviana Giacometti. L’assemblée choisit comme scruateur Monsieur Walter Puddu.

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents les actionnaires mentionnés à la liste de présence signée par eux avant l’ouverture de la séance.
Il résulte de la liste de présence, que l’intégralité du capital social est représentée.
La liste de presence est clôturée et signée par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le présent expose que 
I.- La présente assemblée a pour

<i>Ordre du Jour:

1.- La lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2.- Approbation des bilans et des comptes des Profits et Pertes de 1994, 1995, 1996 et 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Affectation du résultat.
5. Résolution à prendre conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II.- Que l’intégralité du capital social étant représentée il a pu être fait abstraction des convocations.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

Lecture est donnée du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes sur les exercice 1994, 1995,

1996 et 1997 qui ne donnent lieu à aucune objection. L’assemblée aborde l’examen du bilan et du Profits et Pertes et
approuve chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les bilans et les comptes de Profits et Pertes des exercices 1994, 1995, 1996 et 1997 qui

dégagent une perte d’élevant à 2.354.852,- francs luxembourgeois.

18086

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leurs mandats pendant les exercices se terminant le 31 décembre 1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reporter à nouveau la perte de 2.354.852,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.00 heures après signature du présent procès-verbal par les

membres du bureau.

B. Dupas

V. Giacometti W. Puddu

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1999, vol. 312, fol. 53, case 7/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12914/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

FORAGE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BAYSIDE GROUP SERVICES LTD., société avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à L-Mamer, agissant en sa qualité de mandataire

général selon une procuration générale émise en date du 19 janvier 1999.

2. Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à L-Hobscheid.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORAGE HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature â compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euro (100.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille Euro (150.000,- EUR) représenté par des actions sans désignation

de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ou sans émission d’actions nouvelles ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à
recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en

18087

nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les
bénéfices réservés ou reportés et les primes d’émission en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’Admini-
stration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois d’août à 11 heures 30 dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

18088

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
3) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier Président du Conseil d’Administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BAYSIDE GROUP SERVICES LTD., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………

1.999

2. Monsieur André Labranche, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

Euro (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent mille francs (100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of Economics, demeurant à CH-Genève.
b) Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à L-Mamer.
c) Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à L-Hobscheid.
d) Mademoiselle Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Est appelé aux fonctions de Président du conseil d’administration:
- Monsieur Jacques Benzeno, prénommé.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2000.

6. - Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Rozencwajg, A. Labranche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 75, case 6. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12798/220/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

HONEYBEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

<i>Pour HONEYBEE HOLDING S.A.

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(12918/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18089

FORBINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue A. Herchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Fabrice Léonard, stagiaire, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
2. - La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabrice Léonard, préqualifié,
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORBINA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte. Elle peut agir par
elle-même ou par l’intermédiaire de tiers. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles
et financières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-cinq mille Deutsche Mark (65.000,- DEM), divisé en soixante-cinq (65)

actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune. Les actions sont au porteur.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

18090

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, et notamment pour tout
transfert de fonds et plus généralement pour tous actes de disposition qui dépassent les frais de gestion courante.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de mai à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - Monsieur Fabrice Leonard, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………

1

2. - La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, soixante-quatre actions ………………………

64

Total: soixante-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

65

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

soixante-cinq mille Deutsche Mark (65.000,- DEM) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

18091

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.340.657,50 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabrice Léonard, stagiaire, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;
b) Monsieur Mark Deckmark, directeur, demeurant à E14 Londres, 10, Tiller Road;
c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signe avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: F. Leonard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 1999, vol. 505, fol. 50, case 6. – Reçu 13.407 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mars 1999.

J. Seckler.

(12799/231/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.101.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Maître Jérôme Wigny, Maître en droit, residing in Luxembourg, 
acting by virtue of a board resolution dated as of 16th February, 1999,
which resolution after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain annexed to this document to be filed at the same time with the registration authorities. 

The appearing person requested the notary to state that:
I.- GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A. (the «Corporation») with registered office in L-2520 Luxembourg,

31, allée Scheffer (R.C. Luxembourg, section B Number 64.101), was incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on March 31, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 7th July, 1998,
number 499.

II.-. The subscribed capital of the Corporation is set at twenty-one million three hundred ninety thousand United

States Dollars (USD 21,390,000.-) represented by ten million six hundred ninety-five thousand (10,695,000) shares with
a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per share and consisting of seven million fifty-eight thousand seven
hundred (7,058,700) fully paid up ordinary shares (the «A» Shares) and three million six hundred thirty-six thousand
three hundred (3,636,300) preferred non-voting shares (the «B» Shares), each initially paid in up to the extent of one
point nine one seven five United States Dollars (USD 1.9175) per Share.

The board of directors was authorized to increase the corporate capital up to two hundred million United States

Dollars (USD 200,000,000.-) represented by one hundred million (100,000,000) authorised shares with a par value of
two United States Dollars (USD 2.-) per share consisting of fifty million (50,000,000) authorised ordinary shares (the
authorised «A» Shares), forty million (40,000,000) authorised preferred non-voting shares (the authorised «B» Shares)
and ten million (10,000,000) authorised preferred non-voting redeemable shares (the authorised «C» Shares)

III.- By resolution of the board of directors dated 23rd November 1998, enclosed herewith, the board resolved the

allotment of eighty-six thousand two hundred seventy-five (86,275) «B» Shares of the Corporation to Mr Saleh Abdullah
Hamad Al-Malik, residing in Riyadh 11417, Saudi Arabia. The other two existing shareholders have waived their prefe-
rential subscription right, proof of which has been given to the undersigned notary.

In accordance with these decisions, it was proceeded to the issue of eighty-six thousand two hundred seventy-five

(86,275) «B» Shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.-), fully paid, plus an issue premium of eight point

18092

eighty seven United States Dollars (USD 8.87) per share, to be affected to the reserves of the Corporation. The amount
of nine hundred and thirty-seven thousand eight hundred and nine United States Dollars (USD 937,809.-) was made
available to the Corporation, proof of which was given to the undersigned notary.

IV.- After this increase of capital, the second paragraph of article five of the articles of incorporation is therefore

amended and shall now read as follows:

Art. 5. Second paragraph. The subscribed capital of the Corporation is set at twenty-one million five hundred

sixty-two thousand five hundred fifty United States Dollars (USS 21,562,550.-) represented by ten million seven hundred
eighty-one thousand two hundred and seventy-five (10,781,275) shares with a par value of two United States Dollars
(USD 2.-) per share and consisting of seven million fifty-eight thousand seven hundred (7,058,700) fully paid ordinary
shares (the «A» Shares) and three million seven hundred twenty-two thousand five hundred seventy-five (3,722,575)
preferred non-voting shares (the «B» Shares)».

<i>Evaluation of the increase of capital and the issue premium

The increase of the share capital is evaluated at LUF 6,333,189.- (six million three hundred thirty-three thousand one

hundred eighty-nine Luxembourg francs) and the issue premium is evaluated at LUF 28,087,693.- (twenty-eight million
eighty-seven thousand six hundred ninety-three Luxembourg francs). 

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatsoever, which the Corporation

incurs or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts to four hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

Maître Jérôme Wigny, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
agissant en vertu d’une résolution du conseil d’administration datée du 16 février 1999,
laquelle résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- Que GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,

31, allée Scheffer (R.C. Luxembourg, section B numéro 64.101), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 499 du 7 juillet
1998.

II.- Que le capital souscrit de la Société est fixé à vingt et un millions trois cent quatre-vingt-dix mille Dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 21.390.000,-) représenté par dix millions six cent quatre-vingt-quinze mille (10.695.000) actions
de deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) chacune et consistant en sept millions cinquante-huit mille sept
cents (7.058.700) actions ordinaires entièrement libérées (les actions «A») et trois millions six cent trente-six mille trois
cents (3.636.300) actions privilégiées sans droit de vote (les actions «B»), chacune initialement libérée à concurrence
d’un montant d’un virgule neuf mille cent soixante-quinze Dollars des Etats-Unis (USD 1.9175,-).

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de deux cents millions de Dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD 200.000.000,-) divisé en cent millions (100.000.000) actions autorisées de deux dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) chacune consistant en cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires
autorisées (les actions autorisées «A»), quarante millions (40.000.000) d’actions autorisées privilégiées sans droit de
vote (les actions autorisées «B») et dix millions (10.000.000) d’actions autorisées privilégiées rachetables sans droit de
vote (les actions autorisées «C»).

III.- Que par résolution du conseil d’administration du 23 novembre 1998, annexée également au présent acte, le

conseil a décidé l’attribution de quatre-vingt-six mille deux cent soixante-quinze (86.275) actions «B» de la Société à
Monsieur Saleh Abdullah Hamad Al-Malik, demeurant à Riyadh 11417, Arabie Saoudite. Les deux autres actionnaires
existants ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel, et la preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

Conformément à ces décisions, il a été décidé de procéder à l’émission de quatre-vingt-six mille deux cent soixante-

quinze (86.275) actions «B» d’une valeur de deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) chacune, entièrement
libérées, avec une prime d’émission de huit virgule quatre-vingt sept Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 8,87) par
action, qui est affectée au compte de réserves de la Société. Le montant de neuf cent trente-sept mille huit cent et neuf
Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 937.809,-) a été mis à disposition de la Société, et la preuve en a été donnée
au notaire soussigné.

IV.- Que suite à cette augmentation de capital, le deuxième paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié en

conséquence et aura désormais la teneur suivante:

18093

«Art. 5. Deuxième paragraphe. La société a un capital souscrit de vingt et un millions cinq cent soixante-deux

mille cinq cent cinquante Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 21.562.550,-), représenté par dix millions sept cent
quatre-vingt-un mille deux cent soixante-quinze (10.781.275) actions d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 2,-) par action et consistant en sept millions cinquante-huit mille sept cents (7.058.700) actions
ordinaires entièrement libérées (les actions «A») et en trois millions sept cent vingt-deux mille cinq cent soixante-quinze
(3.722.575) actions privilégiées sans droit de vote (les actions «B»)».

<i>Evaluation de l’augmentation du capital et de la prime d’émission

L’augmentation du capital qui précède est évaluée à LUF 6.333.189,- (six millions trois cent trente-trois mille cent

quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois), et la prime d’émission est évaluée à LUF 28.087.693,- (vingt-huit millions
quatre-vingt-sept mille six cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société ou pour

lequel elle est responsable à la suite de cette augmentation de capital s’élève à environ quatre cent cinquante mille francs
luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Wigny, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 839, fol. 83, case 5. – Reçu 344.209 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(12915/239/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.101.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(12916/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

G&amp;S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 31.440.

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, welche am 1. März 1999

<i>am Gesellschaftssitz abgehalten wurde

Die Sitzung wird eröffnet um 11.00 Uhr.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Dr. Johann Kandlbinder, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in

Grafing bei München.

Zum Schriftführer wird bestellt Herr Mirko von Restorff, Bankdirektor, wohnhaft in Bereldange.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Romain Goerens, Prokurist, wohnhaft in Schieren.

<i>Bericht des Vorsitzenden

Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:
1. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt bleiben.

2. Gemäss Art. 2 des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umrechnung des Kapitals von Handelsgesellschaften

in euro wurde die Einberufung zu dieser Versammlung am 20. Februar 1999, im «Luxemburger Wort» veröffentlicht.
Gemäss Art. 1 des vorgenannten Gesetzes ist eine notarielle Beurkundung nicht vonnöten, soweit die Versammlung
ausschliesslich die Umstellung des Gesellschaftskapitals auf EURO sowie eine im Zusammenhang mit dieser Umstellung
sich ergebende Kapitalerhöhung von maximal 4% des gezeichneten Gesellschaftskapitals durch Umwandlung freier
Reserven zur Tagesordnung hat. Somit ist die Versammlung rechtsgültig zusammengetreten und befugt, über nachste-
hende Tagesordnung zu beschliessen

Die gegenwärtige Versammlung hat zur Tagesordnung:

18094

<i>Tagesordnung:

1. Umstellung der Währung des Gesellschaftskapitals von LUF in Euro mit Wirkung vom 1.1.1999, gemäss dem

Beschluss der aoGV vom 25.11.1998.

2. Umstellung des Nennwerts der Aktien aller Fondskategorien von LUF 1.000,- pro Aktie auf Euro 25,- pro Aktie und

dementsprechende Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals aus den Rücklagen, sowie des genehmigten Gesell-
schaftskapitals auf den Betrag von Euro 25.000.000,-.

3. Änderung von Artikel 5 der Statuten, um dieser Währungsumstellung Rechnung zu tragen.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt den Beschluss des aoGV vom 25. November 1998, mit Wirkung vom 1.1.1999 die

Währung des Gesellschaftskapitals von LUF in EURO umzustellen.

<i>Zweiter Beschluss

Demzufolge beschliesst die Generalversammlung, den Nennwert der Aktien aller Fondskategorien von LUF 1.000,-

pro Aktie auf EURO 25,- pro Aktie umzustellen und dementsprechend das gezeichnete Gesellschaftskapitals aus den
Rücklagen vom Betrag (gemäss Umrechnung zum gesetzlichen Kurs) von einer Million siebenhundertzwanzigtausen-
dachtundfünfzig Komma achtzig EURO (1.720.058,80 EURO) auf dem Gesamtbetrag von einer Million siebenhundert-
vierunddreissigtausendsechshundertfünfundsiebzig EURO (1.734.675,- EURO), sowie des genehmigten Gesellschaftskapital
vom Betrag (gemäss Umrechnung zum gesetzlichen Kurs) von vierundzwanzig Millionen siebenhundertneunundachtzig-
tausenddreihundertzweiundfünfzig Komma achtundvierzig EURO (24.789.352,48 EURO) auf dem Betrag von EURO
25.000.000,- zu erhöhen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 5, infolge der Umstellung des Gesellschaftskapitals von LUF in EURO

sowie der entsprechend erfolgten Kapitalerhöhung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Das genehmigte Kapital der Gesellschaft wird auf fünfundzwanzig Millionen EURO (25.000.000, -EURO) festgesetzt,

eingeteilt in eine Million (1.000.000) Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig EURO (25,- EURO) je Aktie.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt eine Million siebenhundertvierunddreissigtausendsechshundertfün-

fundsiebzig EURO (1.734.675,- EURO), eingeteilt in neunundsechzigtausenddreihundertsiebenundachtzig (69.387)
Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig EURO (25,- EURO) je Aktie.

Zuzüglich des Nennwertes wurde auf jede Aktie ein Agio eingezahlt, das bei Gründung beziehungsweise

Erstzeichnung in den Fondskategorien I G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT Hartwährungsrentenfonds
ATS und II G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT INTERNATIONALER RENTENFONDS DEM
zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF), in den Fondskategorie XVII G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVE-
STISSEMENT THESAURENT ATS. fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), in der Fondskategorie VI G &amp; S
SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT BOND-HEDGE FUND ATS achtundzwanzigtausenddreihundert Luxem-
burger Franken (28.300,- LUF), in den Fondskategorien VIII G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT
MANAGED PORTFOLIO «ERTRAG» ATS und IX G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT MANAGED
PORTFOLIO «SUBSTANZ» ATS achtundzwanzigtausendzweihundertneunzehn Luxemburge Franken (28.219,- LUF)
betrug, und bei späteren Zeichnungen dem Unterschied zwischen dem Nennwert und dem jeweilig anwendbaren
Nettowert pro Aktie entspricht, so wie derselbe gemäss Artikel 25 und 26 der Statuten berechnet wird.

Der Gesamtbetrag des Agios wurde in die gemäss Artikel 32 der Statuten vorgesehene ausserordentliche Reserve

eingezahlt.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital verteilt sich wie folgt zwischen den verschiedenen Fondskategorien:
- Fondskategorie I G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT HARTWÄHRUNGSRENTENFONDS ATS:

16.637 Stück Aktien zum Nennwert von fünfundzwanzig EURO (25,- EURO) je Aktie.

- Fondskategorie II G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT INTERNATIONALER RENTENFONDS DEM:

14.411 Stück Aktien zum Nennwert von fünfundzwanzig EURO (25,- EURO) je Aktie.

- Fondskategorie VI G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT BOND-HEDGE FUND ATS 4.192 Stück

Aktien, zum Nennwert von fünfundzwanzig EURO (25,- EURO) je Aktie.

- Fondskategorie VIII G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT MANAGED PORTFOLIO «ERTRAG» ATS:

8.828 Stück Aktien, zum Nennwert von fünfundzwanzig EURO (25,- EURO) je Aktie.

- Fondskategorie IX G &amp; S SOCIÉTÉ ANONYME D’INVESTISSEMENT MANAGED PORTFOLIO «SUBSTANZ»

ATS: 5.079 Stück Aktien, zum Nennwert von fünfundzwanzig EURO (25,- EURO) je Aktie.

- Fondskategorie XVII G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT THESAURENT ATS 20.240 Stück Aktien,

zum Nennwert von fünfundzwanzig EURO (25,- EURO) je Aktie.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxemburg, den 9. März 1999.

<i>Für den Verwaltungsrat

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. EURO1, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12917/263/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18095

GLINT LIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: NL-1017 KL Amsterdam, Prinsengracht 963.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de transfert de siège social reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 24 février 1999, enregistré à Grevenmacher, le 1

er

mars 1999, vol. 505, fol. 56, case 3.

I.- Que par acte reçu par le notaire Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 13 août 1998, il a été constitué une

société anonyme sous la dénomination de GLINT LIMA S.A., avec siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles
Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant depuis le 20 août 1998 son siège de direction effectif et administratif au Luxem-
bourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

II.- L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et de direction effective de la société du Grand-

Duché de Luxembourg à Prinsengracht 963, NL-1017 KL Amsterdam (Pays-Bas), sans toutefois que cela donne lieu à la
constitution d’une personnalité juridique nouvelle, conformément à la directive CEE du 17 juillet 1969.

III.- L’assemblée décide que tous les documents relatifs aux activités de la société à Luxembourg seront conservés

pendant au moins cinq ans à partir de l’approbation des comptes intérimaires au 24 février 1999 chez FLINT HOLDING
N.V., Prinsengracht 963, NL-1017 KL Amsterdam (Pays-Bas).

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mars 1999.

J. Seckler.

(12900/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GLINT LIMA II S.A., Société Anonyme.

Siège social: NL-1017 KL Amsterdam, Prinsengracht 963.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de transfert de siège social reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 24 février 1999, enregistré à Grevenmacher, le 1

er

mars 1999, vol. 505, fol. 55, case 12.

I.- Que par acte reçu par le notaire Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 30 décembre 1991, il a été constitué

une société anonyme sous la dénomination de GLINT LIMA II S.A., avec siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles
Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant depuis le 1

er

décembre 1996 son siège de direction effectif et administratif au

Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

II.- L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et de direction effective de la société du Grand-

Duché de Luxembourg à Prinsengracht 963, NL-1017 KL Amsterdam (Pays-Bas), sans toutefois que cela donne lieu à la
constitution d’une personnalité juridique nouvelle, conformément à la directive CEE du 17 juillet 1969.

III.- L’assemblée décide que tous les documents relatifs aux activités de la société à Luxembourg seront conservés

pendant au moins cinq ans à partir de l’approbation des comptes intérimaires au 24 février 1999 chez FLINT HOLDING
N.V., Prinsengracht 963, NL-1017 KL Amsterdam (Pays-Bas).

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mars 1999.

J. Seckler.

(12901/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GLINT MIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: NL-1017 KL Amsterdam, Prinsengracht 963.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de transfert de siège social reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 24 février 1999, enregistré à Grevenmacher, le 1

er

mars 1999, vol. 505, fol. 56, case 4.

I.- Que par acte reçu par le notaire Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 13 août 1998, il a été constitué une

société anonyme sous la dénomination de GLINT MIKE S.A., avec siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles
Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant depuis le 20 août 1998 son siège de direction effectif et administratif au Luxem-
bourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

II.- L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et de direction effective de la société du Grand-

Duché de Luxembourg à Prinsengracht 963, NL-1017 KL Amsterdam (Pays-Bas), sans toutefois que cela donne lieu à la
constitution d’une personnalité juridique nouvelle, conformément à la directive CEE du 17 juillet 1969.

III.- L’assemblée décide que tous les documents relatifs aux activités de la société à Luxembourg seront conservés

pendant au moins cinq ans à partir de l’approbation des comptes intérimaires au 24 février 1999 chez FLINT HOLDING
N.V., Prinsengracht 963, NL-1017 KL Amsterdam (Pays-Bas).

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mars 1999.

J. Seckler.

(12902/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18096

---

Document Outline

S O M M A I R E

QUATRIMMO S.A.

RAMEX S.A.

RUBEL HOLDING

RTGS-L GIE

SAKURA S.A.

SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

SCANHOUSE S.A.

SHEEN ASIA ENTERPRISE S.A.

S.C.I. IMMOBILIERE PHOENIX ONE

S.C.I. IMMOBILIERE PHOENIX ONE

SENFORT HOLDING

SHAMROCK

SENIM S.A.

SERATUS S.A.

SERVITIA

SHOE-LUX

SHOE-LUX

SIM S.A.

SINSER  EUROPE  S.A.

SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A.

SOFIDEPAR S.A.

SORGREL

SPINOFF HOLDING

EURIDEA LUXEMBOURG S.A.

EURIDEA LUXEMBOURG S.A.

STEIL KRANARBEITEN

STEIL KRANARBEITEN

STEIL MANU

TECTUM

TECHNOPROCESS

THE CRUISADE S.A.

TRACOL S.A.

THERMOLUX

THERMOLUX IMMOBILIERE

M.S.A. INTERNATIONAL S.A.

M.S.A. INTERNATIONAL S.A.

TUN INVEST S.A.

VIDOVEST HOLDING S.A.

TURBI S.A.

UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

ULTRA TOP SERVICES S.A.

WARDIM EXPANSION S.A.

ARISTIDINA S.A.

UNIT SECURITIES S.A.

UNIT SECURITIES S.A.

VGD

WINES &amp; BEVERAGE SOPARFI S.A.

W.J. HOLDING S.A.

WLSP

ZETA FIN S.A.

AUTRADE INTERNATIONAL S.A.

DIANE INVESTMENTS S.A.

EQUILIBRIUM

GLOBEX

FENNEL WOOD S.A.

GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL S.A.

GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL S.A.

GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL S.A.

GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL S.A.

GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL S.A.

GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL S.A.

GROUPE TEXTILE INTERNATIONAL S.A.

FORAGE HOLDING

HONEYBEE HOLDING S.A.

FORBINA S.A.

GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A.

GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A.

G&amp;S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT

GLINT LIMA S.A.

GLINT LIMA II S.A.

GLINT MIKE S.A.