17905

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 374

26 mai 1999

S O M M A I R E

Agroindustriel International S.A., Luxbg…… page

17941

Association des Parents d’Elèves des Ecoles Pré-

scolaire et Primaire de Hollerich, A.s.bl., Luxbg

17948

Cepe Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17950

Industrial  and  Financial  Company  -  IFC S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………

17924

LDG,  Lëtzebuerger  Douane’s  Gewerkschaft,

A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………

17940

Leon Holding Luxembourg S.A.H., Luxembourg

17945

New Investment S.A., Luxembourg …………………………

17906

Nordisk Aviation Products Luxembourg S.A., Lu-

xembourg……………………………………………………………………………

17906

Old Rise Real Estates S.A., Luxembourg ………………

17906

O.M.F.B. International Holding S.A., Luxbg …………

17909

One Finance S.A., Luxembourg …………………………………

17910

Orchidée Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………

17910

Packinvest A.G., Luxembourg ……………………………………

17910

Palais d’Asie S.A., Luxembourg …………………………………

17907

Paradou, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

17911

Pernilla Holding S.A., Luxembourg …………………………

17910

Petrus International S.A., Luxembourg …………………

17911

Pinas S.A., Luxembourg …………………………………………………

17911

Pitcairns Finance S.A., Luxembourg…………………………

17912

Pizza L’Arcobaleno, S.à r.l., Dudelange …………………

17912

Placindus S.A., Luxembourg …………………………………………

17912

Plastiflex Participations S.A., Luxembourg …………

17912

Porthole S.A., Luxembourg …………………………………………

17913

Property Finance France S.A., Luxembourg ………

17913

Pyxis Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17913

Regate Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17914

Ressordi S.A., Luxembourg …………………………………………

17914

Rhin Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………………

17913

Richill Investments S.A., Luxembourg ……………………

17913

Ritchhold S.A.H., Luxembourg ……………………………………

17915

RJ Reynolds Tobacco Luxembourg, S.à r.l., Luxbg

17916

Rovan S.A., Luxembourg ………………………………………………

17915

Royal Logistics Holding S.A., Luxembourg ……………

17916

Safe Assurance S.A., Luxembourg ……………

17914

,

17915

Saint Austel’s S.A., Luxembourg ………………………………

17911

S & E Consult S.A., Luxembourg ………………………………

17915

SEFI S.A., South European Financial Investments

S.A., Luxembourg ……………………………………………

17918

,

17919

Seita Luxembourg S.A., Luxembourg………………………

17916

Semisteel S.A., Luxembourg ………………………………………

17917

SES Finance Multimedia S.A., Betzdorf …………………

17917

SES Multimedia S.A., Betzdorf ……………………………………

17918

Setas International S.A., Luxembourg ……………………

17918

SGP Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

17920

Shaf Corporation S.A., Luxembourg ………………………

17920

Sicpa Commercial  Inks  Holding (Lux) S.A., Lu-

xembourg……………………………………………………………………………

17920

Sicpa Security Holding (Lux) S.A., Luxembourg

17924

Sinser (Europe) S.A., Luxembourg ……………………………

17925

Sirje Real Estate, S.à r.l., Luxembourg ……………………

17916

S.K.G. S.A., Luxembourg ………………………………………………

17924

Société de Participation Audiovisuel S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

17925

Société de Participations Industrielles Internatio-

nales, Luxembourg…………………………………………………………

17917

Société Générale Partimoniale S.A., Luxbg …………

17925

Sovaclux S.A., Luxembourg …………………………

17920

,

17924

Sovereign Holdings S.A., Luxembourg ……………………

17927

SPMP S.A., Luxembourg…………………………………………………

17928

Stelmar Management (Holdings) S.A., Luxbg ……

17929

St. Georges Investment S.A., Luxembourg …………

17924

Sunreco International S.A., Luxembourg ………………

17929

Sure Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………………

17930

Tag Group S.A., Luxembourg………………………………………

17930

Tag Participations (Luxembourg) S.A., Luxbg ……

17930

Taranis International S.A., Luxembourg ………………

17932

Taufin International S.A., Luxembourg …………………

17933

Tekfen Participations S.A., Luxembourg

17930

,

17932

Telematic Holding S.A., Luxembourg ……………………

17932

Texto International S.A., Luxembourg……………………

17932

Thermolec Services S.A., Rodange……………

17925

,

17927

Toro Finance S.A., Luxembourg…………………………………

17937

Toro International Holding S.A., Luxembourg……

17937

Touche  Ross  Luxembourg  S.A.,  Luxembourg

…………………………………………………………………

17933

,  

17936

,

17938

Trading and Co S.A., Luxembourg ……………………………

17938

Trinity Finance Holding S.A., Luxembourg …………

17927

TURLUX - Turquie/Luxembourg, S.à r.l., Olm

…………………………………………………………………………………

17928

,

17929

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Luxbg …

17937

Ulysse Invest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

17938

Valona Finance S.A., Luxembourg ……………………………

17939

Vienna S.A., Luxembourg ………………………………………………

17936

Vinkelberg S.A., Luxembourg………………………………………

17939

Volnay Investment S.A., Luxembourg ……………………

17939

VPWR Property S.A., Luxembourg …………………………

17940

Waterfront S.A., Luxembourg ……………………………………

17940

West Fields Consolidated S.A., Luxembourg ………

17939

Windmill S.A., Luxembourg …………………………………………

17948

Xerxes S.A., Luxembourg………………………………………………

17939

Yellow Finance S.A., Luxembourg ……………………………

17932

NEW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.085.

—

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration

1. Monsieur Ernesto Rodoni, directeur de sociétés, demeurant à Paradiso, est nommé président du conseil d’adminis-

tration.

2. Le siège social est établi à 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
3. Le conseil d’administration a conféré à chaque administrateur le pouvoir d’engager la société par sa seule signature

et sans limites, mais uniquement pour les affaires et opérations comprises dans la gestion journalière de la société et la
représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière.

<i>Pour NEW INVESTMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12476/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

NORDISK AVIATION PRODUCTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.432.

—

EXTRAIT

Le siège de la société se trouve depuis le 1

er

mars 1999 au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, suivant décision

du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 25 février 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12477/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

OLD RISE REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1940 Luxem-

bourg, 180, route de Longwy, sous la dénomination de OLD RISE REAL ESTATES S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 1993, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 88, du 10 mars 1994,

modifiée (changement d’administrateurs) suivant décision de l’assemblée générale des actionnaires sous seing privé du

27 février 1997, publiée au Mémorial, Recueil C, numéro 326, du 26 juin 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Maître Carlo Revoldini, avocat I, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Giulia Gambucci, assistante, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la société anonyme on société anonyme holding.
2. - Modification de la dénomination sociale et de l’article 1

er

des statuts.

3. - Modification de l’article 3 des statuts.
4. - Modification de l’objet social et de l’article 4 des statuts.
5. - et Modification de l’article 18 des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier, à compter

rétroactivement du 1

er

janvier 1999, la société anonyme OLD RISE REAL ESTATES S.A., en société anonyme holding de

la loi du loi 31 juillet 1929 sur les holding companies.

17906

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la dénomination

sociale de la société en celle de OLD RISE REAL ESTATES HOLDING S.A., et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding, sous la dénomination de OLD RISE REAL ESTATES HOLDING S.A. »

<i>Troisième résolution

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de

modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter rétroactivement du ler janvier 1999. Elle

peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des
statuts. »

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de

la prédite société et de donner a l’article 4 des statuts, la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.» 

<i>Cinquième résolution

De tout ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de

modifier l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. La loi du dix août mil neuf cent quinze, ses modifications ultérieures et la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés anonymes holdings, trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille (30.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: C. Revoldini, J.-P. Cambier, G. Gambucci, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1999, vol. 848, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1999.

N. Muller.

(12478/224/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

PALAIS D’ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Chi-Kong Chang, commerçant, demeurant B-6700 Arlon, 13, Grand-Place, agissant tant en son nom

personnel que comme mandataire spécial de:

Madame Yunn-Jye Chang, sans état, demeurant à Vancouver/Canada,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vancouver/Canada, le 20 janvier 1999,
dont l’original, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

2. - et Monsieur Be Ling Chan, employé privé, demeurant à L-4067 Esch-sur-Alzette, 11, rue du commerce
actionnaires et propriétaires actuels Monsieur Chi-Kong Chang, prédit, de soixante actions au porteur (60) de douze

mille cinq cents francs (12.500) de nominal chacune, représentées par le certificat au porteur numéro 1, Madame Yunn-

17907

Jye Chang, prédite, de dix actions au porteur (10) de douze mille cinq cents francs (12.500) de nominal chacune, repré-
sentées par le certificat au porteur numéro 2 et Monsieur Be Ling Chan, prédit, de trente actions au porteur (30) de
douze mille cinq cents francs (12.500) de nominal chacune, représentées par le certificat au porteur numéro 3, de la
société anonyme dénommée PALAIS D’ASIE S.A.,

avec siège social à L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté, au capital social d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré comme il est indiqué ci-dessus,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 novembre 1997, publié au Mémorial,

Recueil C, numéro 117 du 24 février 1998.

Les comparants sub-nommés 1, 2 et 3 ont procédé à l’acte de cession d’actions au porteur, objet des présentes.

<i>Cession d’actions

I. - Madame Yunn-Jye Chang, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Madame Liu-Yu-Jen

Chang, commerçante, demeurant à Arlon/Belgique, ici présente ce acceptant, les dix actions au porteur (10) sur les dix
actions AU PORTEUR (10) de douze mille cinq cents francs (12.500) de nominal chacune, représentées par le certificat
au porteur numéro 2, lui appartenant dans la société anonyme PALAIS D’ASIE S.A.

II. - Monsieur Be Ling Chan, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Chung-Che

Chang, employé, demeurant à Bruxelles/Belgique, ici présent ce acceptant, les trente actions au porteur (30) sur les
trente actions au porteur (30) de douze mille cinq cents francs (12.500) de nominal chacune, représentées par le certi-
ficat au porteur numéro 3, lui appartenant dans la société anonyme PALAIS D’ASIE S.A.

III. - Prix de cession:
a) La prédite cession d’actions par Madame Yunn-Jye Chang, prédite, à Madame Liu-Yu-Jen Chang, prédite, a eu lieu

moyennant le prix principal de cent vingt-cinq mille francs (125.000.-), laquelle somme Madame Yunn-Jye Chang, prédite,
déclare et reconnaît l’avoir reçue directement, dés avant ce jour et en dehors de la comptabilité du notaire instru-
mentant de Madame Liu-Yu-Jen Chang, prédite, ce que Madame Yunn-Jye Chang, prédite, reconnaît et en consent
quittance, titre et décharge pour solde;

b) la prédite cession d’actions par Monsieur Be Ling Chan, prédit, à Monsieur Chung-Che Chang, prédit. a eu lieu

moyennant le prix principal de un million trois cent soixante quinze mille francs (1.375.000,-) s’appliquant à concurrence
de trois cent soixante quinze mille francs (375.000,-) à la cession d’actions proprement dite et à concurrence de un
million de francs (1.000.000,-) au remboursement du compte courant d’associé de Monsieur Be Ling Chan, prédit,
laquelle somme Monsieur Be Ling Chan, prédit, déclare et reconnaît l’avoir présentement reçue directement de
Monsieur Chung-Che Chang, prédit, ce que Monsieur Be Ling Chan, prédit, reconnait et en donne quittance, titre et
décharge pour solde.

IV. - Madame Liu-Yu-Jen Chang et Monsieur Chung-Che Chang, prédits, cessionnaires prénommés, sont propriétaires

à compter d’aujourd’hui des actions cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à
partir de cette date.

Il sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
V. - Les certificat d’actions numéro 2 de dix actions (10) au porteur et numéro 3 de trente actions (30) au porteur

ont été délivrés, le certificat numéro 2 par Madame Yunn-Jye Chang, prédite, à Madame Liu-Yu-Jen Chang, prédite, et le
certificat numéro 3, par Monsieur Be-Ling Chan, prédit, à Monsieur Chung-Che Chang, prédit, cessionnaires, par simple
tradition, ce que Madame Liu-Yu-Jen Chang, prédite et Monsieur Chung-Che Chang, prédit, reconnaissent et en
donnent, en tant que de besoin, bonne et valable quittance avec décharge de responsabilité pleine et entière aux cédants
et au notaire instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés ni recherchés à ce sujet.

VI. - De ce qui précède, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en cent actions (100) de

douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. - Monsieur Chi-Kong Chang, prédit, soixante actions  ……………………………………………………………………………………… 60 actions
2. - Madame Liu-Yu-Jen Chang, prédite, dix actions  ……………………………………………………………………………………………… 10 actions
3. - et Monsieur Chung-Che Chang, prédit, trente actions  ………………………………………………………………………………… 30 actions
Total: cent actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Chi-Kong Chang, prédit, qui désigne comme secrétaire Monsieur

Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Chung-Che Chang, prédit.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement;

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission de deux administrateurs.
2. - et Nomination de deux nouveaux administrateurs.

17908

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, les

démissions de Madame Yunn-Jye Chang, prédite et de Monsieur Be Ling Chan, prédit, de leurs fonctions d’administra-
teurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs à partir de ce jour, savoir:

- Madame Liu-Yu-Jen Chang, prédite; 
- Monsieur Chung-Che Chang, prédit. 

<i>Conseil d’administration

De ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
a) Monsieur Chi-Kong Chang, prédit; 
b) Madame Liu-Yu-Jen Chang, prédite; 
c) et Monsieur Chung-Che Chang, prédit; 

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Chi-Kong Chang, prédit.
Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué, prendront fin lors de l’assemblée générale statutaire de

l’année 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille francs (30.000,-). 

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Chang Chi-Kong, Chan Be-Ling, Yunn-Jye Chang, Cambier, Chung-Che Chang, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1999, vol. 848, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1999.

N. Muller.

(12483/224/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.689.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 février 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1999:

<i>Conseil d’Administration

Signataires catégorie A:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Signataires catégorie B:
- Monsieur Umberto Bianchi, entrepreneur, demeurant à I-Provaglio d’Iseo, Président;
- Monsieur Claudio Bonissoni, conseiller fiscal, demeurant à I-Sale Marasino;
- Monsieur François Kirschmann, conseiller financier, demeurant à CH-Morges;
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999;

<i>Commissaire aux Comptes:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

Signatures.

(12479/534/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17909

ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.784.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 59, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Pour ONE FINANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(12480/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Pour ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(12481/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

PACKINVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.141.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12482/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

PERNILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.831.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 70, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

PERNILLA HOLDING S.A.

Signature

(12485/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

PERNILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.831.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg est nommé administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

PERNILLA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12486/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17910

PARADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 150.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.816.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 février 199,

que Monsieur Georges Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg, a été élu à la fonction de gérant en remplacement de
Monsieur François Winandy démissionnaire, à qui décharge a été donnée pour l’exercice de son mandat.

Le mandat du gérant viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés statuant sur les

comptes de l’exercice au 31 décembre 1998.

Il résulte également du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18

février 1999 que le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

février 1999 de son ancienne adresse à L-1475

Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12484/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

PETRUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

PETRUS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12487/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

PINAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.014.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12488/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SAINT AUSTEL’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.904.

—

DISSOLUTION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 1999

1. L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l’unanimité le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2. L’Assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3. L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’adresse: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent (auprès de la société C.T.P.).

Luxembourg, le 3 mars 1999.

T. Herkraht

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12507/596/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17911

PITCAIRNS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.106.

—

EXTRAIT

Le siège de la société se trouve depuis le 1

er

mars 1999 au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, suivant décision

du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 25 février 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12489/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

PIZZA L’ARCOBALENO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 43, rue de la Libération.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 janvier 1999, numéro 155 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4
février 1999, volume 848, folio 21, case 9, de la société à responsabilité limitée PIZZA L’ARCOBALENO, S.à r.l., avec
siège social à Dudelange, constituée suivant acte reçu par le notaire prédit en date du 26 février 1998, au capital social
de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts sociales se répartissent comme suit:

- Monsieur Alberto Rombi, gérant de société, demeurant à L-8437 Steinfort, 29, rue de Koerich ……………

400 parts

- Monsieur Salvatore Rombi, cuisinier, demeurant à L-3591 Dudelange, 29, rue de la Vallée ………………………

100 parts

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Quittance et décharge sont consenties à Monsieur Paulo Gonçalves da Silva et à Monsieur Alberto Rombi, gérant

technique et gérant administratif, pour toute leur gérance jusqu’au 29 janvier 1999.

Est nommé gérant technique et gérant administratif Monsieur Salvatore Rombi, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1999.

N. Muller.

(12490/224/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

PLACINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.182.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 février 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 septembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

Signature.

(12491/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.182.

—

EXTRAIT

Le siège de la société se trouve depuis le 1

er

mars 1999 au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, suivant décision

du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 25 février 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12492/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17912

PORTHOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.875.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12493/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.844.

—

EXTRAIT

Le siège de la société se trouve depuis le 1

er

mars 1999 au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, suivant décision

du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 25 février 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12494/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

PYXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.414.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 70, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

PYXIS HOLDING S.A.

Signature

(12495/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Pour RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(12498/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

RICHILL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.984.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12500/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17913

REGATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.440.

—

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme holding REGATE HOLDING S.A., réunie le 11 février 1999 a

nommé Messieurs Hans de Graaf, Maarten van de Vaart et Carl Speecke aux fonctions d’administrateurs en rempla-
cement de Messieurs Jean-Paul Reiland, Hubert Hansen et Madame Eliane Irthum, démissionnaires.

L’assemblée extraordinaire a également nomme MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement de la société FIN-CONTROLE S.A., démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance en 2000.

Le siège social a été transféré à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
A l’issue de l’assemblée extraordinaire du 11 février 1999 le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Hans de Graaf, demeurant à Mamer;
- Monsieur Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel;
- Monsieur Carl Speecke, demeurant à Luxembourg;
Le commissaire aux comptes est:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12496/003/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

RESSORDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.367.

—

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme RESSORDI S.A., réunie le 11 février 1999 a nommé Messieurs Hans

de Graaf, Maarten van de Vaart et Carl Speecke aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Messieurs Jacques
Emmanuel Lebas, Guy Lammar et Jean-Robert Bartolini, démissionnaires.

L’assemblée extraordinaire a également nommé MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement de la société FIN-CONTROLE S.A., démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance en 2001.

Le siège social a été transféré à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
A l’issue de l’assemblée extraordinaire du 11 février 1999 le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Hans de Graaf, demeurant à Mamer;
- Monsieur Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel;
- Monsieur Carl Speecke, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12497/003/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SAFE ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Emploi du résultat conformément à la proposition d’affectation du conseil d’administration et conformément aux

décisions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 mars 1998.

La perte de l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 est reporté comme suit:

- Affectation aux «Autres réserves» ………………………………… (19.956926,-) LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

(12505/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17914

SAFE ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Emploi du résultat conformément à la proposition d’affectation du conseil d’administration et conformément aux

décisions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 février 1996.

Le profit de l’exercice clôturé au 31 décembre 1995, 55.456.128,- LUF, est reporté comme suit:

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

13.746.006 LUF

- Affectation aux «Autres réserves» ……………………………………

41.710.122 LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

(12506/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

RITCHHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 34.831.

—

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme holding RITCHHOLD S.A., réunie le 11 février 1999 a nommé

Messieurs Hans de Graaf, Maarten van de Vaart et Carl Speecke aux fonctions d’administrateurs en remplacement de
Messieurs Alain Renard, Carlo Schlesser et Madame Françoise Stamet, démissionnaires.

L’assemblée extraordinaire a également nommé MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement de la société FIN-CONTROLE S.A., démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance en 2002.

Le siège social a été transféré à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
A l’issue de l’assemblée extraordinaire du 11 février 1999 le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Hans de Graaf, demeurant à Mamer;
- Monsieur Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel;
- Monsieur Carl Speecke, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12501/003/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

S &amp; E CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.985.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12508/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

ROVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.685.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12503/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17915

RJ REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 30.9000.000,- USD.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.197.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12502/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Pour ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

S.G.G.

Signatures

(12504/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SEITA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 67.932.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12509/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SIRJE REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 150.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 22.449.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 février 1999,

que Monsieur Georges Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg, a été élu à la fonction de gérant en remplacement de
Monsieur François Winandy démissionnaire, à qui décharge a été donnée pour l’exercice de son mandat.

Le mandat du gérant viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés statuant sur les

comptes de l’exercice au 31 décembre 1998.

Il résulte également du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18

février 1999 que le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

février 1999 de son ancienne adresse à L-1475

Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12519/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17916

SEMISTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

SEMISTEEL S.A.

Signature

(12510/795/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SES FINANCE MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.625.

—

Suite à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société du 14 janvier 1999, la composition du Conseil d’Adminis-

tration de la société est la suivante:

<i>Administrateurs:

M. Yves Elsen, Directeur Commercial et du Marketing de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A.,

demeurant à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg), Président du Conseil d’Administration;

M. Romain Bausch, Directeur Général de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., demeurant à Mamer

(Grand-Duché de Luxembourg).

M. Dean Olmstead, Directeur du Development de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., demeurant à

Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

M. Jürgen Schulte, Directeur Financier de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., demeurant à Konz

(Allemagne).

M. Roland Jaeger, Secrétaire Général de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., demeurant à Luxem-

bourg.

M. Aldis Grinbergs, Directeur Technique de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., demeurant à

Sandweiler (Grand-Duché de Luxembourg).

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.

<i>Réviseur d’Entreprises

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Kirchberg, Rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Y. Elsen

<i>Président du Conseil

<i>d’Administration

(12511/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES INTERNATIONALES.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.581.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gian Luca Pozzi de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, à compter de ce jour, M. Dirk Raeymaekers, demeurant à Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

SOCIETE DE PARTICIPATIONS

INDUSTRIELLES INTERNATIONALES

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12523/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17917

SES MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.624.

—

Suite à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société du 14 janvier 1999, la composition du Conseil d’Adminis-

tration de la société est la suivante:

<i>Administrateurs:

M. Yves Elsen, Directeur Commercial et du Marketing de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A.,

demeurant à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg), Président du Conseil d’Administration;

M. Romain Bausch, Directeur Général de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., demeurant à Mamer

(Grand-Duché de Luxembourg).

M. Dean Olmstead, Directeur du Development de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., demeurant à

Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

M. Jürgen Schulte, Directeur Financier de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., demeurant à Konz

(Allemagne).

M. Roland Jaeger, Secrétaire Général de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., demeurant à Luxem-

bourg.

M. Aldis Grinbergs, Directeur Technique de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., demeurant à

Sandweiler (Grand-Duché de Luxembourg).

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.

<i>Réviseur d’Entreprises

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Kirchberg, Rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.

<i>Gestion journalière

Le gestion journalière des affaires de la société est déléguée à:
Monsieur Peter Schüler, Directeur Commercial.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Y. Elsen

<i>Président du Conseil

<i>d’Administration

(12512/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

SETAS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12513/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SEFI, SOUTH EUROPEAN FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Anja H.P.M. Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach,
ci-après dénommée «le comparant»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée SOUTH EUROPEAN FINANCIAL INVEST-

MENTS - SEFI S.A., siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,

ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 5 janvier 1999, en voie de publi-

cation au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 

8 février 1999,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

17918

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros),

représenté par 3.200 (trois mille deux cents) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) entiè-
rement libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 5 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à EUR 25.000.000,- (vingt-cinq

millions d’Euros), représenté par 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euros), et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé.

Les alinéas 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit: 
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 5 janvier 2004 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.

3. - Que dans sa réunion du 8 février 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche

jusqu’à concurrence de EUR 468.000,- (quatre cent soixante-huit mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille

Euros),

par la création de 46.800 (quarante-six mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix

Euros) chacune,

à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

anciennes.

4. - Que les 46.800 (quarante-six mille huit cents) actions nouvelles ont été souscrites intégralement et libérées entiè-

rement par l’actionnaire majoritaire, moyennant une contribution en espèces de EUR 468.000,- (quatre cent soixante-
huit mille Euros),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 468.000,- (quatre cent soixante-huit mille Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 50.000

(cinquante mille) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.» 

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 250.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 18.879.073,- LUF. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: A. H.P.M. Paulissen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 114S, fol. 89, case 2. – Reçu 188.790 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 1999.

J. Delvaux.

(12524/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SEFI, SOUTH EUROPEAN FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés, suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 47/99 en date du 9 février 1999

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12525/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17919

SGP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 70.537.000,- LUF.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.134.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant unique, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est transféré de

son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12514/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SHAF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.846.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Pour SHAF CORPORATION S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

S.G.G.

Signatures

(12515/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.882.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12516/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SOVACLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.533.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOVACLUX, ayant son siège

social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

constituée à Casablanca en date du 11 juillet 1947 et dont les statuts ont été déposés chez Maître Paul Flori, notaire

à Casablanca,

modifié suivant acte reçu par le notaire Roger Wurth alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 18 novembre

1963, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 104 du 18 décembre 1963,

modifié suivant actes reçus par le notaire Joseph Kerschen alors de résidence à Luxembourg-Eich, comme suit:
- en date du 23 mars 1982, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 139 du 25 juin

1982,

- en date du 17 janvier 1983, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 54 du 2 mars

1983,

- en date du 30 juin 1983, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 230 du 14

septembre 1983,

- en date du 30 mars 1990, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 377 du 13

octobre 1990,

17920

- en date du 20 mars 1991, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 367 du 7

octobre 1991,

modifié suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 21 avril 1995, publié au

Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 375 du 8 août 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 6.533.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à

Vlessart (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante, la Société n’étant en

conséquence plus soumise au régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929: 

«La Société a pour objet:
- la propriété (par suite d’achat, de souscription à l’émission, d’échange ou de toute autre manière) de tous titres

cotés ou non cotés dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en
valeur de son portefeuille;

- l’octroi aux sociétés ayant le caractère de filiale ou dans lesquelles la Société détient une participation de toute assis-

tance financière de quelque nature que ce soit, notamment sous forme de prêts, avances, cautions, avals et garanties; 

- et généralement, au Luxembourg et dans tous les pays, toutes opérations se rattachant directement ou indirec-

tement à l’un des objets précités ou à tout objet similaire ou connexe.» 

2. En conséquence, modification de l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«La Société SOVACLUX est une société anonyme établie entre les propriétaires des actions représentatives du

capital social fixé par l’article cinq ci-après, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.»

3. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président. 
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider la réunion.

Les administrateurs seront convoqués aux réunions du conseil d’administration par tout moyen approprié. La convo-

cation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l’assentiment par écrit, par télégramme ou par fax de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent à Luxembourg-Ville ou en tout autre endroit à choisir par le

Conseil d’Administration. 

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télégramme ou par fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
documentée par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du Conseil d’Administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de s’écouter et de parler simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la
réunion.» 

4. Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

quatrième mercredi du mois de mai à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres Assemblées Générales. De

telles Assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les Assemblées Générales, y compris l’Assemblée Générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil d’Administration.»

5. Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Les Assemblées Générales sont convoquées conformément aux dispositions de la loi. Au cas où tous les actionnaires

sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée, celle-ci peut se tenir
sans convocations préalables. 

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par fax un mandataire,

lequel peut ne pas être actionnaire.

17921

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées

Générales.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.»

6. Suppression de la «Disposition Générale» figurant à la suite de l’article 18 actuel des statuts, pour la remplacer par

un nouvel article 19 ayant la teneur suivante:

«La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures s’appliquent partout où il n’y a pas été dérogé par les présents

statuts.» 

7. Démission de certains administrateurs. 
8. Décharge aux administrateurs démissionnaires.
9. Suite à la démission de certains administrateurs, nouvelle fixation du nombre d’administrateurs. 
10. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III: Les actionnaires en nom ont été convoqués par lettres recommandées en date du 3 février 1999.
Il résulte de ladite liste de présences que sur les 74.400 actions émises 73.141 actions sont présentes ou représentées

à l’assemblée.

IV: Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour, alors que plus que la moitié du capital social est présente ou représentée.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner

la teneur suivante, la Société n’étant en conséquence plus soumise au régime fiscal des sociétés holding régies par la loi
du 31 juillet 1929: 

«La Société a pour objet:
- la propriété (par suite d’achat, de souscription à l’émission, d’échange ou de toute autre manière) de tous titres

cotés ou non cotés dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en
valeur de son portefeuille;

- l’octroi aux sociétés ayant le caractère de filiale ou dans lesquelles la Société détient une participation de toute assis-

tance financière de quelque nature que ce soit, notamment sous forme de prêts, avances, cautions, avals et garanties;

- et généralement, au Luxembourg et dans tous les pays, toutes opérations se rattachant directement ou indirec-

tement à l’un des objets précités ou à tout objet similaire ou connexe.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire décide de modifier l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La Société SOVACLUX est une société anonyme établie entre les propriétaires des actions représentatives du

capital social fixé par l’article cinq ci-après, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président. 
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent. 

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider la réunion.

Les administrateurs seront convoqués aux réunions du conseil d’administration par tout moyen approprié. La convo-

cation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l’assentiment par écrit, par télégramme ou par fax de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent à Luxembourg-Ville ou en tout autre endroit à choisir par le

Conseil d’Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télégramme ou par fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

17922

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
documentée par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du Conseil d’Administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent de
s’écouter et de parler simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la réunion.» 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

quatrième mercredi du mois de mai à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres Assemblées Générales. De

telles Assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les Assemblées Générales, y compris l’Assemblée Générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil d’Administration.» 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les Assemblées Générales sont convoquées conformément aux dispositions de la loi. Au cas où tous les actionnaires

sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée, celle-ci peut se tenir
sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par fax un mandataire,

lequel peut ne pas être actionnaire. 

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées

Générales. 

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire décide de supprimer la «Disposition Générale» figurant à la suite de l’article 18

actuel des statuts, pour la remplacer par un nouvel article 19 ayant la teneur suivante:

«La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures s’appliquent partout où il n’y a pas été dérogé par les présents

statuts.» 

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire décide d’accepter la démission de Messieurs Stéphane Boissel et Jean-Pierre

Saltiel, administrateurs. 

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire décide de donner décharge à Messieurs Stéphane Boissel et Jean-Pierre Saltiel,

administrateurs démissionnaires, pour l’exercice de leurs fonctions. 

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire décide de réduire le nombre des administrateurs de dix à huit et ainsi de ne pas

procéder à l’élection de nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.25 heures. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Fasbender, J. Hubert, J.-P. Spang, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 mars 1999.

P. Decker.

(12526/206/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17923

SOVACLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.533.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(12527/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

INDUSTRIAL AND FINANCIAL COMPANY - IFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.119.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12920/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

SICPA SECURITY HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.883.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12517/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

S.K.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.942.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 janvier 1999 actée sous le n° 35/99

par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12520/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.251.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12530/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17924

SINSER (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.161.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 58, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 1998

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le nombre des administrateurs de quatre à cinq et d’élire Monsieur Tomas

Wittbjer comme nouvel administrateur pour une période qui prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2002.

L’assemblée générale a décidé d’élire comme commissaire aux comptes KPMG AUDIT pour une période qui prendra

fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Pour SINSER (EUROPE) S.A.

Signature

(12518/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.134.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12521/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATION AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.822.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12522/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

THERMOLEC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 24, avenue Dr. Gaasch.

R. C. Luxembourg B 56.414.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THERMOLEC SERVICES

S.A., R.C. Luxembourg section B numéro 56.414, avec siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 640 du 10
décembre 1996, ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Arnaldo Morosini, administrateur, demeurant à B-6760 Athus,

51, rue de Rodange.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hünsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.

17925

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Le siège social est transféré de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-4818 Rodange, avenue du Docteur

Gaasch 24.

2. - Modification du dernier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société se trouve

engagée par la signature conjointe de trois administrateurs ou par la signature conjointe d’un administrateur-délégué et
du président du Conseil d’Administration.»

3. - Augmentation de capital à concurrence de cinq cent trente-six francs (536,- LUF) pour le porter de son montant

actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-six francs (1.250.536,- LUF) et conversion du capital social en trente et un mille Euro (31.000,- Euro) divisé en
trois cent dix (310) actions de cent Euro (100,- Euro) chacune. 

4. - Modification de l’article trois des statuts. 
5. - Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-4818 Rodange, avenue

du Docteur Gaasch 24. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Rodange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 6. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs ou par

la signature conjointe d’un administrateur-délégué et du président du Conseil d’Administration.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide une augmentation de capital à concurrence de cinq cent trente-six francs (536,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à un million deux cent
cinquante mille cinq cent trente-six francs (1.250.536,- LUF) et conversion du capital social en trente et un mille Euro
(31.000,- Euro) divisé en trois cent dix (310) actions de cent Euro (100,- Euro) chacune. 

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- Euro), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euro (100,- Euro) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Marie-Henriette Morosini, sans état, demeurant à B-6791

Athus, 158, rue de Rodange, de sa fonction d’administrateur et décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer administrateur en remplacement de Madame Marie-Henriette Morosini, préqualifiée,

Monsieur Jean-Claude Aubry, administrateur, demeurant à F-11400 Issel, Le Pontignol. 

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonction. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme Madame Dominique Hemmer, employée privée, demeurant à B-6791 Athus, 51, rue de Rodange,

comme Président du conseil d’Administration.

17926

<i>Neuvième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Jean-Claude Aubry, préqualifié, aux

fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment, Monsieur Jean-Claude Aubry,

préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué supplémentaire, avec pouvoir d’engager la société par la signature
conjointe avec le président du conseil d’administration. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Rodange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Schiltz, Leiten, Morosini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 1999, vol. 505, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 mars 1999.

J. Seckler.

(12544/231/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

THERMOLEC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 24, avenue Dr. Gaasch.

R. C. Luxembourg B 56.414.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 mars 1999.

J. Seckler.

(12545/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SOVEREIGN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.701.

—

EXTRAIT

Le siège de la société se trouve depuis le 1

er

mars 1999 au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, suivant décision

du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 25 février 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12528/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

TRINITY FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.644.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

ASCOT HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social à 303, Aarti Chambers, Victoria Mahé, République des

Seychelles,

ici représentée par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 janvier 1999.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps. 

Laquelle comparante a prié le notaire d’acter que: 
- Le 12 février 1992 fut constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, la société anonyme TRINITY

FINANCE HOLDING S.A., R.C. B N° 39.644, dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations N° 339 du 6 août 1992.

17927

- La société TRINITY FINANCE HOLDING S.A. a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société TRINITY FINANCE

HOLDING S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société TRINITY

FINANCE HOLDING S.A. avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connait parfaitement la

situation financière de la société TRINITY FINANCE HOLDING S.A.

- La comparante en sa qualité de liquidatrice de la société TRINITY FINANCE HOLDING S.A. déclare que l’activité

de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi
de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1118 Luxembourg, 19,

rue Aldringen.

Sur ce, la comparante, par sa mandataire a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numéros I et II,

lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TRINITY FINANCE HOLDING S.A. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(12553/230/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SPMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.625.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12529/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

TURLUX - TURQUIE/LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Olm, 3, rue du Commerce.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en

date du 19 février 1999, enregistré à Capellen, en date du 19 février 1999, vol. 414, fol. 88, case 4,

- que suite au décès de Madame Marie-Pierre Steil, les parts sociales sont réparties comme suit:
- Monsieur Yusuf Levent Demircigil, fonctionnaire NAMSA, demeurant à Olm, 750 parts sociales ……………………

750

- Monsieur Kaya Demircigil, étudiant, demeurant à Olm, 125 parts sociales ……………………………………………………………

125

- Monsieur Mete Demircigil, étudiant, demeurant à Olm, 125 parts sociales ……………………………………………………………    125
Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
- que suite au décès de Madame Marie-Pierre Steil, l’assemblée décide de nommer gérant unique de la société:

Monsieur Yusuf Levent Demircigil, fonctionnaire NAMSA, demeurant à Olm.

Le gérant unique peut engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(12554/203/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17928

TURLUX - TURQUIE/LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Olm, 3, rue du Commerce.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 mars 1999.
(12555/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

STELMAR MANAGEMENT (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Pour STELMAR MANAGEMENT

<i>(HOLDINGS) S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(12531/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SUNRECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.862.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affection du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

(12532/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SUNRECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.862.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs venant à échéance à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un

terme de 1 an les mandats des administrateurs suivants:

Monsieur Sergio Vandi, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines;
Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 20, rue des Muguets;
Madame Vania Baravini, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-Chêne.
Les mandats ainsi conférés prendront fin lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.
Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler

pour un terme de 1 an, le mandat de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte à Luxembourg. Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en
1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 26 juin 1998, que le

Conseil d’Administraiton a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 26 juin 1998

a décidé de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de Président du
Conseil d’Administration.

Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

SUNRECO INTERNATIONAL S.A.

S. Vandi

R. Tonelli

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12533/043/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17929

SURE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Pour SURE IMMOBILIERE, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(12534/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

TAG GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 14.880.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 18 février 1999 que le siège social de la société est

transféré avec effet au 1

er

février 1999 de son ancienne adresse à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12535/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

TAG PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 52.658.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 18 février 1999 que le siège social de la société est

transféré avec effet au 1

er

février 1999 de son ancienne adresse à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12536/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.715.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée TEKFEN

PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.715.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date

du 2 août 1990, publié au Mémorial C numéro 65 du 13 février 1991.

Ladite société a un capital social actuel de cinq cent mille dollars US (USD 500.000,-) représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoirs, demeurant à 

B-Aubange.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

17930

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. - Que les cinq cents (500) actions représentatives de l’intégralité du capital social de cinq cent mille dollars US (USD

500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation de capital social de USD 500.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 500.000,- à USD

1.000.000,-, par apport en espèces avec l’émission de 500 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,-
chacune.

2. Renonciation au droit préférentiel de souscription. 
3. Souscription et libération en espèces des 500 actions. 
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinq cent mille dollars US

(USD 500.000,-),

en vue de porter le capital social actuel de cinq cent mille dollars US (USD 500.000,-) à un million de dollars US (USD

1.000.000,-),

par la création de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement par un

ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le neuf (9) février 1999,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenu aux présentes: 
Monsieur Théo Braun,
agissant en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence,
lequel ès qualités qu’ils agit, déclare souscrire à la totalité des cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale

de mille dollars US (USD 1.000,-), qu’il libère intégralement par un versement en espèces de cinq cent mille dollars US
(USD 500.000,-).

Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certi-

ficat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des cinq cents

(500) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises le premier alinéa de l’article cinq des statuts a la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à un million de dollars US (USD 1.000.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.» 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies. 

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 17.812.750,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 245.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte. 

Signé: T. Braun, M. Lespagnard, G. Laurent, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 84, case 8. – Reçu 178.128 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 1999.

J. Delvaux.

(12540/208/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17931

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.715.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 février 1999 acté sous le n° 46/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12541/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

TARANIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 45.277.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 70, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

TARANIS INTERNATIONAL S.A.

Signature

(12537/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

TELEMATIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

TELEMATIC HOLDING S.A.

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

<i>Administrateur Administrateur

(12542/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

TEXTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

TEXTO INTERNATIONAL S.A.

J.-R. Bartolini

J.-P. Reiland

<i>Administrateur Administrateur

(12543/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

YELLOW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 5 mars 1999

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des Administrateurs de 4 à 5 et de nommer comme nouvel admini-

strateur Monsieur Arrigo Mancini, domicilié en Italie, son mandat ayant la même échéance que celui des autres membres
du Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme

YELLOW FINANCE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12567/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17932

TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

TAUFIN INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(12538/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.951.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 25 janvier 1999

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le sixième exercice social.

<i>Conseil d’Administration:

M. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’administration;
M. Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Antonio Nicolai, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur,
M. Maurizi Terenzi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

TAUFIN INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12539/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février. 
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
2) La société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener, 

ici représentée par Monsieur Edy Schmit, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 février 1999, 
laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., préqualifiée sub 1), agissant en sa qualité de seul associé de la société à

responsabilité limitée TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 14 janvier 1982, publié au Mémorial C, numéro
92 du 5 mai 1982 et dont les statuts ont été modifiés suivant sept actes reçus par le prédit notaire Jean Seckler en date
du 14 octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 11 du 14 janvier 1989, en date du 16 mars 1989, publié au Mémorial
C, numéro 230 du 22 août 1989, en date du 7 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 195 du 14 juin 1990, en
date du 5 juillet 1990, publié au Mémorial C, numéro 33 du 30 janvier 1991, en date du 10 octobre 1991, publié au
Mémorial C, numéro 144 du 14 avril 1992, en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 221 du 22 mai
1995, en date du 22 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 648 du 20 décembre 1995 et suivant acte reçu par
le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 401 du 20
août 1996, requiert le notaire d’acter ce qui suit:

17933

<i>Augmentation de capital

La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., seul associé, décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de

cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent mille
francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
par la création de cinquante (50) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune. 

<i>Souscription et paiement

Les cinquante (50) parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
- Quarante-neuf (49) parts sociales par la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., préqualifiée sub 1).
- Une (1) part sociale par la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., préqualifiée sub 2).
Toutes les parts sociales nouvelles ont été libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de cinq cent

mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Ensuite la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. et la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.,

préqualifiées, seuls associés de la société TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., excerçant les pouvoirs d’une
assemblée générale extraordinaire, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, l’article 6 des statuts de la société est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf parts sociales. …………… 1.249
2) La société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, une part sociale ………………………

 1

Total : mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250»

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux gérants:
- Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre;
- Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster; 
- Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg; 
- Monsieur John B. Geggan, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Benoit Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique),
- Monsieur Eric van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Vafa Moayed, réviseur d’entreprises, demeurant à Bereldange; 
- Madame Barbara Michaelis, réviseur d’entreprises, demeurant à Helmsange,
pour l’exécution de leur fonction jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

La société TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l. est transformée en une société anonyme, et ce avec effet à ce

jour. Cette transformation n’entraînera pas création d’un être moral nouveau et c’est toujours la même société qui sous
la même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-
après créées en remplacement des parts sociales de la société à responsabilité limitée actuellement transformée et tous
ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite:

Transformation de la société TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l. en une société anonyme, avec effet à ce jour,

dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A. qui sera

régie par les lois en vigueur et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet d’effectuer toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières,

d’exercer tous mandats de vérification, de contrôle, de révision et de surveillance, et d’exercer toutes activités se ratta-
chant directement ou indirectement à la profession d’expert-comptable et de réviseur d’entreprises telles que les exper-
tises, travaux, contrôles, consultations et avis, estimations, enquêtes et études commerciales et économiques sur les
questions comptables, fiscales et financières et sur toutes questions concernant la constitution, le fonctionnement, la
gestion et l’administration des sociétés et groupements économiques.

17934

Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou analogue à son

propre objet.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III. - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.

Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront

être prouvées par lettre, câble, télégramme, téléfax, télex ou tous moyens similaires de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

mai et finit le 30 avril de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

17935

<i>Dispositions transitoires

1) L’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

mai 1998 se terminera le 30 avril 1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………… 1.249
2) La société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, une action ……………………………………

 1

Total : mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2004:

a) Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre;
b) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster; 
c) Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg. 
II. - Le nombre des commissaires a été fixé à un (1).
A été appelé aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2004:

Monsieur Rodolphe Gerbes, réviseur d’entreprises honoraires, demeurant à Greiveldange.
III. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

IV. - Le siège social est fixé à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Schmit, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 février 1999, vol. 414, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 9 mars 1999.

A. Weber.

(12548/236/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12549/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

VIENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.390.

—

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

VIENNA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12559/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17936

TORO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.091.

—

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration

1. Monsieur Guglielmo Crea, directeur de sociétés, demeurant à Turin, est nommé président du conseil d’adminis-

tration.

2. Le siège social est établi à 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
3. Le conseil d’administration a conféré à chaque administrateur le pouvoir d’engager la société par sa seule signature

et sans limites, mais uniquement pour les affaires et opérations comprises dans la gestion journalière de la société et la
représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière.

4. Le conseil d’administration décide d’établir une succursale de la société à Paradiso (Suisse) à l’adresse suivante: Riva

Paradiso 14, 6902 Paradiso.

Monsieur Giancarlo Ghione est désigné comme gérant de cette succursale. Il pourra, sous sa seule signature et sans

limites, engager la société pour toutes les opérations effectuées par cette succursale, y compris disposition sur les
comptes en banque à ouvrir au nom de cette succursale.

<i>Pour TORO FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12546/267/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.092.

—

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration

1. Monsieur Guglielmo Crea, directeur de sociétés, demeurant à Turin, est nommé président du conseil d’admini-

stration.

2. Le siège social est établi à 5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
3. Le conseil d’administration a conféré à chaque administrateur le pouvoir d’engager la société par sa seule signature

et sans limites, mais uniquement pour les affaires et opérations comprises dans la gestion journalière de la société et la
représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(12547/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.535

Date de constitution: 16 juillet 1998

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 2 mars 1999

Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Arthur Decurtins, Président du Conseil d’Administration;
- Heinz Hämmerli, Vice-président du Conseil d’Administration;
- Ignatius Bundi, délégué du Conseil d’Administration;
- Raymond Reitzer, Membre du Conseil d’Administration.
Est élu commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PricewaterhouseCoopers S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12556/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17937

TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.082.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 3 mars 1999,

que:

1. Monsieur John B. Geggan, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Benoit Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm;
3. Monsieur Eric van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
4. Monsieur Vafa Moayed, réviseur d’entreprises, demeurant à Bereldange;
5. Madame Barbara Michaelis, réviseur d’entreprises, demeurant à Helmsange;
sont nommés à la fonction d’administrateur.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12551/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

TRADING AND CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.520.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 1999

<i>Démission d’administrateurs

L’assemblée prend acte de la démission de leurs fonctions d’administrateurs de Messieurs Saadey Wolfgang, Greif

Guy et Claisse Dominique et leur donne quittance de leur gestion à ce jour.

<i>Nomination d’administrateur

- L’assemblée nomme M. Akdime Abdelmajid comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager valablement la

société par sa seule signature.

- L’assemblée nomme Madame Akdime née Mourad et Monsieur Abderrhamane Hameur comme administrateurs.

<i>Démission du commissaire aux comptes

L’assemblée prend acte de la démission de la Fiduciaire ADC CONSEIL comme commissaire aux comptes et lui

donne quittance de son mandat à ce jour.

<i>Nomination du commissaire aux comptes

L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes Monsieur Akdime Miloud.

<i>Transfert du siège social

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 65, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg.

Signature

<i>L’administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12552/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

ULYSSE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.850.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des gérants, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est transféré de son

ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12557/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17938

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.796.

—

EXTRAIT

Le siège de la société se trouve depuis le 1

er

mars 1999 au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, suivant décision

du Conseil d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12558/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

VINKELBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.428.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 60, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(12560/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

VOLNAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

VOLNAY INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12561/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12564/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

XERXES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

XERXES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12566/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17939

VPWR PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.853.

—

EXTRAIT

Le siège de la société se trouve depuis le 1

er

mars 1999 au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, suivant décision

du Conseil d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12562/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

WATERFRONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.883.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12563/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

LDG, LËTZEBUERGER DOUANE’S GEWERKSCHAFT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

—

<i>Modification des statuts enregistrés le 11 janvier 1973 et publiés au Mémorial C - N° 45 du 16 mars 1973, pp 1836 à 1838,

<i>modifiés à la date du 28 mars 1995 (publication au Mémorial C - N° 337 du 24 juillet 1995, p. 16136) et

<i>modifiés à la date du 18 mars 1997 (publication au Mémorial C - N° 340 du 1

<i>er

<i>juillet 1997, p. 16280).

Les articles énumérés ci-après subiront les modifications suivantes:
Art. 1

er

.  L’association est dénommée LËTZEBUERGER DOUANE’S GEWERKSCHAFT, en abrégé LDG, association

sans but lucratif, régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et par les
présents statuts. La LDG mène son action en dehors de toute considération d’ordre politique et religieux. Elle a son
siège social au 26, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

Art. 7.  La démission et l’exclusion de membres sont réglées par l’article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 9.  L’association est gérée par un Comité-Directeur composé de sept membres. Le Comité-Directeur

comprendra le Président, le Vice-Président, le Secrétaire, le Secrétaire-Adjoint, le Trésorier, le Trésorier-Adjoint et un
Assesseur. Les membres retraités peuvent faire partie du Comité-Directeur, le nombre ne peut cependant pas dépasser
une unité. Les postes de Président, de Vice-Président, de Secrétaire, de Secrétaire-Adjoint, de Délégation dans la
Chambre Professionnelle, dans les Organisations Syndicales et dans le Conseil de la Masse d’Habillement doivent être
occupés par des membres en activités de service.

Le nombre minimum des membres du Comité-Directeur ne pourra être inférieur à cinq. Le cas échéant il sera

procédé à de nouvelles élections dans un délai de six semaines.

Art. 10.  Les pouvoirs du Comité-Directeur sont ceux réglés à l’article 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif.

Les résolutions prises par le Comité-Directeur sont portées à la connaissance des membres et des tiers par le biais

de l’organe de presse, de lettres circulaires et de communiqués transmis à la presse quotidienne.

Art. 13.  Le Président est élu comme tel par l’assemblée générale par vote secret à la majorité absolue. Si la majorité

absolue n’est pas atteinte, il est élu par un second vote secret à la majorité relative. Le Vice-Président, le Secrétaire, le
Secrétaire-Adjoint, le Trésorier et le Trésorier-Adjoint sont élus au sein du Comité-Directeur parmi les membres à la
majorité relative. Le membre du Comité démissionnaire, exclu ou décédé sera remplacé par le suppléant suivant des
dernières élections pour finir ce mandat jusqu’aux prochaines élections.

Art. 16.  Le Président signe conjointement avec le Secrétaire tous les actes et pièces. Ils seront remplacés par le Vice-

Président respectivement le Secrétaire-Adjoint.

17940

Art. 19.  La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale sur proposition du Comité-Directeur, sans qu’elle

puisse dépasser le montant de 100,- Euro par membre.

Art. 21.  Les délibérations sont requises pour les objets déterminés dans l’article 4 de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif et les décisions sont prises conformément aux articles 7 et 8 de
ladite loi. En cas de parité des voix celle du Président est prépondérante.

Art. 24.  Les modifications des Statuts seront prises conformément aux articles 4 à 8 de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 25.  La dissolution et la liquidation sont prononcées par application des articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Les autres articles ne subissent aucun changement.
La présente modification a été approuvée conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 28 avril 1928 sur les associa-

tions et les fondations sans but lucratif par l’assemblée générale extraordinaire à la date du neuf février mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf avec l’observation suivante: les modifications des articles 9 et 13 sont applicables pour la première
fois à l’occasion des élections statutaires qui auront lieu lors de l’assemblée générale de l’an 2001.

<i>Les membres du Comité

Friden André, commis principal, L-6675 Mertert, 23, rue Widderbierg, Président;
Hinger Jean-Paul, commis-chef, L-6833 Biwer, 25 Neie Wee, Secrétaire;
Pezzotta Pierre, lieutenant, L-3340 Huncherange, 63, route d’Esch, Trésorier;
Troes Wilfried, brigadier principal, L-6614 Wasserbillig, 72, rue du Bocksberg, Vice-Président;
Kriesten Joseph, brigadier-chef, L-5445 Remerschen, 6, Cité Klaberfels, Vice-Président;
Stimpfl Michel, brigadier-chef, L-4478 Belvaux, 12, rue des Prés, Secrétaire-adjoint;
Offermann Carole, préposé, L-5445 Schengen, 32, Wäistrooss, Trésorier-adjoint;
Stammet Nadine, préposé, L-5445 Schengen, 34, Wäistrooss, Assesseur.
Signé: Friden André, Hinger Jean-Paul, Pezzotta Pierre, Troes Wilfried, Kriesten Joseph, Stimpfl Michel, Offermann

Carole, Stammet Nadine.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12568/000/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

AGROINDUSTRIEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg 
2. Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGROINDUSTRIEL INTERNA-
TIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exercice de toutes activités et opérations commerciales, industrielles et financières

se rattachant au secteur agroindustriel.

17941

La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros).

Le capital souscrit de la société est fixé EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix)

d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 3 mars 1999, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

17942

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.

17943

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai de l’an 2000 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Mario Iacopini, préqualifié, cent cinquante-cinq actions  ……………………………………………………………………………… 155
2) Monsieur Sandro Capuzzo, préqualifié, cent cinquante-cinq actions  …………………………………………………………………………  155
Total: trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310

17944

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
63.167,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.537,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Maria Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
d) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2000; 

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes. 

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2000. 

6. Le siège social est fixé au 12, rue Goethe, à L-1637 Luxembourg. 
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Iacopini, S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 115S, fol. 34, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1999.

J. Delvaux.

(12569/208/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

LEON HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars. 
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Guernsey (Iles Anglo-Normandes),
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Guernsey (Iles Anglo-Normandes),
toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LEON HOLDING LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège

17945

social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés. 

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille neuf cents (34.900,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD),

divisé en trois cent quarante-neuf (349) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du

Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juillet à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

17946

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions……………………………………………………

175

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée cent soixante-quatorze actions……………………………………………

174

Total: trois cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

349

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-quatre mille neuf cents

(34.900,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-trois mille six cent

vingt-deux (1.283.622,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) AVONDALE NOMINEES LIMITED avec siège social à Guernsey (Iles Anglo-Normandes);
c) ARDEN INVESTMENTS LIMITED avec siège social à Guernsey (Iles Anglo-Normandes).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprise, L-1363 Luxembourg-Howald, 28, rue du Couvent.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 38, case 6. – Reçu 12.794 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(12574/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

17947

WINDMILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.857.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12565/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE

DE HOLLERICH, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 16, rue Jean Jaurès.

—

STATUTS

I. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE ET

PRIMAIRE DE LUXEMBOURG-HOLLERICH.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à L-1836 Luxembourg, 16, rue Jean Jaurès. L’adresse pourra être changée
sur décision du Conseil d’Administration en réunion et qui devra être prise à l’unanimité.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
1) de grouper et de représenter les parents et autres personnes ayant la charge d’élèves inscrits dans les classes
préscolaires ou primaires de Hollerich;
2) d’étudier les questions se rattachant à l’éducation des élèves et de représenter les intérêts éducatifs et
familiaux en cette matière;
3) de favoriser un dialogue constant entre les parents d’une part, le personnel enseignant et les autorités scolaires et

communales d’autre part, et de transmettre aux autorités compétentes les suggestions des parents d’élèves en matière
d’administration et d’organisation; 

4) de participer à la vie sociale du quartier;
5) de sensibiliser les élèves aux problèmes des enfants plus défavorisés en soutenant des associations qui oeuvrent

dans le domaine de l’enfance.

Art. 5. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel.
Art. 6. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux et internationaux, susceptibles de lui
prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

II. Composition, Admission, Cotisation, Exclusion

Art. 7. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
1) Peuvent devenir membres actifs les parents d’élèves ou les personnes justifiants qu’elles ont à charge un ou

plusieurs élèves fréquentant le préscolaire ou le primaire des écoles de Hollerich. Peuvent également devenir membre
actif, les parents dont les enfants sont admis aux écoles de Hollerich au courant du mois de septembre suivant
l’assemblée générale. Tout membre actif a le droit de vote. Il peut se faire représenter par un autre membre actif de
l’association par voie de procuration écrite. Il n’est admis qu’une procuration écrite datée par personne.

2) Peuvent être membres d’honneur les personnes désirant soutenir l’association ou promouvoir ses buts. Les

membres d’honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à l’exception du droit de vote.

Art. 8. Les membres actifs et les membres d’honneur paient une cotisation annuelle, qui ne peut dépasser 1.500,-

francs (37,18 EUR), dont les montants respectifs sont fixés par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’admi-
nistration. Il n’est prélevé qu’une cotisation par ménage.

Art. 9. La qualité de membre se perd: 
1) pour les membres actifs:
- par la non-réinscription du ou des enfants sur les rôles de l’enseignement préscolaire ou primaire de Hollerich. Il est

toutefois dérogé à cette règle pour le membre actif dont l’enfant quitte l’école, à condition qu’un autre de ses enfants
entre à l’école endéans les trois années suivantes;

- par le non-paiement de la cotisation. 
2) pour les membres d’honneur: 
- par le non-paiement de la cotisation.
Art. 10. L’exclusion d’une personne pour raison grave pourra être proposée par le conseil d’administration à

l’assemblée générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix exprimées après avoir entendu l’intéressé en
question dans ses explications.

17948

Art. 11. Tout membre de l’association peut à tout moment quitter l’association moyennant notification écrite au

conseil d’administration.

Art. 12. Un membre sortant ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le remboursement

des cotisations versées.

III. Le Conseil d’Administration

Art. 13. 1) L’association est gérée par un conseil d’administration de 5 à 11 membres qui sont élus parmi les

membres actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix. Peuvent également faire partie du conseil, mais
uniquement à titre consultatif, un délégué du personnel enseignant du préscolaire et un du primaire. 

2) Le mandat des membres élus a une durée de deux ans et prend fin le jour de l’assemblée générale. Les membres

sortants sont rééligibles. Les nouvelles candidatures doivent parvenir par écrit au président du conseil d’administration
au plus tard 48 heures avant l’assemblée générale.

3) A la 1

ère

assemblée générale, au maximum la moitié du comité fondateur, à savoir le président, le trésorier et

jusqu’à concurrence de la moitié des membres pris par ordre alphabétique sortiront de fonction, tandis que le mandat
des membres restants s’achève l’année suivante.

4) Le conseil d’administration élit en son sein à simple majorité des voix un directoire composé d’un président,
d’un vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier.
5) Ne peuvent accepter un de ces postes que les membres ayant un ou plusieurs enfants inscrits en classe préscolaire

ou primaire de Hollerich. Les parents ou tuteurs d’un même enfant ne peuvent siéger ensemble au conseil d’adminis-
tration.

Art. 14. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire. Il est convoqué par son secrétaire

sur la demande du président ou du tiers de ses membres et au moins une fois par trimestre scolaire. 

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité simple de ses membres est présente. 
Il sera tenu un registre des rapports des séances du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.

En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive.

Le membre du conseil d’administration qui est absent à plus de deux réunions consécutives sans excuse, sera

considéré comme démissionaire.

Art. 15. Le conseil d’administation gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extra-judiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un des membres ou même à un tiers qui adhère
aux buts de l’association. Le conseil d’administration gère les finances de l’association et en dispose à charge d’en rendre
compte annuellement à l’assemblée générale. Il fixe en particulier la répartition des fonds conformément aux objets
définis à l’article 4.

Art. 16. Le président représente officiellement l’association et assure l’observation des statuts. En accord avec le

conseil d’administration, il signe, conjointement avec un autre membre du directoire, toutes les pièces qui engagent la
responsabilité de l’association. En cas d’absence lors d’une séance ou d’une assemblée générale, il est remplacé par le
vice-président ou à défaut, par le plus âgé des membres du conseil d’administration présents.

Art. 17. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d’administration sont

réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif.

Art. 18. L’année sociale correspond à l’année scolaire. 

IV. Assemblée Générale des Membres

Art. 19. Pour établir et maintenir le contact suivi et régulier avec les membres, le conseil d’administration convo-

quera une fois par année tous les membres réunis en assemblée, afin de discuter des problèmes qui se posent. Une
assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d’administration ou lorsqu’un cinquième
des membres actifs on font la demande.

L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le conseil d’admini-

stration ou par le cinquième des membres actifs dont il est question ci-devant. 

Toute convocation à l’assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, comprenant nécessairement l’ordre du jour,

est portée à la connaissance des membres au moins dix jours avant la date fixée. 

Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale.
Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour sur proposition du président ou du conseil d’admi-

nistration.

Art. 20. L’assemblée générale ordinaire:
- approuve le rapport d’activité de l’assemblée générale précédente; 
- présente le rapport d’activité de l’année écoulée;
- approuve les comptes de l’exercice écoulé et adopte le budget de l’année à venir; 
- sur proposition du conseil d’administration, fixe le montant des cotisations; 
- désigne deux réviseurs de caisse;
- délibère sur les points mis à l’ordre du jour par le conseil d’administration; 
- donne décharge au conseil d’administration; 
- renouvelle le conseil d’administration.
Art. 21. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont
prises à la majorité simple. En cas d’égalité, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

17949

V. Ressources, Voies et Moyens

Art. 22. Les ressources de l’association proviennent des cotisations des membres actifs ou d’honneur, de dons en

espèces ou on nature, de subventions d’organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale. Les ressources
peuvent en outre résulter d’activités culturelles ou artistiques et d’autres manifestations publiques ou privées auxquelles
l’association participe ou qu’elle organise. Les moyens financiers de l’association sont utilisés aux fins définies à l’article
4.

Art. 23. Le trésorier encaisse les créances de l’association et donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte les

sommes dues par l’association. Il ne devra payer aucune somme étrangère aux divers objets de l’association. Il établira
pour chaque exercice le compte des recettes et dépenses, lequel est soumis aux réviseurs de caisse.

Art. 24. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après apurement du passif, sera versé à un organisme

à but social.

Art. 25. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus dans les présents statuts.
Fait à Luxembourg, le 3 mars 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12586/000/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

CEPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars. 
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Mamer.
2.- Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à Metz, France.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de CEPE HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents Euros (XEU 37.500,-), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) actions au porteur d’une valeur nominale de trois Euros (XEU 3,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

17950

Titre II. - Administration, surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de mai à 14.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.

17951

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. - Monsieur Claude Faber, prénommé: neuf mille cinq cents actions  ……………………………………………………………………

9.500

2. - Monsieur Lionel Capiaux, prénommé: trois mille actions  ……………………………………………………………………………………  3.000
Total: douze mille cinq cents actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente sept mille cinq cents Euros (XEU 37.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation pour les besoins de l’enregistrement 

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social est évalué à un million cinq cent douze mille sept

cent quarante-six francs luxembourgeois (LUF 1.512.746,-).

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent trente mille
francs luxembourgeois (LUF 130.000,-). 

<i>Réunion en assemblée générale 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
a. - Monsieur Franco Omarini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-8134 Adliswil, Leimbachstrasse, 26.
b. - Monsieur Enzo D. Beretta, administrateur de sociétés, demeurant à CH-8134 Adliswil, Finsterrütihof, 4.
c. - Monsieur Heinz Vogel, administrateur de sociétés, demeurant à CH-8840 Einsiedeln, Luegetenstrasse, 20. 
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
La société REVILUX S.A., ayant son siège social au L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, L. Capiaux, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1999, vol. 839, fol. 91, case 6. – Reçu 15.138 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 10 mars 1999.

R. Schuman.

(12570/237/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17952

---

Document Outline

S O M M A I R E

NEW INVESTMENT S.A.

NORDISK AVIATION PRODUCTS LUXEMBOURG S.A.

OLD RISE REAL ESTATES S.A.

PALAIS D’ASIE S.A.

O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ONE FINANCE S.A.

ORCHIDEE IMMOBILIERE

PACKINVEST A.G.

PERNILLA HOLDING S.A.

PERNILLA HOLDING S.A.

PARADOU

PETRUS INTERNATIONAL S.A.

PINAS S.A.

SAINT AUSTEL’S S.A.

PITCAIRNS FINANCE S.A.

PIZZA L’ARCOBALENO

PLACINDUS S.A.

PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A.

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PYXIS HOLDING S.A.

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RICHILL INVESTMENTS S.A.

REGATE HOLDING S.A.

RESSORDI S.A.

SAFE ASSURANCE S.A.

SAFE ASSURANCE S.A.

RITCHHOLD S.A.

S &amp; E CONSULT

ROVAN S.A.

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ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A.

SEITA LUXEMBOURG S.A.

SIRJE REAL ESTATE

SEMISTEEL S.A.

SES FINANCE MULTIMEDIA S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES INTERNATIONALES. 

SES MULTIMEDIA S.A.

SETAS INTERNATIONAL S.A.

SEFI

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SGP HOLDING

SHAF CORPORATION S.A.

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING  LUX  S.A.

SOVACLUX

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INDUSTRIAL AND FINANCIAL COMPANY - IFC S.A.

SICPA SECURITY HOLDING  LUX  S.A.

S.K.G. S.A.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A.

SINSER  EUROPE  S.A.

SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION AUDIOVISUEL S.A.

THERMOLEC SERVICES S.A.

THERMOLEC SERVICES S.A.

SOVEREIGN HOLDINGS S.A.

TRINITY FINANCE HOLDING S.A.

SPMP S.A.

TURLUX - TURQUIE/LUXEMBOURG

TURLUX - TURQUIE/LUXEMBOURG

STELMAR MANAGEMENT  HOLDINGS  S.A.

SUNRECO INTERNATIONAL S.A.

SUNRECO INTERNATIONAL S.A.

TAG GROUP S.A.

TAG PARTICIPATIONS  LUXEMBOURG  S.A.

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A.

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TARANIS INTERNATIONAL S.A.

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TEXTO INTERNATIONAL S.A.

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TAUFIN INTERNATIONAL S.A.

TAUFIN INTERNATIONAL S.A.

TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A.

TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A.

VIENNA S.A.

TORO FINANCE S.A.

TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

UBS FUND SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A.

TRADING AND CO S.A.

ULYSSE INVEST

VALONA FINANCE S.A.

VINKELBERG S.A.

VOLNAY INVESTMENT S.A.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.

XERXES S.A.

VPWR PROPERTY S.A.

WATERFRONT S.A.

LDG

AGROINDUSTRIEL INTERNATIONAL S.A.

LEON HOLDING LUXEMBOURG S.A.

WINDMILL S.A.

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE DE HOLLERICH

CEPE HOLDING S.A.