This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

17617

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 368

21 mai 1999

S O M M A I R E

Achelia Luxembourg S.A., Luxembourg……… page

17653

Akam Real Estate, S.à r.l., Luxembourg ……………………

17634

Akaz Real Estate, S.à r.l., Luxembourg ………………………

17635

Algi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17660

Amicale des Anciens Gardistes, A.s.b.l., Mersch ……

17635

Annibal Holding S.A., Luxembourg………………………………

17637

Anthrax Financière S.A., Luxembourg ………………………

17656

Arabella S.A., Luxembourg………………………………………………

17649

Aralia International S.A., Luxembourg ………………………

17654

A. Rolf Larsen Holding S.A., Luxembourg ………………

17661

Ashanti Goldfields (Luxembourg) S.A., Luxembg

17649

A.T.F. International S.A., Luxembourg………………………

17649

Aubin S.A., Luxembourg……………………………………………………

17660

Audiofina, Compagnie Luxembourgeoise pour

l’Audio-Visuel et la Finance S.A., Luxembourg ……

17663

B.A.C.F., Bureau d’Assistance Comptable et Fis-

cale S.A., Marnach ……………………………………………………………

17648

Belmoco S.A., Luxembourg ……………………………………………

17650

Bluedoor Holding S.A., Luxembourg …………………………

17662

Bodhi Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

17653

Burgan Group S.A., Luxembourg …………………………………

17655

Buvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17656

Cadimex Holding S.A., Luxembourg …………………………

17649

Catama S.A., Luxembourg ………………………………………………

17660

C.R.G. S.A., Luxembourg …………………………………………………

17659

Davis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17652

Ecuscor, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

17632

Euro-Canadian for Technological Development

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

17662

Europe 1992 ……………………………………………………………………………

17650

Eves S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17660

Finer S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17657

Fondation Romi, Etablissement d’utilité publique,

Luxembourg …………………………………………………………………………

17638

Frabel Holding S.A., Luxembourg…………………………………

17658

Fuscine Holding S.A., Luxembourg………………………………

17632

Gecofisc S.A., Luxembourg ………………………………………………

17654

Grünwald S.A., Luxembourg……………………………………………

17639

Gryphée Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17655

Hay Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

17651

Hottinger International Fund, Sicav, Luxembourg

17662

Huit S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17643

Hypo Capital Management Investmentgesellschaft

Luxembourg S.A., Luxemburg……………………

17618

17619

………………………………………………………

17620

17621

17624

17625

Interfirst, Sicav, Luxembourg …………………………………………

17664

Kanellos & Le Goueff, G.E.I..E., Luxembourg …………

17618

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg

17634

Ligapa S.A., Luxembourg …………………………………………………

17650

Mediterinvest S.A., Luxembourg …………………………………

17657

Meetshow International Holding S.A., Luxembourg

17654

Mid Atlantic Holdings S.A., Luxembourg …………………

17659

Milium Finance S.A., Luxembourg ………………………………

17656

Multiscor, Sicav, Luxembourg…………………………………………

17632

Net Object S.A.………………………………………………………………………

17635

Oldex S.A., Luxembourg……………………………………………………

17650

Peculium Holding S.A., Luxembourg …………………………

17659

Regulus S.A., Luxembourg ………………………………………………

17661

Reumert Holding S.A., Luxembourg……………………………

17661

Sagane S.A., Luxembourg …………………………………………………

17658

Schroder International Selection Fund, Sicav,

Senningerberg ……………………………………………………………………

17664

Société Anonyme des Anciens Etablissements

Raymond Goedert, Luxembourg ………………………………

17658

Société de Financement Agroalimentaire S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

17652

Société Financière d’Octobre S.A., Luxembourg……

17656

Sodamo S.A., Luxembourg ………………………………………………

17652

Sogin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17661

Thacha S.A., Luxembourg…………………………………………………

17659

Tilu Holding S.A., Luxemburg…………………………………………

17652

Titien Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17655

Vallauris S.A., Luxembourg………………………………………………

17653

Valorive, Sicav, Luxembourg …………………………………………

17663

Varfin Investissements S.A., Luxembourg ………………

17654

West German Investment S.A., Luxembourg ………

17657

Zatto Group S.A., Luxembourg ……………………………………

17651

KANELLOS & LE GOUEFF, G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique,

(anc. KANELLOS, LE GOUEFF & MENCHETTI).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

—

Patrizio Menchetti, avocat au Barreau de Lucca, Via Teresa Bandettini, 25, 55100 Lucca, Italie, a démissionné

comme membre du groupement KANELLOS, LE GOUEFF & MENCHETTI, G.E.I.E., groupement européen d’intérêt
économique à objet strictement civil, constitué le 23 juillet 1996, avec siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue
Guillaume, suivant document enregistré à Luxembourg le 2 août 1996, vol. 483, fol. 30, case 1, déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg le 5 août 1996 et publié au Mémorial C de 1996, p. 21226.

Cette démission a été notifiée à tous les membres par courrier du 7 avril 1999 et a été acceptée par la totalité des

membres du G.E.I.E., qui a décidé la modification de la dénomination du groupement en KANELLOS & LE GOUEFF.

Les mentions du contrat de groupement ont ainsi été modifiées comme suit:
Membres:
- M

Leonidas Kanellos, avocat au Barreau d’Athènes, Grèce, 42, Hippocratous Str., Gr-106 80, Athènes;

- M

Stéphan Le Goueff, avocat aux Barreaux de Luxembourg et de Paris, 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Dénomination:
KANELLOS & LE GOUEFF, G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Signature

Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21157/257/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

(HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.), Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 29.979.

—

Die HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesell-

schaft») hat mit Zustimmung der HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A. (die «Depotbank») beschlossen, das für das
Sondervermögen Wachstumsfonds Nr. 1, welches am 9. September 1998 nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom
30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt wurde, geltende Verwaltungsreglement in seinen
Artikeln 1, 3 und 9 zu ändern.

Aufgrund der Umänderung der Bezeichnung der Depotbank des Fonds von HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. in

HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A. wird der Wortlaut von Artikel 1, Absatz 3 des Verwaltungsreglements wie
folgt geändert:

«Das Vermögen des Fonds, das von der HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A. als Depotbank (die «Depotbank»)

verwahrt wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.»

Artikel 3, Absatz 2 des Verwaltungsreglements wird wie folgt umgeändert:
«Die HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in

Luxemburg, wurde als Depotbank für die Verwahrung des Vermögens des Fonds bestellt. Sie ist ermächtigt, sämtliche
Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.»

In Artikel 9, Absatz 1 des Verwaltungsreglements wird die Fondswährung «Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro»

ersetzt; dementsprechend lautet der geänderte Wortlaut von Artikel 9, Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt:

«Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf Euro («Fondswährung»). Der Wert eines Anteils («Inventarwert»)

lautet auf die Fondswährung. Der Inventarwert wird von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten
unter Aufsicht der Depotbank täglich an jedem Bankarbeitstag errechnet, der sowohl in München als auch in Luxemburg
ein Börsentag ist.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister in Kraft.
Luxemburg, den 4. Mai 1999.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20936/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

(HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.), Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 29.979.

—

Die HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesell-

schaft») hat mit Zustimmung der HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A. (die «Depotbank») beschlossen, das für das
Sondervermögen Ultimo Limit, welches nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen
für gemeinsame Anlagen am 30. September 1998 aufgelegt wurde, geltende Verwaltungsreglement in seinen Artikeln 3,
4, 6, 8, 10 und 12 zu ändern.

17618

Die Umfirmierung der Depotbank, welche aufgrund der Fusion zwischen der BAYERISCHEN HYPOTHEKEN- UND

WECHSELBANK A.G. und der BAYERISCHEN VEREINSBANK vorgenommen wurde, bringen die Änderung von
Artikel 3 «Die Depotbank», Punkt 3.1 des Verwaltungsreglements mit sich.

Der umgeänderte Wortlaut von Artikel 3, Punkt 3.1 des Verwaltungsreglements lautet wie folgt:
«3.1 Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Die HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, wurde als

Depotbank bestellt. Sie ist ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.»

Aufgrund der Einführung des Euro wird der Wortlaut von Artikel 4 «Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen», Punkt

4.1, Absatz 10 des Verwaltungsreglements wie folgt geändert:

«Die Anlage erfolgt vorwiegend in Vermögenswerten, die auf Euro oder auf die Währung von anderen OECD-

Mitgliedstaaten lauten. Das Fondsvermögen darf auch aus Investitionen einer einzigen dieser Währungen bestehen. Um
das Währungsrisiko zu reduzieren, wird der überwiegende Teil der Vermögenswerte, die nicht auf Euro lauten, gegen
den Euro abgesichert.»

Artikel 6 «Ausgabe von Anteilen», Punkt 6.3 des Verwaltungsreglements wird wie folgt geändert:
«6.3 Der Erwerb von Anteilen erfolgt zum Ausgabepreis des nächstfolgenden Ausgabetages nach dem Bewertungstag,

an welchem der Zeichnungsantrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen ist.

Der Ausgabepreis ist in Euro innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem jeweiligen Ausgabetag

zahlbar.»

In Artikel 8 «Berechnung des Inventarwertes», Punkt 8.1 des Verwaltungsreglements wird die Fondswährung

«Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt; dementsprechend lautet der geänderte Wortlaut von Artikel 8, Punkt
8.1 des Verwaltungsreglements wie folgt:

«8.1 Fondswährung ist der Euro. Der Inventarwert pro Anteil wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwal-

tungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten an jedem Tag, der sowohl in Luxemburg als auch in München Börsen-
und Bankarbeitstag ist sowie an jedem Ausgabetag gemäss Artikel 6 Absatz 2 des Verwaltungsreglements («Bewer-
tungstag»), berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Wertes des Netto-Fondsvermögens (Fondsvermögen
abzüglich Verbindlichkeiten) durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile.»

Artikel 10 «Rücknahme von Anteilen», Punkt 10.3 des Verwaltungsreglements wird wie folgt umgeändert:
«10.3 Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch zwei Bankarbeitstage in Luxemburg

nach dem entsprechenden Bewertungstag gegen Übertragung der entsprechenden Anteile. Der Rücknahmepreis wird
in Euro vergütet.»

Artikel 12 «Rechnungsjahr und Revision», Punkt 12.1 des Verwaltungsreglements wird wie folgt umgeändert:
«12.1 Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember.»
Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 4. Mai 1999.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20937/250/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

(HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.), Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 29.979.

—

Die HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesell-

schaft») hat mit Zustimmung der HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A. (die «Depotbank»), beschlossen, das
jeweilige Sonderreglement der von der Verwaltungsgesellschaft gemäss Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen verwalteten Sondervermögen,

- HYPO-Dynamik
- HYPO-System
- HYPO-Classic
zu ändern.
1. HYPO-Dynamik
Aufgrund der Einführung des Euro wird in Artikel 1 «Anlagepolitik des Fonds», Absatz 1 und Artikel 2 «Fonds-

währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung», Punkt 2.1 des Sonderreglements, die Fonds-
währung «Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt.

Der umgeänderte Wortlaut von Artikel 1, Absatz 1 des Sonderreglements lautet dementsprechend wie folgt:
«Das Hauptziel der Anlagepolitik besteht in der Erwirtschaftung eines attraktiven Wertzuwachses. Das Fondsver-

mögen wird nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in Aktienfonds investiert. Daneben erfolgt die Anlage
in Renten- und Spezialitätenfonds. Der Euro ist die vorwiegende Fondswährung.

Infolge der Namensänderung der BAYERISCHEN HYPOTHEKEN- UND WECHSELBANK wird der dritte Absatz

von Art. 1 «Anlagepolitik des Fonds» wie folgt abgeändert:

«Die Anlage erfolgt vornehmlich in solchen Investmentfonds, die von einer Gesellschaft der Gruppe der BAYERI-

SCHEN HYPO- UND VEREINSBANK aufgelegt und verwaltet werden.»

17619

Der umgeänderte Wortlaut von Artikel 2, Punkt 2.1 des Sonderreglements lautet dementsprechend wie folgt:
«2.1. Die Fondswährung, in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis

berechnet werden, ist der Euro.»

Artikel 5 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 5. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 30. Juni.»
2. HYPO-System
Aufgrung der Einführung des Euro wird in Artikel 1 «Anlagepolitik des Fonds», Absatz 1 und Artikel 2 «Fonds-

währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung», Punkt 2.1 des Sonderreglements die Fondswährung
«Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt.

Der umgeänderte Wortlaut von Artikel 1, Absatz 1 des Sonderreglements lautet dementsprechend wie folgt:
«Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines möglichst hohen Wertzuwachses. Zu diesem Zweck ist

beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in Aktien- und geldmarktnahe
Fonds, aber auch in Rentenfonds und offene Immobilienfonds anzulegen. Soweit der Fonds in Immobilienfonds investiert,
wird sich die Anlage des Fondsvermögens auf solche Immobilienfonds beschränken, deren Anlagepolitik dem Grundsatz
der Risikostreuung in einer den Richtlinien des Luxemburger Rechts vergleichbaren Weise verpflichtet ist. Der HYPO-
System wird in sein Portfolio Investmentfonds aufnehmen, deren Fondswährung vorwiegend der Euro ist.»

Infolge der Namensänderung der BAYERISCHEN HYPOTHEKEN- UND WECHSELBANK wird der zweite Absatz

von Art. 1 «Anlagepolitik des Fonds» wie folgt abgeändert:

«Die Anlage erfolgt vornehmlich in solchen Investmentfonds, die von einer Gesellschaft der Gruppe der BAYERI-

SCHEN HYPO- UND VEREINSBANK aufgelegt und verwaltet werden.»

berechnet werden, ist der Euro.»

Artikel 5 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 5. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 30. Juni.»
3. HYPO-Classic
Infolge der Namensänderung der BAYERISCHEN HYPOTHEKEN- UND WECHSELBANK wird der zweite Absatz

von Art. 1 «Anlagepolitik des Fonds» wie folgt abgeändert:

«Die Anlage erfolgt vornehmlich in solchen Investmentfonds, die von einer Gesellschaft der Gruppe der BAYERI-

SCHEN HYPO- UND VEREINSBANK aufgelegt und verwaltet werden.»

Aufgrund der Einführung des Euro wird in Artikel 1 «Anlagepolitik des Fonds», Absatz 4 und Artikel 2 «Fonds-

währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung», Punkt 2.1 des Sonderreglements, die Fonds-
währung «Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt.

Der umgeänderte Wortlaut von Artikel 1, Absatz 4 des Sonderreglements lautet dementsprechend wie folgt:
«Daneben dürfen Vermögenswerte in Form von flüssigen Mitteln gehalten oder als Festgelder angelegt werden. Eine

Vermögensanlage in flüssigen Mitteln sollte auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben. Fondswährungen der Zielfonds sind
die OECD-Währungen und der Euro.»

berechnet werden, ist der Euro.»

Artikel 5 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 5. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 30. Juni.»
Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister in Kraft.
Luxemburg, den 4. Mai 1999.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20938/250/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

(HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.), Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 29.979.

—

Die HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesell-

schaft») hat mit Zustimmung der HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A. (die «Depotbank») beschlossen, das für die
Sondervermögen HYPO-Dynamik, HYPO-System und HYPO-Classic, welche nach Teil II des Luxemburger Gesetzes
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 15. Oktober 1993 aufgelegt wurden, geltende Verwal-
tungsreglement in seinen Artikeln 1, 3, 6, 11 und 20 zu ändern.

Aufgrund der Umänderung der Bezeichnung der Depotbank des Fonds von HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. in

HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A. wird der Wortlaut von Artikel 1, Absatz 3 des Verwaltungsreglements wie
folgt geändert:

«Die Vermögen der Fonds, die von der HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A. als Depotbank (die «Depotbank»)

verwahrt werden, sind von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.»

17620

Artikel 3, Absatz 2 des Verwaltungsreglements wird wie folgt umgeändert:
«Die HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in

Luxemburg, wurde als Depotbank für die Verwahrung der Fondsvermögen bestellt. Sie ist ermächtigt, sämtliche
Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.»

Der Wortlaut von Absatz 2, 3 und 4 von Artikel 6 «Ausgabe von Anteilen» des Verwaltungsreglements wird durch

folgenden Wortlaut ersetzt:

«Der Ausgabepreis entspricht dem Inventarwert der Anteile zuzüglich einer Verkaufsprovision, deren Höhe im

Sonderreglement des entsprechenden Fonds festgelegt ist. Der Ausgabepreis wird auf Basis des Inventarwertes der
Anteile des Bewertungstages (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert), an welchem die Zeichnungsanträge
bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, abgerechnet, spätestens jedoch zum Inventarwert des nächstfolgenden
Bewertungstages (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert), wobei die Verwaltungsgesellschaft zu jedem
Zeitpunkt sicherstellt, dass Zeichnungsanträge, welche zur gleichen Uhrzeit an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9
des Verwaltungsreglements definiert) eingehen, zum gleichen Inventarwert abgerechnet werden.

Der Ausgabepreis der auf Euro lautenden Fonds ist innerhalb von drei Bewertungstagen nach Eingang des Zeich-

nungsantrages (unter Einschluss des Tages des Eingangs des Zeichnungsantrages) bei der Verwaltungsgesellschaft oder
einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Zahlstellen und der Ausgabepreis der auf eine andere Währung als die auf
Euro lautenden Fonds innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Eingang des Zeichnungsantrages (unter Einschluss des
Tages des Eingangs des Zeichnungsantrages) bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer der im Verkaufsprospekt aufge-
führten Zahlstellen in der Fondswährung des entsprechenden Fonds, welche im Sonderreglement festgelegt ist, zahlbar.

Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft von der Depotbank zugeteilt und durch Übergabe von Anteilzertifikaten gemäss Artikel 8 des Verwaltungs-
reglements in entsprechender Höhe übertragen. Entsprechendes gilt für Anteilbestätigungen.»

Der Wortlaut von Absatz 1, 2 und 3 von Artikel 11 «Rücknahme von Anteilen» wird durch folgenden Wortlaut

ersetzt:

«Die Anteilinhaber sind berechtigt, an jedem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert)

die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Der Rücknahmepreis entspricht in der Regel dem Inventarwert der Anteile;
die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch bestimmen, dass eine Rücknahmeprovision erhoben wird, deren Höhe im
Sonderreglement des entsprechenden Fonds festgelegt ist; dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt des entspre-
chenden Fonds. Der Rücknahmepreis wird auf Basis des Inventarwertes der Anteile des Bewertungstages (wie in Artikel
9 des Verwaltungsreglements definiert), an welchem die Rücknahmeanträge bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen
sind, abgerechnet, spätestens jedoch zum Inventarwert des nächstfolgenden Bewertungstages (wie in Art. 9 des Verwal-
tungsreglements definiert), wobei die Verwaltungsgesellschaft zu jedem Zeitpunkt sicherstellt, dass Rücknahmeanträge,
welche zur gleichen Uhrzeit an einem Bewertungstag (wie in Art. 9 des Verwaltungsreglements definiert) eingehen, zum
gleichen Inventarwert abgerechnet werden.

Die Zahlung des Rücknahmepreises der auf Euro lautenden Fonds erfolgt innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach

Eingang des Rücknahmeantrages (unter Einbeziehung des Tages des Eingangs des Rücknahmeantrages) bei der Verwal-
tungsgesellschaft oder einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Zahlstellen, und die Zahlung des Rücknahmepreises
der auf eine andere Währung als auf Euro lautenden Fonds erfolgt innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Eingang des
Rücknahmeantrages (unter Einbeziehung des Tages des Eingangs des Rücknahmeantrages) bei der Verwaltungsgesell-
schaft oder einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Zahlstellen gegen Übergabe der Anteilzertifikate, soweit solche
Anteilzertifikate ausgegeben wurden. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank
berechtigt, umfangreiche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des betreffenden
Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss den Bestimmungen des letzten
Absatzes von Artikel 9 des Verwaltungsreglements zum dann geltenden Inventarwert.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister in Kraft.
Luxemburg, den 4. Mai 1999.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20939/250/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

(HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.), Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 29.979.

—

Änderung des Verwaltungsreglements der von HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT

LUXEMBOURG S.A. (HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.) in der Form von fonds communs

de placement verwalteter Sondervermögen

Die HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesell-

schaft») hat mit Zustimmung der HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A. (die «Depotbank»), beschlossen, das
erstmals am 25. Juli 1991 im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations veröffentlichte und für die Fonds

HYPO LUX Interbond
HYPO DM-Rent
HYPO DM-Kurz
HYPO Eco Tech

17621

HYPO Top Europa
HYPO DM-Cash Plus
HYPO Dollar-Cash
HYPO New Horizon
HYPO Dollar-Bond
HYPO Euro-Bond
HYPO Nippon
HYPO LUX Cumrent 99
HYPO America
HYPO Greater China
HYPO Emerging Rent
HYPO DM-Techno Rent
HYPO Osteuropa
HYPO Deutschland Garantie 12/1999
HYPO Japan Garantie 06/2000
HYPO Emerging Markets Garantie 06/2001
HYPO Deutschland Garantie 03/2001
HYPO Tele-Global
HYPO Emerging Rent 12/2001
HYPO EuroTop Garantie 10/2001
HYPO US-Skyline
Top Welt Garantie 04/2003
HYPO Dollar-Skyline
New Global Emerging Markets
Emerging Bond
EuroPotential
Airbag Europa 03/2004
geltende Verwaltungsreglement, dessen letze Änderung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 28.

August 1998 veröffentlicht wurde, in seinen Artikeln 1, 3, 5, 6, 8, 11 und 17 zu ändern.

Die Umfirmierung der Depotbank, welche aufgrund der Fusion zwischen der BAYERISCHEN HYPOTHEKEN- UND

WECHSELBANK A.G. und der BAYERISCHEN VEREINSBANK vorgenommen wurde, bringt die Änderung von Artikel
1, Absatz 3 sowie die Änderung von Artikel 3, Absatz 2 des Verwaltungsreglements mit sich.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 1, Absatz 3 des Verwaltungsreglements lautet wie folgt:
«Die Vermögen der Fonds, die von der HYPO VEREINSBANK LUXEMBOURG S.A. als Depotbank (die

«Depotbank») verwahrt werden, sind von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.»

Der geänderte Wortlaut von Artikel 3, Absatz 2 des Verwaltungsreglements lautet wie folgt:
«Die HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in

Luxemburg, wurde als Depotbank für die Verwahrung der Fondsvermögen bestellt. Sie ist ermächtigt, sämtliche Bankge-
schäfte in Luxemburg zu betreiben.»

Die Verwaltungsgesellschaft wünscht des weiteren, in Punkt 5.5.1.2.1.b), Punkt 5.5.1.4.a) sowie in Absatz 2 von Punkt

5.5.2. von Artikel 5 des Verwaltungsreglements die Bezeichnung «Finanzinstitut erstklassiger Bonität» durch die
Bezeichnung «Finanzinstitut erster Ordnung» zu ersetzen.

Des weiteren sollen die Abrechnungsmodalitäten von Zeichnungs- bzw. Rücknahmeanträgen von Anteilen, welche in

Artikel 6 und Artikel 11 des Verwaltungsreglements geregelt sind, flexibler gestaltet werden.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 6 des Verwaltungsreglements lautet wie folgt:
«Art. 6. Ausgabe von Anteilen. Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements durch Zeichnung und Zahlung des Ausgabepreises Anteile eines Fonds erwerben.

Der Ausgabepreis entspricht dem Inventarwert der Anteile zuzüglich einer Verkaufsprovision, deren Höhe im

Der Ausgabepreis der auf Euro lautenden Fonds ist innerhalb von drei Bewertungstagen nach Eingang des Zeich-

Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-

Alle ausgegebenen Anteile eines Fonds haben gleiche Rechte.
Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Verkaufsprovisionen vorschreiben, können die in jenem Land beauftragten

Vertriebsstellen die Anteile mit der dort höchstzulässigen Verkaufsprovision verkaufen.

17622

Der Ausgabepreis kann sich um Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern anfallen, in

denen Anteile verkauft werden, erhöhen.

Soweit Ausschüttungs- und/oder Rücknahmepreisbeträge eines dem Verwaltungsreglement unterliegenden Fonds

unmittelbar zum Erwerb von Anteilen eines dem Verwaltungsreglement unterliegenden Fonds verwendet werden, kann
ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt gewährt werden.»

Der geänderte Wortlaut von Artikel 11 des Verwaltungsreglements lautet wie folgt:
«Art. 11. Rücknahme von Anteilen. Die Anteilinhaber sind berechtigt, an jedem Bewertungstag (wie in Artikel 9

des Verwaltungsreglements definiert) die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Der Rücknahmepreis entspricht in der
Regel dem Inventarwert der Anteile; die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch bestimmen, dass eine Rücknahmeprovision
erhoben wird, deren Höhe im Sonderreglement des entsprechenden Fonds festgelegt ist; dies findet Erwähnung im
Verkaufsprospekt des entsprechenden Fonds. Der Rücknahmepreis wird auf Basis des Inventarwertes der Anteile des
Bewertungstages (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert), an welchem die Rücknahmeanträge bei der
Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, abgerechnet, spätestens jedoch zum Inventarwert des nächstfolgenden
Bewertungstages (wie in Art. 9 des Verwaltungsreglements definiert), wobei die Verwaltungsgesellschaft zu jedem
Zeitpunkt sicherstellt, dass Rücknahmeanträge, welche zur gleichen Uhrzeit an einem Bewertungstag (wie in Art. 9 des
Verwaltungsreglements definiert) eingehen, zum gleichen Inventarwert abgerechnet werden.

Die Zahlung des Rücknahmepreises der auf Euro lautenden Fonds erfolgt innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach

Der Rücknahmepreis wird in der Fondswährung des jeweiligen Fonds vergütet. Mit der Auszahlung des Rücknahme-

preises erlischt der entsprechende Anteil.

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Inventarwertberechnung

gemäss Artikel 10 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inventarwert-
berechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche

Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises
in das Land des Antragstellers verbieten oder einschränken.»

Die Verwaltungsgesellschaft hat beschlossen, Artikel 8 des Verwaltungsreglements betreffend die Erstellung von

Anteilzertifikaten und Anteilbestätigungen ebenfalls flexibler zu gestalten und diesem Artikel folgenden Wortlaut zu
geben:

«Art. 8. Anteilzertifikate und Anteilbestätigungen. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteilzertifikate, die auf

den Inhaber lauten, mit den zugehörigen Ertragscheinen über jede von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte Anzahl
von Anteilen eines Fonds ausstellen. Jedes Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften
der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.

Es kann, auf Wunsch eines Anteilerwerbers, anstelle eines Anteilzertifikats, eine Anteilbestätigung über die erwor-

benen Anteile ausgestellt werden.»

Die Verwaltungsgesellschaft hat beschlossen, die Möglichkeit der Verschmelzung von einem von ihr verwalteten

Fonds mit einem anderen luxemburgischen oder ausländischen Fonds in das Verwaltungsreglement aufzunehmen, insbe-
sondere in Artikel 17, dessen konsolidierte Fassung wie folgt lautet:

«Art. 17. Auflösung und Verschmelzung. Jeder Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst

werden. Eine Auflösung erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst wird. Sie
wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und mindestens drei
Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, bekannt gemacht. Eine dieser Tageszeitungen muss in
Luxemburg herausgegeben werden. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation eines Fonds führt, werden die
Ausgabe und die Rücknahme von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquida-
tionskosten und -honorare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder der
Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber im Verhältnis
ihrer jeweiligen Anteile verteilen. Liquidationserlöse, die zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern
nicht eingefordert worden sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgerechnet und
von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber nach Abschluss des Liquidationsverfahrens bei der
Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen
Frist dort angefordert werden.

Weder Anteilinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die Auflösung und/oder Teilung eines Fonds

beantragen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates gemäss nachfolgender Bedingungen

beschliessen, den Fonds in einen anderen Fonds, welcher von der gleichen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird oder
welcher von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, einzubringen. Die Verschmelzung kann in folgenden
Fällen beschlossen werden:

17623

- sofern das Nettofondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindestbetrag

erscheint, um den Fonds in wirtschaftlicher sinnvoller Weise zu verwalten;

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen

wirtschaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds zu verwalten.

Eine solche Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar wie die Anlagepolitik des einzubringenden Fonds nicht gegen

die Anlagepolitik des aufnehmenden Fonds verstösst.

Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleich-

zeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds.

Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Verschmelzung von Fonds wird jeweils in einer von der Verwaltungs-

gesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder in denen die Anteile des einzubringenden Fonds vertrieben werden, veröf-
fentlicht.

Die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme aller

oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 11 des Verwaltungs-
reglements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile der Anteilinhaber, welche die Rücknahme ihrer Anteile nicht
verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte an dem Tag der lnkrafttretung der Verschmelzung durch
Anteile des aufnehmenden Fonds ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen Spitzenausgleich.

Der Beschluss, einen Fonds mit einem ausländischen Fonds zu verschmelzen, obliegt der Versammlung der Anteilin-

haber des einzubringenden Fonds. Die Einladung zu der Versammlung der Anteilinhaber des einzubringenden Fonds wird
von der Verwaltungsgesellschaft zweimal in einem Abstand von wenigstens 8 Tagen und 8 Tage vor der Versammlung in
einer von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder in denen die Anteile des einzubringenden Fonds
vertrieben werden, veröffentlicht. Der Beschluss zur Verschmelzung des Fonds mit einem ausländischen Fonds unter-
liegt einem Anwesenheitsquorum von 50% der im Umlauf befindlichen Anteile und wird mit einer 2/3-Mehrheit der
anwesenden oder der mittels einer Vollmacht vertretenen Anteile getroffen, wobei nur die Anteilinhaber an den
Beschluss gebunden sind, die für die Verschmelzung gestimmt haben. Bei den Anteilinhabern, welche nicht an der
Versammlung teilgenommen haben sowie bei allen Anteilinhabern, welche nicht für die Verschmelzung gestimmt haben,
wird davon ausgegangen, dass sie ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister in Kraft.
Luxemburg, den 4. Mai 1999.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20940/250/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

(HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.), Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 29.979.

—

Die HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesell-

schaft») hat mit Zustimmung der HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A. (die «Depotbank») beschlossen, das für das
Sondervermögen FundSelect, welches nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen am 7. April 1998 aufgelegt wurde, geltende Verwaltungsreglement in seinen Artikeln 1, 3 und 9 zu
ändern.

Aufgrund der Umänderung der Bezeichnung der Depotbank des Fonds von HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. in

HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A. wird der Wortlaut von Artikel 1, Absatz 3 des Verwaltungsreglements wie
folgt geändert:

«Das Vermögen des Fonds, das von der HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A. als Depotbank (die «Depotbank»)

verwahrt wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.»

Artikel 3, Absatz 2 des Verwaltungsreglements wird wie folgt umgeändert:
«Die HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in

Luxemburg, wurde als Depotbank für die Verwahrung des Vermögens sämtlicher Teilfonds bestellt. Sie ist ermächtigt,
sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.»

In Artikel 9, Absatz 1 des Verwaltungsreglements wird die Fondswährung «Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro»

ersetzt; dementsprechend lautet der geänderte Wortlaut von Artikel 9, Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt:

«Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf Euro. Der Wert eines Anteils («Inventarwert») lautet auf die im

Verkaufsprospekt festgelegte Währung, in welcher der jeweilige Teilfonds aufgelegt wird («Fondswährung»). Der Inven-
tarwert pro Anteil wird in Luxemburg an jedem Bankarbeitstag, der sowohl in München als auch in Luxemburg ein
Börsentag ist («Bewertungstag»), berechnet.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister in Kraft.
Luxemburg, den 4. Mai 1999.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20941/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

17624

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

(HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.), Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 29.979.

—

Änderung der Sonderreglements der von HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT

LUXEMBOURG S.A. (HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.) in der Form von fonds communs

de placement verwalteter Sondervermögen

Die HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesell-

schaft») hat mit Zustimmung der HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A. (die «Depotbank»), beschlossen, aufgrund
der Einführung des Euro sowie aus Aktualisierungsgründen das jeweilige Sonderreglement der von der Verwaltungsge-
sellschaft gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen verwalteten Sonder-
vermögen,

- HYPO America
- HYPO Dollar-Skyline
- HYPO Eco Tech
- Emerging Bond
- HYPO Emerging Rent
- HYPO Greater China
- HYPO New Horizon
- HYPO Nippon
- HYPO Osteuropa
- HYPO Tele-Global
- HYPO Top Europa
- HYPO US-Skyline
- HYPO DM-Rent
- HYPO Dollar-Bond
- HYPO Dollar-Cash
- HYPO Euro-Bond
- HYPO LUX Interbond
- HYPO DM-Cash Plus
- HYPO DM-Kurz
- New Global Emerging Markets
- ALLpens-Techno-Rent
zu ändern. Die Änderungen können wie folgt zusammengefasst werden:

1. HYPO America

Betreffend das Sondervermögen HYPO America wird in Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements die Fondswährung

«Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt. Der umgeänderte Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1 des Sonderregle-
ments lautet wie folgt:

«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds HYPO America der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet
werden, ist der Euro.»

Artikel 5 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 5. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 31. Dezember.»
Artikel 7 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Sonderreglement trat am 16. November 1992 (Tag der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister des

Bezirksgerichtes Luxemburg) in Kraft.»

2. HYPO Dollar-Skyline

Betreffend das Sondervermögen HYPO Dollar-Skyline wird in Artikel 2 des Sonderreglements «Fondswährung,

Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung» der fünfte Absatz gestrichen.

Ein neuer «Art. 4 Ausschüttungspolitik» wird in das Sonderreglement eingefügt, dessen Wortlaut wie folgt lautet:
«Art. 4. Ausschüttungspolitik. Im Rahmen der von Artikel 14 des Verwaltungsreglements bestimmten Ausschüt-

tungspolitik schüttet der HYPO Dollar-Skyline grundsätzlich zum 15. Oktober eines jeden Jahres aus.»

Artikel 5 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 5. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 30. Juni.»
Artikel 7 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Sonderreglement trat am 16. Februar 1998 (Tag der Unterzeichnung) in Kraft.»

17625

3. HYPO Eco Tech

Betreffend das Sondervermögen HYPO Eco Tech lautet der geänderte Wortlaut von Artikel 1, Absatz 3 des Sonder-

reglements wie folgt:

«Art. 1. Anlagepolitik des Fonds. Die Anlage erfolgt vorwiegend in Vermögenswerten, die auf die Währung eines

OECD-Mitgliedsstaates oder auf Euro lauten.»

In Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wird die Fondswährung «Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:

«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds HYPO Eco Tech der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet
werden, ist der Euro.»

Ein neuer «Art. 4. Ausschüttungspolitik» wird in das Sonderreglement eingefügt, dessen Wortlaut wie folgt lautet:
«Art. 4. Ausschüttungspolitik. Im Rahmen der von Artikel 14 des Verwaltungsreglements bestimmten Ausschüt-

tungspolitik schüttet der HYPO Eco Tech grundsätzlich zum 15. März eines jeden Jahres aus.»

Artikel 7 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Verwaltungsreglement (einschliesslich des Sonderreglements) trat am 21. Juni 1991 (Tag der Hinterlegung beim

Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg) in Kraft.»

4. Emerging Bond

Betreffend das Sondervermögen Emerging Bond wird durch die Einführung des Euro der Wortlaut von Artikel 1,

Absatz 3, 4, 6 und 11 des Sonderreglements wie folgt geändert:

«Die Anlage erfolgt vor allem in Vermögenswerte, die auf US-Dollar (USD) oder auf Euro lauten. Daneben können

auch Vermögenswerte, welche auf eine andere Währung lauten, gehalten werden.

Um das Währungsrisiko zu reduzieren, werden alle Vermögenswerte, die nicht auf Euro lauten, weitgehend gegen

den Euro abgesichert.

Zur Deckung von Währungsrisiken gegenüber dem Euro sowie von Zinsrisiken darf der Fonds im Rahmen der gesetz-

lichen Bestimmungen und Einschränkungen, Techniken und Instrumente (siehe Verwaltungsreglement, Punkt 5.5
Besondere Anlagetechniken und -instrumente) einsetzen.

Um der Verringerung des Anlagerisikos soweit wie möglich gerecht zu werden, unterliegt die Verwaltungsgesellschaft

bei der Anlage des Fondsvermögens besonderen Beschränkungen (siehe beiliegendes Verwaltungsreglement).»

In Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wird die Fondswährung «Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt

und der fünfte Absatz wird gestrichen. Der geänderte Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie
folgt:

«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.»

tungspolitik schüttet der Emerging Bond grundsätzlich zum 15. März eines jeden Jahres aus.»

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Sonderreglement trat am 15. Juni 1998 (Tag der Unterzeichnung) in Kraft.»

5. HYPO Emerging Rent

Betreffend das Sondervermögen HYPO Emerging Rent wird der letzte Absatz von Artikel 1 des Sonderreglements

wie folgt umgeändert:

«Um der Verringerung des Anlagerisikos soweit wie möglich gerecht zu werden, unterliegt die Verwaltungsgesell-

schaft bei der Anlage des Fondsvermögens besonderen Beschränkungen (siehe beiliegendes Verwaltungsreglement).»

In Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung» wird der fünfte Absatz

gestrichen.

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Sonderreglement trat am 24. Oktober 1994 (Tag der Hinterlegung beim Handels- u. Gesellschaftsregister des

Bezirksgerichtes Luxemburg) in Kraft.»

17626

6. HYPO Greater China

Betreffend das Sondervermögen HYPO Greater China wird der fünfte Absatz von Artikel 1 des Sonderreglements

wie folgt umgeändert:

«Um der Verringerung des Anlagerisikos soweit wie möglich gerecht zu werden, unterliegt die Verwaltungsgesell-

schaft bei der Anlage des Fondsvermögens besonderen Beschränkungen (siehe beiliegendes Verwaltungsreglement).»

In Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wird die Fondswährung «Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt

und der fünfte Absatz wird gestrichen. Der geänderte Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie
folgt:

«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.»

Artikel 5 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 5. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 31. Dezember.»
Artikel 7 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 7. lnkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Sonderreglement trat am 23. September 1994 (Tag der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister des

Bezirksgerichtes Luxemburg) in Kraft.»

7. HYPO New Horizon

Betreffend das Sondervermögen HYPO New Horizon wird in Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements die Fonds-

währung «Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt; dementsprechend lautet der geänderte Wortlaut von Artikel
2, Absatz 1 des Sonderreglements wie folgt:

«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds HYPO New Horizon der Inventarwert, Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet
werden, ist der Euro.»

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Verwaltungsreglement (einschliesslich des Sonderreglements) trat am 21. Juni 1991 (Tag der Hinterlegung beim

Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg) in Kraft.»

8. HYPO Nippon

Betreffend das Sondervermögen HYPO Nippon wird in Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements die Fondswährung

«Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt; dementsprechend lautet der geänderte Wortlaut von Artikel 2, Absatz
1 des Sonderreglements wie folgt:

«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds HYPO Nippon der Inventarwert, Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet werden,
ist der Euro.»

Artkel 5 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 5. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 31. Dezember.»
Artikel 7 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Sonderreglement trat am 14. Juli 1992 (Tag der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister des

Bezirksgerichtes Luxemburg) in Kraft.»

9. HYPO Osteuropa

Betreffend das Sondervermögen HYPO Osteuropa wird der erste Absatz von Artikel 1 gestrichen und Artikel 1,

Absatz 6 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:

«Um der Verringerung des Anlagerisikos soweit wie möglich gerecht zu werden, unterliegt die Verwaltungsgesell-

schaft bei der Anlage des Fondsvermögens besonderen Beschränkungen (siehe beiliegendes Verwaltungsreglement).»

In Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wird die Fondswährung «Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt

und der fünfte Absatz wird gestrichen.

Dementsprechend lautet der geänderte Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.»

Artikel 5 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 5. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 30. Juni.»

17627

Artikel 7 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Sonderreglement trat am 3. April 1995 (Tag der Unterzeichnung) in Kraft.»

10. HYPO Tele-Global

Betreffend das Sondervermögen HYPO Tele-Global wird durch die Einführung des Euro der Wortlaut von Artikel 1,

Absatz 3 und 4 des Sonderreglements wie folgt geändert:

«Die Anlage erfolgt vor allem in Vermögenswerte, die auf die Währungen der OECD-Mitgliedstaaten oder den Euro

lauten. Daneben können auch Vermögenswerte, welche auf eine andere Währung lauten, gehalten werden. Um das
Währungsrisiko zu minimieren, können Vermögenswerte, die nicht auf Euro lauten, gegen den Euro abgesichert werden.

Im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur Deckung von Währungsrisiken gegen den

Euro darf der Fonds im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen Techniken und Instrumente, die
Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken dienen (siehe Verwaltungs-
reglement, Punkt 5.5 Besondere Anlagetechniken und -instrumente) einsetzen.»

In Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wird die Fondswährung «Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt

und der fünfte Absatz wird gestrichen.

in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.»

tungspolitik schüttet der HYPO Tele-Global grundsätzlich zum 15. März eines jeden Jahres aus.»

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Sonderreglement trat am 15. November 1996 (Tag der Unterzeichnung) in Kraft.»

11. HYPO Top Europa

Betreffend das Sondervermögen HYPO Top Europa wird durch die Einführung des Euro der Wortlaut von Artikel 1,

Absatz 3 und Absatz 5 des Sonderreglements wie folgt geändert:

«Die Anlage erfolgt vorwiegend in Vermögenswerten, die auf eine europäische Währung oder auf Euro lauten.
Im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur Deckung von Währungsrisiken gegen den

In Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wird die Fondswährung «Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt.
Dementsprechend lautet der geänderte Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds HYPO Top Europa der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet
werden, ist der Euro.»

Ein neuer «Art. 4. Ausschüttungspolitik» wird in das Sonderreglement eingefügt, dessen Wortlaut wie folgt lautet:
«Im Rahmen der von Artikel 14 des Verwaltungsreglements bestimmten Ausschüttungspolitik schüttet der HYPO

Top Europa grundsätzlich zum 15. März eines jeden Jahres aus.»

Artikel 7 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement (einschliesslich des Sonderreglements) trat am 21. Juni 1991

(Tag der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg) in Kraft.

Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem

Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröffentlicht.

Das Sonderreglement trat am 8. Juli 1997 (Tag der Unterzeichnung) in Kraft.»

12. HYPO US-Skyline

Betreffend das Sondervermögen HYPO US-Skyline wird durch die Einführung des Euro der Wortlaut von Artikel 1,

Absatz 5 des Sonderreglements wie folgt geändert:

«Die Anlage erfolgt vorwiegend in Vermögenswerten, die auf US-Dollar (USD) lauten. Um das Währungsrisiko zu

minimieren, können Vermögenswerte, die auf US-Dollar lauten, gegen den Euro abgesichert werden.»

In Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wird die Fondswährung «Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt

und der fünfte Absatz von Artikel 2 wird gestrichen.

17628

in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.»

tungspolitik schüttet der HYPO US-Skyline grundsätzlich zum 15. Oktober eines jeden Jahres aus.»

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Sonderreglement trat am 12. Juni 1997 (Tag der Unterzeichnung) in Kraft.»

13. HYPO DM-Rent

Betreffend das Sondervermögen HYPO DM-Rent wird durch die Einführung des Euro der Wortlaut von Artikel 1,

Absatz 3 des Sonderreglements wie folgt geändert:

«Die Anlage erfolgt ausschliesslich in Vermögenswerten, die auf Euro lauten und von Emittenten mit erstklassiger

Bonität ausgegeben oder garantiert werden.»

In Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wird die Fondswährung «Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt;

dementsprechend lautet der geänderte Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wie folgt:

«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds HYPO DM-Rent der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet
werden, ist der Euro.»

tungspolitik schüttet der HYPO DM-Rent grundsätzlich zum 15. März eines jeden Jahres aus.»

Artikel 7 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Verwaltungsreglement (einschliesslich des Sonderreglements) trat am 21. Juni 1991 (Tag der Hinterlegung beim

Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg) in Kraft.»

14. HYPO Dollar-Bond

Betreffend das Sondervermögen HYPO Dollar-Bond wird in Artikel 2 des Sonderreglements «Fondswährung,

Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung» ein vierter Absatz mit folgendem Wortlaut hinzugefügt:

«4. Anteile des Fonds dürfen nicht von Anlegern oder für Anleger mit Domizil in den oder mit Nationalität der Verei-

nigten Staaten von Amerika erworben, gehalten oder auch nicht an dieselben übertragen werden. Die Verwaltungsge-
sellschaft ist berechtigt, Anteile von solchen Anteilinhabern zurückzunehmen.»

tungspolitik schüttet der HYPO Dollar-Bond grundsätzlich zum 15. März eines jeden Jahres aus.»

Artikel 5 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 5. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember.»
Artikel 7 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Sonderreglement trat am 1. Oktober 1991 (Tag der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister des

Bezirksgerichtes Luxemburg) in Kraft.»

15. HYPO Dollar-Cash

Betreffend das Sondervermögen HYPO Dollar-Cash wird Artikel 1, Absatz 3 des Sonderreglements wie folgt

umgeändert:

«Die Anlage erfolgt in Vermögenswerten, die auf US-Dollar (USD) oder auf kanadische Dollar (CAD) lauten.»
In Artikel 2 des Sonderreglements «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung» wird

ein vierter Absatz mit folgendem Wortlaut hinzugefügt:

«4. Anteile des Fonds dürfen nicht von Anlegern oder für Anleger mit Domizil in den oder mit Nationalität der Verei-

nigten Staaten von Amerika erworben, gehalten oder auch nicht an dieselben übertragen werden. Die Verwaltungsge-
sellschaft ist berechtigt, Anteile von solchen Anteilinhabern zurückzunehmen.»

tungspolitik schüttet der HYPO Dollar-Cash grundsätzlich zum 15. März eines jeden Jahres aus.»

17629

Artikel 5 des Sonderreglements wird wie folgt abgeändert:
«Art. 5. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember.»
Artikel 7 des Sonderreglements wird wie folgt abgeändert:
«Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Verwaltungsreglement (einschliesslich des Sonderreglements) trat am 21. Juni 1991 (Tag der Hinterlegung beim

Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg) in Kraft.»

16. HYPO Euro-Bond

Betreffend das Sondervermögen HYPO Euro-Bond wird durch die Einführung des Euro der Wortlaut von Artikel 1,

Absatz 3 des Sonderreglements wie folgt geändert:

«Die Anlage erfolgt vorwiegend in Vermögenswerten, die auf Euro oder eine andere Währung des europäischen

Währungssystem (EWS) lauten.»

Der geänderte Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds HYPO Euro-Bond der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet
werden, ist der Euro.»

Ein neuer «Art. 4. Ausschuttungspolitik» wird in das Sonderreglement eingefügt, dessen Wortlaut wie folgt lautet:
«Art. 4. Ausschüttungspolitik. Im Rahmen der von Artikel 14 des Verwaltungsreglements bestimmten Ausschüt-

tungspolitik schüttet der HYPO Euro-Bond grundsätzlich zum 15. März eines jeden Jahres aus.»

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Sonderreglement trat am 1. Oktober 1991 (Tag der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister des

Bezirksgerichtes Luxemburg) in Kraft.»

17. HYPO LUX Interbond

Betreffend das Sondervermögen HYPO LUX Interbond wird durch die Einführung des Euro der Wortlaut von Artikel

1, Absatz 3 des Sonderreglements wie folgt geändert:

«Die Anlage erfolgt vorwiegend in Vermögenswerten, die auf die Währung eines OECD-Mitgliedsstaates oder auf

Euro lauten.»

Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds HYPO LUX Interbond der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet
werden, ist der Euro.»

tungspolitik schüttet der HYPO LUX Interbond grundsätzlich zum 15. März eines jeden Jahres aus.»

Artikel 7 des Sonderreglements wird wie folgt abgeändert:
«Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Verwaltungsreglement (einschliesslich des Sonderreglements) trat am 21. Juni 1991 (Tag der Hinterlegung beim

Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg) in Kraft.»

18. HYPO DM-Cash Plus

Betreffend das Sondervermögen HYPO DM-Cash Plus wird durch die Einführung des Euro der Wortlaut von Artikel

1, Absatz 3 des Sonderreglements wie folgt geändert:

«Die Anlage erfolgt in Vermögenswerten, die auf Euro lauten. Daneben dürfen auch Anlagen in anderen Währungen

getätigt werden, vorausgesetzt, dass solche Anlagen durch Währungssicherungsgeschäfte gegen den Euro abgesichert
werden.»

Der Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds HYPO DM-Cash Plus der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet
werden, ist der Euro.»

tungspolitik schüttet der HYPO DM-Cash Plus grundsätzlich zum 15. Oktober eines jeden Jahres aus.»

Artikel 5 des Sonderreglements wird wie folgt abgeändert:
«Art. 5. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 30. Juni.»

17630

Artikel 7 des Sonderreglements wird wie folgt abgeändert:
«Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Verwaltungsreglement (einschliesslich des Sonderreglements) trat am 21. Juni 1991 (Tag der Hinterlegung beim

Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg) in Kraft.»

19. HYPO DM-Kurz

Betreffend das Sondervermögen HYPO DM-Kurz wird durch die Einführung des Euro der Wortlaut von Artikel 1,

Absatz 3 des Sonderreglements wie folgt geändert:

«Die Anlage erfolgt ausschliesslich in Vermögenswerten, die auf Euro oder auf die Währung eines OECD-Mitglieds-

staates lauten, vorausgesetzt, dass alle nicht in Euro angelegten Vermögenswerte durch Währungssicherungsgeschäfte
gegen den Euro abgesichert werden.»

Der Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds HYPO DM-Kurz der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet
werden, ist der Euro.»

tungspolitik schüttet der HYPO DM-Kurz grundsätzlich zum 15. März eines jeden Jahres aus.»

Artikel 7 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Verwaltungsreglement (einschliesslich des Sonderreglements) trat am 21. Juni 1991 (Tag der Hinterlegung beim

Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg) in Kraft.»

20. New Global Emerging Markets

Betreffend das Sondervermögen New Global Emerging Markets wird durch die Einführung des Euro der Wortlaut

von Artikel 1, Absatz 5 des Sonderreglements wie folgt geändert:

«Die Anlage erfolgt in Vermögenswerte, die auf Euro oder eine andere Währung lauten.»
Der Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wird wie folgt abgeändert:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.»

Artikel 3 des Sonderreglements wird wie folgt geändert:
«Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Abweichend zu Artikel 12 des Verwal-

tungsreglements werden dem Fonds folgende Kosten belastet:

- Das Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, welches gestaffelt, vom Volumen des Fonds abhängig

ist. Diese Gebühren werden täglich auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages berechnet
und vierteljährlich nachträglich ausgezahlt. Die Höhe dieses Entgelts, welches zugunsten der Verwaltungsgesellschaft und
der Depotbank an die Depotbank ausbezahlt wird, ist wie folgt festgelegt:

– Fondsvermögen unter Euro 50.000.000,-

1,00% p.a.

– Fondsvermögen zwischen Euro 50.000.000,- und Euro 75.000.000,-

0,90% p.a.

– Fondsvermögen über Euro 75.000.000,-

0,80% p.a.

Unabhängig des Fondsvolumens beträgt das Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank jedoch insgesamt

mindestens Euro 125.000,- p.a.;

- der Fonds bezahlt der Depotbank eine Vergütung gemäss dem obenstehenden Absatz. Diese Vergütung schliesst

nicht die Kosten ein, die der Depotbank durch eine etwaige Beauftragung Dritter bezüglich der Verwahrung von Vermö-
genswerten entstehen; diese Kosten werden dem Fonds nach Anfall belastet;

- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Wertpapieren und

sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Fondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersicherungsge-
schäften anfallen, einschliesslich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Wertpapiere im Ausland; es
werden seitens der Depotbank keine zusätzlichen Transaktionsgebühren berechnet.

Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem

Fondsvermögen.

Die sonst zu Lasten des Fonds erhobenen Kosten sind im Verwaltungsreglement (Artikel 12) beschrieben.»
Artikel 5 des Sonderreglements wird wie folgt abgeändert:
«Art. 5. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember.»
Artikel 7 des Sonderreglements wird wie folgt abgeändert:
«Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999 veröf-
fentlicht.

Das Sonderreglement trat am 6. April 1998, Tag der Unterzeichnung in Kraft.»

17631

21. ALLpens-Techno-Rent

Betreffend das Sondervermögen ALLpens-Techno-Rent, welches vormals unter dem Namen HYPO DM-Techno-

Rent aufgelegt wurde, wird durch die Einführung des Euro der Wortlaut von Artikel 1, Absatz 2 des Sonderreglements
wie folgt geändert:

«Die Anlage erfolgt ausschliesslich in Vermögenswerten, die auf Euro lauten und von Emittenten mit erstklassiger

Bonität ausgegeben und garantiert werden. Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten oder als Festgelder
angelegt werden.»

In Artikel 2, Absatz 1 des Sonderreglements wird die Fondswährung «Deutsche Mark (DEM)» durch «Euro» ersetzt

und der fünfte Absatz von Artikel 2 wird gestrichen. Der geänderte Wortlaut von Artikel 2, Absatz 1 des Sonderregle-
ments lautet wie folgt:

«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung. 1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.»

Artikel 5 des Sonderreglements wird wie folgt abgeändert:
«Art. 5. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember.»
Artikel 7 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxembourg, am 25. Juli 1991, letztmals am 21. Mai 1999
veröffentlicht.

Das Sonderreglement trat am 28. Dezember 1994, Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister in Kraft.
Luxemburg, den 4. Mai 1999.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20942/250/481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

FUSCINE HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(12399/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

MULTISCOR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.202.

ECUSCOR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.569.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Francis Guillaume, conseiller de Banque, demeurant à Tintigny (Belgique), en vertu d’un mandat spécial

émis, chaque fois en date du 14 avril 1999, par les Conseils d’Administration de MULTISCOR et ECUSCOR, deux
sociétés anonymes de droit luxembourgeois ayant le statut de sociétés d’investissement à capital variable dont le siège
social est 69, route d’Esch, Luxembourg, constituées respectivement le 17 décembre 1986 par acte de Maître Aloyse
Biel, notaire de résidence à Differdange, et le 25 septembre 1987 par acte du notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch.

Les statuts de MULTISCOR ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 19 janvier 1987; ils

ont été modifiés le 20 décembre 1989 et les modifications ont été publiées dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 6 février 1990.

Les statuts de ECUSCOR ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 27 octobre 1987; ils

ont été modifiés le 20 décembre 1989 et les modifications ont été publiées dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 19 février 1990.

Le comparant prie le notaire d’acter que les Conseils d’Administration des deux sociétés ont adopté un projet de

fusion dont la teneur est la suivante:

17632

PROJET DE FUSION

Sachant
- que MULTISCOR et ECUSCOR sont des sociétés anonymes de droit luxembourgeois, dont le siège social est

69, route d’Esch à Luxembourg (ci-après dénommées les «Sociétés») constituées et existant sous le statut de sociétés
d’investissement à capital variable en conformité avec la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif;

- que les Sociétés ont le même promoteur, la même Banque Dépositaire et le même Conseiller en Investissement;
- que les Sociétés sont enregistrées en tant qu’organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM»)

à compartiments multiples et sont autorisées à émettre des actions sans dénomination de valeur;

- que les commissions de conseil prélevées par le conseiller de MULTISCOR et ECUSCOR sont identiques;
- que les actionnaires de ECUSCOR décideront, lors d’une assemblée générale extraordinaire, de modifier le nom en

EUROSCOR avec effet à la date de la tenue de cette assemblée générale extraordinaire,

- que les conseils d’administration respectifs des Sociétés, dans le but d’offrir aux actionnaires de ces Sociétés de

meilleures opportunités d’investissement par rassemblement de capitaux plus importants et de réduire les coûts de
fonctionnement des Sociétés, se proposent de fusionner le seul compartiment dénommé «DEMSHARES» de
MULTISCOR avec le compartiment ACTISCOR de ECUSCOR (et dont la valeur nette d’inventaire sera exprimée en
Euro), par voie d’absorption du compartiment DEMSHARES (ci-après le «compartiment absorbé») par le compartiment
ACTISCOR d’ECUSCOR (ci-après le «compartiment absorbant»);

- que le compartiment absorbant poursuit des objectifs identiques et une politique d’investissement semblable ou du

moins similaire à celle actuellement poursuivie par le compartiment absorbé, néanmoins, géographiquement plus élargie;
en effet, les actifs du compartiment absorbant peuvent être investis en actions, obligations convertibles d’émetteurs de
première qualité ainsi que des warrants sur valeurs mobilières négociées sur un marché de l’Europe de l’Ouest, d’Asie,
d’Océanie, des continents américains et africain tandis que ceux du compartiment absorbé sont investis en actions,
warrants, options sur valeurs mobilières, obligations convertibles libellées en Deutsche Mark et négociées sur les
marchés financiers allemand et de I’OCDE.

- que les conseils d’administration respectifs de MULTISCOR et de ECUSCOR ont nommé FIDUCIAIRE GENERALE

DE LUXEMBOURG et DELOITTE & TOUCHE ayant leur siège social 3, route d’Arlon, Luxembourg, toutes deux
réviseurs d’entreprises agréés, en tant qu’experts indépendants respectivement de MULTISCOR et de ECUSCOR pour,
au voeu de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, rendre compte de la
proposition de fusion et s’exprimer sur la pertinence et sur le caractère raisonnable ou non du rapport d’échange des
actions du Compartiment absorbé contre des actions du compartiment absorbant à la date où la fusion devient effective
(ci-après la «Date Effective»).

Il est dès lors convenu ce qui suit:
1. Sous réserve de l’approbation à obtenir lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

MULTISCOR, cette dernière, conformément à la section XIV «Des fusions», article 261 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, s’engage à faire apport au compartiment ACTISCOR de l’ensemble de ses
actifs et passifs (ci-après l’«apport») à la Date Effective, car suite de sa dissolution sans liquidation, à la Date Effective. La
Date Effective correspondra avec la date fixée par l’assemblée générale extraordinaire dont mention ci-dessus
lorsqu’elle s’est valablement tenue et a approuvé les décisions figurant à l’ordre du jour.

2. En échange de l’apport, ECUSCOR émettra sans frais aux actionnaires du Compartiment absorbé un nombre

approprié d’actions du Compartiment ACTISCOR sur base de leurs avoirs nets respectifs, évalués au jour d’évaluation
respectif précédent la Date Effective de la fusion; c’est ainsi que les actionnaires du compartiment DEMSHARES
recevront des actions du compartiment ACTISCOR sur la base de la parité déterminée par rapport aux valeurs nettes
d’inventaire par action des compartiments DEMSHARES et ACTISCOR calculées le jour d’évaluation précédant la Date
Effective.

3. Faisant suite à l’émission d’actions nouvelles du Compartiment absorbant aux actionnaires du Compartiment

absorbé, MULTISCOR cessera d’exister et toutes les actions émises par cette société, après leur échange, seront
annulées.

4. A la Date Effective, les actionnaires nominatifs de MULTISCOR seront automatiquement inscrits dans le registre

des actionnaires du compartiment ACTISCOR d’EUROSCOR. Sur demande faite à EUROSCOR ou à ses agents, les
actionnaires nominatifs du Compartiment absorbé se verront remettre sans frais des certificats d’actions nominatives du
Compartiment absorbant. Sauf demande expresse pour se voir attribuer un certificat d’actions nominatives du Compar-
timent absorbant, tout actionnaire nominatif inscrit dans le registre des actionnaires de MULTISCOR lors du dernier
jour ouvrable précédant la fusion, recevra une confirmation quant au nombre d’actions du Compartiment absorbant lui
ayant été attribué. Des fractions d’actions nominatives pourront être émises.

Les confirmations d’inscription dans le registre des actionnaires seront envoyées aux actionnaires nominatifs dont les

actions ont été échangées, dans les trente jours de la Date Effective.

5. Les actions du Compartiment absorbant, émises aux actionnaires du Compartiment absorbé, seront identiques à

tous égards à celles déjà éventuellement émises à ce jour et, à compter de la date de la fusion, donneront droit à parti-
ciper aux bénéfices du Compartiment absorbant.

6. Le projet de fusion, le prospectus actuel d’ECUSCOR, les rapports respectifs des conseils d’administration des

Sociétés, les rapports de l’expert indépendant à chacune des Sociétés, de même que les comptes annuels révisés et les
rapports y afférents de MULTISCOR et ECUSCOR pour les exercices se terminant respectivement les 30 septembre
1996, 1997 et 1998 et tous autres documents comptables requis par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, seront disponibles et pourront être obtenus sans frais au siège social des Sociétés, ainsi

17633

qu’auprès des agents chargés du service financier des Sociétés, un mois avant la date de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de MULTISCOR, où ils pourront être consultés par les actionnaires de chacune des Sociétés qui
le désirent.

7. Les actionnaires de MULTISCOR seront convoqués en assemblée générale extraordinaire pour approuver le

présent projet de fusion; la fusion étant subordonnée à leur accord aux conditions de quorum et de majorité prévues
par la loi.

8. Les frais relatifs à la fusion sont estimés à EUR 5.000,- et seront supportés par les Sociétés.
9. D’un point de vue comptable et moyennant l’approbation des actionnaires de MULTISCOR, les opérations de cette

dernière seront considérées comme accomplies pour compte d’EUROSCOR à dater de la Date Effective.

Les actionnaires de MULTISCOR qui ne sont pas d’accord avec l’opération envisagée peuvent, à partir de la publi-

cation du présent projet de fusion dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et jusqu’à la Date Effective
demander le remboursement sans frais (à l’exception des taxes et impôts prélevés par les autorités des pays où les
actions sont distribuées) de leurs actions.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271, paragraphe 2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mai 1999.

G. Lecuit.

(21535/220/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.179.

—

En conformité avec l’article 13 de ses statuts, la société d’investissement LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF

a décidé, par décision du Conseil d’Administration en date du 20 avril 1999, de nommer, avec effet au 20 avril 1999,
Monsieur James A. Quille comme directeur général de la société.

La publicité de cette nomination est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour la société d’investissement

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF

J. A. Quille

Président du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21429/579/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

AKAM REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 22.127.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 février 1999,

que Monsieur Georges Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg, a été élu à la fonction de gérant en remplacement de
Monsieur François Winandy démissionnaire, à qui décharge a été donnée pour l’exercice de son mandat.

Le mandat du gérant viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés statuant sur les

comptes de l’exercice au 31 décembre 1998.

Il résulte également du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18

février 1999 que le siège social de la société est transféré avec effet au 1

février 1999 de son ancienne adresse à

L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE & TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12301/507/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17634

AKAZ REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 22.128.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 février 1999,

Le mandat du gérant viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés statuant sur les

comptes de l’exercice au 31 décembre 1998.

Il résulte également du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18

février 1999 que le siège social de la société est transféré avec effet au 1

février 1999 de son ancienne adresse à

L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE & TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12302/507/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

NET OBJECT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.253.

—

Monsieur Emmanuel Mathis a démissionné avec effet immédiat comme administrateur du Conseil d’Administration.
La Société T.A. ASSOCIATES S.A. a démissionné avec effet immédiat comme Commissaire aux Comptes.
Le siège de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour la société

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21168/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

AMICALE DES ANCIENS GARDISTES, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7525 Mersch, route de Colmar-Berg, Chalet Mierscherbierg.

—

MODIFICATION DES STATUTS

Conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été

modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, nous avons l’honneur de porter à votre connaissance ce qui
suit:

Les membres de l’AMICALE DES ANCIENS GARDISTES, association sans but lucratif, réunis en Assemblée Générale

Ordinaire au siège de l’association, Chalet Mierscherbierg à L-7525 Mersch, en date du 27 février 1999, ont à l’unanimité
adopté par la suite, au cours d’une Assemblée Générale Extraordinaire, une modification des statuts initialement publiés
au Mémorial C-283 du 21 juin 1995, page 13538, modifiés le 15 avril 1996.

Art. 1

. Dénomination, Siège. L’Association est dénommée AMICALE DES ANCIENS GARDISTES, Association

sans but lucratif, en abrégé A.A.G., association sans but lucratif. Son siège social est établi au Chalet Mierscherbierg,
route de Colmar-Berg, L-7525 Mersch

Son adresse postale sera: B.P. 15, L-9205 Diekirch.
Art. 2. Emblème. L’emblème de l’Association s’inspirera de l’insigne de l’ancien Corps de la Garde Grand-Ducale,

c’est-à-dire l’écusson azur bordé d’or, affichant la couronne en or. La dénomination de l’Association sera inscrite en
cercle autour de l’emblème.

Art. 3. Durée. La durée de l’Association est illimitée.
Art. 4. Objet social. L’Association a pour objet de perpétuer le souvenir et la tradition de la Garde Grand-Ducale

et se propose de promouvoir les relations d’amitié et de convivialité des anciens militaires sans distinction de grade ayant
servi sous les drapeaux au sein du Corps de la Garde Grand-Ducale, de cultiver la mémoire des traditions de la Garde
Grand-Ducale, notamment le sens moral et social de l’honneur et du devoir, du courage civique et de l’esprit humani-
taire ainsi que la défense des libertés démocratiques.

- de continuer la tradition de fidélité à la Personne du Grand-Duc et d’attachement à la Maison Grand-Ducale ainsi

qu’au pays;

- de commémorer les dates historiques ou de patron en relation avec la Maison Grand-Ducale, la Nation et la Garde;
- d’organiser des manifestations socio-culturelles ou de convivialité en relation avec les buts de l’Association;
- de prêter son concours et son appui moral à toutes activités de recherche historique ainsi qu’à toutes manifesta-

tions culturelles et sociales.

17635

A ces fins, l’Association pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la réali-

sation des susdits objets; l’Association poursuivra son action en dehors de toute considération d’ordre politique,
religieux ou philosophique.

Art. 5. Membres. L’Association est composée de membres effectifs, membres d’honneur et de membres

donateurs.

Art. 6. Membres effectifs. La qualité de membre effectif est conférée par le Comité à toutes personnes physiques

qu’il agrée et qui adhèrent au présents statuts et aux règlements et décisions internes. Pour être agrée en qualité de
membre effectif, le candidat doit répondre notamment à la condition d’avoir servi sous les drapeaux au sein du Corps
de la Garde Grand-Ducale.

Art. 7. Membres d’honneur. La qualité de membre d’honneur peut être conférée par le Conseil d’Administration

à des personnalités éminentes en raison de services particuliers rendus à l’Association.

Art. 8. Membres donateurs. La qualité de membre donateur peut être conférée par le Conseil d’Administration

dans les conditions de l’article 7.

Art. 9. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre effectif se perd: [a] par démission, ou [b] par non-

payement de la cotisation annuelle dans un délai de trois mois suivant l’échéance notifiée de cette cotisation, ou [c] pour
tout autre défaut aux obligations morales ou financières.

Art. 10. Ressources financières. Les ressources financières de l’Association proviennent de cotisations, dons,

subsides, libéralités et autres recettes. Les cotisations sont fixées par l’Assemblée Générale, sans dépasser la somme de
1.000,- francs par membre. Les montants pour les membres d’honneur sont inférieurs à celui des membres effectifs.

Art. 11. Organisation. L’activité de l’Association s’exerce à travers ses organes qui sont:
a) l’Assemblée Générale, qui est l’instance suprême de l’Association,
b) le Conseil d’Administration, élu par l’Assemblée Générale, qui est l’organe administratif et exécutif de l’Association.
Art. 12. Assemblée Générale. L’Assemblée Générale représente l’intégralité des membres. Tous les membres

peuvent y prendre part. Toutefois seuls les membres effectifs y ont droit de vote. Les membres effectifs peuvent s’y faire
représenter par un autre membre effectif au moyen d’une procuration écrite, étant entendu que nul ne peut représenter
plus d’un membre.

Peut encore assister à l’Assemblée Générale sans droit de vote, toute personne spécialement invitée par le Conseil

d’Administration.

Art. 13. Modification des statuts. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux

statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des
membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix. Si les 2/3 des membres ne sont
pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel
que soit le nombre de membres présents; dans ce cas, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans
but lucratif, telle qu’elle a été modifiée, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modifi-
cation porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des 3/4 des membres

présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les 2/3 des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée par le

tribunal civil.

Art. 14. Compétences de l’Assemblée Générale. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
- la modification des statuts de l’Association;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- la fixation des cotisations;
- l’approbation annuelle du rapport d’activité, des budgets et des comptes;
- la décharge au Conseil d’Administration;
- l’exclusion d’un membre;
- la dissolution de l’Association;
- la désignation des vérificateurs de caisse;
- les nominations honorifiques selon l’article 7 et 8;
Art. 15. Convocations. L’Assemblée Générale est convoquée au moins une fois par an par les soins du Conseil

d’Administration et ce, au cours du premier trimestre de l’année qui suit l’exercice. Elle peut être réunie par ailleurs
autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige et doit être convoquée à tout moment sur la demande d’un cinquième
des membres effectifs. Les convocations individuelles des membres effectifs sont faites par écrit quinze jours à l’avance
et doivent mentionner l’ordre du jour. Pour les autres membres, d’honneur et donateur, la convocation est valablement
faite par écrit.

Art. 16. Ordre du Jour et décisions de l’Assemblée Générale. Toute proposition signée d’un membre effectif

en règle de cotisation, introduite au moins huit jours avant l’Assemblée Générale doit être portée à l’ordre du jour de
l’Assemblée Générale. Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l’ordre du jour, à moins que
la majorité des membres effectifs présents ou représentés n’en décide autrement. Les décisions sont prises à la majorité
des suffrages exprimés, sauf quorum et/ou majorité qualifiée dans les cas spéciaux prévus par la loi et les statuts. En cas
de partage des voix, la proposition est rejetée. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance
des associés et des tiers par lettre circulaire ou par tout autre moyen de publication approprié.

17636

Art. 17. Le Conseil d’Administration. L’Association est gérée par un Conseil d’Administration qui se compose

de 15 membres au plus, élus par et parmi les seuls membres effectifs. Les membres sont élus pour trois ans par
l’Assemblée Générale. Ils sont rééligibles. Le Conseil d’Administration procède à la désignation en son sein du président,
d’un 1

et d’un 2

vice-président, d’un secrétaire-général, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’assesseurs. En cas de

vacance d’un poste d’administrateur en cours de mandat, le Conseil d’Administration peut pourvoir provisoirement à
son remplacement, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale ou Assemblée Générale Extraor-
dinaire.

Tout membre effectif peut postuler un mandat au Conseil d’Administration à condition d’introduire sa candidature au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée Générale. Au cas où le nombre des candidats est égal ou inférieur au nombre
des postes vacants, les candidats peuvent être déclarés élus par acclamation.

Au cas ou le nombre des candidats est supérieur au nombre des postes vacants, il sera procédé au vote. Les candidats

ayant obtenu le plus grand nombre de voix seront élus. En cas de vote, un bureau de trois membres surveillera ce vote.

Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’Association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra-

judiciaires. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président. Il doit être convoqué si la moitié de
ses membres effectifs le demande. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, le vote du président de
séance l’emportant en cas de partage. Le Conseil d’Administration ne peut prendre de décision que si la moitié de ses
membres est présente.

Le Conseil d’Administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de l’exercice

écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 18. Le Bureau Exécutif du Conseil d’Administration. Le président, le secrétaire-général et le trésorier

forment le bureau et seront remplacés en cas d’absence dans leur fonction par leurs substituts. Le bureau se réunit sur
convocation du président ou d’un vice-président aussi souvent que l’exigent les affaires de l’Association. L’Association
est valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe du président et d’un vice-président. En cas d’absence
ou d’empêchement d’un membre exécutif prémentionné, la deuxième signature est valablement apportée par le
secrétaire-général.

Le Conseil d’Administration pourra conférer d’autres délégations de signature, individuelle ou conjointe, à un ou

plusieurs de ses membres pour la gestion journalière ou à un ou plusieurs membres pour certains actes isolés, le tout
dans les limites qu’il déterminera.

Le président convoque et préside les Assemblées Générales ainsi que les réunions du Conseil d’Administration et de

son bureau exécutif. En cas d’empêchement, le président est remplacé par un vice-président ou secrétaire-général.

Le trésorier est chargé de l’encaissement des cotisations et autres revenus de l’Association, du contrôle des listes

d’affiliation et de la tenue de la comptabilité. Il prépare le payement des dépenses qui doivent être visées conformément
aux pouvoirs de signature conférés. Le trésorier établit les comptes annuels.

Art. 19. Les relations publiques et extérieures. Le Conseil d’Administration pourra désigner en son sein un

groupe «Relations publiques» composé de membres du Conseil d’Administration ou coopter les membres de ce groupe
parmi les membres effectifs de l’association. Ce groupe fonctionnera sous la responsabilité du président de l’association
et sera chargé spécialement des relations publiques et des relations avec la presse. Il s’occupera également de la
rédaction et de l’impression des publications d’information de l’association.

Art. 20. Dissolution de l’Association. La dissolution de l’Association est prononcée par l’Assemblée Générale

dans les conditions et termes prévus par la loi. L’excédent des biens de l’Association, après acquittement du passif, sera
alloué au patrimoine de l’Association des Anciens Militaires Luxembourgeois à Luxembourg. Il en sera de même du patri-
moine archivaire et mobilier de l’Association.

Art. 21. Dispositions transitoires. La durée du mandat d’un tiers des membres du Conseil d’Administration élu

par l’Assemblée Constituante est fixée à 3 ans. Aux fins d’assurer la continuité de la gestion de l’Association, un tirage
au sort déterminera la moitié des membres du Conseil d’Administration sortants au délai de leur premier mandat de
trois ans. Les membres sortants sont rééligibles. L’Assemblée Générale Ordiniare fixe les cotisations pour l’année en
cours pour les membres effectifs à 300,- francs et pour les membres affiliés et d’honneur à 250,- francs au moins.

Luxembourg, le 4 mars 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12256/000/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

ANNIBAL HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(12306/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17637

FONDATION ROMI, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 24, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Annette Schwall-Lacroix, avocat à la Cour, demeurant à L-1450 Luxembourg, 20, côte d’Eich.
2.- Monsieur Raymond dit Hervé Dambach, cadre, demeurant à L-1140 Luxembourg, 24, route d’Arlon.
3.- Monsieur Laurent Schmit, architecte, demeurant à L-1140 Luxembourg, 24, route d’Arlon.
A la date préindiquée les trois comparants se sont réunis en leur qualité de membres du Conseil d’Administration et

en ce qui concerne Monsieur Laurent Schmit, en sa qualité de Fondateur unique de la FONDATION ROMI, Etablis-
sement d’utilité publique, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations en date du 22 avril 1993, numéro 174.

La FONDATION ROMI, Etablissement d’utilité publique, a été agréée par le Grand-Duc en date du 12 février 1993.
Le Fondateur et pour autant que de besoin les membres du Conseil d’Administration, décident de procéder à une

refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«STATUTS

Chapitre 1

: Dénomination, siège

Art. 1

. L’établissement prend la dénomination de FONDATION ROMI, Etablissement d’utilité publique.

Son siège est établi à Luxembourg.

Chapitre II: Objet

Art. 2. La Fondation a pour objet le financement et/ou la création par elle-même ou par des tiers de toutes institu-

tions ou oeuvres qui ont pour mission l’assistance aux animaux en détresse, leur hébergement et leur entretien, toutes
interventions dans l’intérêt des animaux et toutes initiatives ayant le même but.

Chapitre III: Patrimoine

Art. 3. Le fondateur affecte à la fondation une somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-).

Chapitre IV: Administration

Art. 4. L’administration de l’établissement est confiée à un conseil composé de trois à cinq membres, désignés pour

une durée indéterminée, dont le premier président est le fondateur.

Art. 5. Trois administrateurs sont désignés initialement.
Les administrateurs en fonction sont en droit de coopter des administrateurs supplémentaires à la majorité absolue

des voix pour porter le cas échéant le nombre des membres à un maximum de cinq personnes.

Dans la mesure où il y aura une vacance parmi les membres du Conseil d’Administration pour n’importe qu’elle

raison, leurs successeurs seront cooptés par les administrateurs restants ou désignés dans les trois mois par l’admi-
nistrateur restant.

En cas de désaccord concernant un administrateur à coopter, la voix du plus âgé des administrateurs sera prépon-

dérante.

En cas de vacance totale du conseil d’administration, un nouveau conseil sera désigné par Monsieur le Président du

Tribunal d’arrondissement sur simple requête de toute personne diligente.

Art. 6. En cas de décès, incapacité civile ou physique du président, le conseil d’administration élira à la majorité

absolue de ses membres un nouveau président.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l’exigent, et au moins une

fois par an, au lieu indiqué dans les avis de convocation. Ceux-ci sont signés par le président et en son absence par l’admi-
nistrateur le plus âgé.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Un administrateur absent peut donner, même par correspondance, mandat à un de ses collègues pour le
représenter aux délibérations du conseil, un membre ne pouvant représenter qu’un seul de ses collègues absents.

Le mandat entre administrateurs n’est valable que pour une séance.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est

prépondérante.

Art. 9. La Fondation sera engagée par la signature du président en fonction.
Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la Fondation à un de ses membres ou à un tiers.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs pour une affaire déterminée, soit à un de ses membres, soit

à un tiers.

Chapitre V: Comptes annuels

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La gestion financière fera l’objet d’une comptabilité régulière.
A la fin de chaque année, le conseil d’administration établit les comptes de l’exercice clos et le budget de l’exercice

subséquent.

Lesdits comptes et budgets seront communiqués au Gouvernement et publiés au Mémorial dans les deux mois de la

clôture de l’exercice.

17638

Chapitre VI: Modifications statutaires

Art. 11. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d’administration qui devra être approuvée

par au moins trois membres en fonction.

Chapitre VII: Dissolution

Art. 12. En cas de dissolution de la Fondation, tous ses biens, meubles et immeubles, reviennent à une fondation ou

association luxembourgeoise poursuivant un but similaire ou compatible.

Conseil d’Administration

Le conseil d’administration se compose actuellement des personnes suivantes:
1) Madame Annette Schwall-Lacroix, prénommée, de nationalité luxembourgeoise.
2) Monsieur Raymond dit Hervé Dambach, prénommé, de nationalité française.
3) Monsieur Laurent Schmit, prénommé, de nationalité luxembourgeoise.

Siège social

Le siège social est fixé à Luxembourg, 24, route d’Arlon.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Schwall-Lacroix, H. Dambach, L. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 février 1999, vol. 408, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 1999.

E. Schroeder.

(12257/228/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

GRÜNWALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 8 février 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Reno Tonelli, employé privée, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRÜNWALD S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. Sans préjudice des règles de

droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra
être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

17639

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille EUROS (EUR 35.000,-) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente-cinq EUROS (EUR 35,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital soucrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent cinquante

mille EUROS (EUR 350.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de trente-cinq EUROS
(EUR 35,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 février 2004, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

17640

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois d’avril de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

17641

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Reno Tonelli, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

17642

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 1.411.897,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
75.000,- LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an. Le mandat des administrateurs est gratuit:
A. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur,
C. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000;
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON

REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 114S, fol. 89, case 7. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

J. Delvaux.

(12278/208/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

HUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société BANCA COMMERCIALE ITALIANA S.p.A., avec siège social à I-Milan.
2. La société TELECOM ITALIA S.p.A., avec siège social à Torino (I).
3. La société CLOUDING SERVICOS DE CONSULTORIA COMERCIAL S.U., LDA, avec siège social à Madeira.
4. La société BCFV LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5. La société BCFV-B Luxembourg, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
6. La société BC CO-INV LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
7. La société BCIP LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
8. La société BCIP-TA OFFSHORE, LLC, avec siège social à Wilimington, Delaware, USA.
9. La société CARIPLO COMERCIO INTERNACIONAL S.A., avec siège social à Madeira.
10. La société DE AGOSTINI HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg.
11. La société INVESTITORI ASSOCIATI I GESTAO E SERVIÇOS LDA, avec siège social à Madeira.
12. La société INVESTITORI ASSOCIATI II GESTAO E SERVIÇOS LDA, avec siège social à Madeira.
Les comparants sub 1 et de 3 à 12 sont tous représentés par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE

BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par:
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de onze procurations données le 24 février 1999,
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

17643

Le comparant sub 2 est représenté par Madame Francesca Petralia, conseil juridique, demeurant à Rome.
En vertu d’une procuration donnée à Rome le 24 février 1999,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de HUIT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention et la gestion de la participation, sous quelque forme

que ce soit, dans une seule société de droit italien ou dans tout ayant cause universel ou à titre universel de ladite société
de droit italien, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

La société n’est pas soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-neuf milliards quatre cent dix-neuf millions huit cent sept mille cinq cents

lires italiennes (ITL 39.419.807.500,-) divisé en quinze millions sept cent soixante-sept mille neuf cent vingt-trois
(15.767.923) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents lires italiennes (ITL 2.500,-), rachetables au sens de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés et appartenant à 75 catégories numérotées de I à LXXV, donnant toutes les mêmes
droits.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. Rachat des actions. La société peut racheter ses propres actions.
Le rachat des actions rachetables s’effectuera dans les limites des prescriptions légales de l’article 49-8 de la manière

1) Les actionnaires peuvent demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à tout moment moyennant une

lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Conseil d’Administration de la Société. Cette lettre devra
notamment préciser le nombre exact d’actions qui devront être rachetées. La Société est tenue de racheter les actions
pour lesquelles le rachat aura été demandé par un actionnaire. Le rachat sera effectif après un délai de quinze (15) jours
ouvrables après réception par la société de la demande écrite.

Il sera alors remboursé à l’actionnaire un montant égal à la valeur de l’actif net par action de la catégorie d’actions

concernée à la date de référence.

La date de référence est le premier jour du mois suivant le mois au cours duquel la demande de rachat a été faite par

les actionnaires concernés.

2) Au cas où l’assemblée des actionnaires décide le paiement d’un dividende par prélèvement sur le compte de

réserve spéciale en faveur des actionnaires d’une ou plusieurs classes d’actions, la société est autorisée à procéder au
rachat des actions des catégories qui ont reçu le paiement du dividende.

Le rachat sera effectué dans un délai de quinze (15) jours ouvrables après la date à laquelle les dividendes auront été

payés aux actionnaires des classes concernées.

Le prix de rachat des actions concernées est alors égal à la valeur nette comptable par action.
Le conseil d’administration est autorisé à établir le prix de rachat des actions selon la méthode prévue ci-dessus par

prélèvement sur le compte de réserve spéciale.

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs personnes chargées de contrôler les comptes de la

société, actionnaires ou non.

Les administrateurs et les personnes chargées de contrôler les comptes de la société sont nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont
rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

17644

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Le conseil d’administration ne peut procéder à la cession de tout ou partie du portefeuille titres que sur décision

préalable des actionnaires.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- les administrateurs,
- les actionnaires eux-mêmes,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du président du Tribunal de Luxembourg sur recours des parties intéressées.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur jugement endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Les frais liés à la constitution de la société seront intégralement pris en charge au titre de l’année de constitution.
L’affectation du bénéfice peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de

réserve, de provision, le report à nouveau.

Sont également distribuables dans la même mesure que les comptes ordinaires de réserves libres et de reports à

nouveau, les comptes de réserves extraordinaires créés au moment de la constitution ou d’augmentations de capital de
la société par des apports faits à la société. Ces comptes peuvent également être utilisés pour le rachat d’actions
propres dans les limites légales et statutaires.

17645

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes pour un montant
n’excédant pas la réserve libre et les résultats reportés et selon des modalités qu’elle déterminera.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 21. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 22. L’année sociale commence le premier jour du mois de mars et finit le dernier jour du mois de février de

chaque année.

Art. 23. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mercredi du mois

de mai à seize heures (16.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 24. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le dernier jour du mois de février de l’an 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 5 mai de l’an 2000 à seize (16.00) heures.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux soixante-quinze catégories d’actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

Actionnaires

Catégorie d’actions

Nombre d’actions

La société BANCA COMMERCIALE ITALIANA S.p.A., préqualifiée………… Catégorie I

2.626.254

La société TELECOM ITALIA S.p.A., préqualifiée ………………………………………… Catégorie II

3.322.226

La société CLOUDINC SERVICOS DE CONSULTORIA COMER-

CIAL S.U., LDA,, préqualifiée ………………………………………………………………………………… Catégorie III

429.799

Catégorie IV

275.071

Catégorie V

257.879

Catégorie VI

171.919

Catégorie VII

171.919

Catégorie VIII

120.344

Catégorie IX

103.152

Catégorie X

85.960

Catégorie XI

68.768

Catégorie XII

34.383

17646

La société BCFV LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée ………………………………… Catégorie XIII

63.778

Catégorie XIV

40.818

Catégorie XV

38.267

Catégorie XVI

25.511

Catégorie XVII

25.511

Catégorie XVIII

17.858

Catégorie XIX

15.307

Catégorie XX

12.756

Catégorie XXI

10.204

Catégorie XXII

5.102

La société BCFV-B LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée……………………………… Catégorie XXIII

664.312

La société BC CO-INV LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée …………………… Catégorie XXIV

1.467.445

La société BCIP LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée…………………………………… Catégorie XXV

80.186

Catégorie XXVI

51.319

Catégorie XXVII

48.112

Catégorie XXVIII

32.074

Catégorie XXIX

32.074

Catégorie XXX

22.452

Catégorie XXXI

19.245

Catégorie XXXII

16.037

Catégorie XXXIII

12.830

Catégorie XXXIV

6.415

La société BCIP-TA OFFSHORE, LLC, préqualifiée ……………………………………… Catégorie XXXV

15.696

Catégorie XXXVI

10.045

Catégorie XXXVII

9.417

Catégorie XXXVIII

6.278

Catégorie XXXIX

6.278

Catégorie XL

4.395

Catégorie XLI

3.767

Catégorie XLII

3.139

Catégorie XLIII

2.511

Catégorie XLIV

1.257

La société CARIPLO COMERCIO INTERNACIONAL S.A., ……………………… Catégorie XLV

286.532

préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………… Catégorie XLVI

183.381

Catégorie XLVII

171.919

Catégorie XLVIII

114.613

Catégorie XLIX

114.613

Catégorie L

80.229

Catégorie LI

68.768

Catégorie LII

57.306

Catégorie LlIl

45.845

Catégorie LIV

22.923

La société DE AGOSTINI HOLDING S.A., préqualifiée ……………………………… Catégorie LV

2.425.857

La société INVESTITORI ASSOCIATI I GESTAO E SERVICOS LDA, ……… Catégorie LVI

258.137

préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………… Catégorie LVII

165.208

Catégorie LVIII

154.882

Catégorie LIX

103.255

Catégorie LX

103.255

Catégorie LXI

72.278

Catégorie LXII

61.953

Catégorie LXIII

51.627

Catégorie LXIV

41.302

Catégorie LXV

20.650

La société INVESTITORI ASSOCIATI II GESTAO E SERVICOS LDA, …… Catégorie LXVI

181.330

préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………… Catégorie LXVII

116.051

Catégorie LXVIII

108.798

Catégorie LXIX

72.532

Catégorie LXX

72.532

Catégorie LXXI

50.772

Catégorie LXXII

43.519

Catégorie LXXIII

36.266

Catégorie LXXIV

29.013

Catégorie LXXV

14.507

Total …………………………………………………………………………………………………………………………

15.767.923

17647

Les actions ont été libérées intégralement à leur valeur nominale augmentée chacune:
- d’un montant de deux cent cinquante lires italiennes (ITL 250,-) à verser à un compte de réserve légale totalisant

ainsi trois milliards neuf cent quarante et un millions neuf cent quatre-vingt mille sept cent cinquante lires italiennes
(ITL 3.941.980.750,-)

- et d’un montant de vingt-cinq mille lires italiennes (ITL 25.000,-) pour chaque action totalisant ainsi trois cent quatre-

vingt-quatorze milliards cent quatre-vingt-dix-huit millions soixante-quinze mille lires italiennes (ITL 394.198.075.000,-)
à verser à un compte de réserve spéciale,

au moyen de l’apport à la société de six cent vingt-cinq millions (625.000.000) d’actions de la société OTTO SpA, avec

siège social à Milan, Viale Bianca Maria 25, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan sous le
numéro 219233/97, par tous les souscripteurs ci-dessus spécifiés, à savoir:

200.000 actions de la société OTTO S.p.A., entièrement libérées, dont 184.000 sont gagées en faveur d’établisse-

ments de crédit,

et 624.800.000 actions de la société OTTO SpA, libérées à concurrence de 7/10, dont 577.785.100 sont gagées en

faveur d’établissements de crédit,

I. lesquels apports représentant la totalité (100%) des actions émises par OTTO SpA, ont fait l’objet d’un rapport de

réviseur d’entreprises, la société KPMG AUDIT, ave siège social à Luxembourg, lequel reste annexé aux présentes,
lequel conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la réserve légale et de la réserve extraordinaire à constituer.»

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par les articles 26 et 26-1 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 570.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1),
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Deschenaux, Président de Banque, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur-adjoint de Banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Madame Emanuela Brero, Fondés de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an

2000.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société KPMG AUDIT, avec siège social à Luxem-

bourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Bacceli, E. Brero, F. Petralia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copèie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1999.

J. Delvaux.

(12279/208/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

B.A.C.F., BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Marnach.

R. C. Diekirch B 5.134.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour le notaire

Signature

(91003/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 1999.

17648

ARABELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.756.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE & TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12307/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

ASHANTI GOLDFIELDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.134.

—

EXTRAIT

Le siège de la société se trouve depuis le 1

mars 1999 au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, suivant décision

du Conseil d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE & TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12310/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

A.T.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.443.

—

DISSOLUTION

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 3 mars 1999

1. L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l’unanimité le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2. L’assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’adresse: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent (auprès de la société C.T.P.).

Luxembourg, le 3 mars 1999.

T. Herkraht

Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12311/606/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

CADIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

CADIMEX HOLDING S.A.

C. Hermes

J.-E. Lebas

Administrateur

(12334/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17649

BELMOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

BELMOCO S.A.

A. Renard

H. Hansen

Administrateur

(12321/795/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

EUROPE 1992.

—

Notice of liquidation

The Management Regulations of EUROPE 1992 (the «Fund») provide that the Fund is established for a period expiring

on 24th July, 1999.

LOMBARD ODIER INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Management Company»)

acting as management company of the Fund has therefore decided, with the approval of NOMURA BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., acting as Custodian of the Fund, to put the Fund into liquidation as from 24th July, 1999 and that the last
calculation of the net asset value and redemption of units be as of 23rd July, 1999.

The Management Company will proceed to the liquidation of the Fund in accordance with Luxembourg laws and

regulations.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of NOMURA BANK (LUXEMBOURG)

S.A., 6, avenue Emile Reuter, Luxembourg, for a period of five years.

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.

(02584/755/16)

On behalf of LOMBARD ODlER INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

OLDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 12.276.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, le 8 juin 1999 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (01874/512/19)

LIGAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.231.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 24 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La durée de la Société est illimitée»

2. Première augmentation du capital à concurrence de LUF 4.000.000,- pour le porter, sans émission d’actions

nouvelles, de son montant actuel de LUF 6.000.000,- à LUF 10.000.000,- par incorporation au capital d’une réserve
libre de LUF 4.000.000,-.

3. Adoption de l’euro comme monnaie d’expression du capital social.

17650

4. Conversion du capital de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,5247.
5. Deuxième augmentation de capital à concurrence de EUR 106,4753 pour le porter, sans émission d’actions

nouvelles, du montant de EUR 247.893,5247 à EUR 248.000,- par incorporation au capital d’un montant de LUF
4.296,- prélevé sur les bénéfices reportés.

6. Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 248.000,- représenté par 6.000 actions sans désignation de valeur nominale».

7. Suppression de l’article 12 du 2

ème

alinéa de l’article 13 (devenant l’article 12) des statuts.

8. Suppression des mots «... soit par anticipation, soit par expiration de son terme ...» à l’article 17 (devenant l’article

16) des statuts.

9 Renumérotation des articles des statuts désormais au nombre de 17.

Il est porté à la connaissance des actionnaires que cette assemblée est convoquée à la suite de l’absence de quorum

légal lors de l’assemblée générale réunie le 20 mai 1999 et qu’elle délibérera valablement, quelle que soit la portion de
capital représentée.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
I (01898/528/32)

Le Conseil d’Administration.

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

—

Notice is given by the board of directors of ZATTO GROUP S.A. that the

1999 ANNUAL GENERAL MEETING

will be held in Luxembourg at 21, boulevard de la Pétrusse, on Friday 11 June 1999 at 11.00 a.m. for the purposes of
considering and voting on the matters contained in the following agenda:

Agenda:

1. To receive and adopt the directors’ report and the reports of the independent auditors for the year ended 31

December 1998.

2. To receive and approve the statutory accounts and the consolidated accounts for the year ended 31 December

1998.

3. To ratify the decision of the directors to declare and pay the interim dividend in November 1998.
4. To make transfers to or from reserves and to pay a dividend, as recommended by the directors.
5. To receive the 1998 Annual Report to shareholders for the year ended 31 December 1998.
6. To grant discharge to the directors and the auditors in respect of the execution of their mandates to 31 December

1998.

7. To receive and act upon the statutory nomination of the directors for a further term of six years.
8. To appoint BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. as independent auditors of the Company and independent

auditors of the group for a term of one year.

9. Miscellaneous.

Notes:

Registered or Bearer shareholders wishing to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy.
To attend the meetings in person, Bearer shareholders must bring with them a Depositary Receipt issued by

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. as evidence of their deposit of shares in bearer form with a bank
until the conclusion of the meeting.

To attend the meeting by proxy, shareholders must submit forms of proxy, duly completed, so as to be received by

the Company at the registered office no later than 48 hours before the time appointed for the meetings.

Forms of proxy for use at the meeting can be obtained from the Company or the Registrar by Registered

shareholders upon request and by Bearer shareholders upon presentation of a Depositary Receipt issued by BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
I (02060/006/36)

By order of the Board of Directors.

HAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.113.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

17651

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I (02065/006/16)

Le Conseil d’Administration.

DAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.714.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (02211/534/16)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.065.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02226/534/17)

Le Conseil d’Administration.

SODAMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.855.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02228/534/16)

Le Conseil d’Administration.

TILU HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 39.479.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 9. Juni 1999 um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

17652

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

I (02230/534/17)

Der Verwaltungsrat.

BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.510.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 7 juin 1999 à 14.00 heures au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation de l’administrateur par le conseil d’administration et décharge à accorder à l’adminis-

trateur démissionnaire

6. Divers

I (02347/000/18)

Le Conseil d’Administration.

VALLAURIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.865.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 16 juin 1999 à 14.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02393/755/17)

Le Conseil d’Administration.

ACHELIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.057.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 16 juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social
I (02394/755/18)

Le Conseil d’Administration.

17653

GECOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.679.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 8 juin 1999 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Nominations statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du

10 août 1915

7. Divers

I (02396/000/18)

Le Conseil d’Administration.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.940.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 8 juin 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I (02415/696/16)

Le Conseil d’Administration.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.596.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 9 juin 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I (02418/696/16)

Le Conseil d’Administration.

ARALIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.860.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 juin 1999 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

17654

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b) rapport du commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) divers

I (02459/045/17)

Le Conseil d’Administration.

GRYPHEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.002.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 juin 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b) rapport du commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;

g) divers

I (02460/045/18)

Le Conseil d’Administration.

TITIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.011.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 juin 1999 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b) rapport du commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;

g) divers

I (02461/045/18)

Le Conseil d’Administration.

BURGAN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.438.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b) rapport du commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s;

g) divers.

I (02465/045/18)

Le Conseil d’Administration.

17655

ANTHRAX FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.422.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b) rapport du commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) nominations statutaires;

g) divers.

I (02466/045/18)

Le Conseil d’Administration.

MILIUM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.436.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

b) rapport du commissaire de Surveillance;

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;

d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f) divers.

I (02470/045/17)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi 11 juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02494/755/18)

Le Conseil d’Administration.

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.522.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 17 juin 1999 à 14.00 heures au siège social avec pour

17656

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02497/755/18)

Le Conseil d’Administration.

MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.829.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 9 juin 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat;
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs et décharge à accorder aux Administrateurs démis-

sionnaires;

4. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la non tenue des Assemblées

Générales Ordinaires aux dates statutaires;

5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Démission des Administrateurs, décharge à leur donner et nomination de nouveaux Administrateurs;
7. Démission du Commissaire aux Comptes, décharge à lui accorder et nomination d’un nouveau Commissaire aux

Comptes;

8. Transfert du siège social;
9. Divers.

I (02566/005/23)

Le Conseil d’Administration.

WEST GERMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.741.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 11 juin 1999 à dix heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (02568/255/21)

Le Conseil d’administration.

FINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.858.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 31 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

17657

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (01450/534/16)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME DES ANCIENS ETABLISSEMENTS RAYMOND GOEDERT.

Siège social: Luxembourg, 140, route d’Esch.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 31 mai 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
4. Répartition du bénéfice;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au siège

de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg-Kirchberg ou au siège de la
société à Luxembourg, 140, route d’Esch, pour le 25 mai 1999 au plus tard.
II (01673/000/19)

Le Conseil d’Administration.

FRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.843.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le 28 mai 1999 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (01844/000/18)

Le Conseil d’Administration.

SAGANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.943.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 31 mai 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (01846/006/15)

Le Conseil d’Administration.

17658

PECULIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.242.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, le 31 mai 1999 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (01883/000/18)

Le Conseil d’Administration.

C.R.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 117A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.493.

—

Une

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

se réunira le mercredi 2 juin 1999 à 10.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

lecture du rapport du conseil d’administration,
approbation des comptes au 31 décembre 1998,
affectation des résultats,
décharge à donner aux administrateurs,
divers.

II (01943/000/16)

MID ATLANTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.095.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02070/006/15)

Le Conseil d’Administration.

THACHA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.779.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 1

er

juin 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II (02127/534/16)

Le Conseil d’Administration.

17659

ALGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.953.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02204/534/16)

Le Conseil d’Administration.

AUBIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.007.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on June 1st, 1999 at 10.00 o’clock at the head office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results at at December 31, 1998
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous

II (02206/534/16)

The board of directors.

CATAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.905.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02210/534/16)

Le Conseil d’Administration.

EVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.657.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juin 1999 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02213/534/16)

Le Conseil d’Administration.

17660

A. ROLF LARSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.713.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on June 1st, 1999 at 15.00 o’clock at the head office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous

II (02218/534/16)

The board of directors.

REUMERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.631.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on June 1st, 1999 at 16.00 o’clock at the head office, with the following agenda:

Agenda:

II (02223/534/16)

The board of directors.

REGULUS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.634.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02224/534/16)

Le Conseil d’Administration.

SOGIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 24.407.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juin 1999 à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02227/534/16)

Le Conseil d’Administration.

17661

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.050.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 31 mai 1999 à 11.00 heures, au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des variations des Actifs Nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1998; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
II (02273/755/23)

Le Conseil d’Administration.

EURO-CANADIAN FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.681.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

juin 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant;
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

7. Divers.

II (02275/696/19)

Le Conseil d’Administration.

BLUEDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 56.463.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

juin 1999 à 9.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant;
6. Divers.

II (02276/696/17)

Le Conseil d’Administration.

17662

VALORIVE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.186.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 31 mai 1999 à 9.00 heures au siège social de la société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Variations des Actifs Nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1998; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les Actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent

aucun quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les Actionnaires au porteur désireux de participer à l’Assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
II (02301/584/23)

Le Conseil d’Administration.

AUDIOFINA,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 3 juin 1999 à 15.00 heures, à la CLT-UFA, 45, boulevard Pierre Frieden à Luxembourg-Kirchberg,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’dministration et rapports du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Actions propres AUDIOFINA.
7. Conversion du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros comme suit:

– fixation du capital social à EUR 77.981.160,09
– augmentation du capital social à concurrence de EUR 18.839,91 pour le porter de EUR 77.981.160,09 à EUR

78.000.000,- sans émission d’actions nouvelles par incorporation au capital d’un montant de EUR 18.839,91

prélevé sur le compte «Autres réserves indisponibles»

– représentation du capital social par 62.915.044 actions sans désignation de valeur nominale.

8. Conversion du capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros comme suit:

– fixation du capital autorisé à EUR 86.762.733,67

– augmentation du capital autorisé à concurrence de EUR 237.266,33 pour le porter de EUR 86.762.733,67 à

EUR 87.000.000,-;

9. Modification correspondante de l’article 4 des statuts.

10. Divers.

Conformément à l’article 25 des statuts, le 27 mai 1999 au plus tard,

a) les propriétaires des titres nominatifs aviseront la société de leur intention de se prévaloir de leurs titres; les

procurations éventuelles devront parvenir au siège de la société au plus tard le 27 mai 1999;

b) les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres soit au siège social de la société

soit dans l’un des établissements bancaires suivants:

–

au Grand-Duché de Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

–

en Belgique:

BANQUE BRUXELLES LAMBERT

–

en France:

BANQUE PARIBAS

II (02306/000/40)

Le Conseil d’Administration.

17663

INTERFIRST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.151.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le 31 mai 1999 à 11.30 heures dans les bureaux de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des variations des Actifs Nets au 31 décembre 1998; affectation

du résultat.

3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
II (02336/584/23)

Le Conseil d’Administration.

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 8.202.

—

1. ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, will be held at its registered office at 5, rue
Höhenhof, L-1736 Senningerberg, at 11.00 a.m. Tuesday 1st of June 1999, for the purpose of considering and voting upon
the following matters:

Agenda:

1. Acceptance of the Directors’ and Auditor’s Report and approval of the financial statements for the year ended

31st December 1998

2. Distribution of final dividend
3. Discharge of the Board of Directors and Auditor
4. Re-election of Directors
5. Re-election of Auditor
6. Any other business

2. Voting

Resolution on the items on the agenda will require no quorum and will be taken on the majority of the votes

expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

3. Registered shareholders

Registered shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed

proxy form to the registered office of the company to arrive not later than May 27th 1999.

4. Bearer shareholders

In order to take part in the Meeting of 1st June 1999, the owners of bearer shares must deposit their shares five

business days before the meeting at the registered office of the Company as set out above, or with:

Securities Department, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 31, Gresham Street, London EC2V

7QA.

Proxy forms for the meeting will be sent to registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained

by bearer shareholders from the registered office.

May 1999.

II (02337/257/35)

The Board of Directors.

17664

Document Outline

S O M M A I R E

KANELLOS & LE GOUEFF

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.

FUSCINE HOLDING S.A.

MULTISCOR

ECUSCOR

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES

AKAM REAL ESTATE

AKAZ REAL ESTATE

NET OBJECT S.A.

AMICALE DES ANCIENS GARDISTES

ANNIBAL HOLDING S.A.

FONDATION ROMI

GRÜNWALD S.A.

HUIT S.A.

B.A.C.F.

ARABELLA S.A.

ASHANTI GOLDFIELDS LUXEMBOURG S.A.

A.T.F. INTERNATIONAL S.A.

CADIMEX HOLDING S.A.

BELMOCO S.A.

EUROPE 1992.

OLDEX S.A.

LIGAPA S.A.

ZATTO GROUP S.A.

HAY HOLDING S.A.

DAVIS S.A.

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE

SODAMO

TILU HOLDING S.A.

BODHI HOLDINGS S.A.

VALLAURIS S.A.

ACHELIA LUXEMBOURG S.A.

GECOFISC S.A.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.

ARALIA INTERNATIONAL S.A.

GRYPHEE HOLDING S.A.

TITIEN HOLDING S.A.

BURGAN GROUP S.A.

ANTHRAX FINANCIERE S.A.

MILIUM FINANCE S.A.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A.

BUVEST HOLDING S.A.

MEDITERINVEST S.A.

WEST GERMAN INVESTMENT S.A.

FINER S.A.

SOCIETE ANONYME DES ANCIENS ETABLISSEMENTS RAYMOND GOEDERT.

FRABEL HOLDING S.A.

SAGANE S.A.

PECULIUM HOLDING S.A.

C.R.G. S.A.

MID ATLANTIC HOLDINGS S.A.

THACHA

ALGI S.A.

AUBIN S.A.

CATAMA S.A.

EVES S.A.

A. ROLF LARSEN HOLDING S.A.

REUMERT HOLDING S.A.

REGULUS

SOGIN

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND

EURO-CANADIAN FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A.

BLUEDOOR HOLDING S.A.

VALORIVE

AUDIOFINA

INTERFIRST

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND