17569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 367

21 mai 1999

S O M M A I R E

AB Luxembourg, S.à r.l, Luxembourg …………… page

17584

ACS Dobfar Generics S.A., Luxembourg …………………

17593

A.D. Marketing, S.à r.l., Düdelingen ……………

17600

,

17601

Amethyst Investment S.A., Luxembourg …………………

17614

Amiwico Participations S.A., Luxembourg ………………

17615

A.M.P. Distribution, S.à r.l., Livange ……………………………

17613

Andracord Holding S.A., Luxembourg ………………………

17616

Art Nouveau, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

17580

Baron de Septfontaines, S.à r.l., Echternach ……………

17594

B.I.E. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17601

Brasserie Maartplaz S.A., Ettelbruck …………………………

17571

B. Software S.A., Pétange …………………………………………………

17577

Carraro International S.A., Luxembourg …………………

17595

C.E.O., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

17569

Chanuka S.A., Mamer …………………………………………………………

17591

Cuminvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………

17603

Decker-Wolff, S.à r.l., Echternach…………………………………

17570

Distribution et Consulting S.A., Mamer ……………………

17598

E.C.C.E. Corporation, Delaware S.A., Luxembourg

17616

Escalibur S.A., Luxembourg ……………………………………………

17610

Euroform, S.à r.l., Howald…………………………………………………

17608

(The) Europe Japan Fund S.A. - Sicav, Luxbg …………

17587

Fondation Recherche sur le S.I.D.A., Etablissement

d’utilité publique, Luxembourg …………………………………

17583

Fonds Interculturel, Luxembourg …………………………………

17594

Geschäftsrat, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

17615

Gestions Immobilières S.A., Luxembourg ………………

17606

Immobilière Beim Dreieck S.A., Erpeldange …………

17570

(The) NCM Japan Fund, Sicav, Luxembourg……………

17588

Nouvelle tec inter, Luxembourg ……………………………………

17570

Odessa Investment Group S.A., Luxembourg ………

17571

Only You (Multimedia) International S.A., Luxbg

17570

Pepsico Finance (UK) Limited, Luxembourg …………

17572

Price Waterhouse, S.à r.l., Luxembourg……………………

17571

Project Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

17572

Promeurope S.A., Dudelange …………………………………………

17573

Publicash Advisory, Sicav, Luxembourg ……

17574

,

17575

Publicash, Sicav, Luxembourg…………………………………………

17574

Remifin Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17577

Reprosys International, S.à r.l., Luxembourg …………

17577

S.B.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………

17573

SGICDA, Scouts and Guides International Com-

munity Development Association, A.s.b.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

17586

Shana, S.à r.l., Bertrange……………………………………………………

17576

SIM S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17579

Société de Vente de Biens et de Services S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

17579

Société Européenne de Logistique S.A., Luxembg

17576

Sofidepar S.A., Luxembourg ……………………………………………

17579

Space Aero Holding S.A., Strassen ………………………………

17580

S-Park S.A., Luxembourg …………………………………………………

17573

Taxis Kirsch, S.à r.l., Erpeldange……………………………………

17570

TBG International A.G., Luxemburg ……………

17580

,

17581

Tower Holdings S.A., Luxembourg………………

17572

,

17573

(The) Turkish Growth Fund, Sicav, Luxembourg

17583

UAP Group Management S.A., Luxembourg …………

17578

Valores S.A., Luxembourg ………………………………………………

17582

Vidovest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17583

(La) Vigie, Société Civile, Luxembourg………………………

17580

Witch, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

17582

WPP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …

17584

,

17586

(Anita) Wouters, S.à r.l., Luxembourg ………………………

17578

Yambo S.A., Luxembourg …………………………………………………

17576

C.E.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 74, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Pour la société

Signatures

(12342/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

DECKER-WOLFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 570, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90988/592/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 1999.

IMMOBILIERE BEIM DREIECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 2.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 mars 1999, vol. 262, fol. 99, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(90989/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 1999.

TAXIS KIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Erpeldange, 10, Impasse Prince Henri.

R. C. Diekirch B 2.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 mars 1999, vol. 262, fol. 99, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(90990/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 1999.

NOUVELLE tec inter.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 39.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

Signatures.

(12208/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

ONLY YOU (MULTIMEDIA) INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35, avenue de la Liberté.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 février 1999 à 17.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Vincent J. Derudder, faisant fonction de Président de séance
Monsieur Michel Ferreri
Monsieur Jean-Marc Hasselsmans
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le Président pour la réunion, les résolutions suivantes

ont été adoptées à l’unanimité:

1) Il est décidé de transférer le siège social de la société avec effet à compter du 1

er

mars 1999 du 24-28, rue Goethe

à 1637 Luxembourg au 35, avenue de la Liberté à 1931 Luxembourg.

2) Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Ferreri de ses fonctions de Président du Conseil d’Adminis-

tration et nomme à l’unanimité Monsieur Jean-Marc Hasselsmans, qui accepte, au fonction de Président du Conseil.

N’ayant pas d’autre point à l’ordre du jour, le réunion est ajournée à 17.30 heures.

V. J. Derudder

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12210/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17570

BRASSERIE MAARTPLAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 9, rue de Bastogne.

—

<i>Réunion du conseil général de la S.A. BRASSERIE MAARTPLAZ S.A. au siège de la société en date du 9 octobre 1998

Présents:
Madame Dos Santos Pina Maria, administrateur
Monsieur d’Alimonte Enzo, administrateur
Monsieur Gilles Dietrich, administrateur
Unique point de l’ordre du jour:
Nomination d’un gérant technique pour le département cuisine:
Le Conseil Général prend à l’unanimité la décision de confier la gérance journalière du département «Cuisine» à

Monsieur Gilles Dietrich, cuisinier, demeurant à L-2356 Luxembourg, 19, rue de Pulvermuehl.

Ettelbruck, le 9 octobre 1998.

M. Dos Santos Pina

E. d’Alimonte

G. Dietrich

Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(90991/561/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 1999.

BRASSERIE MAARTPLAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 9, rue de Bastogne.

—

<i>Réunion du conseil général de la S.A. BRASSERIE MAARTPLAZ S.A. au siège de la société en date du 15 octobre 1998

Présents:
Madame Dos Santos Pina Maria, administrateur
Monsieur d’Alimonte Enzo, administrateur
Monsieur Gilles Dietrich, administrateur
Unique point de l’ordre du jour:
Pouvoir de signature:
Le Conseil Général prend à l’unanimité la décision que Madame Dos Santos Pina Maria ainsi que Monsieur d’Alimonte

Enzo, tous deux administrateurs de la société peuvent engager valablement la société en toutes circonstances par leur
seule signature, sans limitation de quelque ordre qu’elle soit.

Ettelbruck, le 15 octobre 1998.

M. Dos Santos Pina

E. d’Alimonte

G. Dietrich

Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(90992/561/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 1999.

ODESSA INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.036.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 15 février 1999, a unanimement décidé de:
- nommer Ingrid Hoolants, demeurant 20, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme administrateur de la société jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12209/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

PRICE WATERHOUSE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.418.

—

Il résulte d’une décision prise par les associés-gérants de la société à responsabilité limitée PRICE WATERHOUSE le

30 avril 1998 que suite à la démission de Monsieur Georges Deitz sa procuration de signer à la place de Monsieur Roland
Mertens durant une absence prolongée de ce dernier est annulée le 30 avril 1998.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

I. Whitecourt.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12212/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17571

PEPSICO FINANCE (UK) LIMITED.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, 5th floor.

—

<i>Décision du conseil d’administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société PEPSICO FINANCE (UK) LIMITED tenue au siège

social en date du 27 janvier 1999 que les administrateurs, ont pris les résolutions suivantes:

1) Acceptation de la résignation des administrateurs suivants:
- M. Willem Jan Rote
- M. Lennaert ten Cate
- M. William James O’Shea
- M. David Anthonie Kodde
2) Nomination de l’administrateur suivant:
- M. R. Simon
Il résulte d’une décision de l’actionnaire du 22 décembre 1998 que Mrs D. Sutter, a été nommé administrateur.
3) Il suit de ce qui précède que le conseil d’administration consiste maintenant de:
- M. J.P. Everwijn
- M. E.F. Hickey
- Mrs D. Sutter
- M. R. Simon
- M. W. Kuzee
L’addresse exacte du siège social de la société de PEPSICO FINANCE (UK) LIMITED est 4, rue Jean Monnet 5th floor,

L-2180 Luxembourg.

PEPSICO FINANCE (UK) LIMITED

J.P. Everwijn

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12211/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

PROJECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 2 février 1999,

enregistré à Mersch, le 11 février 1999, au vol. 408, fol. 47, case 12,

que la société d’investissement à capital variable PROJECT FUND avec siège social à Luxembourg a été constituée

par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 juin 1995 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C en date du 26 juillet 1995, numéro 344,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et réviseur de la société pour leur mandat jusqu’à ce

jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 1999.

E. Schroeder.

(12215/228/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

TOWER HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 52, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

(12246/280/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17572

TOWER HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Les comptes consolidés 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 52, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

(12247/280/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

PROMEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3467 Dudelange, 24, rue Alexandre Fleming.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 6 juillet 1998

Présents:
Monsieur Opreel, Administrateur
Monsieur Boutefeu, Administrateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Opreel à 10.00 heures.
En présence de la démission, survenue en date du 1

er

juillet 1998, de Madame Buys de son poste d’administrateur de

la société, le conseil d’administration décide à l’unanimité des voix, en se prévalant des droits définis à l’article 51 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Monsieur Marc Lauryssen, demeurant à Mijas Costa
(Espagne) administrateur de la société.

L’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.15 heures.

M. Opreel

M. Boutefeu

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12216/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

S-PARK S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.984.

—

RECTIFICATIF

Dans l’acte constitutif de la société S-PARK S.A., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,

reçu en date du 24 décembre 1998, non encore publié au Mémorial C, il y a lieu d’ajouter dans le texte de la description
des biens apportés à la société, une nouvelle première ligne ayant la teneur suivante:

«parcelle 45, du foglio 52 de la Commune de Saint Vincent, contenant 02 hectares 11 ares 64 centiares partita 1»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

mars 1999, vol. 312, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(12230/239/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

S.B.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.734.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg le 24 février 1999

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’Administrateur de la société.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés holdings, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur,

sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

M. Guy Glesener, Conseiller Juridique, 133, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire à tenir en l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12231/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17573

PUBLICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.213.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 1998, le Conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

- Geert De Baere, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, Bruxelles
- Marc Hoffmann, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
- Gerrit Van Dael, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, Bruxelles
- Luc Walravens, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, Bruxelles
- Jean-Yves Maldague, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM S.A., Bruxelles
- Dirk Gyselinck, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, Bruxelles.

<i>Pour PUBLICASH, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12217/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

PUBLICASH ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.214.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLICASH ADVISORY S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
17 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 75 du 5 mars 1992, dont les
statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 27 août 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 524 du 3 novembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à B-Tintigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoirs, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. 
2. Affectation des résultats. 
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision de dissoudre la société. 
5. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’affecter les résultats comme suit:
report à nouveau du bénéfice de 23.959.636,- LUF 

17574

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’acorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1999.

G. Lecuit.

(12218/220/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

PUBLICASH ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.214.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLICASH ADVISORY S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
17 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 75 du 5 mars 1992, dont les
statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 27 août 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 524 du 3 novembre 1993 et mise en liquidation
de la société, suivant acte du notaire instrumentant, en date du 1

er

février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à B-Tintigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoirs, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réception du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur.
3) Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 1.1.1999 au 31.1.1999.
4) Décision de clôturer la liquidation. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

er

février 1999, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

17575

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation, PricewaterhouseCoopers, sur l’examen des

documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur. 

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur COMPAGNIE FIDUCIAIRE, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 1

er

janvier 1999

au 31 janvier 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société PUBLICASH ADVISORY S.A., a définiti-

vement cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à Luxembourg 69, route d’Esch.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12219/220/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

SHANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 41.960.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

<i>Pour la S.à r.l. SHANA

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(12232/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE LOGISTIQUE.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(12236/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

YAMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(12255/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17576

REPROSYS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
unique associé de la société REPROSYS INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 juillet 1997, publiée au Mémorial C page 26822/1997.

Lequel comparant déclare changer l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet exclusif la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, de manière qu’elle
n’ait pas d’activité industrielle propre et qu’elle ne tienne pas un établissement commercial ouvert au public. Le porte-
feuille des sociétés holding peut comprendre des fonds publics luxembourgeois ou étrangers, de licences, de brevets etc,
le tout dans le cadre de la loi du 31 juillet 1929.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch, le 2 février 1999, vol. 848, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 février 1999.

G. d’Huart.

(12227/207/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.568.

—

Par décision du conseil d’administration du 1

er

mars 1999, Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, L-Belvaux

a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Madame Christine Cuipers, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

<i>Pour REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12226/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

B. SOFTWARE S.A., Société Anonyme,

(anc. SLAVA TOURS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Pétange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SLAVA TOURS S.A., avec siège à Pétange,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 janvier 1997, publié au Mémorial C, N° 255 du
27 mai 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Wagner, conseil fiscal, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nadine Keup; employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

17577

<i>Ordre du jour

1. Changement de la raison sociale en B. SOFTWARE S.A., et modification afférente de l’article 1

er

alinea 1

er

. 

2. Démission de Monsieur André Pauly et de Madame Borislava Chtchennikova comme administrateurs.
3. Nomination de Madame Renée Wagner-Klein et de la société PRIMECITE INVEST S.A., comme nouveaux admi-

nistrateurs.

4. Décharge aux administrateurs sortants. 
5. Création de titres.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en B. SOFTWARE S.A.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

alinéa 1

er

des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B. SOFTWARE S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur André Pauly et de Madame Borislava Chtchennikova comme

administrateurs.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants.
Sont nommées nouveaux administrateurs:
Madame Renée Wagner-Klein; employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de diviser les actions représentant le capital social en 4 titres représentatifs au porteur dont le

numéro 1 et le numéro 2 donnent droit à 500 actions et le titre numéro 3 et numéro 4 à 125 actions.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Wagner, J. Quintus-Claude, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 848, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 février 1999.

G. d’Huart.

(12235/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

UAP GROUP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 520, fol. 64, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendi-Faramelli

C. Denizon

(12248/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

ANITA WOUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 45, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(12252/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17578

SOFIDEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.430.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 1999, les mandats des administrateurs Dr. Severo

Antonini, M. Antonio Ventura, M. Silvano Agostoni et du commissaire aux comptes CONSULFIDE S.A., CH-Lugano ont
été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

<i>Pour SOFIDEPAR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12238/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

SOCIETE DE VENTE DE BIENS ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 5 février 1999

La réunion est ouverte à 11.00 heures.
Monsieur Philippe Maillen, demeurant à Robelmont, 36, rue de la Colline, est nommé administrateur-délégué de la

société S.V.B.S. S.A.

La société est valablement engagée par la signature unique de Monsieur Maillen. Les mêmes pouvoirs sont conférés

au Président du Conseil d’Administration.

La réunion est clôturée à 11.30 heures.

<i>Le Conseil d’Administration:

- Albert Schmit, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, Président,
- Emmanuelle Brasseur, graduée en sciences économiques, demeurant en Belgique,
- Frédéric Dufour, gradué en sciences économiques, demeurant en Belgique.

A. Schmit

E. Brasseur

F. Dufour

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12237/604/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

SIM S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.702.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 1998, les mandats des administrateurs Jean Bodoni, Klaus

Bruchhäuser, Guy Kettmann et Dr. Udo Madaus ainsi que celui du commissaire aux comptes M. Wulf Drefahl ont été
renouvelés pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

<i>Pour SIM S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12233/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

SIM S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.702.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

février 1999, MM. Dr. Andreas Madaus, pharmacien, D-

Köln et Bernd Christian Schlüter, Ass. Jur., D-Bergisch Gladbach (Bensberg), ont été nommés administrateurs en
remplacement de MM. Dr. Udo Madaus et Dr. Klaus Bruchhäuser, démissionnaires, jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

<i>Pour SIM S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12234/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17579

SPACE AERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.362.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 janvier 1999

que:

- Monsieur Claude Schroeder, Directeur, demeurant à L-9419 Vianden, 30A, rue du Vieux Marché et Monsieur Jos

Wagner, Directeur, demeurant à 40, rue Grande-Duchesse Josephine Charlotte, L-9013 Ettelbruck ont été nommés
Administrateurs en remplacement des Messieurs Alain Lam et Bruno Beernaerts, démissionnaires.

Luxembourg, mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12239/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

ART NOUVEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 42, rue Victor Hugo.

—

DISSOLUTION

Radiation de l’inscription prise section au nom de la société ART NOUVEAU, S.à r.l., pour cause de dissolution et de

liquidation par suite de la réunion de toutes les parts sociales de la prédite société en mains des associés Flavio Cressa,
commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette et Maria Covella, vendeuse, demeurant à Esch-sur-Alzette, et décision
expresse des associés, ainsi que cela résulte d’un acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, le 17
février 1999, enregistré à Capellen, le 19 février 1999, vol. 414, fol. 87, case 10.

A. Biel

<i>Notaire

(12308/203/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

TBG INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 21, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 8.271.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft TBG INTERNATIONAL, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 8.271, mit Sitz in L-1631 Luxemburg,
21, rue Glesener.

Die Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung PROFIT S.A. gemäss Urkunde des damals in Junglinster

residierenden Notar Marc Elter am 29. Januar 1969, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 56 vom 10. April 1969, und
deren Bezeichnung wurde abgeändert in TBG INTERNATIONAL gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorge-
nannten Notar Marc Elter am 18. Dezember 1979, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 34 vom 19. Februar 1980,
und deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 26. Februar 1987, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 156 vom 27. Mai 1987, mit einem Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend
Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF).

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, wohnhaft in

Düdelingen.

Die Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Fräulein Isabel Costa, Privatbeamtin, wohnhaft in Hagondange (Frankreich).
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Jean-Marie Nicolay, diplômé en droit UCL, wohnhaft in Arlon

(Belgien).

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung der Dauer der Gesellschaft und dementsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.»

17580

2.- Streichung des letzten Satzes von Artikel 7 der Satzung betreffend die statutarische Sicherheitsleistung.
3.- Streichung des letzten Satzes von Artikel 13 der Satzung betreffend die statutarische Sicherheitsleistung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine unbeschränkte Dauer für die Gesellschaft anzunehmen und dementspre-

chend Artikel 3 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den letzten Satz von Artikel 7, betreffend die statutarische Sicherheitsleistung,

zu streichen. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den letzten Satz von Artikel 13, betreffend die statutarische Sicherheitsleistung,

zu streichen. 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfundzwanzigtausend Franken veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Gehlen, I. Costa, J.-M. Nicolay, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 1999, vol. 505, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 4. März 1999.

J. Seckler.

(12240/231/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

TBG INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 8.271.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mars 1999.

J. Seckler.

(12241/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

LA VIGIE, Société Civile.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

—

EXTRAIT

<i>Capital

Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois.
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de la valeur nominale.
Il est entièrement libéré en numéraire.

<i>Objet

La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeurs de tous immeubles.

<i>Durée

La société est constituée pour une première période de cinquante ans avec prorogation tacites ultérieures d’année

en année.

<i>Associés

Parts sociales

Parts sociales

en usufruit en nue-propriété

Mme Andrée Simons, Veuve de Monsieur Emile Neuman, sans état particulier, 

demeurant à Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

1

Mme Daniella Neuman, sans état particulier, demeurant à Grevelshof/Bertrange …

98

Monsieur Reginald Neuman, docteur en droit, demeurant à Luxembourg………………

99

Mademoiselle Anne Reckinger, pharmacienne, demeurant à Luxembourg ………………

1

Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg …

1

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

100

100

17581

<i>Gérants

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Danielle Neuman,
- Monsieur Reginald Neuman,
- Mademoiselle Anne Reckinger,
- Monsieur Jacques dit Sam Reckinger,
tous préqualifiés.
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Reginald Neuman ou par la signature individuelle de

Madame Danielle Neuman, ou par les signatures conjointes des deux autres gérants.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 114S, fol. 99, case 12. – Reçu 1.008 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société préanommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 mars 1999.

J. Delvaux.

(12284/208/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

WITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Isabelle Dickes, acheteuse, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Bernadette Dickes-Peyre, sans état, demeurant à Bereldange.
3) Monsieur Paul Dickes, professeur, demeurant à Bereldange.
4) Monsieur Pierre Brahms, commerçant, demeurant à Luxembourg,
agissant comme uniques associés de la société WITCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée sous la dénomi-

nation de I.D. S.à r.l. suivant acte notarié du 6 juin 1990, publié au Mémorial C N

o

442 du 29 novembre 1990 et modifié

pour la dernière fois suivant acte notarié du 22 novembre 1991, publié au Mémorial page 11.098/92.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter le changement de l’année sociale avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999, et en conséquence l’article 4 paragraphe 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 4 paragraphe 2. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Les comparants décident également de transférer l’adresse du siège à L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: I. Dickes, B. Dickes-Peyre, P. Dickes, P. Brahms, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 848, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 février 1999.

G. d’Huart.

(12251/207/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

VALORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.177.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 janvier 1999

L’assemblée générale a décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros par incorporation de réserves à concurrence de EUR 129,6 de
façon qu’après conversion et augmentation du capital celui-ci-s’élève à EUR 4.958.000,-.

L’assemblée générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5 qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-huit mille euros (EUR 4.958.000,-). Il est

représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions sans valeur nominale.»

<i>Pour VALORES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12249/267/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17582

FONDATION RECHERCHE SUR LE S.I.D.A., Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1210 Luxembourg, Centre Hospitalier Luxembourg, 4, rue Nicolas Ernest Barblé.

—

COMPTES DE L’EXERCICE 1998

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons ………………………………………………………………………

1.585.396

Frais de salaires ……………………………………………………

6.713.377

Caisse centrale de l’Etat: participation 

Frais  ………………………………………………………………………

6.502.468

transitoire aux frais de fonctionnement …… 14.732.000

Frais fonctionnement fondation ………………………

96.589

Intérêts …………………………………………………………………

411.856

Frais de formation continue personnel 

rétrovirologie …………………………………………………

19.641

Frais de publication ……………………………………………

2.519

Avoirs en caisse au 1

er

janvier 1998 ………………  13.504.726

Avoirs en caisse au 31 décembre 1998 …………  16.899.384

Total ……………………………………………………………………… 30.233.978

Total ……………………………………………………………………… 30.233.978

BUDGET DE L’EXERCICE 1999

Frais de salaires………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000.000

Frais de fonctionnement et d’équipement du laboratoire de rétrovirologie …………………………………………………………

9.200.000

Frais de fonctionnement de la Fondation ………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

Frais de formation continue du personnel du laboratoire de rétrovirologie …………………………………………………………

 350.000

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17.650.000

<i>Pour le Conseil d’Administration

R. Hemmer

P. Kirpach

<i>Président

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12258/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

THE TURKISH GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.736.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire de 1999, le Conseil d’Administration de la SICAV THE TURKISH GROWTH

FUND est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2000:

Dave H. Williams, Chairman
Nicholas H. Baring
Cem Duna
Ahmet Cullu
David M. Gong
Miles Q. Moreland
Reba W. Williams
Luxembourg, le 4 mars 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

G. Cook

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12245/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

VIDOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.254.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 4 mars 1999 que, suite à l’autorisation reçue par l’assemblée

générale du même jour, Monsieur Luis Miguel Novais, maître en droit, demeurant Porto (Portugal) a été nommé
administrateur-délégué avec les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de
gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil
d’administration.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour extrait conforme

Pour <i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12250/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17583

AB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.991.

—

EXTRAIT

Le siège de la société se trouve depuis le 1

er

mars 1999 au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, suivant décision

de la Gérance.

Luxembourg, le 25 février 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12294/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

WPP GROUP PLC, having its registered office at 27 Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom;
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy

established in London under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of WPP LUXEMBOURG, S.à r.l, R.C. Luxembourg B not yet attributed, incorporated pursuant to a deed by the
above-mentioned notary dated January 21, 1999 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s share capital by five hundred forty three million six

hundred seventy-five thousand four hundred and fifty Euro (EUR 543,675,450.-) to raise it from its present amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to five hundred forty-three million six hundred eighty-seven thousand
nine hundred and fifty Euro (EUR 543,687,950.-), by creation and issue of twenty one million seven hundred forty-seven
thousand and eighteen (21,747,018.-) new shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

IV. The sole shareholder resolved to agree to the subscriptions of all the twenty-one million seven hundred forty-

seven thousand and eighteen (21,747,018) new shares by WPP NORTH ATLANTIC LTD., with legal seat at 27 Farm
Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom. 

<i>Intervention - Subscription - Payment 

Thereupon intervened the company WPP NORTH ATLANTIC LTD, prenamed, here represented by Mr Olivier

Ferres, prenamed, by virtue of a proxy under private seal. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the
person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

The company WPP NORTH ATLANTIC LTD, through its proxy holder, declared to subscribe to twenty-one million

seven hundred forty-seven thousand and eighteen (21,747,018) new shares and have them fully paid up in nominal value
in the amount of five hundred forty-three million six hundred seventy-five thousand four hundred and fifty Euro
(EUR 543,675,450.-), by contribution in kind of all its assets and liabilities, which are hereby transferred to and accepted
by the Company and its sole shareholder at the value of at least five hundred forty-three million six hundred seventy-
five thousand four hundred and fifty Euro (EUR 543,675,450.-).

It results from the approved interim financial statements as of February 18, 1999 of said company, that the transferred

assets and liabilities have a value of at least five hundred forty-three million six hundred seventy-five thousand four
hundred and fifty Euro (EUR 543,675,450.-).

The prementioned balance sheet of WPP NORTH ATLANTIC LTD, after signature ne varietur by the proxy holder

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at five hundred forty-three million six hundred eighty-seven thousand nine hundred and

fifty Euro (EUR 543,687,950.-) divided into twenty-one million seven hundred forty-seven thousand five hundred and
eighteen (21,747,518) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The twenty-one million seven hundred forty-seven thousand five hundred and eighteen (21,747,518) shares have been

subscribed and fully paid up. They are owned by:

17584

- WPP GROUP PLC, having its registered office at 27 Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, (five

hundred) 500 shares

- WPP NORTH ATLANTIC LTD, having its registered office at 27 Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom,

(twenty-one million seven hundred forty-seven thousand and eighteen) 21,747,018 shares.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(LUF 250,000.-)

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting in all the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union, the
company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for capital fixed rate tax exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above proxy

holder of the appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the proxy holder of the same appearing person and in case of divergence between the English and the

French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

WPP GROUP PLC, ayant le siège social à 27 Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé à London.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeure

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. Luxembourg B non encore attribué, constituée suivant acte reçu par le notaire
mentionné ci-dessus en date du 21 janvier 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de cinq cent quarante-trois millions six cent soixante-quinze

mille quatre cent cinquante Euro (EUR 543.675.450,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
Euro (EUR 12.500,-) à cinq cent quarante-trois millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante Euro
(EUR 543.687.950,-) par création et émission de vingt et un millions sept cent quarante-sept mille dix-huit (21.747.018)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

IV. L’associé unique décide d’approuver la souscription des vingt et un millions sept cent quarante-sept mille dix-huit

(21.747.018) nouvelles parts sociales de WPP NORTH ATLANTIC LIMITED, ayant le siège social à 27 Farm Street,
London, WJX 6 RD, United Kingdom.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue la société WPP NORTH ATLANTIC LTD, prénommée, ici représentée par Monsieur Olivier

Ferres, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La société WPP NORTH ATLANTIC LTD, par son mandataire, a déclaré souscrire aux vingt et un millions sept cent

quarante-sept mille dix-huit (21.747.018) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au
montant de cinq cent quarante-trois millions six cent soixante-quinze mille quatre cent cinquante Euro
(EUR 543.675.450,-), par apport en nature de la totalité de son patrimoine, et acceptées par la Société et l’associé unique
qui est évaluée par l’apporteur à au moins cinq cent quarante-trois millions six cent soixante-quinze mille quatre cent
cinquante Euro (EUR 543.675.450,-).

Il résulte d’un bilan intérimaire approuvé au 18 février 1999 de ladite société, que apport en nature de la totalité de

son patrimoine a une valeur d’au moins cinq cent quarante-trois millions six cent soixante-quinze mille quatre cent
cinquante Euro (EUR 543.675.450,-).

Le bilan prémentionné de WPP NORTH ATLANTIC LTD, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

17585

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est de cinq cent quarante-trois millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante

Euro (EUR 543.687.950,-), représenté par vingt et un millions sept cent quarante-sept mille cinq cent dix-huit
(21.747.518) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Les vingt et un millions sept cent quarante-sept mille cinq cent dix-huit (21.747.518) parts sociales ont été souscrites

et entièrement libérées: Les détenteurs de ces parts sont les suivants:

- WPP GROUP PLC, avec siège social à Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, cinq cents (500) parts

sociales.

- WPP NORTH ATLANTIC LTD, avec siège social à Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, vingt et un

millions sept cent quarante-sept mille dix-huit (21.747.018) parts sociales.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 250.000,-). 

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne,
la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

J. Elvinger.

(12253/211/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 10 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(12254/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

SGICDA, SCOUTS AND GUIDES INTERNATlONAL COMMUNITY DEVELOPMENT

ASSOCIATION, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 43, rue de Hollerich.

—

<i>Rapport de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 février 1999

Lieu: Luxembourg, 43, rue de Hollerich, siège FNEL
Début: 20.00 heures

Fin: 20.30 heures

Présences: tous les associés sont présents ou représentés
Les associés réunis en A.G. extraordinaire décident à l’unanimité de dissoudre l’association sans but lucratif SGICDA.
L’association n’ayant pas de fonds propres il n’y a pas lieu d’affecter le patrimoine à une association poursuivant un

but similaire suivant l’article 8 des statuts.

Le président est chargé des formalités administratives.

ONG-FNEL

ONG-LGS

INDABA

AGGL

P. Geditz

F. Schartz

M. Torck

T. Witry-Schwachtgen

<i>représentant

<i>représentant

<i>représentant

<i>représentant

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12259/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17586

THE EUROPE JAPAN FUND, Société Anonyme - SICAV.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.180.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE EUROPE JAPAN FUND, a «société anonyme -

SICAV», established at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, R.C. Luxembourg section B number
30.180, incorporated by deed on the 21st of March 1989, published in the Luxembourg Mémorial C page 6.486 of 1989
(number 136).

The meeting is presided by Mr Timothy Miles, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Véronique Jean, bank employee, residing in Volmerange-les-Mines (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs Elise Lethuillier, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered mail

on the 10th of February 1999.

III.- As appears from the attendance list, the 7,820 (seven thousand eight hundred and twenty) shares representing

the whole capital of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

IV.- The meeting has deliberated on items 1 to 4 on the agenda without the presence of the documenting notary,

which is only required for items 5 and 6 on the agenda, which are worded as follows: 

<i>Agenda:

5. Appointment of BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG represented by Mr Jean-

Edmond Ezard as Liquidator and determination of his power in order to bring to an end the statutory life of the Fund in
the manner prescribed under its Articles of Incorporation.

6. Instructions to the Liquidator to present his Liquidation Report at an Extraordinary General Meeting which must

be held on 5 March 1999 and to convene an Extraordinary General Meeting for the closing liquidation on the 22 March
1999.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>Fifth resolution

The meeting decides to put the company into liquidation and to appoint the BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG represented by Mr Jean-Edmond Ezard as Liquidator and determinate his power in
order to bring to an end the statutory life of the Fund in the manner prescribed under its Articles of Incorporation.

All powers are granted to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation, to realise the

assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to
their shareholding.

<i>Sixth resolution

The meeting gives instruction to the Liquidator to present his Liquidation Report at an Extraordinary General Meeting

which must be held on 5 March 1999 and decides to convene an Extraordinary General Meeting for the closing liqui-
dation on the 22 March 1999.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - SICAV THE EUROPE JAPAN

FUND, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.180, constituée suivant acte reçu en date du 21 mars 1989,
publié au Mémorial C page 6.486 de 1989 (numéro 136).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Timothy Miles, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Elise Lethuillier, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

17587

Le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé en

date du 10 février 1999 aux actionnaires.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 7.820 (sept mille huit cent vingt) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- L’assemblée a délibéré sur les points 1 à 4 de l’ordre du jour hors la présence du notaire instrumentant, laquelle

n’est requise que pour les points 5 et 6 de l’ordre du jour, libellés comme suit: 

<i>Ordre du jour:

5. Nomination de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, représentée par

Monsieur Jean-Edmond Ezard, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs aux fins de terminer la vie statutaire
du Fund conformément les dispositions des articles des statuts.

6. Instructions au Liquidateur de présenter son rapport lors de l’assemblée générale extraordinaire à tenir le 5 mars

1999 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire le 22 mars 1999 pour clôturer la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de mettre la société en liquidation et de nommer la BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Jean-Edmond Ezard, comme liquidateur et de déterminer
ses pouvoirs aux fins de terminer la vie statutaire du Fond conformément aux dispositions des articles des statuts.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée donne instruction au Liquidateur de présenter son rapport lors de l’assemblée générale extraordinaire à

tenir le 5 mars 1999 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire le 22 mars 1999 pour clôturer la liqui-
dation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: T. Miles, V. Jean, E. Lethuillier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

J. Elvinger.

(12243/211/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

THE NCM JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.010.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE NCM JAPAN FUND (the «Company»), a

société d’investissement à capital variable with its registered office 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, incor-
porated by a deed of Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg, on the 22nd of June 1994, published in
the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 1st August 1994, number 292.

The meeting was presided by Mr Shiro Fujitsu, managing director, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Miss Claire Garvay, manager, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Mrs Madeleine Roussel-Coumont, residing in Trèves (D).
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialed ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

II. This meeting has been convened by notices containing the agenda sent by registered mail to each of the

shareholders registered in the shareholders’ register on December 29th, 1998 and published in the Mémorial and in the
Luxemburger Wort on December 29th, 1998 and on January 13th, 1999 and in the Lëtzeburger Journal on December
29th, 1998 and on January 13th, 1999.

17588

III. The merger proposal contained in the agenda has been published in the Mémorial on 20 November 1998.
IV. It appears from the attendance list that out of 280 shares, 280 shares are present or represented at the present

extraordinary general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on the 21th of December 1998 and could not validly
decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorized to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1) to approve and ratify the Merger Proposal,
2) to approve the merger of THE NCM JAPAN FUND (the «Company») with NOMUBA GLOBAL FUND, a Luxem-

bourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg
(«NGF») into NOMURA GLOBAL FUND - JAPAN SUB-FUND upon hearing

- the report of the Directors of the Company in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal») published

in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations in Luxembourg and deposited with the Chancery of the
District Court in Luxembourg; and

- the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,
3) to accept the issue without charge of registered shares without par value of NOMURA GLOBAL FUND - JAPAN

SUB-FUND (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the Company, at an issue
price based on the net asset value per share of the Company as of the last Valuation Day thereof preceding the Effective
Day, as defined in the Merger Proposal;

4) to accept the issue of one New Share against one former share of the Company (including fractional entitlements)

in registered form to the shareholders of the Company on the basis of the Company’s share register on the Effective
Day.

5) to take note that as a result of the merger the Company shall be wound up without liquidation, that all its former

shares shall be cancelled and that the assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to NGF on
the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

After having approved the foregoing and heard the reports of the Board of Directors and of the special joint auditors

referred to in the agenda, which reports will remain annexed to the present deed together with the Merger Proposal,
the meeting approves the following resolutions.

<i>First resolution

The shareholders decide to approve and ratify the Merger Proposal.

<i>Second resolution

The shareholders decide to approve the merger of THE NCM JAPAN FUND (the «Company») with NOMURA

GLOBAL FUND, a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 6, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg («NGF») into NOMURA GLOBAL FUND - JAPAN SUB-FUND, effective on 29 January
1999 (the «Effective Day»);

<i>Third resolution

The shareholders decide to accept the issue without charge of registered shares without par value of NOMURA

GLOBAL FUND - JAPAN SUB-FUND (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of
the Company, at an issue price based on the net asset value per share of the Company as of the last Valuation Day
thereof preceding the Effective Day.

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to accept the issue of one New Share against one former share of the Company (including

fractional entitlements) in registered form to the shareholders of the Company on the basis of the Company’s share
register on the Effective Day.

<i>Fifth resolution

The meeting takes note that as a result of the merger the Company shall be wound up without liquidation, that all its

former shares shall be cancelled and that the assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to
NGF on the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

There being no further item on the agenda the meeting was then adjourned and these minutes signed by the members

of the bureau and the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at one hundred thousand Luxembourg Francs
(100,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency
between the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

17589

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de THE NCM JAPAN FUND (la «Société»), une

société d’investissement à capital variable, ayant son siège social 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Réginal Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 292 du 1

er

août 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Shiro Fujitsu, managing director, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Garvay, manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Madeleine Roussel-Coumont, Fund administrator, demeurant à

Trèves (D).

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Ladite liste et les
procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeureront jointes à l’original du présent acte et seront
enregistrées avec celui-ci.

II. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés par lettre recommandée à

chacun des actionnaires figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société, le 29 décembre 1998 et publié
au Mémorial et au Luxemburger Wort le 29 décembre 1998 et le 13 janvier 1999 et dans le Lëtzeburger Journal le 29
décembre 1998 et le 13 janvier 1999.

III. Le Projet de Fusion contenu dans l’ordre du jour a été publié au Mémorial le 20 novembre 1998.
IV. Qu’il appert de cette liste de présence que sur 280 actions en circulation, 280 actions sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 21 décembre 1998 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1) Approbation et ratification du projet de fusion,
2) Approbation de la fusion de THE NCM JAPAN FUND (la «Société») avec NOMURA GLOBAL FUND, une société

d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois ayant son siège social à 6, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg («NGF») par apport au sous-fonds NOMURA GLOBAL FUND - JAPAN SUB-FUND

sur présentation du rapport du Conseil d’administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le

«projet de fusion») publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations à Luxembourg et déposé auprès du
registre de commerce de Luxembourg,

et sur présentation du rapport de révision prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales,
3) Approbation de l’émission sans frais d’actions nominatives sans valeur nominale du sous-fonds NOMURA GLOBAL

FUND - JAPAN SUB-FUND («les nouvelles actions») contre le transfert de l’ensemble du patrimoine, activement et
passivement, de la Société, à un prix d’émission basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la Société arrêtée au
dernier jour d’évaluation précédant la date effective, telle que définie dans le projet de fusion;

4) Approbation de l’émission d’une action nouvelle en échange d’une action ancienne de la Société (comprenant des

fractions d’actions) sous la forme d’action nominative aux actionnaires de la Société sur base du registre des actionnaires
de la Société au jour effectif.

5) Constatation, qu’à l’issue de la fusion, la Société sera dissoute, que toutes les anciennes actions émises seront

annulées et que l’actif et le passif de la Société seront considérés comme transférés à NGF, au jour de la fusion tel que
déterminé dans le projet de fusion.

Après avoir approuvé ce qui précède et entendu le rapport du Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises

conjoint mentionnés à l’ordre du jour, lesquels rapports resteront annexés au présent acte ensemble avec le Projet de
Fusion, l’assemblée a approuvé les résolutions suivantes, à

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver et de ratifier le projet de fusion.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la fusion de THE NCM JAPAN FUND (la «Société») avec NOMURA GLOBAL FUND, société

d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois ayant son siège social à 6, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, dans le sous-fonds NOMURA GLOBAL FUND - JAPAN SUB-FUND, avec effet au 29 janvier 1999 (la
«date effective»).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission sans frais d’actions nominatives sans valeur nominale de NOMURA

GLOBAL FUND - JAPAN SUB-FUND («les nouvelles actions») contre le transfert de l’ensemble du patrimoine,
activement et passivement, de la Société, à un prix d’émission basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la
Société arrêtée au dernier jour d’évaluation précédant la date effective.

17590

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission d’une action nouvelle contre une action ancienne de la Société

(comprenant des fractions d’actions) sous la forme d’action nominative aux actionnaires de la Société sur base du
registre des actionnaires de la Société au jour effectif.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate qu’à l’issue de la fusion, la Société sera dissoute et que toutes les anciennes actions émises

seront annulées et que l’actif et le passif de la Société seront considérés comme transférés à NGF, au jour de la fusion
tel que déterminé dans le projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le

notaire.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront à charge de la Société à l’issue de l’Assemblée

Générale Extraordinaire sont estimés à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même personne et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi, le notaire soussigné a signé et a apposé son sceau à la date désignée ci-avant.
Après lecture du présent document aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile,

les comparants ont signé avec Nous, le notaire le présent acte.

Signé: S. Fujitsu, C. Garvay, M. Roussel-Coumont, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 1999, vol. 408, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(12244/228/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CHANUKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par Mademoi-

selle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 15 février 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

- POURIM HOLDING S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par Mademoiselle

Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 15 février 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente. 

Art. 2. La société prend la dénomination de CHANUKA S.A. 
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la gestion d’immeubles.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. 

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se

rapportant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexes, au Grand-Duché ou
à l’étranger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

17591

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société. 

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. 

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
collective de deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action……………………………………………………………………………………………………

1

- POURIM HOLDING S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

17592

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
- Benarous Irène, épouse Stanton, administrateur de sociétés, demeurant 49 Windermere Avenue 4, Londres n3 RD.
- Gallo Aniel, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
- Masson Mireille, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommée administrateur-délégué: Madame Irène Benarous épouse Stanton, prénommée.
Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer. 

5. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer. 
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire. 

Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 414, fol. 90, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 8 mars 1999.

A. Biel.

(12268/203/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

ACS DOBFAR GENERICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 8 mars 1999

Il résulte dudit procès-verbal que
Monsieur Renato Broggi a été nommé Président du Conseil d’Administration.
La gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société pour la conduite des affaires a été

déléguée à Monsieur Renato Broggi.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12295/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

ACS DOBFAR GENERICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 8 mars 1999

Il résulte dudit procès-verbal que
Monsieur Renato Broggi a été nommé Président du Conseil d’Administration.
La gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société pour la conduite des affaires a été

déléguée à Monsieur Renato Broggi.

Dans le cadre de la gestion journalière Monsieur Renato Broggi a les pouvoirs d’engager la société par sa seule

signature.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12296/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17593

FONDS INTERCULTUREL.

Siège social: Luxembourg.

—

BILAN 1998

<i>Actif

<i>Passif

<i>Actif circulant ……………………………

<i>Résultats reportés

BGLL ………………………………………………………………………

20.637

Report à nouveau ………………………………………………

236.739

BCEE ………………………………………………………………………

58.653

<i>Dettes

CCPL………………………………………………………………………

290.537

FORUM …………………………………………………………………

151.450

CELL ………………………………………………………………………

0

ASTI ………………………………………………………………………

115.700

Résultat F. intercult. ……………………………………………

 135.322

CLAE ………………………………………………………………………

 1.260

Total ………………………………………………………………………

505.149

Total ………………………………………………………………………

505.149

PROFITS &amp; PERTES 1998

<i>Débit

<i>Crédit

FORUM …………………………………………………………………

589.150

Don FORUM ………………………………………………………

589.150

ASTI ………………………………………………………………………

336.100

Don ASTI ………………………………………………………………

336.100

CLAE………………………………………………………………………

1.260

Don CLAE ……………………………………………………………

1.260

GASP………………………………………………………………………

20.000

GASP………………………………………………………………………

20.000

Fonds interc. divers ……………………………………………

170.723

Intérêts F. Interc. …………………………………………………

1.801

Résultat F. intercult. ……………………………………………

- 135.322

Don F. Intercult. …………………………………………………

 33.600

Total ………………………………………………………………………

981.911

Total ………………………………………………………………………

981.911

Luxembourg, le 26 février 1999.

Bon pour accord

Signatures

PROJET DE BUDGET 1999

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons pour FORUM ……………………………………………

510.000

Dons pour FORUM ……………………………………………

510.000

Dons pour ASTI …………………………………………………

350.000

Dons pour ASTI …………………………………………………

350.000

Dons divers …………………………………………………………

120.000

Dons divers …………………………………………………………

120.000

Ordres permanents ……………………………………………

 30.000

Dépenses Fonds …………………………………………………

 30.000

Total ………………………………………………………………………

1.010.000

Total ………………………………………………………………………

1.010.000

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

<i>Membres du conseil d’administration du FONDS INTERCULTUREL 1999/2000

Président: Albert Rodesch
Secrétaire: Serge Kollwelter
Trésorier: Laura Zuccoli
Martin Bisenius, Marché-aux-Herbes, 19, L-1728 Luxembourg, luxembourgeois, attaché à la Chambre
Henri Bossi, Chambre de Travail, 18, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg, luxembourgeois, Président de la

Chambre de Travail

Guy Dockendorf, 61, Prom, de la Sûre, L-9283 Diekirch, luxembourgeois, enseignant
Jean Marie Hengen, 27, rue de l’Hopital, L-4137 Esch-sur-Alzette, luxembourgeois, juge de paix
Marcel Jenin, 134, rue de Luxembourg, L-7374 Helmdange, luxembourgeois, retraité
Albert Kayser, 502, route de Thionville, L-5886 Alzingen, luxembourgeois, retraité
Serge Kollwelter, 1, rue de la Lavande, L-1923 Luxembourg luxembourgeois, enseignant
Albert Rodesch, B.P. 2522, L-1025 Luxembourg luxembourgeois, avocat
Christiane Tonnar, 30, rue G. Schneider, L-2522 Luxembourg, luxembourgeois, sociologue
Christiane Welter, 3, rue Bellevue, L-1227 Luxembourg, luxembourgeois, assistante sociale
Laura Zuccoli, 21, rue Paul Henkes, L-1710 Luxembourg, luxembourgeois, assistante sociale
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12260/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

BARON DE SEPTFONTAINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6486 Echternach, 1, Porte St Willibrord.

R. C. Diekirch B 4.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

COMPTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(91000/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mars 1999.

17594

CARRARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée CARRARO SpA, avec siège social à I-35011 Campodarsego (PD), 37, Via

Olmo,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 8 février 1999, 
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2) La société de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Federico Franzina, préqualifié, 
- Madame Emanuela Brero, préqualifiée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de CARRARO INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions d’Euros (EUR 25.000.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 février 2004 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

17595

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

17596

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

de juin de chaque année à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin à onze (11.00) heures

en l’an 2000.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société CARRARO SpA., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

La société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

d’Euros (EUR 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
495.709,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 40.339.900,- LUF.

17597

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

I. Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario Carraro, entrepreneur, demeurant à Campordarsego (I), Président.
b) Monsieur Tommaso Carraro, dirigeant d’entreprise, demeurant à Campodarsego (I), Administrateur.
c) Madame Tiziana Votta, dirigeant d’entreprise, demeurant à Campodarsego (I), Administrateur.
d) Monsieur Enrico Gomiero, dirigeant d’entreprise, demeurant à Campodarsego (I), Administrateur.
e) Monsieur Onofrio Tonin, dirigeant d’entreprise, demeurant à Campodarsego (I), Administrateur.
f) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société PricewaterhouseCoopers, établie à Luxem-

bourg, 16, rue Eugène Ruppert.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: F. Franzina, E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 84, case 10. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

J. Delvaux.

(12267/208/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

DISTRIBUTION ET CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par Mademoiselle Sonia

Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 17 février 1999
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

- SUOMI KATTO S.A., avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par Mademoiselle Sonia

Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 17 février 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente. 

Art. 2. La société prend la dénomination de DISTRIBUTION ET CONSULTING S.A. 
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet l’organisation de séminaires et de conférences, l’édition de livres et de périodiques,

le commerce d’articles de santé.

Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. 

17598

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société. 

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence. 

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………

1

- SUOMI KATTO S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000. 

17599

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
- Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
- Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer 1, rue des Maximins.
- Werner Langer, ostéopathe, demeurant à Walleroder Weg 6a, 4780 St-Vith.
3. Est nommé administrateur-délégué: Werner Langer, prénommé. 
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer. 

5. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer. 
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire. 

Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 19 février 1999, vol. 414, fol. 88, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 4 mars 1999.

A. Biel.

(12270/203/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

A.D. MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-3403 Düdelingen, 1, rue du Commerce.

H. R. Luxemburg B 60.764.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Alain Duval, Marketingmanager und Kfz-Meister, wohnhaft in D-56332 Dieblich-Berg, Zum Thiesenhof 8,
handelnd in seiner Eigenschaft als alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.D. MARKETING,

S.à .r.l., mit Sitz in L-8278 Holzem, 6A, rue de l’Ecole,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen im Amtssitz in Niederanven am 29. August

1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 694 vom 10. Dezember 1997,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

60.764.

Der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht den amtierenden Notar die nachfolgenden genommenen

Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-3403 Düdelingen, 1, rue du Commerce verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 2, Absatz 1, der Statuten abgeändert wie folgt:
Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Düdelingen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Duval, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 8. März 1999.

P. Decker.

(12297/206/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17600

A.D. MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3403 Düdelingen, 1, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 60.764.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(12298/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

B.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Guillaume Fabry, gérant de société, demeurant à Paris (France),
2.- Monsieur Rodolphe Fabry, agent commercial, demeurant à Paris (France),
3.- Madame Marie Bulle, gérante de société, demeurant à Paris (France),
observation est ici faite que Monsieur Rodolphe Fabry et Madame Marie Bulle, non présents, sont ici représentés par

Monsieur Guillaume Fabry, prédit,

agissant en sa qualité de mandataire spécial, en vertu de deux procurations sous seing privé, en date à 23 février 1999.
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.I.E. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
a) la conception, l’étude, la fabrication, l’exportation, l’importation de mobilier d’intérieur et d’extérieur en bois

exotique et précieux, de parquets, sols et lambris en bois et précieux, de terre cuite et tissus en provenance de
l’étranger et en particulier d’Afrique.

b) la création, l’acquisition, la location, la prise en location et gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail,

l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’une ou l’autre
des activités spécifiés,

c) la prise, l’exploitation, l’acquisition ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses activités et plus

généralement toute opération de quelque nature que ce soit, juridique, économique, financière, immobilière et mobilière
se rattachant à l’objet social sus indiqué ou toute autre objet similaire ou connexe de nature à favoriser directement ou
indirectement l’objet social de la société et son extension et/ou développement.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

17601

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’ administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Guillaume Fabry, prédit, huit cents actions …………………………………………………………………………………

800 actions

2.- Monsieur Rodolphe Fabry, prédit, cent cinquante actions …………………………………………………………………………

150 actions

3.- Madame Marie Bulle, prédite, cinquante actions……………………………………………………………………………………………

 50 actions

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 25% de leur valeur, par un versement en espèces de la somme

de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
(312.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde, soit, la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500) sera libéré à la première demande

du conseil d’administration. 

17602

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Guillaume Fabry, prédit, 
b) Monsieur Rodolphe Fabry, prédit, 
c) Madame Marie Bulle, prédite. 
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs présents et représentés comme indiqué ci-avant, ont désigné, à l’unanimité des voix, en

conformité des pouvoirs conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué Monsieur Guillaume Fabry,
prédit,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 24 février 1999,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec nous

notaire le présent acte.

Signé: G. Fabry, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 1999, vol. 848, fol. 49, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999.

N. Muller.

(12266/224/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

CUMINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey (Iles

Anglo-Normandes),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey (Iles

Anglo-Normandes),

toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 22 février 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’elles vont constituer

entre elles:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de CUMINVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

17603

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition

de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, notamment en empruntant avec ou sans
garantie et en toutes monnaies par la voie d’émission d’obligations ou toute autre voie, et en accordant des prêts à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opéra-
tions, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participaptions financières.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La
propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscrip-
tions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représen-
tatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou son administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé a procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soir réduit. Les titres

17604

remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres
annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier
dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Dispositions Générales 

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social comme suit:
1.- ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prénommée, mille cinq cent cinquante actions…………………………………………… 1.550
2.- AVONDALE NOMINEES LIMITED, prénommée, mille cinq cent cinquante actions………………………………………… 1.550
Total: trois mille et cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles

se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune de

Luxembourg.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Pedrini, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Francis N. Hoogewerf, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey (Iles

Anglo-Normandes). 

4) Est nommé commissaire:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

6) En vertu des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs à un ou plusieurs membres du conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte. 

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 43, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(12269/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17605

GESTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Roberto Vasta, comptable, demeurant à Luxembourg, 63, avenue de la Gare,
2. Madame Valeria Vasta, comptable, demeurant à I-Colleferro, 7, via Mascagni,
En vertu d’une procuration donnée le 23 février 1999, 
la procuration signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme immobilière, sous la dénomination de GESTIONS IMMOBILIERES S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la promotion et la gestion de fortune immobilière. Elle peut aussi s’intéresser à des

fonctions de syndic d’immeuble.

Elle peut aussi effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

Capital - Actions

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à 1.250.000,- francs luxembourgeois (un million deux cent cinquante mille LUF),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- francs luxembourgeois (douze mille cinq cents LUF)
chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Actionnaires - Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

à qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

17606

Conseil d’administration - Commissaire aux comptes

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et, le cas échéant, des assemblées
générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un membre du conseil, dénommé administrateur-délégué, agissant à telles conditions et avec tels
pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes
qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Exercice social - Comptes - Répartition des bénéfices

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Vasta Roberto…………………………………………………………………………………………

625.000

625.000

50

2. Vasta Valeria……………………………………………………………………………………………

 625.000

 625.000

50

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de 1.250.000,- francs luxem-

bourgeois (un million deux cent cinquante mille LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

17607

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires aux comptes à un:
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Vasta Roberto, comptable, demeurant à Luxembourg, 63, avenue de la Gare, administrateur-délégué, 
- Madame Vasta Valeria, comptable, demeurant à I-Colleferro, 7, via Mascagni, administrateur, 
- Madame Vasta Viviane, employée privée, demeurant à I-Paliano, Via La Silva, administrateur.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- Madame Scopece Concetta, demeurant à I-Colleferro, 7, via Mascagni,
4. Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de 6 (six) années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille cinq.

6. Conformément à l’article 4 des statuts, les actions de la société sont des actions au porteur.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants que la société constituée nécessite l’obtention d’une

autorisation à faire le commerce au Ministère des Classes Moyennes avant de commencer une quelconque activité
commerciale.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Vasta, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 27, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

J. Delvaux.

(12276/208/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

EUROFORM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Guy Pascal Louis Victor Paracchini demeurant à Hayange F-57700, 85, rue Clémenceau,
2) Mademoiselle Karine Paracchini demeurant à Florange F-57190, 28, rue de la Fontaine,
3) Monsieur Serge Lucien Paracchini demeurant à Hayange Marspich F-57700, 2, rue des Pommiers, représenté aux

présentes par Monsieur Jean-Guy Pascal Louis Victor Paracchini, préqualifié

Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EUROFORM, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Howald. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet, en tous pays:
- Toutes activités de formation, d’assistance et de conseil auprès des entreprises. La vente et la distribution de

différents produits de formation en particulier des supports audiovisuels.

- A ce titre, la société EUROFORM accordera le droit d’utilisation de «kit vidéo de formation».
- Et en plus, généralement toutes opérations de quelque nature que ce soient, juridiques, économiques et financières,

mobilières et immobilières, civiles et commerciales se rattachant à l’objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires
ou connexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension et son
développement.

17608

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en mille

(1.000) parts sociales de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
- Monsieur Jean-Guy Paracchini …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts 

- Mademoiselle Karine Paracchini ………………………………………………………………………………………………………………………………

499 parts 

- Monsieur Serge Paracchini ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 part 

Total: mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999. A titre facultatif, le capital

social sera exprimé en euro ainsi que la valeur des parts sociales.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 40.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par un gérant.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Guy Paracchini, qui accepte.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous sa

signature.

3. La société a son siège à L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: J.-G. Paracchini, K. Paracchini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 115S, fol. 11, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1999.

J. Delvaux.

(12274/208/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17609

ESCALIBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois PAROFIN HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, 

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. 

Elle existera sous la dénomination de ESCALIBUR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trente-cinq mille EUROS (Euro 135.000,-), représenté par cent trente-cinq

(135) actions d’une valeur nominale de mille EUROS (Euro 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million trois cent cinquante mille EUROS (Euro 1.350.000,-), représenté par mille trois

cent cinquante (1.350) actions d’une valeur nominale de mille EUROS (Euro 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 février 2004, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

17610

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

17611

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée. 

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

de juin de chaque année à quatorze (14.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin à quatorze (14.00)

heures en l’an 2000.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société PAROFIN HOLDING S.A., préqualifiée, cent trente-quatre actions…………………………………………………………… 134
Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

Total cent trente-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 135
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

trente-cinq mille EUROS (Euro 135.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 110.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur Dirk Rayemaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

17612

III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
DELOITTE &amp; TOUCH, 21, rue Glesener à L-1631 Luxembourg. 
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 

Signé: G. Stoffel, D. Raeymaeckers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 115S, fol. 11, case 7. – Reçu 54.458 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

J. Delvaux.

(12272/208/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

A.M.P. DISTRIBUTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378, Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle le 2000.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois (23) février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Jean Christian Thierry Lassalas, demeurant à Colomiers F-31770, 23, chemin des Cévennes,
2) Madame Marcelle Marie-Claude Mazeres épouse Lassalas demeurant à Colomiers F-31770, 23, chemin des

Cévennes,

3) Monsieur Jean-Baptiste Noël Lassalas, demeurant à Olby F-63210, lequel dernier est représenté aux présentes par

Monsieur Pierre Lassalas, préqualifié, en vertu d’une procuration datée du 18 février 1999, laquelle reste annexée au
présent acte.

Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de A.M.P. DISTRIBUTION, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Livange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet, en tous pays:
Le commerce de gros, d’intermédiaire, d’import - export, de détail:
- De tous types d’appareils électroniques et informatiques, 
- De logiciels informatiques sur tous types de supports, 
- De tous articles et accessoires se rapportant directement ou indirectement à l’activité,
- Et en plus, généralement toutes opérations de quelques natures que ce soient, juridiques, économiques et finan-

cières, mobilières et immobilières, civiles et commerciales se rattachant à l’objet sus indiqué ou à tous autres objets
similaires ou connexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension
et son développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents EUROS (12.500,- EURO) divisé en mille (1.000)

parts sociales de douze EUROS et cinquante cents (12,50 EURO) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Pierre Lassalas …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

2. Madame Marcelle Mazeres épouse Lassalas ………………………………………………………………………………………………………

490 parts

3. Monsieur Jean-Baptiste Lassalas ……………………………………………………………………………………………………………………………

 10 parts

Total: mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents EUROS (12.500,- EURO) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

17613

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social. 

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 40.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par un gérant.
2. Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée Madame Marcelle Mazeres épouse Lassalas, qui

accepte. 

Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous sa

signature.

3. La société a son siège à Livange, route de Bettembourg
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: P. Lassalas, M. Mazeres-Lassalas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 27, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1999.

J. Delvaux.

(12265/208/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

AMETHYST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

AMETHYST INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12303/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17614

GESCHÄFTSRAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.N.O.D., AGENCE NOUVELLE ORGANISATION DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à

responsabilité limitée).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 67.228.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Alain Noël, commercial, demeurant à F-75014 Paris 14

ème

, 4, rue Maurice Bouchor,

seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée AGENCE NOUVELLE

ORGANISATION DEVELOPPEMENT en abrégé A.N.O.D., S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 76 du 8 février 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 67.228.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises par lui-même, comme suit:

<i>Première résolution

L’associé décide de changer la dénomination en GESCHÄFTSRAT, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

GESCHÄFTSRAT, S.à r.l.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 13.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Noël, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 mars 1999.

P. Decker.

(12299/206/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

GESCHÄFTSRAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.N.O.D., AGENCE NOUVELLE ORGANISATION DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à

responsabilité limitée).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 67.228.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(12300/206/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

AMIWICO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.923.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

AMIWICO PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12304/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17615

E.C.C.E. CORPORATION.

Siège social: USA, Delaware.

Succursale: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 24 février 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 24 février à 11.00 heures, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire

des actionnaires de la société E.C.C.E. CORP., ayant son siège à Delaware USA, constituée suivant l’acte de l’Etat de
Delaware, 25 Greystone Manor, Lewes, DE 19958-9776, Compté de Sussex, en date du 27 août 1998.

L’actionnaire unique sur base d’une attestation de procuration Mr Patrick Lantin, demeurant à L-3336 Frisange, rue

des Prés 73, est présent.

L’Assemblée Générale Extraordinaire aborde l’ordre du jour qui est le suivant:
- Ouvrir une succursale de la société E.C.C.E. CORP. de Delaware au Luxembourg qui prend la dénomination de

E.C.C.E. LUX CORP. avec siège social au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

- La succursale a pour objet le developpement de projets pour des missions de courte et longue durée dans le

domaine de l’informatique, la vente et l’achat de matériel informatique (hardware et sorfware), dépannage au nivseau du
hardware et software chez les clients, consultance en informatique, le recrutement de personnel spécialisé dans le
secteur de l’informatique pour le compte de clients externes ou internes.

- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF).
- La nomination de Mr Patrick Lantin, prénommé, au poste d’Administrateur-Délégué.
- La nomination de Mr Axel Kleinermann de Lance, demeurant à L-4138 Esch-sur-Alzette, 2, place de l’Hôtel de Ville,

au poste de Directeur Général.

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte.
Luxembourg, le 24 février 1999.

P. Lantin.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12271/784/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.478.

—

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme holding ANDRACORD HOLDING S.A., réunie le 11 février 1999

a nommé Messieurs Hans de Graaf, Maarten van de Vaart et Carl Speecke aux fonctions d’administrateurs en rempla-
cement de Messieurs Jean-Paul Reiland, François Mesenburg et Jean-Robert Bartolini, démissionnaires.

L’assemblée extraordinaire a également nommé MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement de la société FIN-CONTROLE S.A., démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau commissaire aux comptes viendront à

échéance en 2000.

Le siège social a été transféré à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
A l’issue de l’assemblée extraordinaire du 11 février 1999 le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Hans de Graaf, demeurant à Mamer;
- Monsieur Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel,
- Monsieur Carl Speecke, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
- MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12305/003/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17616

---

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