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17521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 366

21 mai 1999

S O M M A I R E

C A.P.E Q. S.A., Luxembourg…………

pages

17547

17548

Cleo Shipping International S.A., Luxembourg ……

17555

Comptabilité Fidacoz, S.à r.l., Luxembourg ……………

17535

Eleutheria S.A., Luxembourg …………………………

17523

17524

Energy Venture Capital S.A., Luxembourg………………

17522

Entreprise Foncière Luxembourgeoise - EFOLUX

S.A., Luxembourg ……………………………………………

17522

17523

Erfinco S.A., Luxembourg…………………………………

17524

17526

Erisider International S.A., Luxembourg ……

17526

17527

EuroFinanz Anlagen S.A., Luxembourg ……………………

17529

Euro IFA Group S.A., Luxembourg………………………………

17530

Euronomic Holding S.A., Luxembourg ………………………

17530

European Business Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17527

European Business Network S.A., Luxembourg ……

17528

European Middle East Investment Corporation

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

17530

European Strategic Investments S.A., Luxembourg

17529

Exival S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17532

Experta BIL Bonds Advisory S.A. …………………………………

17530

Experta BIL Delta Advisory S.A.……………………………………

17532

Experta BIL Equities Advisory S.A., Luxembourg

17531

Experta BIL Europe Growth Advisory S.A.………………

17533

Experta BIL Euro Rent Advisory S.A. …………………………

17533

Experta BIL Money Market Advisory S.A. ………………

17534

Fairmark S.A., Luxembourg ……………………………

17536

17537

Fiduciaire Resource S.A., Luxembourg ………………………

17535

Fiduciaire Steichen, S.à r.l., Luxembourg …………………

17538

(La) Financière & Associés S.A., Luxembourg ………

17535

FINPAR - Financière d’Investissements et de Parti-

cipations S.A., Luxembourg ………………………………………

17534

Fisem S.A., Luxembourg……………………………………………………

17562

Galexport, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

17538

Generalinvest, Sicav, Luxembourg ………………………………

17539

General Management, Luxembourg ……………………………

17539

Grant Thornton Consult S.A., Luxembourg ……………

17565

H-Caribbean Investment S.A., Mexique ……………………

17537

Holding Financière Joncs S.A., Luxembourg ……………

17539

Hyperion Marketing S.A., Luxembourg ……………………

17542

Immobilière Lobelia, S.à r.l. ……………………………………………

17539

Immocorp, Sicav, Luxembourg………………………

17540

17541

Industrial Diamond S.A., Luxembourg ………………………

17541

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

17541

17542

Insinger Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

17543

J & S S.A., J & S Société Anonyme, Réalisations

Immobilières, Luxemburg……………………………

17543

17544

Jullux, GmbH, Luxembourg ……………………………………………

17545

Key Enterprise, S.à r.l., Luxembourg …………………………

17545

Kirin, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

17545

Koudjin, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

17567

Lustran Holding S.A., Luxembourg………………………………

17545

Luxembourg Company of Metals & Alloys S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

17547

(La) Maison de la Perle et du Bijou S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17545

Marbleize S.A. Holding, Luxembourg …………………………

17549

Micro Mill S.A., Luxembourg …………………………

17554

17555

(La) Miette S.A.………………………………………………………………………

17546

MLIP Management, Sicav, Luxembourg ……………………

17557

Multi-House S.A., Esch-sur-Alzette………………………………

17556

Multiservices Holding S.A., Luxembourg …………………

17557

New Twist, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

17557

Nomura Asia n Infrastructure Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17557

Publifund Advisory S.A., Luxembourg ………

17551

17552

Publitop Advisory S.A., Luxembourg …………

17549

17550

Rangoni International S.A.H., Luxembourg

17553

17554

Robeco Bank (Luxembourg) S.A., Luxbg

17560

17562

ENERGY VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 février 1999 à 18.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Vincent J. Derudder, faisant fonction de président de séance
Monsieur Anthony J. Nightingale
Monsieur Ulrich Schübel
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le président pour la réunion, les résolutions suivantes

ont été adoptées à l’unanimité:

1) Il est décidé de transférer le siège social de la société avec effet à compter du 1

mars 1999 du 24-28, rue Goethe

à 1637 Luxembourg au 218, route de Longwy à 1940 Luxembourg.

N’ayant pas d’autre point à l’ordre du jour, la réunion est clôturée 18.30 heures.

V. J. Derudder

Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12140/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

ENTREPRISE FONCIERE LUXEMBOURGEOISE - EFOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.785.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTREPRISE FONCIERE

LUXEMBOURGEOISE - EFOLUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.785, constituée suivant acte reçu par M

André

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 41 du

31 janvier 1994.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Maas, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Monder-

cange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.
3. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les vingt mille (20.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de deux millions de francs français (2.000.000,- FRF) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer la société INTERCORP S.A., avec

siège à Luxembourg, 23, rue Beaumont, comme liquidateur de la société.

Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

17522

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.45 heures.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élèvent à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, S. Maas, V. Birgen-Ollinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1999.

F. Baden.

(12142/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

ENTREPRISE FONCIERE LUXEMBOURGEOISE - EFOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.785.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mars 1999.

G. Lecuit.

(12152/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

ELEUTHERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.123.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELEUTHERIA S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 5 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 110 du 7 mars 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous directeur adjoint, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria Farias, employée privée, demeurant à Kehlen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’article dix-huit des statuts qui aura la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre de chaque année.»

2. Par dérogation, l’exercice social de 1998 a commencé le premier janvier 1998 et s’est terminé le 30 novembre

1998.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

17523

L’Assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social lequel commencera désormais le 1

décembre de chaque année et

finira le 30 novembre de l’année suivante. Par dérogation, l’exercice social qui a débuté le 1

janvier 1998 s’est terminé

le 30 novembre 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur

«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le 1

décembre de chaque année et se termine le

30 novembre de l’année suivante.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Loutsch, F. Seince, M. Farias, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12136/220/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

ELEUTHERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.123.

—

G. Lecuit.

(12137/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

ERFINCO S.A., Société Anonyme,

(anc. ERFINCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.012.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ERFINCO

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R. C. Luxembourg section B
numéro 65.012, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juin 1998, publié au Mémorial C,
numéro 654 du 15 septembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eduard Von Kymmel, employé privé, demeurant à Mompach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert

17524

par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

2.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 1.500.000,- LUF, pour le ramener de son montant

actuel de 3.000.000,- LUF à 1.500.000,- LUF, par remboursement aux actionnaires et par annulation de 1.500 actions
d’une valeur nominale de 1.000,- LUF.

3.- Suppression de la valeur nominale des 1.500 actions de la société.
4.- Conversion du capital souscrit de 1.500.000,- LUF en 37.000,- Euro.
5.- Fixation du capital autorisé à 220.000,- Euro.
6.- Modification afférente de l’article 5, alinéas 1

et 3, des statuts.

7.- Modification de la dénomination et par conséquence de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERFINCO S.A.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 4. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.»

Version française:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois

(1.500.000,- LUF), pour le ramener de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF)
à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant d’un million cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (1.500.000,- LUF) aux actionnaires et par annulation de mille cinq cents (1.500) actions de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des mille cinq cents (1.500) actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le rembour-
sement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

Troisième résolution

L’assemblée de supprimer la valeur nominale des mille cinq cents (1.500) actions de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-

LUF) en trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro deux cent quatre-vingt-sept Euro (37.184.0287,- EUR),
arrondi à trente-sept mille Euro (37.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de
valeur nominale.

17525

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à deux cent vingt mille Euro (220.000,- EUR).

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq,

alinéas 1 et 3, des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5. First and third paragraphs. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-seven thousand Euro

(37.000,- EUR), represented by one thousand five hundred (1,500) shares without designation of the par value.

The authorized capital is fixed at two hundred and twenty thousand Euro (220,000.- EUR) to be divided into one

thousand five hundred (1,500) shares without designation of the par value.».

Version francaise:

«Art. 5. Alinéas premier et trois. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-sept mille Euro (37.000,- EUR),

représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent vingt mille Euro (220.000,- EUR), représenté par mille cinq cents

(1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination existante et de modifier en conséquence l’article premier des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ERFINCO S.A.

Version française:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERFINCO S.A.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, M.-J. Leiten, E. Von Kymmel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 1999, vol. 505, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 1999.

J. Seckler.

(12143/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

ERFINCO S.A., Société Anonyme,

(anc. ERFINCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.012.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 1999.

J. Seckler.

(12144/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

ERISIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.132.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date

du 19 janvier 1999 à 14.00 heures au siège social

Bureau

L’assemblée est présidée par Madame Fabienne Goffin, qui désigne Monsieur Francis Zeler comme secrétaire.
Monsieur Frédéric Noel est désigné comme scrutateur.

Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’assemblée du mardi 19 janvier 1999 sont mentionnés

sur la liste de présence ci-jointe, laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires
présents. L’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés

17526

commerciales de leur capital en euros, à prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard
à la représentation du capital social.

Les convocations pour la présente assemblée ont été faites conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, ce dont il a été justifié au bureau de l’assemblée.

Ordre du Jour:

1.- Changement de la devise du capital social de lires italiennes en euros.
2.- Modification de l’article 5 des statuts.

Décisions

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de lires italiennes en euros au cours de 1936,27 LIT pour 1 EUR de

sorte que le capital social s’établit à 1.291.142,25 EUR, représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions.

L’assemblée décide également d’augmenter le capital de 8.857,75 euros pour le porter à 1.300.000,- par incorporation

de bénéfice reporté et décide la suppression de la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

Décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million trois cent mille euros (1.300.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

Déclaration

L’assemblée entend donner aux résolutions qui précèdent effet au 1

janvier 1999.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Signature

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 1999, vol. 124, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12145/228/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

ERISIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.132.

—

E. Schroeder.

(12146/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.251.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 14 décembre 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 99 du 3 mars 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Monique Plyer, comptable, demeurant à Zoufftgen (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Yvette Ferrari, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’objet social.
2) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

17527

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article 4 des statuts a désormais la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale internationale.
La société a également pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger la création et la gestion d’un

patrimoine tant mobilier qu’immobilier.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Uhres, M. Plyer, V. Ferrari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mars 1999.

G. Lecuit.

(12151/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société Anonyme

tenue le 17 février 1999 à 13.00 heures

Présents:
M. Andrew Peat, Président;
M. Martin Brown;
M. Vincent J. Derudder;
M. Tom Forman;
M. Nigel P. Garside;
M. Anthony J. Nightingale;
M. Ulrich Schübel;
M. Emmanuel Wolf.
Quorum: Tous les administrateurs étant présents ou représentés, le Conseil peut valablement délibérer sur l’ordre

du jour qui lui est proposé.

Première résolution

Transfert du siège social
Il est décidé de transférer le siège social de la société avec effet à compter du 1

mars 1999 des n

24-28, rue Goethe

à L-1637 Luxembourg, au n

218, route de Longwy à 1940 Luxembourg.

Deuxième résolution

Ouverture d’une succursale
Le Conseil décide d’ouvrir une succursale en Belgique.
L’adresse de la succursale se trouvera 92-94, Square Plasky à 1040 Bruxelles (Belgique).
La succursale aura les activités suivantes: l’exercice de toutes opérations relatives au courtage d’assurances et de

réassurances, ainsi que toutes opérations s’y rapportant directement ou indirectement ou étant de nature à en faciliter
la réalisation.

Monsieur Emmanuel Wolf, demeurant 3, rue Jean-Pierre Sauvage à 2514 Luxembourg (Luxembourg) aura le pouvoir

d’engager la succursale et en sera le mandataire général. Il aura tous les pouvoirs pour:

- représenter la Société en Belgique;
- engager la succursale belge à l’égard des tiers par sa seule signature;
- la représenter en justice.

17528

Le Conseil donne mandat à Monsieur Wolf avec pouvoir de substitution, pour exécuter les formalités relatives à

l’ouverture d’une succursale en Belgique, y compris, entre autres, effectuer les démarches et dépôts nécessaires auprès
du registre de commerce belge compétent et auprès de toute autre autorité ou institution belge et notifier au Comis-
sariat aux Assurances, conformément à l’article 68 de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, telle
qu’elle a été modifiée, l’intention de la Société d’ouvrir une succursale belge en fournissant en même temps les infor-
mations prévues par le paragraphe A, point 2 du dit article.

Troisième résolution

Ouverture de comptes bancaires
Le Conseil décide l’ouverture de deux comptes courants en différentes devises avec la BANQUE CONTINTALE à

Luxembourg pour sa Division 1a dans le cadre du contrat de management signé avec LA FINANCIERE & ASSOCIES S.A.

Les comptes ouverts devront avoir comme intitulé EBN-Div.1a pour le premier compte et EBN-Div.1a/Tiers pour le

deuxième compte.

Monsieur Wolf est chargé des formalités d’ouverture avec pouvoir de substitution et sera responsable de la gestion

de ces comptes également avec pouvoir de substitution.

A. Peat

V. J. Derudder

Présent

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12153/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

EuroFINANZ ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 février 1999 à 14.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Ulrich Schübel, faisant fonction de Président de séance.
Monsieur Anthony J. Nightingale, faisant fonction de Secrétaire.
Madame Monika Schübel.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le Président pour la réunion, les résolutions suivantes

ont été adoptées à l’unanimité:

1) Il est décidé de transférer le siège social de la société avec effet à compter du 1

mars 1999 des n

24-28, rue

Goethe à L-1637 Luxembourg au n

218, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.

2) N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 14.30 heures.

U. Schübel

A. J. Nightingale

M. Schübel

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12147/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.068.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 juin 1998

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende et de reporter le bénéfice de l’exercice.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de Monsieur Edward de Burlet en remplacement de Madame

Anne de la Vallée Poussin, démissionnaire.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.,

Succursale de Luxembourg.

- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Succursale

de Luxembourg.

- Monsieur Edward de Burlet, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Succursale de

Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est:
- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

V. Jean

P. Visconti

Mandataire Commercial

Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12155/010/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17529

EURO IFA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 février 1999 à 15.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Vincent J. Derudder, faisant fonction de Président de séance
Monsieur Tom Forman, faisant fonction de Secrétaire
Monsieur Martin Brown
Monsieur Anthony J. Nightingale.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le Président pour la réunion, les résolutions suivantes

ont été adoptées à l’unanimité:

1) Il est décidé de transférer le siège social de la société avec effet à compter du 1

mars 1999 des n

24-28, rue

Goethe à L-1637 Luxembourg au n

218, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.

2) N’ayant pas d’autre points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 15.30 heures.

V. J. Derudder T. Forman M. Brown

A. J. Nightingale

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12149/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

EURONOMIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 66.967.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 9 mars 1999 nous vous prions d’apporter les changements suivants au

registre de commerce:

Est nommé administrateur-délégué de la société suite à la démission de Monsieur Philip Mark Croshaw:
Monsieur Simon Peter Elmont, consultant, demeurant à Isle of Sark.
Il aura la signature collective à deux.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12150/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

EUROPEAN MIDDLE EAST INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signatures

(12154/035/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

EXPERTA BIL BONDS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.739.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société EXPERTA BIL S.A., établie et ayant son siège social au 48,

Beethoven Strasse, Zurich, Suisse,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich, le 14 janvier 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société EXPERTA BIL BONDS ADVISORY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte notarié, en date du 25 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 371 du 11
juillet 1997;

17530

- que le capital social de la société EXPERTA BIL BONDS ADVISORY S.A., s’élève actuellement à trois millions de

francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que la société EXPERTA BIL S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme EXPERTA BIL BONDS ADVISORY S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société EXPERTA BIL S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société EXPERTA BIL BONDS

ADVISORY S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éven-
tuellement subsistants;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Ensuite, le registre des actions nominatives a été clôturé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.-M. Goffinet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12157/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

EXPERTA BIL EQUITIES ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.741.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPERTA BIL EQUITIES ADVISORY

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié, en date du 25 mars 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 367 du 9 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque,

demeurant à B-Tintigny,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à B-Tintigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.

17531

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.10 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1999.

G. Lecuit.

(12159/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

EXPERTA BIL DELTA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.740.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à B-Tintigny,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société EXPERTA BIL S.A., établie et ayant son siège social au 48,

Beethoven Strasse, Zurich, Suisse,

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société EXPERTA BIL DELTA ADVISORY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte notarié, en date du 25 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 371 du 11
juillet 1997;

- que le capital social de la société EXPERTA BIL DELTA ADVISORY S.A., s’élève actuellement à trois millions de

francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que la société EXPERTA BIL S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société anonyme EXPERTA BIL DELTA ADVISORY S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société EXPERTA BIL S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société EXPERTA BIL DELTA

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Ensuite, le registre des actions nominatives a été clôturé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12158/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

EXIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(12156/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17532

EXPERTA BIL EURO RENT ADVISORY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.810.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société EXPERTA BIL S.A., établie et ayant son siège social au 48,

Beethoven Strasse, Zurich, Suisse,

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société EXPERTA BIL EURO RENT ADVISORY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée

suivant acte notarié, en date du 24 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 380
du 16 juillet 1997;

- que le capital social de la société EXPERTA BIL EURO RENT ADVISORY S.A., s’élève actuellement à trois millions

de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que la société EXPERTA BIL S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme EXPERTA BIL EURO RENT ADVISORY S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société EXPERTA BIL S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société EXPERTA BIL EURO RENT

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12160/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

EXPERTA BIL EUROPE GROWTH ADVISORY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.632.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à B-Tintigny,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société EXPERTA BIL S.A., établie et ayant son siège social au 48,

Beethoven Strasse, Zurich, Suisse,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich, le 29 janvier 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société EXPERTA BIL EUROPE GROWTH ADVISORY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été

constituée suivant acte notarié, en date du 26 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 358 du 7 juillet 1997, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du 13 juin 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 637 du 14 novembre 1997;

- que le capital social de la société EXPERTA BIL EUROPE GROWTH ADVISORY S.A., s’élève actuellement à trois

millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que la société EXPERTA BIL S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme EXPERTA BIL EUROPE GROWTH ADVISORY S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

17533

- que la société EXPERTA BIL S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme EXPERTA BIL EUROPE GROWTH ADVISORY S.A. en tant qu’actionnaire unique,
déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Ensuite, le registre des actions nominatives a été clôturé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12161/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

FINPAR - FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 février 1999,

enregistré à Mersch, le 17 février 1999, au Volume 408, folio 55, case 11,

que la société anonyme FINPAR - FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A., avec siège

social à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx a été constituée par acte reçu par Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 14 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du
30 novembre 1992, numéro 557,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2130 Luxembourg, 11,

boulevard Charles Marx.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 1999.

E. Schroeder.

(12168/228/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

EXPERTA BIL MONEY MARKET ADVISORY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.633.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à B-Tintigny,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société EXPERTA BIL S.A., établie et ayant son siège social au 48,

Beethoven Strasse, Zurich, Suisse,

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société EXPERTA BIL MONEY MARKET ADVISORY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été

constituée suivant acte notarié, en date du 25 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 358 du 7 juillet 1997;

- que le capital social de la société EXPERTA BIL MONEY MARKET ADVISORY S.A., s’élève actuellement à trois

17534

- que la société EXPERTA BIL S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme EXPERTA BIL MONEY MARKET ADVISORY S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société EXPERTA BIL S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société EXPERTA BIL MONEY MARKET

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Ensuite, le registre des actions nominatives a été clôturé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12162/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

COMPTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.,

(anc. COMPTABILITE BRASSEUR, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 25.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

COMPTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(12165/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.015.

—

Resignation as Director.
Mr Stephen Cauthery resigns as director of the company with effect from 8 March 1999.

S. Cauthery.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12166/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

LA FINANCIERE & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 54.508.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 février 1999 à 10.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Vincent J. Derudder, faisant fonction de Président de séance
Monsieur Anthony J. Nightingale, faisant fonction de Secrétaire
Monsieur Emmanuel Wolf.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le Président pour la réunion, les résolutions suivantes

ont été adoptées à l’unanimité:

1) Il est décidé de transférer le siège social de la société avec effet à compter du 1

mars 1999 des n

24-28, rue

Goethe à L-1637 Luxembourg au n

218, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.

2) N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 10.30 heures.

V. J. Derudder

An. J. Nightingale

E. Wolf

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12190/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17535

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.995.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme FAIRMARK S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 30.995,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt-

sept janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme FAIRMARK S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 349 du 27 novembre 1989. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 février 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 26 juin 1998.

2) Le capital souscrit de la société est actuellement fixé à six milliards trois cent un millions de francs luxembourgeois

(6.301.000.000,- LUF) représenté par six millions trois cent un mille (6.301.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est de vingt milliards de francs luxembourgeois

(20.000.000.000,- LUF), représenté par vingt millions (20.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre.

4) En sa réunion du 27 janvier 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence d’un milliard soixante-quatorze millions de francs luxembourgeois (1.074.000.000,- LUF), pour porter le
capital social souscrit ainsi de son montant actuel de six milliards trois cent un millions de francs luxembourgeois
(6.301.000.000,- LUF) à sept milliards trois cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (7.375.000.000,-
LUF), par la création et l’émission d’un million soixante-quatorze mille (1.074.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé pour autant que de besoin le droit préférentiel de souscription des anciens

actionnaires et a admis la société WINMARK INVESTMENTS LTD, ci-après qualifiée, à la souscription des actions
nouvelles et a accepté en libération de cette augmentation de capital l’apport de la totalité du patrimoine actif et passif
de la société WINMARK INVESTMENTS LTD à FAIRMARK S.A.

5) WINMARK INVESTMENTS LTD, une société de droit de l’Ile de Jersey, avec siège social à St. Helier, Jersey,

Channel Islands, et avec siège de direction effective à Amsterdam, Pays-Bas, a, suite à cette résolution, souscrit les un
million soixante-quatorze mille (1.074.000) actions nouvelles et libéré ces actions par l’apport de la totalité de son patri-
moine actif et passif, rien excepté ni réservé, à la Société qui a accepté.

Cet apport est décrit et évalué dans un rapport établi par TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., réviseurs d’ent-

reprises à Luxembourg, en date du 16 février 1999, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Il se compose comme suit:
Actif

Evaluation en LUF

PARTICIPATION - C&A EUROPE GCV ………………………………………………………………………………………………

1.210.566.065

Passif
Dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

57.820

Les conclusions de ce rapport, dont un exemplaire restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la

formalité de l’enregistrement, sont les suivantes:

La description du patrimoine correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
à la prime d’émission de LUF 136.508.245,-.

La différence entre la valeur estimée de l’apport (1.210.508.245,- LUF) et la valeur nominale de l’augmentation du

capital social (1.074.000.000,- LUF), soit la somme de cent trente-six millions cinq cent huit mille deux cent quarante-
cinq francs luxembourgeois (136.508.245,- LUF) est affectée à un poste prime d’émission.

La preuve de la souscription des actions nouvelles par WINMARK INVESTMENTS LTD et de leur libération est

apportée au notaire soussigné par la production de la déclaration de souscription qui restera annexée aux présentes.

6) En conséquence de l’augmentation de capital réalisée suivant ce qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des

statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

17536

«Le capital social est fixé à sept milliards trois cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois

(7.375.000.000,- LUF), représenté par sept millions trois cent soixante-quinze mille (7.375.000) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

La Société s’engage à faire dans les plus brefs délais les démarches nécessaires en vue de l’inscription dans le registre

des actionnaires du transfert de la participation de WINMARK INVESTMENTS LTD dans C&A EUROPE GCV à la
société FAIRMARK S.A.

Déclaration pour les besoins de l’Enregistrement:

Le déclarant expose que la société WINMARK INVESTMENTS LTD, qui a son siège social à St Helier, Jersey, Channel

Islands, a son siège de direction effective à Amsterdam, Pays-Bas, ainsi que cela résulte:

a) d’une attestation délivrée par BDO Carnaby Barrett, chartered accountants, St Helier, Jersey
b) d’une attestation délivrée par un bureau d’avocats à Amsterdam,
c) d’une déclaration de l’inspecteur des Contributions à Amsterdam.
Ces documents resteront annexés aux présentes.
En conséquence l’augmentation de capital se fait par référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1991, telle que

modifiée, en exonération du droit d’apport.

Sous la condition que la présente augmentation de capital bénéficie de l’exonération du droit d’apport, les frais qui en

résultent sont estimés sans nul préjudice à la somme de quatre cent mille francs (400.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. De Groot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

F. Baden.

(12163/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.995.

—

F. Baden.

(12164/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Mexique.

Succursal: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.000.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium;
acting for and on behalf of all the shareholders of H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A., a société anonyme,
having its corporate seat in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, R. C. Luxembourg section B, number

31.000, incorporated pursuant to a deed enacted on the 14th of June 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n° 336 of November 18, 1989;

by virtue of a power given by extraordinary general meeting of said company, enacted by deed of the undersigned on

December 17th, 1998.

The appearing person requests the notary to act what follows:
- to state the effective realisation of the merger in Mexico, between HUARIBE, S.A. DE C.V. and H-CARIBBEAN

INVESTMENT S.A., according to the deed enacted under number 18.708 by the undersigned notary, on the 17th of
December, 1998, and on basis of the evidence of the final realisation of such merger, given by the formalization of the
minutes of the merging companies, dated December 15 and 17, 1998, registered in Book One, Official Instrument,
number 2825 dated December 24, 1998, by Mr Carlos Arturo Matsui Santana, attorney-at-law, in Mexico City, Federal
District;

- to cancel the registration of the Company in Luxembourg subsequently to the realization of the merger in Mexico;
- to confirm the discharge to the board of directors and to the «commissaire aux comptes», for the accomplishment

of their mandate from their appointment until the merger.

17537

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, he signed with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique;
agissant pour et au nom de tous les actionnaires de la société anonyme H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A.,
ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, R. C. Luxembourg section B numéro 31.000,

constituée suivant acte reçu le 14 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 336
du 18 novembre 1989;

en vertu d’un pouvoir donné lors d’une assemblée générale extraordinaire de ladite société, par acte du ministère du

notaire soussigné en date du 17 décembre 1998.

Le comparant requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- constater la réalisation effective de la fusion au Mexique, entre HUARIBE, S.A. DE C.V. et H-CARIBBEAN

INVESTMENT S.A., conformément aux termes du procès-verbal de l’acte numéro 18.708 en date du 17 décembre 1998
du ministère du notaire soussigné et sur base de la preuve de la réalisation finale de cette fusion, donnée par la formali-
sation des minutes des sociétés fusionnantes, datées des 15 et 17 décembre 1998, enregistrées au Livre 1, Instrument
Officiel, numéro 2825 daté du 24 décembre 1998, par Maître Carlos Arturo Matsui Santana, avocat, à Mexico City,
District Fédéral;

- radier l’inscription de la société à Luxembourg suite à la réalisation de la fusion au Mexique;
- confirmer les décharges pour le conseil d’administration et le commissaire aux comptes, pour l’accomplissement de

leur mandat depuis leur nomination jusqu’à la fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête du même et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

J. Elvinger.

(12172/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

FIDUCIAIRE STEICHEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.844.

—

Il résulte d’une décision prise par les associés-gérants de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE STEICHEN

le 30 avril 1998 que suite à la démission de Monsieur Georges Deitz sa procuration de signer à la place de Monsieur
Roland Mertens durant une absence prolongée de ce dernier est annulée le 30 avril 1998.

Luxembourg, le 1

mars 1999.

I. Whitecourt.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12167/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

GALEXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 31.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

COMTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(12169/604/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17538

GENERALINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.232.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 520, fol. 64, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

(12170/004/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

GENERAL MANAGEMENT.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.766.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 520, fol. 64, case 11, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

(12171/004/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

HOLDING FINANCIERE JONCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.284.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société

tenue à Luxembourg, le 24 février 1999

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’Administrateur de la société.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés holding, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur,

sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

M. Jacques Tordoor, employé privé, 14, rue des Hirondelles, B-6790 Aubange
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2002.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12173/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

IMMOBILIERE LOBELIA, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 45.862.

—

DISSOLUTION

L’an neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société de droit italien IL DUOMO SOCIETA PER AZIONI DI ASSICURAZIONI E RIASSICURAZIONI S.p.A.,

avec siège social à Milan (Italie), Via Galvani n. 24, représentée aux fins des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto,
administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 21 janvier 1999;

2) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE LOBELIA, ayant son siège

social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 45.862 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 54 du 8 février 1994.

Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

des associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE LOBELIA, appelée à se prononcer sur l’ordre du jour
ci-après:

17539

Ordre du jour:

1) Décharge aux gérants de la société;
2) Dissolution de la société;
3) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et fixation de leurs pouvoirs;
4) Rapport et déclarations du ou des liquidateurs;
constatations de l’assemblée;
5) Fixation du lieu où les livres et documents de la société dissoute seront conservés.
6) Divers.
Après délibération, les associés ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des résolutions suivantes, prises

à l’unanimité:

Première résolution

Les associés accordent pleine et entière décharge au gérant de la société pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce

jour.

Deuxième résolution

Les associés prononcent la dissolution anticipée de la société et nomment en qualité de liquidateur avec les pouvoirs

les plus larges, Monsieur Robert Roderich, prénommé.

Troisième résolution

Après examen des comptes de la société et après avoir entendu le rapport du liquidateur, les associés constatent que

la liquidation de la société a lieu aux droits des parties et que la société a cessé définitivement d’exister.

Quatrième résolution

Décharge entière et sans réserve est accordée au liquidateur.

Cinquième résolution

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée légale de cinq années à son ancien

siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Frais

Les frais et honoraires résultant du présent acte sont à la charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Dal Zotto, R. Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1999, vol. 848, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 février 1999.

G. d’Huart.

(12175/207/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

IMMOCORP.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

—

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

held in Luxembourg on March 5, 1999

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of March convenes an Extraordinary General

Meeting of the Shareholders of IMMOCORP, in the premises of BANQUE DE LUXEMBOURG in Luxembourg.

The Meeting is opened at 11.00 a.m. by Mr P. Christiaens, Chairman of the Board of Directors, who appoints Mr J.

Rijnboutt as secretary.

The meeting elects Mrs A. L. Deriga and Mr K. Streefkerk as Scrutineers.
The Chairman states:
That the present Extraordinary General Meeting has been convened by registered mail to the holders of registered

shares on the 11th of February, 1999 as well as by notices to shareholders published in Luxembourg (Luxemburger
Wort) and in Belgium (de Financieel Ekonomische Tijd and l’Echo) on Feburary 23rd, 1999.

That the attendance at the Meeting is as mentionned in the attached list, representing 2.758.454 shares (Appendix 1).
That the agenda of the Meeting is the following:
Conversion of the reference currency of the Social Capital of the Company, actually DEM, in EURO with effect on

January 1st, 1999.

- Amendment of the Articles of Incorporation:
1. Amendment of Article 5 (3rd paragraph) in order to read as follows:
«Art. 5. (3rd Paragraph). The minimum capital of the Company shall not fall below the equivalent in EURO of fifty

million Luxembourg francs (50.000.000,- Flux).»

2. Amendment of Article 7 (5th paragraph) in order to read as follows:
«Art. 7. (5th Paragraph). The Net Asset Value of the Company shall be determined, in EURO, by taking the value

of the assets of the Company and its subsidiaries less their liabilities on a consolidated basis.»

17540

3. Amendment of Article 25 (2nd paragraph) in order to read as follows:
«Art. 25. (2nd Paragraph). The Dividends declared may be paid in EURO or any other currency selected by the

Board of Directors, or if the Board of Directors agrees, be paid at the election of shareholders in fully paid Shares of the
Company. The cash dividend shall be paid and the stock dividend shall be delivered at such places and times as may
determined by the Board of Directors.»

No further questions are raised.

The Chairman

The Secretary

The Scrutineer

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12176/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

IMMOCORP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.003.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12177/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.840.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1998, les mandats des administrateurs MM. Christian Wanner,

Jean Bodoni, Guy Baumann, Guy Kettmann et du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renou-
velés pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour INDUSTRIAL DIAMOND S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12178/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384.

—

Resolutions of the board of the Company

The Board of Directors takes the following resolution, which is signed and dated by all and any Directors:
- The Board appoints Mr Raymond Page as additional Director to the Company.

Date: 31 December 1998.

S. Hutchings

P. Woodthorpe

P. Delandmeter

J. Fleetwood

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12179/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384.

—

Resolutions of the board of the Company

The Board of Directors takes the following resolution, which is signed and dated by all and any Directors:
- The Board accepts the resignation of Mr John Fleetwood as Director to the Company.

Date: 1 January 1999.

S. Hutchings

P. Woodthorpe

P. Delandmeter

R. Page

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12180/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17541

INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384.

—

Resolutions of the board of the Company

The Board of Directors takes the following resolution, which is signed and dated by all and any Directors:
- The Board appoints Mr Dermot Quigley and Mr Barry Laidlaw as Authorised Signatories to the Company.
Date: 1 January 1999.

S. Hutchings

P. Woodthorpe

P. Delandmeter

R. Page

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12181/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384.

—

Resolutions of the board of the Company

The Board of Directors takes the following resolutions, which are signed and dated by all and any Directors:
- to open a bank account in the name of the Company with BANQUE GENERALE A LUXEMBOURG, in Luxembourg.
- to appoint and authorise the following individuals authorised signatory on the bank accounts no. 30-840680-15 and

no 30-840680-20-1 held with BANQUE GENERALE A LUXEMBOURG in the name of the Company.

Stephen Hutchings, Director
Raymond Page, Director
Dermot Quigley, Authorised signatory
Barry Laidlaw, Authorised signatory
Any two directors or alternatively one director and one authorised signatory may bind the Company signing jointly.
Date: 2 January 1999.

S. Hutchings

P. Woodthorpe

P. Delandmeter

R. Page

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12182/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

HYPERION MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.457.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 26 juin 1998

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits en date du 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
5. Changement du siège social de la société.

Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1996 ont été unani-

mement approuvés. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997
n’étant pas encore disponsible leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

5. Le siège social de la société sera transféré du 20, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, aux 24-28, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, à partir du 15 décembre 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 17.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller J.-D. van Maele

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12174/759/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17542

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.006.

—

Resolutions of the board of the Company

no. 30-840679-19-1 held with BANQUE GENERALE A LUXEMBOURG in the name of the Company.

S. Hutchings

M. Crespel

R. Page

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12183/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.006.

—

Resolutions of the board of the Company

The Board of Directors takes the following resolutions, which are signed and dated by all and any Directors:
- The Board removes Mr Dermot Quigley as authorised signatory to the Company;
- The Board appoints Mr Barry Laidlaw as authorised signatory to the Company.
Any two directors or alternatively one director and one authorised signatory may bind the Company signing jointly.
Date: 24 February 1999.

M. Crespel

R. Page

S. Hutchings

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12184/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

J & S S.A., J & S SOCIETE ANONYME, REALISATIONS IMMOBILIERES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 28C, rue des Muguets.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft JEGEN REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., mit Sitz in L-2167 Luxemburg, 28C, rue des Muguets.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den in Mersch residierenden Notar Edmond

Schroeder am 30. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 524 vom 13. Oktober 1995. Die Statuten wurden
abgeändert durch Urkunde des vorgenannten Notars Edmond Schroeder, am 21. Juli 1995, veröffentlicht im erwähnten
Mémorial C, Nummer 524.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Norbert Théo Jegen, Promotor, wohnhaft in D-54456 Tawern.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Nikolaus Aloys Jegen, Rentner, wohnhaft in D-54662 Speicher.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Fräulein Marie-Jeanne Leiten, Privatbeamtin, wohnhaft in L-Godbringen.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in J & S SOCIETE ANONYME, REALISATIONS IMMOBILIERES, in

Abkürzung J & S S.A.

2.- Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.
3.- Statutarische Ernennungen.

17543

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern in J & S SOCIETE ANONYME,

REALISATIONS IMMOBILIERES, in Abkürzung J & S S.A.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dementsprechend, den ersten Absatz von Artikel 1. der Satzung abzuändern, um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Deutsche Fassung:

«Art. 1. Erster Absatz. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung J & S SOCIETE ANONYME,

REALISATIONS IMMOBILIERES, in Abkürzung J & S S.A.»

Fanzösische Fassung:

«Art. 1

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de J & S SOCIETE ANONYME,

REALISATIONS IMMOBILIERES, en abrégé J & S S.A.»

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, als neues Mitglied des Verwaltungsrates bis zur jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2004 Herrn Vitor Da Conceicao Sousa, Techniker, wohnhaft in Hautcharage, zu ernennen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt die Mandate von:
- Herrn Norbert Théo Jegen, Promotor, wohnhaft in D-54456 Tawern,
- Herrn Nikolaus Aloys Jegen, Rentner, wohnhaft in D-54662 Speicher,
- Frau Gabriele Bast, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Norbert Théo Jegen, wohnhaft in D-54456

Tawern,

als Mitglieder des Verwaltungsrates und verlängert deren Mandate bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres

2004.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt das Mandat der Gesellschaft BUREAU MODUGNO, S.à r.l., mit Sitz in L-3313

Bergem, 130, Grand-rue, als Kommissar, und verlängert deren Mandat bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres
2004.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Verwaltungsrat zu ermächtigen die Herren Norbert Théo Jegen und Vitor

Da Conceicao Sousa, beide vorgenannt, als Delegierte des Verwaltungrates zu ernennen.

Verwaltungsratssitzung

Der beschlussfähige Verwaltungsrat ernennt mit der Ermächtigung der Generalversammlung die Herren Norbert

Théo Jegen und Vitor Da Conceicao Sousa, vorgenannt, zu Delegierten des Verwaltungsrates, mit der Befugnis, die
Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift zu verpflichten.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfundzwanzigtausend Franken veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. Jegen, A. Jegen, M.-J. Leiten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 1999, vol. 505, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 5. März 1999.

J. Seckler.

(12185/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

J & S S.A., J & S SOCIETE ANONYME, REALISATIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxemburg, 28C, rue des Muguets.

—

J. Seckler.

(12186/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17544

JULLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 44.461.

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 500.000,- LUF, représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit:

Madame Dorothea Anna Jülicher, née Reiners, trois cent quarante parts sociales …………………………………………………

340

Madame Petra Classen, née Jülicher, cent soixante parts sociales…………………………………………………………………………………

160

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12187/514/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

KEY ENTERPRISE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Par la présente, la société à responsabilité limitée KEY ENTERPRISE, par la voie de son gérant en fonction, porte à la

connaissance publique que le siège de la société est transféré de 71, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, au 65, avenue de
la Gare à L-1611 Luxembourg.

La présente est sincère et vaut de droit.
Fait à Luxembourg, le 23 février 1999.

A. Moghaddam

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12188/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

KIRIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17b, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 31.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

COMPTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(12189/604/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

LA MAISON DE LA PERLE ET DU BIJOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 57.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

COMPTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(12191/604/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

LUSTRAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour LUSTRAN HOLDING S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

(12193/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17545

LA MIETTE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.149.

—

social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro B 49.149, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en
date du 20 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 52 du 1

février 1995.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Maas, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Monder-

cange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.
3. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille huit cents (1.800) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (180.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer la société INTERCORP S.A., avec

siège à Luxembourg, 23, rue Beaumont, comme liquidateur de la société.

Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, S. Maas, Y. Birgen-Ollinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1999.

F. Baden.

(12192/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17546

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS & ALLOYS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henry.

R. C. Luxembourg B 55.567.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 3 mars 1999 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Steve Reiland, demeurant à

Soleuvre, 49, rue d’Ehlerange jusqu’à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2001 et prend acte que le nombre des
administrateurs passe de 4 à 5.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur
Steve Reiland qui portera le titre d’Administrateur-Délégué et qui par sa seule signature pourra engager valablement la
société.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12194/531/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS & ALLOYS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henry.

R. C. Luxembourg B 55.567.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société le 3 mars 1999 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration, dûment autorisé par l’assemblée générale de ce jour, délègue tous ses pouvoirs en ce

qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à:

Monsieur Steve Reiland, employé privé, demeurant à Soleuvre, 49, rue d’Ehlerange,
qui portera le titre d’Administrateur-Délégué et qui par sa seule signature pourra engager valablement la société.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12195/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

C A.P.E Q. S.A., Société Anonyme,

(anc. MANAGEMENT SERVICES EPSOM (LUXEMBOURG).)

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANAGEMENT SERVICES

EPSOM (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 24 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 31 juillet 1995,
numéro 354.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de MANAGEMENT SERVICES EPSOM (LUXEMBOURG) S.A. en C A.P.E

Q. S.A. et modification subséquente de l’article 1

des statuts.

17547

2.- Modification de l’article 4 des statuts pour prendre la teneur suivante: La société a pour objet toutes activités de

conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large; elle fournira et assurera notamment tous
services de conseil, gestion, intermédiation et surveillance d’affaires et de projets économiques de toute nature pour son
propre compte et pour le compte de tiers. La société pourra exercer son activité tant au Grand Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger. La société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. Elle
peut également prendre des participations en qualité d’associé commandité dans des sociétés en commandite par
actions, ainsi qu’administrer et gérer ces sociétés. La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de
souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et
accorder à des sociétés dans lesquelles elle participe directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou
garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, tous gages ou autres nantissements afin de garantir ces
prêts. D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou
l’extension.

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de MANAGEMENT SERVICES EPSOM (LUXEM-

BOURG) S.A. en C A.P.E Q. S.A.

L’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de C A.P.E Q. S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le

plus large; elle fournira et assurera notamment tous services de conseil, gestion, intermédiation et surveillance d’affaires
et de projets économiques de toute nature pour son propre compte et pour le compte de tiers.

La société pourra exercer son activité, tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La société pourra

également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également prendre des participations en qualité d’associée commanditée dans des sociétés en commandite

par actions, ainsi qu’administrer et gérer ces sociétés. La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de
souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter. La société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle participe directement ou
indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, tous gages
ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou
l’extension.»

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Irthum, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 février 1999, vol. 408, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 1999.

E. Schroeder.

(12197/228/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

C A.P.E Q. S.A., Société Anonyme,

(anc. MANAGEMENT SERVICES EPSOM (LUXEMBOURG).)

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

E. Schroeder.

(12198/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17548

MARBLEIZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.354.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 16 juillet 1998

En présence de la démission de M. John Turpel en date du 15 juillet 1998 de son mandat d’administrateur de la

société, le conseil d’administration décide à l’unanimité des voix, en se prévalant des droits réservés par l’article 51,
alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Monsieur Nour Eddin Nijar,
demeurant à Luxembourg comme administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

C. Blondeau

J. Turpel

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12199/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

PUBLITOP ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.735.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLITOP ADVISORY S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
27 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 435 du 8 août 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à B-Tintigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
2. Affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision de dissoudre la société.
5. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’affecter les résultats comme suit:

- affectation à la réserve légale (5%) ………………………………………

215.977,- LUF

- report ………………………………………………………………………………………… 6.164.110,- LUF

6.380.087,- LUF

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.

17549

Quatrième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1999.

G. Lecuit.

(12222/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

PUBLITOP ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.735.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLITOP ADVISORY S.A., avec siège

février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à B-Tintigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réception du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur.
3) Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 1.1.1999 au 31.1.1999.
4) Décision de clôturer la liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

février 1999, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation, PricewaterhouseCoopers, sur l’examen des

documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

17550

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur COMPAGNIE FIDUCIAIRE, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 1

janvier 1999

au 31 janvier 1999.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société PUBLITOP ADVISORY S.A., a définiti-

vement cessé d’exister.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12223/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

PUBLIFUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.064.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLIFUND ADVISORY S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
23 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 512 du 27 octobre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à B-Tintigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoirs, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
2. Affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision de dissoudre la société.
5. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.

17551

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’affecter les résultats comme suit:
report à nouveau du bénéfice de 10.338.149,- LUF

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.

Quatrième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Cinquième résolution

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1999.

G. Lecuit.

(12220/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

PUBLIFUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.064.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLIFUND ADVISORY S.A., avec siège

février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant B-Tintigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoirs, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réception du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur.
3) Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 1.1.1999 au 31.1.1999.
4) Décision de clôturer la liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

février 1999, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

17552

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation, PricewaterhouseCoopers, sur l’examen des

documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur COMPAGNIE FIDUCIAIRE, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 1

janvier 1999

au 31 janvier 1999.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société PUBLIFUND ADVISORY S.A., a définiti-

vement cessé d’exister.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Plus rien n’ étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12221/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Sandrine Le Nenan, employée de banque, demeurant à Mexy, France, (ci-après «le mandataire»), agissant en

sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme RANGONI INTERNATIONAL
S.A.H., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, R.C. Luxembourg section B numéro 55.005,
constituée suivant acte reçu le 20 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 414 du 26 août 1996;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 4 janvier 1999; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., prédésignée, s’élève

actuellement à ITL 25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de lires italiennes), représenté par 312.500 (trois cent douze
mille cinq cents) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 40.000.000.000,-

(quarante milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 4 janvier 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de ITL 25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de lires italiennes) à ITL 27.000.000.000,- (vingt-sept
milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a accepté à la souscription des actions nouvelles:

- d’une part la société de droit italien RANGONI FINANZIARIA SpA avec siège à Florence, Italie, à concurrence de

12.750 (douze mille sept cent cinquante) actions à émettre;

17553

- et d’autre part la société de droit italien SIMS (SOCIETÀ ITALIANA MEDICINALE SCANDICCI) srl avec siège à

Florence, Italie, à concurrence de 12.250 (douze mille deux cent cinquante) actions à émettre.

V.- Que les 25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées

intégralement en numéraire par versements à un compte bancaire au nom de la société RANGONI INTERNATIONAL
S.A.H., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 27.000.000.000,- (vingt-sept milliards de lires italiennes),

représenté par 337.500 (trois cent trente-sept mille cinq cents) actions, sans désignation de valeur nominale, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Le Nenan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 42, case 9. – Reçu 416.676 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

J. Elvinger.

(12224/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 10 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(12225/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

MICRO MILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.025.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MICRO MILL S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 53.025, constituée par acte de scission du notaire instrumentaire en date du 23 novembre 1995, publié au
Mémorial C, n° 53 du 29 janvier 1996. Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 21 juillet 1998,
publié au Mémorial C, n° 782 du 27 octobre 1998. La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame
Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Maas, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Mondercange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de dollars des Etats-Unis en Euro selon le

taux pratiqué le 4 janvier 1999, à savoir 1,- EUR = 1,1680 USD.

3. Modification afférente de l’article cinq des statuts.
4. Divers.
Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 133.333 (cent trente-trois mille trois cent trente-trois) actions

représentatives de l’intégralité du capital social de USD 1.333.330,- (un million trois cent trente-trois mille trois cent
trente dollars des Etats-Unis) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

17554

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital social de dollars des Etats-Unis en Euro, au

taux de USD 1,1680 = EUR 1,-, de sorte que le capital social de la société sera de EUR 1.141.549,- (un million cent
quarante et un mille cinq cent quarante-neuf Euro), divisé en 133.333 (cent trente-trois mille trois cent trente-trois)
actions sans désignation de valeur nominale.

Cette transformation prend effet au 1er janvier 1999.

Troisième résolution

Suite à ce changement, l’assemblée décide de procéder à la modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un montant de EUR 1.141.549,- (un million cent quarante et

un mille cinq cent quarante-neuf Euro), représenté par 133.333 (cent trente-trois mille trois cent trente-trois) actions
sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.15 heures.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Dennewald, S. Maas, V. Birgen-Ollinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 1999.

F. Baden.

(12200/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

MICRO MILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.025.

—

F. Baden.

(12201/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CLEO SHIPPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. NAVI-V.S. INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NAVI-V.S. INTERNATIONAL S.A., avec

siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 29 octobre 1996, publié au Mémorial C page 1863/1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Nicole Jung-Claude, employée privée, demeurant à Belvaux.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) actions

d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la société d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

17555

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale, et modification de l’article 1

, alinéa 1

2. Modification de la signature et changement de l’article 6 dernier alinéa.
3. Nominations statutaires.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en CLEO SHIPPING INTERNATIONAL S.A.
L’article 1

, 1

alinéa, aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLEO SHIPPING INTERNATIONAL S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de confier la signature individuelle à chaque administrateur.
L’article 6, dernier paragraphe, aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaire sortants:
Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Ronan Van Leemput, capitaine-navigateur, demeurant à Anvers
b. Monsieur Peter Van Leemput, navigateur, demeurant à Anvers
c. Monsieur Philippe Van Leemput, navigateur, demeurant à Anvers.
Est également nommé comme administrateur-délégué Monsieur Philippe Van Leemput, préqualifié.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Claessens, N. Keup, N. Jung-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 848, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 février 1999.

G. d’Huart.

(12205/207/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

MULTI-HOUSE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4132 Esch-sur-Alzette, 2, Grand’rue.

—

1.- Herr Karl-Günther König, Bankkaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
2.- und Frau Claudia Margarete Nummer, Kauffrau im Gross- und Aussenhandel, wohnhaft in Luxemburg,
Aktionäre der Aktiengesellschaft MULTI-HOUSE S.A. mit Sitz in L-4243 Esch-sur-Alzette, 145, rue Jean-Pierre

Michels,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen mit Amtswohnsitz in Niederanven am 26.

Oktober 1998 unter der Repertoriumsnummer 3.593, noch nicht veröffentlicht im Amtsblatt Sammelband C,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Paul Bettingen am 8. Januar 1999 unter

der Repertoriumsnummer 3.922, noch nicht veröffentlicht im Amtsblatt Sammelband C,

sind am heutigen Tage zu einer ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die ordentliche Generalversammlung kann ohne vorheriges Einberufungsschreiben Beschlüsse zu allen auf der Tages-

ordnung stehenden Punkten fassen, da alle Aktionäre sich nach Prüfung der folgenden Tagesordnung bereit erklärten,
ohne weitere Formalitäten zu einer ordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten.

Tagesordnung:

Änderung der Adresse des Geschäftssitzes.
Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschliesst einstimmig die Adresse des Geschäftssitzes wie folgt

zu ändern:

L-4132 Esch-sur-Alzette, 2, Grand’rue.
Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht wird die ordentliche Generalversammlung geschlossen.
Geschehen in Esch-sur-Alzette am 3. März 1999.

K.-G. König

C.M. Nummer

(12203/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17556

MLIP MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.468.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire de 1999, le Conseil d’Administration de la SICAV MLIP MANAGEMENT est

composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2000:

John R. Frawley, Chairman
Jeffrey F. Chandor
Steven B. Olgin
Luxembourg, le 4 mars 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

G. Cook

Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12202/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

MULTISERVICES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

BEMO, BANQUE DE

L’EUROPE MERIDIONALE

Signatures

(12204/035/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

NEW TWIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 52, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 58.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

COMPTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(12206/604/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.248.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND

(the «Company»), a société d’investissement à capital variable with its registered office 6, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Joseph Kerschen, then notary residing in Luxembourg-Eich, on 4th July
1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, of the 7th September 1990, number
316.

The meeting was presided by Mr Shiro Fujitsu, managing director, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Miss Claire Garvay, manager, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Mrs Madeleine Roussel-Coumont, residing in Trèves (D).
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialed ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

II. This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders’ register on Decembre 19th, 1998 and published in the Mémorial and in the Luxemburger Wort on
December 29th, 1998 and on January 13th 1999, and in the Financial Times on December 29th, 1998.

III. The merger proposal contained in the agenda has been published in the Mémorial on 20 November 1998.
IV. It appears from the attendance list that out of 146 shares, 146 shares are present or represented at the present

extraordinary general meeting.

17557

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on the 21 of December, 1998 and could not validly
decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorized to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1) to approve and ratify the Merger Proposal;
2) to approve the merger of NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND (the «Company») with NOMURA

GLOBAL FUND, a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 6, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg NGF into NOMURA GLOBAL FUND - Asian Infrastructure Sub-Fund upon hearing:

- the report of the Directors of the Company in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal») published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in Luxembourg and deposited with the Chancery of the District
Court in Luxembourg; and

- the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies;
3) to accept the issue without charge of shares without par value of NOMURA GLOBAL FUND - Asian Infrastructure

Sub-Fund (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the Company, at an issue
price based on the net asset value per share of the Company as of the last Valuation Day thereof preceding the Effective
Day, as defined in the Merger Proposal;

4) to accept the issue of one New Share against one former share of the Company, registered shares (including

fractional entitlements) being allocated to the registered shareholders of the Company on the basis of the shareholders’
register of the Company on the Effective Day and to bearer shareholders in registered form or, at their specific request,
in bearer form upon delivery to the transfer agent of NOMURA GLOBAL FUND of the relevant bearer share certifi-
cates with all unmatured coupons attached thereto;

5) to take note that as a result of the merger the Company shall be wound up without liquidation, that all its former

shares shall be cancelled and that the assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to NGF on
the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

After having approved the foregoing and heard the reports of the Board of Directors and of the special joint auditors

referred to in the agenda, which reports will remain annexed to the present deed together with the Merger Proposal,
the meeting approves the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to approve and ratify the Merger Proposal.

Second resolution

The shareholders decide to approve the merger of NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND (the «Company»)

with NOMURA GLOBAL FUND, a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at
6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg NGF into NOMURA GLOBAL FUND - Asian Infrastructure Sub-Fund,
effective on 29 January 1999 (the «Effective Day»).

Third resolution

The shareholders decide to accept the issue without charge of shares without par value of NOMURA GLOBAL

FUND - Asian Infrastructure Sub-Fund (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities
of the Company, at an issue price based on the net asset value per share of the Company as of the last Valuation Day
thereof preceding the Effective Day.

Fourth resolution

The shareholders decide to accept the issue of one New Share against one former share of the Company, registered

shares (including fractional entitlements) being allocated to the registered shareholders of the Company on the basis of
the shareholders’ register of the Company on the Effective Day and in registered form or, at their specific request, in
bearer form to bearer shareholders upon delivery to the transfer agent of NOMURA GLOBAL FUND of the relevant
bearer share certificates with all unmatured coupons attached thereto.

Fifth resolution

The meeting takes note that as a result of the merger the Company shall be wound up without liquidation, that all its

former shares shall be cancelled and that the assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to
NGF on the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

There being no further item on the agenda the meeting was then adjourned and these minutes signed by the members

of the bureau and the notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at one hundred thousand Luxembourg francs
(100,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency
between the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

17558

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE

FUND (la «Société»), une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social 6, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich en date du 4 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 316 du
7 septembre 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Shiro Fujitsu, managing director, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Garvay, manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Madeleine Roussel-Coumont, Fund administrator, demeurant à

Trèves (D).

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Ladite liste et les
procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeureront jointes à l’original du présent acte et seront
enregistrées avec celui-ci.

II. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à chacun des actionnaires

figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société, le 29 décembre 1998 et publiés au Mémorial et au
Luxemburger Wort le 29 décembre 1998 et le 13 janvier 1999, et au Financial Times le 29 décembre 1998.

III. Le projet de fusion contenu dans l’ordre du jour a été publié au Mémorial, le 20 novembre 1998.
IV. Qu’il appert de cette liste de présence que de 146 actions en circulation, 146 actions sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assembée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 21 décembre 1998 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1) Approbation et ratification du projet de fusion.
2) Approbation de la fusion de NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND (la «Société») avec NOMURA

GLOBAL FUND, une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, NGF par apport au sous-fonds NOMURA GLOBAL FUND - Asian Infra-
structure Sub-Fund

sur présentation du rapport du Conseil d’administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le

«projet de fusion») publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à Luxembourg et déposé auprès du
registre de commerce de Luxembourg,

et sur présentation du rapport de révision prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Approbation de l’émission sans frais d’actions sans valeur nominale de NOMURA GLOBAL FUND - Asian Infra-

structure Sub-Fund» («les nouvelles actions») en échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passi-
vement, de la Société, à un prix d’émission basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la Société arrêtée au
dernier jour d’évaluation précédant la date effective.

4) Approbation de l’émission d’une action nouvelle contre une action ancienne de la Société, des actions nominatives

(comprenant des fractions d’actions) étant attribuées aux actionnaires en nom de la Société sur base du registre des
actionnaires de la Société au jour effectif et des actions nominatives ou, s’ils le demandent expressément, des actions au
porteur aux actionnaires au porteur sur remise à l’agent de transfert de NOMURA GLOBAL FUND des certificats
d’actions au porteur avec tous les coupons y attachés non échus.

5) Constatation, qu’à l’issue de la fusion, la Société sera dissoute, que toutes les anciennes actions émises seront

annulées et que l’actif et le passif de la Société seront considérés comme transférés à NGF, au jour de la fusion tel que
déterminé dans le projet de fusion.

Après avoir approuvé ce qui précède et entendu le rapport du Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises

conjoint mentionnés à l’ordre du jour, lesquels rapports resteront annexés au présent acte ensemble avec le Projet de
Fusion, l’assemblée a approuvé les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver et de ratifier le projet de fusion.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve la fusion de NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND (la «Société») avec NOMURA

GLOBAL FUND, société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, dans le sous-fonds NOMURA GLOBAL FUND - Asian Infrastructure Sub-Fund, avec
effet au 29 janvier 1999 (la «date effective»).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission sans frais d’actions sans valeur nominale de NOMURA GLOBAL FUND -

Asian Infrastructure Sub-Fund («les nouvelles actions») en échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement

17559

et passivement, de la Société, à un prix d’émission basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la Société arrêtée
au dernier jour d’évaluation précédant la date effective, telle que définie dans le projet de fusion.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission d’une action nouvelle contre une action ancienne de la Société, des actions

nominatives (comprenant des fractions d’actions) étant attribuées aux actionnaires en nom de la Société sur base du
registre des actionnaires de la Société au jour effectif et des actions nominatives ou, s’ils le demandent expressément,
des actions au porteur aux actionnaires au porteur sur remise à l’agent de transfert de NOMURA GLOBAL FUND des
certificats d’actions au porteur en question avec tous les coupons y attachés non échus.

Cinquième résolution

L’assemblée constate qu’à l’issue de la fusion, la Société sera dissoute et que toutes les anciennes actions émises

seront annulées et que l’actif et le passif de la Société seront considérés comme transférés à NGF au jour de la fusion,
tel que déterminé dans le projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le

notaire.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront à la charge de la Société à l’issue de l’Assemblée

Générale Extraordinaire sont estimés à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même personne et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi, le notaire soussigné a signé et a apposé son sceau à la date désignée ci-avant.
Après lecture du présent document aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile,

les comparants ont signé avec Nous, le notaire le présent acte.

Signé: S. Fujitsu, C. Garvay, M. Roussel-Coumont, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 1999, vol. 408, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(12207/228/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.761.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eight of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A. (the

«Bank»), a société anonyme, having its registered office in Luxembourg and entered into the company register in Luxem-
bourg under section B number 47.761.

The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided over by Mr Bernard Biggar, Administration Manager, residing

in Clemency, Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Myriam Gély, employee, residing in Arlon, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Maître Sam Reckinger, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
The agenda of the meeting is the following:
1. To convert, effective 1st January 1999, the capital of the Bank which is set at fourteen million three hundred

thousand Swiss francs (14,300,000.- SFR), from Swiss francs to Euro at the conversion rate of one Euro (1.- EUR) for
one point six thousand and ninety-five Swiss francs (1.6095 SFR);

2. To increase the resulting amount of eight million eight hundred and eighty-four thousand seven hundred and forty-

six point eight hundred and fifteen Euro (8,884,746.815 EUR) by two hundred and fifty-three point one hundred and
eighty-five Euro (253.185 EUR) in order to bring the paid in capital to the amount of eight million eight hundred and
eighty-five thousand Euro (8,885,000.- EUR) by transferring said amount from the carried forward profits to the paid in
capital;

3. To cancel the par value of the shares.
4. To amend the 1st paragraph of article 5 of the articles of incorporation so that it reads as follows:
«The corporate capital is set at eight million eight hundred and eighty-five thousand Euro (8,885,000.- EUR) consisting

of fourteen thousand three hundred (14,300) shares in nominative form having no par value».

II. It appears from the attendance list that out of the 14,300 (fourteen thousand three hundred) shares in circulation,

14,300 (fourteen thousand three hundred) shares are present or represented at the present extraordinary general
meeting and all shareholders declare having received prior notice of this extraordinary general meeting and of its agenda.

III. The meeting is therefore validly constituted and can deliberate and vote on all the items of the agenda.
IV. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the
Board of the meeting and the undersigned Notary, will remain annexed to the present deed.

17560

V. Having considered the agenda and after deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

Resolved to convert, effective 1st January 1999, the capital of the Bank which is set at fourteen million three hundred

thousand Swiss francs (14,300,000.- SFR), from Swiss francs to euro at the conversion rate of one euro (1.- EUR) for
one point six thousand and ninety-five Swiss francs (1,6095 SFR);

Second resolution

Resolved to increase the resulting amount of eight million eight hundred and eighty-four thousand seven hundred and

forty-six point eight hundred and fifteen euros (8,884,746.815 EUR) by two hundred and fifty-three point one hundred
and eighty-five euros (253.185 EUR) in order to bring the paid in capital to the amount of eight million eight hundred
and eighty-five thousand euros (8,885,000.- EUR) by transferring said amount from the carried forward profits to the
paid in capital.

Proof of the availability of the carried forward profits to carry out such transfer has been given to the undersigned

notary on hand of the monthly financial report of the Bank dated 9th December 1998 which was filed with the BCL;

Third resolution

Resolved to cancel the par value of the shares.

Fourth resolution

Resolved, following the transfer from the carried forward profits of the amount of two hundred and fifty-three point

one hundred and eighty-five euros (253.185 EUR) to the paid in capital, to amend the 1st paragraph of article 5 of the
articles of incorporation so as to read as follows:

«The corporate capital is set at eight million eight hundred and eighty-five thousand EUROS (8,885,000.- EUR) consi-

sting of fourteen thousand three hundred (14,300) shares in nominative form having no par value.».

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Bank and charged to it by

reason of the present deed are assessed at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned Notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A. (la

«Banque»), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 47.761.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Biggar, directeur administratif,

demeurant à Clemency, Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Myriam Gély, employée, résidant à Arlon, en Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Sam Reckinger, avocat, résidant au Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter comme suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Convertir, avec effet au 1

janvier 1999, le capital souscrit de la Banque, qui s’élève actuellement à quatorze

millions trois cent mille francs suisses (14.300.000,- CHF), en euro, au taux de conversion d’un euro (1,- EUR) pour un
virgule six mille quatre-vingt-quinze francs suisses (1,6095 CHF);

2. Augmenter le montant de huit millions huit cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quarante-six virgule huit cent

quinze euros (8.884.746,815 EUR) résultant de la conversion, de deux cent cinquante-trois virgule cent quatre-vingt-cinq
euros (253,185 EUR) afin de porter le capital souscrit à huit millions huit cent quatre-vingt-cinq mille euros (8.885.000,- EUR)
en transférant ledit montant des résultats reportés au capital souscrit;

3. Annuler la valeur nominale des actions;
4. Modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à huit millions huit cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 8.885.000,-)

représenté par quatorze mille trois cents (14.300) actions nominatives sans valeur nominale».

II. Il résulte de la liste de présence que sur les 14.300 (quatorze mille trois cents) actions en circulation, 14.300

(quatorze mille trois cents) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, les
actionnaires déclarant avoir eu connaissance de l’assemblée générale ainsi que de son ordre du jour.

III. L’assemblée est dès lors valablement constituée et peut délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour.
IV. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent sont renseignées sur une liste de présence; Cette liste de présence, qui a été signée par les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné restera annexée au présent
acte.

V. Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour et après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

17561

Première résolution

L’assemblée décide avec effet au 1

janvier 1999, de convertir le capital souscrit de la Banque, qui s’élève actuellement

à quatorze millions trois cent mille francs suisses (14.300.000,- CHF), en euro, au taux de conversion d’un euro
(1,- EUR) pour un virgule six mille quatre-vingt-quinze francs suisses (1,6095 CHF).

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant de huit millions huit cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quarante-six

virgule huit cent quinze euros (8.884.746,815 EUR) résultant de la conversion, de deux cent cinquante-trois virgule cent
quatre-vingt-cinq euros (253,185 EUR) afin de porter le capital souscrit à huit millions huit cent quatre-vingt-cinq mille
euros (8.885.000,- EUR) en transférant ledit montant des résultats reportés au capital souscrit. Preuve des résultats
reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du rapport financier de la Banque daté du 9
décembre 1998 qui a été déposé avec la BCL.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des actions.

Quatrième résolution

L’assemblée décide, suite au transfert des deux cent cinquante-trois virgule cent quatre-vingt-cinq euros (253,185

EUR) des résultats reportés au capital souscrit, de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à huit millions huit cent quatre-vingt-cinq mille euros (8.885.000,- EUR)

représenté par quatorze mille trois cents (14.300) actions nominatives sans valeur nominale».

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Banque et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare qu’à la demande des personnes présentes,

le présent acte rédigé en langue anglaise et suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: B. Biggar, M. Gély, S. Reckinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 114S, fol. 58, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

J. Elvinger.

(12228/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.761.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 10 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(12229/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

FISEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FISEM S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

17562

comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par dix-sept mille cinq

cents (17.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

17563

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 10.30

heures au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2000.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Mathis Hengel, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………

17.499 actions

2. Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.500 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-seize francs luxembourgeois (1.411.896,- LUF).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(55.000,-).

17564

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Nicolas Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Claude Geiben, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Soleuvre.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Hengel, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 31, case 11. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(12275/230/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

GRANT THORNTON CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social

à 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg,

représentée par son administrateur, Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
2. Monsieur Jeffrey Davies, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

. Il est créé une société anonyme sous la dénomination de GRANT THORNTON CONSULT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services professionnels relatifs à la comptabilité et domiciliation

de sociétés, la réalisation de toutes expertises comptables, fiscales et financières et tout mandat de surveillance, contrôle
et liquidation d’entreprises et la production de tous rapports, études et conseils comptables, économiques, financiers,
de gestion se rattachant aux professions d’expert-comptable et de réviseur d’entreprises.

Elle pourra en outre apporter tous conseils en marketing, recherche et gestion de ressources humaines et recherche

et sélection de personnel dirigeant à l’exclusion du placement de personnel salarié et du prêt temporaire de main-
d’oeuvre.

Elle pourra employer ses fonds, sans que cette énumération ne soit limitative, à la création, à la gestion, à la mise en

valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

17565

Elle pourra également procéder au placement et à la gestion de ses liquidités ainsi qu’à l’acquisition, la gestion, l’exploi-

tation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations
immobilières à l’exception de celles de marchands de biens.

La société pourra, en outre, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature
à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à 35.000,- EURO (trente-cinq mille EURO) représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de 100,- EURO (cent EURO) chacune, ayant chacune un droit de vote tel que
défini à l’article 4 suivant.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit

la forme nominative et sauf dispositions contraires des présents statuts.

Il pourra être émis des actions avec droit de vote ainsi que des actions sans droit de vote répondant aux conditions

des articles 44 à 47 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou la signature conjointe de

deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg à désigner par les convocations. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf dispositions contraires des présents statuts.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, seront d’appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

17566

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions …………… 349
2) Monsieur Jeffrey Davies, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de 35.000,- EURO

(trente-cinq mille EURO) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à cinq (5) et de nommer les personnes suivantes

comme administrateurs:

a) Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises, demeurant à Habay la Neuve (Belgique),
b) Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
c) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Sean o’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange,
e) Monsieur Martin Rutledge, réviseur d’entreprises, demeurant à Dippach.
Monsieur Jeffrey Davies et Monsieur Bruno Abbate sont nommés administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager la

société par leurs signatures individuelles.

2) Est appelé au mandat de commissaire aux comptes Monsieur Nicolas Vainker, réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

4) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Davies, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 95, case 10. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 mars 1999.

P. Frieders.

(12277/212/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

KOUDJIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 40, rue de Neudorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Jindra Koudelova, buffetière, demeurant à L-3315 Bergem, 41, rue de Noertzange.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de KOUDJIN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associés.

17567

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, ainsi que

de petite restauration.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associée Madame

Jindra Koudelova, préqualifiée, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associée unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associée ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associée unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement trente mille francs (30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-2222 Luxembourg, 40, rue de Neudorf.
2. - Sont nommées gérante administrative Madame Jindra Koudelova, buffetière, demeurant à L-3315 Bergem, 41, rue

de Noertzange et gérante technique Mademoiselle Isabelle Fernandez, indépendante, demeurant à L-8328 Capellen, 16,
rue du Kiem, avec pouvoir d’engager la société par leurs signatures conjointes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Koudelova, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 23, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1999.

P. Frieders.

(12283/212/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17568

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