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17473

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 365

21 mai 1999

S O M M A I R E

Agri Ventures International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

page

17485

AV-HE-BA Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

17485

BIL Europe Growth Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

17488

Business Invest Advisory S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………

17489

17490

Cable & Wireless Global Enterprises S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

17501

17505

Cable & Wireless Global Network S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

17493

17497

Cable & Wireless Marine S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

17497

17501

CA European Bond Advisor S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

17506

CA European Bond S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17493

CER BTP, S.à r.l., Bascharage …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17517

Chabana S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17517

17518

Chemical Transport S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

17491

17492

Colimex S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17519

Cregem Bonds Advisory S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

17506

17507

Cregem Cash Advisory S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

17508

17509

Cregem Equities Advisory S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

17510

17511

Cregem Invest Lux. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

17512

17513

Cregem Investment Advisory S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………

17514

17515

C.R.M. S.A., Mondorf-les-Bains ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17517

Denia S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17516

Développement & Financement de Travaux de Génie Civil S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

17518

Dexia Bonds, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17486

17488

Dexia Patrimonial, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

17483

17485

ECS Hermes, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17520

Eisen A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17519

EMF Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17520

EMG (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17520

Euro Freight Car Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

17473

Seder S.A., Esch-sur-Alzette……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17474

United Consulting S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17481

Vicus Promotions S.A., Steinfort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17479

X Septembre Real Estate S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

17475

EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

Il résulte de la décision du conseil d’administration prise par lettre circulaire de nommer Madame Marie-Hélène

Claude, employée privée à Luxembourg, comme Administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle
Carmen Medina, démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12148/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

SEDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Ald El Hamid Derguiani, soudeur, demeurant à B 57190 Florange, 55, rue des Romains.
2) Monsieur Azedine Seghirou, soudeur, demeurant à F 57110 Yutz, 8, rue de Provence.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la. dénomination de SEDER S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet la chaudronnerie et la soudure ainsi que toutes activités se rapportant à l’électro-

nique et l’électricité industrielle haute et basse tension, l’électronique, l’hydraulique, la pneumatique, la régulation, l’éla-
boration de mesures, la mécanique générale, la tuyauterie et la métallurgique.

L’étude, la conception, la fabrication, le montage et la maintenance dans les activités ci-dessus. La création, l’acqui-

sition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements se rapportant à l’une ou l’autre des
activités spécifiées, l’acquisition, l’exploitation, la mise en valeur ou la cession de tous procédés et droits de propriété
industrielle concernant les activités.

La participation dans toutes autres sociétés ayant un objet identique ou analogue.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par 1.000

actions de mille deux cent cinquante (1.250) francs chacune.

Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Ald El Hamid Dergiani, préqualifié …………………………………………………………………………………………………

500 actions

2) Monsieur Azedine Seghirou, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………… 500 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent vingt-cinq mille (325.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur.
Toute cession d’action est soumise à l’accord du Conseil d’Administration.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

17474

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ald El Hamid Derguiani, préqualifié.
b) Monsieur Azedine Seghirou, préqualifié.
c) Monsieur Mahmoud Derguiani, expert-comptable, demeurant à F 57290 Fameck.
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE CGS, avec siège à Esch-sur-Alzette.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Ald El Hamid Derguiani, préqualifié.
5. le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Derguiani, A. Seghirou, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1999, vol. 848, fol. 32, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 février 1999.

G. d’Huart.

(12071/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

X SEPTEMBRE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, company under British Virgin Islands law, having its registered office at

Tortola.

2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, company under Luxembourg law, having its registered office at L-2550

Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

Both of them being here respectively represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, and

Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium, by virtue of proxies given under private seal, which, initi-
alled ne varietur by the proxyholders and the notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Title I. - Name, Seat, Purposes, Duration

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title X SEPTEMBRE REAL ESTATE S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is the realisation of all real estate operations by sale, purchase, leasing, rent, exploi-

tation or anyway else.

The Company’s purpose is also to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

17475

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Title II. - Share Capital

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 40,000 (forty thousand euros), represented by 400 (four hundred) shares

with a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Title III. - Management, Control

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The Company shall be engaged by the joint signatures of a class A director and of a class B director.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Title IV. - Business year, General meeting

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Monday in the month of May at 11.30 a.m. at the

Company’s Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decided how the net profit is allocated and distributed.

Title V. - Applicable law

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Transitoy measure

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1999.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1. - STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, fifty shares ………………………………………………………………………………………………

2. - COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, three hundred and fifty shares ………………………………………………………… 350
Total: four hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 40,000 is as now at the disposal of the Company X SEPTEMBRE REAL ESTATE S.A., proof of which has been
duly given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg Francs.

Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions.

First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

17476

The following are appointed Directors for six years:
1) STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, company under British Virgin Islands law, having its registered office at

Tortola.

2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, company under Luxembourg law, having its registered office at L-2550

Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

3) Mr Patrick Samour, company director, residing at F-02400 Chateau Thierry, 47bis, avenue de Soissons, France.

Second resolution

Is elected as auditor for six years: HIGHLAND SECURITIES LTD, company under Bahamas law, having its registered

seat at Cumberland House, Cumberland Street, P.O. Box 529, Nassau, Bahamas, Numéro IBC 65980.

Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola.
2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

Tous deux sont ici représentés respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique, et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu de procurations sous
seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: X SEPTEMBRE REAL ESTATE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières par voie d’achat, de vente, location,

mise en valeur ou autrement.

La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 400 (quatre cents) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

17477

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par, les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV. - Année sociale - Assemblées Générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi de mai à 11.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. - Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, cinquante actions …………………………………………………………………………………

2. - COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, trois cent cinquante actions ……………………………………………………………

350

Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 40.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, a laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
En qualité d’administrateur de catégorie A:
Monsieur Patrick Samour, administrateur de sociétés, demeurant à F-02400 Château Thierry, 47bis, avenue de

Soissons, France.

En qualité d’administrateur de catégorie B:
- STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège a Tortola.
- COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxembourg,

38, avenue du X Septembre.

17478

Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans: la société de droit des Bahamas HIGHLAND

SECURITIES LTD, ayant son siège social à Cumberland House, Cumberland Street, P.O. Box 529, Nassau, Bahamas,
Numéro IBC 65980.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 42, case 4. – Reçu 16.136 francs.

Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

J. Elvinger.

(12073/211/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

VICUS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société COREFI-FINANCE S.A., avec siège social à L-8411 Steinfort. 8A, rue des Carrières,
ici représentée par ses deux administrateurs-délégués, à savoir:
a) Monsieur Joseph Elsen, ci-après nommé et
b) Monsieur Jean-Marie Heynen, ci-après nommé;
2. - Monsieur Joseph Elsen, indépendant, demeurant à L-8444 Steinfort, 1, rue Randlingen;
3. - Jean-Marie Heynen, indépendant, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination VICUS PROMOTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que l’étude et la promotion de toutes

réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation,
l’aménagement, la construction et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son propre compte que pour
compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance
et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, et toutes autres opérations auxquelles les immeubles peuvent
donner lieu.

La société a également pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de matériaux de construction. La société

pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

17479

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. La société peut, dans la mesure où, et aux

conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales, des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier vendredi du mois de

juin à 15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le

31 décembre 1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

17480

1. - La société COREFI-FINANCE S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………

998

2. - Monsieur Joseph Elsen, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

3. - Monsieur Jean-Marie Heynen, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Elsen, demeurant à L-8444 Steinfort, 1, rue Randlingen;
b) Monsieur Jean-Marie Heynen, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers;
c) Madame Suzette Mangen, demeurant à L-8444 Steinfort, 1, rue Randlingen;
d) Madame Franca Zaccagnini, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers.
Par dérogation à l’article 9 des statuts, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes des deux administrateurs Monsieur Joseph Elsen et de Monsieur Jean-Marie Heynen, prénommés sub 2.-) a)
et 2.-) b).

3. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

4. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La SOCIÉTÉ LUXEMBOURGEOISE DE RÉVISION S.à. r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de

Beggen.

5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2004.

6. - Le siège social de la société est fixé à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Elsen, J.-M. Heynen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 février 1999, vol. 414, fol. 89, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 mars 1999.

A. Weber.

(12072/236/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

UNITED CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - GLYNDALE INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin lslands), P.O. Box

3186, Abbott Building, Main Street, Road Town,

ici représentée par son directeur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2. - Jean-Marc Faber, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: UNITED CONSULTING SA.

17481

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet les conseils économiques en général, les conseils en management et en informatique

en particulier, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives
ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 avril à 11.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - GLYNDALE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………

999

2. - Jean-Marc Faber, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

17482

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Bernard Leclercq, analyste financier, demeurant à L-1211 Luxembourg, 64A, boulevard Baden Powell;
2. - Daniel David, employé privé, demeurant à L-8479 Eischen, 20, Cité Bettenwies;
3. - Jean-Michel Leclercq, consultant, demeurant à B-4520 Vinalmont, 2, Pont du Soleil.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Jean-Marc Faber, préqualifié.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1998.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Faber, F. Molitor
Enregistré à Remich, le 24 décembre 1997, vol. 460, fol. 92, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 22 avril 1999.

R. Arrensdorff.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 avril 1999.

F. Molitor.

(99999/223/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BIL DELTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.)

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable BIL

DELTA FUND, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg en date du 10 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
69 du 18 février 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoirs, BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Thionville (F).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Vermeersch, conseiller principal de banque, BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., demeurant à Libramont (B).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, BANQUE INTERNATIONALE

A LUXEMBOURG S.A., demeurant à Tintigny (B).

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date des:
28 décembre 1998 et 12 janvier 1999,
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
28 décembre 1998 et 12 janvier 1999,
- au journal «Letzeburger Journal», en date des:
24 décembre 1998 et 12 janvier 1999.

17483

II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 2.365.812 actions en circulation, 514 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenu en date du 23 décembre 1998 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Avec effet au 1

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA PATRIMONIAL et modification subséquente de

l’article premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en Euro et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’Euro.

3. Décision de remplacer les mots «en rapport avec le CRÉDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE INTER-

NATIONALE A LUXEMBOURG S.A., leurs filiales et sociétés associées» par les mots « en rapport avec les sociétés du
groupe DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts.

4. Décision de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts.
5. Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé à l’unanimité les différents points et

ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de BIL DELTA FUND en DEXIA PATRIMONIAL et de

modifier l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de DEXIA
PATRIMONIAL («la société»).»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de libeller le capital social en Euro et de remplacer dans l’article 5 et 23 la référence en BEF par

une référence à l’Euro.

L’actuel alinéa 6 de l’article 5 traitant du capital initial est radié.
Le nouvel alinéa 6 de l’article 5 aura la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa 6) Le capital minimum de la société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle
des organismes de placement collectif.»

Le nouvel alinéa 9 de l’article 5 aura la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa 9) Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment

seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les
compartiments. Le capital consolidé de la Société sera exprimé en Euro.»

La dernière phrase du chapitre C de l’article 23 se lira comme suit:
«Art. 23. (chapitre C, dernière phrase) Les avoirs nets de la Société sont égaux à l’ensemble des avoirs nets de

tous les compartiments, la consolidation étant faite en Euro.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mots «en rapport avec le CRÉDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., leurs filiales et sociétés associées» par les mots « en rapport avec les
sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts, qui se lira dorénavant comme suit:

«Art. 17. (dernier paragraphe) Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne

s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en
rapport avec les sociétés du groupe DEXIA ou d’autres société ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le conseil d’administration.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10, première

phrase, des statuts qui se lira dorénavant comme suit:

«Art. 10. (première phrase) L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi

luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de novembre de chaque année à 12.30 heures.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts qui se lira

dorénvant comme suit:

17484

«Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de juillet de chaque année et se terminera le

dernier jour de juin de l’année suivante.»

Les comparants entendent donner effet aux résolutions prises à la date du 1

février 1999.

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.-M. Goffinet, M. Vermeersch, F. Guillaume, E. Schroeder,
Enregistré à Mersch, le 5 février 1999, vol. 408, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(12100/228/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

(anc. BIL DELTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.)

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 1999.

E. Schroeder.

(12101/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

P. Opreel

Administrateur-délégué

(12073A/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.714.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

3. Les mandats d’Administrateur de M. Pascal Opreel, M. Jean-Claude Boutefeu et de PROMEUROPE S.A., ainsi que

celui de Commissaire aux Comptes de HRT REVISION, S.à r.l. viendront à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire
à tenir en l’an 2001.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale leur donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière pour l’exercice

de leurs mandats en 1997.

Pour extrait conforme

P. Opreel

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12074A/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

AV-HE-BA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trèvires.

R. C. Luxembourg B 62.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

COMPTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(12078/604/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17485

DEXIA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

EURO RENT FUND, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 1

juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions numéro 233 du 24 août 1989.

L’assemblée est présidée par Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoirs, BANQUE INTERNATIONALE À

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Thionville (F).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Vermeersch, conseiller principal de banque, BANQUE

INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., demeurant à Libramont (B).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, BANQUE INTERNATIONALE

À LUXEMBOURG S.A., demeurant à Tintigny (B).

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
28 décembre 1998 et 12 janvier 1999,
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
28 décembre 1998 et 12 janvier 1999,
- au journal «Letzeburger Journal», en date des:
24 décembre 1998 et 12 janvier 1999,
- dans la Börsenzeitung du 30 décembre 1998.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 1.167.912 actions en circulation, 358 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant eu le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 23 décembre 1998 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Avec effet au 1

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA BONDS et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en Euro et en conséquence modification des 3

et 4

paragraphes

de l’article 5 et remplacement de la devise actuelle mentionnée dans l’article 5 (dernier paragraphe) des statuts par
l’Euro.

3. Décision d’ajouter une nouvelle phrase au cinquième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de créer plusieurs catégories d’actions à l’intérieur de chaque classe et dont la teneur sera la
suivante «A l’intérieur de chaque classe, le Conseil d’Administration pourra décider la création, l’émission et la vente
d’actions de catégories autres que les catégories actions de distribution et de capitalisation.»

4. Décision de remplacer les mots «en rapport avec la BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG, ses filiales

ou sociétés affiliées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA» dans le quatrième paragraphe de
l’article 17 des statuts.

5. Décision de supprimer la référence à la date de la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des

statuts.

6. Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.
7. Décision de remplacer le dernier paragraphe de l’article 21 des statuts par le paragraphe suivant:
«Les fractions d’actions de la nouvelle catégorie résultant de la conversion pourront être attribuées.»
8. Démission et nomination d’administrateurs.
9. Nomination du réviseur d’entreprises.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé à l’unanimité les différents points et

ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de BIL EURO RENT FUND en DEXIA BONDS et de

modifier l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de DEXIA
BONDS («la société»).»

17486

Deuxième résolution

L’assemblée décide de libeller le capital social de la Société en Euro et en conséquence modification des 3

et 4

paragraphes de l’article 5 et remplacement de la devise actuelle mentionnée dans l’article 5 (dernier paragraphe) des
statuts par l’Euro.

L’actuel alinéa 3 de l’article 5 traitant du capital initial est radié.
Le nouvel alinéa 3 de l’article 5 aura la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa 3) Le capital minimum de la société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle
des organismes de placement collectif.»

La dernière phrase de l’article 5 se lira comme suit:
«Art. 5. (dernière phrase) Le capital consolidé de la société sera exprimé en Euro.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter une nouvelle phrase au cinquième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre

au Conseil d’Administration de créer d’autres catégories d’actions à l’intérieur de chaque compartiment et dont la
teneur sera la suivante : «A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider la création,
l’émission et la vente d’actions de catégories autres que les catégories d’actions de distribution et de capitalisation» et
de modifier l’article 5, cinquième paragraphe, dernière phrase comme suit:

«Art. 5. (cinquième paragraphe, dernière phrase) A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Admini-

stration pourra décider la création, l’émission et la vente d’actions de catégories autres que les catégories d’actions de
distribution et de capitalisation.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mots «en rapport avec le CRÉDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE

INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., leurs filiales et sociétés associées» par les mots «en rapport avec les
sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts, qui se lira dorénavant comme suit:

«Art. 17. (dernier paragraphe) Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10, première

phrase, des statuts qui se lira dorénavant comme suit:

«Art. 10. (première phrase) L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi

luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à 15.00 heures.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts qui se lira

dorénavant comme suit:

«Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.»

Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer le dernier paragraphe de l’article 21 des statuts qui se lira dorénavant comme suit:
«Art. 21. (dernier paragraphe) Les fractions d’actions de la nouvelle catégorie résultant de la conversion

pourront être attribuées».

Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des anciens administrateurs Messieurs Pierre Arens, François Pauly, Joost

Rieter, André Roelants et Frank N. Wagner et leur donne pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à ce jour.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Geert De Baere, Directeur Adjoint CRÉDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.
- Bernard Herman, Administrateur-délégué DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
- Bernard L’Hoost, Fondé de Pouvoirs CRÉDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.
- Jean-Yves Maldague, Administrateur-délégué DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM S.A.
- Dominique Manderlier, Chief Investment Officer DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM S.A.
- Gerrit Van Daele, Directeur CRÉDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.

Neuvième résolution

L’assemblée confirme la nomination comme réviseur de la FIDUCIAIRE GÉNÉRALE DE LUXEMBOURG, Luxem-

bourg.

Le mandat des administrateurs et du réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 1999.
Les comparants entendent donner effet aux résolutions prises à la date du 1

février 1999.

17487

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.-M. Goffinet, M. Vermeersch, F. Guillaume, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 février 1999, vol. 408, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(12103/228/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

DEXIA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

E. Schroeder.

(12104/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

BIL EUROPE GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

BIL EUROPE GROWTH FUND, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 1

juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 217 du 9 août 1989.

L’assemblée est présidée par Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoirs, BANQUE INTERNATIONALE À

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Thionville (F).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Vermeersch, conseiller principal de banque, BANQUE

INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., demeurant à Libramont (B).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, BANQUE INTERNATIONALE

À LUXEMBOURG S.A., demeurant à Tintigny (B).

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
30 décembre 1998 et 14 janvier 1999,
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
30 décembre 1998 et 14 janvier 1999,
- au journal «Letzeburger Journal», en date des:
30 décembre 1998 et 14 janvier 1999,
- à la Börsenzeitung du 30 décembre 1998.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 155 actions en circulation, 155 actions sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant eu le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 29 décembre 1998 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la société avec BIL EQUITIES (qui sera par ailleurs redénommée DEXIA EQUITIES L) (la

«SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social,
69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:

I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») publié au Mémorial et déposé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par FIDUCIAIRE GÉNÉRALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg et DELOITTE & TOUCHE, LUXEMBOURG,
agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV.

17488

a) approuver le projet
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les nouvelles
actions en question étant émises dans la proportion d’une action nouvelle pour chaque action détenue;

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé à l’unanimité les différents points et

ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver la fusion de la société avec BIL EQUITIES (qui a été redénommée entre-temps

DEXIA EQUITIES L (la «SICAV») avec effet au 1

février 1999), une société d’investissement à capital variable organisée

sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social, 69, route d’Esch à Luxembourg, après avoir entendu

I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») publié au Mémorial et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion dans toute sa forme et teneur.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la

contribution par la Société de tous ses actifs et passifs avec effet au 1

février 1999, les nouvelles actions en question

étant émises dans la proportion d’une action nouvelle pour chaque action détenue.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.-M. Goffinet, M. Vermeersch, F. Guillaume, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 8 février 1999, vol. 408, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(12102/228/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

BUSINESS INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.907.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS INVEST

ADVISORY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 27 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
258 du 1

juillet 1991, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, alors de résidence à

Mersch, en date du 27 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 533 du
6 novembre 1993, et en date du 20 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
12 du 8 janvier 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à B-Tintigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoirs, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
2. Affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision de dissoudre la société.
5. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

17489

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’affecter les résultats comme suit:

- Report à nouveau du bénéfice de …………………………………………

140.259,- LUF

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.

Quatrième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1999.

G. Lecuit.

(12106/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

BUSINESS INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.907.

—

DISSOLUTION

juillet 1991, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu mise en liquidation de la

société suivant acte du notaire instrumentant, en date du 1

février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à B-

Tintigny,

Ordre du jour:

1) Réception du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur.

17490

3) Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 01.01.1999 au 31.01.1999.
4) Décision de clôturer la liquidation.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

février 1999, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

PriceWaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation, PriceWaterhouseCoopers, sur l’examen des

documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur COMPAGNIE FIDUCIAIRE, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 1

janvier 1999

au 31 janvier 1999.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société BUSINESS INVEST ADVISORY S.A., a

définitivement cessé d’exister.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12107/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CHEMICAL TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am elften Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der CHEMICAL TRANSPORT

S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 5. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom
30. Juli 1997, Nummer 413.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Raymond Van Herck, directeur de sociétés, wohnhaft in Schuttrange.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Angela Cuciniello, Sekretärin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Leo Staut, directeur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Einbe-
rufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

17491

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1. - Abänderung des Gesellschaftszwecks.
2. - Kapitalerhöhung von siebenhundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (750.000,- LUF), um es von einer

Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (1.250.000,- LUF) auf zwei Millionen luxemburgische
Franken (2.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch Ausgabe von siebenhundertfünfzig (750) neuen Aktien mit einem
Nennwert von eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss:

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und Artikel drei der Satzung folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.»

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um siebenhundertfünfzigtausend luxemburgische Franken

(750.000,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxembur-
gische Franken (1.250.000,- LUF) auf zwei Millionen luxemburgische Franken (2.000.000,- LUF) zu bringen, durch
Schaffung und Ausgabe von siebenhundertfünfzig (750) neuen Aktien zu je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,-
LUF).

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und eingezahlt worden, so wie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

Artikel fünf, Absatz eins der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
Art. 5 (erster Absatz) Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen luxemburgische Franken (2.000.000,- LUF).

Es ist aufgeteilt in zweitausend (2.000) Aktien zu je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), voll eingezahlt.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend luxemburgische
Franken (30.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Van Herck, A. Cuciniello, L. Staut, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 18 février 1999, vol. 408, fol. 57, case 5. – Reçu 7.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 2. März 1999.

E. Schroeder.

(12119/228/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CHEMICAL TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

E. Schroeder.

(12120/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17492

CA EUROPEAN BOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.332.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 520, fol. 64, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

(12108/004/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CABLE & WIRELESS GLOBAL NETWORK S.A., Société Anonyme,

(anc. CABLE & WIRELESS GLOBAL NETWORK ORGANISATION S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 63.925.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of February at 15.40 o’clock.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company CABLE & WIRELESS GLOBAL

NETWORK ORGANISATION S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

incorporated by a deed of the undersigned notary, on March 30th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, page 22670, n° 473.

The extraordinary general meeting is opened by Maître Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

chairman and appointing Mrs Céline Bour, private employee, residing in Thionville, as secretary of the meeting. The
meeting appoints as scrutinizer Maître Isabelle Stourm, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxies representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to state that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of

21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) are present or validly represented at the meeting. The meeting can
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening
notice.

The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 1 of the articles of incorporation so as to change the name of the Company to CABLE &

WIRELESS GLOBAL NETWORK S.A.

2. Increase of the nominal value of the shares from 21.- GBP (twenty-one Pounds Sterling) to 1,000.- GBP (one

thousand Pounds Sterling) and reduction of the number of shares issued by the company from 1,000 (one thousand) to
21 (twenty-one) in order to have a share capital of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) divided by 21
(twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share.

3. Increase of the subscribed capital by 160,000,000.- GBP (one hundred sixty million Pounds Sterling) to bring it from

its present amount of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) to 160,021,000.- GBP (one hundred sixty
million twenty one thousand Pounds Sterling) by the issuing of 160,000 (one hundred sixty thousand) shares with a par
value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

4. Subscription and payment of the 160,000 (one hundred sixty thousand) additional shares by the company CABLE

& WIRELESS NETWORK INTEGRATIONS LIMITED whose registered office is at 124 Theobalds Road, London WC1X
8RX by a contribution of all its assets and liabilities as set out in a balance sheet as at 18 February 1999.

5. The new shares will be issued with a share premium of 40,000,000.- GBP (forty millions Pounds Sterling)
6. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
7. Resignation of Mr Richard H. Goshorn and Mr James Crowe as directors of the Company.
8. Appointment of Mr Anthony Scott, Patrick Shanley and Joseph Daniel Fitz as new directors of the Company for a

term ending at the general meeting called to approve the accounts of the accounting year 1998.

9. Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and

convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to amend the article 1 of the articles of incorporation so as to reflect the change of the

name of the Company to CABLE & WIRELESS GLOBAL NETWORK S.A.»

Consequently, the article 1 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«There exists among all the owners of the shares issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the

name of CABLE & WIRELESS GLOBAL NETWORK S.A.»

Second resolution

The general meeting resolves to increase the nominal value of the shares from 21.-GBP (twenty-one Pounds Sterling)

to 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) and to reduce the number of shares issued by the company from 1,000

17493

(one thousand) to 21 (twenty-one) in order to have a share capital of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds
Sterling) divided by 21 (twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share.

All powers are conferred to the Board of Directors to exchange the 1,000 (one thousand) existing shares for 21

(twenty-one) new shares and to allot the 21 (twenty-one) shares to the shareholders in the proportion of their partici-
pation in the Company.

Third resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 160,000,000. - GBP (one hundred sixty

million Pounds Sterling) so as to raise it from its present amount of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling)
divided into 21 (twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) to 160,021,000.-
GBP (one hundred sixty million twenty-one thousand Pounds Sterling) divided into 160,021 (one hundred sixty thousand
twenty-one) shares with a par value of 1,000. - GBP (one thousand Pounds Sterling) each.

Fourth resolution

The general meeting resolves to issue 160,000 (one hundred sixty thousand) shares with a par value of 1,000.- GBP

(one thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

The new shares are issued with payment of a share premium of 40,000,000.- GBP (forty million Pounds Sterling).

Subscription and payment

There now appeared Mr Pierre Metzler, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of

the company CABLE & WIRELESS NETWORK INTEGRATIONS LIMITED whose registered office is at 124 Theobalds
Road, London WC1X 8RX, a company organised and existing under the laws of England and Wales,

by virtue of a proxy dated February 18, 1999 which will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said CABLE & WIRELESS NETWORK

INTEGRATIONS LIMITED for 160,000 (one hundred sixty thousand) additional shares and to make payment in full for
such new shares by a contribution in specie, consisting of all the assets and liabilities of the Company CABLE &
WIRELESS NETWORK INTEGRATIONS LIMITED as set up in the balance sheet as at 18 February 1999.

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a report

has been drawn up by FIDEI RÉVISION S.à r.l., réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on the
18 February 1999, where the assets and liabilities contributed are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which is as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

It results from an asset transfer agreement dated 18 February 1999, duly signed by the subscriber and the Company

that all the assets and liabilities of CABLE & WIRELESS NETWORK INTEGRATIONS LIMITED have been transferred
to the Company.

That agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 16,000 (one

hundred sixty thousand) additional shares to the said subscriber CABLE & WIRELESS NETWORK INTEGRATIONS
LIMITED as fully paid shares.

The Company shall execute all formalities which might be necessary in relationship with the transfer of all the assets

and liabilities of CABLE & WIRELESS NETWORK INTEGRATIONS LIMITED to the Company.

Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect

the capital increase resolved pursuant to the above resolution.

Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at 160,021,000.- GBP (one hundred sixty million twenty-one thousand) divided into

160,021 (one hundred sixty thousand twenty one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling)
each of which have been entirely paid in.»

Sixth resolution

The general meeting acknowledges receipt of the resignation letters of Mr Richard H. Goshorn and Mr James Crowe

as directors of the Company pursuant to a letter dated 15 February 1999.

The general meeting accepts their resignation and gives them discharge for the execution of their mandates of

directors of the Company.

Seventh resolution

The general meeting appoints new directors of the Company for a term ending at the general meeting called to

approve the accounts of the accounting year 1998:

- Mr Anthony Scott, general manager and director, residing in 17 The Hermitage, Mill Road, Corbally, Limerick,

Republic of Ireland;

- Mr Patrick Shanley, finance director, residing in 413 Milibrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, Republic of Ireland;
- Mr Joseph Daniel Fitz, director of Legal Services, residing in One Child’s Place, Earls Court, London, SW5 9RX.

17494

Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the company holding all of the assets and liabilities of the company CABLE

& WIRELESS NETWORK INTEGRATIONS LIMITED, having its registered office and its place of management in the
European Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the law dated December 29th, 1971,
which provides for capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at four hundred thousand francs (400,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février à 15.40 heures.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CABLE & WIRELESS GLOBAL

NETWORK ORGANISATION S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 473, page 22670.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Isabelle Stourm, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 21.000,- GBP

(vingt et un mille livres sterling) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 1

des statuts pour changer le nom de la société en CABLE & WIRELESS GLOBAL

NETWORK S.A.

2. Augmentation de la valeur nominale des actions de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) à 1.000,- GBP (mille livres

sterling) et réduction du nombre d’actions émises par la société de 1.000 (mille) à 21 (vingt et une) pour porter ainsi le
capital social à 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) divisé en 21 (vingt et une) actions d’une valeur nominale de
1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune.

3. Augmentation du capital social à concurrence de 160.000.000,- GBP (cent soixante millions de livres sterling) pour

porter le capital ainsi de son montant actuel de 21.000,-GBP (vingt et un mille livres sterling) à 160.021.000,- GBP (cent
soixante millions vingt et un mille livres sterling) par l’émission de 160.000 (cent soixante mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

4. Souscription et libération des 160.000 (cent soixante mille) actions nouvelles par la société CABLE & WIRELESS

NETWORK INTEGRATIONS LIMITED, établie et ayant son siège social à GB London WC1X 8RX, 124, Theobalds
Road, par l’apport de l’intégralité de ses actifs et passifs tels que repris dans le bilan en date du 18 février 1999.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 40.000.000,- GBP (quarante millions de livres

sterling).

5. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital envisagée.
6. Démission de Messieurs Richard H. Goshorn et James Crowe de leur poste d’administrateur de la société.
7. Nomination de Messieurs Anthony Scott, Patrick Shanley et Joseph Daniel Fitz en tant que nouveaux administra-

teurs de la société, pour une période s’achevant à l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’année
sociale 1998.

8. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts afin de changer le nom de la société en CABLE & WIRELESS

GLOBAL NETWORK S.A.

En conséquence, l’article 1

des statuts est modifié comme suit:

«Il existe entre tous les propriétaires des actions créées, une société anonyme, sous la dénomination de CABLE &

WIRELESS GLOBAL NETWORK S.A.»

17495

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter de la valeur nominale des actions de 21,- GBP (vingt et un livres sterling) à 1.000,-

GBP (mille livres sterling) et de réduire le nombre d’actions émises par la société de 1.000 (mille) à 21 (vingt et une)
pour porter ainsi le capital social à 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) divisé en 21 (vingt et une) actions d’une
valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des 1.000 (mille) actions

existantes contre 21 (vingt et une) actions nouvelles et pour attribuer les 21 (vingt et une) actions aux actionnaires dans
la proportion de leur participation dans la Société.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 160.000.000,-GBP (cent soixante millions de livres

sterling) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) représenté
par 21 (vingt et une) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune, à 160.021.000,- GBP
(cent soixante millions vingt et un mille livres sterling) représenté par 160.021 (cent soixante mille vingt et une) actions
d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’émettre 160.000 (cent soixante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- GBP

(mille livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 40.000.000,- GBP (quarante millions de livres

sterling).

Souscription et libération

Ensuite intervient Maître Pierre Metzler, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CABLE

& WIRELESS NETWORK INTEGRATIONS LIMITED, établie et ayant son siège social à GB London WC1X 8RX, 124,
Theobalds Road, une société constituée et existant sous les lois de Grande-Bretagne et du Pays de Galles,

en vertu d’une procuration datée du 18 février 1999 laquelle restera annexée aux présentes.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société CABLE & WIRELESS NETWORK

INTEGRATIONS LIMITED 160.000 (cent soixante mille) actions nouvelles et libérer entièrement ces actions nouvelles
par un apport en nature consistant en l’intégralité des actifs et passifs de la société CABLE & WIRELESS NETWORK
INTEGRATIONS LIMITED tels que repris dans le bilan en date du 18 février 1999.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un

rapport d’évaluation a été établi par FIDEI RÉVISIONS S.à. r.l., réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, en date du 18 février 1999, dans lequel les actifs et passifs apportés ont été évalués et décrits.

Le comparant a produit le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé à la présente avec laquelle il sera enregistré.
Il résulte d’une convention de transfert d’actifs en date du 18 février 1999, dûment signée par le souscripteur et la

société que l’intégralité des actifs et passifs de CABLE & WIRELESS NETWORK INTEGRATIONS LIMITED a été
transféré à la société.

Cette convention restera annexée à la présente avec laquelle elle sera enregistrée.
Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société CABLE

& WIRELESS NETWORK INTEGRATIONS LIMITED 160.000 (cent soixante mille) actions nouvelles entièrement
libérées.

La Société s’engage à accomplir toutes formalités qui pourraient être nécessaires en rapport avec l’apport à la Société

de tous les actifs et passifs de CABLE & WIRELESS NETWORK INTEGRATIONS LIMITED.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour le mettre en concor-

dance avec l’augmentation de capital réalisée.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à 160.021.000,- GBP (cent soixante millions vingt et un mille livres sterling)

représenté par 160.021 (cent soixante mille vingt et une) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille
livres sterling anglaises) chacune qui ont été entièrement libérées.»

Sixième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs Richard H. Goshorn et James Crowe en tant qu’admi-

nistrateurs de la société suivant lettre en date du 15 février 1999.

L’assemblée générale accepte leur démission et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat d’admini-

strateur de la société.

Septième résolution

L’assemblée générale nomme nouveaux administrateurs de la société pour une période s’achevant à l’assemblée

générale appelée à approuver les comptes de l’année sociale 1998:

- Monsieur Anthony Scott, general manager and director, demeurant à 17 The Hermitage, Mill Road, Corbally,

Limerick, République d’lrlande;

- Monsieur Patrick Shanley, finance director, demeurant à 413 Millbrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, République

d’Irlande;

17496

- Monsieur Joseph Daniel Fitz, director of Legal Services, demeurant à One Child’s Place, Earls Court, Londres, SW5

9RX.

Frais

Dans la mesure où l’apport a pour résultat que la société détient l’intégralité des actifs et passifs de la société CABLE

& WIRELESS NETWORK INTEGRATIONS LIMITED, ayant son siège social et son établissement principal dans l’Union
Européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de quatre cent mille francs (400.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Metzler, C. Bour, I. Stourm et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

F. Baden.

(12110/200/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CABLE & WIRELESS GLOBAL NETWORK S.A., Société Anonyme,

(anc. CABLE & WIRELESS GLOBAL NETWORK ORGANISATION S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 63.925.

—

F. Baden.

(12111/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CABLE & WIRELESS MARINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 63.926.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of February at 15.00 o’clock.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company CABLE & WIRELESS MARINE S.A.,

having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon I

, incorporated by a deed of the under-

signed notary, on March 30th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 22677, n°
473.

The extraordinary general meeting is opened by Maître Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

chairman and appointing Mrs Céline Bour, private employee, residing in Thionville, as secretary of the meeting. The
meeting appoints as scrutiner Maître Isabelle Stourm, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxies representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to state that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of

The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the nominal value of the shares from 21.- GBP (twenty-one Pounds Sterling) to 1,000.- GBP (one

thousand Pounds Sterling) and reduction of the number of shares issued by the company from 1,000 (one thousand) to
21 (twenty-one) in order to have a share capital of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) divided into 21
(twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share.

2. Increase of the subscribed capital by 5,600,000.- GBP (five million six hundred thousand Pounds Sterling) to bring

it from its present amount of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) to 5,621,000.- GBP (five million six
hundred twenty one thousand Pounds Sterling) by the issuing of 5,600 (five thousand six hundred) shares with a par
value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

17497

3. Subscription and payment of the 5,600 (five thousand six hundred) additional shares by the company CABLE &

WIRELESS MARINE INSTALLATIONS LIMITED whose registered office is at 124 Theobalds Road, London WC1X 8RX
by a contribution of all its assets and liabilities as set out in a balance sheet as at 18 February 1999.

The new shares will be issued with a share premium of 1,400,000.- GBP (one million four hundred thousand Pounds

Sterling).

4. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed change of the nominal value

of the shares and the capital increase.

5. Resignation of Mr Richard H. Goshorn and Mr James Crowe as directors of the Company.
6. Appointment of Mr Anthony Scott, Patrick Shanley and Joseph Daniel Fitz as new directors of the Company for a

term ending at the general meeting called to approve the accounts of the accounting year 1998.

7. Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and

convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to increase the nominal value of the shares from 21.-GBP (twenty-one Pounds Sterling)

to 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) and to reduce the number of shares issued by the company from 1,000
(one thousand) to 21 (twenty-one) in order to have a share capital of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds
Sterling) divided by 21 (twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share.

All powers are conferred to the Board of Directors to exchange the 1,000 (one thousand) existing shares for 21

(twenty-one) new shares and to allot the 21 (twenty-one) shares to the shareholders in the proportion of their partici-
pation in the Company.

Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 5,600,000.- GBP (five million six hundred

thousand Pounds Sterling) so as to raise it from its present amount of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds
Sterling) divided into 21 (twenty- one) shares with a par value of 1,000. - GBP (one thousand Pounds Sterling) per share
to 5,621,000.- GBP (five million six hundred twenty-one thousand Pounds Sterling) divided into 5,621 (five thousand six
hundred twenty-one) shares with a par value of 1,000. - GBP (one thousand Pounds Sterling) each.

Third resolution

The general meeting resolves to issue 5,600 (five thousand six hundred) shares with a par value of 1,000.- GBP (one

thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

The new shares are issued with payment of a share premium of 1,400,000.- GBP (one million four hundred thousand

Pounds Sterling).

Subscription and payment

There now appeared Mr Pierre Metzler, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of

the company CABLE & WIRELESS MARINE INSTALLATIONS LIMITED whose registered office and place of
management is at 124 Theobalds Road, London WC1X 8RX, a company organised and existing under the laws of
England and Wales,

by virtue of a proxy dated February 18, 1999 which will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said CABLE & WIRELESS MARINE

INSTALLATIONS LIMITED for 5,600 (five thousand six hundred) additional shares and to make payment in full for such
new shares by a contribution in specie, consisting of all the assets and liabilities of the Company CABLE & WIRELESS
MARINE INSTALLATIONS LIMITED as set up in the balance sheet as at 18 February 1999.

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a report

has been drawn up by FIDEI REVISION S.à. r.l., réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on the
18 February 1999, where the assets and liabilities contributed are described and valued.

bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

It results from an asset transfer agreement dated 18 February 1999, duly signed by the subscriber and CABLE &

WIRELESS MARINE S.A., that all the assets and liabilities of CABLE & WIRELESS MARINE INSTALLATIONS LIMITED
have been transferred to CABLE & WIRELESS MARINE S.A.

That agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 5.600 (five

thousand six hundred) additional shares to the said subscriber CABLE & WIRELESS MARINE INSTALLATIONS
LIMITED as fully paid shares.

The Company shall execute all formalities which might be necessary in relationship with the transfer of all the assets

and liabilities of CABLE & WIRELESS MARINE INSTALLATIONS LIMITED to the Company.

Fourth resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect

the change of the nominal value and the capital increase resolved pursuant to the above resolution.

17498

Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at 5,621,000.- GBP (five million six hundred twenty-one thousand Pounds Sterling)

divided into 5.621 (five thousand six hundred twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds
Sterling) each of which have been entirely paid in.»

Fifth resolution

The general meeting acknowledges receipt of the resignation letters of Mr Richard H. Goshorn and Mr James Crowe

as directors of the Company pursuant to a letter dated 15 February 1999.

The general meeting accepts their resignation and gives them discharge for the execution of their mandates of

directors of the Company.

Sixth resolution

The general meeting appoints new directors of the Company for a term ending at the general meeting called to

approve the accounts of the accounting year 1998:

- Mr Anthony Scott, general manager and director, residing in 17 The Hermitage, Mill Road, Corbally, Limerick,

Republic of Ireland;

- Mr Patrick Shanley, finance director, residing in 413 Millbrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, Republic of Ireland;
- Mr Joseph Daniel Fitz, director of Legal Services, residing in One Child’s Place, Earls Court, London, SW5 9RX.

Expenses

Insofar as the contribution in kind results in CABLE & WIRELESS MARINE S.A. holding all of the assets and liabilities

of the company CABLE & WIRELESS MARINE INSTALLATIONS LIMITED, having its registered office and its place of
management in the European Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the law dated
December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at three hundred thousand francs (300,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février à 15.00 heures.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CABLE & WIRELESS MARINE S.A.,

ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, constituée suivant acte reçu par-devant le

notaire soussigné en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 473, page
22677.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville.

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 21.000,- GBP

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de la valeur nominale des actions de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) à 1.000,- GBP (mille livres

2. Augmentation du capital social à concurrence de 5.600.000,- GBP (cinq millions six cent mille livres sterling) pour

porter le capital ainsi de son montant actuel de 21.000,-GBP (vingt et un mille livres sterling) à 5.621.000,- GBP (cinq
millions six cent vingt et un mille livres sterling) par l’émission de 5.600 (cinq mille six cents) actions nouvelles d’une
valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

3. Souscription et libération des 5.600 (cinq mille six cents) actions nouvelles par la société CABLE & WIRELESS

MARINE INSTALLATIONS LIMITED, établie et ayant son siège social à GB London WC1X 8RX, 124, Theobalds Road,
par l’apport de l’intégralité de ses actifs et passifs tels que repris dans le bilan en date du 18 février 1999.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 1.400.000,- GBP (un million quatre cent mille livres

sterling).

17499

4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la modification de la valeur nominale des

actions et l’augmentation de capital envisagées.

5. Démission de Messieurs Richard H. Goshorn et James Crowe de leur poste d’administrateur de la société.
6. Nomination de Messieurs Anthony Scott, Patrick Shanley et Joseph Daniel Fitz en tant que nouveaux administra-

teurs de la société, pour une période s’achevant à l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’année
sociale 1998.

7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter la valeur nominale des actions de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) à 1.000,- GBP

(mille livres sterling) et de réduire le nombre d’actions émises par la société de 1.000 (mille) à 21 (vingt et une) pour
porter ainsi le capital social à 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) divisé en 21 (vingt et une) actions d’une
valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des 1.000 (mille) actions

existantes contre 21 (vingt et une) actions nouvelles et pour attribuer les 21 (vingt et une) actions aux actionnaires dans
la proportion de leur participation dans la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 5.600.000,- GBP (cinq millions six cent mille livres

sterling) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) représenté
par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) chacune, à 5.621.000,- GBP (cinq
millions six cent vingt et un mille livres sterling) représenté par 5.621 (cinq mille six cent vingt et une) actions d’une
valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’émettre 5.600 (cinq mille six cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- GBP

(mille livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 1.400.000,- GBP (un million quatre cent mille livres

sterling).

Souscription et libération

Ensuite intervient Maître Pierre Metzler, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CABLE

& WIRELESS MARINE INSTALLATIONS LIMITED, établie et ayant son siège social à GB London WC1X 8RX, 124,
Theobalds Road, une société constituée et existant sous les lois de Grande-Bretagne et du Pays de Galles,

en vertu d’une procuration datée du 18 février 1999 laquelle restera annexée aux présentes.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société CABLE & WIRELESS MARINE INSTAL-

LATIONS LIMITED 5.600 (cinq mille six cents) actions nouvelles et libérer entièrement ces actions nouvelles par un
apport en nature consistant en l’intégralité des actifs et passifs de la société CABLE & WIRELESS MARINE INSTALLA-
TIONS LIMITED tels que repris dans le bilan en date du 18 février 1999.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un

rapport d’évaluation a été établi par FIDEI RÉVISIONS S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, en date du 18 février 1999, dans lequel les actifs et passifs apportés ont été évalués et décrits.

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

société que l’intégralité des actifs et passifs de CABLE & WIRELESS MARINE INSTALLATIONS LIMITED a été transféré
à la société. Cette convention restera annexée à la présente avec laquelle elle sera enregistrée. Sur quoi l’assemblée
générale décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société CABLE & WIRELESS MARINE
INSTALLATIONS LIMITED 5.600 (cinq mille six cents) actions nouvelles entièrement libérées.

La Société s’engage à accomplir toutes formalités qui pourraient être nécessaires en rapport avec l’apport à la Société

de tous les actifs et passifs de CABLE & WIRELESS MARINE INSTALLATIONS LIMITED.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour le mettre en concor-

dance avec la modification de la valeur nominale des actions et l’augmentation de capital réalisées.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à 5.621.000,- GBP (cinq millions six cent vingt et un mille livres sterling)

représenté par 5.621 (cinq mille six cent vingt et une) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille
livres sterling) chacune qui ont été entièrement libérées».

Cinquième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs Richard H. Goshorn et James Crowe en tant qu’admi-

nistrateurs de la société suivant lettre en date du 15 février 1999.

L’assemblée générale accepte leur démission et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat d’admini-

strateur de la société.

17500

Sixième résolution

L’assemblée générale nomme nouveaux administrateurs de la société pour une période s’achevant à l’assemblée

générale appelée à approuver les comptes de l’année sociale 1998:

- Monsieur Anthony Scott, general manager and director, demeurant à 17 The Hermitage, Mill Road, Corbally,

Limerick, République d’Irlande;

- Monsieur Patrick Shanley, finance director, demeurant à 413 Millbrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, République

d’Irlande;

- Monsieur Joseph Daniel Fitz, director of Legal Services, demeurant à One Child’s Place, Earls Court, Londres, SW5

9RX.

Frais

Dans la mesure où l’apport a pour résultat que CABLE & WIRELESS MARINE S.A. détient l’intégralité des actifs et

passifs de la société CABLE & WIRELESS MARINE INSTALLATIONS LIMITED, ayant son siège social et son établis-
sement principal dans l’Union Européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de trois cent mille francs (300.000,-).

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Metzler, C. Bour, I. Stourm et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1999.

F. Baden.

(12112/200/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CABLE & WIRELESS MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 63.926.

—

F. Baden.

(12113/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CABLE & WIRELESS GLOBAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme,

(anc. CABLE & WIRELESS MOBILE S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 63.927.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of February at 15.20 o’clock.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company CABLE & WIRELESS MOBILE S.A.,

having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon I

, incorporated by a deed of the under-

signed notary, on March 30th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 22683,
n° 473.

The extraordinary general meeting is opened by Maître Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxies representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to state that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of

The agenda of the meeting is the following:

17501

1. Amendment of article 1 of the articles of incorporation so as to change the name of the Company to CABLE &

WIRELESS GLOBAL ENTERPRISES S.A.

2. Increase of the nominal value of the shares from 21.- GBP (twenty-one Pounds Sterling) to 1,000.- GBP (one

thousand Pounds Sterling) and reduction of the number of shares issued by the company from 1,000 (one thousand) to
21 (twenty-one) in order to have a share capital of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) divided into 21
(twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share.

3. Increase of the subscribed capital by 39,560,000.- GBP (thirty-nine million five hundred sixty thousand Pounds

Sterling) to bring it from its present amount of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds Sterling) to 39,581,000.- GBP
(thirty-nine million five hundred eighty-one thousand Pounds Sterling) by the issuing of 39,560 (thirty-nine thousand five
hundred sixty) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.

4. Subscription and payment of the 39,560 (thirty-nine thousand five hundred sixty) additional shares by the company

CABLE & WIRELESS ENTERPRISES UK LIMITED whose registered office is at 124 Theobalds Road, London WC1X
8RX by a contribution of all its assets and liabilities as set out in a balance sheet as at 18 February 1999.

5. The new shares will be issued with a share premium of 9,890,000.- GBP (nine million eight hundred ninety thousand

Pounds Sterling).

6. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
7. Resignation of Mr Richard H. Goshorn and Mr James Crowe as directors of the Company.
8. Appointment of Mr Anthony Scott, Patrick Shanley and Joseph Daniel Fitz as new directors of the Company for a

term ending at the general meeting called to approve the accounts of the accounting year 1998.

9. Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and

convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to amend the article 1 of the articles of incorporation so as to change the name of the

Company to CABLE & WIRELESS GLOBAL ENTERPRISES S.A.

name of CABLE & WIRELESS GLOBAL ENTERPRISES S.A.»

Second resolution

The general meeting resolves to increase the nominal value of the shares from 21.-GBP (twenty-one Pounds Sterling)

to 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) and to reduce the number of shares issued by the company from 1,000
(one thousand) to 21 (twenty-one) in order to have a share capital of 21,000.- GBP (twenty-one thousand Pounds
Sterling) divided into 21 (twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) per share.

All powers are conferred to the Board of Directors to exchange the 1,000 (one thousand) existing shares for 21

(twenty-one) new shares and to allot the 21 (twenty-one) shares to the shareholders in the proportion of their partici-
pation in the Company.

Third resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 39,560,000.- GBP (thirty-nine million five

hundred sixty thousand Pounds Sterling) so as to raise it from its present amount of 21,000.- GBP (twenty-one thousand
Pounds Sterling) divided into 21 (twenty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) to
39,581,000.- GBP (thirty-nine million five hundred eighty-one thousand Pounds Sterling) divided into 39,581 (thirty-nine
thousand five hundred eighty one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each.

Fourth resolution

The general meeting resolves to issue 39,560 (thirty-nine thousand five hundred sixty) shares with a par value of

1,000.- GBP (one thousand Pounds Sterling) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

The new shares are issued with payment of a share premium of 9,890,000.- GBP (nine million eight hundred ninety

thousand Pounds Sterling).

Subscription and payment

There now appeared Mr Pierre Metzler, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of

the company CABLE & WIRELESS ENTERPRISES (UK) LIMITED whose registered office is at 124 Theobalds Road,
London WC1X 8RX, a company organised and existing under the laws of England and Wales,

by virtue of a proxy dated February 18, 1999 which will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said CABLE & WIRELESS ENTERPRISES

(UK) LIMITED for 39,560 (thirty-nine thousand five hundred and sixty) additional shares and to make payment in full for
such new shares by a contribution in specie, consisting of all the assets and liabilities of the Company CABLE &
WIRELESS ENTERPRISES (UK) LIMITED as set up in the balance sheet as at 18 February 1999.

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a report

has been drawn up by FIDEI REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on the
18 February 1999, where the assets and liabilities contributed are described and valued.

bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.»

17502

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

It results from an asset transfer agreement dated 18 February 1999, duly signed by the subscriber and the Company

that all the assets and liabilities of CABLE & WIRELESS ENTERPRISES (UK) LIMITED have been transferred to the
Company.

That agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 39,560 (thirty-nine

thousand five hundred sixty) additional shares to the said subscriber CABLE & WIRELESS ENTERPRISES (UK) LIMITED
as fully paid shares.

The Company shall execute all formalities which might be necessary in relationship with the transfer of all the assets

and liabilities of CABLE & WIRELESS ENTERPRISES (UK) LIMITED to the Company.

Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect

the capital increase resolved pursuant to the above resolution.

Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at 39,581,000.- GBP (thirty-nine million five hundred eighty-one thousand Pounds

Sterling) divided into 39,581 (thirty-nine thousand five hundred eighty-one) shares with a par value of 1,000.- GBP (one
thousand Pounds Sterling) each of which have been entirely paid in.»

Sixth resolution

The general meeting acknowledges receipt of the resignation letters of Mr Richard H. Goshorn and Mr James Crowe

as directors of the Company pursuant to a letter dated 15 February 1999.

The general meeting accepts their resignation and gives them discharge for the execution of their mandates of

directors of the Company.

Seventh resolution

The general meeting appoints new directors of the Company for a term ending at the general meeting called to

approve the accounts of the accounting year 1998:

- Mr Anthony Scott, general manager and director, residing in 17 The Hermitage, Mill Road, Corbally, Limerick,

Republic of Ireland;

Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the company holding all of the assets and liabilities of the company CABLE

& WIRELESS ENTERPRISES (UK) LIMITED, having its registered office and its place of management in the European
Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which
provides for capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at four hundred thousand francs (400,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février à 15.20 heures.
Par-devant, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CABLE & WIRELESS MOBILE S.A.,

ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon I

, constituée suivant acte reçu par-devant le

notaire soussigné en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 473, page
22683.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville,

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 21.000,- GBP

17503

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 1

des statuts pour changer le nom de la société en CABLE & WIRELESS GLOBAL ENTER-

PRISES S.A.

2. Augmentation de la valeur nominale des actions de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) à 1.000,- GBP (mille livres

3. Augmentation du capital social à concurrence de 39.560.000,- GBP (trente-neuf millions cinq cent soixante mille

livres sterling) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 21.000,- GBP (vingt et un mille livres sterling) à
39.581.000,- GBP (trente-neuf millions cinq cent quatre-vingt-un mille livres sterling) par l’émission de 39.560 (trente-
neuf mille cinq cent soixante) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

4. Souscription et libération des 39.560 (trente-neuf mille cinq cent soixante) actions nouvelles par la société CABLE

& WIRELESS ENTERPRISES UK LIMITED, établie et ayant son siège social à GB London WC1X 8RX, 124, Theobalds
Road, par l’apport de l’intégralité de ses actifs et passifs tels que repris dans le bilan en date du 18 février 1999.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 9.890.000,- GBP (neuf millions huit cent quatre-

vingt-dix mille livres sterling).

5. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital envisagée.
6. Démission de Messieurs Richard H. Goshorn et James Crowe de leur poste d’administrateur de la société.
7. Nomination de Messieurs Antony Scott, Patrick Shanley et Joseph Daniel Fitz en tant que nouveaux administrateurs

de la société, pour une période s’achevant à l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’année sociale
1998.

8. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts afin de changer le nom de la société en CABLE & WIRELESS

GLOBAL ENTERPRISES S.A.

En conséquence, l’article 1

des statuts est modifié comme suit:

«Il existe entre tous les propriétaires des actions créées, une société anonyme, sous la dénomination de CABLE &

WIRELESS GLOBAL ENTERPRISES S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter la valeur nominale des actions de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) à 1.000,- GBP

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des 1.000 (mille) actions

existantes contre 21 (vingt et une) actions nouvelles et pour attribuer les 21 (vingt et une) actions aux actionnaires dans
la proportion de leur participation dans la Société.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 39.560.000,- GBP (trente-neuf millions cinq cent

soixante mille livres sterling) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 21.000,- GBP (vingt et un mille livres
sterling) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de 21,- GBP (vingt et une livres sterling) chacune, à
39.581.000,- GBP (trente-neuf millions cinq cent quatre-vingt-un mille livres sterling) représenté par 39.581 (trente-neuf
mille cinq cent quatre-vingt et une) actions d’une valeur nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’émettre 39.560 (trente-neuf mille cinq cent soixante) actions nouvelles d’une valeur nominale

de 1.000,- GBP (mille livres sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 9.890.000,- GBP (neuf millions huit cent quatre-

vingt-dix mille livres sterling).

Souscription et libération

Ensuite intervient Maître Pierre Metzler, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CABLE

& WIRELESS ENTERPRISES UK LIMITED, établie et ayant son siège social à GB London WC1X 8RX, 124, Theobalds
Road, une société constituée et existant sous les lois de Grande-Bretagne et du Pays de Galles,

LIMITED 39.560 (trente-neuf mille cinq cent soixante) actions nouvelles et libérer entièrement ces actions nouvelles par
un apport en nature consistant en l’intégralité des actifs et passifs de la société CABLE & WIRELESS ENTERPRISES UK
LIMITED tels que repris dans le bilan en date du 18 février 1999.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un

rapport d’évaluation a été établi par FIDEI Révisions S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, en date du 18 février 1999, dans lequel les actifs et passifs apportés ont été évalués et décrits.

Le comparant a produit le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:

17504

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé à la présente avec laquelle il sera enregistré. Il résulte d’une convention de transfert

d’actifs en date du 18 février 1999, dûment signée par le souscripteur et la société que l’intégralité des actifs et passifs
de CABLE & WIRELESS ENTERPRISES UK limited a été transféré à la société.

& WIRELESS ENTERPRISES UK LIMITED 39.560 (trente-neuf mille cinq cent soixante) actions nouvelles entièrement
libérées.

La Société s’engage à accomplir toutes formalités qui pourraient être nécessaires en rapport avec l’apport à la Société

de tous les actifs et passifs de CABLE & WIRELESS ENTERPRISES UK LIMITED.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour le mettre en concor-

dance avec l’augmentation de capital réalisée.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à 39.581.000,- GBP (trente-neuf millions cinq cent quatre-vingt-un mille livres

sterling anglaises) représenté par 39.581 (trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-une) actions nouvelles d’une valeur
nominale de 1.000,- GBP (mille livres sterling anglaises) chacune qui ont été entièrement libérées.»

Sixième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs Richard H. Goshorn et James Crowe en tant qu’admi-

nistrateurs de la société suivant lettre en date du 15 février 1999.

L’assemblée générale accepte leur démission et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat d’admini-

strateur de la société.

Septième résolution

L’assemblée générale nomme nouveaux administrateurs de la société pour une période s’achevant à l’assemblée

générale appelée à approuver les comptes de l’année sociale 1998:

- Monsieur Anthony Scott, general manager and director, demeurant 17 The Hermitage, Mill Road, Corbally,

Limerick, République d’Irlande;

- Monsieur Patrick Shanley, finance director, demeurant 413 Millbrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, République

d’Irlande;

- Monsieur Joseph Daniel Fitz, director of Legal Services, demeurant à One Child’s Place, Earls Court, Londres, SW5

9RX.

Frais

Dans la mesure où l’apport a pour résultat que la société détient l’intégralité des actifs et passifs de la société CABLE

& WIRELESS ENTERPRISES UK LIMITED, ayant son siège social et son établissement principal dans l’Union Européenne,
un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption
du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de quatre cent mille francs (400.000,-).

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Metzler, C. Bour, I. Stourm et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

F. Baden.

(12114/200/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CABLE & WIRELESS GLOBAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme,

(anc. CABLE & WIRELESS MOBILE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 63.925.

—

F. Baden.

(12115/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17505

CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.333.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 520, fol. 64, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

(12109/004/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CREGEM BONDS ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.623.

—

ADVISORY, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 31 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 214 du 5 août 1989, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 1

mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

300 du 20 juin 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

Ordre du jour:

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’affecter les résultats comme suit:
report à nouveau du bénéfice de 418.037.902,- LUF.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.

Quatrième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.

17506

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1999.

G. Lecuit.

(12122/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CREGEM BONDS ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.623.

—

DISSOLUTION

ADVISORY, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 31 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
214 du 5 août 1989, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu mise en liquidation de la
société suivant acte du notaire instrumentant, en date du 1

février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

Ordre du jour:

1) Réception du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur.
3) Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 01.01.1999 au 31.01.1999.
4) Décision de clôturer la liquidation.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

février 1999, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation, PricewaterhouseCoopers, sur l’examen des

documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur COMPAGNIE FIDUCIAIRE, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

17507

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 1

janvier 1999

au 31 janvier 1999.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société CREGEM BONDS ADVISORY, a définiti-

vement cessé d’exister.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12123/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CREGEM CASH ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.633.

—

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
en date du 8 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 64 du 27 février
1990, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 1

mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 300 du 20 juin 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

Ordre du jour:

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’affecter les résultats comme suit:
report à nouveau du bénéfice de 20.380.486,- LUF.

17508

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.

Quatrième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Cinquième résolution

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1999.

G. Lecuit.

(12124/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CREGEM CASH ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.633.

—

DISSOLUTION

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
en date du 8 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 64 du 27 février
1990, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu mise en liquidation de la société suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 1

février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

Ordre du jour:

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

février 1999, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

17509

Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation, PricewaterhouseCoopers, sur l’examen des

documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur COMPAGNIE FIDUCIAIRE, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 1

janvier 1999

au 31 janvier 1999.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société CREGEM CASH ADVISORY, a définiti-

vement cessé d’exister.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1999.

G. Lecuit.

(12125/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

CREGEM EQUITIES ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.729.

—

ADVISORY, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
7 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 113 du 5 mars 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

Ordre du jour:

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

17510

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’affecter les résultats comme suit:
report à nouveau du bénéfice de 412.736.261,- LUF.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.

Quatrième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Cinquième résolution

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1999.

G. Lecuit.

(12126/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CREGEM EQUITIES ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.729.

—

DISSOLUTION

février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

Ordre du jour:

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

17511

IV. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

février 1999, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation, PricewaterhouseCoopers, sur l’examen des

documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur COMPAGNIE FIDUCIAIRE, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 1

janvier 1999

au 31 janvier 1999.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société CREGEM EQUITIES ADVISORY, a définiti-

vement cessé d’exister.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12127/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CREGEM INVEST LUX., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.675.

—

son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 28 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 114 du 29 avril 1988,
dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 18 juillet
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 372 du 14 décembre 1989 et en date
du 25 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 106 du 6 mars 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

Ordre du jour:

17512

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’affecter les résultats comme suit:
report à nouveau de la perte de 129.432,- LUF.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.

Quatrième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Cinquième résolution

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1999.

G. Lecuit.

(12128/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CREGEM INVEST LUX., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.675.

—

DISSOLUTION

février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à B-

Tintigny,

Ordre du jour:

17513

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

février 1999, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation, PricewaterhouseCoopers, sur l’examen des

documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur COMPAGNIE FIDUCIAIRE, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 1

janvier 1999

au 31 janvier 1999.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société CREGEM INVEST LUX. a définitivement

cessé d’exister.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12129/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CREGEM INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.180.

—

ADVISORY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 28 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 62 du 14 février 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à B-Tintigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
2. Affectation des résultats.

17514

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision de dissoudre la société.
5. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’affecter les résultats comme suit:
report à nouveau du bénéfice de 13.005.064,- LUF.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.

Quatrième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Cinquième résolution

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12130/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CREGEM INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 46.180.

—

DISSOLUTION

ADVISORY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 28 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
62 du 14 février 1994, mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentant, en date du 1

février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à B-Tintigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

17515

Ordre du jour:

1) Réception du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur.
3) Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 01.01.1999 au 31 janvier 1999.
4) Décision de clôturer la liquidation.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

février 1999, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation, PricewaterhouseCoopers, sur l’examen des

documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur COMPAGNIE FIDUCIAIRE, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 1

janvier 1999

au 31 janvier 1999.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société CREGEM INVESTMENT ADVISORY S.A.,

a définitivement cessé d’exister.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux soient déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, A.-M. Goffinet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12131/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

DENIA S.A.H.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue le 7 décembre 1998, que le siège

social de la société a été transféré du numéro 99 de la rue des Trévires au numéro 6 de la rue Dicks à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12133/604/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17516

CER BTP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Yves Robert Dubois, entrepreneur, demeurant à F-Levallois Perret, 22, rue de Lorraine,
agissant comme unique associé de la société unipersonnelle CER BTP, S.à r.l. avec siège à Pétange, constituée suivant

acte notarié du 28 décembre 1994,

publié au Mémorial C, n° 164 du 10 avril 1995,
lequel comparant a déclaré de transférer le siège de Pétange à Bascharage et de modifier en conséquence l’article 2

première phrase des statuts.

L’adresse du siège est: L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage.
En conséquence, l’article 2 première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Bascharage.»

Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Dubois, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1999, vol. 848, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 février 1999.

G. d’Huart.

(12116/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

C.R.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

—

En date du 26 février 1999, s’est tenue assemblée générale de la société anonyme C.R.M. S.A., avec siège social à

Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément, qui a pris la résolution suivante:

L’administrateur Monsieur Claude Klissing, est démissionné à compter d’aujourd’hui.
Est nommé nouveau administrateur en remplacement de Monsieur Claude Klissing.
- Monsieur Pascal Arcidiaco, demeurant à F-57000 Marly, 35, Clos des Sorbiers.
Est nommé seul Administrateur-délégué Monsieur Rocco Arcidiaco, prédit, qui peut par sa seule signature engager

valablement la société.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1999, vol. 312, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Ries.

(12132/209/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CHABANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.721.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date

du 19 janvier 1999 à 11.30 heures au siège social

Bureau

L’assemblée est présidée par Madame Fabienne Goffin, qui désigne Monsieur Francis Zeler comme secrétaire.
Monsieur Frédéric Noel est désigné comme scrutateur.

Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’assemblée du mardi 19 janvier 1999 sont mentionnés

sur la liste de présence ci-jointe, laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires
présents. L’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion des sociétés
commerciales de leur capital en euro, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard
à la représentation du capital social.

Les convocations pour la présente assemblée ont été faites conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, ce dont il a été justifié au bureau de l’assemblée.

Ordre du Jour:

1. Changement de la devise du capital social de deutsch marks en euros.
2. Modification de l’article 3 des statuts.

17517

Décisions

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de deutsch marks en euro au cours de 1,95583 DM pour 1 EUR de

sorte que le capital social s’établisse à 2.684.282,38 EUR, représenté par cent cinq mille (105.000) actions.

L’assemblée décide également d’augmenter le capital de 15.717,62 euros pour le porter à 2.700.000,- par incorpo-

ration de bénéfice reporté et décide la suppression de la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

Décide d’adapter l’article 3 des statuts, 1

et 2ème paragraphe pour leur donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux millions sept cent mille (2.700.000) euros, divisé en cent cinq mille actions sans désig-

nation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions cinq cent soixante-cinq mille (25.565.000) euros, représenté par des

actions sans désignation de valeur nominale.»

Déclaration

L’assemblée entend donner aux résolutions qui précèdent effet au 1

janvier 1999.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Signature

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 1999, vol. 124, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12117/228/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

CHABANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.721.

—

E. Schroeder.

(12118/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

DEVELOPPEMENT & FINANCEMENT DE TRAVAUX DE GENIE CIVIL S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société DEVELOPPEMENT & FINAN-

CEMENT DE TRAVAUX DE GENIE CIVIL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 25 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du
29 octobre 1997, numéro 594.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

17518

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
GEF GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège social au 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Grunfeld, F. Cahot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 février 1999, vol. 408, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 février 1999.

E. Schroeder.

(12134/228/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

COLIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 295, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.128.

—

Société Anonyme COLIMEX S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B

et le numéro 29.128.

Capital: 1.250.000,00 francs.
Il est requis une modification relative à l’inscription aux personnes administrant la société, à savoir:
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue en date du 23 février 1999 au siège que le

conseil d’administration, fort des pouvoirs lui conférées par les statuts, a procédé aux nominations suivantes:

1. le sieur Christophe Antoine, demeurant à B-6730 Tintigny, 76, rue des Champs, directeur technique (service) de la

société. Il a été investi en tant que tel de tous les pouvoirs relatifs à l’exploitation d’une station de service pour véhicules
automoteurs.;

2. le sieur Daniel Scholtes, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 35B, rue de la Gare, directeur technique (commerce) de

la société. Il a été investi en tant que tel de tous les pouvoirs relatifs à l’exploitation d’un négoce en véhicules automo-
teurs;

Les directeurs ainsi nommés pourront dès lors pour tout ce qui relève des départements leurs attribués engager la

société par leur signature individuelle, sans préjudice aucun aux pouvoirs d’engagement du conseil d’administration ou
aux stipulations de l’article 4 des statuts.

Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal et pour réquisition

D. Scholtes

G. Eischen

Enregistré à Mersch, le 9 mars 1999, vol. 124, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12121/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

EISEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.382.

—

Par décision du conseil d’administration du 24 février 1999, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction,

Mondercange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Camille Neiseler, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour EISEN A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12135/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17519

EMF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme de Participations Financières luxembourgeoise au capital

de 1.250.000 francs entièrement versé.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 février 1999 à 9.00 heures

Tous les membres du conseil étant présents ou représentés, il est procédé à la nomination d’un président de séance

et d’un secrétaire.

Monsieur Anthony J. Nightingale est appelé à assurer les fonctions de président de séance et Monsieur Vincent J.

Derudder de secrétaire.

Après délibération et discussion sur l’ordre du jour de la réunion tel que proposé par le président pour la réunion,

les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité:

1) Il est décidé de transférer le siège social de la société avec effet à compter du 1

mars 1999 du 24-28, rue Goethe

à 1637 Luxembourg au 218, route de Longwy à 1940 Luxembourg.

2) Faisant suite à la démission de son poste d’administrateur de Monsieur Baker, le conseil décide de coopter en

qualité d’administrateur Monsieur Arnould de Laboulaye, demeurant 9 rue du Montparnasse à 75009 Paris, France, qui
accepte.

Cette nomination sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale.
3) N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 10.00 heures.

A.J. Nightingale

V.J. Derudder

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12138/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

EMG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date du

1

er

mars 1999

L’assemblée décide de remplacer ERNST & YOUNG, Bruxelles et par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge

pleine et entière à ERNST & YOUNG, Bruxelles pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée décide de nommer la société ERNST & YOUNG, Luxembourg aux fonctions de commissaire aux

comptes de la société.

La démission de Monsieur Buggenhout de ses fonctions d’administrateur de la société a été actée lors de l’Assemblée

générale extraordinaire tenue en date du 4 mai 1998. Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière
à Monsieur Buggenhout pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée acte et accepte la démission de la société EMG (MANAGEMENT) S.A. Par vote spécial, l’Assemblée

accorde décharge pleine et entière à EMG (MANAGEMENT) S.A. pour l’exercice de son mandat.

Pour extrait conforme

M. Carlier

A. Vervaet

Administrateur

Président

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12139/520/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

ECS HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 49.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

COMPTABILITE FIDACOZ S.à r.l.

Signature

(12141/604/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17520

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