17377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 363

21 mai 1999

S O M M A I R E

A.E.L., Automatisme Electricité Luxembourgeoise,

S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

page

17398

Aetna Master Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

17415

AMAL Anciennes Motos au Luxembourg, A.s.b.l.,

Finsterthal ……………………………………………………………………………

17413

Argus  Management &  Controlling  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17421

Association Philanthrope Herbert Weber, A.s.b.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

17386

Automotive Engineering Holding S.A., Luxembg

17407

Bank  of  Tokyo  -  Mitsubishi  (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

17391

BIL Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………

17419

Blessings International Holding S.A., Luxembourg

17391

Buo Finance Holding S.A., Luxembourg ……………………

17390

Chambertin S.A. ……………………………………………………………………

17392

Colombier Holdings S.A., Rollingen/Mersch

17393

,

17395

Compcom, S.à r.l., Schifflange ………………………………………

17403

Daiwa JF Pacific Management Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

17396

Dekoration an Ridoen Eck Carmen, S.à r.l., Pétange

17396

Destrem Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

17397

Dominick & Dominick Luxembourg Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

17396

Edilcom S.A., Luxembourg ………………………………………………

17395

Eifan Financial Consulting S.A., Luxembourg …………

17397

Eifan (Merchant Finance) S.A., Luxembourg …………

17398

Electricité Weynandt Nico, S.à r.l., Bissen ………………

17397

Entreprise de Construction et de Génie Civil Ben

Scholtes, S.à r.l., Heisdorf ……………………………………………

17397

Euro-Inventeur S.A., Wickrange ……………………………………

17398

Europäische Privatkliniken AG, Mamer ……………………

17400

Euro Point, S.à r.l., Dudelange ………………………

17387

,

17388

Euro Property Finance S.A.H., Luxemburg ……………

17399

Fédération Nationale des Scouts et Guides Euro-

péens de Luxembourg, A.s.b.l. …………………………………

17414

Fingro Financial Corporation S.A. ………………………………

17400

Fleurs Vera-Vesnalux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……

17401

Flokette Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17400

Galor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17400

Garage Roger et Diego, S.à r.l., Pétange……………………

17401

Garage Schummer Frères, S.à r.l., Beringen …………

17401

Gilmar S.A., Luxembourg …………………………………………………

17399

Global Access Holding S.A. ………………………………………………

17402

Groupe Ryvo S.A., Luxembourg ……………………………………

17401

GTS Consultants S.A., Luxembourg ……………………………

17403

Hyperion Marketing S.A., Luxembourg ……………………

17404

IMLUX,  Luxembourg  Immobilien  Management

S.A., Mamer…………………………………………………………………………

17402

Imomai S.A., Luxembourg ………………………………………………

17405

Infomedia S.A., Luxembourg …………………………

17380

,

17381

Ingefo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17396

Inpharmlog S.A., Luxembourg ………………………………………

17402

Interdean Luxembourg S.A., Strassen ………………………

17379

Internet S.A., Luxembourg ………………………………

17402

,

17403

Interpharos S.A., Luxembourg ………………………………………

17405

ISF, International Strategic Finance S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17407

I.T.M.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………

17406

Jacob Frères, S.à r.l., Heffingen ………………………………………

17406

J.S.G.B. Holding S.A., Luxembourg………………………………

17407

Jurosio Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17384

Konkret, S.à r.l., Leudelange ……………………………………………

17407

Kraemer Bâtiments, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Livange

17406

L.M.G. Miet- und Handelsgesellschaft A.G., Kehlen

17408

Location du Sud, S.à r.l., Lamadelaine ………………………

17408

Luxact S.A., Luxembourg …………………………………………………

17408

Malden S.A., Luxembourg ………………………………

17408

,

17409

Malerbetrieb Burg & Kirch, S.à r.l., Muenschecker

17410

Mandataria Immobilière S.A., Luxembourg ……………

17410

Melk - Zenter S.A., Angelsberg ………………………………………

17410

Minor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17411

Mission Amrita, A.s.b.l., Howald ……………………………………

17388

MLIP Management, Sicav, Luxembourg ……………………

17412

Mosport Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………

17418

Muthaiga S.A., Luxembourg ……………………………………………

17405

Nivesh S.A., Luxembourg …………………………………………………

17412

North European Investment Properties S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

17424

Nouvelle Société Um Knapp, S.à r.l., Soleuvre ………

17380

Pearson McCarwick & Co. S.A. ………………………………………

17410

Pizza l’Arcobaleno, S.à r.l., Dudelange ………………………

17409

Privalux Global Invest, Sicav, Luxembourg………………

17424

Salon de Coiffure Steff, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …

17381

Schweisstechnik S.A., Steinfort………………………………………

17378

Skagen Agentur, S.à r.l., Beaufort…………………………………

17411

Tobago S.A., Luxembourg ………………………………………………

17382

TriD IP S.A., Pétange …………………………………………………………

17391

Windsor Investments S.A., Luxembourg …………………

17378

Zanmarc Conseil et Participations S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17406

WINDSOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.616.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 11 février 1999 que M. Robert

Dunbar Bonnell, administrateur de sociétés, demeurant à Quebec, Canada, a été nommé administrateur-délégué.

Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour OVERSEAS COMPANY

<i>REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11748/509/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

SCHWEISSTECHNIK, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) FRANCONNECTION S.A.H., avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, représentée par son admi-

nistrateur-délégué actuellement en fonction.

2) P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H., avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, représentée par son

administrateur-délégué actuellement en fonction.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHWEISSTECHNIK.

Cette société aura son siège à Steinfort. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de constructions métalliques, l’achat et la vente des articles

de la branche ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250,-) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) FRANCONNECTION S.A.H., préqualifiée………………………………………………………………………………………………………

625 actions

2) P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………    625 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les actions ont été libérées partiellement à un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

17378

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour,
et pour la première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à Hagen, 20, An Der Laach.
b) Madame Patricia Schuler, épouse Diederich, infirmière, demeurant à Hagen, 20, An Der Laach.
c) Monsieur José François, délégué commercial, demeurant à Itzig, 8, rue du Commerce.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire: La S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de

Koerich

4. - Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Paul Diederich, précité, avec pleins pouvoirs pour engager la

société par sa signature unique.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire

Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 848, fol. 35, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 février 1999.

G. d’Huart.

(11920/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

INTERDEAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 76, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 52.766.

—

EXTRAIT

Lors d’une A.G.E. tenue le 15 février 1999 les résolutions suivantes ont été prises:
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., auquel décharge pleine

et entière et accordée.

Est nommée nouveau commissaire aux comptes avec effet immédiat la société LUXREVISION, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 28, rue Henri VII.

Luxembourg, le 15 février 1999.

Pour extrait conforme

A. Gallion

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11993/664/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17379

NOUVELLE SOCIETE UM KNAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 24, rue Prince Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Mademoiselle Rozenn Laidet, demeurant à F-57100 Thionville, agissant au nom et pour compte de:
Monsieur Antonio Da Silva Dias, gérant de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de NOUVELLE SOCIETE UM KNAPP, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Soleuvre. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, d’articles de boulangerie et fleurs

coupées, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et céranciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comprante.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le et/ou les associés s’en réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

L’associé a pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant technique, Monsieur Antonio Da Silva Dias; préqualifié.
b) gérante administrative: Madame Maria Pereira De Araujo, employée, demeurant à Differdange.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4463 Soleuvre, 24, rue Prince Jean.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Laidet, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1999, vol. 848, fol. 27, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 février 1999.

G. d’Huart.

(11918/207/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

INFOMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 4, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

Signatures.

(11989/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17380

INFOMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 4, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.042.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 18 mai 1998

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Janet Greco. Le président a désigné comme secrétaire Tina Hatt et l’assemblée a élu

Christelle Poncelet, scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.420 actions était représentée

et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1996.
2. Décharge aux administrateurs et nomination d’un nouveau conseil d’administration.
3. Décharge à l’ancien commissaire et nomination d’un nouveau commissaire.
4. Pertes du capital social et question de liquidation.

<i>Décisions:

1. Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1996 ont été unanimement approuvés et il a été décidé

de reporter la perte à l’année prochaine.

2. La décharge est accordée aux administrateurs pour leur travail:
Janet Greco
Eric Mauer
Hans-Christian Metz.
Ils sont réélus jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 1999.
3. La décharge est accordée au Commissaire aux Comptes actuel ARTHUR ANDERSEN. KPMG AUDIT est élue

Commissaire aux Comptes, après l’assemblée générale extraordinaire du 23 mars 1998, pour auditer les comptes de la
société au 31 décembre 1997. Sa rémunéraion a été fixée à LUF 200.000,-.

4. Le conseil d’administration a porté à l’attention des actionnaires le fait que les pertes engendrées par la société à

ce jour excèdent le montant du capital social et de la prime d’émission. Les actionnaires ont néanmoins décidé de
continuer l’exploitation de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

J. Greco

T. Hatt

C. Poncelet

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11990/759/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

SALON DE COIFFURE STEFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 17, rue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Stéphane Kinnen; coiffeur, demeurant à L-4698 Lasauvage, 122, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SALON DE COIFFURE STEFF, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes et dames, ainsi que toutes opéra-

tions financières, commerciales, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social
ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 6. La société est gérée par un plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

17381

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant administratif: Monsieur Stéphane Kinnen, préqualifié.
b) gérante technique, Madame Florence Jost-Schuller, maître-coiffeuse, demeurant à Luxembourg.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4320 Esch-sur-Alzette, 17, rue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Kinnen, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1999, vol. 848, fol. 32, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 février 1999.

G. d’Huart.

(11919/207/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

TOBAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme IGESTIA S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

2) Monsieur José Jumeaux, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOBAGO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations et transactions tant mobilières qu’immobilières, y compris toute

transformation, toute rénovation et tout embellissement y relatifs.

Plus spécialement la société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, les gérer et les mettre en valeur, octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

17382

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la

société, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à

15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société anonyme IGESTIA S.A., avec siège social à Luxembourg, cinquante actions ………………………………………… 50
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, cinquante actions ……………………   50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

17383

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg. Il est nommé administrateur-

délégué.

2) Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) La société anonyme IGESTIA S.A., avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ulrike Wilken, employée privée, demeurant à Aach (Allemagne).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
3) Le siège social est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 115S, fol. 24, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

J.-P. Hencks.

(11922/216/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

JUROSIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Frank Bauler, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée

le 24 novembre 1998.

2. - Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de JUROSIO HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

17384

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………… 1.249
2. - Monsieur Frank Bauler, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

17385

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en  raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: demeurant à B-8300 Knokke-Heist, Marouxdreef 4/1 (Belgique);
b) Monsieur Pierre Depoortere, administrateur de société, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, Marouxdreef 4

(Belgique);

c) Monsieur Bruno Depoortere, administrateur de société, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, Villa Bois Ste Anne 2

(Belgique);

d) Monsieur Edouard Depoortere, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, Dieweg 262 (Belgique). 
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE REGIONALE, ayant son siège social à L-9065 Ettelbruck, 27, rue Abbé

Henri Muller.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’admi-

nistrateur-délégué.

6. - Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Bauler, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 1999, vol. 505, fol. 43, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mars 1999.

J. Seckler.

(11921/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

ASSOCIATION PHILANTHROPE HERBERT WEBER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Gutenberg.

—

Chapite I

er

: Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Les soussignés ont convenu de créer une association sans but lucratif dénommée ASSOCIATION PHILAN-

THROPE HERBERT WEBER, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi 10, rue Gutenberg, Luxembourg.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II: Objets

Art. 4. L’association est strictement neutre sur le plan politique et religieux.
L’association a pour objet:
a) La défense et la protection de la nature,
b) La défense des droits de l’homme.
Art. 5. L’association peut s’affilier ou s’associer à tous les groupements et associations nationaux ou internationaux

poursuivant des buts semblables ou qui sont susceptibles de lui prêter un cours utile pour atteindre les buts qu’elle
poursuit.

Chapitre III: Membres, Démissions, Exclusion et Cotisation

Art. 6. Le nombre des associés est illimité, mais il ne peut pas être inférieur à trois.
Art. 7. L’association se compose des membres fondateurs sous indiqués ainsi que de ceux qui par la suite vont

adhérer aux présents statuts et payer la cotisation annuelle. Les nouveaux membres doivent être agréés par le conseil
d’administration.

Toute personne peut devenir membre de l’association.
Tous les membres ont le droit de vote dans tous les organes de l’association, prévu par les chapitres de ces statuts.
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être inférieure à un franc (0,0248 Euro)

et ni supérieure à mille francs (24,7894 Euro).

Art. 9. Les membres sont libres de se retirer de l’association en adressant leur démission écrite au conseil d’adminis-

tration.

17386

Tout membre ou administrateur démissionnaire doit cependant continuer à honorer ses engagements envers l’asso-

ciation jusqu’au moment de son remplacement par le Conseil d’Administration. Il ne peut être libéré que si toutes les
obligations qu’il a contractées envers l’association ont été honorées.

Peuvent être exclus les membres qui agissent à l’encontre des présents statuts ou qui d’une manière quelconque

nuisent au bon fonctionnement de l’association. L’exclusion d’un membre est prononcée par le conseil d’administration
à la majorité des 2/3 des voix de ses membres.

Chapitre 4: Administration

Art. 10. Les organes de l’association sont: 1) L’Assemblée Générale, 2) Le Conseil d’Adminitration.
Art. 11. L’assemblée générale est convoquée une fois par an selon les modalités et les formalités prévues par la loi

du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février
1984 et 4 mars 1994.

Une assemblée généale extraordinaire peut être convoquée à tout par le conseil d’aministration ou si vingt pour cent

des membres en font la demande. L’assemblée générale fixe les cotisations, élit le conseil d’administration et deux
réviseurs de caisse discute et approuve les bilans, comptes et rapports concernant les activités et les finances.
L’assemblée générale donne décharge ou trésorier et aux réviseurs de caisses.

Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité de voix des membres présents ou représentés, chaque

membre présent ne pouvant représenter plus de deux membres actifs. L’assemblée générale ne peut toutefois
valablement statuter sur les modifications des statuts que si les conditions de majorité prévues par la loi sont remplies.
Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie d’affichage au
siège social de l’association.

Art. 12. L’association est administrée par un conseil d’administration (CA) composé de maximum 20 membres.
La durée du mandat des administrateurs est d’un an. Les administrateurs sont rééligibles.
Le conseil d’administration nomme en son sein un Président, un vice-président un trésorier et un secrétaire. Des

fonctions supplémentaires peuvent être créées par le CA. Sous réserve des pouvoirs réservés, par les présents statuts
ou la loi, l’assemblée générale et le conseil d’administration ont les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
courantes de l’association. Le conseil d’administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extra-
judiciaires. Il peut déférer une partie de ses attributions à un ou plusieurs de ses membres.

La signature de trois membres du conseil d’administration, dont au moins celle du présent ou vice-président, engage

valablement l’association.

Chapitre 5: Exercice social, règlement des comptes

Art. 13. L’année social commence le vingt septembre et s’achève le dix-neuf septembre de l’année suivante.
Par dérogation à ce qui précède, le premier exercice social commence le jour de la constitution de l’association et se

termine le dix-neuf septembre de la même année.

Chaque année le conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale le compte des recettes de

l’année écoulée.

Chapitre 6: Dispositions finales

Art. 14. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par la loi du 21 avril 1928 en les associations et

fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 15. En cas de dissolution le capital sera affecté à STOP AIDS NOW.

Chapitre 7: Membres fondateurs

- Muller Jean-Paul, Président, 10, rue Gutenberg, L-1649 Luxembourg, Luxembourgeois.
- Vermast Philippe, Vice-président, 7, rue des Noyers, L-8222 Mamer, Luxembourgeois.
- Ries Frank, Secrétaire, 9, rue Pierre Stein, L-5869 Alzingen, Luxembourgeois.
- Mannes David, Trésorier, 8, op Knupp, L-5483 Wormeldange, Luxembourgeois.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11924/000/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

EURO POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 1, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.833.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 janvier 1996, acte publié au

Mémorial C n° 207 du 24 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour EURO POINT, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(11966/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17387

EURO POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 1, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.833.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 janvier 1996, acte publié au

Mémorial C n° 207 du 24 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour EURO POINT, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(11967/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

MISSION AMRITA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2272 Howald, 43, rue Edouard Oster.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept du mois de mars.
Les soussignés
1. Krantz Astrid, employée, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
2. Rocco Mario, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise.
3. Scholer Karin, née Kratzenberg, sans profession, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
4. Scholer Robert, employé, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
ont convenu de constituer entre eux et toutes personnes qui viendront y adhérer ultérieurement une Association

sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, modifiée par les lois du 22 février
1984 et du 4 mars 1994, et par les présents statuts.

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’Association est dénommée MISSION AMRITA.

Art. 2. L’association est une organisation spirituelle indépendante sans mouvance politique, ayant comme partenaire

principal et le MATA AMRITANANDAMAYI MISSION TRUST, Vallikavu, Kerala, Inde du Sud, une institution charitable
publique reconnue et enregistrée, avec des points de service dans toute l’Inde et dans le monde entier.

Elle a pour objets:
1. Aider et soutenir toutes les associations à but charitable, philanthropique, pédagogique et social, surtout dans les

pays du Tiers Monde. Le but de toute aide est que les partenaires deviennent indépendants et acteurs de leur propre
développement.

2. Organiser et promouvoir des actions d’entraide matérielle et éducatif entre autres dans le domaine hospitalier,

scolaire, social et culturel en Inde, et ceci par l’intermédiaire du MATA AMRITANANDAMAYI MISSION TRUST,
Kerala; aider à réaliser des projets en cours (p.ex. bâtir des maisons pour veuves et démunis, soutenir l’hôpital AIMS à
Cochin, subvenir aux différents orphelinats gérés par le MATA AMRITANANDAMAYI MISSION TRUST, distribution
de nourritures, l’établissement d’écoles rurales, etc...), ainsi que de développer de nouveaux projets charitables et/ou
aider à les réaliser.

3. Aider les différentes organisations dans le monde se rapportant aux activités du MATA AMRITANANDAMAYI

MISSION TRUST.

4. Donner l’occasion aux membres de l’association de se réunir pour des satsangs (réunions spirituelles), chanter des

bhajans (chansons dévotionnelles), lire et étudier les écritures, développer et organiser des projets ensemble.

5. Gérer les donations de membres et non-membres, et décider de l’emploi de ces donations.
6. Développer un centre d’information sur les activités du MATA AMRITANANDAMAYI MISSION TRUST et de

MATA AMRITANANDAMAYI, appelée Amma. Ceci peut inclure une bibliothèque, une vidéothèque, la vente d’articles
dévotionnelles, éducatifs et autres (livres, cassettes, photos, vêtements, etc...) dans le but de financer ou d’aider à
financer des projets charitables.

7. Organiser des voyages à l’étranger, des festivités, des bazars, des concerts et des réunions afin de promouvoir les

enseignements d’Amma et du Sanatana Dharma (valeurs éternelles), ainsi que

8. Aider et encourager les gens à apprendre et à pratiquer des techniques spirituelles comme le Yoga, le Reiki, les

pujas et la méditation. Organiser des cours d’apprentissage dans tous ces domaines.

9. Développer toutes sortes d’activités se rapportant aux buts énumérés plus haut (Art. 2, 1-8).
10. Développer un bulletin d’information et une page Web sur les activités d’Amma et de l’organisation nationale et

internationale.

11. Développer des comités d’action qui se rendront utiles dans tous les domaines à problèmes: drogués, alcooliques,

handicapés, sans-abris, prisons et maisons de réhabilitation, sans emploi et démunis.

12. Cette liste n’est pas limitative et il est du ressort de l’Assemblée Générale ou du conseil d’administration d’en

rajouter ou de les changer.

17388

Art. 3. Le siège social est à Luxembourg.
Art. 4. La durée de l’Association est illimitée.

Titre II. Admission, démission des membres associés

Art. 5. Le nombre d’associés à admettre par le conseil d’administration est illimité. Il ne pourra être inférieur à

trois. Le Conseil d’administration pourra nommer des membres d’honneur. Les associés ne paient pas de cotisations.
Néanmoins un système de cotisation annuel pourra toujours être décidé par l’Assemblée Générale, si besoin ou intérêt
il y a.

Art. 6. Les associés peuvent se retirer de l’Association en adressant leur démission par écrit au Conseil d’admini-

stration.

Art. 7. L’associé démissionnaire et les héritiers de l’associé décédé n’ont aucun droit sur le fonds social. Les

héritiers ne peuvent réclamer aucun compte, ni faire apposer les scellés, ni requérir inventaire.

Titre III. Organe de l’association

Section 1

ère

L’Assemblée Générale

Art. 9. L’assemblée générale se compose de tous les membres associés. Les associés ne peuvent se faire repré-

senter par des tiers non-membres. Aucun associé ne peut représenter plus d’un autre associé.

Art. 10. L’assemblée générale est convoquée chaque année à une date fixée par le conseil d’administration entre le

1

er

janvier et le 31 mars. Elle peut être convoquée extraordinairement par le conseil d’administration toutes les fois que

l’intérêt de l’association l’exige. Elle doit être convoquée à la suite d’une requête signée et adressée par écrit au
président de l’association par 2/5 au moins des membres de l’association. La requête indiquera le but de la convocation.

Art. 11. Le conseil d’administration convoquera l’assemblée générale par lettre missive ordinaire adressée à chacun

des associés au moins 15 jours à l’avance. Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour. Aucune décision ne peut
être prise sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour. En cas d’urgences, le président de l’association pourra toutefois,
avec l’assentiment du conseil d’administration, ajouter d’office des points à l’ordre du jour et les soumettre à l’assemblée
générale pour décision.

Art. 12. L’assemblée générale:
1. Nomme et révoque le président ainsi que les membres du conseil d’administration.
2. Examine les comptes de l’exercice écoulé, ainsi que le budget de l’exercice en cours et y statue.
3. Modifie les statuts.
4. Décide de la dissolution de l’association, sa mise en liquidation ou sa fusion avec une autre association.
5. D’une manière générale prend toutes décisions et statue sur les affaires qui lui sont soumises.
Art. 13. L’assemblée générale, dans tous les cas où la loi et les présents statuts n’en décident pas autrement, est

régulièrement constituée, quelque soit le nombre des associés présents ou représentés. Les décisions sont prises à la
majorité simple. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 14. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées sur un registre ad hoc et signées par les membres

qui ont fait fonction de président et de secrétaire de l’assemblée. Ce registre sera conservé au siège de l’association où
tous les membres pourront prendre connaissance de son contenu sans déplacement.

Section 2. L’Administration

Art. 15. L’Association est dirigée par un conseil d’administration composé de 3 à 9 membres, nommés par

l’assemblée générale pour une année. Les membres du conseil d’administration sortants sont rééligibles. Les nouvelles
candidatures au conseil d’administration doivent parvenir au président de l’Association au plus tard 15 jours avant
l’assemblée générale.

Art. 16. Le président est élu par vote séparé. Le vice-président, le secrétaire et le trésorier sont désignés au sein du

conseil d’administration.

Art. 17. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée

générale par la loi ou les statuts. Il représente l’association dans toutes ses relations avec les particuliers et les pouvoirs
publiques. Les actions judiciaires, tout en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’Asso-
ciation par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un de ses membres a ce
spécialement désigné. Il peut acquérir, aliéner, échanger, placer des fonds, accepter dons et legs, sous réserves des
autorisations prévues par la loi, faire des transferts (virements) de fonds à l’étranger, dresser des comptes annuels, ainsi
que les projets des budgets à venir. Il statue en outre sur les admissions des nouveaux membres, qui devront demander
leur admission par écrit à l’association.

Art. 18. En cas de décès, de démission d’un membre du conseil d’administration, le conseil d’administration peut

pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Le conseil d’administration délègue ses pouvoirs pour l’expédition des affaires courantes et les décisions

urgentes à l’un de ses membres, de préférence le vice-président.

Art. 20. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux et signées par le

secrétaire ou un membre du conseil d’administration. L’extrait certifié conforme par le président ou le secrétaire en fait
foi en justice et partout où besoin en sera.

Art. 21. Les signatures conjointes de deux membres du conseil d’administration, dont le président ou le membre

délégué, engagent valablement l’association envers les tiers.

17389

Art. 22. La surveillance est exercée par un ou deux commissaires-vérificateurs élus par l’assemblée générale pour

une année et rééligibles à l’expiration de leur mandat. L’exactitude des comptes pourra en outre être vérifiée par un
réviseur d’entreprises indépendant.

Art. 23. Le ou les commissaires-vérificateurs sont tenus de veiller à la stricte exécution des statuts et exercent un

droit illimité de contrôle sur toute la gestion de l’association. Les livres, les comptes, la correspondance et généralement
toutes les écritures doivent leur être communiqués, mais sans déplacement. Ils peuvent en tout temps vérifier l’état de
caisse de l’association.

Art. 24. Les comptes et bilan seront publiés. Ils seront aussi déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Art. 25. Les fichiers de l’association ne sont en aucun cas vendus, loués ou échangés et seront gardés strictement

confidentielles.

Titre IV. Ressources, année sociale, comptes annuels

Art. 26. Les ressources de l’association se composent notamment:
1. des donations et legs de membres ou non-membres en sa faveur.
2. des recettes de vente sur des articles du MATA AMRITANANDAMAYI MATH ou autres.
3. d’éventuels subsides et aides financières 
4. des recettes de concerts, bazars et autres manifestations.
Cette liste n’est pas limitative.
Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 28. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre de chaque année et soumis pour l’approbation à l’Assemblée

Générale. Les comptes arrêtés sont mis à la disposition des associés au siège social huit jours au moins avant la réunion
de l’Assemblée Générale.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 29. L’assemblée générale, qui prononcera la dissolution, désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs. En cas de dissolution, soit volontaire, soit judiciaire, l’actif net sera affecté à une institution semblable ou à des
oeuvres de charité.

Titre VI. Dispositions transitoires

Art. 30. Par dérogation à l’article 27 des présents statuts, le premier exercice social commencera le jour de la publi-

cation des présents statuts au Mémorial ou de son équivalent légal, pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 31. Sont nommés membres du premier conseil d’administration:
Scholer Robert

président

Rocco Mario

vice-président

Scholer Karin

secrétaire

Krantz Astrid

trésorière

Sont nommés comme vérificateurs: Rocco Mario, Scholer Karin
Fait en 2 exemplaires à Luxembourg, Howald, le 7 mars 1999

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11925/000/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

BUO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.644.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rappportent enregis-

trés à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 mars 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale de 2004:
- Monsieur Jacques Lamote,
- Mme Jeannine Van Geite,
- Mme Dolly Lamote,
- Monsieur Robert Van Reusel,
- BELGO AMERICAN UNDERWRITING OFFICE S.A.,
- Monsieur Robert Denayer.
Est nommée commissaire aux comptes la S.C. COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signature.

(11933/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17390

BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

—

<i>Class A

- Tamio Kobayakawa, Managing Director and Member of the Board of Directors,
- Masato Takase, Executive Vice-President,
- Tsuneari Moteki, Senior Vice-President and Manager,
- Jean-Pierre André, Vice-President and Manager,
- Toshiko Igarashi, Vice-President and Manager,
- Hiroshi Tomita, Vice-President and Manager,
- Hiroshi Yamada, Vice-President and Manager,

Signatures.

<i>Class B

- Laurent Dress, Vice-President and Deputy Manager,
- Patrick Loutsch, Vice-President and Deputy Manager,
- Mario Mantrisi, Vice-President and Deputy Manager,
- Agueda Pallucca, Vice-President and Deputy Manager,
- Alain Schanen, Vice-President and Deputy Manager,

Signatures.

<i>Class C

- Franck Asztalos, Vice-President,
- Robert Gaïa, Vice-President,
- Guy Gillet, Vice-President,
- Patrick Glodt, Vice-President,
- Xavier Guehl, Vice-President,
- André Weicker, Vice-President,

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11930/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(11932/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

TriD IP S.A., Société Anonyme,

(anc. C.B.F. SRL ITALY S.A., Société de Participations Financières).

Siège social: Pétange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société de participations financières C.B.F. SRL ITALY S.A.,

avec siège à Pétange, constituée suivant acte notarié du 24 avril 1998, publié au Mémorial C n° 530 du 21 juillet 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en TriD IP S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

.

17391

3. Démissions de Messieurs Jacopo Scalfi, John Jones ainsi que de la société HERALD CENTURY CONSOLIDATED

S.A. en tant qu’administrateurs, respectivement administrateur-délégué.

4. Nominations.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première et deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en TriD IP S.A.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

, alinéa 1

er

comme suit:

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de TriD IP S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’ancien Conseil d’Administration, avec décharge.

<i>Quatrième résolution

Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Lev Zaidenberg, physicien, demeurant à 43726 Israël, 49, Hanesher Street.
Monsieur Eugène Levich, physicien, demeurant au 23

ème

étage, 30, Rockefeller Plaza, C/o Deckert, Price &amp; Rhodes,

New York 100112.

Monsieur Leonardo Berezowski, physicien, demeurant au 23

ème

étage, 30, Rockefeller Plaza, C/o Deckert, Price &amp;

Rhodes, New York 100112.

Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Lev Zaidenberg, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notiare, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Wagner, J. Quintus, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1999, vol. 848, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 24 février 1999.

Pour expédition confome

G. d’Huart

(11935/207/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

CHAMBERTIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.747.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 20 novembre 1997 à 11.00 heures

L’Assemblée générale accepte les démissions de tous les membres du Conseil d’Administration. Sont nommés aux

mandats des administrateurs M. Dimitri Zois, M. Salah Salhab et la société MASTER EQUITY LTD.

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de nommer M. Dimitri Zois, administrateur-délégué. L’assemblée

remplace le commissaire aux comptes et nomme comme nouveau commissaire aux comptes la société DOMINION
PROMOTIONS LTD. Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes prendront
fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille deux.

Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Conseil d’administration:

M. Dimitri Zois, économiste, demeurant au Luxembourg, administrateur-délégué.
M. Salah Salhab, homme d’affaires, demeurant à Alkhobar, Arabie Saoudite, administrateur.
MASTER EQUITY LTD, société de droit irlandais, Dublin, Irlande.

<i>Commissaire aux comptes:

DOMINION PROMOTIONS LTD, Dublin, Irlande.
Suite au Conseil d’Administration qui a suivi l’Assemblée générale du même jour M. Dimitri Zois est nommé adminis-

trateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11936/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17392

COLOMBIER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-7540 Rollingen/Mersch, 46, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.652.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of February.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

COLOMBIER HOLDINGS S.A., R.C. number B 30.652, having its registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated April 14th, 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N°293 of October 14th, 1989.

The Articles have been amended twice and for the last time by a deed of the undersigned notary dated April 11th,

1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 386 of August 12th, 1995.

The meeting begins at four p.m., Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two hundred and

fifty thousand shares of a par value of two United States dollars each, representing the total capital of five hundred
thousand United States dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at
the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the mandatories of the shareholders, all represented at this meeting, shall remain

attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration author-
ities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office to L-7540 Rollingen/Mersch, 46, route de Luxembourg.
2. Acceptance of the resignation of the present directors and statutory auditor. Discharge.
3. Appointment as directors of:
a) Mr Albert Haugg, Diplom-Ingenieur, residing in D-52068 Aachen, Reichsweg, 46,
b) Mr Albert Thomas Haugg, Diplom-Ingenieur, residing at D-Schonach, Gartenstrasse, 15,
c) Mr Wolfgang Haugg, Betriebswirt, residing at B-4730 Raeren-Hauset, Frépart, 97,
d) Mr Marcel Van der Spek, Diplom-Kaufmann, residing at NL-2984 AC Alblasserdam, Kattestaart, 5.
4. Appointment as statutory auditor of:
Mr Jean-Paul Elvinger, «réviseur d’entreprises», residing in Luxembourg.
5. Authorisation to be given to the Board of Directors to appoint a managing-director. 
6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to transfer the registered office to L-7540 Rollingen/Mersch, 46, route de Luxem-

bourg.

As a consequence the first sentence of Article 2.1 is amended and shall henceforth read as follows:
«2.1. The registered office is established at Rollingen/Mersch and may by resolution of the Directors of the Company,

be transferred from one address to another within that municipality.»

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to end the mandates of the present directors and statutory auditor of the company.
By special vote it grants discharge to them for their mandates up to this day.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to appoint as directors; a) Mr Albert HAUGG, Diplom-Ingenieur, residing at D-52068

Aachen, Reichsweg, 46,

b) Mr Albert Thomas Haugg, Diplom-Ingenieur, residing at D-Schonach, Gartenstrasse, 15,
c) Mr Wolfgang Haugg, Betriebswirt, residing at B-4730 Raeren-Hauset, Frépart, 97,
d) Mr Marcel Van der Spek, Diplom-Kaufmann, residing at NL-2984 AC Alblasserdam, Kattestaart, 5.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to appoint as statutory auditor: Mr Jean-Paul Elvinger, réviseur d’entreprises, residing

in Luxembourg.

<i>Fifth resolution

In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 16 of the Articles of Incorpo-

ration, the General Meeting authorises the Board of Directors to appoint Mr Albert Haugg, prenamed, as managing
director with power to bind the company by his sole signature.

17393

<i>Meeting of the Board of Directors

Three of the four members of the Board of Directors being represented at the present meeting, it was decided, in

accordance with the authorization previously given by the shareholders, to elect Mr Albert Haugg, prenamed, as
Managing Director with power to bind the company by his sole signature.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at four

thirty p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de COLOMBIER HOLDINGS S.A. R.C. B N° 30.652, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 14 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N°
293 du 14 octobre 1989.

Les statuts de la Société ont été modifiés à deux reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire, en

date du 11 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations  Numéro 386 du 12 août 1995.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer. Monsieur le

Président expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante mille actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis chacune, constituant l’intégralité du capital
social de cinq cent mille dollars des Etats-Unis, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés à la présente

assemblée, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social à L-7540 Rollingen/Mersch, 46, route de Luxembourg.
2. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire actuels. Décharge.
3. Nomination comme administrateurs de:
a) Monsieur Albert Haugg, ingénieur diplômé, demeurant à D-52068 Aachen, Reichsweg, 46,
b) Monsieur Albert Thomas Haugg, ingénieur diplômé, demeurant à D-Schonach, Gartenstrasse, 15,
c) Monsieur Wolfgang Haugg, économiste, demeurant à B-4730 Raeren-Hauset, Frépart, 97,
d) Monsieur Marcel Van der Spek, diplômé en sciences commerciales, demeurant à Kattestaart, 5, NL-2984 AC

Alblasserdam, Pays-Bas.

4. Nomination comme commissaire de:
Monsieur Jean-Paul Elvinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
5. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour élire un administrateur-délégué.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social à L-7540 Rollingen/Mersch, 46, route de Luxembourg.
En conséquence la première phrase de l’article 2.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«2.1. Le siège social est établi dans la commune de Rollingen/Mersch.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale met fin aux mandats des administrateurs et du commissaire actuels.
Par vote spécial elle leur donne décharge pour l’exercice desdits mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme administrateurs de la société:
a) Monsieur Albert Haugg, ingénieur diplômé, demeurant à D-52068 Aachen, Reichsweg, 46,
b) Monsieur Albert Thomas Haugg, ingénieur diplômé, demeurant à D-Schonach, Gartenstrasse, 15,
c) Monsieur Wolfgang Haugg, économiste, demeurant à B-4730 Raeren-Hauset, Frépart, 97,

17394

d) Monsieur Marcel Van der Spek, diplômé en sciences commerciales, demeurant à Kattestaart, 5, NL-2984 AC

Alblasserdam, Pays-Bas.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme commissaire: Monsieur Jean-Paul Elvinger, réviseur d’entreprises, demeurant

à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 16 des statuts, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à élire en son sein Monsieur Albert Haugg, préqualifié, au poste d’administrateur-
délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Trois des quatre membres du Conseil d’Administration étant représentés à la présente assemblée, il a été décidé

d’élire, conformément à l’autorisation donnée antérieurement par les actionnaires, Monsieur Albert Haugg, préqualifié,
au poste d’administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.

Signé: R. Thill, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

A. Schwachtgen.

(11937/230/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

COLOMBIER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 46, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.652.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(11938/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

EDILCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

<i>Pour la société EDILCOM S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11956/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

EDILCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.532.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre

1995, publié au Mémorial C, Recueil n° 639 du 15 décembre 1995.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui a été tenue en date du 30 octobre 1998

que les mandats du commissaire aux comptes et des membres du conseil d’administration ont été renouvelés pour une
période de six ans.

Luxembourg, le 25 février 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11957/687/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17395

DAIWA JF PACIFIC MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.974.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 février 1999 à 9.00 heures

que BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs
sociales et que PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, a été nommée commissaire à la liquidation conformément à
l’article 151 de la loi sur les Sociétés Commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 février 1999 à 10.00 heures

que le rapport du commissaire à la liquidation, invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 9 février 1999 a été
approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture des comptes a été prononcée, et que le
dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège de la société, a été ordonné.

<i>Pour DAIWA JF PACIFIC MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11950/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

DEKORATION AN RIDOEN ECK CARMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

—

Les soussignés:
1. Monsieur Rafael Gan Arzia, commerçant, et
2. Madame Carmen Franco Ruiz Moron, employée, les deux demeurant à Esch-sur-Alzette,
uniques associés de la société DEKORATION AN RIDOEN ECK CARMEN, S.à r.l., avec siège à Pétange, constituée

suivant acte notarié du 19 juin 1997, publié au Mémorial C page 25831/97,

conviennent en vertu de l’article 8 des statuts, de nommer comme gérant chacun des associés ci-avant qualifiés,

lesquels peuvent engager chacun la société par sa signature individuelle.

Pétange, le 5 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 1999, vol. 312, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(11952/207/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.630.

—

Monsieur Vincent Crucifix a démissionné de ses fonctions d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration

avec effet au 22 février 1999.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11954/007/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

INGEFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.302.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i>mars 1999 à Luxembourg

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Alain Maquet par le Conseil d’Administration du 28 août 1998 au poste

d’administrateur; son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

L’Assemblée prend acte que le nombre des administrateurs passe de 3 à 4.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11991/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17396

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE GENIE CIVIL BEN SCHOLTES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 20, rue Jean de Beck.

R. C. Luxembourg B 27.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 mars 1999, vol. 262, fol. 99, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(11961/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

DESTREM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 9.250.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d’administration du 12 novembre 1998
- que PricewaterhouseCoopers a été nommée réviseur externe de la société pour l’exercice au 31 décembre 1998

en remplacement de COOPERS &amp; LYBRAND.

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1998
- que M. Lionel Labé a été nommé administrateur de la société pour un terme de 3 ans prenant effet au 1

er

janvier

1999. Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statuant sur les opérations de l’exercice 2001.

Il résulte des décisions du conseil d’administration du 9 décembre 1998
- que M. Lionel a été nommé administrateur-délégué de la société avec effet au 1

er

janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11953/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

ELECTRICITE WEYNANDT NICO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 4, rue de Colmar.

R. C. Luxembourg B 59.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 mars 1999, vol. 124, fol. 49, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

N. Weynandt

<i>Le Gérant

(11960/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 février 1999 à 12.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Vincent J. Derudder, faisant fonction de Président de séance
Monsieur Simon Baker, faisant fonction de Secrétaire
Monsieur Fabrice Chinetti
Monsieur Anthony J. Nightingale
Monsieur Emmanuel Wolf.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le Président pour la réunion, les résolutions suivantes

ont été adoptées à l’unanimité:

1) Il est décidé de transférer le siège social de la société avec effet du 1

er

mars 1999 des 24-28, rue Goethe à L-1637

Luxembourg au 218, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.

2) N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 12.30 heures.

V. J. Derudder

S. Baker

<i>Président

<i>Secrétaire

F. Chinetti

A. J. Nightingale

E. Wolf

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11958/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17397

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., Société Anonyme.

L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 février 1999 à 8.00 heures

Tous les membres du Conseil étant présents ou représentés, il est procédé à la nomination d’un Président de séance

et d’un Secrétaire.

Monsieur Anthony J. Nightingale est appelé à assurer les fonctions de Président de séance et Monsieur Vincent J.

Derudder de Secrétaire.

Après délibération et discussion sur l’ordre du jour de la réunion tel que proposé par le Président pour la réunion,

les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité:

1) Il est décidé de transférer le siège social de la société avec effet à compter du 1

er

mars 1999 du 24-28, rue Goethe

à L-1637 Luxembourg au 218, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.

2) Suite à la modification des statuts de la société en société holding, il est décidé de mettre fin à l’existence du Comité

Consultatif et de remercier ses membres pour leur participation active.

3) N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 8.30 heures.

A.J. Nightingale

V.J. Derudder

E. Wolf

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11959/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

EURO-INVENTEUR S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-3980 Wickrange.

R. C. Luxembourg B 54.978.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de clôture de liquidation reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 23 février 1999, enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 1999, vol. 505, fol. 57, case 12.

I.- Que par acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, à la date du 9 mai 1996, publié au

Mémorial C numéro 411 du 24 août 1996, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de EURO-
INVENTEUR S.A., avec siège social à L-3980 Wickrange, R. C. Luxembourg B numéro 54.978, avec un capital social de
cinq millions deux cent mille francs.

II.- L’assemblée générale décide de clôturer la liquidation de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial.
Junglinster, le 5 mars 1999.

J. Seckler.

(11963/231/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

A.E.L., AUTOMATISME ELECTRICITE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROINDY INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) Monsieur Antonio Cerejo Pragosa, commerçant, demeurant à Batalha (P),
ici représenté par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La société EUROINDI DESPORTOS E TURISMO LDA, avec siège à Batalha (P), ici représentée par son gérant

Monsieur Antonio Cerejo Pragosa, préqualifié,

lui-même représenté par Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants déclarent céder les 500 parts à:
Monsieur Alain Louis Eugène Willem, commerçant, demeurant à Zoufftgen …………………………………………………

34 parts

Monsieur Emmanuel Michel Pittau, commerçant, demeurant à Vandoeuvre (F) ……………………………………………

33 parts

Monsieur Alain Louis Yves Caer, commerçant, demeurant à Essey-les-Nancy (F) …………………………………………

33 parts

tous les trois représentés par procuration en faveur de Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
qui acceptent, et sont devenus ainsi les nouveaux associés de la société EUROINDY INTERNATIONAL, S.à r.l., avec

siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 novembre 1994, publiée
au Mémorial C page 3725/95,

lesquels comparants déclarent changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:

17398

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AUTOMATISME ELECTRICITE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., en

abrégé A.E.L., S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet d’effectuer tous types d’études, de réalisation et de négoces industrielles, ainsi que

toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

<i>Gérance

1. Est nommé comme nouveau gérant:
Monsieur Alain Louis Eugène Willem, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature du seul gérant.
3. Le siège social de la société est transféré de L-1128 Luxembourg, 35, Val Saint André à L-1635 Luxembourg, 4, allée

Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1999, vol. 848, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 22 février 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(11962/207/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

EURO PROPERTY FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 17, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 52.875.

—

AUSZUG

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 25. Februar 1999 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz wird von 28, rue Henri VII in L-1725 Luxemburg nach 17, boulevard Royal in L-2449

Luxemburg verlegt;

2. Ernennung eines neuen Verwaltungsrates:
Herr Francesco Olivieri, Rechtsanwalt, wohnhaft in Florenz;
Herr Emilio Ciapetti, Rechtsanwalt, wohnhaft in Modena;
Frau Manuela Traldi, Rechtsanwalt, wohnhaft in Florenz.
Luxemburg, den 25. Februar 1999.

Für gleichlautenden Auszug

EURO PROPERTY FINANCE S.A.H.

F. Olivieri

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11968/664/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

GILMAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.232.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

rés à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 mars 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signature.

(11975/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17399

GALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.343.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 octobre 1998

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denise Vervaet ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 1999.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Roeser, pour une

même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

(11972/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

FINGRO FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.997.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 8 mars 1999 à 11.00 heures

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration de nommer M. Eleftherios Bassatis administrateur-délégué de la

Société.

Le Conseil d’Administration qui s’est réuni le même jour à 11.30 heures a nommé M. Bassatis administrateur-délégué.

L’administrateur M. Spiros Psihogios est nommé Président de la Société.

Par conséquent les mandats sont répartis comme suit:

<i>Conseil d’administration:

1. M. Spiros Psihogios, homme d’affaires, demeurant aux Etats-Unis, administrateur, Président.
2. M. Eleftherios Bassatis, homme d’affaires, demeurant en Allemagne, administrateur-délégué.
3. DOMINION PROMOTIONS LTD, société ayant son siège social à Dublin, Irlande, administrateur.
Ensuite le Conseil d’Administration a procédé aux nominations suivantes:
Mme Eleni Nasiou est nommée en tant que mandataire au poste du responsable de relations publiques de la Société.
Mme Carina Caroni est nommée en tant que mandataire au poste du responsable de conseiller en Marketing de la

Société.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11969/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

EUROPÄISCHE PRIVATKLINIKEN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-8266 Mamer, 42, rue des Thermes Romains.

—

Monsieur R. Graffé donne sa dénonciation comme administrateur dans la société EUROPÄISCHE PRIVATKLINIKEN

AG et ceci à partir d’aujourd’hui.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

R. Graffé.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11964/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

FLOKETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

Signatures.

(11971/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17400

FLEURS VERA-VESNALUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 8, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 26.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 mars 1999, vol. 124, fol. 49, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

N. Djordjevic

<i>La Gérante

(11970/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

GARAGE ROGER ET DIEGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Roger De Angelis, mécanicien, demeurant à Pétange,
2) Monsieur Diego Cortolezzis, maître-mécanicien, demeurant à Pétange,
uniques associés de la S.à r.l. GARAGE ROGER ET DIEGO, avec siège à Pétange, constituée suivant acte notarié en

date du 24 janvier 1986, publié au Mémorial C n° 94 du 15 avril 1986.

Lesquels comparants ont déclaré procéder à une augmentation de capital comme suit:
Le capital est augmenté de 7.000,- francs par l’émission de 7 parts nouvelles assorties d’une prime d’émission de

993.000,- francs. L’augmentation de capital a été souscrit par Monsieur John Fischer, fonctionnaire, demeurant à Differ-
dange.

Suite à l’augmentation ci-dessus, l’article 6, première phrase aura la teneur suivante:
Le capital social est fixé à cinq cent sept mille (507.000,-) francs, assorti d’une prime d’émission de 993.000,- francs.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ trente mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. De Angelis, D. Cortolezzis, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 848, fol. 35, case 2. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 24 février 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(11973/207/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

GARAGE SCHUMMER FRERES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 27.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 mars 1999, vol. 124, fol. 48, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

G. Schummer

<i>Le Gérant

(11974/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

GROUPE RYVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 56.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 (en LUF), non approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire, enregistré à Luxembourg,

le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 36, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11979/087/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17401

GLOBAL ACCESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.176.

—

EXTRAIT

Il résulte de courriers reçus au siège de la société que MM. Francis Hoogewerf, Pascal Robinet et Emmanuel Famerie

ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de la société GLOBAL ACCESS HOLDING S.A. le 17 février 1999.

Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY

REGISTRATION AGENTS

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11976/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

GLOBAL ACCESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.176.

—

EXTRAIT

La soussignée, OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 19, rue Aldringen, a dénoncé avec effet immédiat le siège social de la société anonyme GLOBAL ACCESS
HOLDING S.A., fixé 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY

REGISTRATION AGENTS

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11977/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

IMLUX, LUXEMBOURG IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8266 Mamer, 42, rue des Thermes Romains.

—

Monsieur R. Graffé donne sa dénonciation comme administrateur dans la société IMLUX LUXEMBOURG

IMMOBILIEN MANAGEMENT S.A. Mamer et ceci à partir d’aujourd’hui.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

R. Graffé.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11987/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

INPHARMLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 24, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 58.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

Signatures.

(11992/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 mars 1999, vol. 262, fol. 100, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(11994/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17402

INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.587.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 février à 15.00 heures

<i>Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales

Conformément à l’article 100 de la loi fondamentale concernant les sociétés commerciales (loi du 24 avril 1983)

l’assemblée générale décide à l’unanimité la dissolution de la société. L’assemblée nomme Monsieur Eric Laurenson, liqui-
dateur, de la société et le charge d’entamer les procédures de liquidation et de faire ratifier la présente décision par un
acte authentique.

Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Diekirch, le 5 mars 1999, vol. 262, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(11995/561/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

GTS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

<i>Pour la société

<i>GTS CONSULTANTS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11981687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

GTS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.265.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 573 du 2 décembre 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 juin 1998 que les

décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Sont renommés afin de poursuivre leur mandat:

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville;
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch;
- Monsieur Lionel Capiaux, demeurant à F-Metz.

<i>Commissaire aux comptes:

- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg.
Le siège social de la société est rétabli au 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour la société

<i>GTS CONSULTANTS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11982/687/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

COMPCOM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3815 Schifflange, 6, rue Belle-Vue.

—

Le bilan de l’exercice 1997 a été enregistré à Esch-sur-Alzette le 17 février 1999 au vol. 312, fol. 36, case 5.
Schifflange, le 4 mars 1999.

Signature.

(11945/617/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17403

HYPERION MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.457.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

Signatures.

(11983/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

HYPERION MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.457.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 27 juin 1997

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele, scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1996.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Le bilan et les comptes de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1996 n’étant pas

encore disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 17.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(11984/759/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

HYPERION MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.457.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

Signatures.

(11985/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

HYPERION MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.457.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 16 décembre 1998

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele, scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

17404

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1997.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Le bilan et les comptes de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 17.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11986 /759/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

IMOMAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 48.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

<i>Pour la société

<i>IMOMAI S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11988/087/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

INTERPHAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 46.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INTERPHAROS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11996/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

MUTHAIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.891.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 6 octobre 1986,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C no 346 du 12 décembre 1986;
- Statuts modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, en date du 8 mai 1995, publié au
Mémorial, Receuil C no 387 du 12 août 1995.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, qui a été tenue en date du 8 février 1999, que les mandats

des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels 2001.

Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12017/687/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17405

KRAEMER BÂTIMENTS, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre le 2000.

R. C. Luxembourg B 42.204.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 février 1999

<i>Résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Hans Schmitt, demeurant à D-66386 St. Ingbert, Am

Kesselwald 1, comme gérant de la société avec effet immédiat.

KRÄMERAUSBAUTECHNIK, G.m.b.H. &amp; Co KG

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1999, vol. 166, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12004/231/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

I.T.M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.182.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 23 décembre 1998 que:
– le siège social de la société actuellement au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, a été transféré au 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg.

– F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. et HARBOUR

TRUST AND MANAGEMENT S.A. ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur.

– M. Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, ARDEN INVESTMENTS

LIMITED, avec siège social à Guernsey, Channel Islands et AVONDALE NOMINEES LIMITED avec siège social à
Guernsey, Channel Islands ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12000/634/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

JACOB FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 60, um Béil.

—

Il est certifié par la présente que suite à la nouvelle numérotation des rues de la commune de Heffingen, approuvée

par le conseil communal dans sa séance du 16 décembre 1997, la nouvelle adresse de l’entreprise JACOB FRERES est la
suivante: 60, um Béil, L-7653 Heffingen.

Heffingen, le 4 mars 1999.

Signature

<i>Le Bourgmestre p.d.

Enregistré à Mersch, le 4 mars 1999, vol. 124, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12001/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

ZANMARC CONSEIL ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.139.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 2 mars 1999 que:
1. L’assemblée a élu en qualité de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE ING TRUST S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg en remplacement de Monsieur Thierry Brutman.

2. La société a transféré son siège social à L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

<i>Pour la société

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12055/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17406

ISF, INTERNATIONAL STRATEGIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.964.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1999 au siège de la société que les organes

se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Membre du Conseil d’Administration
- Monsieur Jean Godart, administrateur-délégué et Membre du Conseil d’Administration
- Monsieur Philippe Wolf, Membre du Conseil d’Administration.
Monsieur Jean Godart est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de représenter la société avec

sa seule signature conformément aux articles 9 et 10 des statuts, ainsi qu’en application de l’article 60 de la loi du 10 août
1915.

<i>Commissaire aux comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour extrait conforme

ISF, INTERNATIONAL

STRATEGIC FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11999/588/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

J.S.G.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.327.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signature.

(12002/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

KONKRET, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 142, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 mars 1999, vol. 124, fol. 48, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

P. Hoerold

<i>Le gérant

(12003/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

AUTOMOTIVE ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.364.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mars 1999, le capital social de la société a été converti de

LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) en 495.787,05 EUR (quatre cent quatre-vingt-quinze mille
sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq cents) et augmenté à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros) par incorporation
d’une partie des résultats reportés au 31 décembre 1998, divisé en 20.000 actions (vingt-mille) de 25,- EUR (vingt-cinq
euros) chacune entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 mars 1999.

<i>Pour AUTOMOTIVE ENGINEERING HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12077A/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17407

L.M.G. MIET- UND HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 47.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 mars 1999, vol. 262, fol. 99, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(12005/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

LOCATION DU SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 46.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

mars 1999, vol. 312, fol. 45, case 11/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

(12006/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

LUXACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.319.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

Signature.

(12007/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

MALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.183.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MALDEN S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 53.183, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 novembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 80 du 15 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Abandon du statut de société holding.
2) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Objet social
La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières écono-

mique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la
liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son
propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

17408

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité du

capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Objet social
La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières écono-

mique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la
liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son
propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, O. Dorier, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1999.

P. Frieders.

(12009/212/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

MALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.183.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

P. Frieders.

(12010/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

PIZZA L’ARCOBALENO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 43, rue de la Libération.

—

Les soussignés:
1) Monsieur Alberto Rombi, gérant de sociétés, demeurant à L-8437 Steinfort.
2) Monsieur Salvatore Rombi, gérant de sociétés, demeurant à L-3591 Dudelange,
uniques associés suite à un acte du notaire Norbert Muller, d’Esch-sur-Alzette, en date du 29 janvier 1999,

conviennent de fixer la gérance de la société comme suit:

gérant administratif, Monsieur Alberto Rombi, préqualifié,
gérant technique, Monsieur Salvatore Rombi, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence de 100.000,-

francs et au-delà de cette somme, la signature conjointe des deux gérants est requise.

Pétange, le 12 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1999, vol. 312, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(12024/207/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17409

MALERBETRIEB BURG &amp; KIRCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6858 Muenschecker, Duerfstrooss 6.

R. C. Luxembourg B 50.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 mars 1999, vol. 124, fol. 48, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

S. Kirch

C. Burg

<i>Gérant

<i>Gérant

(12011/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

MANDATARIA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 56.810.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 4 novembre

1996, publié au Mémorial Recueil Spécial C, n° 34 du 28 janvier 1997.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 12 février 1999 à

Luxembourg, que suite à la démission de Madame Patrizia Stracquadaino Marguerat avec effet au 12 février 1999, les
décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- La démission de Madame Patrizia Stracquadaino Marguerat a été accordée et décharge pleine et entière lui a été

donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’au 12 février 1999;

- Monsieur Jean Faber, licencié en Sciences Economiques, demeurant à L-Bereldange, a été nommé nouvel adminis-

trateur de la société;

- Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz a été nommé nouvel administrateur de la société;
- Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
Luxembourg, le 26 février 1999.

<i>Pour la société

<i>MANDATARIA IMMOBILIERE S.A.

FIDUCIAIRE FENRAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12012/687/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

MELK - ZENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 56.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 mars 1999, vol. 262, fol. 99, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(12013/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

PEARSON McCARWICK &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.491.

—

Monsieur le préposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est prié de procéder aux modifi-

cations suivantes concernant la société PEARSON McCARWICK &amp; CO. S.A. inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro 48.491 section B:

<i>Conseil d’Administration:

A biffer: NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Administrateur-Délégué

TYNDALL MANAGEMENT S.A., Administrateur
ALPMANN HOLDINGS LIMITED, Administrateur

<i>Commissaire aux Comptes:

A biffer: FIDEI S.A., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Siège social:

A biffer: 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12023/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17410

MINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.587.

Acte constitutif publié à la page 31156 du Mémorial C n

o

650 du 21 décembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(12014/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

MINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.587.

—

L’assemblée générale reportée des actionnaires tenue en date du 22 décembre 1998, a décidé de:
- nommer Madame Noëlla Antoine, expert comptable, demeurant à Luxembourg en tant qu’administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Emmanuel David pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998;

- nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de

l’Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12015/579/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

SKAGEN AGENTUR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6312 Beaufort, 13, route d’Eppeldorf.

H. R. Luxemburg B 61.553.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Hesperingen. 

Sind erschienen: 

1) Herr Petrus Johannes Van Der Linde, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-3442 CN.Woerden,
2) Herr Berend Gerard Hogewind, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-Made,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft SKAGEN AGENTUR, S.à r.l., mit Gesell-

schaftssitz in L-1930 Luxembourg, 54, rue de la Liberté, gegründet laut Urkunde des amtierenden Notars vom 20.
Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Seite 4106 von 1998.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten folgendes zu dokumentieren:

I. Annahme von zwei Abtretungen von Gesellschaftsanteilen

Herr Jacob Van Der Velden, Vertreter, wohnhaft in NL-1188 KC Amstelveen, hat am 30. Januar 1999 seine

fünfhundert (500) Anteile der Gesellschaft SKAGEN AGENTUR, S.à r.l., abgetreten wie folgt:

- an Herrn Petrus Johannes Van der Linde, vorgenannt, zweihundertfünfzig (250) Anteile der Gesellschaft SKAGEN

AGENTUR, S.à r.l., zum Preise von zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (250.000,- LUF), sowie

- an Herrn Berend Gerard Hogewind, vorgenannt, zweihundertfünfzig (250) Anteile der Gesellschaft SKAGEN

AGENTUR, S.à r.l., zum Preise von zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (250.000,- LUF),

worüber hiermit Titel und Quittung bewilligt ist.
Die Originalabtretungen bleiben vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, nach

ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar.

Die Herren Van Der Linde und Hogewind, vorgenannt, welche einstimmig die vorgenannten Abtretungen annehmen,

sind vom 30. Januar 1999 an gerechnet Eigentümer der übertragenen Gesellschaftsanteile und sind ab diesem Datum in
den Genuss derselben getreten.

lI. Abänderung der Satzung

Die Gesellschafter haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Infolge der oben erfolgten Übertragungen erklären, die Gesellschafter den zweiten Absatz von Artikel 6 der

Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Zweiter Absatz. Die fünfhundert (500) Anteile sind gezeichnet wie folgt:
- Herr Petrus Johannes Van Der Linde, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-3442 CN.Woerden zweihundert-

fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

- Herr Berend Gerard Hogewing, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-Made, zweihundertfünfzig Anteile ……………

250»

17411

2) Die Gesellschafter beschliessen, den Gesellschaftssitz zu verlegen nach L-6312 Beaufort, 13, route d’Eppeldorf, und

demgemäss dem ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Beaufort.»
3) Die Gesellschafter beschliessen, den Gesellschaftszweck zu erweitern und somit Artikel 2 der Satzung folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf, die Vermietung und die Verwaltung von allen beweg-

lichen und unbeweglichen Gütern gelegen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland.

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck die Vertretung von Produkten jeglicher Art, insbesondere von Produkten

des Baufachs, sowie allen anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer oder immobiliarer Art, welche sich
direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.»

lII. Ernennung des Geschäftsführers 

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Jacob Van Der Velden, vorgenannt, als Geschäftsführer an und

erteilen ihm ausdrücklich Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

Zum neuen Geschäftsführer wird Herr Petrus Johannes Van Der Linde, vorgenannt, bestimmt. 

IV. Annahme der Abtretungen

Alsdann erklärt Herr Petrus Johannes Van Der Linde, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als neuer Geschäftsführer, die

soeben erfolgten Übertragungen der fünfhundert (500) Geschäftsanteile der Gesellschaft SKAGEN AGENTUR, S.à r.l.,
anzunehmen und die Parteien von jeglicher Zustellung an die Gesellschaft zu entbinden. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. J. Van Der Linde, B. G. Hogewind, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 1. März 1999.

G. Lecuit.

(12038/220/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

MLIP MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.468.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.C.A.

G. Cook

<i>Managing Director

(12016/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

NIVESH, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.798.

—

Le bilan de l’année 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 56, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

Signature.

(12018/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

NIVESH, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.798.

—

Le bilan de l’année 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 56, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

Signature.

(12019/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17412

AMAL ANCIENNES MOTOS AU LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7425 Finsterthal, Maison 15.

—

Art. 1

er

. Entre les sousnommés membres de I’AMAL et tous ceux qui seront admis à la suite, il est constitué une

association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif et les établissements d’utilité publique, modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

Art. 2. Le siège social est établi au Finsterthal dans la commune de Boevange.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée. L’année sociale commence le 1

er

février.

Art. 4. L’action de l’association est menée en dehors de toute considération d’ordre politique ou idéologique.
Art. 5. Objet.
L’association a pour objet:
a) la remise en état, la restauration et la conservation de motos anciennes, classiques, historiques et rares par les

membres pour ainsi aider à documenter les débuts et l’évolution de la motorisation;

b) la possibilité d’approfondir les connaissances en cette matière pour tous les intéressés; 
c) la représentation des intérêts des conducteurs et des propriétaires de ces motos; 
d) de travailler ensemble avec des clubs et associations nationaux et internationaux ayant des buts similaires.
Art. 6. Membres.
L’association se compose de membres actifs et de membres d’ honneurs .
a) Les membres actifs sont ceux qui paient leur cotisation annuelle et sont en possession d’une ou de plusieurs motos

anciennes, rares, classiques ou historiques dont l’âge d’un exemplaire doit être supérieur ou égal à 25 ans. 

b) Peut devenir membre d’honneur tout sympathisant. 
c) La carte de membre est à demander auprès du comité.
d) Peut devenir membre d’honneur à vie, celui qui par des mérites ou son engagement personnel est proposé par le

comité et nommé par l’assemblée générale.

Art. 7. La qualité de membre se perd par la démission par écrit adressée au comité. Est en outre réputé démis-

sionnaire le membre qui à la fin de l’exercice n’a pas payé les cotisations qui lui incombent.

L’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix

des membres présents en cas d’actions contraires aux statuts ou préjudiciables à l’objet et l’intérêt général de l’asso-
ciation. Les membres démissionnaires ou exclus n’auront aucun droit à la fortune de l’association.

Art. 8. La cotisation annuelle ne peut dépasser le montant de 1.500,- LUF par membre.
Art. 9. Organes. 
L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes, à savoir: 
a) l’assemblée générale
b) le conseil d’administration, dénommé le comité 
c) la commission de révision.
Art. 10. L’assemblée générale représente l’ensemble des membres actifs. Elle se réunit en février en séance

ordinaire. Elle est convoquée avec un préavis de 21 jours portant indication de l’ordre du jour arrêté par le comité.
Toute proposition motivée présentée au comité au moins 8 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale et signée
par 1/20

ème

des membres actifs doit être portée à l’ordre du jour.

L’assemblée générale est souveraine dans ses décisions. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour

les objets suivants: 

1) la fixation des cotisations; 
2) la modification des statuts;
3) la nomination et la révocation des administrateurs; 
4) l’approbation des rapports d’activité et de gestion financière; 
5) la nomination des vérificateurs de caisse; 
6) la dissolution de l’association.
L’assemblée générale peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Elle doit

l’être lorsqu’un cinquième des membres actifs en fait la demande motivée.

Des décisions ou résolutions ne pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à moins que la majorité des

membres actifs présents n’en décide autrement. Le vote de l’assemblée générale se fait par membre actif. En cas
d’empêchement celui-ci peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre muni d’une procu-
ration écrite sans qu’il soit permis à un membre d’être mandataire de plus de deux membres actifs absents. L’assemblée
générale décide de cas en cas du mode de votation. Le vote doit être secret lorsqu’il concerne des personnes. Les
décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Art. 11. Le conseil d’administration. 
L’association est administrée par un conseil d’administration dénommé comité. Le comité se compose de 5 à 11

membres actifs élus pour un terme de 2 ans par l’assemblée générale. Le comité est renouvelé chaque année par moitié
sans que cependant le président et le secrétaire puissent être dans la même séquence de sortants. La première partie
des membres sortants est déterminée par tirage au sort. En cas de démission du comité, une assemblée générale doit
être convoquée endéans un mois par le comité démissionnaire pour élire de nouveaux administrateurs. Les élections se
font à la majorité simple et au secret. Chaque électeur à droit à autant de voix qu’il y a de membres à élire. Le membre
du comité qui renonce à ses fonctions ou en est déchu est remplacé par le candidat suivant.

17413

Art. 12. Le comité règle les affaires courantes de l’association et en gère la fortune, il convoque les assemblées

générales, exécute les décisions qui y sont prises et établit annuellement son rapport d’activité et de gestion financière.
Le comité désigne un bureau qui comprend un président, un ou 2 vice-président(s), un secrétariat et un trésorier. Le
mandat de membre de comité est renouvelable. Le comité qui se réunit aux dates et heures fixées d’avance, ne peut
sièger valablement que si la majorité des membres du comité est présente. Le comité doit être réuni chaque fois que la
majorité des membres du comité l’exige. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de
partage, la délibération est reportée à une prochaine réunion où la voix du président est prépondérante en cas de
nouveau partage.

Art. 13. La commission de révision.
Le contrôle de la gestion financière est fait par une commission de révision de deux membres qui sont annuellement

désignés par l’assemblée générale. Les membres de la commission de révision ne peuvent pas faire partie du comité. Ils
ont pour mission de contrôler l’ensemble des opérations financières et d’en dresser un procès-verbal qui est soumis au
comité et à l’assemblée générale.

Art. 14. Les candidatures pour faire partie du comité doivent être adressées au président ou son délégué au moins

10 jours avant la date des élections.

Art. 15. Modification des statuts.
Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale et d’après les modalités prévues par

l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et des fondations publiques modifiée par les lois
du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

Art. 16. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que dans les conditions prévues fixées à l’article 20

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations publiques sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par
les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994. En cas de dissolution, les fonds de l’association seront versés à des oeuvres
sociales de l’administration communale.

Art. 17. Dispositons diverses. 
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de compé-

tence du comité.

Feltes Goy, Président, Pilote de ligne, maison 6, L-6380 Savelborn, luxembourgeois, Signature
Galles Paul, Vice-Président, Ingénieur/professeur, 3, Hoelchent, L-9696 Winseler, luxembourgeois, Signature
Speicher Emile, Vice-Président, Employé privé, 35, rue de Prettange, L-7396 Hünsdorf, luxembourgeois, Signature
Delcol Jules, Caissier, Entrepreneur/maître façadier, 144, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, italien, Signature
Grethen André, Secrétaire, Fonctionnaire d’Etat, 19, rue de Prettange, L-7396 Hünsdorf, luxembourgeois, Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12058/000/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

FEDERATION NATIONALE DES SCOUTS ET GUIDES EUROPEENS DE LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif.

—

<i>Rapport de la troisième Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juillet 1998 à Wasserbillig

Ouverture de la réunion à 18.40 heures.
1. Dissolution de la Fédération.
Après une courte allocution, le président de la Fédération a procédé à l’appel des membres:

Excusés:

Présents:

Mme Biwer-Maas Marianne

Mme Stefanetti Martha
Mme Hermes Régine
M. Hermes Roland
M. Heck Henri
M. Trombini Raymond

Madame Adeline Goffinet-Reiser a démissionné le 7 février 1998 ainsi que Madame Béatrice Meres le 6 février 1998.
Trois membres sont représentés par une procuration: 1. Monsieur Jean-Marie Scheer

2. Monsieur Jerry Schlentz
3. Monsieur Stephan Enders

L’Assemblée a décidé de suivre l’article 10 des statuts publiés le 21 février 1987 au Mémorial C, n° 126.
D’après cet article le patrimoine immobilier de l’association se trouvant sur le territoire de la commune de Mertert

reviendra à celle-ci et le partimoine restant reviendra à plusieurs oeuvres de bienfaisances désignées ci-après
d’MUSELHEEM, le FOYER PIERTERT, d’SPATZENASCHT, l’A.S.B.L. SENSIBILITIATION et ALUBSE.

La dissolution fut alors décidée à l’unanimité.

<i>Pour la FEDERATION NATIONALE DES SCOUTS ET GUIDES

<i>EUROPEENS DE LUXEMBOURG

R. Trombini

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12059/600/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17414

AETNA MASTER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. EQUIFUND-WRIGHT NATIONAL EQUITY FUNDS).

Registered office: Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.557.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of January.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of AETNA MASTER FUND (the «Company»), a

société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable, having its registered office at Luxembourg, 21,
avenue de la Liberté, entered in the company register in Luxembourg, section B, under number 32.557. The Company
was incorporated by deed of the notary Reginald Neuman on the 9th January 1990, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 65 on 28th February 1990. Its Articles of Incorporation were
amended on 15th March 1990, on 12th February 1992 and on 20th August 1996 and such amendments published in the
Mémorial N° 138 on 27th April 1990, N° 98 on 21st March 1992 and No 482 on 26th September 1996, respectively.

The Meeting was opened by Godfrey Abel, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, being in the chair,

who appointed as Secretary Christian Hoffman, residing at Mertzig, Germany.

The Meeting elected as Scrutineer Stuart Horner, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record

that:

I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies initi-
alled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

II. This meeting has been convened and published in the Mémorial on December 28th, 1998 and on January 13th,

1999, in the Luxemburger Wort on December 28th, 1998 and on January 13th, 1999, in the Financial Times on
December 28th 1998 and on January 13th, 1999, in the Echo de la Bourse on December 28th 1998 and on January 13th,
1999, in the Expansion on December 28th, 1998 and on January 13th, 1999, in the Standard on December 28th, 1998
and on January 13th, 1999 and in the Het Financieele Dagblad on December 28th, 1998 and on January 13th 1999 and
in the Börsenzeitung on December 28th 1998 and January 13th 1999.

III. The merger proposal contained in the agenda has been published in the Mémorial on 27 November 1998.
IV. The Agenda of the meeting is the following:
1) To approve and ratify the merger proposal published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in

Luxembourg and deposited with the Chancery of the District Court in Luxembourg (the «Merger Proposal»);

2) To approve the merger of the Company with ABERDEEN GLOBAL formerly known as The Aetna International

Umbrella Fund («Aberdeen Global»), a Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable with its registered office
at 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg by contributing:

Company’s Fund

Fund into which the Company’s
Funds would be contributed

AMF Austrian National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund 

AMF Australasian National Equity Fund

Aberdeen Global Australasian Equity Fund

AMF Belgian/ Luxembourg National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund 

AMF Dutch National Equity Fund

Aberdeen Global Dutch Equity Fund

AMF French National Equity Fund

Aberdeen Global French Equity Fund 

AMF German National Equity Fund

Aberdeen Global German Equity Fund 

AMF Hong Kong National Equity Fund

Aberdeen Global Asian Equity Fund 

AMF Italian National Equity Fund

Aberdeen Global Italian Equity Fund 

AMF Japanese National Equity Fund

Aberdeen Global Japanese Equity Fund 

AMF Spanish National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund

AMF United Kingdom National Equity Fund

Aberdeen Global UK Equity Fund

AMF United States Dollar Reserve Fund

Aberdeen Global US Dollar Reserve Fund

3. To approve the report of the directors of the Company in relation to the Merger Proposal.
4. To approve the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies.
5. To approve the issue without charge of registered shares (Class A-2 and Class B-2) without par value of Aberdeen

Global (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the Company on the basis of
the shareholders register on 29 January 1999 or such later date as may be the effective date of the merger and a ratio
of exchange corresponding to the net asset value per share of the shares of Aberdeen Global as compared to the net
asset value per share of the shares of the Company as defined in the Merger Proposal.

6. To take note that as a result of the merger the Company shall be wound up without liquidation, that all its former

shares shall be cancelled and that the assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to
Aberdeen Global on the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

V. It appears from the attendance list that the meeting having been duly convened, the meeting is regularly constituted

and may validly decide on all the items of the agenda.

After having approved the foregoing and heard the reports of the Board of Directors and of the special joint auditors

referred to in the agenda, which reports will remain annexed to the present deed together with the Merger Proposal,
the meeting approves the following resolutions.

17415

<i>First resolution

The shareholders decide to approve and ratify the merger proposal published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations in Luxembourg and deposited with the Chancery of the District Court in Luxembourg (the «Merger
Proposal»);

<i>Second resolution

The shareholders decide to approve the merger of the Company with ABERDEEN GLOBAL formerly known as The

Aetna International Umbrella Fund («Aberdeen Global»), a Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable with
its registered office at 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg by contributing:

Company’s Fund

Fund into which the Company’s
Funds would be contributed

AMF Austrian National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund 

AMF Australasian National Equity Fund

Aberdeen Global Australasian Equity Fund

AMF Belgian/ Luxembourg National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund 

AMF Dutch National Equity Fund

Aberdeen Global Dutch Equity Fund

AMF French National Equity Fund

Aberdeen Global French Equity Fund 

AMF German National Equity Fund

Aberdeen Global German Equity Fund 

AMF Hong Kong National Equity Fund

Aberdeen Global Asian Equity Fund 

AMF Italian National Equity Fund

Aberdeen Global Italian Equity Fund 

AMF Japanese National Equity Fund

Aberdeen Global Japanese Equity Fund 

AMF Spanish National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund

AMF United Kingdom National Equity Fund

Aberdeen Global UK Equity Fund

AMF United States Dollar Reserve Fund

Aberdeen Global US Dollar Reserve Fund

<i>Third resolution

The shareholders decide to approve the report of the directors of the Company in relation to the Merger Proposal.

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to approve the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on

commercial companies.

<i>Fifth resolution

The shareholders decide to approve the issue without charge of registered shares (Class A-2 and Class B-2) without

par value of Aberdeen Global (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the
Company on the basis of the shareholders’ register on 29 January 1999 or such later date as may be the effective date
of the merger and a ratio of exchange corresponding to the net asset value per share of the shares of Aberdeen Global
as compared to the net asset value per share of the shares of the Company as defined in the Merger Proposal.

<i>Sixth resolution

The shareholders decide to take note that as a result of the merger the Company shall be wound up without liqui-

dation, that all its former shares shall be cancelled and that the assets and liabilities of the Company shall be deemed to
be transferred to Aberdeen Global on the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

There being no further item on the agenda the meeting was then adjourned and these minutes signed by the members

of the bureau and the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at ninety thousand Luxembourg Francs
(90,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency
between the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de AETNA MASTER FUND (la «Société»), une

société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, 21, avenue de la Liberté, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 32.557. La Société a été constituée
par acte notarié du notaire Reginald Neuman le 9 janvier 1990 et publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 65 le 28 février 1990. Les statuts ont été modifiés le 15 mars 1990, le 12 février
1992 et le 20 août 1996 et ont été publiés au Mémorial N° 138 le 27 avril 1990, N° 98 le 21 mars 1992 et N° 482 le 26
septembre 1996, respectivement.

L’assemblée est présidée par Godfrey Abel, demeurant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Christian Hoffmann, demeurant à Mertzig, Allemagne.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Stuart Horner, demeurant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

17416

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Ladite liste et les
procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeureront jointes à l’original du présent acte et seront
enregistrées avec celui-ci.

II. La présente assemblée a été convoquée et publiée au Mémorial le 28 décembre 1998 et le 13 janvier 1999, au

Luxemburger Wort le 28 décembre 1998 et le 13 janvier 1999, au Financial Times le 28 décembre 1998 et le 13 janvier
1999, à l’Echo de la Bourse le 28 décembre 1998 et le 13 janvier 1999, à l’Expansion le 28 décembre 1998 et le 13 janvier
1999, au Standard le 28 décembre 1998 et le 13 janvier 1999 et au Het Financieele Dagblad le 28 décembre 1998 et le
13 janvier 1999 et à la Börsenzeitung le 28 décembre 1998 et le 13 janvier 1999.

III. Le projet de fusion contenu dans l’ordre du jour a été publié au Mémorial le 27 novembre 1998.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations à

Luxembourg, et tel que déposé auprès du registre de commerce de Luxembourg (le «Projet de Fusion»)

2. Approbation de la fusion de la Société avec ABERDEEN GLOBAL, anciennement connue sous le nom de The Aetna

International Umbrella Fund («Aberdeen Global»), une société d’investissement à capital variable de droit luxembour-
geois ayant son siège social à 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg par apport:

Du sous-Fonds de la Société

Au Sous-Fonds d’Aberdeen Global

AMF Austrian National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund 

AMF Australasian National Equity Fund

Aberdeen Global Australasian Equity Fund

AMF Belgian/ Luxembourg National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund 

AMF Dutch National Equity Fund

Aberdeen Global Dutch Equity Fund

AMF French National Equity Fund

Aberdeen Global French Equity Fund 

AMF German National Equity Fund

Aberdeen Global German Equity Fund 

AMF Hong Kong National Equity Fund

Aberdeen Global Asian Equity Fund 

AMF Italian National Equity Fund

Aberdeen Global Italian Equity Fund 

AMF Japanese National Equity Fund

Aberdeen Global Japanese Equity Fund 

AMF Spanish National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund

AMF United Kingdom National Equity Fund

Aberdeen Global UK Equity Fund

AMF United States Dollar Reserve Fund

Aberdeen Global US Dollar Reserve Fund

3. Approbation du rapport du Conseil d’administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion.
4. Approbation du rapport de révision prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Approbation de l’émission sans frais d’actions nominatives (Classe A-2 et Classe B-2) sans valeur nominale de

Aberdeen Global («les nouvelles actions») en échange de l’apport de la totalité de l’actif et du passif de la Société, sur
base du registre des actionnaires en date du 29 janvier 1999 ou une date ultérieure comme étant la date effective de la
fusion et à un ratio d’échange correspondant à la valeur nette d’inventaire par action des actions d’Aberdeen Global par
rapport à la valeur nette d’inventaire par action des actions de la Société telle que défini dans le projet de fusion;

6. Constatation, qu’à l’issue de la fusion, la Société sera dissoute, que toutes les anciennes actions émises seront

annulées et que l’actif et le passif de la Société seront considérés comme transférés à Aberdeen Global, au jour de la
fusion tel que déterminé dans le projet de fusion.

V. Il résulte d’une liste de présence que l’assemblée, ayant été valablement convoquée, celle-ci est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

Après avoir approuvé ce qui précède et entendu le rapport du Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises

conjoint mentionnés à l’ordre du jour, lesquels rapports resteront annexés au présent acte ensemble avec le Projet de
Fusion, l’assemblée a approuvé les résolutions suivantes,

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver et de ratifier le projet de fusion tel que publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations à Luxembourg, et tel que déposé auprès du registre de commerce de Luxembourg (le «Projet de Fusion»)

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la fusion de la Société avec ABERDEEN GLOBAL FUND, anciennement connue sous le nom

de The Aetna International Umbrella Fund («Aberdeen Global»), une société d’investissement à capital variable de droit
luxembourgeois ayant son siège social à 21 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, par apport

Du Sous-Fonds de la Société

Au Sous-Fonds d’Aberdeen Global

AMF Austrian National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund 

AMF Australasian National Equity Fund

Aberdeen Global Australasian Equity Fund

AMF Belgian/ Luxembourg National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund 

AMF Dutch National Equity Fund

Aberdeen Global Dutch Equity Fund

AMF French National Equity Fund

Aberdeen Global French Equity Fund 

AMF German National Equity Fund

Aberdeen Global German Equity Fund 

AMF Hong Kong National Equity Fund

Aberdeen Global Asian Equity Fund 

AMF Italian National Equity Fund

Aberdeen Global Italian Equity Fund 

AMF Japanese National Equity Fund

Aberdeen Global Japanese Equity Fund 

AMF Spanish National Equity Fund

Aberdeen Global European Equity Fund

AMF United Kingdom National Equity Fund

Aberdeen Global UK Equity Fund

AMF United States Dollar Reserve Fund

Aberdeen Global US Dollar Reserve Fund

17417

<i>Troisième résolution

L’assemblé décide d’approuver le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet

de fusion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport de révision prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission sans frais d’actions nominatives (Classe A-2 et Classe B-2) sans valeur

nominale de Aberdeen Global («les nouvelles actions») en échange de l’apport de la totalité de l’actif et du passif de la
Société, sur base du registre des actionnaires en date du 29 janvier 1999 ou une date ultérieure comme étant la date
effective de la fusion et à un ratio d’échange correspondant à la valeur nette d’inventaire par action des actions
d’Aberdeen Global par rapport à la valeur nette d’inventaire par action des actions de la Société telle que défini dans le
projet de fusion.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée constate qu’à l’issue de la fusion, la Société sera dissoute et que toutes les anciennes actions émises

seront annulées et que l’actif et le passif de la Société seront considérés comme transférés à Aberdeen Global, au jour
de la fusion tel que déterminé dans le projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le

notaire.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront à charge de la Société à l’issue de l’Assemblée

Générale Extraordinaire sont estimés à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même personne et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi, le notaire soussigné a signé et a apposé son sceau à la date désignée ci-avant.
Après lecture du présent document aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état civil et domicile,

les comparants ont signé avec Nous, le notaire le présent acte.

Signé: G. Abel, C. Hoffman, S. Horner, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 1999, vol. 408, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(12072A/228/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

MOSPORT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Luigi Albertolli, administrateur de sociétés, demeurant à Taverne-Torricella Canton de Ticino (Suisse),

ici représenté par Monsieur Marc Koeune; économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte. 
2) La société INTERKEY HOLDING LTD, avec siège à Nassau (Bahamas), ici représentée par Monsieur Marc Koeune,

préqualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MOSPORT INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

17418

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à EUR 15.000,-, (quinze mille euros), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de EUR 30,- (trente euros) chacune. 

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
- Monsieur Luigi Albertolli, préqualifié, ………………………………………………………………………………………………………………………… 499 parts
- La société INTERKEY HOLDING Ltd, préqualifiée,  ………………………………………………………………………………………………

 1 part

- Total: cinq cents parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
La somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir,

lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des associés:
- céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces;
- céder des immeubles appartenant à la société 
- mettre en gage ou dresser des hypothèques sur les parts détenues dans des sociétés tierces ou sur les immeubles.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Marc Koeune; préqualifié.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1999, vol. 848, fol. 27, case 8. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 février 1999.

G. d’Huart.

(12069/207/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

BIL BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

BIL BONDS, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg en date du 6 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 317 du 8 septembre 1990.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Hellinckx en date du 18 octobre 1994,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 janvier 1995, numéro 2.

L’assemblée est présidée par Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoirs, BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Thionville (F).

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Martine Vermeersch, conseiller principal de BANQUE, BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., demeurant à Libramont (B)

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, BANQUE INTERNATIONALE

A LUXEMBOURG S.A., demeurant à Tintigny (B).

La Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
30 décembre 1998 et 14 janvier 1999,

17419

- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
30 décembre 1998 et 14 janvier 1999,
- au journal «Letzeburger Journal, en date des:
30 décembre 1998 et 14 janvier 1999,
- à la Börsenzeitung du 30 décembre 1998,
- à l’Echo de la Bourse et De Financieel Ekonomische Tijd du 12 janvier 1999.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 607 actions en circulation, 607 actions sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 29 décembre 1998 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la société avec BIL EURO RENT FUND (qui sera par ailleurs redénommée DEXIA

BONDS) (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son
siège social, 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:

I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») publié au Mémorial et déposé au registre dae commerce et des sociétés de Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg et DELOITTE &amp; TOUCHE, LUXEMBOURG,
agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV.

a) approuver le projet
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les nouvelles
actions en question étant émises sur base de la parité calculée par rapport aux valeurs nettes d’inventaire vérifiées par
action de la Société et de la SICAV au dernier Jour d’Evaluation précédant la Date Effective; et

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé à l’unanimité les différents points et

ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver la fusion de la société avec BIL EURO RENT FUND (qui a été redénommée entre-

temps DEXIA BONDS) (la «SICAV»), avec effet au 1

er

février 1999), une société d’investissement à capital variable

organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social, 69, route d’Esch à Luxembourg, après avoir entendu:

I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») publié au Mémorial et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg et DELOITTE &amp; TOUCHE, LUXEMBOURG,
agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion dans toute sa forme et teneur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la

contribution par la Société de tous ses actifs et passifs avec effet au 1

er

février 1999, les nouvelles actions en question

étant émises sur base de la parité calculée par rapport aux valeurs nettes d’inventaire vérifiées par action de la Société
et de la SICAV au dernier Jour d’Evaluation précédant la Date Effective.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.-M. Goffinet, M. Vermeersch, F. Guillaume, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 1999, vol. 408, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(12099/228/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

17420

ARGUS MANAGEMENT &amp; CONTROLLING, Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d’Armes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. M. Jos Sluys, directeur de sociétés, consultant, demeurant à B-1600 Sint Pieters Leeuw,
2. M. Jean-Pierre Winant, directeur de sociétés) consultant, demeurant à B-5190 Spy,
Tous les comparants ci-avant cités sont représentés par M. Yves Mertz, ingénieur commercial, demeurant à B-Lottert,

en vertu de procurations données à Bruxelles le 25 janvier 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, après qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARGUS MANAGEMENT &amp;
CONTROLLING.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. 
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec les tiers, il pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités de contrôle de gestion au sens le plus large du terme, pour son

compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport,
de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou d’alliances, par voie de création de
sociétés en participation, soit par voie de prise ou de dation en location ou en gérance de tous bien ou droits, ou
autrement;

Elle pourra également s’intéresser à la réalisation de logiciels et de solutions informatiques, connexes ou non aux

activitiés de contrôle de gestion.

La société peut en outre réaliser toutes opérations financières, commerciales industrielles, civiles, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, l’un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (Euro 31.000,-), représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (Euro 10,-) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, procéder à l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société. Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manus-
crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. 

17421

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années, et en tout temps
révocables par elle. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres. Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que le si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur à un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour cause d’intérêts opposés, les résolutions prises

à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour
valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par un

administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs, ou par la signature

d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 14 des statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

administrateurs. Il peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 18. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le dernier vendredi du mois de juin de chaque

année à 14.00 (onze) heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront au lieu désigné par le conseil d’administration.

17422

Art. 20. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-

saire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 21. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 22. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats de représentation à employer et exiger qu’ils soient

déposés dans le délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 23. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l‘administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale. L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un
scrutateurs.

Art. 24. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Art. 25. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice commence à la date de la constitution de la société, et se termine le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net sera à
la disposition de l’assemblée générale. Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au
lieu fixés par le conseil d’administration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la

même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif; il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

M. Jos Sluys, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.099
Jean-Pierre Winant, prénommé  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total des actions: trois mille cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100

17423

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

sept cent soixante-quinze Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui du commissaire à 1.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Jos Sluys, prénommé, administrateur-délégué
b) Monsieur Philippe Lahaye, consultant demeurant à Luxembourg 
c) Monsieur Jean-Pierre Winant, prénommé
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société MAZARS &amp; GUERARD (Luxembourg).
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à 6 ans et prendra fin lors de l’assemblée

générale à tenir en 2005.

5. Le siège social est fixé au 3, place d’Armes, L-1136 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs;

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 848, fol. 16, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 février 1999.

G. d’Huart.

(12061/207/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES S.A.

Signature

(12020/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

PRIVALUX GLOBAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.555.

—

Messieurs Antoine Calvisi et Robert Reckinger ont démissionné de leurs fonctions d’Administrateur avec effet au 11

février 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12025/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

17424

---

Document Outline

S O M M A I R E

WINDSOR INVESTMENTS S.A.

SCHWEISSTECHNIK

INTERDEAN LUXEMBOURG S.A.

NOUVELLE SOCIETE UM KNAPP

INFOMEDIA S.A.

INFOMEDIA S.A.

SALON DE COIFFURE STEFF

TOBAGO S.A.

JUROSIO HOLDING S.A.

ASSOCIATION PHILANTHROPE HERBERT WEBER

EURO POINT

EURO POINT

MISSION AMRITA

BUO FINANCE HOLDING S.A.

BANK OF TOKYO - MITSUBISHI  LUXEMBOURG  S.A.

BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

TriD IP S.A.

CHAMBERTIN S.A.

COLOMBIER HOLDINGS S.A.

COLOMBIER HOLDINGS S.A.

EDILCOM S.A.

EDILCOM S.A.

DAIWA JF PACIFIC MANAGEMENT COMPANY S.A.

DEKORATION AN RIDOEN ECK CARMEN

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND

INGEFO HOLDING S.A.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE GENIE CIVIL BEN SCHOLTES

DESTREM LUXEMBOURG S.A.

ELECTRICITE WEYNANDT NICO

EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A.

EIFAN  MERCHANT FINANCE  S.A.

EURO-INVENTEUR S.A.

A.E.L.

EURO PROPERTY FINANCE S.A.H.

H. R. Luxemburg B 52.875. 

GILMAR

GALOR HOLDING S.A.

FINGRO FINANCIAL CORPORATION S.A.

EUROPÄISCHE PRIVATKLINIKEN AG

FLOKETTE HOLDING S.A.

FLEURS VERA-VESNALUX

GARAGE ROGER ET DIEGO

GARAGE SCHUMMER FRERES

GROUPE RYVO S.A.

GLOBAL ACCESS HOLDING S.A.

GLOBAL ACCESS HOLDING S.A.

IMLUX

INPHARMLOG S.A.

INTERNET S.A.

INTERNET S.A.

GTS CONSULTANTS S.A.

GTS CONSULTANTS S.A.

COMPCOM

HYPERION MARKETING S.A.

HYPERION MARKETING S.A.

HYPERION MARKETING S.A.

HYPERION MARKETING S.A.

IMOMAI S.A.

INTERPHAROS S.A.

MUTHAIGA S.A.

KRAEMER BÂTIMENTS

I.T.M.C. S.A.

JACOB FRERES

ZANMARC CONSEIL ET PARTICIPATIONS S.A.

ISF

J.S.G.B. HOLDING S.A.

KONKRET

AUTOMOTIVE ENGINEERING HOLDING S.A.

L.M.G. MIET- UND HANDELSGESELLSCHAFT A.G.

LOCATION DU SUD

LUXACT S.A.

MALDEN S.A.

MALDEN S.A.

PIZZA L’ARCOBALENO

MALERBETRIEB BURG &amp; KIRCH

MANDATARIA IMMOBILIERE S.A.

MELK - ZENTER S.A.

PEARSON McCARWICK &amp; CO. S.A.

MINOR S.A.

MINOR S.A.

SKAGEN AGENTUR

MLIP MANAGEMENT

NIVESH

NIVESH

AMAL ANCIENNES MOTOS AU LUXEMBOURG

FEDERATION NATIONALE DES SCOUTS ET GUIDES EUROPEENS DE LUXEMBOURG

AETNA MASTER FUND

MOSPORT INVESTMENTS

BIL BONDS

ARGUS MANAGEMENT &amp; CONTROLLING

NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES S.A.

PRIVALUX GLOBAL INVEST