17185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 359

20 mai 1999

S O M M A I R E

Acky International S.A., Luxembourg …………

page

17188

Aicy International S.A., Luxembourg …………

17193

,

17199

Alfex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17226

A.L.M., S.à r.l., Pétange ………………………………………………………

17187

Amikaba S.A., Luxembourg ……………………………………………

17226

Arastro, S.à r.l., Steinfort …………………………………………………

17226

Artemis S.A., Luxembourg ………………………………………………

17226

Artesia Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ………

17227

A.  Th. &  Associates  Management  Consultants,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

17227

Bamboo Inn, S.à r.l., Strassen …………………………………………

17215

Belle Isle Investissements S.A., Luxembourg …………

17227

Boran S.A., Luxembourg……………………………………………………

17227

Bresam S.A., Luxembourg ………………………………………………

17228

Brim S.A., Mamer …………………………………………………………………

17228

Cardwise S.A., Luxembourg ……………………………………………

17225

Carl’s S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17226

Casper S.A., Luxembourg …………………………………………………

17206

Cemtur S.A., Luxembourg ………………………………………………

17225

Ceralux S.A., Luxemburg …………………………………………………

17199

Chab International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17228

Compagnie du Baou S.A., Luxembourg ……………………

17201

Compagnie Financière de Belmont S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17228

Corefi-Finance S.A., Steinfort …………………………………………

17211

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg

17231

Credit  Suisse  Asset  Management  Fund Holding

(Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………

17230

Credit  Suisse  Asset  Management  Fund  Service

(Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………

17230

Credit Suisse Asset Management Holding Europe

(Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………

17230

Cregem Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………

17228

C. & T. International  Groupe  Holding  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

17231

Dete Publicité & Communication, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17232

Drouan S.A., Luxembourg ………………………………………………

17231

Euro-Compta S.A., Livange………………………………………………

17204

European  Financial Participations  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17231

EVG Consorts S.A., Luxembourg …………………………………

17220

Extruplast S.A., Luxembourg …………………………………………

17208

Ferromil S.A., Luxembourg ……………………………………………

17232

Fialux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

17219

Financière Jean Rouch S.A., Luxembourg …………………

17223

Fishing World, S.à r.l., Leudelange ………………………………

17213

Fondation  Luis  Portabella y  Conte Lacoste,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

17186

Goods and Services S.A., Luxembourg ………………………

17185

Holteide Investissement S.A., Luxembourg ……………

17216

Startrek S.A., Mamer …………………………………………………………

17232

GOODS AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 245, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 59.037.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire

<i>au siège social de la société le 16 décembre 1998

<i>Troisième résolution

Monsieur Stéphane Olivier, demeurant à B-1050 Bruxelles est nommé administrateur en remplacement de Madame

Sylvie Theisen, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11978/678/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

—

BILAN DE CLÔTURE AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Actif

<i>Passif

Disponible ……………………………………………………

6.394.470

Fonds social ………………………………………………………

7.814.007

Compte de régularisation …………………………

8.228

Résultat exercice antérieurs …………………………

-248.823

Fournisseurs………………………………………………………

30.736

Résultat de l’exercice …………………………………

1.193.222
7.595.920

7.595.920

COMPTES DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Débit

<i>Crédit

Frais en relation avec l’objet et le

Produits financiers ……………………………………………

293.518

fonctionnement de la fondation ………………

416.091

Collaboration avec IESE Institut à
Barcelone, University of Navarra ……………

971.800

Frais financiers ……………………………………………

     98.849

Résultat de l’exercice………………………………………

1.193.222

1.486.740

1.486.740

BUDGET 1999

<i>Dépenses

<i>Recettes

Frais en relation avec l’objet social et le

Produits financiers ……………………………………………

280.000

fonctionnement de la Fondation………………

390.000

Collaboration avec IESE Institut à 
Barcelone, University of Navarra ……………

1.000.000

Don «Due Process of Law Foundation»
(25.000 USD) ………………………………………………

890.000

Don «Fundacio Altemativas» Madrid
(4.000.000 ESP) ……………………………………………

1.000.000

Frais de bureau ……………………………………………

5.000

Frais bancaires ……………………………………………

    10.000

Résultat de l’exercice………………………………………

3.015.000

3.295.000

3.295.000

<i>Composition du Conseil d’Administration

Fondateur:

Ricardo Portabella, administrateur de société, Luxembourg

Vice Président: Pere Portabella, industriel, Barcelone (Espagne)
Secrétaire:

Jean-Pierre De Cuyper, docteur en droit, Luxembourg

Membres:

Antonio Portabella, industriel, Barcelone (Espagne)
Jim Penning, docteur en droit, Kehlen

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, réviseur d’entreprises, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

R. Portabella Peralta

<i>Fondateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 520, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11749/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

—

Monsieur Ricardo Portabella Peralta, fondateur, membre et président du conseil d’administration, révoque Monsieur

Rafael Marcos Prieto de ses fonctions d’administrateur et de secrétaire à partir du 17 février 1999. L’administrateur
révoqué n’a pas été remplacé. Par conséquent, le nombre d’administrateur au conseil d’administration passe de six à
cinq, conformément à l’article 5 des statuts. Le fondateur a appelé aux fonctions de secrétaire, Monsieur Jean-Pierre de
Cuyper, membre du conseil d’administration.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

FONDATION PORTABELLA Y CONTE LACOSTE

Fondation sans but lucratif

R. Portabella Peralta

<i>Fondateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 520, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11750/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

17186

A.L.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4731 Pétange, 5, rue des Ecoles.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu:

Monsieur Avelino Lopes Da Mota, gérant de société, demeurant à F-57070 Vantoux, 26-28, rue Jean Julien Barbe.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de A.L.M., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de maçonnerie, béton armé, couverture, carrelage-marchand de biens.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Avelino Lopes Da Mota, prédit, cinq cents parts sociales ………………………………………………………………

500 parts

Total: cinq cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée A.L.M., S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant l’inté-

gralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

17187

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Avelino Loes Da Mota, prédit. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4731 Pétange, 5, rue des Ecoles.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Lopes Da Mota, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1999, vol. 848, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1999.

Pour copie conforme

N. Muller

<i>Notaire

(11756/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

ACKY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. BERBICK FINANCE LIMITED, une société établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître Patrick Weinacht,  Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé datée du 19 octobre 1998.
2. JAMBER FINANCE LIMITED, une société étant établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, avec

siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître Patrick Weinacht, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé datée du 19 novembre 1998.
Une copie des prédites procurations, signées ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités, et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ACKY INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’ immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

17188

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à dix (10.00) heures, et
pour la première fois en l’an deux mil.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à qui pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’ administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social de la société,
tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article 3 des présents
statuts.

17189

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital souscrit

Nombre

et libéré en LUF

d’actions

1. BERBICK FINANCE LIMITED, préqualifiée…………………………………………………………………

1.249.000,-

1.249

2. JAMBER FINANCE LIMITED, préqualifiée …………………………………………………………………

       1.000,-

       1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont pris à la charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante-dix
mille francs luxembourgeois (LUF 70.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
– Maître Patrick Weinacht, préqualifié;
– Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Patrick Meskens, expert comptable, demeurant à Mondercange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Jeanne Hermes, sans état, demeurant à

Mondercange.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mil quatre.

6. Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 9 des statuts, le conseil d’administration est

autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version en langue allemande, sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte français et le texte allemand, le texte français fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant agissant ès dites qualités, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction allemande du texte qui précède:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am neunzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, im Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1. BERBICK FINANCE LIMITED, mit dem Gesellschaftssitz in P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands,

hier vertreten durch Herrn Patrick Weinacht,  Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Generalvollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 19. Oktober 1998.
2. JAMBER FINANGE LIMITED S.A., mit dem Gesellschaftssitz in P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands,

hier vertreten durch Herrn Patrick Weinacht, vorgenannt,
aufgrund einer Generalvollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 19. November 1998.

17190

Eine Abschrift der vorerwähnten Vollmachten bleibt, nachdem sie von dem Komparenten, handelnd wie vorerwähnt

und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet wurden, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit
derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, hier vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren. 

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ACKY INTERNATIONAL S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen oder ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffender Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interesse sie vertritt führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Zwecks und Ziels für nötig hält. 

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 25.000.000,-)

festgesetzt, eingeteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken (LUF 1.000,-).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken
(LUF 1.000,-), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen.

Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne

Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die
Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitaler-
höhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen. 

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde. 

Art. 5. Jede ordungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Dienstag des Monats April um zehn (10.00) Uhr und zum ersten Mal im Jahre zwei-
tausend.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordungsgemäss einberufenen

Generalversammlung der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

17191

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und kann unter seinen Mitgliedern

einen Vizepräsidenten wählen.

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen. 

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats. 

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Komissare überwacht, welche nicht Aktionär

zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest. 

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1999 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden. 
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden. 

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915. 

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Aktien-

und eingezahltes

anzahl

Kapital in LUF

1. BERBICK FINANCE LIMITED, vorgenannt ……………………………………………………………………

1,249,000.-

1,249

2. JAMBER FINANCE LIMITED S.A., vorgenannt ………………………………………………………………

      1,000.-

       1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,250,000.-

1,250

17192

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August eintau-

sendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf ungefähr siebzigtausend Luxemburger Franken (LUF
70.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer Ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Patrick Weinacht, vorgenannt; 
- Frau Carine Bittler, Gesellschaftsverwalterin, wohnhaft in Luxemburg;
- Herr Patrick Meskens, Buchhaltungsleiter, wohnhaft in Mondercange.
3. Zum Kommissar wird erannt: Frau Jeanne Hermes, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Mondercange.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2163 Luxemburg, 37, avenue Monterey.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung, an ein oder mehrere seiner Mitglieder, zu delegieren.

Der unterzeichnete Notar, welcher die französische Sprache kennt, erklärt, dass auf Antrag des Komparenten gegen-

wärtige Urkunde in französischer Sprache verfasst wurde mit folgender deutscher Version, und dass im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem französischen und dem deutschen Text, die französische Version massgebend sein wird.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihm kundigen Sprache an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt,

dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe diese Urkunde mit Uns,
Notar, unterzeichnet. 

Gezeichnet: P. Weinacht, P. Weinacht, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 6, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 mars 1999.

T. Metzler.

(11753/222/336)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

AICY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of February.
Before Us, Maître Leon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of

Luxembourg. 

There appeared the following:

1) ACKY INTERNATIONAL S.A., a company under the laws of Luxembourg, incorporated and having its registered

seat in Luxembourg, 37, avenue Monterey,

here represented by Maître Patrick Weinacht, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, in virtue of a proxy dated

February 19th, 1999. 

2) BERBICK FINANCE LIMITED, a company under the laws of the British Virgin Islands, incorporated and having its

registered seat in P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Maître Patrick Weinacht, prenamed,
in virtue of a proxy dated October 19th, 1998. 
The said proxies initialled ne varietur by the appearing person, acting in the hereabove stated capacities, and the

undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves. 

17193

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of AICY INTERNATIONAL S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the exploitation of a commercial office, acquisition, import, export,

promotion, sale, resale, wholesale and detail exchange, lease, conversion, installation, realization, construction,
maintenance, repair, transformation on the one hand, management, administration, control, advise, marketing, valorizing
on the other hand, of all movables or real estate, existing or to be created, the exploitation of a hotel, a restaurant or a
pub, as well as all other commercial, industrial, financial and other activities related directly or consequently to its object
or who are of the nature to the development or extension thereof.

It can also acquire participations by all manner in other companies which have partially or totally a similar object or

which may favorise the development of the foresaid company.

Art. 3. The company capital is set at three million and five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 3,500,000.-)

consisting of seventy (70) shares of a par value of fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-) per share, which have
been entirely paid in.

The corporation may, to the extent under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

In the event of the sale or transmission by a shareholder to third party, or to another shareholder, or to the company,

the other shareholders will benefit from a pre-emption right on the aforesaid shares.

In case of such a foreseen sale, prior to the sale, the seller must inform the company at its registered office by

registered letter, indicating all the foreseen sale conditions, included the identity of the possible purchaser(s). Within
the thirty days following this information the company must convey this data to each registered shareholder at the
address mentioned in the share register.

The company will equally try and inform the holders of bearer shares by all means. If the company does not succeed

in contacting all shareholders, it will call for a general meeting of the shareholders according to the law and the articles,
to assure the information to all shareholders.

All the shareholders may use their pre-emption right, within a thirty day period starting from the day they received

the information, by registered mail sent to the company with a copy to the shareholders-seller, according to the
conditions provided in the foreseen sale, on the pro rata basis of the sharings.

If a shareholder does not exercise his pre-emption right, the pre-emption right of the other shareholders is increased

proportionally.

In case of disagreement relative to the sale price offered by shareholders using their pre-emption right, the sale price

will be determined at its true value by an independent expert, to be designated by mutual agreement between the seller
and the purchaser, such expert to figure on the auditor list or to be named by the President of the Court (Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg) at the request of the most diligent party.

If, at the expiry of the aforesaid thirty day limit, the shareholders do not purchase all or part of the offered shares

then there will exist a pre-emption right in favour of the company according to the same conditions as offered to the
shareholders and consequently to reduce its sharecapital, in accordance with the law of August 10th, 1915 on
commercial Companies.

Upon the expiry of a ninety days period from the date that the shareholder-seller provides to the company, the infor-

mation in relation to his proposed sale, if neither a shareholder nor the company has used their pre-emption right
according to the above-mentioned conditions, the shareholder-seller may proceed to the foreseen sale.

Any sale concluded in breach of the above-mentioned pre-emption right is not made opposable to the company.
Art. 5. Any regulary constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of meeting on the second thursday
of the month of April at 10.00 o’clock and for the first time in the year two thousand.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

17194

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors is especially vested with the power to receive all funds or values, to take or give a lease or

sub-lease, acquire, alienate or exchange all movables or real estate, acquire, exploit, lease or assign all concessions of
whatever nature, acquire, exploit or assign all licenses, contract all loans, directly or by lines of credit or otherwise with
all banks or private persons, except by means of bonds or debentures, consent all loans, consent or accept all pledges
or collaterals and all mortgages with compulsory execution provided, renounce to all rights, privileges and resolutory
actions, give clearance with or without attestation of payment, of all privileged or hypothecary registrations,
attachments, marginal notes, oppositions and other impediments, exempt of all automatically registrations; negotiate,
plead as defendant or claimant, settle and compromise, handle the use of reserves or provisions. The preceeding
enumeration is not limiting.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs, with prior consent of

the general meeting of shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of
which need not be directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may
also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors appoint and dismiss all officers
and employees, and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number,

remuneration and term of office which may not exceed six years. 

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, 1999. 

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partially paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by those articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 
Shareholder

Capital subscribed

Number of

and paid in in LUF

shares

1) ACKY INTERNATIONAL S.A., prenamed ………………………………………………………………

50,000.-

1

2) BERBICK FINANCE LIMITED, prenamed…………………………………………………………………

3,450,000.-

69

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,500,000.-

70

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of three million and five hundred

thousand Luxembourg francs (LUF 3,500,000.-) is as of now available to the corporation.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

17195

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2) The following persons are appointed directors:
a) Mr Norbert Brausch, director, residing in Luxembourg;
b) Mr Jacques Thorn, director, residing in Luxembourg;
c) Mrs Françoise Kohn, director, residing in Luxembourg.
3) Has been appointed statutory auditor:
Mrs Jeanne Hermes, without profession, residing in Mondercange.
4) The address of the Corporation is set in L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.
5) The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in 2004.

6) Following article 60 of the Law of August, 10, 1915 on Commercial Companies and article 9 of the Articles of

incorporation, the board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers to one or several of its
members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary,

on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, he signed the original deed together with the Notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ACKY INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée et ayant son siège social

à Luxembourg, 37, avenue Monterey,

ici représentée par Maître Patrick Weinacht, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 février 1999.
2) BERBICK FINANCE LIMITED, une société du droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social

à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître Patrick Weinacht, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 octobre 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants représentés comme doit clavant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de AICY INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’ à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau commercial, soit l’acquisition, l’import, l’export, la

promotion, la vente, la revente, l’échange, en gros et en détail, la location, l’aménagement, l’installation, la réalisation, la
construction, l’entretien, la réparation, la transformation d’une part, l’administration, la gestion, la gérance, le contrôle,
le conseil, le marketing, la mise en valeur d’autre part, de tout objet mobilier ou immobilier, existant ou à créer, l’exploi-
tation d’un hôtel, d’un restaurant, d’un débit de boissons ainsi que toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières et autres, qui se rattachent directement ou indirectement à l’objet ou qui
peuvent en faciliter l’extension et le développement.

Elle pourra également prendre des participations, de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés qui en tout

ou en partie ont un objet analogue ou qui peuvent favoriser le développement de la présente société.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-),

représenté par soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-)
chacune entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

17196

Lors de la cession ou de la transmission par un actionnaire de ses actions à un tiers ou à un autre actionnaire ou à la

société, les autres actionnaires bénéficieront d’un droit de préemption sur lesdits titres.

En cas de cession projetée, le cédant doit préalablement en informer la société par lettre recommandée au siège

social en indiquant toutes les conditions de la vente projetée, y compris l’identité du ou des cessionnaires éventuels. La
société doit alors, dans les trente jours de cette information, communiquer ces données à tous les actionnaires titulaires
d’actions nominatives à l’adresse figurant dans le registre des actions nominatives.

La société fera toutes démarches raisonnables pour informer les détenteurs d’actions au porteur.
Si elle ne réussit pas à contacter tous les actionnaires, elle convoquera une assemblée générale des actionnaires selon

les prévisions de la loi et des statuts, afin d’assurer l’information de tous les actionnaires.

Tous les actionnaires ont alors le droit, dans un délai de trente jours à partir de l’information reçue, de faire valoir

leur droit de préemption par lettre recommandée adressée à la société avec copie à l’actionnaire vendeur, aux condi-
tions telles qu’exposées dans la cession projetée en proportion des actions détenues.

Le non-exercice du droit de préemption par un actionnaire accroît proportionnellement le droit de préemption des

autres actionnaires.

En cas de désaccord sur le prix de cession offert par les actionnaires exerçant le droit de préemption, ce prix sera

fixé à sa valeur réelle par un expert indépendant choisi de commun accord par le vendeur et l’acheteur. Sur la liste des
réviseurs d’entreprises ou par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus
diligente.

Si toutefois, à l’expiration du délai de trente jours précité, les actionnaires ne voulaient pas acquérir tout ou partie

des titres proposés, il existerait alors au profit de la société un droit de préemption aux mêmes conditions que celles
offertes aux actionnaires et de réduction de son capital, et ce en conformité avec les dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis l’information donnée à la société par l’actionnaire vendeur de

son intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leurs droits de
préemption dans les formes ci-dessus exposées, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à dix (10.00)
heures, et pour la première fois en l’an deux mil.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

En cas d’une vacance dans le conseil d’administration, les autres administrateurs ont le droit de coopter temporai-

rement un administrateur; cette décision devra être confirmée par l’assemblée générale des actionnaires suivante.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes diadministration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’ administration.

Le conseil d’administration peut notamment recevoir toutes sommes et valeurs, prendre ou donner à bail ou sous-

louer, acquérir, aliéner ou échanger tous biens meubles et immeubles, acquérir, exploiter, affermer ou céder toutes
marques de fabriques, tous brevets ou licences de brevets, contracter tous emprunts par voie d’emprunts directs,
ouvertures de crédit ou autrement avec toutes banques et tous particuliers, sauf par voie de bons ou obligations,
consentir tous prêts, consentir et accepter tous gages et nantissements et toutes hypothèques avec stipulation d’exé-
cution forcée, renoncer à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans consta-

17197

tation de paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, inscriptions saisies, mentions marginales,
oppositions et autres empêchements, dispenser de toutes inscriptions d’office; traiter, plaider tant en demandant qu’en
défendant, transiger et compromettre, régler l’emploi des fonds de réserve ou de prévision. L’énumération qui précède
est énonciative et non limitative.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à qui pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’ administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés et conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital souscrit

Nombre 

et libéré en LUF

d’actions

1) ACKY INTERNATIONAL S.A., préqualifiée ………………………………………………………………

50.000,-

1

2) BERBICK FINANCE LIMITED, préqualifiée …………………………………………………………………

3.450.000,-

69

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500.000,-

70

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trois millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) Monsieur Norbert Brausch, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jacques Thorn, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Françoise Kohn, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Jeanne Hermes, sans état, demeurant à

Mondercange.

4) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2004.

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 9 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués. 

17198

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, et à la demande du même comparant, en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise faisant foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant agissant ès

dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, notaire.

Signé: P. Weinacht, P. Weinacht, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 6, case 3. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 mars 1999.

T. Metzler.

(11754/222/398)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

AICY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 19 février 1999

Sont présents:
- M. Norbert Brausch 
- M. Jacques Thorn 
- Mme Françoise Kohn
La présente réunion a pour ordre du jour: 
1) Nomination de trois administrateurs-délégués et détermination de leurs pouvoirs; 
2) Reprise par la société des engagements pris en son nom;
3) Divers.
A l’unanimité, le Conseil d’Administration a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Sont nommés administrateurs-délégués de la société pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de 2004:

- Monsieur Norbert Brausch, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jacques Thorn, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Madame Françoise Kohn, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Chaque administrateur-délégué pourra valablement signer seul tous documents et actes relatifs à la société.

<i>Deuxième résolution 

Le conseil décide la reprise par la société de tous les engagements contractés pour le compte de la société en

formation, et ceci en conformité avec l’article 12bis de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 et de ses
lois modificatives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dressé en trois exemplaires à Luxembourg, le 19 février 1999.

N. Brausch

J. Thorn

F. Kohn

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11755/222/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

CERALUX S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1212 Luxemburg, 11, rue des Bains.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg. 

Sind erschienen:

1.- Frau Hannelore Vatter, Kauffrau, wohnhaft in L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.
2.- Frau Hermine Kessler, Rentnerin, wohnhaft in D-Kaiserslautern, 21A, Im Hallergarten.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung CERALUX S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschliessen.

17199

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten. Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung
ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Handlungen vornehmen, und dies im Rahmen des Gesetzes vom
31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 100.000,- (einhunderttausend Euros) festgesetzt, eingeteilt in 10.000

(zehntausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 10,- (zehn Euros), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptver-
sammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftkapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche im Falle

einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden oder des stellvertretenden

Vorsitzenden verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats April um 14.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen. 

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- Frau Hannelore Vatter, vorgenannt, neuntausendneunhundertneunzig Aktien ………………………………………………

9.990

2.- Frau Hermine Kessler, vorgenannt, zehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………

 10

Total: zehntausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

17200

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100 % (einhundert Prozent) in Bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft die

Summe von EUR 100.000,- (einhunderttausend Euros) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar
der Nachweis erbracht wurde. 

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf neunzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt: 
a) Frau Hannelore Vatter, Kauffrau, wohnhaft in L-1212 Luxemburg, 11, rue des Bains, Vorsitzende;
b) Herr Roman Vatter, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-Kaiserslautern, 21A, Im Hallergarten, stellvertretender

Vorsitzender;

c) Frau Hermine Kessler, Rentnerin, wohnhaft in D-Kaiserslautern, 21A, Im Hallergarten.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2005. 

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
Herr Paul Diederich, Steuerberater, wohnhaft in L-8437 Steinfort.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2005. 

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1212 Luxemburg, 11, rue des Bains.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Vatter, H. Kessler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 115S, fol. 24, case 6. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Luxemburg, den 5. März 1999.

J. Elvinger.

(11761/211/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

COMPAGNIE DU BAOU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’île de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City

(Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce de l’île de Belize

n° 6952,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim. E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City le 17 novembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

17201

2) et la société de droit de l’île de Belize dénommée LAWTON HOLDINGS CORP., avec siège social à Belize City

(Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 4 janvier 1999 et inscrite au registre du commerce de l’île de Belize

n° 9204,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de: 

a) Monsieur Naim. E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 29 janvier 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City, le 29 janvier 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE DU BAOU S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés anonymes holding. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

17202

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’île de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC.,

dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 actions

2.- et la prédite société de droit de l’île Belize dénommée LAWTON HOLDINGS CORP.,

neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………

 990 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.

17203

2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
A) La prédite société de droit de l’île de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC., représentée comme

indiqué ci-dessus;

B) la prédite société de droit de l’île Belize dénommée LAWTON HOLDINGS CORP., représentée comme indiqué

ci-dessus;

C) et la société de droit de l’île de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’île de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de: 
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents et acceptant leur nomination se sont réunis en conseil d’administration et ont

nommé comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’île de Belize dénommée LAWTON HOLDINGS
CORP., représentée comme indiquée ci-dessus.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Guez, Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1999, vol. 848, fol. 25, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1999.

Pour copie conforme

N. Muller

<i>Notaire

(11762/224/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

EURO-COMPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu: 

1. - Madame Sandrine Schrondweiler, administratrice, demeurant à B-6747 Meix-le-Tige (Belgique), 34, rue Maison

Communale,

2.- Monsieur Domenico Salvatore, administrateur, demeurant à L-3261 Bettembourg, 24, rue du Nord.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux 
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EURO-COMPTA S.A.

Le siège social est établi à Livange. 
La durée de la société est illimitée. 
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet des prestations de services de compatibilité ainsi que toutes les opérations

quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille (1000)

actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-), chacune. 

17204

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- Madame Sandrine Schrondweiler, prédite, cinq cent dix actions …………………………………………………………

510 actions

2. - Monsieur Domenico Salvatore, prédit, quatre cent quatre-vingt-dix actions …………………………………

 490 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de quarante pour cent (40 %) de leur

valeur, par un versement en espèces de la somme de cinq cents mille francs (500.000,-), de sorte que la somme de cinq
cents mille francs (500.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de sept cent cinquante mille francs (750.000,-) sera libéré à la première

demande du conseil d’administration. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital. 

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1999. 
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi. 
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

17205

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sandrine Schrondweiler, prédite; 
b) Monsieur Domenico Salvatore, prédite; et
c) Monsieur Jacques Laporte, administrateur, B-6747 Meix-le-Tige (Belgique), 34, rue Maison Communale.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux admi-

nistrateurs Madame Sandrine Schrondweiler, et Monsieur Domenico Salvatore, prédits.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Rizk Mouwannes, réviseur de comptes, demeurant à Esch-sur-Alzette.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale

annuelle en l’an 2004.

5.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Schrondweiler, Salvatore, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1999, vol. 848, fol. 28, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1999.

Pour copie conforme

N. Muller

<i>Notaire

(11765/224/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

CASPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Panama le 2 août 1996. 

2. Maître Philippe Morales, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de CASPER S.A. Le siège social est établi à
Luxembourg-Ville.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des
garanties ou de tout autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans intérêt et émettre des obliga-
tions. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille Euro (250.000,- EUR), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de cent Enro (100,- EUR) chacune.

17206

Le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter le capital souscrit dans les

limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois d’actions nouvelles, selon les conditions de souscription
déterminées par lui.

Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel.
Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à concurrence des souscrip-

tions recueillies.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire. La société ne

reconnaît qu’un propriétaire par action.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années

et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Le conseil d’administration se réunit sur la

convocation du président du conseil ou de deux administrateurs par tous moyens à sa convenance.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en mandatant un autre

administrateur par tous moyens à sa convenance. Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, les décisions sont prises à la majorité des voix des admini-
strateurs présents ou représentés. La voix du président est prépondérante. Une décision prise par écrit et signée par
les administrateurs, est réputée avoir être prise en séance du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des
actionnaires peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs admini-
strateurs, ou autres, associés ou non, agissant selon les conditions déterminées par lui. Il pourra également conférer tous
mandats à toutes personnes et en fixer les modalités d’exécution.

Art. 8. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9. Les opérations de la société seront surveillés par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée

générale des actionnaires et la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années. Il est rééligible.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à 14.00 heures, et
pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour ouvrable qui suit. Sauf dispo-

sition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de la

même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net ne sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit. L’assemblée générale des
actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net annuel. En cas d’actions parti-
ellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces actions. Des acomptes
sur dividendes pourront être versés conformément à la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présentes, les parties se réfèrent à loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) TURNBERRY INVESTMENTS, prénommée …………………………………

30.900,-

30.900,-

309

2) M

e

Philippe Morales, prénommé ………………………………………………………

 100,-

 100,-

1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

17207

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation – Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
– Monsieur Luciano Nessi, ingénieur, demeurant à Ascona (Suisse), Président du Conseil d’Administration.
– Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
– Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg. 
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 7

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 mars 1999, vol. 462, fol. 33, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 mars 1999.

A. Lentz.

(11759/221/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

EXTRUPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’île de Belize dénommée EURO INVESTMENTS LTD, avec siège social à Belize City (île de

Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 4 janvier 1999 et inscrite au registre du commerce de l’île de Belize,

n° 9197,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de: 

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 9 février 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 9 février 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée, et

2.- la société de droit de l’île de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC., avec siège social à Belize City (île

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce de l’île de Belize,

n° 6952,

17208

représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,

agissant en qualité de mandataire de: 

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 9 février 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXTRUPLAST S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément le négoce en machines pour la transformation des thermo-
plastiques et recyclage.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en
partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’ administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

17209

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société de droit de l’île de Belize dénommée EURO INVESTMENTS LTD, prédite,

cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2.- et la prédite société de droit de l’île de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS LTD,

cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 500 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’île de Belize dénommée EURO INVESTMENTS LTD, représentée comme indiquée

ci-dessus;

2) la prédite société de droit de l’île de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC., représentée comme

indiquée ci-dessus;

3) et la société de droit de l’île de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’île de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de: 

17210

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué la société de droit de l’île de Belize dénommée EURO INVESTMENTS LTD, prédite, représentée comme
indiquée ci-dessus.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Detourbet, Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1999, vol. 848, fol. 39, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1999.

Pour copie conforme

N. Muller

<i>Notaire

(11767/224/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

COREFI-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février. 
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Elsen, indépendant, demeurant à L-8444 Steinfort, 1, rue Randlingen;
2.- Jean-Marie Heynen, indépendant, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination COREFI-FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle aura également pour objet l’achat, la vente et la location d’immeubles tant pour son propre compte que pour

compte de tiers.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

17211

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. 
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du
réviseur et en respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires. qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier vendredi du mois de

juin, à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1999. 

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000. 
3) Par dérogation à l’article 10 des statuts, les premiers administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

17212

1.- Monsieur Joseph Elsen, prénommé, sept cent cinquante actions…………………………………………………………………………

750

2.- Monsieur Jean-Marie Heynen, prénommé, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………

 750

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Elsen, demeurant à L-8444 Steinfort, 1, rue Randlingen, administrateur-délégué;
b) Monsieur Jean-Marie Heynen, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers, administrateur-délégué;
c) Madame Suzette Mangen, demeurant à L-8444 Steinfort, 1, rue Randlingen;
d) Madame Franca Zaccagnini, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers.
Par dérogation à l’article 9 des statuts, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes des deux administrateurs-délégués Monsieur Joseph Elsen et de Monsieur Jean-Marie Heynen, prénommés
sub 2 a) et 2 b).

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de

Beggen.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2004.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
Dont acte, fait et passé à Bascharage,  date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Elsen, Heynen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 février 1999, vol. 414, fol. 89, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition, conforme, sur papier libre, délilvrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 mars 1999.

A. Weber.

(11763/236/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

FISHING WORLD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PME CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-3354 Leudelange, 3, rue de

la Forêt,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Guy Stamet, directeur de société, demeurant à L-3354 Leudelange,

3, rue de la Forêt.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente. 

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

17213

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles de pêche et d’accessoires, d’articles doisellerie, d’articles

d’aquariophilie, d’animaux domestiques et d’articles pour animaux domestiques ainsi que l’organisation de concours, de
randonnées et de voyages de pêche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet cidessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FISHING WORLD.
Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. 

Les parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée PME CONSULTLNG, S.à r.l., ayant son

siège social à L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme d’un million cinq cent

mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

17214

1.- Le siège social est établi à L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt. 
2. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Henri Hengel, employé, demeurant à Derenbach, est nommé gérant technique.
b) La société à responsabilité limitée PME CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-3354 Leudelange, 3, rue

de la Forêt, est nommée gérante administrative.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Stamet, Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 1999, vol. 505, fol. 46, case 6. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mars 1999.

J. Seckler.

(11770/231/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

BAMBOO INN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Strassen, 183, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hing Yau Man, restaurateur, demeurant à L-2628 Luxembourg, 70, rue des Trévires.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’il constitue par la présente. 

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-auberge-café-restaurant avec débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques et toutes les activités s’y rapportant.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société prend la dénomination de BAMBOO INN. 
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées. 

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Hing Yau Man, restaurateur, demeurant à L-2628 Luxembourg, 70,

rue des Trévires.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

17215

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Strassen, 183, route d’Arlon. 
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Hing Yau Man, restaurateur, demeurant à L-2628 Luxembourg, 70, rue des Trévires.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hing Yau Man, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 1999, vol. 505, fol. 41, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mars 1999.

J. Seckler.

(11758/231/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

HOLTEIDE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’île de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC., avec siège social à Belize City (île

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Belize,

n° 6952,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,

agissant en qualité de mandataire de: 

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 16 novembre 1998,

17216

dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois COMPAGNIE DU BAOU S.A., avec siège social à L-1941

Luxembourg, 241, rue Béatrix de Bourbon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, non encore

formalisé, mais qui le sera avant ou en même temps que les présentes, ici représentée par la société de droit de l’île de
Belize dénommée LAWTON HOLDINGS CORP., avec siège social à Belize City (Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 4 janvier 1999 et inscrite au registre du commerce de l’île de Belize

n° 9204,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de: 

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 29 janvier 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City, le 29 janvier 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

La prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée LAWTON HOLDINGS CORP. agit en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué, fonction à laquelle elle a été nommée aux termes d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en
date de ce jour à la suite de l’acte constitutif.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination HOLTEIDE INVESTISSEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans tout entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administrateurs, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion. La durée du mandat d’admi-
nistrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’aministration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

17217

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée générale 

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, au siège social et ce pour

la première fois en l’an deux mil.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV.- Année sociale, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société de droit de l’île de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC., prédite,

dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 actions

2.- et la société anonyme holding de droit luxembourgeois COMPAGNIE DU BAOU S.A. prédite,

neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………

 990 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart de leur valeur, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à

première demande du conseil d’administration. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Ealuation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

17218

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs
1.- la société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC., prédite,
2.- la société anonyme holding de droit luxembourgeois COMPAGNIE DU BAOU S.A., prédite, et
3.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’île de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de: 

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la société anonyme holding de droit luxembourgeois COMPAGNIE DU BAOU S.A., prédite, représentée
comme indiquée ci-dessus. 

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Guez, Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1999, vol. 848, fol. 25, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1999.

Pour copie conforme

N. Muller

<i>Notaire

(11772/224/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

FIALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 52, rue de Mühlenbach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, agent immobilier, demeurant à L-2168 Luxembourg, 52, rue de Mühlenbach.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FIALUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet la promotion, l’acquisition, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion de biens

mobiliers et immobiliers.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

17219

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent euxmêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

– 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des nonassociés que moyennant l’agrément unanime des

associes. associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
– Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, prénommé. Le gérant aura

tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

– Le siège social est établi à L-2168 Luxembourg, 52, rue de Mühlenbach. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: Elisio De Oliveira Ferreira, Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 91, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 mars 1999.

P. Decker.

(11768/206/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

EVG CONSORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neut cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1) La société de droit niue TRADE CONSULTING INTERNATIONAL LTD, avec siège social à 5, Commercial

Centre Square P.O. Box, 71, Alofi Niue, constituée le 28 octobre 1994,

inscrite au registre des firmes de Niue sous le numéro IBC 000096 du 3 janvier 1995,
ici représenté par son administrateur délégué Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 29 octobre 1996, par les Directeurs de la TRADE CONSULTING

INTERNATIONAL T.C.I.;

laquelle procuration restera annexé au présent acte après avoir été signée par le comparant et le notaire instru-

mentant, pour être formalisé avec le présent acte.

2) Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

17220

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVG CONSORTS S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, à savoir:
– prise de participation dans toutes entités juridiques, quel qu’en soit l’objet, par voie d’achat, souscription, apport,

fusion de tous biens mobiliers et valeurs mobilières, et tous biens immobiliers et valeurs mobilières portant sur ces
biens,

– la gestion de services communs et la prestation de services aux différentes sociétés, ou personne physique,

membres du groupe ou non,

– toutes opérations civiles, commerciales, administratives, financières au profit du Groupe,
– le négoce de pierres précieuses, 
– et plus généralement, toutes opérations permettant le développement et le maintien de l’objet social, ci-dessus

défini. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,), représenté par trois mille

actions (3.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des

actionnaires. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le commissaire aux comptes ont le

droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’

administration. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes des trois adminis-

trateurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

17221

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois de mai à onze heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de ses lois modificatives.

Titre IV.- Dispositions transitoires 

1) le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société TRADE CONSULTING INTERNATIONAL LTD, prédite,

deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………

2.999 actions

2.- et Monsieur Edgar Bisenius, prédit, une action…………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
Les 2.999 deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions souscrites par la TCI, préqualifiée ont été intégralement

libérées par apport en nature d’une sculpture «Grenouilles sur un lit de verdure» en rubis massif et zoïste (750 carats)
dont la description plus détaillée se trouve établie par un rapport du réviseur d’entreprises VGD LUXEMBOURG S.A.,
Monsieur Frans Elpers, demeurant à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, en date du 9 novembre 1998,
conformément aux stipulations de l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière
suivante:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
en contrepartie.»

Signé: Frans Elpers, Réviseurs d’Entreprises.
Ledit rapport restera après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant annexé au présent

acte pour être formalisé avec celui-ci.

L’unique action restante souscrite à Monsieur Edgar Bisenius, prédit, a été intégralement libérée par un versement en

numéraire de sorte que la somme de 1000,- (mille francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour six ans: 
1) Monsieur Edgar Bisenius, prédit;
2) Monsieur Dieter Kundler, demeurant à Howald;
3) Monsieur Hans Detlef Nimtz, avocat, demeurant en Allemagne à Trèves.
3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
– Monsieur Edgar Bisenius, préqualifié, ici présent, ce acceptant, est nommé administrateur-délégué.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

17222

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société BECOFIS, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5.- Les mandats des administrateurs administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 848, fol. 42, case 11. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1999.

Pour copie conforme

N. Muller

<i>Notaire

(11766/224/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

FINANCIERE JEAN ROUCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Rouch, directeur de société, demeurant à CH-Genève,
ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 février 1999;
2.- Monsieur Derek S. Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 février 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE JEAN ROUCH S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 155.000,-) par la création et l’émission de

mille deux cent quarante (1.240) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

17223

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mil. 

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

17224

1.- Monsieur Jean Rouch, prénommé, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………………

309

2.- Monsieur Derek S. Ruxton, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %), de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Rouch, directeur de société, demeurant à CH-Genève,
b) Monsieur Jérôme Rouch, directeur de société, demeurant à F-Tassin-La-Demi-Lune,
c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mil quatre.

5.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Jean Rouch, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 16, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

E. Schlesser.

(11769/227/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

CARDWISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>L’Agent domiciliataire.

(11802/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

CEMTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.608.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

Signatures.

(11805/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

17225

ALFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

Signatures.

(11791/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

AMIKABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

Signatures.

(11793/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

ARASTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8421 Steinfort, 23, rue de Hagen.

R. C. Luxembourg B 37.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 519, fol. 94, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

ARASTRO, S.à r.l.

Signature

(11794/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

ARTEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935.

—

Le bilan au 30 septembre 1998 et le bilan consolidé au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 1999,

vol. 520, fol. 42, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Pour ARTEMIS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11795/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

CARL’S S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.191.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la dite société tenue à Luxem-

bourg, le 26 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, volume 502, folio 89, case 12:

A) que la démission, sans décharge de:
1) ESPRIT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri;
2) DONK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri;
3) HAAST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri;
comme administrateurs et de la dite HAAST HOLDING S.A., comme administrateur-délégué de la société, à été

acceptée;

B) que la démission, sans décharge de SUMATRA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, comme commissaire de la société, a été acceptée.

C) que:
1) Monsieur Frank Sbosny, administrateur de sociétés, demeurant à D-44137 Dortmund (Allemagne), 10, Kurze-

strasse;

17226

2) Madame Sabine Sbosny, administratrice de sociétés, demeurant à D-44137 Dortmund (Allemagne), 10, Kurze-

strasse;

3) Madame Renate Sbosny, administratrice de sociétés, demeurant à D-44137 Dortmund (Allemagne), 10, Kurze-

strasse;

ont été nommés comme nouveaux administrateurs;
D) que Monsieur Frank Sbosny, prénommé, a été nommé comme administrateur-délégué, lequel peut engager

valablement la société par sa seule signature.

E) que la société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, a été nommée comme nouveau commissaire de la société.

F) que le mandat des nouveaux administrateurs, du nouvel administrateur-délégué et du nouveau commissaire ci-

avant nommés se termineront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

G) que le siège social de la société est transféré à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

(11803/211/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

M. Ford

<i>Managing Director

(11796/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

A. TH. &amp; ASSOCIATES MANAGEMENT CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.375.

—

Les bilans aux 31 décembre 1993, 1994, 1995, 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol.

45, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signature

<i>Un Mandataire

(11797/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.421.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 57, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signatures.

(11798/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

BORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Pour BORAN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11799/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

17227

BRESAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Pour BRESAM S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11800/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

BRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.694.

—

The balance sheet as at December 31st, 1997, registered in Luxembourg, on March 3, 1999, vol. 520, fol. 41, case 3,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on March 8, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, March 4, 1999.

(11801/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

CHAB INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2429 Luxembourg, 18, rue Adam Roberti.

R. C. Luxembourg B 43.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

CHAB INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signatures

(11806/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE BELMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.160.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 57, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signatures.

(11807/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

CREGEM BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.622.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable CREGEM

BONDS (la «Société»), avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
31 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 214 du 5 août 1989, dont les
statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 janvier
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 240 du 13 mai 1996.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la la présidence de Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoir,

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à Thionville (France),

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Vermeesch, conseiller principal de banque, BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à Libramont (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, BANQUE  INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à Tintigny (Belgique).

17228

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Approbation de la fusion de la Société avec CREGEM EQUITIES L qui sera par ailleurs redénommée DEXIA

CLICKINVEST (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et
ayant son siège social, 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:

I. le rapport du conseil d’administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de Fusion»)

publié au Mémorial et déposé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, et COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, agissant en tant
qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV:

a) approuver le projet;
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de même catégorie de la SICAV en échange de la

contribution par la Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date
Effective») , les nouvelles actions en question étant dans la proportion d’une action nouvelle pour chaque action détenue;

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 944 du 30 décembre 1998 et numéro 21 du 14 janvier

1999;

- au Luxemburger Wort en date des 30 décembre 1998 et 15 janvier 1999;
- au Lëtzeburger Journal en date des 30 décembre 1998 et 14 janvier 1999;
- au De Financieel Ekonomische Tijd en date du 12 janvier 1999;
- dans l’Echo de la Bourse en date du 12 janvier 1999.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 4.872.553 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 191 actions sont seulement représentées.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 29

décembre 1998 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement, quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67, alinéa 5, du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’approuver la fusion de la Société avec CREGEM EQUITIES L qui a été par ailleurs redénommée

DEXIA CLICKINVEST (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembour-
geoise et ayant son siège social, 69, route d’Esch à Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

février. 

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu:
- le rapport du conseil d’administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de Fusion»)

reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 865 du 30 novembre 1998,

- les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, et COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, agissant en tant
qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV, l’assemblée décide: 

a) d’approuver le projet;
b) d’approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de même catégorie de la SICAV en échange de la

contribution par la Société de tous ses actifs et passifs avec effet au premier février, les nouvelles actions en question
étant dans la proportion d’une action nouvelle pour chaque action détenue;

c) de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-M. Goffinet, M. Vermeesch, F. Guillaume, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 février 1999.

G. Lecuit.

(11814/220/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

17229

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING 

(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Philip K. Ryan, Londes;
Agnes Reicke, Zurich;
Raymond Melchers, Luxembourg;
Karl Huwyler, Zurich.

<i>Commissaire aux Comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

(11811/020/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE 

(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Philip K. Ryan, Londres;
Jim Mc Keown, Londres;
Raymond Melchers, Luxembourg;
Robert Kosrovani, Londres.

<i>Réviseur d’entreprises

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

(11812/020/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT HOLDING EUROPE 

(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Philip K. Ryan, Londres;
Agnes Reicke, Zurich;
Raymond Melchers, Luxembourg;
Karl Huwyler, Zurich.

<i>Commissaire aux Comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

HOLDING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

(11813/020/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

17230

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26a, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 février 1999

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., qui s’est tenue le

vendredi 26 février 1999 à Luxembourg ce qui suit:

A l’occasion du départ de Messieurs Eric Lafon et José Mouzon et de la nomination de Messieurs Jean-Benoît Lachaise

au poste de Directeur Financier et Eric Terme au poste de Directeur OPC Banques Institutionnels CEDEL, les Adminis-
trateurs décident à l’unanimité de donner signature A à Messieurs Jean-Benoît Lachaise et Eric Terme.

Les Administrateurs décident à l’unanimité de donner signature B à Monsieur Marc-Thierry Sprockeels, Responsable

du Service Juridique.

Le Conseil propose à l’Assemblée des Actionnaires de modifier comme suit l’article 16 des statuts portant sur la date

de l’Assemblée Générale Ordinaire:

«L’Assemblée Générale se réunit le deuxième mardi du mois d’avril à onze heures au siège social ou en tout autre

endroit désigné dans les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle a lieu le premier jour
ouvrable suivant à la même heure.»

Le Conseil mandaté à cet effet, avec pouvoir de substitution, Monsieur Pascal Grundrich afin de convoquer les

Actionnaires à une Assemblée Générale Extraordinaire selon les formes et délais fixés par la loi.

Pour extrait conforme

P. Grundrich

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11810/019/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

C. &amp; T. INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Pour C. &amp; T. INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11816/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

DROUAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Pour DROUAN S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11820/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

EUROPEAN FINANCIAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 58.862.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 57, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signatures.

(11825/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

17231

DETE PUBLICITE &amp; COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Lxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 57.905.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés 

<i>du 5 février 1999 tenue au siège social de la société

«...
L’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société:
de L-1140 Luxembourg, 113, route d’Arlon
vers L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich
...»

Luxembourg, le 5 février 1999.

DETE PUBLICITE &amp; 

COMMUNICATION, S.à r.l.

D. Thill

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11817/500/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

STARTREK S.A.

(anc. ELALBO S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.144.

—

The balance sheet as at December 31st, 1996, registered in Luxembourg, on March 3, 1999, vol. 520, fol. 41, case 3,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on March 8, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, March 4, 1999.

(11821/695/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

FERROMIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 58.224.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 1999

1° L’Assemblée Générale extraordinaire décide de mettre fin à dater de ce jour aux mandats d’administrateurs de

Madame Joëlle Mamane, Monsieur Patrick Aflalo et Monsieur Albert Aflalo, ainsi qu’au mandat de commissaire aux
comptes de MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION.

2° L’Assemblée Générale Extraordinaire pour un terme de six ans:

- Monsieur Romain Schumacher, conseil fiscal, Olm;
- Monsieur Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig;
- Monsieur Raymond Jossa, retraité, Goeblange;

3° Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de six ans,

- ECOFISC S.A., Luxembourg

4° L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de conférer les pouvoirs d’engager seul et valablement la société à

Monsieur Romain Schumacher.

5° Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:

- 15, rue de Reims, L-2417 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11826/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

17232

---

Document Outline

S O M M A I R E

GOODS AND SERVICES S.A.

FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE. 

A.L.M.

ACKY INTERNATIONAL S.A.

AICY INTERNATIONAL S.A.

AICY INTERNATIONAL S.A.

CERALUX S.A.

COMPAGNIE DU BAOU S.A.

EURO-COMPTA S.A.

CASPER S.A.

EXTRUPLAST S.A.

COREFI-FINANCE S.A.

FISHING WORLD

BAMBOO INN

HOLTEIDE INVESTISSEMENT S.A.

FIALUX

EVG CONSORTS S.A.

FINANCIERE JEAN ROUCH S.A.

CARDWISE S.A.

CEMTUR S.A.

ALFEX S.A.

AMIKABA S.A.

ARASTRO

ARTEMIS S.A.

CARL’S S.A.

ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A.

A. TH. &amp; ASSOCIATES MANAGEMENT CONSULTANTS

BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A.

BORAN S.A.

BRESAM S.A.

BRIM S.A.

CHAB INTERNATIONAL LUXEMBOURG

COMPAGNIE FINANCIERE DE BELMONT S.A.

CREGEM BONDS

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING   LUXEMBOURG  S.A.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE   LUXEMBOURG  S.A.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT HOLDING EUROPE   LUXEMBOURG  S.A.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

C. &amp; T. INTERNATIONAL GROUPE HOLDING S.A.

DROUAN S.A.

EUROPEAN FINANCIAL PARTICIPATIONS S.A.

DETE PUBLICITE &amp; COMMUNICATION

STARTREK S.A. 

FERROMIL S.A.