16801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 351

18 mai 1999

S O M M A I R E

Afram Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………… pages  

16819

,

16820

Agrisol Maintenance, S.à r.l., Vellaine en Haye ………………………………………………………………………………………………………………………………………

16815

Anima Holding, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16806

Arcorp (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16848

A.R.Tech S.A., Agence et Représentations de Produits Techniques, Luxembourg………………………………………………………………

16832

Berlioz Investment S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16824

Celtos S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16826

Flor Info S.A., Soparfi, Rodange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16839

Fondation Jeunes Scientifiques Luxembourg, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

16815

Hume S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16820

Investment Management & Trade S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

16834

KBC Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16814

Luxus Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16828

Millennium Ventures S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16841

Peinture Gödecke, G.m.b.H., Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16802

Playloc International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16802

Pontonlux S.A.H., Steinfort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16805

Rollinger Wickrange, S.à r.l., Wickrange……………………………………………………………………………………………………………………………………

16805

,

16806

Romed International S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

16802

,

16804

100/3 S.A., Cent Par Trois, Rodange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16833

Safina Finanz- und Beteiligungs A.G., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

16804

Silverfin Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16802

Simul Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16806

Solumo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16806

So.Pla.Ge Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16807

SSI Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16807

SST Luxembourg S.A., Sandweiler ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16808

,

16809

Stela, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16807

Swing II S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16808

Tectelos S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16807

Tennis-Club Lorentzweiler, A.s.b.l., Lorentzweiler ………………………………………………………………………………………………………………………………

16817

Thémuse S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16809

Transporte Scholl, S.à r.l., Grevenmacher  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16811

Trans-Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16813

United Telecommunications (Malaysia), S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

16810

Unitessile Lussemburgo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16813

Watt Re S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16811

,

16812

Widnell Europe & Coeba, S.à r.l., Hesperange ………………………………………………………………………………………………………………………

16813

,

16814

Valleroy S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16819

Vermietungsgesellschaft Objekt Strassen, G.m.b.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………

16814

SILVERFIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.102.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

<i>Pour SILVERFIN HOLDING

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11299/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

PEINTURE GÖDECKE G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5534 Remich, 6, rue Foascht.

R. C. Luxembourg B 66.433.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 12 février

1999, enregistré à Remich, le 17 février 1999, volume 462, folio 29, case 4, aux droits de cinq cents francs (500.- LUF),

que la société PEINTURE GÖDECKE G.m.b.H., ayant son siège social à L-5534 Remich, 6, rue Foascht, constituée

suivant acte reçu par le notaire Alponse Lentz, de résidence à Remich, le 29 septembre 1998, non encore publié au
Mémorial, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.433 et dont le capital
s’élève actuellement à LUF 500.00,-,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 25 février 1999.

A. Lentz.

(11281/221/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

PLAYLOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.155.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 mai 1998.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes les informations qui s’y rapportent enregistrés à Luxem-

bourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 34, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PLAYLOC INTERNATIONAL S.A.

Signature

(11284/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.725.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMED INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 44.725, constituée suivant acte reçu le 29 juillet 1993, publié au Mémorial C
numéro 487 du 18 octobre 1993 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 20 décembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 127 du 13 mars 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.050.000 (deux millions cinquante mille) actions, représentant

16802

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Autorisation de l’émission par la société d’actions rachetables.
2) Fixation des conditions et des modalités de rachat.
3) Augmentation du capital social par émission de 680.000 actions rachetables de ITL 10.000,- chacune et versement

d’une prime de ITL 75.000,- par action nouvelle.

4) Souscription et libération des actions ainsi créées.
5) Modification subséquente de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec la modification inter-

venue.

6) Suppression dans l’article cinq des paragraphes relatifs au capital autorisé.
7) Affectation de la prime d’émission à la réserve extraordinaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser l’émission par la société d’actions ordinaires rachetables, dans le cadre et les limites

fixés par l’article 49-8 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer les conditions et les modalités de rachat des actions rachetables à émettre, ainsi qu’il suit:
Art. 5. bis. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les condi-

tions indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette
acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ter

ci-après.

Art. 5. ter. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de

l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil
d’administration à la date d’évaluation, qui se situera dans les trois mois précédant le jour auquel le conseil d’admini-
stration décide de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur nette de rachat des actions de la société sera égale au montant de l’actif net réévalué, divisé par le nombre

d’actions de la société en circulation (y compris les actions détenues par la société elle-même).

L’actif net réévalué est défini comme l’actif net comptable figurant dans les comptes à la date d’évaluation, augmenté

des plus-values ou diminué des moins-values sur les titres détenus en portefeuille. A cet effet, les actions des sociétés
cotées seront valorisées sur base de la moyenne arithmétique des cours, calculée sur une période minimale corre-
spondant au dernier mois de cotation, comprise entre le jour précédant la date d’évaluation et cent quatre-vingts jours
précédant cette date; sur base de leur patrimoine net comptable à la date de clôture du dernier exercice pour les
sociétés non cotées en Bourse et à leur coût d’acquisition pour les sociétés acquises durant l’exercice en cours.
Toutefois, toute autre règle d’évaluation appliquée par le conseil d’administration est acceptable si elle est conforme aux
principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

En cas de contestation sur le calcul du prix, toute partie intéressée pourra demander au réviseur d’entreprises

désigné par l’assemblée générale des actionnaires de déterminer lui-même le prix en faisant application des règles ci-
dessus mentionnées. Sa décision sera définitive, ne pourra faire l’objet d’aucun recours et liera les parties.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 6.800.000.000,- (six milliards huit cents millions

de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 20.500.000.000,- (vingt milliards cinq cent millions de
lires italiennes) à ITL 27.300.000.000,- (vingt-sept milliards trois cents millions de lires italiennes), moyennant émission
de 680.000 (six cent quatre-vingt mille) actions ordinaires nouvelles, rachetables aux conditions susvantées, d’une valeur
nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune et moyennant versement d’une prime d’émission de ITL
75.000,- (soixante-quinze mille lires italiennes) par action nouvelle.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après constatation de la renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des 680.000 (six cent quatre-vingt mille) actions nouvelles la société
NOW GROUP HOLDING CORP., Tortola, Iles Vierges Britanniques.

16803

<i>Souscription - Libération

L’assemblée constate la souscription des 680.000 (six cent quatre-vingt mille) actions nouvelles par la prédite société,

et leur libération intégrale en numéraire, ainsi que la prime d’émission de ITL 75.000,- (soixante-quinze mille lires itali-
ennes) par action, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de ITL
57.800.000.000,- (cinquante-sept milliards huit cents millions de lires italiennes), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 27.300.000.000,- (vingt-sept milliards trois cents millions

de lires italiennes), représenté par 2.050.000 (deux millions cinquante mille) actions ordinaires, et de 680.000 (six cent
quatre-vingt mille) actions ordinaires rachetables, d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes)
chacune, et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de retirer l’autorisation conférée au conseil d’administration de procéder à des augmentations de

capital dans le cadre du capital autorisé et de supprimer dans l’article cinq les paragraphes relatifs à ce capital autorisé.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’affecter la prime d’émission à la réserve extraordinaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze millions trois cent mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins du fisc, le montant de l’augmentation du capital et de la prime d’émission est estimé à LUF

1.204.193.640,- (un milliard deux cent quatre millions cent quatre-vingt-treize mille six cent quarante francs luxem-
bourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Caurla, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 17, case 1. – Reçu 12.041.936 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

J. Elvinger.

(11289/211/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.725.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

(11290/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

SAFINA FINANZ- UND BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.940.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue en date du 24 février 1999 que, le

mandat des organes sociaux étant venu à échéance, le conseil d’administration a décidé:

a) de renouveler le mandat des administrateurs sortants,
b) de nommer nouveau commissaire aux comptes Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques,

demeurant à Soleuvre,

pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels

de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11295/535/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

16804

PONTONLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.096.

—

Par décision du conseil d’administration du 3 février 1999, Monsieur Romain Lutgen est nommé président du conseil

d’administration. Les administrateurs Monsieur Armand Collin et Monsieur Paolo Mauri, sont chacun désignés comme
administrateurs-délégués à la gestion journalière. Conformément à l’article 10 des statuts chacun des administrateurs
délégués désignés pourra engager la société par sa seule signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11286/268/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

ROLLINGER WICKRANGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.292.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons;
2. - La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,

ici représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié;
3. - La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié;

4. - La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ROLLINGER WICKRANGE, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, R. C. Luxembourg section B numéro 46292, constituée sous la dénomination de TOITURES
GUY ROLLINGER S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
en date du 13 juillet 1990, publié au Mémorial C, numéro 20 du 23 janvier 1991, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire Joseph Kerschen, en date du 30 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 286
du 25 juillet 1991, et suivant deux actes reçus par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
29 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 15 du 17 janvier 1994, en date du 24 février 1995, publié au Mémorial
C numéro 283 du 21 juin 1995, et dont la dénomination a été changée en ROLLINGER WICKRANGE suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 19 novembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

- Que le capital social est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF), divisé en cent

(100) parts sociales de treize mille francs luxembourgeois (13.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) Monsieur Guy Rollinger, préqualifié, cède par les présentes une (1) part sociale qu’il détient dans la prédite société

ROLLINGER WICKRANGE à la société IMMOGLOBAL, S.à r.l., qui accepte par son représentant susnommé.

b) La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., prédésignée, par son représentant

susnommé, cède par les présentes quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société
ROLLINGER WICKRANGE à la société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, qui accepte par son représentant
susnommé.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de ce qui précède, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF), divisé en cent

(100) parts sociales de treize mille francs luxembourgeois (13.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1. - La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, une part sociale………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. - La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, …………………………………………………………………………………………………   99

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

16805

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente-cinq mille francs, sont à charge de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 1999, vol. 505, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

mars 1999.

J. Seckler.

(11287/231/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

ROLLINGER WICKRANGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.292.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

mars 1999.

J. Seckler.

(11288/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

SIMUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 30.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(11300/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

SOLUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(11302/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

SOLUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(11303/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

ANIMA HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signature.

(11358/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16806

SO.PLA.GE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

<i>Pour SO.PLA.GE HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11304/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

SSI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.339.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gian Luca Pozzi en tant qu’administrateur de la

société, décide d’accepter la démission de ce dernier avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Le conseil décide de coopter M. Dirk Raeymaekers en qualité d’administrateur, en remplacement du poste laissé

vacant par M. Pozzi.

Pour extrait conforme

<i>Pour SSI LUX S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11305/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

STELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 63.802.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 22 février 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
l’assemblée a décidé à l’unanimité de renommer M. Amit Ban-Haim en tant que gérant unique de la société pour une

durée illimitée.

Luxembourg, le 25 février 1999.

<i>Pour STELA, S.à r.l.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11308/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

TECTELOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

<i>Pour TECTELOS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(11311/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

16807

SWING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(11309/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

SWING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(11310/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

SST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 39.527.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft SST LUXEMBOURG S.A., R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 39.527, mit Sitz in L-5280 Sandweiler,
Zone Industrielle.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 20. Januar

1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 321 vom 27. Juli 1992, und deren Satzung wurde abgeändert durch
Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 14. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
816 vom 9. November 1998, mit einem Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.),
eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien zu je zehntausend Franken (10.000,- Fr.).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Ole Pedersen, Direktor, wohnhaft in Moutfort.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Jeanne Feltgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herr Erik Auerbach, Finanzdirektor, wohnhaft in DK-Padborg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest: 
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung: 

1.- Abänderung des Geschäftsjahres.
2.- Abänderung des Datums der jährlichen Generalversammlung. 
3.- Statutarische Ernennung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Geschäftsjahr abzuändern das fortan vom 1. Juli bis zum 30. Juni des

folgenden Jahres läuft.

Ausserdem beschliesst die Versammlung, dass das Geschäftsjahr, das am 1. Januar 1999 begonnen hat, am 30. Juni

1999 endet. 

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

7 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Juli bis zum 30. Juni des folgenden Jahres.»

16808

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Datum der jährlichen Hauptversammlung abzuändern, um sie fortan am ersten

Montag des Monats November um 11.00 Uhr abzuhalten.

<i>Vierter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

8, Absatz 1, der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 8. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats November

um 11.00 Uhr, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.»

<i>Fünfter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, das Mandat des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Finn Soerensen zu wider-

rufen. 

<i>Sechster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Steen Soerensen, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in DK-6400

Soenderborg, Oerstedsgade 22 (Dänemark), zum neuen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Sein Mandat endet mit denjenigen der anderen Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf etwa zwanzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: O. Pedersen, J. Feltgen, E. Auerbach, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 1999, vol. 505, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 2. März 1999.

J. Seckler.

(11306/231/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

SST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 39.527.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 mars 1999.

J. Seckler.

(11307/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

THEMUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.618.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THEMUSE S.A., ayant son

siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, R. C. Luxembourg B numéro 26.618, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jacques Fulpius, de résidence à Genève (Suisse), en date du 16 janvier 1980, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre
1987, publié au Mémorial C, numéro 375 du 22 décembre 1987, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 23 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 269 du 2 juin 1997, au capital social de quatre cent mille francs
suisses (400.000,- CHF), divisé en quatre cents (400) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Michiels, employé privé, demeurant à Wiltz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange/Mess.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

16809

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Henri Louis Jacquety, directeur de société, demeurant au 75, rue Abou Dhabi, Oasis, Casablanca (Maroc).
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, D. Michiels, J. Zeimet, J. Seckler.  
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 1999, vol. 505, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 février 1999.

J. Seckler.

(11312/231/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

UNITED TELECOMMUNICATIONS (MALAYSIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 5, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.573.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 33,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

<i>Pour la société

Signatures

(11316/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

UNITED TELECOMMUNICATIONS (MALAYSIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 5, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.573.

—

<i>Extrait de la décision de l’Associé Unique du 26 novembre 1998

Il résulte du procès-verbal de la décision de l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée UNITED

TELECOMMUNICATIONS (MALAYSIA), S.à r.l. tenue à Luxembourg, le 26 novembre 1998, que:

- Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 ont été approuvés, et la perte reportée à l’exercice suivant;
- Décharge a été donnée aux gérants pour la durée de leur mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11317/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16810

TRANSPORTE SCHOLL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue du Prince Henri.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, mit dem Amtssitze zu Düdelingen.

Ist erschienen:

Franz Scholl, Transportunternehmer, wohnhaft in D-54492 Zeltingen/Rachtig, 6, auf dem Flur.
Der Komparent ist alleiniger Gesellschafter von TRANSPORTE SCHOLL, S.à r.l., mit Sitz zu L-4963 Clemency, 26,

rue Basse, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Frank Molitor im Amtssitze zu Düdelingen am 23. Juli
1998, 

veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 727 vom 8. Oktober 1998.
Er bittet den Notar Kenntnis davon zu nehmen, dass der Gesellschaftssitz in der Zwischenzeit verlegt wurde und

ersucht ihn folgenden Beschlüsse zu beurkunden.

<i>Erster Beschluss

Artikel 3 der Statuten hat fortan folgenden Wortlaut:
«Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.»

<i>Zweiter Beschluss

Die genaue Adresse ist L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue du Prince Henri.
Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: F. Scholl, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 839, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 février 1999.

F.Molitor.

(11314/223/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

TRANSPORTE SCHOLL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

(11315/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

WATT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.655.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WATT RE S.A., avec siège social à L-1616

Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 29 décembre 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 173 du 6 avril 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.655.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Alfred Giuliani, ingénieur, demeurant à

Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Parriere, employée, demeurant à Freux (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Reuter, ingénieur, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Conversion du capital social de 50.000.000,- LUF en 1.239.467,6239 EUR (cours de conversion 1

er

janvier 1999:

1,- Euro = 40,3399 francs luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

2.- Augmentation du capital social à 1.240.000,- EUR par versement en espèces pour un montant total de 532,3761

EUR et augmentation de la valeur nominale des actions à 248,- EUR.

3.- Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille Euro (1.240.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euro (248,-) chacune, entièrement libérées.

4.- Modification de l’article 20, premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, le lendemain du deuxième mardi de mai

de chaque année.» 

16811

5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 50.000.000,- LUF en 1.239.467,6239 EUR (cours de

conversion 1

er

janvier 1999: 1,- Euro = 40,3399 francs luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à un million deux cent quarante mille Euro (1.240.000,-

EUR) et d’augmenter la valeur nominale des actions à deux cent quarante-huit Euro (248,- EUR), moyennant versement
en espèces d’un montant total de 532,3761 Euro. 

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces, de sorte que la somme de 532,3761 Euro

se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille Euro (1.240.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euro (248,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 20, premier paragraphe des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 20. Premier paragraphe. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, le

lendemain du deuxième mardi de mai de chaque année.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.50 heures. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’assemblée déclare évaluer le montant de 532,3761 EUR à 21.475,- LUF.
Conformément à l’article 1

er

, alinéa 2, de la loi du 10 décembre 1998, la présente augmentation se situe dans les

limites de 4 % et ne dépasse pas dans sa totalité le montant de 1.000,- EUR. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, place de la Gare, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Giuliani, L. Parriere, J. Reuter, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 février 1999.

P. Decker.

(11322/206/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

WATT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.655.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(11323/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

16812

TRANS-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Lankelz, 30, rue Jos. Kieffer.

—

Suivant l’acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 9 février 1999, enregistré à Capellen, le 11 février 1999, volume 414, folio 82, case 8, la société à respon-
sabilité limitée TRANS-SUD, S.à r.l., avec siège social à L-3341 Huncherange, 18, rue de l’Eglise, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 mars 1989, publié au Mémorial
C, numéro 252 du 11 septembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en
date du 26 avril 1989, publié au Mémorial C, numéro 252 du 11 septembre 1989, en date du 28 mars 1991, publié au
Mémorial C, numéro 377 du 10 octobre 1991 et en date du 13 septembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 100 du
23 mars 1992 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 septembre 1995, publié au Mémorial C,
numéro 618 du 5 décembre 1995, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social est transféré de L-3341 Huncherange, 18, rue de l’Eglise à L-4176 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle

Lankelz, 30, rue Jos. Kieffer.

Suite à ce transfert de siège, l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(11313/236/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

<i>Pour UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A.

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(11318/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 35.586.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme WIDNELL EUROPE, avec siège social à Bruxelles (Belgique);
2.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur gradué, demeurant à Mersch; 
3.- Monsieur André Lefevre, industriel, demeurant à Beringerberg/Mersch;
4.- Monsieur Alain Dehem, ingénieur, demeurant à Munsbach. 
Les comparants sub 1.- à 3.- sont ici représentés par Monsieur Alain Dehem, préqualifié,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, avec siège social à L-7216 Bereldange, 14D,

rue Bour, R. C. Luxembourg B numéro 35.586, a été constituée par acte du notaire soussigné, en date du 23 novembre
1990, publié au Mémorial C, numéro 186 du 18 avril 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 596 du 30 octobre 1997.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Bereldange à L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.

16813

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Hesperange.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de dix-huit mille francs. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Dehem, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 1999, vol. 505, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

mars 1999.

J. Seckler.

(11324/231/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 35.586.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

mars 1999.

J. Seckler.

(11325/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT STRASSEN G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.758.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 39, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(11321/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

KBC BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.777.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-François Caeymaex, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire

du conseil d’administration de la société anonyme KBC BANK LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 7,
boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 28.777, en vertu
d’une résolution du conseil d’administration de la société en date du 20 janvier 1999. Une copie du procès-verbal
afférent, dûment signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles
elle sera enregistrée.

La société KBC BANK LUXEMBOURG a été constituée sous la dénomination de CERABANK LUXEMBOURG S.A.

suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 septembre 1988, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 309 du 23 novembre 1988. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 janvier 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 36 du 30 janvier 1990, ainsi que suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 517 du 14 juillet
1998. La société a changé sa dénomination en KBC BANK LUXEMBOURG suivant acte reçu par le notaire susmen-
tionné en date du 15 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 732 du 9
octobre 1998.

Le comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

16814

1. Aux termes du projet de fusion reçu par Maître Frank Baden en date du 30 octobre 1998, les sociétés KBC BANK

LUXEMBOURG S.A. et NEDEE LUXEMBOURG S.A. ont souhaité fusionner par absorption de la société NEDEE
LUXEMBOURG S.A. (société absorbée) par la société KBC BANK LUXEMBOURG S.A. (société absorbante).

2. Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 13 novembre 1998.
3. Aux termes du point 4 du projet de fusion, la fusion produit ses effets le jour qui suit le mois de la publication au

Mémorial dudit projet de fusion, soit le 14 décembre 1998.

4. Aucun actionnaire de la société absorbante n’a requis au 14 décembre 1998 la convocation d’une assemblée

générale extraordinaire de la société KBC BANK LUXEMBOURG S.A. pour se prononcer sur l’approbation de la fusion.

5. La fusion entre la société KBC BANK LUXEMBOURG S.A. et NEDEE LUXEMBOURG S.A. est donc devenue

définitive en date du 14 décembre 1998. A cette date, la société NEDEE LUXEMBOURG S.A. a donc définitivement
cessé d’exister. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Caeymaex, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 1999.

F. Baden.

(11326/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

FONDATION JEUNES SCIENTIFIQUES LUXEMBOURG.

Siège social: L-1013 Luxembourg.

—

Relevé du bilan de caisse de l’exercice 1998.

RAPPORT FINANCIER DE LA FONDATION POUR L’EXERCICE 1998

<i>Recettes

<i>Dépenses

Ancien solde au 31.12.97 …………………………

371.676

Dons Promoteurs ………………………………………

129.200

Frais de compte ………………………………………………

325

Intérêts …………………………………………………………

2.010

Nouveau solde au 31.12.98……………………………

 502.561

502.886

502.886

R. Kauffmann

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11328/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AGRISOL MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 60.000,- francs.

Siège social: 54840 Velaine en Haye, 8, allée des Aubépines, Bâtiment n

o

221.

Succursale: Luxembourg, 45, route d’Arlon.

—

Titre I

er

. Forme - Objet - Dénomination sociale - Siège - Durée

Art. 1

er

. Forme.

Il est formé entre les soussignés une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les lois

en vigueur, notamment par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966, dénommée aux présents statuts «La Loi».

Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.
Art. 2. Objet.
La Société a pour objet en France et à l’étranger:
1) L’achat et la revente en gros, en détail ou à la commission, l’entretien, la réparation ou  la location de matériel

agricole et forestier et de matériel d’arrosage pour jardins ou cultures.

2) L’installation de systèmes d’irrigation concernant également les jardins et cultures ainsi que les travaux de débrous-

saillement.

3) Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.

4) La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont
l’objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie
de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusions alliances, sociétés en participation ou groupements d’intérêt écono-
mique.

16815

Art. 3. Dénomination Sociale.
La Société a pour dénomination AGRISOL MAINTENANCE.
Tous les actes et documents émanant de la société destinés aux tiers et, notamment, les lettres, factures, annonces

et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des
mots «Société à responsabilité limitée» ou des initiales S.à r.l., de l’énonciation du montant du capital social et numéro
d’immatriculation au Registre du Commerce.

Art. 4. Durée.
La durée de la société est fixée à cinquante années à compter de la date de son immatriculation au Registre du

Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Art. 5. Siège social.
Le Siège Social est fixé à Velaine en Haye (54840) 8, allée des Aubépines - Bâtiment n

o

221.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville ou du  même département limitrophe par simple décision

de la gérance, qui , dans ce cas, est autorisée à modifier les statuts en conséquence, et partout d’ailleurs par délibération
collective extraordinaire des associés.

Art. 6. Apports.
Les associés ont apporté à la société lors de sa constitution, la somme de F. 21.000,- en espèces.
Du fait de l’augmentation du capital décidée, dans son principe, par l’assemblée générale extraordinaire des associés

en date du 29 décembre 1986, ladite augmentation étant devenue définitive suite aux délibérations de l’Assemblée
générale extraordinaire tenue le 19 juin 1987, la société Y N O a apporté à la société une somme complémentaire de
39.000,- francs.

Art. 7. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de soixante mille (60.000,-) francs, divisé en six cents (600) parts sociales d’une

valeur nominale de cent (100) francs chacune, lesquelles parts, compte tenu:

- des apports effectués lors de la constitution de la Société,
- de l’augmentation du capital devenue définitive le 19 juin 1987,
- des cessions de parts intervenues, de même, depuis l’origine
se trouvent être ainsi réparties:
- à Monsieur Jean-Luc Seichepin, à concurrence de  ………………………………………………………………………………………………… 300 parts
numérotées de 1 à 300
- à Mademoiselle Marie Pierre Seichepin, à concurrence de  ………………………………………………………………………………… 150 parts
numérotées de 301 à 450
- à Mademoiselle Caroline Seichepin, à concurrence de  …………………………………………………………………………………………  150 parts
numérotées de 451 à 600
Total égal au nombre de parts composant le capital social ……………………………………………………………………………………… 600 parts
Conformément à la Loi, les soussignés déclarent expressément que les six cents parts composant le capital social,

sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu’elles représentent des apports en espèces et
qu’elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Art. 8. Modification du capital.
I. Le Capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la Loi en vertu d’une décision collective

extraordinaire des associés.

En cas d’augmentation du capital, réalisée par voie d’augmentation du montant nominal des parts existantes, à libérer

en numéraire, la décision doit être prise par l’unanimité des associés.

§ 4. - Information des Associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d’obtenir au siège social, la délivrance d’une copie certifiée conforme des

statuts en vigueur au jour de la demande: La Société doit annexer à ce document la liste des gérants et des Commis-
saires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance exiger le paiement d’une somme supérieure à deux
francs.

Les droits d’information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l’article 26 ci-

après des présents statuts.

§ 5. - Responsabilité des Associés
Les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports

en nature, sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la loi; les associés ne sont tenus, même à l’égard des
tiers, qu’à concurrence du montant de l’apport, sauf les exceptions prévues par la loi; au-delà tout appel de fonds est
interdit.

Art. 14. Décès - Interdiction - Faillite ou déconfiture d’un associé

Titre III. Gérance

Art. 15. Nomination et pouvoirs des Gérants.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non, nommés par décision

collective des associés, représentant plus de la moitié du capital social.

Le gérant de la société est M. Seichepin J-Luc, lequel déclare accepter cette fonction. Il est nommé pour une durée de

cinq années.

Les gérants sont toujours rééligibles. Ils ont la signature, donnée par les mots «Pour la Société AGRISOL MAINTE-

NANCE, la gérance» suivie de la signature du ou des gérants.

16816

Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la Société pour les actes entrant dans l’objet social.
Dans ses rapports avec les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la Société.
Toutefois, à titre de règlement intérieur, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers, il est convenu que la

gérance ne peut, sans y être autorisée par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous
immeubles ou fonds de commerce, constituer une hypothèque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur les
fonds de commerce, concourir à la fondation de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une
Société constituée ou à constituer.

Le gérant peut sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spécial et temporaire.

Titre VIII. Contestations - Dispositions diverses

Art. 33. Contestations.
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la Société ou de sa liqui-

dation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du Siège Social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de

Commerce du lieu du Siège Social, et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile élu,
sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d’élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le

Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du lieu du Siège Social.

Statuts mis à jour avec l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

février 1995.

Signature.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 février 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 6 février à 11.30 heures, les associés de la S.à r.l. AGRISOL MAINTE-

NANCE au capital de 60.000,- Frs dont le siège social est à Velaine en Haye (54840) 8, allée des Aubépines Bâtiment n

o

221, se sont réunis au siège social en Assemblée générale ordinaire sur convocation de la gérance faite à chaque associé.

Etaient présents:
- Monsieur Seichepin Jean Luc ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300 parts
- Mademoiselle Seichepin Marie Pierre ………………………………………………………………………………………………………………………… 150 parts
- Mademoiselle Seichepin Caroline …………………………………………………………………………………………………………………………………  150 parts

600 parts

L’Assemblée est présidée par Monsieur Seichepin Jean Luc, gérant.
Le Président constate que les associés présents ou représentés possèdent ensemble la totalité des parts sociales et

qu’en conséquence, l’Assemblée est habilitée à prendre toutes décisions ordinaires conformément aux dispositions
statutaires.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’Assemblée:
- La copie des lettres de convocation.
- Le rapport de la gérance.
- Le texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée.
Le Président déclare que l’Assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
- Ouverture d’un établissement secondaire.
Personne ne demandant plus la parole, la résolution suivante est approuvée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’Assemblée générale décide l’ouverture d’un établissement secondaire:
45, route d’Arlon, Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par tous les associés présents.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11330/510/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

TENNIS-CLUB LORENTZWEILER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Lorentzweiler, rue de Hunsdorf.

—

STATUTEN

Kapitel 1.- Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1.  Die Vereinigung trägt den Namen TENNIS CLUB LORENTZWEILER. Ihr Sitz ist in Lorentzweiler, rue de

Hunsdorf.

Art. 2.  Sie hat zum Zweck:
das Erlernen des Tennisspieles zu ermöglichen;
den Tennissport auszuüben, zu fördern und zu erhalten.
Art. 3.  Die Dauer ist unbegrenzt.
Art. 4.  Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, ohne aber unter drei fallen zu können.

16817

Art. 5.  Die Vereinigung besteht aus:
a) Aktiven Mitgliedern.
Sind als aktive Mitglieder zu betrachten all diejenigen die unter den Vereinsfarben Tennis spielen.
b) Inaktiven Mitgliedern.
Diejenigen welche die Vereinigung durch ihr Wirken und durch einen Jahresbetrag unterstützen und durch irgendeine

Ursache nicht aktive Mitglieder sein können, werden als inaktive Mitglieder eingeschrieben.

c) Ehrenmitgliedern.
Die Generalversammlung kann auf Vorschlag des Verwaltungsrates Ehrenmitglieder ernennen.
Art. 6.  Die Mitglieder verpflichten sich, einen Beitrag in Geld zu entrichten, der jährlich durch die Generalver-

sammlung festgelegt wird. Das Maximum je Person ist auf 125 Euro jährlich festgesetzt.

Art. 7.  Die Aufnahme neuer Mitglieder ist dem Verwaltungsrat, der mit einfacher Stimmenmehrheit entscheidet,

vorbehalten.

Art. 8.  Die Demission oder der Ausschluss der Mitglieder werden durch Art. 12. des Gesetzes betreffend die a.s.b.l.

geregelt.

Kapitel 2.- Verwaltungsrat

Art. 9.  Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat geleitet, der aus mindestens 5 Mitgliedern besteht. Der

Verwaltungsrat wird durch die Generalversammlung für die Dauer von 2 Jahren gewählt. Er wird aber jedes Jahr zur
Hälfte erneuert. Die erste Hälfte der Mitglieder des Verwaltungsrates, welche bei der nächsten Generalversammlung
ausscheidet, wird durch Los entscheidet. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates ist wiederwählbar.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat wählt aus seinem Schosse einen Präsidenten, einen Vizepräsidenten, einen Sekretär und

einen Kassierer.

Art. 11.  Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten oder von 3 Verwaltungsratmitgliedern zusammen.

Er kann nur bestimmen wenn die Mehrheit seiner Mitglieder zugegen ist. Die Entscheidung in Sachfragen werden mit
einfacher Mehrheit der Abstimmenden getroffen, indem die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters bei
Stimmengleichheit ausschlaggebend ist, in Personenfragen muss durch eine geheime Abstimmung verfahren werden. Die
Entscheidungen des Verwaltungsrates werden in Protokollen niedergelegt, die durch den Präsidenten und Sekretär
unterzeichnet und in ein besonderes Register eingetragen werden.

Art. 12.  Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse sowohl für die technische wie für die administrative

Führung der Vereinigung. Der Präsident oder ein durch den Verwaltungsrat zu bestimmenden Bevollmächtigter vertritt
sie bei allen gerichtlichen Verhandlungen. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die Statuten oder
das Gesetz vorbehalten ist, fällt unter die Kompetenz des Verwaltungsrates. Für alle Handelungen genügen zur gültigen
Vertretung der Vereinigung Dritten gegenüber die gleichzeitigen Unterschriften des Präsidenten, sowie des Sekretärs
oder Kassierers.

Art. 13.  Der Verwaltungsrat arbeitet Bestimmungen aus über die technische Führung der Vereinigung und ein

Reglement über die Benutzung der Tennisfelder.

Kapitel 3.- Generalversammlung

Art. 14.  Die Artikel 4 und 12 des Gesetzes der a.s.b.l. regeln die Befugnisse der Generalversammlung.
Die Generalversammlung findet statt im Monat Oktober. Eine ausserordentliche Generalversammlung kann so oft

einberufen werden wie nötig ist, sei es auf Beschluss des Präsidenten, auf Mehrheitsbeschluss des Verwaltungsrates oder
auf schriftliche Anfrage hin von mindestens einem Fünftel der Mitglieder der Vereinigung.

Die Einladung zu den Generalversammlungen geschieht auf Betreiben des Verwaltungsrates durch schriftliche

Mitteilung und dies wenigstens sieben Tage im voraus. Die Einladung enthält die Tagesordnung. Bei der Generalver-
sammlung verfügt jedes anwesende Mitglied über eine Stimme.

Art. 15.  Die Generalversammlung wird präsidiert durch den Präsidenten des Verwaltungsrates und in dessen

Abwesenheit durch den Vizepräsidenten.

Art. 16.  Die Beratungen der Generalversammlung werden durch Artikel 7 und 8 des Gesetzes geregelt, besonders

was die Abänderung der Statuten betrifft. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.

Art. 17.  Die Beschlüsse der Generalversammlung, deren Veröffentlichung im Memorial das Gesetz nicht

vorschreibt, werden vom Sekretär zu Protokoll genommen und in ein besonderes Register eingetragen, das vom Präsi-
denten und vom Sekretär unterschrieben und am Sitz der Vereinigung aufbewahrt wird, wo alle Mitglieder Einsicht
verlangen können.

Kapitel 4.- Jährliche Rechnung, Budget

Art. 18.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Oktober und endet am dreissigsten September.
Art. 19.  Am dreissigsten September eines jeden Jahres werden die Bücher und das Rechnungsjahr abgeschlossen.

Die Bücher werden durch zwei von der Generalversammlung zu bestimmenden Kassenrevisoren kontrolliert. Der
Verwaltungsrat macht eine Aufstellung der Einnahmen und Ausgaben des Geschäftsjahres sowie des nächstjährigen
Budgets und unterbreitet sie der Generalversammlung gemäss den Statuten.

Kapitel 5.- Auflösung, Liquidierung

Art. 20.  Die Auflösung und Liquidierung der Vereinigung werden durch Art. 18-25 des Gesetzes der a.s.b.l. geregelt.
Art. 21. Im Falle von freiwilliger oder gerichtlicher Auflösung der Vereinigung, fällt das verbleibende Vermögen dem

Armenbüro der Gemeinde Lorentzweiler zu.

16818

Art. 22.  Im Falle von Neugründung einer Gesellschaft mit demselben Gegenstand wird das Vermögen an diese neue

Gesellschaft übertragen.

Art. 23.  Alle Fälle, die nicht ausdrücklich durch diese Statuten festgelegt sind, unterliegen der Gesetzgebung der

a.s.b.l.

Nach Kenntnisnahme vorstehender Statuten wurden dieselben von der ausserordentlichen Generalversammlung

genehmigt am 22. Januar 1999.

Stellvertretend für die ausserordentliche Generalversammlung zeichnet der Verwaltungsrat.
Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Präsident:

Muller Gaëtan

Vize-Präsident: Bom Leen
Sekretär:

Wanderscheidt Simone

Kassierer:

Diederich Jules

Mitglieder:

Oberweis Jean-Paul
Sclisizzi Roy
Weber José.

Enregistré à Mersch, le 12 février 1999, vol. 124, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11329/000/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

VALLEROY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(11319/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

VALLEROY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.118.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue 

<i>en date du 25 juin 1998 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période de 5 ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2003.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich;
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach;
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique).
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11320/520/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

AFRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

AFRAM HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(11355/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16819

AFRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

AFRAM HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(11356/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

HUME S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) NEW ZEALAND TRUST COMPANY (INTERNATIONAL) LIMITED, a company with registered office in Level 14,

111 The Terrace, Wellington 6000, New Zealand,

here represented by Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New Zealand, on 15th February, 1999, 
2) TRUSTEES AND NOMINEES LIMITED, a company with registered office in Level 14, 111 The Terrace, Wellington

6000, New Zealand,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer,
by virtue of a proxy given in New Zealand, on 15th February, 1999. 
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of HUME S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any industrial, commercial, real estate property and services’ business,
as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as
far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

16820

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors, or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday in the month of June at 15.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial

companies, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions 

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment 

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) NEW ZEALAND TRUST COMPANY (INTERNATIONAL) LIMITED, prenamed, one thousand two

hundred and forty nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

2) TRUSTEES AND NOMINEES LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears witness to it. 

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.

16821

<i>Constitutive meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Aguilar, accountant, residing in L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur;
b) Mrs Doris Schräder, receptionist, residing in L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur;
c) Mrs Jeanette Schräder, secretary, residing in L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur. 
3) The following is appointed Auditor:
ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED, with registered office at 41, Central Chambers, Dame Court, Dublin, 2,

Ireland.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) The company shall have its registered office in L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) NEW ZEALAND TRUST COMPANY (INTERNATIONAL) LIMITED, une société avec siège social à Level 14, 111

The Terrace, Wellington 6000, Nouvelle Zélande,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée aux Nouvelles Zélandes, le 15 février 1999,
2) TRUSTEES AND NOMINEES LIMITED, une société avec siège social à Level 14, 111 The Terrace, Wellington

6000, Nouvelle Zélande,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration donnée aux Nouvelles Zélandes, le 15 février 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HUME S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises industrielles,
immobilières et de services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Parti-
cipations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000.-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

16822

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) NEW ZEALAND TRUST COMPANY (INTERNATIONAL) LIMITED, préqualifiée, mille deux cent qua-

rante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) TRUSTEES AND NOMINEES LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

16823

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Francis Aguilar, comptable, demeurant à L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur;
b) Madame Doris Schräder, réceptionniste, demeurant à L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur;
c) Madame Jeanette Schräder, secrétaire, demeurant à L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED, avec siège social au 41, Central Chambers, Dame Court, Dublin, 2, Irlande.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.  
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 115S, fol. 15, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

A. Schwachtgen.

(11335/230/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

BERLIOZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son président du conseil d’administration Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Paul Lutgen, prénommé, agissant en nom personnel.
3) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BERLIOZ INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou

16824

sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) Euro, représenté par mille (1.000) actions sans dés-

ignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et

pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) ARMOR S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………………………

998

2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille (32.000,-) Euro se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

16825

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président du conseil

d’administration. 

b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, administrateur-déléguée.
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 95, case 1. – Reçu 12.908 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

P. Frieders.

(11331/212/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

CELTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son président du conseil d’administration Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Paul Lutgen, prénommé, agissant en nom personnel.
3) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CELTOS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

16826

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) Euro, représenté par quatre cents (400) actions d’une

valeur nominale de cent (100) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de septembre à 11.00

heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) ARMOR S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………………………

398

2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille (40.000,-) Euro se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

16827

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président du conseil

d’administration,

b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, administrateur-délégué,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 95, case 3. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

P. Frieders.

(11332/212/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

LUXUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, represented by Mr Jean Steffen, attorney-

at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 25, 1999.

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,

represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 25, 1999.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of LUXUS HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. 
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

16828

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and eighty thousand US dollars (180,000.- USD), divided into

eighteen thousand (18,000) shares having a par value of ten US dollars (10.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Wednesday of June at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpor-

ation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders, which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

16829

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. INTERFIDES S.A., prenamed, nine thousand shares …………………………………………………………………………………………………

9,000

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., prenamed, nine thousand shares ……………………………   9,000
Total: eighteen thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one hundred and eighty thousand US dollars (180,000.- USD) is now available to the corporation, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 140.000,- LUF.

For the purpose of registration, the corporate capital of one hundred and eighty thousand US dollars (180,000.- USD)

is valued at 6,460,800.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- CORPORATE MANAGEMENT CORP., with registered office in Tortola, British Virgin Islands,
- CORPORATE COUNSELORS LTD, with registered office in Tortola, British Virgin Islands,
- CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, with registered office in Tortola, British Virgin Islands.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, représentée par Monsieur Jean Steffen,

avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 25 janvier 1999.

2) INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée le 25 janvier 1999.

Lesquelles procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXUS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

16830

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille dollars US (180.000,- USD), représenté par dix-huit mille

(18.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au
rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

16831

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. INTERFIDES S.A., préqualifiée, neuf mille actions ………………………………………………………………………………………………………… 9.000
2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, neuf mille actions ……………………………………   9.000
Total: dix-huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt mille dollars US (180.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation 

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 140.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cent quatre-vingt mille dollars US (180.000,- USD) est évalué

à 6.460.800,- LUF.

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommées administrateurs:
- CORPORATE MANAGEMENT CORP., avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
- CORPORATE COUNSELORS LTD., avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
- CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD., avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en l’an 2000.

5.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 3, rue Jean Piret. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 114S, fol. 80, case 8. – Reçu 64.608 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

P. Frieders.

(11340/212/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

A.R.TECH S.A., AGENCE ET REPRESENTATIONS DE PRODUITS TECHNIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 70, rue Millewée.

R. C. Luxembourg B 60.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 26 février 1999, vol. 132, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 mars 1999.

Signature.

(11357/551/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16832

100/3 S.A., CENT PAR TROIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’lndustrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

-∑  Monsieur Alain Ducat, né à Ixelles, le 23 avril 1964, demeurant 19, rue de l’Avenir à F-54260 Braumont.
-∑  Madame Anne-Françoise Marchand, née à Liège, le 22 octobre 1964, demeurant 19, rue de l’Avenir à F-54260

Braumont.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de CENT

PAR TROIS S.A., en abrégé 100/3 S.A.

Le siège social est établi à Rodange.
Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société a également pour objet la prestation de service dans le secteur de la presse, de l’information et des médias.

Elle a plus particulièrement pour objet de fournir à tout organe de presse national ou étranger de quelque périodicité
que ce soit des articles, reportages, photoreportages dossiers, enquêtes, textes divers.  Elle peut également réaliser des
prestations de rédaction pour toute entreprise ou tout organisme et ce dans le respect de la déontologie journalistique. 

Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Alain Ducat, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Madame Anne-Françoise Marchand, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………   250 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de trente pour cent (30 %), de sorte que

la somme de trois cent soixante-quinze mille (375.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires à la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et
télécopie est admis. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un admini-

strateur, directeur, gérant ou autre agent, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

16833

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’Assemblée Générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg à désigner dans l’avis de convocation le deuxième vendredi d’avril à dix heures et pour la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alain Ducat, préqualifié;
- Madame Anne-Françoise Marchand, préqualifiée;
- Monsieur Michel Petit, né le 18 septembre 1953 à Köln (D), demeurant 56, rue de la Station à B-6820 Florenville.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
∑ - Monsieur Jean-Yves Marchand, né le 26 juin 1970 à Montegnée (B), demeurant 22, route de Longwy à L-4830

Rodange.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-4823 Rodange, 1, rue de l’industrie.
5.- Est appelé aux fonctions d’administrateur délégué à la gestion journalière Monsieur Alain Ducat. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Ducat, A.-F. Marchang, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1999, vol. 848, fol. 20, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 février 1999.

G. d’Huart.

(11333/207/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

INVESTMENT MANAGEMENT &amp; TRADE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, having its registered

office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

represented by Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen,
2. Mr Jean-Marc Debaty, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of INVESTMENT MANAGEMENT &amp; TRADE

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

16834

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at fifty thousand (50,000.-) Euro, divided in one hundred (100) shares having a

par value of five hundred (500.-) Euro each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate share capital may be increased up to two hundred and fifty thousand (250,000.-) Euro by the creation

of additional shares having a par value of five hundred (500.-) Euro each.

The Board of Directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as whole at once, by successive portions or by continious issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares as well as the premium to be paid by the new shareholders;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the Board of Directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of article 5 will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modification
will be documented in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such purposes.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request. 

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not. 

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

16835

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on May 7 at

11.00 a.m. and for the first time in the year 2000. 

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpor-

ation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders, which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, prenamed, fifty

shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Mr Jean-Marc Debaty, prenamed, fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………

   50

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of fifty thousand (50,000.-) Euro is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed. 

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately eighty thousand Luxembourg
francs (80,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Jan Johannes Marinus Kat, lawyer, residing in Luxembourg, 
- Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, 
- Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 
- Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen. 
3.- Has been appointed statutory auditor:
TRIUNE CONSULTING S.A., with registered office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

16836

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen,
2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTMENT MANAGEMENT &amp; TRADE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euro, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de cinq cents (500,-) Euro chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à deux cent cinquante mille (250.000,-)

Euro par la création d’actions supplémentaires ayant une valeur nominale de cinq cents (500,-) Euro chacune.

Le conseil d’administration est dûment autorisé et mandaté à: 
- rendre effective cette augmentation de capital entièrement en une seule fois, moyennant des tranches successives

ou en émettant des actions supplémentaires, à payer au comptant, par apport en nature, par conversion de comptes
courants actionnaires, ou, suivant approbation de l’assemblée générale des actionnaires, par absorption de bénéfices ou
réserves en capital;

- déterminer l’endroit et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions de souscription et paiement

des actions supplémentaires ainsi que la prime à payer par les nouveaux actionnaires;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires relativement à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre le paiement au comptant ou apport en nature.

La durée de cette autorisation est de cinq années à partir de la publication de cet acte et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires relativement aux actions du capital autorisé qui, à ce moment, n’auront pas été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée conformément aux dispositions ci-dessus et documentée par un

acte notarié, le conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 afin de constater cette modification et
prendra toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

16837

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorise à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 10.- des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale  

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 7 mai

à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, cinquante

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

   50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille (50.000,-) Euro se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire
instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

16838

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulierement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs.
- Monsieur Jan Johannes Marinus Kat, juriste, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
TRIUNE CONSULTING S.A., avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2002.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 94, case 11. – Reçu 20.169 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1999.

P. Frieders.

(11336/212/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

FLOR INFO S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:  

- Monsieur Michel Petit, né à Köln (D), le 18 septembre 1953, demeurant 56, rue de la Station à B-6820 Florenville;∑  
- Madame Béatrice Englebert, née à Orchimont le 8 juillet 1957, demeurant 56, rue de la Station à B-6820 Florenville.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de FLOR

INFO S.A.

Le siège social est établi à Rodange.
Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires.

La société a également pour objet la prestation de services dans le secteur de la presse, de l’information et des médias.

Elle a plus particulièrement pour objet de fournir à tout organe de presse national ou étranger ou autres publications
des articles, reportages, photoreportages,... Elle a aussi pour objet l’écriture ou la publication littéraire.

Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatifs à son objet social.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

16839

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Michel Petit, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………

1.200 actions

Madame Béatrice Englebert, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

     50 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25) %, de sorte

que la somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires à la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et
télécopie est admis. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. 

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un admini-

strateur, directeur, gérant ou autre agent, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’Assemblée Générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg à désigner dans l’avis de convocation le deuxième vendredi d’avril à dix heures et pour la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Michel Petit, préqualifié;
- Madame Béatrice Englebert, préqualifiée;
- Monsieur Alain Ducat, né le 23 avril 1964 à Ixelles (B), demeurant 19, rue de l’Avenir à F-54260 Braumont.

16840

3- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Yves Marchand, né le 26 juin 1970 à Montegnée (B), demeurant 22, route de Longwy à L-4830

Rodange.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-4823 Rodange, 1, rue de l’industrie.
5.- Est appelé aux fonctions d’administrateur délégué à la gestion journalière Monsieur Michel Petit. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Petit, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1999, vol. 848, fol. 20, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 février 1999.

G. d’Huart.

(11334/207/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

MILLENNIUM VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power;

2) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his here above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declared to organise
among themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MILLENNIUM VENTURES S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies. 

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpor-
ation.

II.- Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred thousand dollars of the United States of America (USD 100,000.-)

consisting of fifty thousand (50,000) shares of a par value of two dollars of the United States of America (USD 2.-) per share.

The authorised capital is fixed at two million dollars of the United States of America (USD 2,000,000.-) consisting of

one million (1,000,000) shares, of a par value of two dollars of the United States of America (USD 2,-) per share. During
the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are
hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as
they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.

16841

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. 
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in
May at 3.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time, as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions. 

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

16842

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this

management, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V.- Supervision of the corporation 

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation 

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto. 

IX.- Final dispositions - Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies. 

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, twenty-five thousand shares …………………………………

25,000

2) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-five thousand shares ………………………………………………………

25,000

Total: fifty thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50,000

All the shares have been entirely paid in, so that the amount of one hundred thousand dollars of the United States of

America (USD 100,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

16843

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation 

For the purpose of registration, the amount of the subscribed corporate capital is valued at LUF 3,588,405.- (three

million five hundred eighty-eight thousand four hundred and five Luxembourg francs). 

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the corporation is set at c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature;

2) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur ayant le

pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de MILLENNIUM VENTURES S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

16844

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,-), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.000.000,-), représenté par un

million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver
aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et
aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

III.- Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

16845

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procés-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

16846

VIII.- Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, vingt-cinq mille actions…………………………………………

25.000

2) WAVERTON GROUP LIMITED, préqualifiée, vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………

25.000

Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à environ cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 3.588.405,- (trois millions

cinq cent quatre-vingt-huit mille quatre cent cinq francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b) WAVERTON GROUP LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social PO. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

3. A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider. 
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 839, fol. 82, case 9. – Reçu 35.884 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(11341/239/440)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16847

ARCORP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(11364/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

ARCORP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.379.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>de la société qui s’est tenue le 18 février 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ARCORP (LUXEMBOURG) S.A. (la Société), il a été décidé

ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: ……………………………………………………………………

LUF 756.724,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 18 février 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11365/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

ARCORP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.379.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>de la société qui s’est tenue le 18 février 1999

DISSOLUTION

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ARCORP (LUXEMBOURG) S.A. (la Société), il a été

décidé ce qui suit:

- de dissoudre la Société.
Luxembourg, le 18 février 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11366/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

16848

---

Document Outline

S O M M A I R E

SILVERFIN HOLDING

PEINTURE GÖDECKE G.m.b.H.

PLAYLOC INTERNATIONAL S.A.

ROMED INTERNATIONAL S.A.

ROMED INTERNATIONAL S.A.

SAFINA FINANZ- UND BETEILIGUNGS A.G.

PONTONLUX

ROLLINGER WICKRANGE

ROLLINGER WICKRANGE

SIMUL HOLDING S.A.

SOLUMO S.A.

SOLUMO S.A.

ANIMA HOLDING. 

SO.PLA.GE HOLDING S.A.

SSI LUX S.A.

STELA

TECTELOS S.A.

SWING II S.A.

SWING II S.A.

SST LUXEMBOURG S.A.

SST LUXEMBOURG S.A.

THEMUSE S.A.

UNITED TELECOMMUNICATIONS  MALAYSIA 

UNITED TELECOMMUNICATIONS  MALAYSIA 

TRANSPORTE SCHOLL

TRANSPORTE SCHOLL

WATT RE S.A.

WATT RE S.A.

TRANS-SUD

UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A.

WIDNELL EUROPE &amp; COEBA

WIDNELL EUROPE &amp; COEBA

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT STRASSEN G.m.b.H.

KBC BANK LUXEMBOURG

FONDATION JEUNES SCIENTIFIQUES LUXEMBOURG. 

AGRISOL MAINTENANCE

TENNIS-CLUB LORENTZWEILER

VALLEROY S.A.

VALLEROY S.A.

AFRAM HOLDING S.A.

AFRAM HOLDING S.A.

HUME S.A.

BERLIOZ INVESTMENT S.A.

CELTOS S.A.

LUXUS HOLDING S.A.

A.R.TECH S.A.

100/3 S.A.

INVESTMENT MANAGEMENT &amp; TRADE S.A.

FLOR INFO S.A.

MILLENNIUM VENTURES S.A.

ARCORP  LUXEMBOURG  S.A.

ARCORP  LUXEMBOURG  S.A.

ARCORP  LUXEMBOURG  S.A.