16273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 340

12 mai 1999

S O M M A I R E

Aida S.A., Luxembourg………………………………………… page

16298

Albamar Holding S.A., Luxembourg……………………………

16274

Allied Arthur Pierre S.A., Strassen ………………………………

16300

Alocate S.A., Luxembourg ………………………………………………

16300

Alpilignum Holding S.A., Luxembourg ………………………

16302

Amarilys S.A., Luxembourg ……………………………………………

16301

Amber S.A., Luxembourg …………………………………………………

16301

Asda Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

16303

AV-HE-BA Luxembourg S.A., Luxembourg

16300

,

16301

(Philippe) Baeyens Luxembourg, S.à r.l. ……………………

16304

Balalaïka S.A., Luxembourg ……………………………………………

16303

Barclays International Funds Sicav, Luxbg

16274

,

16298

Bonneair S.A., Luxembourg ……………………………………………

16304

Bon-Som Jules Hertz et Fils, S.e.n.c., Luxembourg

16302

Canal International Holding S.A., Luxembourg ……

16305

CD Trading, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

16304

Cepal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16304

Citifunds Investment Series ……………………………………………

16299

Clio Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

16305

Concept Habitat Urbanisme S.A. …………………………………

16306

Contimpex, GmbH, Schüttringen…………………

16307

,

16308

Cotignac S.A., Luxembourg ……………………………………………

16303

Coyote Software, GmbH, Bridel……………………

16308

,

16309

C.P.C. Finanz S.A., Luxembourg ……………………………………

16306

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxemburg………

16306

Dicks Too S.A., Esch-sur-ALzette …………………………………

16306

Diddelenger Taxi, Dudelange …………………………………………

16307

Ecobel S.A., Luxembourg …………………………………………………

16309

Elefanto, S.à r.l., Howald ……………………………………………………

16310

Eliodoro S.A., Luxembourg………………………………………………

16311

Elita, S.à r.l., Bridel ………………………………………………

16309

,

16310

Ely International S.A., Luxembourg ……………………………

16311

Espes Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16311

Euroballoon, S.à r.l., Bereldange ……………………………………

16310

Eurobat S.A., Luxembourg ………………………………………………

16312

Eurobridge Holding S.A., Luxembourg ………………………

16312

Exclusive Travel S.A., Differdange ………………………………

16312

Export Systems S.A., Luxembourg ………………………………

16315

Fajr Holding S.A., Luxembourg………………………………………

16313

Fiam S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16313

Ficrea (Luxbg) S.A., Luxembourg …………………………………

16312

Fidalux S.A., Luxembourg…………………………………………………

16313

Fiduciaire et Société de Gestion Européenne S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16314

Finagror, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

16314

Finction Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16314

Finvast S.A., Luxembourg …………………………………………………

16314

Fivest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16313

FL International S.A. ……………………………………………………………

16315

Fondeco S.A., Luxembourg………………………………………………

16315

Fotoinvest Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

16315

Friederich, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

16316

Garuda Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

16316

Greenfield International S.A., Luxembourg ……………

16316

Hacofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

16317

Hôtel Français S.A., Luxembourg …………………………………

16320

H.P.T. Holding de Participations Touristiques S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16317

I-BC S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16317

IDR Holding S.A., Luxembourg………………………………………

16317

Ilico S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16318

Industrial Polimers S.A., Luxembourg ………………………

16318

Ingeborg Investment S.A., Luxembourg ……………………

16318

Intercontinental Stock Exchange, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16319

Interparco Holding S.A., Luxembourg ………………………

16319

Inter-Tours, S.à r.l., Wasserbillig …………………………………

16319

Investissements Multisectoriels Européens S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16318

Invifin S.A., Luxembourg……………………………………………………

16319

Isape S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16319

Pictet Global Selection Fund, Fonds Commun de

Placement, Luxembourg ………………………………………………

16300

ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.707.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Bob Faber, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son précédesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ALBAMAR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10911/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, 

Société Anonyme sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO).

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 31.681.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO (the

«Fund») with its principal office in Luxembourg, incorporated by deed established by Maître Reginald Neuman, notary
in Luxembourg on the 6th October 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 20th
November, 1989. The Articles of Incorporation have been amended on 24th June, 1992 published in the Mémorial C on
1st August, 1992 and on 27th April, 1995 published in the Mémorial C on 21st June, 1995.

The meeting appointed Mrs Silvia Grundner, residing in Luxembourg as chairman of the meeting.
The chairman appointed as secretary Mrs Sari Laukkanen, employée privée, residing in Metz and as scrutineer Mrs

Simone Heirendt-Faramelli, employée privée, residing in Bous.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I) A first extraordinary general meeting convened for the 23rd February, 1999 could not deliberate validly for lack of

quorum and had thus to be reconvened. There being no quorum required for the reconvened meeting, the present
meeting can validly decide on all the items of the agenda. Resolutions on the items of the agenda have to be adopted by
an affirmative vote of a two-thirds majority of the shares present or represented.

II) The present reconvened extraordinary general meeting was convened by notices published in the Luxemburger

Wort on 24th February, 1999 and on 11th March, 1999, in the Tageblatt on 24th February, 1999 and on 11th March,
1999 and in the Mémorial C on 24th February, 1999 and on 11th March, 1999.

III) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer (referred to hereafter as the «Board») and the under-
signed notary. The said list will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

It results from the attendance list that 2,211,823 shares out of 27,751,260 shares in circulation are present or repre-

sented at the meeting.

IV) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. to change the denomination of the Fund to BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS;
2. to give power to the Board of Directors to change the currency of reference of the Fund from US dollar to the

Euro;

3. to fully restate the articles of incorporation of the Fund and inter alia introduce the power for the Board of

Directors to issue shares of different categories in each Sub-Fund of the Fund, to sub-divide existing shares, to close,
split-up or merge Sub-Funds of the Fund or categories of shares in a Sub-Fund, to contribute Sub-Funds of the Fund or
categories of shares in a Sub-Fund of the Fund to other Luxembourg undertakings for collective investment, to apply
different valuation principles in case of large subscriptions or redemptions and to grant discretion to the Board to
determine by way of general policy Commissions and charges payable upon subscription and redemption of shares;

4. to approve the merger of the BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (U.S. Dollar),

BPB Hedged Global Bond (Sterling) and BPB Hedged Global Bond (French Franc) Sub-Funds into the BARCLAYS
DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (U.S. Dollar) Sub-Fund, at the respective net asset values of the
Sub-Funds concerned at the time of the merger.

V) That items 1., 2. and 3. of the Agenda require a decision of all the shareholders in general meeting whereas item

4. requires in addition decisions of separate class meetings of the shareholders of the Sub-Funds to be merged.

16274

<i>General meeting

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders, acting in general meeting, took the following

resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides with
all votes in favour, 
no votes against, and 
no abstentions
to change the denomination of the Fund from BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO to BARCLAYS INTERNA-

TIONAL FUNDS.

<i>Second resolution

The meeting decides with
all votes in favour, 
no votes against, and 
no abstentions
to give power to the Board of Directors to change the currency of reference of the Fund from US dollar to the Euro.

<i>Third resolution

The meeting decides with
all votes in favour, 
no votes against, and 
no abstentions
to filly restate the articles of incorporation of the Fund so as to read as follows:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of BARCLAYS
INTERNATIONAL FUNDS.

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time, by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article 30 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of all types with the

purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in USD of fifty million francs luxembourgeois

(50,000,000.- frs. lux.), to be reached within 6 months from the date of authorisation of the Company as a collective
investment undertaking under Luxembourg law.

The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to

the conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets in accordance with Article twenty-five
hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with Article
twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to
be issued. In addition, the Board of directors may sub-divide existing shares into a number of shares it determines the
aggregate Net Asset Value of which will not be higher than the Net Asset Value of the sub-divided existing shares at the
time of the share split.

The directors may in their discretion scale down or refuse to accept any application for shares of any class in the

relevant Sub-Fund (as defined below) and may, from time to time, determine required minimum holdings or subscrip-
tions of shares of any class of such number or value as they may think fit. The board of directors may furthermore
restrict the subscription to or holding of shares of specific classes or categories of shares to shareholders fulfilling such
conditions as they determine and which are set out in the prospectus of the Company.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duty of accepting subscriptions and for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the 

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board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares (any portfolio of assets and liabi-
lities then constituted being hereafter referred to as a «Sub-Fund»). Further, the shares issued within each Sub-Fund
may, if the board of directors shall so determine, be issued as shares of different categories, each category having one
or more distinct features such as different front-end charges, redemption charges or minimum amounts of investment,
a different currency of reference or being entitled to dividends («Dividend Shares») or not being entitled to dividends
(«Capitalisation Shares»).

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class or category shall,

if not expressed in USD, be converted into USD, and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The general meeting of shareholders, deciding pursuant to Article 30 of these Articles, may reduce the capital of the

Company by cancellation of the shares of any class or category of shares and refund to the shareholders of such class
or category the full value of the shares of such class or category, subject, in addition, to the quorum and majority requi-
rements for amendment of the Articles being fulfilled in respect of the shares of such class or category.

A class meeting or a category meeting of the shareholders concerned may decide to cancel the shares of their class

or category of shares and allocate to the shareholders of such class or category, shares of another class («the new class
of shares» respectively the «new category of shares»), the allocation to be made on the basis of the respective Net Asset
Values of the two classes or categories of shares on the date of allocation («the allocation date»). In such case, the assets
attributable to the class or category of shares to be cancelled will either be attributed directly to the portfolio of the
new class or the new category of shares to the extent that such attribution does not conflict with the specific investment
policy applicable to the new class or the new category of shares, or will be realised on or before the allocation date, the
proceeds of such realisation to be attributed to the portfolio of the new class or the new category of shares. Any such
decision of shareholders of the relevant class or category as aforesaid is subject to the quorum and majority require-
ments for amendment of the Articles of Incorporation being fulfilled at the relevant class or category meeting.

Art. 6. The directors may decide to issue shares in bearer or registered form. In respect of bearer shares, certifi-

cates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests the
exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may be
charged the cost of such exchange. In the case of registered shares, where a shareholder does not elect to obtain share
certificates, the shareholder will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires
that more than one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to
such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or
printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of
directors. In such latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as
the board of directors may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in Article 25

hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his
shareholding as provided for in the prospectus of the Company.

Payments of dividends will be made to shareholders in respect of registered shares at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or
agents appointed by the Company for such purpose.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the register of shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company,
the number and class or category of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a
share other than a bearer share shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry shall be signed by
one or more officers of the Company or by one or more persons designated by the board of directors.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the
Company upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Company along with other
instruments of transfer satisfactory to the Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written decla-
ration of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or
by persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the

register of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled
to a corresponding fraction of the dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be
issued. Any balance of bearer shares for which no certificate may be issued because of the denomination of the certifi-
cates, as well as fractions of such shares may either be issued in registered form or the corresponding payment will be
returned to the shareholder as the Board of Directors of the Company may from time to time determine.

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Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the

purpose of ensuring that (i) no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or
requirement of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the
board of directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disad-
vantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered and that (ii) no class of or category shares
is outstanding, the investment and borrowing policies and restrictions of which would be or would have become
contrary to the law or regulations under which the Company is obliged, or has duly elected, to conduct its operations,
such a class or category of shares being referred to hereafter as a «precluded class or category».

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person, who is precluded from holding
shares in the Company,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Company and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares or holds shares of a precluded class or
category, compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice will be published in accordance with the provisions of the law and sent to such
shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address
known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to
deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to
be a shareholder and the shares previously held by him shall be cancelled.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption

price») shall be an amount equal to the price of shares in the Company of the relevant class or category, determined in
accordance with article twenty-one hereof.

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant class or

category and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption
notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares
specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such
redemption notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its
assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice or that there were
not sufficient grounds for declaring any class or category of shares a precluded class, provided that in such case the said
powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «US person» shall have the following definition (or such definition in

substitution therefor as may from time to time be adopted by the board of directors): any citizen or resident of the
United States or any corporation, partnership or other entity organised or existing in or under the laws of the United
States or any estate or trust the income of which is subject to United States federal income tax regardless of its source.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

16277

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Thursday of the month of February at 11 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general
meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class or category and regardless of the Net Asset Value per share within the class or category,

is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy
in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders.
If bearer shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The majority of the directors shall be non-residents of the United Kingdom.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, the chairman shall preside at all meetings of shareholders and at the board of directors, but

failing a chairman or in his absence the shareholders or the board of directors may appoint any director or, with respect
to a general meeting of shareholders, any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least five days in advance of

the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex,
facsimile or other approved electronic means of each director. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

facsimile or other approved electronic means another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing
or by cable, telegram, telex or facsimile.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Meetings of the board of directors

shall be held in Luxembourg or abroad provided that no meetings shall be held in the United Kingdom. Directors may
not bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the board of directors and provided the majority of the directors are non-residents of the United Kingdom.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall
have a casting vote.

Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed

by all the directors.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

16278

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Company, including, without limitation, restrictions in respect of

a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum

percentage of any form or class of security which it may acquire;

c) if and to what extent the Company may invest in other collective investment undertakings.
The Board of directors may decide that investments of the Company be made (i) in securities admitted to official

listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a
recognised stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in
securities dealt in on another regulated market in any such member State of the European Union or such other country
referred to above, provided such market operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently
issued securities provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any
of the stock exchanges or other regulated markets referred to above, and provided such listing is secured within a year
of issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by
the Board of directors in compliance with applicable laws and regulations. Pursuant to (v) above, the Board of directors
may decide that the Company may invest up to 100% of the total assets of each Sub-Fund in different transferable
securities issued or guaranteed by any Member State of the European Union, its local authorities, or public international
bodies of which one or more of such Member States are members, or by any other State member of the OECD
provided that if the Company makes use of this provision, it must hold securities from at least six different issues and
securities from any one issue may not account for more than 30% of the total net assets of the relevant Sub-Fund.

The Board of directors may further decide that subject to certain restrictions set forth by the Board of directors in

compliance with applicable law, the Company may invest in the units or shares of other undertakings for collective
investment of the open-ended type which are linked to it by common management or control or by a substantial direct
or indirect holding, provided such other undertakings for collective investment are, in accordance with their constitu-
tional documents, specialised in investment in a specific geographical area or economic sector.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving BARCLAYS P.L.C., or any subsidiary thereof, or such other company or
entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or single signature

of any directors or officers to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The Company shall appoint an authorised auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of

30th March 1988 regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by the annual general
meeting of shareholders and shall remain in office until his successor is elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of its shares by the Company. The board of directors may

make redemptions subject to such advance notice as it deems fit provided such notice need not be given more than 14
days prior to redemption. The redemption price shall be paid not later than seven business days in Luxembourg after
the date on which the applicable Net Asset Value was determined or after the date the share certificates, or if no share
certificates were issued a duly signed redemption notice, have been received by the Company, if later, and shall be equal
to the Net Asset Value of the relevant shares to be redeemed as determined in accordance with the provisions of Article
twenty-three hereof less such redemption commission as the board of directors may by regulation decide, if the sales
documentation of the shares so provides (which commission will be payable to agents active in the placing) and less such 

16279

sum as the Directors may consider appropriate to reflect the duties and charges, taxes and governmental charges,
brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification fees and other similar duties and charges («dealing
charges») which would be incurred if all the assets held by the Company and taken into account for the purpose of the
relevant valuation were to be realised at the values attributed to them in such valuation, calculated on a per share basis,
and taking into account any factors which it is in the opinion of the Directors acting prudently and in good faith proper
to take into account, such price being rounded down to the nearest minimum unit of currency in which the relevant class
or category of shares is designated, such dealing charges and rounding to accrue to the benefit of the relevant class or
category. If in exceptional circumstances the liquidity of any particular Sub-Fund is not sufficient to enable the payment
to be made within this seven day period, such payment will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

Any such redemption request shall be irrevocable except in the event of suspension or restriction as set forth by

Article twenty-two hereof and must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company
in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares. The
certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment
must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price may be paid.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may, upon request, obtain switching of the whole or part of his shares of a class or category into

shares of another class or category at the respective redemption and issue prices of the relevant classes or categories
as determined pursuant to Articles twenty-one and twenty-five of these Articles, respectively. The board of directors
may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of switching and conditions to be fulfilled for allowing switching
into a particular class or category, and may make switching subject to payment of such charge, as it shall determine.

No redemption or switching by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be for

an amount of less than USD 5,000.- or such lesser amount as the board of directors may decide.

If a redemption or switching or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class or category below USD 5,000.- or such other value as the board of directors shall determine from time to
time, then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption or switching, as the case may be, of all
his shares of such class or category.

The Board of directors may, if the total Net Asset Value of the shares of any class or category of shares is less than

respectively USD 10,000,000.- and USD 5,000,000.-, decide to redeem all the shares of such class or category at the Net
Asset Value applicable on the day where all the assets attributable to such class or category of shares have been realised.
In such case, the rules regarding publication and continuing redemption and conversion in case of a liquidation of a Sub-
Fund as provided by Article 29 shall be applied mutatis mutandis.

Art. 22. The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each class of shares

by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation
may direct (every such day or time for determination of the Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation
Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a legal holiday by banks in
Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next business day following such holiday.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the

issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as switching from and to shares of such Sub-Fund (and
between categories of shares, if any comprised therein) during

a) any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the invest-

ments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time are quoted is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be impracticable; or

c) any breakdown occurs in the means of communication or calculation normally employed in determining the price

or value of any of the investments attributable to the current price or values on any stock exchange;

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of such shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates of exchange; or

e) if the Company is being or may be wound up on or following the date on which notice is given of the meeting of

shareholders at which a resolution to wind up the Company is proposed.

Any such suspension shall be publicised by the Company and shall be notified to shareholders requesting redemption

or switching of their shares by the Company as soon as reasonable practicable after the filing of their written request
for such redemption and switching as specified in Article twenty-one hereof.

In the event that requests for redemption and switching of shares of any class or category falling to be carried out on

any Valuation Date should exceed 10% of the shares of that class or category in issue on such Valuation Date, the
Company may restrict the number of redemptions and switches to 10% of the total number of the shares of that class
or category in issue on such Valuation Date, such limitation to apply to all shareholders having tendered their shares of
such class or category for redemption and switching on such Valuation Date pro rata of the shares of such class tendered
by them for redemption or switching. Any redemptions or switching not carried out on that day will be carried forward
to the next Valuation Date. Redemptions or switching carried forward will be dealt with on that Valuation Date subject
to the aforesaid limitation in priority according to the date of receipt of the request for redemption or switching. If
redemption or switching requests are so carried forward the Company will inform the shareholders who are affected
thereby.

16280

Such suspension or postponement as to classes of shares or categories of shares will have no effect on the calculation

of Net Asset Value, the issue, redemption and switching of the shares of any other class of shares or category of shares
in other Sub-Funds.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class or, if applicable, category of shares in the Company shall be

expressed as a per share figure in the currency of the relevant class or category of shares. The Net Asset Value of
shares of each Sub-Fund shall be determined in respect of any Valuation Date by first establishing the net assets of the
Company corresponding to each Sub-Fund, being the value of the assets of the Company corresponding to such Sub-
Fund, less its liabilities attributable to such Sub-Fund at the close of business on such date. If more than one category of
shares are issued in a Sub-Fund and to the extent required, the Net Asset Value per share of each category of shares in
such Sub-Fund shall be determined by allocating to each category a proportion of the net assets (exclusive of category
related liabilities) of the relevant Sub-Fund equal to the proportion which the shares of each category in such Sub-Fund
represent in the total number of shares of such Sub-Fund outstanding, followed in respect of each category by the
deduction from the resulting figure of the relevant category related liabilities and dividing such sum by the number of
shares of the relevant category outstanding. In case Distribution Shares and Capitalisation Shares are issued within a Sub-
Fund, section D hereof shall be applied.

If not more than one category of shares has been issued in a Sub-Fund, the Net Asset Value per share of such Sub-

Fund shall be determined by dividing the total Net Asset Value of such Sub-Fund by the number of shares of the relevant
Sub-Fund then outstanding.

Any per share figure obtained pursuant to the rules specified above shall be rounded in accordance with the rules

determined by the Board of directors.

If since the last valuation of the relevant date there has been a material change in the quotations on the stock

exchanges or markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to a particular class
or category of shares are quoted or dealt in, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders
and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes or categories of shares shall be made in the following

manner:

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered), except

those receivable from a subsidiary of the Company;

c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-

mation thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange or which are dealt in on any regulated

market is based on the last available price applicable to the relevant Valuation Date, provided that where securities are
quoted or dealt in on any stock exchange operating on the basis of separate bid and offer prices, mid-market valuations
may, as the directors may decide, be applied and provided, that when net transactions in shares of a particular Sub-Fund
on any Valuation Date exceed the threshold referred to in paragraph 4) below, bid and offer prices, as appropriate, may
be used to calculate the value of securities).

3) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant Valuation Date are not

quoted or dealt in on any stock exchange or regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any
stock exchange or dealt in on any regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraph 2) is not
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

4) If on any Valuation Date the transactions in shares of any Sub-Fund result in a net increase or decrease of shares

which exceeds a threshold set by the board of directors from time to time for that Sub-Fund (based on the level of the
Company’s dealings and related costs), the Net Asset Value determined pursuant to the preceding paragraphs will be
adjusted by an amount (not exceeding 1% of the relevant Net Asset Value) which reflects the fiscal charges and dealing
charges which may be incurred by the Company. The adjustment will be an addition when the net movement results in
an increase of the shares of the affected Sub-Fund and a deduction when it results in a decrease. Similarly, on the
occasions when such adjustments are made, the valuation of securities held by the Company may be based on bid or
offer prices respectively.

16281

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable, except those payable to any subsidiary;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment management and/or advisory fees, custodian

fees and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves if any authorised and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers, investment managers, distri-
butors, placing agents, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agents and
permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and
auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing
and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, annual and semi-annual reports, taxes
or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank
charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of
a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in
equal proportions over any such period.

C. The directors shall establish a Sub-Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of the class or category of shares relating to the relevant Sub-Fund shall be applied in

the books of the Company to the Sub-Fund established for that class of shares (or within which such categories of shares
which have been issued), and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied
to such Sub-Fund subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the company

to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the Net Asset Values of the relevant
Sub-Funds.

The directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circumstances so

require.

The directors may in the books of the Company appropriate an asset from one Sub-Fund to another if for any reason

(including, but not limited to, a creditor proceeding against certain assets of the Company) a liability would but for such
appropriation not have been borne wholly or partly in the manner determined by the directors under this Article.

Provided that all liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the

creditors, be binding upon the Company as a whole;

e) upon the payment of dividends to the holders of shares issued in a Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund

shall be reduced by the amount of such dividends.

D. Where Dividend Shares and Capitalisation Shares are issued in a class, the Net Asset Value per share of each

category of shares of the relevant class is computed by dividing the total determined Net Asset Value of the relevant
class allocatable to such category by the total number of shares of such category then outstanding.

The percentage of the Total Net Assets of the relevant class to be allocated to each category of shares which has

been initially the same as the percentage of the total number of shares represented by such category of shares, changes
pursuant to dividends or other distributions with respect to Dividend Shares in the following manner:

a) at the time of any dividend or other distribution with respect to Dividend Shares, the total Net Assets allocatable

to such category of shares shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution including any expenses
connected therewith (thus decreasing the percentage of the total Net Assets of the relevant class allocatable to the
Dividend Shares) and the total Net Assets allocatable to the Capitalisation Shares shall remain the same (thus increasing
the percentage of total Net Assets of the relevant class allocatable to the Capitalisation Shares);

b) at the time of issue of new shares of either category or of redemption of shares of either category, the total Net

Assets allocatable to the corresponding category of shares shall be increased, or as the case may be, decreased by the
amount received or paid with respect to such issue or redemption respectively.

E. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company in respect of which a subscription has been accepted but payment has not yet been received

shall be deemed to be existing subject to full payment thereof;

b) shares of the Company to be redeemed under Articles eight or twenty-one hereof shall be treated as existing and

shall be taken into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article,
and from such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

c) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency of

the relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the Net Asset Value of shares; and

16282

d) effect shall be given on any Valuation Date to any redemptions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. 1) The board of directors may invest and manage all or any part of the Sub-Funds established for each class

of shares referred to in section C of Article 23 (hereafter referred to as «Participating Sub-Funds») on a pooled basis
where it is appropriate with regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool (an
«Asset Pool») shall first be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets
from each of the Participating Sub-Funds. Thereafter the board of directors may from time to time make further
transfers to the Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset Pool to a Participating Sub-Fund, up to the
amount of the participation of the Participating Sub-Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an
Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Asset Pool concerned.

2) The assets of the Asset Pool to which each Participating Sub-Fund shall be entitled, shall be determined by

reference to the allocations and withdrawals of assets by such Participating Sub-Fund and the allocations and withdrawals
made on behalf of the other Participating Sub-Funds.

3) Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool

will be immediately credited to the Participating Sub-Funds, in proportion to their respective entitlements to the assets
in the Asset Pool at the time of receipt.

Art. 25. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class or category of shares
together with such sum as the Directors may consider represents an appropriate provision for duties and charges
(including stamp and other duties, taxes, governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and
certification fees and other similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Company
and taken into account for the purposes of the relevant valuation were to be acquired at the values attributed to them
in such valuation and taking into account any other factors which it is in the opinion of the directors proper to take into
account, plus such commission payable to agents active in the placing of the shares as the sales documents may provide,
such price to be rounded up to the minimum unit of the currency in which the Net Asset Value of the relevant shares
is calculated. The price so determined shall be payable not later than five days after the relevant Valuation Date or
within any other delay as the Board of directors shall determine.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first of November of each year and shall terminate

on the thirty-first of October of the next year. The accounts of the Company shall be expressed in USD. Where there
shall be different classes or categories as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such classes or
categories are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into USD and added together for the
purpose of the determination of the accounts of the Company.

The Board of Directors may decide to change the currency of account of the Company to Euro in which case this

change shall be recorded in these articles by the Board of Directors. At the same time, the board may change all other
references to the US dollar in the Articles of Incorporation to reflect the change of the currency of account.

Art. 27. The appropriation of the annual net profit and any other distributions shall be determined by the annual

general meeting upon proposal of the Board.

Such appropriation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of

the balance to be carried forward.

No distribution may be made if after declaration of such distribution the Company’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

or category shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class
or category.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any class

or category of shares upon decision of the board of directors.

No dividends will be paid on Capitalisation Shares. The holders of Capitalisation Shares participate equally in the

results of the Company since their pro-rata share in the results of the Company will be mirrored in their net asset value.

The dividends declared may be paid in USD or any other currency selected by the board of directors, and may be paid

at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final deter-
mination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Art. 28. The Company shall enter into a custodian agreement with a company (herein referred to as the

«Custodian») authorised to carry on banking operations and qualifying for the exercise of custodian duties under, and
having such duties as prescribed by, the Luxembourg law governing collective investment undertakings as it may be
amended.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
class or category of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each relevant class or
category in proportion of their holding of shares in such class or category.

The board of directors of the Company may decide to liquidate one class or category of shares, under the circum-

stances described in the last paragraph of article 21 or, if a change in the economic or political situation relating to the
class or category concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the
Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the proce-
dures of, the liquidation operations. Unless the Board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal 

16283

treatment between, the shareholders, the shareholders of the class or category concerned may continue to request
redemption or conversion of their shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of
the liquidation of the class concerned will be deposited with the custodian for a period of six months after the close of
liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their benefi-
ciaries.

Under the same circumstances as provided or referred to in the preceding paragraph, the board of directors may

decide to close down one class or category of shares by contribution into another class or category. In addition, such
merger may be decided by the board of directors if required by the interests of the shareholders of the relevant classes
or categories. Such decision will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in
addition, the publication will contain information in relation to the new class or category. Such publication will be made
at least one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request
redemption of their shares, free of charge (unless the shares have been issued in a category or class subject to a deferred
sales charge payable upon redemption), before the operation involving contribution into another class or category
becomes effective.

The board of directors may also, under the same circumstances as provided or referred to above, decide to close

down one class or category of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, (a «Luxembourg UCITS»). In addition, such merger may be decided by the
board of directors if required by the interests of the shareholders of the relevant class or category. Such decision will
be published in the same manner as described above and, in addition, the publication will contain information in relation
to the other collective investment undertaking. Such publication will be made at least one month before the date on
which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of
charge (unless the shares have been issued in a category or class subject to a deferred sales charge payable upon
redemption), before the operation involving contribution into another collective investment undertaking becomes
effective, provided that in case the merger is made into another Luxembourg UCITS promoted by a member of the
BARCLAYS group and such merger does not result in any increase in management, advisory or distribution fees payable
by the relevant sub-fund of the other Luxembourg UCITS as compared to the relevant Sub-Fund or in a significant
change in investment policy, redeeming shareholders will be obliged to pay any prevailing redemption charges. In case of
contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on
shareholders of the relevant class or category who will expressly agree to the merger.

In the event that the board of directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the

relevant class or category or that a change in the economic or political situation relating to the class or category
concerned has occurred which would justify it, the reorganisation of one class or category of shares, by means of a
division into two or more classes or categories, may be decided by the board of directors. Such decision will be
published in the same manner as described above and, in addition, the publication will contain information in relation to
the two or more new classes or categories. Such publication will be made at least one month before the date on which
the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to request redemption of their shares, free of
charge (unless the shares have been issued in a category or class subject to a deferred sales charge payable upon
redemption) before the operation involving division into two or more classes or categories becomes effective.

In case any merger, sub-division or division as provided for respectively hereabove and in the third and last paragraph

of Article 5 results in holders being entitled to fractions of shares and where the relevant shares are admitted for
settlement in a clearing system the operating rules of which do not allow the settlement or clearing of fractions of shares
or where the board of directors has resolved not to issue fractions of shares in the relevant class or category, the board
of directors will be authorised to redeem the relevant fraction. The Net Asset Value of the redeemed fraction will be
distributed to the relevant shareholders unless such amount is less than USD 10.-.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of
the holders of shares of any class or category vis-à-vis those of any other class or category shall be subject, further, to
the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class or category.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law regarding
the «organismes de placement collectif».

<i>Fourth resolution

The meeting decides with
all votes in favour, 
no votes against, and 
no abstentions
to approve the merger of the BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (U.S. Dollar),

BPB Hedged Global Bond (Sterling) and BPB Hedged Global Bond (French Franc) Sub-Funds into the BARCLAYS
DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (U.S. Dollar) Sub-Fund, each such merger to become effective
subject to the approval of the relevant class meeting after the close of business on 26th March, 1999 at the respective
net asset values of the Sub-Funds concerned as of such date.

There being no further business to be discussed the meeting is thereupon closed.

16284

<i>Class meetings

1) Thereafter, with the same Board, was held a class meeting of the shareholders of BARCLAYS DIVERSIFIED

PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (U.S. Dollar) Sub-Fund.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I) A first class meeting convened for the 23rd February, 1999 could not deliberate validly for lack of quorum and had

thus to be reconvened.

II) The present reconvened class meeting was convened by publication contained in the convening notices of the

preceding extraordinary general meeting (the «EGM») published as aforesaid;

III) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the Board and the undersigned notary. The said list will be annexed to this document, to be
filed with the registration authorities.

IV) That the agenda of the class meeting is the following:

<i>Agenda:

To approve the merger of the BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (U.S. Dollar)

Sub-Fund into the BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (U.S. Dollar) Sub-Fund at the
respective net asset values of the Sub-Funds concerned at the time of the merger.

After the foregoing was approved by the class meeting, the shareholders of the BARCLAYS DIVERSIFIED

PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (U.S. Dollar) Sub-Fund decide with:

all votes in favour, 
no votes against, and 
no abstentions
to merge the BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (U.S. Dollar) Sub-Fund into the

BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (U.S. Dollar) Sub-Fund on the terms resolved by the
EGM.

There being no further business to be discussed the class meeting is thereupon closed.
2) Thereafter, with the same Board was held a class meeting of the shareholders of the BARCLAYS DIVERSIFIED

PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (Sterling) Sub-Fund.

I) A first class meeting convened for the 23rd February, 1999 could not deliberate validly for lack of quorum and had

thus to be reconvened.

II) The present reconvened class meeting was convened by publication contained in the convening notices of the EGM

published as aforesaid;

III) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the Board and the undersigned notary. The said list will be annexed to this document, to be
filed with the registration authorities.

IV) That the agenda of the class meeting is the following:

<i>Agenda:

To approve the merger of the BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (Sterling) Sub-Fund

into the BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (U.S. Dollar) Sub-Fund at the respective net
asset values of the Sub-Funds concerned at the time of the merger.

After the foregoing was approved by the class meeting, the shareholders of the BARCLAYS DIVERSIFIED

PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (Sterling) Sub-Fund decide with:

all votes in favour, 
no votes against, and 
no abstentions
to merge the BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (Sterling) Sub-Fund into the

BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (U.S. Dollar) Sub-Fund on the terms resolved by the
EGM.

There being no further business to be discussed the class meeting is thereupon closed.
3) Thereafter, with the same Board was held a class meeting of the shareholders of the BARCLAYS DIVERSIFIED

PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (French Franc) Sub-Fund.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I) A first class meeting convened for the 23rd February, 1999 could not deliberate validly for lack of quorum and had

thus to be reconvened.

II) The present reconvened class meeting was convened by publication contained in the convening notices of the EGM

published as aforesaid;

III) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the Board and the undersigned notary. The said list will be annexed to this document, to be
filed with the registration authorities.

IV) That the agenda of the class meeting is the following:

<i>Agenda:

To approve the merger of the BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (French Franc)

Sub-Fund into the BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (U.S. Dollar) Sub-Fund at the
respective net asset values of the Sub-Funds concerned at the time of the merger.

16285

After the foregoing was approved by the class meeting, the shareholders of the BARCLAYS DIVERSIFIED

PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (French Franc) Sub-Fund decide with:

all votes in favour, 
no votes against, and 
no abstentions
to merge the BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (French Franc) Sub-Fund into

the BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (U.S. Dollar) Sub-Fund on the terms resolved
by the EGM.

There being no further business to be discussed the class meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of any divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BARCLAYS DIVERSIFIED

PORTFOLIO (le «Fonds»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald
Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, à la date du 6 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 20 novembre 1989.

Les statuts ont été modifiés par acte du 24 juin 1992, publié au Mémorial C le 1

er

août 1992 et par acte du 27 avril

1995, publié au Mémorial C le 21 juin 1995.

L’Assemblée a élu comme président Mme Silvia Grundner, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente a désigné comme secrétaire Mme Sari Laukkanen, employée privée, demeurant à Metz et

comme scrutateur Mme Simone Heirendt-Faramelli, employée privée, demeurant à Bous.

Madame la Présidente a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) Une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 23 février 1999 n’a pas pu délibérer

valablement en raison de l’absence du quorum nécessaire et a donc dû être reconvoquée. En l’absence de quorum requis
pour l’assemblée reconvoquée, la présente assemblée peut valablement décider sur tous les points à l’ordre du jour. Les
résolutions à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou repré-
sentées.

Il) La présente assemblée générale extraordinaire est reconvoquée par avis publié au Luxemburger Wort les 24

février 1999 et 11 mars 1999, au Tageblatt les 24 février 1999 et 11 mars 1999 et au Mémorial C les 24 février 1999 et
11 mars 1999;

III) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur (désigné ici comme le «Conseil») et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il résulte de la liste de présence que sur les 27.751.260 actions en circulation, 2.211.823 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée.

IV) Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. de changer la dénomination du Fonds en BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS;
2. de donner le pouvoir au conseil d’administration de remplacer la devise de référence du Fonds qui est actuellement

le dollar des Etats-Unis par l’Euro;

3. de refondre totalement les statuts du Fonds et entre autres d’introduire le pouvoir pour le conseil d’administration

d’émettre des actions de différentes catégories dans chaque Sous-Fonds du Fonds, de subdiviser les actions existantes,
de liquider, scinder ou fusionner des Sous-Fonds du Fonds ou des catégories d’actions d’un Sous-Fonds, d’apporter des
Sous-Fonds du Fonds ou des catégories d’actions d’un Sous-Fonds du Fonds dans d’autres organismes de placement
collectif luxembourgeois, d’appliquer différents principes d’évaluation dans le cas de souscriptions ou rachats importants
et de déterminer par règlement général, les commissions et frais dus lors de la souscription et du rachat des actions;

4. d’approuver l’absorption des Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond,

BPB Hedged Global Bond (Sterling) et BPB Hedged Global Bond (French Franc) par le Sous-Fonds BARCLAYS DIVER-
SIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (US Dollar) aux valeurs d’actifs nettes respectives des Sous-Fonds
concernés au jour de cette fusion-absorption.

V) Les points 1, 2 et 3 portés à l’ordre du jour requièrent une décision de tous les actionnaires de l’assemblée

générale alors que le point 4 requiert en outre des décisions séparées des assemblées de classe de chacun des Sous-
Fonds qui fusionnent.

<i>Assemblée générale

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

16286

<i>Première résolution

L’assemblée décide avec
toutes les voix pour, 
aucune voix contre, et 
aucune abstention
de changer la dénomination du Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO en BARCLAYS INTERNATIONAL

FUNDS.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide avec
toutes les voix pour, 
aucune voix contre, 
et aucune abstention
de donner pouvoir au conseil d’administration de remplacer la devise de référence du Fonds qui est actuellement le

dollar des Etats-Unis par I’Euro.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide avec
toutes les voix pour, 
aucune voix contre, et 
aucune abstention
de refondre totalement les statuts du Fonds qui seront rédigés de la façon suivante:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination BARCLAYS
INTERNATIONAL FUNDS.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 30 ci-dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article vingt-trois des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD de cinquante millions de francs luxembourgeois (flux

50.000.000,-) qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société est autorisée en tant
que organisme de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article vingt-cinq des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous réserve des dispositions légales, par apport
en nature des valeurs mobilières ou d’autres avoirs, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par
action déterminées conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription. Par ailleurs, le conseil d’administration peut subdiviser les actions existantes en un nombre
d’actions qu’il peut déterminer, la valeur d’actif nette totale de ces dernières ne devant pas être supérieure à la valeur
d’actif nette des actions subdivisées existantes au moment de la subdivision.

Les administrateurs peuvent, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de

souscriptions pour chaque classe d’actions dans le Sous-Fonds concerné (tel que défini ci-dessous) et peuvent fixer, pour
toute classe d’actions, des minimum de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu’ils pensent être
adéquats. Le conseil d’administration peut, par ailleurs, restreindre le droit de souscription ou la détention d’actions
d’une classe ou d’une catégorie déterminée à des actionnaires remplissant les conditions que le conseil d’administration
pourra déterminer et qui seront indiquées dans le prospectus de la Société.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles et d’émettre ces dernières.

16287

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des classes différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune des classes
d’actions (chaque portefeuille d’actifs et de passifs ainsi constitué étant ci-après désigné comme un «Sous-Fonds»). Par
ailleurs, les actions émises à l’intérieur de chaque Sous-Fonds peuvent, si le conseil d’administration en décide ainsi, être
émises sous forme d’actions de différentes catégories, chaque catégorie ayant une ou plusieurs caractéristiques
distinctes telles que des droits d’entrée, des frais de rachat, des montants minimum d’investissement ou des devises de
référence différentes ou représentant des actions qui ouvrent droit aux dividendes («Actions de Distribution») ou des
actions qui n’ouvrent pas droit aux dividendes («Actions de Capitalisation»).

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes ou catégories seront,

s’ils ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les
catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 30 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une classe ou catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de
cette classe ou catégorie l’entière valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la
majorité nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe ou catégorie.

L’assemblée d’une classe ou catégorie des actionnaires concernés peut décider d’annuler les actions de leur classe ou

catégorie d’actions et d’allouer aux actionnaires de cette classe ou catégorie des actions d’une autre classe ou catégorie
(la «nouvelle classe d’actions», respectivement la «nouvelle catégorie d’Actions»), cette allocation devant être effectuée
sur base des valeurs nettes respectives des deux classes ou catégories d’actions concernées à la date d’allocation (la
«date d’allocation»). Dans ce cas, les actifs attribuables à la classe ou catégorie d’actions devant être annulée seront soit
directement attribués au portefeuille de la nouvelle classe ou catégorie d’actions dans la mesure où une telle attribution
n’est pas en conflit avec la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle classe ou catégorie d’actions ou
seront cédés à la ou avant la date d’allocation, le produit d’une telle réalisation devant être attribué au portefeuille de la
nouvelle classe ou catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires de la classe ou catégorie d’actions comme énoncé
précédemment doit être soumise à un vote, des actionnaires de la classe ou de la catégorie d’actions concernée
respectant les conditions de quorum et de majorité applicables à la modification des statuts.

Art. 6. Les administrateurs peuvent émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Pour les actions au

porteur, des certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration. Si un proprié-
taire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur
conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un titulaire d’actions nominatives ne
désire pas recevoir de certificats, l’actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si un titulaire
d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures
pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le conseil
d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix confor-

mément à l’article vingt-cinq des présents statuts. Des certificats d’actions définitifs ou une confirmation de leur action-
nariat, selon ce qui sera prévu dans le prospectus de la Société, seront remis dans les meilleurs délais aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et

pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende déterminé à l’agent ou aux agents désignés à cet
effet par la Société.

Toutes les actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et la classe ou la catégorie d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de
la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés
par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse sera fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

16288

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera

inscrite au registre des actions. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déter-
miner par la Société, à une fraction correspondante de dividende. Pour les actions au porteur, il ne sera émis que des
certificats attestant un nombre entier d’actions. Tout solde d’actions au porteur pour lesquels un certificat ne peut être
émis en raison de la dénomination des certificats ainsi que les fractions de ces actions seront soit émises sous forme
d’actions nominatives, ou le paiement correspondant à ces actions sera retourné à l’actionnaire, comme le conseil
d’administration pourra décider de temps à autre.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès
l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus
aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue d’assurer (j) qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du conseil d’adminis-
tration, pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle
n’aurait pas encourus et (ii) qu’il n’existe aucune classe ou catégorie d’actions dont la politique d’investissement ou
d’emprunt serait ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumis ou auxquels la Société
s’est soumise pour exercer ses activités, une telle classe ou catégorie d’actions étant désignée ci-après une «classe ou
catégorie exclue».

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par des personnes physiques ou morales, et, sans

restriction, par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à une personne qui est
déchue du droit d’être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions dans ce registre, de lui fournir tout renseignement et certificat qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne déchue du droit d’être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’une personne déchue du droit d’être actionnaire de la Société, est, soit

seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire d’actions de la Société ou détient des actions d’une classe
ou d’une catégorie déchue. Dans ce cas la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera publié conformément aux dispositions de la loi et sera envoyé
à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spéci-
fiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question
cessera d’être un actionnaire et les actions qu’il détenait seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette par action des actions de la classe ou de la catégorie en question déterminé conformément à l’article 21 des
présents statuts;

3) Le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions dans la monnaie dans laquelle est libellée la classe

ou la catégorie d’actions en question et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs
(tel que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats,
s’il y en a, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra faire valoir de droit à l’égard de
ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix, déposé (sans intérêt) à la banque, contre remise des certi-
ficats;

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être mis en question ou

invalidés au motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat ou qu’il n’y a pas de
raison suffisante pour déclarer l’exclusion d’une classe ou catégorie d’actions, à la seule condition que la Société exerce
ces pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Chaque fois qu’il est utilisé dans ces statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» doit avoir la définition suivante

(ou, en remplacement de celle-ci, la définition que le conseil d’administration pourra adopter de temps en temps): tout
citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique et toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon
la législation des Etats-Unis d’Amérique ou tous biens ou «trusts» percevant un revenu qui est soumis à l’impôt fédéral
U.S. sur le revenu quelle que soit sa source.

16289

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépen-
damment de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier jeudi du mois de février à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

action dans cette classe ou catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par téléphone ou par télex une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires. S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil
d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

La majorité des administrateurs devront être des non-résidents du Royaume-Uni d’Angleterre.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du conseil d’administration, mais au cas où il n’y en a pas ou en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’adminis-
tration désigneront, à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents, un autre administrateur, et pour les
assemblées d’actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 5 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou

tous autres moyens électroniques approuvés un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les réunions du conseil d’administration seront tenues à Luxembourg ou à l’étranger, étant entendu qu’aucune
réunion ne devra avoir lieu au Royaume-Uni. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature
individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion et à condition que la majorité des administrateurs soient des non-résidents du
Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir

16290

n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives

(a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’actions

et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’actions que la Société peut acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organes de placement collectif.
Le conseil d’administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs

mobilières admises à une cote officielle à une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat-membre de l’Union
Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières admises à une cote officielle à une bourse de valeurs reconnue dans tout
autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières
négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat-membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats
mentionnés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et
ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission
comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché
réglementé visé plus haut et sous réserve que l’admission ait été obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission,
ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront
déterminées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables. Conformément au
point (v) ci-dessus, le conseil d’administration peut décider que la Société investira jusqu’à 100% de la totalité des avoirs
de chaque Sous-Fonds dans diverses valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’Union Européenne,
ses autorités régionales ou des organisations publiques internationales, dont sont membres un ou plusieurs Etats-
membres de l’Union Européenne, ou par un autre Etat-membre de I’OCDE, sous réserve que si la Société a recours à
cette disposition, elle doit détenir des valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes et les valeurs mobilières
provenant d’une de ces émissions ne peuvent représenter plus de 30% de l’actif net total du Sous-Fonds concerné.

Le conseil d’administration peut en outre décider que sous réserve de certaines restrictions imposées par le conseil

d’administration conformément à la loi, la Société peut investir dans des parts ou actions d’autres organismes de
placement collectif de type ouvert, qui sont liés à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle
ou par une participation importante directe ou indirecte, à condition que ces organismes de placement collectif soient,
de par leurs documents constitutifs, spécialisés dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique
particulier.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises

ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’ils en seraient administra-
teurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la
Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BARCLAYS P.L.C. et ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous action ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils action ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel 

16291

manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe des administrateurs ou fondés de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur est élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le conseil

d’administration peut soumettre le rachat à tel préavis qu’il estimera utile étant entendu qu’un tel préavis ne devra pas
être donné plus de quatorze jours à l’avance. Le prix de rachat sera payé, à Luxembourg, au plus tard sept jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable, ou après la date à laquelle les certificats d’actions,
ou s’il n’y a pas de certificats d’actions, une formule de rachat d’actions dûment signée, auront été reçus par la Société,
si cette date est postérieure à celle de la détermination de la valeur d’actif nette des actions à racheter, telle que celle-
ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après, diminuée d’une commission de rachat à déter-
miner par le conseil d’administration, si les documents de vente des actions la prévoient (cette commission étant due
aux agents de placement), et diminuée d’un montant que les administrateurs considéreront comme une provision
reflétant les droits et frais, les droits de timbre et autres impôts, les frais de banque et courtage, les frais de transfert,
les frais de certification et d’enregistrement et tous les autres impôts et frais similaires (les «charges de transaction») qui
seraient encourus si tous les actifs détenus par la Société et pris en compte pour les besoins de l’évaluation en question
étaient réalisés à la valeur que leur attribue une telle évaluation, ce montant étant calculée sur la base d’une action, et
prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront important aux administrateurs agissant prudemment et de
bonne foi, le prix étant arrondi vers le bas à l’unité minimale la plus proche de la devise dans laquelle la classe ou
catégorie d’actions en question est exprimée, la différence d’arrondi et les charges de transaction revenant à la classe ou
catégorie d’action en question. Au cas où dans des circonstances exceptionnelles les liquidités attribuables à un Sous-
Fonds ne sont pas suffisantes pour réaliser ce paiement dans le délai de sept jours, ce paiement sera effectué le plus tôt
possible après ce délai.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l’article vingt-deux des

présents statuts et doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès
de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou
les certificats d’actions en bonne et due forme accompagnés de preuve suffisante d’un transfert, doivent être reçus par
la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe ou catégorie en actions

d’une autre classe ou catégorie à un prix égal aux prix de rachat et d’émission respectifs des actions des différentes
classes ou catégories, déterminés conformément aux Articles vingt et un et vingt-cinq des présents statuts. Le conseil
d’administration peut imposer des restrictions concernant, entres autres, la fréquence des conversions ainsi que les
conditions devant être remplies pour permettre la conversion d’actions en une classe ou catégorie particulière, et peut
les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Aucun rachat ou conversion demandé par un seul actionnaire ne peut, sauf si le conseil d’administration en décide

autrement, porter sur un montant inférieur à USD 5.000,- ou tout autre montant inférieur à déterminer par le conseil
d’administration.

Si un rachat, une conversion ou une vente d’actions serait de nature à réduire la valeur des actions d’une même classe

ou catégorie d’un seul actionnaire en dessous de USD 5.000,- ou toute autre valeur à déterminer par le conseil
d’administration, alors cet actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette
classe ou catégorie.

Le conseil d’administration peut, si la valeur d’actif nette totale des actions d’une même classe ou catégorie est

inférieure respectivement à USD 10.000.000,- et à USD 5.000.000,-, décider de racheter toutes les actions de cette
classe ou catégorie à la valeur nette d’inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à cette classe ou
catégorie auront été vendus. Si tel était le cas, les règles concernant la publication et le maintien du droit de demander
le rachat et la conversion dans l’hypothèse d’une liquidation d’un Sous-Fonds comme prévu par l’article 29 s’appliqueront
mutatis mutandis.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions,

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Date
d’Evaluation»), étant entendu que si une telle date d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à
Luxembourg, cette Date d’Evaluation serait reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quel Sous-Fonds, l’émission

et le rachat des actions du Sous-Fonds, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions de ce Sous-Fonds
(et entre catégories d’actions, si des catégories sont émises à l’intérieur du Sous-Fonds),

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou l’un des principaux marchés sur lequel une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à ce Sous-Fonds sont cotés, est fermé(e) pour une
autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

16292

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à ce Sous-Fonds, ou les évaluer correctement;

c) toute panne qui survient dans les moyens de communication ou de calcul, qui sont normalement employés pour

déterminer le prix ou la valeur des investissements attribuables au prix ou aux valeurs en cours sur une bourse;

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un taux
de change normal; ou

e) en cas de liquidation éventuelle de la Société, à partir de la date à laquelle est donné préavis de la réunion des

actionnaires à laquelle est proposée la résolution de liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

de leurs actions par la Société aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de
conversion, conformément aux dispositions de l’article vingt et un ci-dessus.

Au cas où les demandes de rachat et de conversion, portant sur des actions d’une même classe ou catégorie, à

effectuer à une Date d’Evaluation donnée, dépassent 10% des actions de cette classe ou catégorie émises à cette Date
d’Evaluation, la Société peut réduire le nombre d’actions rachetées ou converties à 10% du nombre total d’actions de
cette classe ou catégorie émises à cette Date d’Evaluation, étant entendu que cette réduction s’appliquera à tous les
actionnaires ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions de cette classe ou catégorie à cette Date
d’Evaluation au prorata des actions que chacun d’eux a présenté au rachat ou à la conversion. Tout rachat ou conversion
qui n’a pas été effectué à cette Date sera reporté à la Date d’Evaluation suivante sous réserve de la prédite limitation et
en priorité suivant la date de présentation de la demande de rachat ou de conversion. Si ces demandes de rachat ou de
conversion sont ainsi reportées, la Société en informera les actionnaires concernés.

Pareille suspension ou report d’une classe ou d’une catégorie donnée n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette,

l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes ou catégories d’actions dans d’autres Sous-Fonds.

Art. 23. La valeur d’actif nette des actions de chaque classe ou le cas échéant de chaque catégorie d’actions de la

Société devra être exprimée comme une valeur par action dans la devise de la classe ou de la catégorie d’actions
concernée. La valeur d’actif nette des actions de chaque Sous-Fonds sera déterminée à chaque Date d’Evaluation en
établissant d’abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Sous-Fonds c’est-à-dire la valeur des actifs de la
Société correspondant à chaque Sous-Fonds, moins le passif attribuable à chaque Sous-Fonds à la clôture des bureaux à
cette date. Si plusieurs catégories d’actions ont été émises dans un Sous-Fonds et dans la mesure où cela est nécessaire,
la valeur d’actif nette par action de chaque catégorie d’actions dans un tel Sous-Fonds devra être déterminée en attri-
buant à chaque catégorie une proportion des actifs nets (à l’exclusion des charges relatives à cette catégorie) du Sous-
Fonds concerné égale à la proportion que représentent les actions de chaque catégorie dans ledit Sous-Fonds par
rapport au nombre total d’actions en émission de ce Sous-Fonds. Les montants ainsi obtenus seront ensuite pour chaque
catégorie réduits par les charges relatives à la catégorie concernée et le résultat sera divisé par le nombre d’actions en
émission de la catégorie concernée.

S’il n’y a pas plus d’une catégorie d’actions émise dans un Sous-Fonds, la valeur d’actif nette par action d’un tel Sous-

Fonds sera établie en divisant le total de l’actif net d’un tel Sous-Fonds par le nombre d’actions en émission du Sous-
Fonds concerné.

Tout montant par action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux règles

déterminées par le conseil d’administration.

Si depuis la dernière évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés

sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à une classe ou à une catégorie parti-
culière d’actions sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième
évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

L’évaluation des avoirs des différentes classes ou catégories d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-

blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché), à
l’exception des comptes exigibles de la part d’une filiale de la Société;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encoure touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

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2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse ou qui sont négociées sur un

marché réglementé sera déterminée suivant le dernier cours disponible applicable à la Date d’Evaluation en question,
étant entendu que si des valeurs mobilières sont cotées ou négociées sur une bourse à laquelle sont fixés des prix
d’achat et de vente séparés, le conseil d’administration peut décider d’utiliser le cours moyen et étant entendu que,
lorsque les opérations nettes sur les actions d’un Sous-Fonds à une Date d’Evaluation donnée excède le seuil mentionné
au paragraphe 4) ci-dessous, des prix d’achat et des prix de vente pourront être utilisés, si cela est approprié, pour
calculer la valeur des valeurs mobilières.

3) Au cas où certaines valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société à la Date d’Evaluation concernée

ne sont pas cotées ou négociées sur une bourse ou un marché réglementé, ou si, bien que les valeurs mobilières soient
cotées ou négociées sur une bourse ou un marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2
n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur
probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

4) Si à une Date d’Evaluation, les opérations sur les actions d’un Sous-Fonds aboutissent à une augmentation nette ou

une diminution nette des actions qui excède un seuil déterminé par le conseil d’administration pour ce Sous-Fonds (basé
sur le niveau des transactions de la Société et les coûts y relatifs), la valeur d’actif net déterminée conformément aux
paragraphes précédents sera ajustée par un montant (n’excédant pas 1% de la valeur d’actif net concernée) qui reflète
les charges fiscales et les charges relatives aux transactions qui pourraient incomber à la Société. L’ajustement sera une
addition lorsque le mouvement net aboutit à une augmentation des actions du Sous-Fonds concerné et une soustraction
lorsqu’il aboutit à une diminution. De même, lorsque de tels ajustements sont faits, l’évaluation des valeurs mobilières
détenues par la Société pourra être basée sur les prix d’achat respectivement les prix de vente.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris les rémunérations des gestionnaires et/ou des conseillers

en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements ou aux distributeurs, aux agents de placement,
comptables, dépositaire, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y
compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations
d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais de listing à la bourse, les frais d’inscription de la cotation
à la bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et
de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant
de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des
fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront un Sous-Fonds de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de la classe ou de la catégorie d’actions du Sous-Fonds concerné

seront attribués, dans les livres de la Société, au Sous-Fonds établi pour cette classe d’actions (ou à l’intérieur duquel ces
catégories d’actions ont été émises) et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Sous-Fonds lui seront
attribués conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Sous-

Fonds auquel appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Sous-Fonds auquel cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un Sous-Fonds déterminé ou en

relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Sous-Fonds déterminé, cet engagement sera attribué
au Sous-Fonds en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Sous-Fonds déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds au prorata des valeurs nettes des différents Sous-Fonds concernés.

Les administrateurs peuvent réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’ils estiment que les

circonstances le requièrent.

Les administrateurs peuvent, dans les livres de la Société, attribuer un avoir d’un Sous-Fonds à un autre Sous-Fonds

si (y compris la situation où un créancier agit contre certains avoirs de la Société) un engagement n’avait pas été attribué
conformément aux méthodes déterminées par les administrateurs en vertu de cet article.

Etant entendu que tous les engagements, quelle que soit le Sous-Fonds auquel ils sont attribués, engageront la Société

toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions émises par un Sous-Fonds, la valeur nette de ce

Sous-Fonds sera réduite du montant de ces dividendes.

16294

D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation sont émises dans une classe d’actions, la valeur

d’actifs nette par action de chaque catégorie d’actions de la classe d’actions concernée sera calculée en divisant la valeur
d’actifs nette de la classe d’actions concernée qui est à attribuer à la catégorie d’actions concernée, par la totalité des
actions émises dans la catégorie concernée. Le pourcentage de la valeur totale des actifs nets de la classe d’actions
concernée qui est attribué aux catégories d’actions respectives et qui était, à l’origine, égal au pourcentage que repré-
sentait chaque catégorie d’actions par rapport à la totalité des actions du Sous-Fonds concerné, se modifie de la façon
suivante à la suite de paiements de dividendes ou d’autres paiements en rapport avec les Actions de Distribution:

a) chaque fois qu’une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur d’actifs nette totale qui est

attribuable à cette catégorie d’actions est réduite du montant de la distribution ainsi que du montant des frais engendrés
par cette distribution (ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la totalité des actifs nets de la classe d’actions
concernée qui est à attribuer aux Actions de Distribution), alors que la valeur nette qui est à attribuer aux Actions de
Capitalisation reste inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pourcentage de la valeur totale des actifs nets de la
classe d’actions concernée à attribuer aux Actions de Capitalisation);

b) chaque fois qu’il sera procédé à l’émission de nouvelles actions d’une des deux catégories ou au rachat d’actions

d’une des deux catégories, la valeur d’actifs nette totale attribuée à la catégorie d’actions correspondante sera
augmentée ou, le cas échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le

paiement n’a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant les articles 8 et 21 ci-avant, sera considérée

comme action émise et sera prise en compte jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du Sous-

Fonds en question, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermi-
nation de la valeur nette des actions et

d) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. 1) Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des Sous-Fonds établis pour chaque

catégorie d’actions auxquels il est fait référence dans le paragraphe (C) de l’article 23 (ci-après désigné comme «Sous-
Fonds Participant») sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d’investissement respectifs.
Une telle masse d’actifs élargie («Masse d’Actifs») sera d’abord créée par transfert de liquidités ou (sauf les limitations
mentionnées ci-dessous) d’autres actifs de chaque Sous-Fonds Participant. Par après, le conseil d’administration peut de
temps en temps faire d’autres transferts à la Masse d’Actifs. Il peut également transférer les avoirs d’une Masse d’Actifs
à un Sous-Fonds Participant, jusqu’à la hauteur de la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que
les liquidités peuvent être attribués à une Masse d’Actifs seulement lorsqu’ils sont adaptés au secteur d’investissement
de la Masse d’Actifs concernée.

2) Les avoirs de la Masse d’Actifs auxquels chaque Sous-Fonds Participant a droit seront déterminés par référence aux

attributions et retraits d’actifs par un tel Sous-Fonds Participant et les attributions et retraits faits pour le compte
d’autres Sous-Fonds Participants.

3) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse

d’Actifs seront immédiatement crédités aux Sous-Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur
les actifs de la Masse d’Actifs au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe ou la
catégorie d’actions en question, augmenté d’un montant que le conseil d’administration considérera comme repré-
sentant une provision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts, frais de
banque et courtage, frais de transfert, frais de certification et d’enregistrement et tous autres impôts et frais similaires)
qui seraient encourus si tous les avoirs de la Société et pris en considération pour les besoins de l’évaluation seraient
acquis aux valeurs qui leurs sont attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres facteurs qui
paraîtront importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions dues aux agents
de placement de ces actions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi
vers le haut, ou à l’unité minimum de la devise dans laquelle la valeur nette des actions en question est calculée. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la Date d’Evaluation dont s’agit ou endéans tout
autre délai que le conseil d’administration aura déterminé.

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le premier novembre de chaque année et se termine le trente et

un octobre de l’année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en USD. Au cas où il existe différentes
classes ou catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes ou
catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en USD et additionnés en vue de
la détermination des comptes de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut décider de remplacer la
référence de la Société par l’Euro auquel cas ce changement sera reproduit dans ces statuts par le conseil d’adminis-
tration. A la même occasion le conseil d’administration peut modifier toutes les autres références existantes aux US
dollar dans ces statuts afin de refléter le changement de devise de référence.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.

Cette affectation peut inclure la création et la maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.

16295

Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au

capital social minimum prévu par la loi.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

classe ou catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe ou catégorie
d’actions votant à la même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une classe ou

catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucun dividende ne sera payé sur les Actions de Capitalisation. Les détenteurs d’Actions de Capitalisation partici-

peront de manière égale au résultat de la Société car leur part de résultat se reflétera dans leur valeur d’actif nette.

Les dividendes peuvent être payés en USD ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’administration, et

seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut librement
déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ci-après le «dépositaire») autorisée à

exercer des activités bancaires et qualifiée pour l’exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la loi luxem-
bourgeoise sur les organismes de placement collectif.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liqui-
dation de chaque classe ou catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe ou
catégorie d’actions concernée en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe ou catégorie.

Le conseil d’administration a le pouvoir de décider de liquider une classe ou catégorie d’actions, dans les circon-

stances décrites dans le premier paragraphe de l’article 21 ou, si un changement dans la situation économique et
politique qui a une influence sur la classe ou catégorie d’actions en question, justifie une telle liquidation. La décision de
liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation. La publication indiquera les raisons de liqui-
dation ainsi que la procédure de l’opération de liquidation. Les actionnaires de la classe ou catégorie d’actions visée sont
en droit de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, à moins que le conseil d’administration n’en décide
autrement, soit dans l’intérêt des actionnaires soit dans le but de maintenir un traitement équitable entre les action-
naires. Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation seront consignés
auprès du dépositaire pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs seront déposés auprès
de la Caisse des Consignations en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé au paragraphe précédent, le

conseil d’administration peut supprimer une classe ou catégorie d’actions par apport en nature à une autre classe ou
catégorie. Une telle fusion peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des
classes ou catégories concernées l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au
paragraphe précédent. La publication contiendra des informations concernant la nouvelle classe ou catégorie d’actions.
La publication sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires
de faire racheter leurs actions sans frais (à moins que les actions n’aient été émises dans une classe ou catégorie soumise
à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport à la nouvelle classe ou catégorie
ne devienne effective.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé ci-dessus, le conseil d’adminis-

tration a le pouvoir de décider la clôture d’une classe ou catégorie d’actions par apport en nature à un autre organisme
de placement collectif régi par les lois luxembourgeoises (un «OPCVM luxembourgeois»). Le conseil d’administration
peut d’autre part décider une telle fusion si les intérêts des actionnaires de la classe ou catégorie d’actions en question
l’exigent. Cette décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se
rapportant à cet organisme de placement collectif. La publication se fera au moins un mois avant la date à laquelle la
fusion prendra effet afin de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions, sans frais (à moins que ces actions n’aient
été émises dans une classe ou catégorie d’actions soumises à des charges de vente différées payables lors du rachat)
avant que l’opération d’apport à cet autre organisme de placement collectif ne devienne effectif, étant entendu que si la
fusion est faite avec un autre OPCVM luxembourgeois dont le promoteur est un membre du groupe BARCLAYS et
n’aboutit pas à une augmentation des honoraires de gestion, de conseil ou de distribution payables par le Sous-Fonds
concerné de cet autre OPCVM luxembourgeois en comparaison avec le Sous-Fonds en question ou dans un changement
significatif de la politique d’investissement, les actionnaires qui demandent le rachat de leurs actions seront obligés de
payer toutes les charges de rachat en vigueur. Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif dans
la forme d’un fonds commun de placement, la fusion ne liera les actionnaires de la classe ou catégorie d’actions
concernée que s’ils acceptent expressément la fusion.

Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur une classe ou catégorie

d’actions ou si l’intérêt des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions l’exige, le conseil d’administration pourra
réorganiser la classe ou catégorie d’actions concernée en divisant cette classe ou catégorie en deux ou plusieurs
nouvelles classes ou catégories. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des
informations concernant les nouvelles classes ou catégories d’actions ainsi créées. La publication sera faite au moins un
mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions sans frais
(à moins que les actions n’aient été émises dans une classe ou catégorie soumise à des charges de vente différées
payables lors du rachat) avant que l’opération de division en deux ou plusieurs classes ou catégories ne devienne
effective.

16296

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont question ci-avant et au troisième et dernier paragraphe de

l’article 5 a pour effet que les actionnaires auront droit à des parts d’actions et au cas où les actions en question sont
admises à la liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions d’actions
ou au cas où le conseil d’administration a décidé de ne pas émettre des fractions d’actions dans la catégorie afférente, le
conseil d’administration sera autorisé de racheter la fraction en question. La valeur nette d’inventaire de la fraction
rachetée sera distribuée aux actionnaires concernés à moins que la somme ne s’élève à moins de USD 10,-.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions par rapport à ceux des autres classes ou
catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes ou
catégories d’actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide avec toutes les voix pour, aucune voix contre, et aucune abstention d’approuver l’absorption des

Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO. Barclays Hedged Global Bond (US Dollar), BPB Hedged Global
Bond (Sterling) et BPB Hedged Global Bond (French Franc) par le Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO -
BPB Hedged Global Bond (US Dollar), chacune de ces fusions-absorptions étant réalisée suite à l’approbation par
l’assemblée de la classe concernée après la fermeture des bureaux le 26 mars 1999 aux valeurs d’actifs nettes respec-
tives des Sous-Fonds concernés à cette date.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Assemblées de classes d’actions

Par la suite, avec le même Conseil, s’est tenue l’assemblée des actionnaires du Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED

PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (US Dollar).

Monsieur le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) Une première assemblée convoquée pour le 23 février 1999 n’a pas pu délibérer valablement en raison de l’absence

du quorum nécessaire et a donc dû être reconvoquée.

Il) La présente assemblée est reconvoquée par des avis contenus dans les avis de convocation de la précédente

assemblée générale extraordinaire (l’«AGE») qui ont été publiés tel qu’indiqué ci-dessus.

III) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le Conseil et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV) Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

d’approuver l’absorption du Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (US

Dollar) par le Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (US Dollar) aux valeurs
d’actifs nettes respectives des Sous-Fonds concernés au jour de cette fusion-absorption.

Après que l’assemblée ait approuvé ce qui précède, les actionnaires du Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED

PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (US Dollar) décide avec:

toutes les voix pour, aucune voix contre, et aucune abstention
de fusionner le Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (US Dollar) avec

le Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (US Dollar) en conformité avec les
résolutions de I’AGE.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
2) Par la suite, avec le même Conseil, s’est tenue l’assemblée des actionnaires du Sous-Fonds de BARCLAYS DIVER-

SIFIED PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (Sterling).

Monsieur le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) Une première assemblée convoquée pour le 23 février 1999 n’a pas pu délibérer valablement en raison de l’absence

du quorum nécessaire et a donc dû être reconvoquée.

Il) La présente assemblée est reconvoquée par avis publié contenant l’avis de convocation de I’AGE dûment publiée.
III) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le Conseil et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV) Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

d’approuver l’absorption du Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond

(Sterling) par le Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (US Dollar) aux valeurs
d’actifs nettes respectives des Sous-Fonds concernés au jour de cette fusion-absorption.

Après que l’assemblée ait approuvé ce qui précède, les actionnaires du Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED

PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (Sterling) décide avec:

toutes les voix pour, aucune voix contre, et aucune abstention

16297

de fusionner le Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (Sterling) avec le

Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (US Dollar) en conformité avec les
résolutions de I’AGE.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
3) Par la suite, avec le même Conseil, s’est tenue l’assemblée des actionnaires du Sous-Fonds BARCLAYS DIVER-

SIFIED PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (French Franc).

Monsieur le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) Une première assemblée convoquée pour le 23 février 1999 n’a pas pu délibérer valablement en raison de l’absence

du quorum nécessaire et a dû être reconvoquée.

Il) La présente assemblée est reconvoquée par avis publié contenant l’avis de convocation de I’AGE dûment publiée.
III) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le Conseil et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV) Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

d’approuver l’absorption du Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond

(French Franc) par le Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (US Dollar) aux
valeurs d’actifs nettes respectives des Sous-Fonds concernés au jour de cette fusion-absorption.

Après que l’assemblée ait approuvé ce qui précède, les actionnaires du Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED

PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (French Franc) décide avec:

toutes les voix pour, aucune voix contre, et aucune abstention
de fusionner le Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - Barclays Hedged Global Bond (French Franc)

avec le Sous-Fonds BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO - BPB Hedged Global Bond (US Dollar) en conformité avec
les résolutions de I’AGE.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Grundner, S. Laukkanen, S. Heirendt-Faramelli, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché,
Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

en vertu des dispositions du troisième alinéa de l’article 39 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(17070/226/1610)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, 

Société Anonyme sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 31.681.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

(17071/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

AIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 60.114.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 14, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(10908/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16298

CITIFUNDS INVESTMENT SERIES.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as management company

of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES with the approval of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, acting as
custodian of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES, the management regulations have been amended as follows:

1. In Article 5. Investment Policy, point 12), (c) Currency management and hedging transactions, the following

paragraph is added as second paragraph:

«In order to hedge foreign exchange risks a sub-fund may have outstanding commitments in currency futures and/or

hold currency options provided such futures and options are dealt in on a regulated market, or enter into currency
forward contracts or currency swaps with highly rated financial institutions. It may further for hedging purposes enter
into interest swap transactions with highly rated financial institutions, whereby currency risks shall be avoided. The
currency transactions described herein shall only be entered into for hedging purposes and not for speculative purposes.
The hedging objective of the transactions referred to above presupposes the existence of a direct relationship between
the contemplated transaction and the assets or liabilities to be hedged and implies that, in principle, transactions in a
given currency (including currencies bearing a substantial relation to such given currency) may not exceed the total
valuation of such assets and liabilities nor may they, as regards their duration, exceed the period during which such assets
are held or anticipated to be acquired or for which such liabilities are incurred or anticipated to be incurred.»

2. In Article 13. Expenses of the Fund, third indent, the maximum figure of the fees is increased from 1.50% to 1.75%.
3. In Appendix II, second paragraph of 2. Investment Policy, the reference index shall be «Salomon Smith Barney

World Money Market 3-Month Eurodeposit Index (Euro Sector).»

4. In Appendix IV, 2. Investment Policy, the second sentence of the first paragraph shall read as follows:
«The sub-fund is denominated in Japanese Yen and its non-Yen currency exposure will range from approximately 15%

to 35% of the net asset value of the sub-fund».

5. In Appendix V, 2. Investment Policy, the second sentence of the first paragraph shall read as follows:
«The sub-fund is denominated in US Dollars, and its non US Dollar currency exposure will range from approximately

15% to 35% of the net asset value of the sub-fund».

6. In Appendix VI, 2. Investment Policy, the second sentence of the first paragraph shall read as follows:
«The sub-fund is denominated in Euro and its non EURO currency exposure will range from approximately 15% to

35% of the net asset value of the sub-fund».

7. An Appendix X is added to the Management Regulations, which has the following wordings:

<i>«Appendix X to the Management Regulations of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES relating to the sub-fund

<i>CITIFUNDS CITISELECT BALANCED (USD)

1. Name of the sub-fund:
CITIFUNDS INVESTMENT SERIES CITISELECT BALANCED (USD) (CITIFUNDS CITISELECT BALANCED (USD))
2. Investment Policy:
CITIFUNDS CITISELECT BALANCED (USD), designed for a moderate risk level, seeks to increase capital value

through a balanced emphasis on the global equities and fixed income markets. The sub-fund is denominated in USD and
its benchmark is the composite index of 50% MSCI All Country World Index (unhedged) and 50% Salomon Smith Barney
World Government Bond Index (hedged to the USD). The sub-fund is suitable for the investor who seeks a balanced
approach to investing by emphasising stocks for their higher capital appreciation potential but retaining a significant
investment in fixed income securities to temper volatility.»

8. An Appendix XI is added to the Management Regulations, which has the following wording.

<i>«Appendix XI to the Management Regulations of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES relating to the sub-fund

<i>CITIFUNDS CITISELECT GROWTH (USD)

1. Name of the sub-fund:
CITIFUNDS INVESTMENT SERIES CITISELECT GROWTH (USD) (CITIFUNDS CITISELECT GROWTH (USD))
2. Investment Policy:
CITIFUNDS CITISELECT GROWTH (USD), designed for a higher level of risk, seeks to increase capital value

through a primary emphasis on the global equities and a secondary emphasis on fixed income securities. The sub-fund is
denominated in USD and its benchmark is the composite index of 70% MSCI All Country World Index (unhedged) and
30% Salomon Smith Barney World Government Bond Index (hedged to the USD). The sub-fund is suitable for the
investor who is able to take higher risk in the pursuit of long-term capital appreciation and is willing to assume the risks
of primarily equity-oriented investments.

This amendment will become effective on 17th May 1999.
Luxembourg, 29th April 1999.

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

(LUXEMBOURG) S.A. 

LUXEMBOURG S.A. 

<i>Management Company

<i>Custodian

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20285/260/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

16299

PICTET GLOBAL SELECTION FUND, Fonds Commun de Placement.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

—

<i>Amendment to Management Regulations

Upon decision of PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as

Management Company of PICTET GLOBAL SELECTION FUND, the Management Regulations of PICTET GLOBAL
SELECTION FUND are amended as follows:

The article 9 «Share Certificates», the third sentence of the paragraph is amended so as to read as follows:
«Fractions of shares shall be issued up to five (5) decimal places»
This amendment takes effect as from the date of this publication.
Luxembourg, April 27th, 1999.

PICTET GLOBAL SELECTION FUND 

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

D. Brankaer

M. Berger

Signatures

<i>Fondé de pouvoir

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 523, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21257/052/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

ALOCATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 55.204.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 9, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(10912/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ALLIED ARTHUR PIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 112-114, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 24.402.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 31, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

ERNST &amp; YOUNG

Société Anonyme

Signature

(10915/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

AV-HE-BA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, rue de Trévires.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier:
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AV-HE-BA LUXEMBOURG

S.A. avec siège social à Luxembourg, 99, rue des Trévires;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 8 décembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page

8.821;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 24 décembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page

12.037.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Bauduin De Wulf, avocat, demeurant à B-Bruxelles;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de l’objet social de la société.
2) Modification afférente de l’article 4, des statuts de la Société.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

16300

III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des Statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de bateaux/navires de plaisance. Elle pourra en outre faire toutes

opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son
objet».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (Flux 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, B. De Wulf, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1999, vol. 839, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 février 1999.

C. Doerner.

(10920/209/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

AV-HE-BA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, rue de Trévires.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

C. Doerner.

(10920/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

AMARILYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.089.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AMARILYS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10916/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

AMBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.464.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil Générale du 2 décembre 1998

Monsieur Giuseppe Raggi, employé de commerce, I-Castel San Pietro (TI) est coopté en tant qu’Administrateur en

remplacement de Monsieur Luigi Ottaviani, décédé. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

AMBER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10917/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16301

ALPILIGNUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

ALPILIGNUM HOLDING S.A.

<i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliatire

Signatures

(10913/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ALPILIGNUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.438.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire 

<i>à Luxembourg, le 3 juillet 1998

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Valerio Alpi, entrepreneur, demeurant à Modigliana (Forli) (Italie), président;

Vittorio Alpi, entrepreneur, demeurant à Modigliana (Forli) (Italie), Administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux Comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ALPILIGNUM HOLDING S.A.

<i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliatire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10914/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

BON-SOM JULES HERTZ ET FILS, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 8.305.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Jean Hertz, commerçant, demeurant à L-5956 Itzig, 9, rue de la Corniche.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
Suite au décès de Monsieur Jules Hertz à Luxembourg, le 25 décembre 1988 le comparant est devenu le seul et unique

associé de la société en nom collectif BON-SOM JULES HERTZ ET FILS, S.e.n.c., ayant son siège social à L-1618 Luxem-
bourg, 10, rue des Gaulois, R. C. Luxembourg section B numéro 8.305,

constituée par acte sous seing privé, du 15 février 1969, publié au Mémorial C, numéro 92 du 13 juin 1969, et dont

les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 30 août 1983, publié au Mémorial C, numéro 300 du 29 octobre 1983;
- en date du 8 décembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 72 du 26 mars 1987,
au capital social de trois millions de francs (3.000.000,- frs.) entièrement libéré.
Le comparant en tant qu’associé unique a décidé de dissoudre la société en nom collectif BON-SOM JULES HERTZ

ET FILS, S.e.n.c., prédésignée, avec effet au 31 décembre 1998.

L’associé unique déclare que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à Luxembourg.

16302

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hertz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 1999, vol. 505, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junlinster, le 26 février 1999.

J. Seckler.

(10929/231/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ASDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 22, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10918/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ASDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 22, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10919/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

BALALAIKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.613.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société BALALAIKA S.A., qui s’est tenue en date du 9 février

1999 au siège social que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10923/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.797.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

- la société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

COTIGNAC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10941/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16303

PHILIPPE BAEYENS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le siège social de la société est dénoncé à dater ce de jour.

K. Hardy

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1998, vol. 311, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10926/791/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

BONNEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.039.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BONNEAIR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10930/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

CD TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CD CARS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

—

Les bilans au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre

1998, vol. 513, fol. 47, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(10933/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

CEPAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.879.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 9 février 1999,

enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 72, case 3, que:

M. René Barten, viticulteur, demeurant à Lenningen,
M. Romain Freichel, agriculteur, demeurant à Kalborn,
M. Jean-Marie Hansen, agriculteur, demeurant à Beyren,
M. Marc Nicolay, agriculteur, demeurant à Fingig,
M. Louis Pletgen, agriculteur, demeurant à Walsdorf,
M. Henri Thill, agriculteur, demeurant à Hersberg,
ont été élus comme nouveaux administrateurs en remplacement de MM. Roby Arend, René Birchen, Nic Duhr,

Etienne Kleyr, John Rennel et Roger Watry.

En conséquence, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
M. René Barten, viticulteur, demeurant à Lenningen,
M. Marc Fisch, agriculteur, demeurant à Calmus,
M. Romain Freichel, agriculteur, demeurant à Kalborn,
M. Marco Gaasch, agriculteur, demeurant à Nothum,
M. Jean-Marie Hansen, agriculteur, demeurant à Beyren,
M. Lucien Koob, agriculteur, demeurant à Mersch,
M. Luc Magar, agriculteur, demeurant à Gilsdorf,
M. Marc Nicolay, agriculteur, demeurant à Fingig,
M. Louis Pletgen, agriculteur, demeurant à Walsdorf,
M. Carlo Raus, agriculteur, demeurant à Aspelt,
Mme Adèle Reichling-Lehners, agricultrice, demeurant à Hassel,
M. Henri Thill, agriculteur, demeurant à Hersberg.
Dans sa réunion du 9 février 1999 et conformément à l’art. 11 des statuts, le conseil d’administration a désigné M.

Carlo Raus, préqualifié, comme président et M. Marco Gaasch, préqualifié, comme vice-président.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

(10934/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16304

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 17.567.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 décembre 1998

Démission de l’Administrateur Directeur Général et nomination d’un nouvel Administrateur et Directeur Général et

pouvoirs de gestion journalière.

Le Conseil d’Administration prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Accepte la démission de Monsieur Andrés Martin comme Administrateur Directeur Général et Secrétaire Général

de la société suite à sa retraite dans le groupe BBV.

2) Désigne Monsieur Jacques Berwart en tant qu’Administrateur et Directeur Général de CANAL INTERNATIONAL

HOLDING S.A., nomination qui est acceptée par Monsieur Jacques Berwart.

3) Le Conseil, conformément à l’article 10 et 11 des statuts et à l’article 60 de lal oi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, délègue à Monsieur Jacques Berwart, demeurant à Liège, les pouvoirs de gestion journalière selon les
modalités suivantes:

a) Monsieur Jaques Berwart pourra sous sa seule signature effecteur tous actes d’administration journalière,

notamment traiter la correspondance, ouvrir, opérer et clôturer les comptes bancaires, opérer et recevoir tous
paiements, conduire les relations avec les organismes financiers. La présente énumération n’est pas limitative.

b) Monsieur Jacques Berwart en signant conjointement avec un administrateur, pourra valablement conclure pour

compte de la société tout acte sans limitation de valeur, et notamment contracter des emprunts, acquérir des partici-
pations, d’une manière générale, faire tout acte de nature à engager la société, donner des mandats et des procurations
dans le cadre de cette gestion.

Luxembourg, le 10 février 1999.

<i>Pour CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

J. Berwart

<i>Administrateur Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10931/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 17.567.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 novembre 1998

Nomination d’un nouvel Administrateur et Président de la Société
1. Le Conseil d’Administration nomme comme nouveau Administrateur de la Société, Monsieur Luis Javier Bastida,

qui accepte le présent poste. Cette nouvelle nomination, conformément à l’article 6 des Statuts de la Société, devra être
ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

2. Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Gervasio Collar comme Membre et Président du

Conseil d’Administration, conformément à sa demande.

3. Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Luis Javier Bastida, déjà Administrateur de CANAL INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., Président du Conseil d’Administration, qui accepte également dite désignation.

Luxembourg, le 10 février 1999.

<i>Pour CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

J. Berwart

<i>Administrateur Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10933/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

CLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.669.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CLIO HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10935/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16305

CONCEPT HABITAT URBANISME S.A., Société Anonyme.

—

Le siège social de la société est dénoncé à dater de ce jour.
Esch-sur-Alzette, le 17 août 1998.

K. Hardy

<i>Administrateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1998, vol. 311, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10936/791/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.113.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Adminis-

trateur en son remplacement. Elle terminera le madnat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifé sincère et conforme

C.P.C. FINANZ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10944/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 9.164.

—

<i>Änderungen im Auszug aus dem Handelsregister der Gesellschaft

Die Änderungen betreffen
a) die Angabe zum Kapital, das zum 1. Januar 1999 auf Euro umgestellt wurde,
b) die Vollmachten. Hier wollen wir nur die Grundlage erläutert wissen, wie Vollmachten erteilt werden. Auf die

namentliche Aufführung der Bevollmächtigten, zu der wir nach dem Gesetz nicht verpflichtet sind, wollen wir aus
Vereinfachtungsgründen verzichten,

c) einige redaktionelle Änderungen.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

E. W. Contzen

W. Ströher

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. EURO 1, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10945/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

DICKS TOO, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre à 18.00 heures.
S’est réunie au siège social, rue Dicks 9 à L-4081 Esch-sur-Alzette, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société anonyme DICKS TOO, constituée suivant acte reçu par le M

e

Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, en date du 22 juillet 1997.

L’Assemblée est présidée par M. Léon Bengler qui désigne Mme Joëlle Reynders en qualité de secrétaire et M. Jules

Bengler en qualité de scrutateur.

Monsieur le Président expose:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Démission et nomination d’administrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présent et les membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité la

résolution suivante:

16306

- L’Assemblée enregistre, à dater de ce jour, la démission des administrateurs; la S.A. COMPAGIE INTERNA-

TIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, la S.A. M &amp; C GROUP et M. J. C. Randaxhe.

- L’Assemblée appelle au poste d’Administrateur-délégué, M: Léon Bengler, administrateur de sociétés, domicilié

route d’Esch 7/11 à L-1470 Luxembourg, qui termine le mandat de M. J. C. Randaxhe;

- L’Assemblée appelle au poste d’Administrateur, Mme Joëlle Reynders, employée privée, rue Awan Centre 7c, B-

4920 Aywaille qui termine le mandat de la S.A. COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUS-
TRIELLES.

- l’Assemblée appelle au poste d’Adminstrateur, M. Jules Bengler, retraité, rue Awan Centre 16 à B-4920 Aywaille qui

termine le mandat de la S.A. M &amp; C GROUP.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 5.000 fr.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à 19.00 heures.

Signatures.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 1997

<i>Liste des présences

Nom de l’actionnaire

Nombre de parts

Signatures

Bengler Léon

950

Signature

Reynders Joëlle

50

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1997, vol. 307, fol. 92, case 11/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10946/791/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

DIDDELENGER TAXI.

Siège social: L-3474 Dudelange, 25, rue Auguste Liesch.

—

La soussignée Mme Lorang Renée, agissant en gérante unique de la firme DIDDELENGER TAXI, déclare fixer

l’adresse du siège social à 25, rue Auguste Liesch, L-3474 Dudelange.

R. Lorang.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 février 1999, vol. 143, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaak.

(10947/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

CONTIMPEX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Schüttringen.

H. R. Luxemburg B 47.805.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONTIMPEX, mit Sitz in Schüttringen, (H. R.

Luxemburg B Nummer 47.805), zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 11.

Mai 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 380 vom 5. Oktober 1994, mit einem Kapital von fünfhunderttausend
Franken (500.000,- Fr.). 

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Karl-Heinz Emanuel, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54294 Trier, Markusstrasse, 43.
2.- Herr Raymond Schmeler, Elektrikermeister, wohnhaft in L-5368 Schuttrange, 35, rue de Canach.
Welche Komparenten, erklärten, als einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONTIMPEX,

S.à r.l., zu handeln und ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung
einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Herr Raymond Schmeler, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen unter der gesetzlichen Gewähr

rechtens an:

Dame Marta Hrtusova, ohne Stand, wohnhaft in 5368 Schüttringen, 35, rue de Canach, hier anwesend und dies

annehmend, zweihundertfünfzig Gesellschaftsanteile der vorgenannten Gesellschaft, und zwar zum Preise von zweihun-
derttausend Franken (200.000,- Fr.).

Der vorerwähnte Abtretungspreis wurde soeben bei der Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde von der Zessio-

narin in bar bezahlt, was der Zedent ausdrücklich anerkennt und worüber er Quittung und Titel bewilligt.

Die nunmehrigen Gesellschafter, Herr Karl-Heinz Emanuel und Dame Marta Hrtusova, beide vorgenannt, alleinige

Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONTIMPEX, S.à. r.l., erklären diese Übertragung als der
Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes
vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.

16307

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Zession ist Artikel fünf der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut: 
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von jeweils eintausend Franken (1.000,- Fr.), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1.- Herr Karl-Heinz Emanual, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54294 Trier, Markusstrasse, 43, zweihundertfünfzig

Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Dame Marta Hrtusova, ohne Stand, wohnhaft in 5368 Schüttringen, zweihundertfünfzig Anteile ………………

250

Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfundzwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: E. Schmeler, M. Hrtusova, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 1999, vol. 505, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 26. Februar 1999.

J. Seckler.

(10939/231/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

CONTIMPEX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Schüttringen.

R. C. Luxembourg B 47.805.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 février 1999.

J. Seckler.

(10940/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

COYOTE SOFTWARE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 53.771.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COYOTE SOFTWARE, mit Sitz in L-8140

Bridel, 88, rue de Luxembourg, (H. R. Luxemburg B Nummer 53.771), zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 12.

Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 196 vom 18. April 1996, und deren Satzung wurde abgeändert
durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 27. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 270 vom 2.
Juni 1997.

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Nicholas John Holmes, Computerprogrammer, wohnhaft in L-5680 Dalheim, 31, Wenkelhiel.
2.- Dame Susanne Köwerich, ohne Stand, Ehefrau von Herrn Nicholas Holmes, wohnhaft in L-5680 Dalheim, 31,

Wenkelhiel.

Welche Komparenten, einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COYOTE SOFTWARE den

amtierenden Notar ersuchten, die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig gefassten
Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt: 

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von Bridel nach L-5680 Dalheim, 31, Wenkelhiel, zu verlegen. 

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des hiervor getätigten Beschlusses wird Artikel 2.- der Satzung abgeändert und erhält demgemäss folgenden

Wortlaut: 

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Dalheim. Der Firmensitz kann durch Beschluss des Geschäftsführers an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, das Kapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) auf zwölftausendfünf-

hundert Euro (12.500,- EUR) zu erhöhen durch Einbringen des entsprechenden Gegenwertes von einhundertfünf
Komma zweiunddreissig Euro (105,32 EUR) in bar, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

16308

Die Gesellschafter beschliessen, den Nominalwert der fünfhundert (500) Anteile in fünfundzwanzig Euro (25,- EUR)

umzuwandeln und dementsprechend Artikel 5 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche sich wie folgt verteilen:

1.- Herr Nicholas John Holmes, Computerprogrammer, wohnhaft in L-5680 Dalheim, 31, Wenkelhiel, zwei-

hundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Dame Susanne Köwerich, ohne Stand, Ehefrau von Herrn Nicholas Holmes, wohnhaft in L-5680 Dalheim,

31, Wenkelhiel, zweihundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: fünfhundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: N. Holmes, S. Holmes-Köwerich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 1999, vol. 505, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 26. Februar 1999.

J. Seckler.

(10942/231/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

COYOTE SOFTWARE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.771.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 février 1999.

J. Seckler.

(10943/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ECOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.369.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ECOBEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10948/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ELITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8149 Bridel, 38, Val des Romains.

R. C. Luxembourg B 49.353.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La Société Anonyme SYLVEX S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, ici représentée

par deux de ses administrateurs, à savoir:

- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Strassen;
2. - Monsieur Juri Solowjew, administrateur de sociétés, demeurant à L-8149 Bridel, 38, Val des Romains,
ici représenté par Monsieur Robert Becker, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

16309

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la Société à responsabilité limitée ELITA, S.à r.l., R. C. Luxembourg B numéro 49.353, avec siège social à L-1130

Luxembourg, 6-8, rue d’Anvers, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 octobre 1994,
publié au Mémorial C numéro 85 du 2 mars 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 1

er

août 1995, publié au mémorial C numéro 596 du 23 novembre 1995.

- Que le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- Frs), divisé en cinq mille (5.000) parts sociales de

mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Luxembourg à L-8149 Bridel, 38, Val des Romains.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5.  (Premier alinéa).  Le siège social est établi à Bridel.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de dix-huit mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 1999, vol. 505, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 février 1999.

J. Seckler.

(10952/231/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ELITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8149 Bridel, 38, Val des Romains.

R. C. Luxembourg B 49.353.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 février 1999.

J. Seckler.

(10953/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ELEFANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 60.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

<i>Pour la société ELEFANTO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(10950/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

EUROBALLOON, S.à r.l., Société unipersonnelle.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 39.798.

—

Suite à une cession de parts intervenue en date du 1

er

janvier 1999, Monsieur Roland Bertani, demeurant à 25, rue

Pierre Frieden, L-4448 Soleuvre, est devenu propriétaire de toutes les parts de la société. En conséquence la société
continuera son activité comme Société unipersonnelle, comme prévu à l’article 179 (2) du texte coordonné de la loi du
10 août 1995 sur les sociétés commerciales.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10957/607/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16310

ELIODORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.826.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

ELIODORO S.A.

Signature

(10951/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ELY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.357.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
ELY INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10954/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ESPES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.585.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société ESPES HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du 12

février 1999 au siège social que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10955/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ESPES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.585.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement des Actionnaires de la société ESPES

HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du 12 février 1999 au siège social que:

1) l’Assemblée accepte la démission de Monsieur Martin A. Rutledge de son poste d’administrateur de la société. La

question de la décharge à accorder sera mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée statutaire;

2) l’Assemblée nomme Monsieur Ricardo Moraldi, directeur financier, demeurant à Luxembourg, en remplacement

de Monsieur Martin A. Rutledge;

3) l’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Tircher de son poste d’administrateur de la société et

décharge à celui-ci. La question de la décharge à accorder sera mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée
statutaire;

4) l’Assemblée nomme Mademoiselle Luisa Raez, employée privée, demeurant à Monaco en remplacement de

Monsieur Alain Tircher.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10956/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16311

EUROBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.202.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

EUROBAT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10958/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

EUROBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.842.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société EUROBRIDGE HOLDING S.A. qui s’est tenue en

date du 20 janvier 1999 au siège social que:

Monsieur Marcel Krier ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Andy McGivern, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco (Monte
Carlo).

La ratification de la nomination de Monsieur Andy McGivern nommé en remplacement de Monsieur Marcel Krier

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Marcel Krier seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10959/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

EXCLUSIVE TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>de la Société en date du 2 février 1999

Les administrateurs Dino Barre, Silvio Grilli et Joséphine Barre-Grilli sont révoqués avec effet immédiat. Décharge

pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leur mandat.

En remplacement sont nommés:
- Madame Marjorie Lanners, demeurant à L-4805 Rodange, est nommée Administrateur-délégué.
- Monsieur Robert Lanners, demeurant à L-4805 Rodange est nommé Administrateur.
- Madame Nicole Lanners-Schmeler, demeurant à L-4805 Rodange est nommée Administrateur.
Tous les mandats d’administrateurs viendront à échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour extrait conforme et pour la société

M. Lanners

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10960/607/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

FICREA (LUXBG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 6, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

Signature.

(10966/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16312

FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.448.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mars 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Itzig, est nommé comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à

échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Luxembourg, le 17 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

FAJR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10962/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

FIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.710.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FIAM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10965/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.178.

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 25 janvier 1999

Le Conseil décide que deux administrateurs signant conjointement engageront valablement la société.
Le Conseil décide que Monsieur Christophe Blondeau aura la signature pour tous les actes de gestion journalière,

notamment la correspondance courante, les chèques à ordre ou au porteur ainsi que les avis de crédit et de débit relatifs
à ces versements ou transferts jusqu’à concurrence de LUF 500.000 (cinq cent mille francs luxembourgeois).

Le conseil décide, en outre, d’accorder un droit de signature bancaire à Monsieur Philippe de Patoul et Dominique

Ransquin. Ils signeront conjointement ou individuellement avec un administrateur.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

Ph. Richelle

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10967/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

FIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.479.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FIVEST S.A. qui s’est tenue en date du 4 janvier 1999

au siège social que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10973/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16313

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.696.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue

<i>le 6 avril 1998 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de distribuer 3.000.000,- LUF des

bénéfices de l’exercice clos au 31 décembre 1997 et d’en reporter le solde sur l’exercice en cours.

<i>Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Madame Albertine Fischer dans ses fonctions de Commissaire aux

comptes pour un nouveau terme d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à
statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 6 avril 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10969/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

FINAGROR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.213.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 34, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(10970/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

FINCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 22, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10971/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

FINVAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.293.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 février 1999 que:
1) - Monsieur Peter Vansant, Juriste, demeurant à Howald;
- CORPEN INVESTMENTS LTD, ayant son siège social en Irlande, 18, Gowrie Park, Glenageary, Co., Dublin;
- SAROSA INVESTMENTS LTD, ayant son siège social en Irlande, 18, Gowrie Park, Glenageary, Co., Dublin;
ont été élus Administrateurs en remplacement de Messieurs François Winandy, Paul Laplume, et Madame Mireille

Gehlen, Administrateurs démissionnaires.

2) Monsieur Frank McCarroll, demeurant 19, Ely Place, Dublin, Irlande,
a été élu Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, Commissaire aux comptes

démissionnaire.

3) Que le siège social de la société a été transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10972/507/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16314

FL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.405.

—

- Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société que TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. a dénoncé

avec effet au 28 février 1999 tout office de domiciliation de la société.

- D’autre part, il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société en date du 26 février 1999, que la société

TMF LUXEMBOURG S.A. a démissionné avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de FL INTERNA-
TIONAL S.A.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

TMF LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10974/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

FONDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.564.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FONDECO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10975/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.262.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FOTOINVEST S.A. qui s’est tenue en date du 4

janvier 1999 au siège social que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10976/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

EXPORT SYSTEMS, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.237.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Françoise Hamilius, maître en droit, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PROFESSIONAL MANAGEMENT LIMITED, avec siège social

à 1-4, Goldie Terrace, Douglas, Isle of Man IM1 1 EB, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20 janvier
1999, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme EXPORT SYSTEMS, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 37.237, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 233 du 13 juillet 1990 et que
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 février 1990, publié au
Mémorial C, numéro 314 du 6 septembre 1990.

16315

II) Que le capital social est fixé à quatre millions de francs (4.000.000,- LUF) représenté par quarante mille (40.000)

actions d’une valeur nominale cent francs (100,- LUF) chacune, entièrement libérées.

III) Que la société PROFESSIONAL MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, est devenue successivement propriétaire

de toutes les actions de la société EXPORT SYSTEMS, préqualifiée.

IV) Qu’en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique, Madame Françoise Hamilius, préqualifiée, déclare expres-

sément procéder à la dissolution de ladite société EXPORT SYSTEMS avec effet immédiat.

V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société EXPORT SYSTEMS, la société PROFESSIONAL MANAGEMENT

LIMITED, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de la société EXPORT SYSTEMS est
réglé, qu’elle est investie en sa qualité d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif éventuel de la
société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la société.

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
VII) Que les livres et documents sociaux de la société EXPORT SYSTEMS seront conservés pendant une période de

cinq ans à l’ancien siège social L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

En conséquence, la comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-

dessus, ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation par lacération des actions émises.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Hamilius, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

P. Frieders.

(10961/212/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

FRIEDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 94-98, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 12.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1999, vol. 312, fol. 32, case 12/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 février 1999.

L. Friederich

<i>Gérant

(10977/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.062.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10979/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

GARUDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.423.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

(10978/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16316

HACOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.395.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

HACOFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10980/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.156.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS

TOURISTIQUES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10982/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

I-BC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 3B, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 64.155.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 1

<i>er

<i>août 1998

Monsieur Eric Lubert est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature pour des montants ne dépassant par LUF 150.000. Pour les engagements dépassant LUF 150.000 la signature
de deux administrateurs est requise.

Pour extrait sincère et conforme

I-BC S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10985/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

IDR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.781.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

IDR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10988/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16317

ILICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.379.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ILICO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10989/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

INDUSTRIAL POLIMERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.322.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INDUSTRIAL POLIMERS

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>«A»

<i>«B»

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10990/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.481.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INGEBORG INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10991/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.753.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

- la société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS

EUROPEENS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10995/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16318

INTERPARCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.676.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

Le siège de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INTERPARCO HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10993/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

INTER-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 26, Grand-rue.

Constituée par-devant M

e

Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 18 septembre 1986, acte

publié au Mémorial C n

o

339 du 6 décembre 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 octobre

1994, acte publié au Mémorial C n

o

33 du 21 janvier 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

AGENCE DE VOYAGES

INTER-TOURS, S.à r.l.

Signature

(10994/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ISAPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.889.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ISAPE

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10998/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

INVIFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.890.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on December 17, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

INVIFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10997/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

INTERCONTINENTAL STOCK EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 51.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10992/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16319

HOTEL FRANÇAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 14, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 59.226.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOTEL FRANÇAIS S.A.,

ayant son siège social à L1136 Luxembourg, 14, place d’Armes, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg à Luxembourg section B sous le numéro 59.226, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 18 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 445 du 14 août 1997, avec un capital social de deux millions de
francs (2.000.000,- Frs).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Simoncini, hôtelier-restaurateur, demeurant à Bridel.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aloyse May, avocat, demeurant à Bridel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation du commissaire aux comptes LUX AUDIT S.A.
2. Décharge à donner.
3. Nomination de SOFINTER S.à r.l. comme nouveau commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer LUX AUDIT S.A. comme commissaire aux comptes de la société et de lui accorder

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée SOFINTER S.à r.l., ayant son siège social à L-5364

Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, comme nouveau commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de l’an 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à
la société en raison des présentes s’élève approximativement à quinze mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tâte des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Simoncini, May, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 1999, vol. 505, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 février 1999.

J. Seckler.

(10981/231/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16320

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