16177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 338

12 mai 1999

S O M M A I R E

Adcom, S.à r.l. …………………………………………………………

page

16186

A.F.E. Trust Holding S.A. …………………………………………………

16178

Agence Rausch & Theisen, S.à r.l., Peppange

16186

,

16187

Aida S.A., Luxemburg …………………………………………………………

16178

Ajacom International S.A., Luxembourg …………………

16179

Alphatrade S.A., Bettembourg ………………………………………

16178

Aluxia …………………………………………………………………………………………

16192

Anglotex S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………

16179

Asda Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

16192

Azza S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16193

Banque Pictet (Luxembourg) S.A. ………………………………

16193

Beaumont Holding S.A., Luxembourg ………………………

16195

Benimmo S.A., Luxembourg……………………………………………

16195

Betty, S.à r.l., Differdange …………………………………………………

16197

Boulangerie de Berdorf S.A., Roodt-Syre …………………

16194

C.J. Petrow & Company (Europe) S.A., Luxembg

16196

Colufina Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

16194

Coninter S.A., Luxembourg ……………………………………………

16197

Corfi S.A., Luxembourg ……………………………………

16192

,

16193

Creditanstalt  Global  Markets  Umbrella  Fund,

Sicav, Luxemburg ……………………………………………

16195

,

16196

D.A.K. Royal S.A., Luxembourg ……………………………………

16178

Dassar S.A., Luxembourg …………………………………………………

16198

De Berken Vastgoed S.A., Luxembourg ……………………

16198

Decker-Modes S.A., Grevenmacher ……………

16205

,

16206

Dialux S.A., Schengen …………………………………………………………

16199

Diamond Yachting S.A., Luxembourg ………

16198

,

16199

DIT-Lux Deutsche Aktien Garantie 12/98…………………

16197

DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg …………

16196

Duat S.A., Luxembourg ……………………………………

16199

,

16200

Eberno S.A., Luxembourg…………………………………………………

16201

Eco Massiv Haus, GmbH, Luxembourg………………………

16206

Editoriale S.A., Luxembourg……………………………………………

16202

Era Properties S.A., Luxembourg …………………………………

16206

E.S.M.A. (Euro Sales and Marketing) …………………………

16222

EURICO - European Investments Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

16205

Europack S.A., Luxembourg ……………………………

16206

,

16222

Europa Plus International S.A., Luxembourg …………

16222

Euroship International S.A., Luxembourg

16222

,

16223

Excite Invest S.A., Pétange ………………………………………………

16224

Fiducom S.A., Luxembourg ……………………………………………

16224

Financière Dolomite S.A., Luxembourg ……………………

16223

Interferries Trailer Service S.A., Luxembourg ………

16177

ISAR, International Sichen an Retten, A.s.b.l., Esch

an der Alzette ……………………………………………………………………

16187

Letzebuerger Bettstudio S.A., Grevenmacher ………

16178

Recycling  Separation  Technology  Luxembourg

S.A., Luxemburg ………………………………………………………………

16179

Royale Topaze S.A., Luxembourg…………………………………

16179

(The) Server Group Europe S.A., Luxemburg ………

16181

Tractlux, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………

16184

Viking Investments, S.à r.l., Luxembourg

16201

,

16202

INTERFERRIES TRAILER SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 116, boulevard du Général Patton.

R. C. Luxembourg B 31.763.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(10788/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

A.F.E. TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.758.

—

EXTRAIT

Par la présente, les mandats d’administrateurs de Messieurs David de Marco, Paolo Lambertini, Fabrizio de Stefani, le

mandat de commissaire aux comptes de FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI ainsi que le siège social, 50, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, sont dénoncés avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19813/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

AIDA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

Herr Andreas Fellmann, wohnhaft in Trier, stellt mit sofortiger Wirkung sein Mandat als Mitglied des Verwaltungs-

rates der Gesellschaft AIDA S.A. zur Verfügung.

Trier, den 22. Februar 1999.

A. Fellmann.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19816/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

D.A.K. ROYAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Mr Jean-David Van Maele resigns from the Board of Directors of the above company with immediate effect.
Luxembourg, 22th March 1999.

J.-D. Van Maele.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19861/759/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

D.A.K. ROYAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Mrs Sonja Müller resigns from the Board of Directors of the above company with immediate effect.
Luxembourg, 22th March 1999.

S. Müller.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19862/759/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

LETZEBUERGER BETTSTUDIO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten.

—

Herr Andreas Fellmann, wohnhaft in Trier, stellt mit sofortiger Wirkung sein Mandat als Mitglied des Verwaltungs-

rates der Gesellschaft LETZEBUERGER BETTSTUDIO S.A. zur Verfügung.

Trier, den 22. Februar 1999.

A. Fellmann.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19939/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1999.

ALPHATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 60.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(10723/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16178

RECYCLING SEPARATION TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 54, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 66.812.

—

<i>Beschluss

Der Verwaltungsrat beschliesst am heutigen Tag das Mandat von Herrn Herman Van Kasteren als Verwaltungsrats-

mitglied mit sofortiger Wirkung aufzuheben und falls die zwischen R.S.T. LUXEMBOURG S.A. und Herrn Van Kasteren
bestehenden Beziehungen als Arbeitsverhältnis anzusehen wären, Herrn Herman Van Kasteren mit sofortiger Wirkung
zu entlassen.

Luxemburg, den 20. April 1999.

H. Schmidt

A. de Jongh

H. de Jongh

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20190/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1999.

AJACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.036.

—

L’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1998 a accepté la démission de M. Guy Kettmann de ses fonctions d’adminis-

trateur.

Luxembourg, le 25 février 1999.

<i>Pour AJACOM INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10722/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

ANGLOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.026.

—

Les bilans au 15 octobre 1997 et au 15 octobre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(10726/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

ROYALE TOPAZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici

représentée par Mademoiselle Frédérique Mignon, en vertu d’une procuration annexée au présent acte;

2. Mademoiselle Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROYALE TOPAZE S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

16179

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société a également pour objet l’achat et la vente de produits divers. 
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirec-

tement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Titre II- Capital, Actions, Souscription

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) Euros, divisé en mille actions (1.000) de trente et

un (EUR 31,-) Euros, chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions de la société sont au porteur ou nominatives, au gré de l’actionnaire, sauf dispositions contraires

à la loi. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions
fixées par la loi.

Art. 7. Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) La société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………

997 actions

2) Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

 3 actions

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées en totalité par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille (EUR 31.000,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 8. Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions, d’options, de warrants, d’émis-
sions d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil est encore autorisé dans
le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le

présent article.

Titre III- Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 10. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. 

Art. 11. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 13. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Titre IV- Assemblée des actionnaires

Art. 14. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’Assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 15. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de septembre à 11.00 heures
et pour la première fois en 2000.

Titre V- Année sociale

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

16180

Titre VI- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parues se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
b) Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée;
c) Monsieur Michele Capurso, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
3. est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., 48, rue de Bragance,

L-1255 Luxembourg;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de l’année 2004.

5. le siège social de la société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire. 
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Mignon, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 848, fol. 35, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement

de son collègue absent Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en vertu des dispositions du troisième
aéinéa de l’article 39 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat.

Hesperange, le 24 février 1999.

G. Lecuit.

(10712/220/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

THE SERVER GROUP EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am neunzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg). 

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung THE SERVER GROUP EUROPE S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. 
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein. 

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren. 
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls

16181

alle unbewegliche Güter betreffenden Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie es in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im beson-
deren ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss
bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Dienstag des Monats September um 12.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

16182

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen/deren Befugnisse vom Verwaltungsrat
festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-

rates zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre
Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1999 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

Kapital

1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt: …………………………………………………………… 1.248.750,-

1.248.750,-

999

2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt: ………………………………………………………………

 1.250,-

 1.250,-

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vorn 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

16183

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt. 
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt: 
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich. 
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 février 1999, vol. 462, fol. 30, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 février 1999.

A. Lentz.

(10714/221/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

TRACTLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3261 Bettembourg, 24A, rue du Nord.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Létitia Stasica, employée privée, demeurant à F-57190 Florange, 80A, rue Nationale.
2.- Monsieur Christophe Camisan, entrepreneur, demeurant à F-57190 Florange, 80A, rue Nationale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le transport national et international par route au-dessus de six (6) tonnes

de marchandises, ainsi que la location de véhicules et de containers.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRACTLUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Mademoiselle Létitia Stasica, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………

49

2.- Monsieur Christophe Camisan, préqualifié, cinquante et une parts sociales ……………………………………………………………

51

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

16184

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1999. 

16185

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3261 Bettembourg, 24A, rue du Nord.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: 
Monsieur Christophe Camisan, entrepreneur, demeurant à F-57190 Florange, 80A, rue Nationale. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: L. Stasica, C. Camisan, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 839, fol. 77, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 février 1999.

J.-J. Wagner.

(10715/239/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

ADCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La soussignée déclare par la présente que la société ADCOM, S.à r.l. n’a jamais eu de siège à L-8080 Bertrange, 20,

rue de Longwy.

Y. Wiltzius.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10718/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

AGENCE RAUSCH &amp; THEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3390 Peppange, 8, rue de Crauthem.

R. C. Luxembourg B 46.492.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AGENCE RAUSCH

&amp; THEISEN, S.à r.l., ayant son siège social à L-3390 Peppange, 8, rue de Crauthem, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.492, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 19 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro page 7.755 de 1994.

L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, savoir:
1.- Madame Marie-Louise Rausch, employée privée, demeurant à L-5753 Frisange, 59, rue du Parc Lésigny;

propriétaire de 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales;

2.- Madame Astrid Poul, sans état particulier, demeurant à L-3390 Peppange, 8, rue de Crauthem; propriétaire de 625

(six cent vingt-cinq) parts sociales.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts sociales

Monsieur Bernard Theisen, commerçant retraité, demeurant à L-3390 Peppange, 8, rue de Crauthem, ancien associé,

ici présent et signant in fine du présent acte, a cédé et transporté en date du 19 décembre 1998, en pleine propriété,
sous la garantie de fait et de droit;

à Madame Astrid Poul, prénommée, 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-

geois) chacune de la société à responsabilité limitée AGENCE RAUSCH &amp; THEISEN, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) la part, soit au total la somme de

LUF 625.000,- (six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois);

le prix ci-avant mentionné a été payé antérieurement aux présentes et en dehors de la présence du notaire instru-

mentant, dont renouvellement de quittance.

16186

L’associée préqualifiée Madame Marie-Louise Rausch déclare consentir à ladite cession de parts sociales, confor-

mément aux stipulations de l’article 9 des statuts.

Ensuite Madame Marie-Louise Rausch, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante de la société AGENCE RAUSCH

&amp; THEISEN, S.à r.l., déclare accepter la cession de parts ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée
à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée, les associés décident de modifier l’article six des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1. Madame Marie-Louise Rausch, employée privée, demeurant à Frisange: six cent vingt-cinq parts sociales

625

2. Madame Astrid Poul, sans état, demeurant à Peppange: six cent vingt-cinq parts sociales ……………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………… 1.250.»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: M.-L. Rausch, A. Poul, B. Theisen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

J. Elvinger.

(10720/211/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

AGENCE RAUSCH &amp; THEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3390 Peppange, 8, rue de Crauthem.

R. C. Luxembourg B 46.492.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10721/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

ISAR, INTERNATIONAL SICHEN AN RETTEN, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Esch an der Alzette, Cité Minière, rue Barbourg.

—

STATUTEN

Am 4. November 1993 wurde eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet.
Der Verein unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Die Statuten des Vereins wurden wie folgt festgelegt:

Art. 1. Bezeichnung - Sitz - Dauer. 1. a) Der Verein wird INTERNATIONAL SICHEN AN RETTEN, Association

sans but lucratif, genannt, als Kürzel: I.S.A.R., Association sans but lucratif.

b) Die I.S.A.R., Association sans but lucratif ist frei von politischen, religiösen und rassistischen Einflüssen.
2. Sitz der Organisation ist Esch an der Alzette. Der Sitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an einen

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

3. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt. 
Art. 2. Zweck - Ziel. 1.- Die I.S.A.R., Association sans but lucratif, dient der internationalen und nationalen Hilfe-

leistung bei Katastrophen aller Art. Dies beinhaltet: 

- technische Hilfe, Bergung von Katastrophenopfern,
- Suche nach vermissten Personen,
- Förderung und Schulung von Personen auf dem Gebiet der technischen Hilfe, der Bergung und Suche von

Vermissten,

- Entwicklung von Methoden und Techniken sowie Apparaten zum gleichen Zweck,
- Einsetzen von Suchhunden (jedoch keine polizeilichen Einsätze), 
- Sekundar-Transporte mit Krankenwagen oder andern Mitteln, 
- Hilfsgüter-Transporte, auf eigenes Konto, oder auf Anfrage von andern A.s.b.l.’s.,

16187

- Sie dient auch dem Ausrichten von Zusammenkünften, Lehrgängen usw. sowie der Teilnahme an sozialen, sport-

lichen und kulturellen Tätigkeiten.

2.- Die I.S.A.R. Association sans but lucratif, kann mit allen nationalen und internationalen Organisationen, welche

einen vergleichbaren Zweck haben, zusammenarbeiten.

3.- Die Organisation kann angebotene Hilfe und Unterstützung von allen Personen, Vereinen oder Verbänden

annehmen.

4.- Das Aussehen und die Beschaffenheit von Kleidung, Abzeichen und Fahrzeugen wird im internen Reglement

geregelt und festgehalten. 

Art. 3. Mitglieder - Beiträge - Aufnahme - Austritt - Ausschluss. Die Liste der aktiven Mitglieder wird gemäss

Artikel 10 des Gesetzes vom 21. April 1928 in der Gerichtskanzlei hinterlegt und jedes Jahr spätestens zum 15. Juli
vervollständigt.

1. Um aktives Mitglied zu werden gelten folgende kumulative Bedingungen: 
a) Der Antragsteller muss volle Gewähr hinsichtlich Ehrenhaftigkeit und guter Führung bieten.
b) Es muss schriftlich Antrag auf Mitgliedschaft an den Vorstand ergehen. Der Vorstand befindet, ob dem Antrag statt-

gegeben oder ob er abgelehnt wird.

c) Die Mitgliedsbeiträge sind bis zum 15. Juli des laufenden Jahres zu zahlen. Die Höhe des Beitrages für das laufende

Jahr wird von der Generalversammlung festgelegt auf Vorschlag des Vorstandes, darf jedoch den Betrag von LUF 5.000,-
pro Jahr nicht überschreiten.

2.- Der Verlust der aktiven Mitgliedschaft erfolgt durch: 
a) schriftliche Austrittserklärung des Mitglieds an den Vorstand; 
b) Nichtzahlen des Mitgliedbeitrages des laufenden Jahres bis spätestens am 15. Juli eines jeden Jahres;
c) durch Ausschluss mittels Beschluss des Vorstandes, welcher anlässlich der nächstfolgenden Generalversammlung

von einer 2/3-Mehrheit der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder beglaubigt werden muss, wenn

- schwerwiegende Gründe vorliegen, weil das auszuschliessende Mitglied die Gewähr aus Art. 3 sub 1 a) nicht mehr

bietet;

- das auszuschliessende Mitglied dem Verein, den Mitgliedern, den Vereinsinteressen schadet oder durch Wort oder

Tat Unglimpf gegen den Verein, die Mitglieder oder den Vorstand verbreitet;

- das auszuschliessende Mitglied sich unbefügt in die Geschäftsführung des Vereins einmischt.
Ein aufgrund vorstehender Bestimmung austretendes oder ausgeschlossenes Mitglied hat weder Anspruch auf das

Vereinsgut oder Teile hiervon, noch auf Erstattung des Eintrittsbeitrags oder des geleisteten Jahresbeitrags.

d) Die Liste der aktiven Mitglieder gemäss Art. 10 des Gesetzes vom 21. April 1928 wird in dem Handelsregister

hinterlegt und jedes Jahr spätestens zum 15 Juli vervollständigt.

Art. 4. Geschäftsführung. Die Organisation wird von einem Vorstand geführt, der sich aus mindestens fünf

aktiven Mitgliedern zusammensetzt, wovon mindestens 2/3 ihren Wohnsitz im Grossherzogtum Luxemburg haben
müssen. 

1.- Der Vorstand setzt sich zusammen aus: 
- dem Präsidenten 
- dem Vize-Präsidenten 
- dem Sekretär 
- dem Kassierer
sowie den Beisitzenden
2.- Die Dauer des Mandats der Vorstandsmitglieder beträgt 3 Jahre und soll schriftlich erneuert werden. Das Mandat

endet nach der Wahl.

3.- Der Vorstand tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder des Sekretärs zusammen, oder durch Anordnung von

2/3 der Beisitzenden.

4. Jeder Posten kann von einem Mitglied gezielt angestrebt werden, durch schriftlichen Antrag 8 Tage vor der Wahl.
5. Der Vorstand tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder des Sekretärs zusammen. Beschlüsse können nur gefasst

werden, wenn die Mehrheit der Vorstandsmitglieder anwesend ist. Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der
Anwesenden gefasst. Stimmenthaltung wird bei der Festlegung der Mehrheit nicht gewertet. Bei Stimmengleichheit
entscheidet die Stimme des Vorsitzenden oder seines Vertreters.

Ein Vorstandsmitglied, welches im laufenden Jahr dreimal unentschuldigt fehlt, gilt rechtens als aus dem Vorstand

ausgetreten, kann ersetzt werden und kann sich während drei Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres nicht mehr um
einen Vorstandsposten bewerben.

Die Beschlüsse des Vorstands werden zu Protokoll genommen und am Sitz des Vereins aufbewahrt.
Der Vorstand kann einen oder mehrere Berater, Schreiber, Fachleute usw. unentgeltlich oder gegen Bezahlung, zu

Hilfe ziehen, wobei es sich um Nichtmitglieder handeln kann.

6. Der Vorstand hat weitestens Befugnis die Verwaltung und Führung der Vereinsgeschäfte zu betreiben. In diesem

Rahmen kann er insbesondere alle Verfügungen erlassen oder Verträge eingehen, welche den Verein oder den Vereins-
besitz rechtlich binden. Der Vorstand kann Spezialvollmacht an beliebige Mandatsträger erteilen, gerichtlich vorgehen,
Prozess führen, aussergerichtlich und gerichtliche Vergleiche eingehen, Spenden vornehmen und annehmen.

Gerichtliche Klagen werden namens des Vereins vom Vorstand eingebracht oder entgegengenommen.
7. Der Verein ist rechtsverbindlich gehalten und gebunden und haftet durch die Unterschrift des Vorstandsvorsit-

zenden mit Gegenzeichnung eines Vorstandsmitglieds, oder durch die Unterschrift eines durch einen gültigen
Vorstandsbeschluss befugten Bevollmächtigten. 

16188

Art. 5. Generalversammlung. Die Generalversammlung tritt wenigstens einmal im Jahr zusammen. Die aktiven

Mitglieder werden per Brief oder Presseaufruf wenigstens acht Tage im voraus einberufen. Die Einberufung gibt die nicht
begrenzte Tagesordnung bekannt. Ausgenommen aufgrund zwingender gegenteiliger Gesetzesvorschriften, kann die
Generalversammlung, ungeachtet der Zahl der Anwesenden, gültige Beschlüsse fassen. Ausser im Fall zwingender
Vorschriften aus Art 8, 12 und 20 des Gesetzes vom 21. April 1928, werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der
Anwesenden gefasst.

Alle aktiven Mitglieder haben ausschliesslich ein für alle gleiches Wahlrecht. Die Beschlüsse der Generalversammlung

werden zu Protokoll genommen und im Vereinssitz aufbewahrt, wo jedem auf Anfrage an den Vorstand Einblick gewährt
wird.

Die Generalversammlung hat weitestgehende Befugnis, Beschlüsse zu fassen und Vorstandsbeschlüsse zu billigen, im

Rahmen der ihr gemäss Art. 4 des Gesetzes vorn 21. April 1928 vorbehaltenen Bereiche.

Die Generalversammlung setzt auf Vorschlag des Vorstands die Beiträge fest und verhängt oder billigt den Ausschluss

eines Mitglieds.

Die Kassenrevisoren werden jedes Jahr von der Generalversammlung ernannt, ihr Mandat ist unvereinbar mit dem

Mandat eines Vorstandsmitglieds. 

Art. 6. Geschäftsjahr - Kontenführung. 1.- Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember,

das erste Geschäftsjahr hingegen läuft vom 4. November 1993 zum 31. Dezember des darauffolgenden Jahres.

2.- Jedes Jahr legt der Vorstand der Generalversammlung den Kassenbericht des abgelaufenen und das Budget des

kommenden Jahres zur Billigung vor. Innerhalb vierzehn Tage vor der Generalversammlung wird die Buchführung von
zwei Kassenrevisoren geprüft.

Art. 7. Statutenänderung - Auflösung - Liquidation. 1. Statutenänderungen werden gemäss Art. 8 des

Gesetzes vom 21. April 1928 vorgenommen und innerhalb eines Monats im Mémorial veröffentlicht.

2. Die Auflösung des Vereins kann gemäss Art. 20 des Gesetzes durch die Generalversammlung beschlossen werden.

Diese benennt gleichzeitig einen oder mehrere Liquidatoren.

Der Besitz des Vereins wird veräussert und verbleibende Aktiva werden an andere Hilfsorganisationen gespendet.
Art. 8. Für alle nicht im besonderen durch die Statuten geregelten Fälle wird ausdrücklich auf das Gesetz vom 21.

April 1928 verwiesen. Die Nichtigkeit einer oder mehrerer Bestimmungen der Statuten beeinträchtigt weder die
restlichen Bestimmungen, noch den Bestand des Vereins.

Die vorliegenden Statuten treten am heutigen Tage in Kraft.

Unterschriten.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1999, vol. 312, fol. 29, case 5/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Extrait du rapport de l’assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 1998 de l’association sans but lucratif

<i>TECHNICAL AID RESCUE avec siège à Esch-sur-Alzette

Présence du Comité:
- Léonie Grethen; Fernand Lemaire; Sandra Zinnen 
excusés: René Zenner, Patrice Hencks, Jules Dominicy, Johny Defays
Ordre du Jour:
- changement du nom de l’organisation en ISAR, INTERNATIONAL SICHEN AN RETTEN, A.s.b.l.
- révision générale des statuts de l’association
Après délibération, l’assemblée générale a retenu la version des statuts dont une copie est annexée au présent

rapport.

Le présent extrait du rapport de l’AGE est délivré aux fins de formalisation du dépôt des statuts auprès du registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg

Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1999, vol. 312, fol. 29, case 5/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Report Kasse-98 

Trés: Zenner René
Com: Adrovic Raif
N° Banques

Recettes

Recettes

Recettes

Dépenses

Total

1997

1998

1997 et 1998

1998

Reste pour

1999

1 CASH ……………………………………………

1.542

285.518

287.060

285.320

1.740

2 BCEE ……………………………………………

40.467

2.372.943

2.413.410

2.374.349

39.061

3 CCPL ……………………………………………

35.235

105.084

140.319

135.647

4.672

4 BILL ………………………………………………

3.763

0

3.763

332

3.431

5 BGLL ……………………………………………

4.728

3.470

8.198

2.612

5.586

6 CCRL ……………………………………………

22.607

8.127

30.734

24.561

6.173

7 EPBCEE ………………………………………

1.133.436

899.828

2.033.264

1.498.750

534.514

Total …………………………………………………

1.241.778

3.674.970

4.916.748

4.321.571

595.177

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1999, vol. 312, fol. 29, case 5/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

16189

<i>Report Kasse-98

<i>Dépenses et Recettes

Trés: Zenner René. 
Com. Adrovic Raif
N° Identification ………………………………………………………………………………………

Cod

Recettes

Dépenses

Total

1 Recettes 1997 ……………………………………………………………………………………

REC

1.241.778

0

0

2 Versement entre comptes ………………………………………………………………

VIC

2.421.570

2.421.570

0

3 Restaurant …………………………………………………………………………………………

RES

84.706

135.137

0

4 Donneur ………………………………………………………………………………………………

DON

14.100

0

0

5 Membres actifs……………………………………………………………………………………

FMA

2.575

0

0

6 Matériel ………………………………………………………………………………………………

M

3.000

821.027

0

7 Keilen Wily …………………………………………………………………………………………

SKW

8.000

453

0

8 Frais Compte………………………………………………………………………………………

CF

255

1.276

0

9 Electricité Com. d’Esch ……………………………………………………………………

EE

8.931

21.398

0

10 Versement de M. Zenner R.……………………………………………………………

VER

3.540

8.000

0

11 Loterie Amicale …………………………………………………………………………………

LOT

25.204

0

0

12 Crisnach /Garage/ ……………………………………………………………………………

GA1

2.000

79.766

0

13 Membres Mauer…………………………………………………………………………………

FMM

18.000

0

0

14 Cartes de membres …………………………………………………………………………

CM

77.477

0

0

15 Ambulance Mercedes ………………………………………………………………………

A1

1.288

77.094

9

16 Snas-Vêtements …………………………………………………………………………………

O

98.444

98.444

0

17 Démonstration …………………………………………………………………………………

RED

50.395

0

0

18 Quête septembre 1998 ……………………………………………………………………

QET

790.900

1.532

0

19 Bureau/secr. inform. mines ……………………………………………………………

B

1.000

85.088

0

20 Intérêts pour 1998 ……………………………………………………………………………

INT

14.828

0

0

21 Intervention ………………………………………………………………………………………

REI

31.457

0

0

22 Don pour Stark François …………………………………………………………………

DFS

17.300

0

0

23 Voitures: MR1 ……………………………………………………………………………………

MO

0

2.203

0

24 Ouvrier RMG ……………………………………………………………………………………

REG

0

15.563

0

25 Radio communication ………………………………………………………………………

RAD

0

55.174

0

26 Téléphone C.M.D. ……………………………………………………………………………

RT1

0

17.657

0

27 Loyer ARBED ……………………………………………………………………………………

LOY

0

57.187

0

28 Relation publique ………………………………………………………………………………

PR

0

10.596

0

29 Téléphone/Fax ……………………………………………………………………………………

TEL

0

60.700

0

30 T.V.A ……………………………………………………………………………………………………

TVA

0

9.810

0

31 Assurances ARBED/Mines ………………………………………………………………

ASS

0

13.894

0

32 R. Lemaire, Asscani N. ……………………………………………………………………

S

0

37.500

0

33 Kolbusch N. ………………………………………………………………………………………

KO

0

278

0

34 Financement ………………………………………………………………………………………

F

0

9.170

0

35 Eau…………………………………………………………………………………………………………

EW

0

2.854

0

36 Gaz ………………………………………………………………………………………………………

EG

0

35.359

0

37 Essence/Oil …………………………………………………………………………………………

ET

0

120.114

0

38 Isuzu 4 X 4 …………………………………………………………………………………………

MO1

0

22.471

0

39 Mercedes Bus ……………………………………………………………………………………

MO2

0

27.466

0

40 Subaru …………………………………………………………………………………………………

MO3

0

53.155

0

41 Mercedes Camion ……………………………………………………………………………

MO4

0

 19.635

0

Total ……………………………………………………………………………………………………

4.916.748

4.321.571

0

<i>Liste 1 Mise à jour: 13.12.1998

INTERNATIONAL SEARCH-AND-RESCUE, , A.s.b.l., Association sans but lucratif

(anc. T.A.R.)

Z.I. ARBED-Mines

rue J.P. Bausch, L-4023 Esch-sur-Alzette

<i>Comité de direction

Présidente:

Mlle Léonie Grethen

Trésorier:

M. René Zenner

Membres:

M. Jules Dominicy
Dr Patrice Henx
M. Nicolas Kolbusch
M. Fernand Lemaire
Mlle Sandra Zinnen

Rév. Caisse:

Mlle Natacha Ascani 
Mme Albertine Lucas

16190

<i>Fonctions au sein de L’I.S.A.R.

Gérant:

Fernand Lemaire

Chef du personnel:

René Zenner

Contremaître:

Nicolas Kolbusch

Chef d’équipe:

Jules Freymann

<i>Responsables en cas d’intervention

Commandant:

Fernand Lemaire

Médecin-capitaine:

Dr Patrice Henx

Capitaine:

Romain Lemaire 

Lieutenant 1

er

:

Pietro Castellana

<i>Employés R.M.G.

Secrétaire adm.:

Georges Desilve

Comptable:

Raif Adrovic

Préparat. de trav.:

-

<i>Oeuvriers R.M.G.

Réceptionniste:

Roland Kayser

<i>Liste 2 mise à jour: 4.12.1998

<i>Equipe technique

Fonction

Nom

Adresse

Localité

Tél. privé

GSM

Contremaître

Kolbusch Nicolas 26, rue de la Clef

L-4534 Differdange

58 55 12

091/38 21 17

Chef d’équipe

Freymann Jules

88, rue E. Mayrisch

L-4240 Esch-sur-Alzette

55 63 69

021/15 67 56

Comptabilité

Adrovic Raif

2, rue Victor Hugo

L-4140 Esch-sur-Alzette

55 24 32

Secrétariat

Desilve Georges

21, rue du Commerce

L-3450 Dudelange

51 95 63

Réceptionniste Kayser Roland

25, rue du Brill

L-4041 Esch-sur-Alzette

54 48 82

Da Costa Cavaco
Antonio

58, rue Zénon Bernard

L-4031 Esch-sur-Alzette

54 46 15

Da Graca Ferreira
Julio

3, rue des Charbons

L-4053 Esch-sur-Alzette

tél étr.
0033-3-82910758

Doring Henri

128, boulevard J.F. Kennedy L-4171 Esch-sur-Alzette

54 04 68

021/39 19 21

Frantz Marc

40, boulevard J.F. Kennedy L-4170 Esch-sur-Alzette

54 66 03

Holter Adrien

1, rue des Charbons

L-4053 Esch-sur-Alzette

Téléphones de l’I.S.A.R.

Groupe commercial:

021/25 54 74

Groupe technique:

021/25 54 75

Resp. des interventions:

021/25 54 76

<i>Liste 3 mise à jour: 4.12.1998

<i>Secouristes et Sauveteurs

Nom

Adresse

Localité

Tél. Privé

Tél. Bureau

Lemaire Fernand

236, route de Differdange

L-4438 Soleuvre

59 51 22

55 51 31-93

Lemaire Romain

236, route de Differdange

L-4438 Soleuvre

59 51 22

Ascani Natacha

3-5, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte

L-4070 Esch-sur-Alzette

55 91 79

22 90 23

Budde Kirstin

6, Nettestrasse

D-41469 Neuss

049/2137-8692

Castellana Pietro

40, rue Demy Schlechter

L-2521 Luxembourg

48 12 37

4301-38411

Dominicy Jules

110, rue de Samen

L-4382 Ehlerange

55 67 40

Grethen Leonie

33, rue Principale

L-8805 Rambrouch

64 00 12-1

64 01 53

Henx Patrice

77, avenue Grande-Duchesse
Charlotte

L-3441 Dudelange

51 75 07

Kayser Roland

25, rue du Brill

L-4041 Esch-sur-Alzette

54 48 82

Marques Vale Paulo
Jorge

36, route d’Esch

L-4985 Sanem

59 27 40

Mujkic Samir

47, cité Mathendal

L-4520 Niederkorn

58 30 15

Neves Isabel

8, rue de l’Eglise

L-4923 Hautcharage

50 55 17

Polly Klaus

6, Nettestrasse

D-41469 Neuss

0049/2137-8692

Seyler Steve

20, rue des Martyrs

L-4236 Esch-sur-Alzette

55 39 66

Steichen Georges

19, rue Basse

L-3815 Schifflange

54 67 01

54 52 44

Winandy Nadine

54, avenue de Luxembourg

L-4950 Bascharage

50 54 96

Zachary Steve

135, rue Victor Hugo

L-4204 Esch-sur-Alzette

Zinnen Sandra

4, place Boltgen

L-4055 Esch-sur-Alzette

54 43 55

53 09 50

16191

<i>Liste 4 mise à jour: 4.12.98

<i>Membres du comité

Fonction

Nom

Adresse

Localité

Tél. privé

Tél. Bureau

Présidente

Grethen Leonie

33, rue Principale

L-8805 Rambrouch

64 00 12-1

64 01 53

Commandant

Lemaire Fernand

236, route de Differdange

L-4438 Soleuvre

59 51 22

55 51 31-93

Médecin-
Capitaine

Henx Patrice

77, avenue Grande-
Duchesse Charlotte

L-3441 Dudelange

51 75 07

Trésorier

Zenner René

33, rue Chemin Rouge

L-4480 Belvaux

59 10 65

59 24 23

Contremaître

Kolbusch Nicolas 26, rue de la Clef

L-4534 Differdange

58 55 12

Membre

Dominicy Jules

110, rue de Sanem

L-4382 Ehlerange

55 67 40

Membre

Zinnen Sandra

4, place Boltgen

L-4055 Esch-sur-Alzette

54 43 55

53 09 50

<i>Réviseurs de caisse

Fonction

Nom

Adresse

Localité

Tél. Privé

Tél. Bureau

Membre

Ascana Natacha

3-5, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte

L-4070 Esch-sur-Alzette

55 91 79

22 90 23

Membre

Lucas Albertine

180, route d’Esch

L-4451 Belvaux

59 34 70

(10716/000/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

ALUXIA.

R. C. Luxembourg B 58.913.

—

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié de procéder à la modification suivante au registre de la société

ALUXIA, R. C. Luxembourg N° 58.913.

Composition du Conseil d’Administration au 1

er

décembre 1998.

Remplacer Monsieur Pierre Grandjean par Monsieur Patrick Schott.

Pour réquisition

<i>Pour ALUXIA

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10725/052/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

ASDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.163.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1998

- Le domicile de la société est transféré au 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg.
- Le mandat de Monsieur Alain Vasseur est reconduit pour une période de 6 ans prenant fin à l’assemblée statutaire

de 2003. Par ailleurs, Madame Laurence Desmet et Monsieur Roland Brandt sont remplacés par Messieurs Jean-Paul
Defay, consultant, Soleuvre et Roger Caurla, maître de droit, Mondercange. Leur mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

- Le mandat du commissaire aux comptes est également reconduit jusqu’à l’assemblée statutaire de 2003.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ASDA HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10727/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

CORFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 30.356.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

(10739/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16192

CORFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 30.356.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue

<i>au siège social le 13 mai 1997 à 11.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1.- Approbation des comptes au 28 février 1997.
2.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
3.- Démission de Monsieur Jean-Raymond Marquilie de son poste d’Administrateur et nomination de son remplaçant:
Monsieur Marc Frderick, Administrateur de société, demeurant à Alzingen.
- Démission de Monsieur Frank Marquilie de son poste de Commissaire aux comptes et nomination de son

remplaçant:

Monsieur Eric Aubry, Ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.
4.- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10740/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

AZZA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 61.083.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 décembre

1998 que M. André Wilwert, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société à
responsabilité INTERAUDIT avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de l’article
151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 décembre

1998 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 8 décembre 1998 a
été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que
la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à 
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour AZZA S.A. (en liquidation)

A. Wilwert

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10728/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Constituée BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., banque constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz,

notaire de résidence à Remich le 3 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 59 du 21 février 1990, statuts modifiés le 4 août 1993 suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz,
publié au Mémorial C, numéro 478 du 14 octobre 1993, le 20 juillet 1994 suivant acte reçu par Maître Alphonse
Lentz, publié au Mémorial C, numéro 448 du 10 novembre 1994, ainsi que le 26 juin 1997 par acte reçu par M

e

Alphonse Lentz, publié au Mémorial C, numéro 552 du 8 octobre 1997.

—

Il résulte des décisions prises par les organes de la société que les personnes ci-après énumérées sont, au 1

er

janvier

1999, autorisées à engager la banque par leur signature collective:

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Nicolas Pictet, associé de PICTET &amp; CIE. Genève, demeurant à Genève (Suisse), Président
Monsieur Charles Pictet, associé de PICTET &amp; CIE. Genève, demeurant à Genève (Suisse), Vice-Président
Monsieur Michel Rosset, Directeur de PICTET &amp; CIE. Genève, demeurant à Genève, administrateur

<i>Direction:

Monsieur Rémy Best, demeurant à Luxembourg, Directeur 
Monsieur Fréderic Fasel, demeurant à Niederanven, Directeur adjoint
Madame Ailbhe Jennings, demeurant à Bereldange, Directrice adjointe

16193

<i>Sous-Directeurs:

Monsieur Reynald Clavien, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Pierre-Alain Eggly, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Michel Jordens, demeurant à Messancy (Belgique) 
Monsieur Patrick Schott, demeurant à Bettange-Mess 
Monsieur Raymond Zenatello, demeurant à Beyren

<i>Fondés de Pouvoir:

Madame Michèle Berger, demeurant à Waltzing (Belgique) 
Monsieur Eric Blaszczyk, demeurant à Sandweiler 
Madame Dominique Brankaer, demeurant à Saint-Mard (Belgique) 
Monsieur Pascal Chauvaux, demeurant à Habay-la-Vieille (Belgique) 
Madame Evelyne d’Agostin-Fasel, demeurant à Niederanven 
Madame Ingrid Delferière, demeurant à Etalle (Belgique) 
Monsieur Marc Glesener, demeurant à Mamer 
Monsieur Pascal Hirt, demeurant à Strassen 
Monsieur Philippe Huber, demeurant à Rippig 
Monsieur Gilles Somers, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Eric Toully, demeurant à Howald 
Monsieur Stefan Zeiss, demeurant à Luxembourg 

<i>Mandataires:

Monsieur Pierre Bretin, demeurant à Luxembourg 
Madame Claire Dodds, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Philippe Jacquemin, demeurant à Aubange (Belgique) 
Monsieur Steeve McMahon, demeurant à Luxembourg 
Madame Pina Minelli, demeurant à Pétange 
Monsieur Laurent Moser, demeurant à Thionville (France) 
Madame Pascale Muller, demeurant à Thionville (France) 
Monsieur Radames Padovan, demeurant à Arlon (Belgique) 
Madame Laurence Turmes, demeurant à Mondorf-les-Bains 
Monsieur Patrick Welfringer, demeurant à Nospelt.
La banque sera valablement engagée par la signature collective de deux des personnes ci-avant, étant précisé toutefois

qu’un mandataire devra toujours signer ensemble avec une personne d’une des autres catégories.

Luxembourg, le 19 février 1999.

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

A. Jennings      P. Schott

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10729/000/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

COLUFINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.539.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 décembre 1978, acte publié

au Mémorial C n

o

46 du 28 février 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 décembre 1979, acte

publié au Mémorial C n

o

40 du 27 février 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COLUFINA LUXEMBOURG S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(10737/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

BOULANGERIE DE BERDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 65.924.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 23, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

<i>Pour BOULANGERIE DE BERDORF S.A.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(10735/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16194

BEAUMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 63.340.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 février 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10732/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

BENIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.009.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 février 1999 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, a été élu Administrateur de la société, 
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été élu

Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Boris Angelsberg.

et que
- Le siège social de la société BENIMMO S.A. a été transféré du 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 35,

rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10733/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 54.095.

—

<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 16. Februar 1999 in Luxemburg

Die Versammlung wird um 11.00 Uhr eröffnet.
Zum Vorsitzenden wird Herr Stefane Ries gewählt, welcher Frau Valérie Vouaux zur Sekretärin ernennt. Die

Versammlung wählt Herrn Michel Leitz zum Stimmenzähler.

Der Vorsitzende erklärt und die Versammlung stellt fest:
- daß, wie aus der beigefügten Anwesenheitsliste hervorgeht, 1 Aktionär mit 900 Thesaurierungsaktien des CA Asset

Allocation Unterfonds vertreten ist;

- daß der Aktionär sich an die gesetzlichen und satzungsmässigen Vorschriften gehalten hat, um rechtmässig dieser

Versammlung beizuwohnen;

- daß die Versammlung demzufolge ordnungsgemäß zusammengestellt ist und rechtsgültig über folgende Tages-

ordnung beschliessen kann.

<i>Tagesordnung:

- Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
- Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 1998.
- Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
- Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr.
- Abänderung der Satzung um die konsolidierte Währung in Euro umzubenennen.
- Verschiedenes.
Der Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und der Bericht des Wirtschaftsprüfers an die Ordentliche Generalver-

sammlung werden dem anwesenden Aktionärsvertreter vorgetragen.

Nach Vorlesung dieser beiden Berichte bittet der Vorsitzende die Versammlung den vom Verwaltungsrat vorgelegten

Jahresabeschluss per 30. September 1998 zu genehmigen.

16195

Der Vorsitzende schlägt der Versammlung vor, dem Verwaltungsrat Entlastung für das am 30. September 1998

endende Geschäftsjahr zu erteilen.

Er schlägt der Versammlung vor, die Herren Ernst Krehan, Rafik Fischer und André Schmit als Verwaltungsratsmit-

glieder und DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (früher FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG) als Wirtschaftsprüfer
für das neue Geschäftsjahr wiederzuwählen.

Schliesslich schlägt er vor, den letzten Satz des letzten Abschnittes von Artikel 5 der Satzung wie folgt umzuändern:

«Das Mindestgesamtvermögen sämtlicher Teilfonds entspricht dem Gegenwert in Euro von LUF 50.000.000,-».

Nach Beratung trifft die ordentliche Generalversammlung folgende Beschlüsse:
- der Geschäftsbericht des Verwaltungsrates sowie der Bericht des Wirtschaftsprüfers werden genehmigt;
- der Jahresabschluss per 30. September 1998 wird genehmigt;
- Entlastung für das Geschäftsjahr 1998 wird dem Verwaltungsrat erteilt;
- die Herren Ernst Krehan, Rafik Fischer und André Schmit werden als Verwaltungsratsmitglieder für das neue

Geschäftsjahr wiedergewählt;

- der Wirtschaftsprüfer, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (früher FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG), wird für

ein weiteres Jahr wiedergewählt;

- der letzte Satz des letzten Abschnittes von Artikel 5 der Satzung wird wie folgt umgeändert: «Das Mindestgesamt-

vermögen sämtlicher Teilfonds entspricht dem Gegenwert in Euro von LUF 50.000.000,-».

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und keine weitere Wortmeldung vorliegt, wird die ordentliche General-

versammlung als geschlossen erklärt.

Luxemburg, den 16. Februar 1999.

M. Leitz

V. Vouaux

S. Ries

<i>Stimmenzähler

<i>Sekretärin

<i>Vorsitzender

Enregistré à Mersch, le 23 février 1999, vol. 124, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10741/228/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.095.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 1999.

E. Schroeder.

(10742/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

C.J. PETROW &amp; COMPANY (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 17.501.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire:

L’assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs Madame Lisa F. Petrow et Messieurs Christ J.

Petrow et Jacques Loesch et du commissaire aux comptes Monsieur Jean Faber, venus à expiration, pour une période
qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

<i>Pour C.J. PETROW &amp; COMPANY (EUROPE) S.A.

Signature

(10736/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

DSB-LATIN BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 41.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1

er

mars 1999.

DSB-LATIN BOND FUND

Société d’Investissement à Capital Variable

Signatures

(10751/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16196

BETTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 16, rue J.-F. Kennedy.

—

EXTRAIT

Suivant acte d’Assemblée Générale Extraordinaire, reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 8 février 1999, enregistré à Capellen le 11 février 1999, volume 414, folio 82, case 5, la société à respon-
sabilité limitée BETTY, S.à r.l., avec siège social à L-4599 Differdange, 16, rue J.-F. Kennedy, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
499 du 13 septembre 1997, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Gino Castrogiovanni, garçon de restaurant, demeurant à F-57840 Ottange, 48, rue Principale, cède et trans-

porte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ses cinquante (50) parts sociales qu’il détient de la prédite société
BETTY, S.à r.l., à Madame Maria Elisabete Correia Barreto, serveuse, demeurant à L-4599 Differdange, 16, rue J.-F.
Kennedy, qui accepte, moyennant le prix d’un franc luxembourgeois (1,- LUF), montant que Monsieur Gino Castrgio-
vanni reconnaît avoir reçu de Madame Maria Elisabete Correia Barrreto, ce dont titre et quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Le

cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Ensuite Madame Maria Elisabete Correia Barreto, préqualifiée, seule associée de la société BETTY, S.à r.l., a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Gino Castrogiovanni, préqualifié, comme gérant technique de la société et

décharge lui est donnée de sa fonction.

Est acceptée la démission de Madame Maria Elisabete Correia Barreto, préqualifiée, comme gérante administrative de

la société et décharge lui est donnée de sa fonction.

<i>Deuxième résolution

Madame Maria Elisabete Correia Barreto, préqualifiée, est nommée gérante de la société pour une durée indéter-

minée avec pouvoir d’engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour extrait

A. Weber

(10734/236/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

CONINTER S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1998, la décision des administrateurs du 19

janvier 1998 de coopter Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, L-Belvaux au conseil d’administration a été
ratifiée. Les mandats des administrateurs Messieurs Jean Bodoni, Guy Kettmann et Guy Baumann et du commissaire aux
comptes Madame Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour une période de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2004.

Luxembourg, le 25 février 1999.

<i>Pour CONINTER S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10738/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

DIT-LUX DEUTSCHE AKTIEN GARANTIE 12/98.

—

AUFLÖSUNG

Die Verwaltungsgesellschaft hat den DIT-LUX DEUTSCHE AKTIEN GARANTIE 12/98, wie in § 31 Abs. 1 im Beson-

deren Teil des Verwaltungsreglements vorgesehen, per 23. Dezember 1998 aufgelöst.

Der Liquidationserlös betrug DM 120,41.
Senningerberg, den 12. Januar 1999.

dresdnerbank asset management S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10750/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16197

DASSAR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 61.088.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 décembre

1998 que M. André Wilwert, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la Société à
responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de
l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 décembre

1998 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 8 décembre 1998 a
été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que
la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour DASSAR S.A. (en liquidation)

A. Wilwert

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10743/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

DE BERKEN VASTGOED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 57.741.

—

1) Monsieur Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg a été nommé président du conseil d’administration et

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature
quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, président du conseil d’administration et administrateur-délégué

(en remplacement de M. Roger Molitor).

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué.
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour DE BERKEN VASTGOED S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10744/528/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

DIAMOND YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 68.174.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

1. En vertu de l’article 6 des statuts et de la sixième résolution de l’assemblée générale qui s’est tenue immédiatement

après la constitution, le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société
à Monsieur Raymond Van Herck. Il portera le titre d’Administrateur-délégué.

2. Le Conseil d’Administration autorise Monsieur Raymond Van Herck d’ouvrir un compte en banque auprès de la

UNITED EUROPEAN BANK S.A.

3. Dans le cadre de la loi maritime, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Raymond Van Herck

comme dirigeant maritime de l’entreprise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Baiera

A. Cima

R. Van Herck

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10748/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16198

DIAMOND YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 68.174.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 8 février 1999

Présents:
- Monsieur M. Baiera,
- Monsieur A. Cima,
- R. Van Herck (THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC.).
Monsieur Baiera préside la séance.

<i>Ordre du jour et délibérations:

1. - Le Président propose au Conseil, qui l’accepte, de transférer le siège social de la société avec effet au 8 février

1999. A cette date le nouveau siège social sera situé au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancien siège social:
42, rue de Clausen, Luxembourg).

2. - Le Président propose au Conseil, qui l’accepte, de changer le C.d.A. comme suit: au lieu de MM. M. Baiera et A.

Cima,  Monsieur Francesco Olivieri et Madame Manuela Traldi. M.R. Van Herck est confirmé.

Par conséquent, le nouveau C.d.A. est le suivant:
M. R. Van Herck, Président,
M. F. Olivieri, Conseiller,
Mme M. Traldi, Conseiller.
Le président précise que toutes le démarches pour la publication seront effectuées ainsi que la notification auprès

d’autres organes concernés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Baiera

A. Cima

R. Van Herck

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10749/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

DIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schengen.

R. C. Luxembourg B 41.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 175, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

(10747/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

DUAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.094.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère

empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du
présent acte.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, et Monsieur Federico Franzina, employés privés, demeurant tous deux à

Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée DUAT S.A. ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro

173 du 24 mars 1998,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 29

janvier 1999;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

16199

1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à trente millions

de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

3.- Que dans sa réunion du 29 janvier 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à

six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 6.250.000,-),

par la création de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à cinq mille (5.000)

actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de cinq millions de francs luxembourgeois (ITL 5.000.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel; une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à six millions deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 6.250.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la
teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 6.250.000,-), repré-

senté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont evalués à LUF 100.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 114S, fol. 71, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 1999.

J. Delvaux.

(10754/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

DUAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.094.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 janvier 1999, actée sous le n° 36/99

par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

(10755/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16200

EBERNO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.283.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 février 1999:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(10756/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

VIKING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DUARI HOLDINGS, S.à r.l.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.237.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of DUARI HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, incorporated by a notarial deed
on the 3rd of December 1998, not yet published in the Mémorial C, with a share capital of five hundred thousand
Luxembourg Francs (LUF 500,000.-).

The company’s name was changed from VIKING HOLDINGS, S.à r.l., into DUARI HOLDINGS, S.à r.l. pursuant to a

notarial deed on the 8th January 1999, not yet published on the Mémorial C.

The meeting is composed of:
Mr Dag Landvik, company director, residing at S-13237 Saltsjö-boo, Vikingshillvägen 49 (Sweden),
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing in Junglinster (Luxembourg),
by virtue of a proxy under private seal given to him on February 12th, 1999.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

This appearing person, acting in said capacity, declared and requested the notary to act:
That Mr Dag Landvik, prenamed, is currently the sole partner of the said company and that he has taken the following

resolution according to the agenda:

<i>Resolution

The single partner decides to change the name of the company into VIKING INVESTMENTS, S.à r.l. and consequently

to amend article 4 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 4. The corporation shall take the name of VIKING INVESTMENTS, S.à r.l.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DUARI

HOLDINGS, S.à r.l. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée par acte
notarié du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial C, avec un capital de cinq cent mille francs luxembour-
geois (LUF 500.000,-).

16201

La dénomination de la société a été changée de VIKING HOLDINGS, S.à r.l. en DUARI HOLDINGS, S.à r.l. suivant

acte notarié du 8 janvier 1999, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est composée de:
Monsieur Dag Landvik, directeur de société, demeurant à S-13237 Saltsjö-boo, Vikingshillvägen 49 (Suède),
ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, le 12 février 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que Monsieur Dag Landvik, préqualifié, est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris sur ordre

du jour conforme la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé décide de modifier la dénomination sociale de la société en VIKING INVESTMENTS, S.à r.l. et de modifier

en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société prend la dénomination de VIKING INVESTMENTS, S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare par le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête de la personne comparante et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 839, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 février 1999.

J.-J. Wagner.

(10752/239/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

VIKING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.237.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 février 1999.

J.-J. Wagner.

(10753/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

EDITORIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.483.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère

empêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EDITORIALE

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.483.

Ladite société constituée initialement sous la dénomination de FOCUS EDITORIALE ITALIANA S.A. en vertu un acte

reçu par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 octobre 1995, publié au Mémorial
C, n° 630 du 11 décembre 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 9 avril 1998, en vertu d’un acte

reçu par le notaire Jacques Delvaux, publié au Mémorial C, n° 499 du 7 juillet 1998.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 5.374.800.000,- (cinq milliards trois cent soixante-quatorze millions huit

cent mille de lires italiennes), représenté par 65.433 actions (soixante-cinq mille quatre cent trente-trois) de classe A
d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes), entièrement libérées et par 1.009.527 (un million neuf
mille cinq cent vingt-sept) actions de classe B d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes)
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.

16202

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco Menella, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que l’intégralité du capital social de ITL 5.374.800.000,- (cinq milliards trois cent soixante-quatorze millions huit

cent mille lires italiennes) est dûment représentée à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social souscrit de ITL 8.760.960.000,- (huit milliards sept cent soixante millions neuf cent

soixante mille lires italiennes), pour porter le capital social actuel de ITL 5.374.800.000,- (cinq milliards trois cent
soixante-quatorze millions huit cent mille de lires italiennes) à ITL 14.135.760.000,- (quatorze milliards cent trente-cinq
millions sept cent soixante mille lires italiennes), par la création de 1.752.192 (un million sept cent cinquante-deux mille
cent quatre-vingt-douze) actions nouvelles de la classe B d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes),

2) Suppression pour autant que de besoin du droit de souscription préférentiel de certains actionnaires par rapport

à l’augmentation de capital sur le vu de l’accord exprès de tous ces actionnaires concernés de renoncer au droit de
souscription préférentiel leur revenant, sur base de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés. 

3) Souscription et libération.
4) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de ITL 1.614.700.000,- (un milliard six cent quatorze

millions sept cent mille lires italiennes), pour le ramener de son montant actuel de ITL 14.135.760.000,- (quatorze
milliards cent trente-cinq millions sept cent soixante mille lires italiennes), représenté par 65.433 actions (soixante-cinq
mille quatre cent trente-trois) de classe A d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes), entièrement
libérées et par 2.761.719 (deux millions sept cent soixante et un mille sept cent dix-neuf) actions de classe B d’une valeur
nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes) à ITL 12.521.060.000,- (douze milliards cinq cent vingt et un millions
soixante mille lires italiennes), par l’annulation de 7.474 (sept mille quatre cent soixante-quatorze) actions de la classe A
et 315.466 (trois cent quinze mille quatre cent soixante-six) actions de classe B, d’une valeur nominale de ITL 5.000,-
(cinq mille lires italiennes), en vue d’absorber des pertes réalisées jusqu’à due concurrence.

5) Modification de l’article 5 en vue de l’adapter aux résolutions à prendre par rapport aux points 1, 2, 3 et 4 de

l’ordre du jour. 

6) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de ITL 8.760.960.000,- (huit milliards

sept cent soixante millions neuf cent soixante mille lires italiennes),

pour porter le capital social de son montant actuel de ITL 5.374.800.000,- (cinq milliards trois cent soixante-quatorze

millions huit cent mille lires italiennes) à ITL 14.135.760.000,- (quatorze milliards cent trente-cinq millions sept cent
soixante mille lires italiennes),

par la création de 1.752.192 (un million sept cent cinquante-deux mille cent quatre-vingt-douze) actions nouvelles de

la classe B d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes),

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégralement par trois

anciens actionnaires,

d’une part, par l’apport de trois créances d’un montant total de ITL 6.229.385.000,- (six milliards deux cent vingt-neuf

millions trois cent quatre-vingt-cinq mille lires italiennes) que ces actionnaires ont contre la société, le tout sur le vu d’un
rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch,

et d’autre part, par un apport en numéraire d’un montant de ITL 2.531.575.000,- (deux milliards cinq cent trente et

un millions cinq cent soixante-quinze mille lires italiennes).

<i>Souscription

1) Alors est intervenue la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à

Luxembourg, représentée par: 

M. Gustave Stoffel et Mme Emanuela Brero, prénommés, agissant au nom et pour le compte de la société de droit

italien dénommée PARRINI &amp; C. Srl., ayant son siège social à Rome (1), en vertu d’une procuration donnée à Milan, le
29 janvier 1999,

laquelle, après signature ne varietur, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclarée souscrire à 505.329 actions nouvelles de
la classe B.

16203

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 505.329

actions nouvelles de la classe B, par l’actionnaire PARRINI &amp; C. Srl, préqualifiée.

2) Alors est intervenue la prédite société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée

par: 

M. Gustave Stoffel et Mme Emanuela Brero, prénommés, agissant au nom et pour le compte de la société de droit

italien dénommée NUOVO ISTITUTO ITALIANO D’ARTI GRAFICHE, ayant son siège social à Bergamo (1) en vertu
d’une procuration donnée à Milan, le 29 janvier 1999,

laquelle, après signature ne varietur, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à 88.470 actions nouvelles de
la classe B.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 88.470

actions nouvelles de la classe B, par l’actionnaire NUOVO ISTITUTO ITALIANO D’ARTI GRAFICHE, préqualifiée.

3) Alors est intervenue la prédite société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée

par: 

M. Gustave Stoffel et Mme Emanuela Brero, prénommés, agissant au nom et pour le compte de la société de droit

italien dénommée P.I.M. PUBLICITA ITALIANA MULTIMEDIA S.r.l., ayant son siège social à Milan,

en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 29 janvier 1999, 
laquelle, après signature ne varietur, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à 1.158.393 actions nouvelles
de la classe B.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 1.158.393

actions nouvelles de la classe B, par l’actionnaire P.I.M. PUBLICITA ITALIANA MULTIMEDIA S.r.l., préqualifié.

La preuve de la souscription des actions nouvelles a été rapportée au notaire sur base des demandes de souscription.

<i>Libération

Les actionnaires préqualifiés ont libéré les 1.752.192 (un million sept cent cinquante-deux mille cent quatre-vingt-

douze) actions nouvellement souscrites d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes) chacune comme
suit:

- 1.245.877 actions ont été libérées moyennant l’apport de trois créances certaines, liquides et exigibles, pour un

montant total de ITL 6.229.385.000,- (six milliards deux cent vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-cinq mille lires
italiennes),

- 506.315 actions ont été libérées par des apports en espèces totalisant ITL 2.531.575.000,- (deux milliards cinq cent

trente et un millions cinq cent soixante-quinze mille lires italiennes),

L’apport des trois créances a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises,

Marc Lamesch, en date du 29 janvier 1999.

Le prédit rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983, conclut que: 

Suite à ce qui précède,
«Sur base de ce qui précède la révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport, représenté par les susdites créances certaines, liquides et exigibles de valeur nominale de

ITL 6.229.385.000,- est au moins égale à ITL 4.614.700.000,- en valeur réelle.

3. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable en évaluant les créances apportées à

leur valeur nominale, ce qui entraînerait une augmentation du capital social de la société de ITL 6.229.385.000,- à
condition que cette augmentation de capital soit suivie immédiatement d’une réduction de capital par absorption de
pertes subies pour un montant de ITL 1.614.700.000,- de façon que le résultat final de l’opération envisagée ait pour
conséquence que le capital social de la société soit égal à ITL 12.521.060.000,- (capital actuel + numéraire + valeur
effective attribuée aux créances converties).»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

La preuve de la libération a été apportée au notaire instrumentant par certificat bancaire ainsi que par une déclaration

de conversion expresse des créanciers souscripteurs des nouvelles actions. 

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires figurant sur la liste de présence, par rapport à l’augmen-

tation de capital est supprimé sur le vu des accords exprès de renonciation de ces derniers à ce droit.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de ITL 1.614.700.000,-

(un milliard six cent quatorze millions sept cent mille lires italiennes),

pour le ramener de son montant actuel de ITL 14.135.760.000,- (quatorze milliards cent trente-cinq millions sept cent

soixante mille lires italiennes) représenté par 65.433 actions (soixante-cinq mille quatre cent trente-trois) de classe A
d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes), entièrement libérées et par 2.761.719 (deux millions
sept cent soixante et un mille sept cent dix-neuf) actions de classe B d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires
italiennes),

16204

à ITL 12.521.060.000,- (douze milliards cinq cent vingt et un millions soixante mille lires italiennes),
par l’annulation de 7.474 (sept mille quatre cent soixante-quatorze) actions de la classe A et 315.466 (trois cent

quinze mille quatre cent soixante-six) actions de classe B, d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires ita-
liennes),

par absorption des pertes réalisées jusqu’à due concurrence.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts

(version française et anglaise) afin que ce dernier ait la teneur suivante: 

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à ITL 12.521.060.000.- (douze milliards cinq cent vingt et un millions

soixante mille lires italiennes), représenté par 57.959 actions (cinquante-sept mille neuf cent cinquante-neuf) de classe A
d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes), entièrement libérées et par 2.446.253 (deux millions
quatre cent quarante-six mille deux cent cinquante-trois) actions de classe B d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq
mille lires italiennes) entièrement libérées.

Art. 5. Corporate capital. The corporate capital is set at ITL 12,521,060,000.- (twelve million five hundred and

twenty-one thousand sixty thousand Italian lire) represented by 57,959 (fifty-seven thousand nine hundred and fifty-nine)
class A shares with a nominal value of ITL 5,000.- (five thousand Italian lire), and 2,446,253 (two million four hundred
and forty-six thousand two hundred and fifty-three) class B shares with a nominal value of ITL 5,000.- (five thousand
Italian lire), fully paid in. 

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évalué à 182.524.088,- LUF.
Le montant au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à 2.000.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, E. Brero, M. Menella, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 114S, fol. 71, case 12. – Reçu 1.825.241 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 1999.

J. Delvaux.

(10758/208/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

EURICO - EUROPEAN INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.025.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 22 décembre 1998

Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Certifié sincère et conforme

EURICO S.A.

A. M. Matos Valada

P. M. Matos Valada

A. G. P. P. Vallada

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10762/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

DECKER-MODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 16.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 décembre 1998, vol. 520, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10745/592/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16205

DECKER-MODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 16.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 décembre 1998, vol. 520, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10746/592/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

ECO MASSIV HAUS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

(10757/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.828.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 29, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10759/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.828.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est

<i>tenue en date du 9 novembre 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen aux

fonctions d’Administrateur de la société, nommée en remplacement de Monsieur Marc Seimetz, Administrateur démis-
sionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Marc Seimetz pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10760/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

EUROPACK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

In the year nineteen hundred ninety-nine, on January 29. 
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary public, with official residence in Esch-sur-Alzette, in replacement of

Maître Jacques Delvaux, notary public, with official residence in Luxembourg City, to whom second will remain the
present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg company denominated EUROPACK S.A., with its

registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

The company was incorporated by a deed of the notary Jacques Delvaux on January 15, 1999, not yet published in the

Mémorial C.

The company has presently a corporate subscribed capital of ITL 220,000,000.- divided into 44,000 shares with a par

value of ITL 5,000.- per share.

The meeting of shareholders is presided by Mr Gustave Stoffel, employé privé, residing in Luxembourg.
The Chairman designates as secretary Miss Delphine Tempe, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting of shareholders designates as teller Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg.

16206

The shareholders present or represented at the meeting as well as all the holders of warrants issued by the corpo-

ration and the number of shares and warrants owned by each one of them have been mentioned on an attendance list
signed by the shareholders and warrant holders present and by the proxy holders of those represented; this attendance
list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the
notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the registration procedure.

The proxies of the represented shareholders and warrant holders will also remain attached to this deed, after having

been signed ne varietur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- The totality of all the shareholders representing the whole subscribed capital of ITL 220,000,000.- (two hundred

and twenty million Italian Lire), are duly represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can
validly deliberate and decide on the different items of the agenda without prior convening notices.

II.- That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) Introduction of two classes of ordinary shares (class A ordinary shares and class B ordinary shares) and intro-

duction of two classes of preferential non voting shares (class C preferential non voting shares and class D preferential
non voting shares) and determination of the rights attached to such class A ordinary shares, class B ordinary shares, class
C preferential non voting shares and class D preferential non voting shares.

2) Replacement of the 44,000 existing ordinary shares representing the corporate subscribed capital of ITL 220,000,000.-

as follows: 

37,400

class A ordinary shares

representing  ITL 187,000,000.-

  6,600

class B ordinary shares

representing  ITL 33,000,000.-

44,000

ITL 220,000,000.-

and allocation of these shares as follows:
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS ………………………………………………………

22,292

ordinary shares of class A

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS JERSEY ………………………………………

7,200

ordinary shares of class A

CVNL ……………………………………………………………………………………………………………………

4,250

ordinary shares of class A

CCIEL ……………………………………………………………………………………………………………………

3,658

ordinary shares of class A

GUELLA ………………………………………………………………………………………………………………

2,200

ordinary shares of class B

LISSONI ………………………………………………………………………………………………………………

2,200

ordinary shares of class B

SCARAMELLI ………………………………………………………………………………………………………

2,200

ordinary shares of class B

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

44,000

3) Increase of the corporate subscribed capital by an amount of ITL 280,000,000.- in order to increase the actual

corporate subscribed capital of ITL 220,000,000.- to ITL 500,000,000.- by the issuance of 20,920 new class A ordinary
shares, 8,400 new class B ordinary shares, 13,342 new class C preferential non voting shares and 13,338 new class D
preferential non voting shares, all with a par value of ITL 5,000.-, to be subscribed for as follows: 

Nominal

Issue

Total

value

premium

subscription

price per share

class A ordinary shares ………………………………………………………………… ITL 5,000

ITL  98,214.3

ITL 103,214.3

class B ordinary shares ………………………………………………………………… ITL 5,000

ITL  98,214.3

ITL 103,214.3

class C preferential shares  ………………………………………………………… ITL 5,000

ITL  87,599.5

ITL  92,599.5

class D preferential shares …………………………………………………………… ITL 5,000

ITL 108,832.3

ITL 113,832.3

4) Amendment of the by-laws in order mainly:
a) to line out the rights attached to the different classes of shares issued by the Corporation;
b) to introduce a pre-emption right, a conversion right, a right of cosale and a take along right;
c) to determine the powers of the general meeting of shareholders; 
d) to determine the procedures of meeting for the board of directors as well as for the general meeting of shareholders;
e) to determine the rules for the appropriation of profits as well as for the dissolution and liquidation of the Corpo-

ration; 

f) to create a board of statutory auditors, and
g) to give the by-laws the co-ordinated wording as laid out in the draft co-ordinated by-laws attached to the conve-

nience notice. 

5) Statutory elections; 
6) Miscellaneous.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has

examined the different items of the agenda.

After having deliberated, the meeting takes, by unanimous separate vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of shareholders decides to introduce two classes of ordinary shares (class A ordinary shares and class B

ordinary shares) and to introduce two classes of preferential non voting shares (class C preferential non voting shares
and class D preferential non voting shares) and determine the rights attached to such class A ordinary shares, class B
ordinary shares, class C preferential non voting shares and class D preferential non voting shares, as shown in the
amended version of the co-ordinated articles of association that make part of the present deed.

16207

<i>Second resolution

The meeting of shareholders decides to replace the 44,000 existing ordinary shares representing the corporate

subscribed capital of ITL 220,000,000.- as follows:

37,400

class A ordinary shares

representing  ITL 187,000,000.-

  6,600

class B ordinary shares

representing  ITL  33,000,000.-

44,000

ITL 220,000,000.-

and allocation of the these shares as follows:
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS ………………………………………………………

22,292

ordinary shares of class A

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS JERSEY ………………………………………

7,200

ordinary shares of class A

CVNL ……………………………………………………………………………………………………………………

4,250

ordinary shares of class A

CCIEL ……………………………………………………………………………………………………………………

3,658

ordinary shares of class A

GUELLA ………………………………………………………………………………………………………………

2,200

ordinary shares of class B

LISSONI ………………………………………………………………………………………………………………

2,200

ordinary shares of class B

SCARAMELLI ………………………………………………………………………………………………………

2,200

ordinary shares of class B

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

44,000

<i>Third resolution

The meeting of shareholders decides to increase the corporate subscribed capital by an amount of ITL 280,000,000.-
in order to increase the actual corporate subscribed capital of ITL 220,000,000.- to ITL 500,000,000.-,
by the issuance of 20,920 new class A ordinary shares, 8,400 new class B ordinary shares, 13,342 new class C prefe-

rential non voting shares and 13,338 new class D preferential non voting shares, all with a par value of ITL 5,000.-, to be
subscribed for as follows:

Nominal

Issue

Total

value

premium

subscription

price per share

Class A ordinary shares………………………………………………………………… ITL 5,000

ITL  98,214.3

ITL 103,214.3

Class B ordinary shares ………………………………………………………………… ITL 5,000

ITL  98,214.3

ITL 103,214.3

Class C preferential shares ………………………………………………………… ITL 5,000

ITL  87,599.5

ITL  92,599.5

Class D preferential shares ………………………………………………………… ITL 5,000

ITL 108,832.3

ITL 113,832.3

The subscribed capital of the Corporation is from now on set at ITL 500,000,000.- divided into 58,320 class A

ordinary shares, 15,000 class B ordinary shares, 13,342 class C preferential non voting shares, and 13,338 class D prefe-
rential non voting shares, all with a par value of ITL 5,000.- per share.

The preferential subscription right from one of the former shareholders, the company CVNL, in relation with the

increase of capital, is cancelled by unanimous decision of general meeting. 

<i>Subscription of the shares

And there appeared Mr Stef Oostvogels, prenamed, acting on behalf of all the other former shareholders, pursuant

to six proxies, which after been signed ne varietur, will remain attached to the present deed.

The appearing person, acting in his above-stated capacity after having received lecture of all the above, has declared

that he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared to
subscribe to the 20,920 new class A ordinary shares, 8,400 new class B ordinary shares, 13,342 new class C preferential
non voting shares and 13,338 new class D preferential non voting shares, in the following proportion:

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS JERSEY …………………………

5,107

ordinary shares of class A

3.256

preferential non voting shares class D

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS ……………………………………… 15,813

ordinary shares of class A

10,082

preferential non voting shares class D

CCIEL …………………………………………………………………………………………………… 13,342

Preferential non voting shares of class C

GUELLA …………………………………………………………………………………………………

2,800

ordinary shares of class B

ADELIO LISSONI ………………………………………………………………………………

2,800

ordinary shares of class B

SCARAMELLI ………………………………………………………………………………………

2,800

ordinary shares of class B

Total: ……………………………………………………………………………………………………… 56,000
The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription of

all the new shares by the prementioned subscribers. 

<i>Payment

The before named companies have paid in cash the newly issued shares at their nominal value of ITL 5,000.- (five

thousand Italian Lires) each, totalling the global amount of ITL 280,000,000.- added by a total issue premium of
ITL 5,500,001,022.4, so that the global amount of ITL 5,780,001,022.4, is from now on at the free disposal of the
company so as this has been shown to the notary pursuant to a bank certificate.

<i>Fourth resolution

The meeting of shareholders decides to amend the articles of incorporation in order mainly:
- to line out the rights attached to the different classes of shares issued by the Corporation;
- to introduce a pre-emption right, a conversion right, a right of cosale and a take-along right;
- to determine the powers of the general meeting of shareholders; 

16208

- to determine the procedures of meeting for the board of directors as well as for the general meeting of

shareholders;

- to determine the rules for the appropriation of profits as well as for the dissolution and liquidation of the Corpo-

ration; 

- to create a board of statutory auditors, and
- to give the by-laws the co-ordinated wording as laid out in the draft co-ordinated by-laws attached to the conve-

nience notice. 

as shown in the amended version of the co-ordinated articles of association that make part of the present deed. 

<i>Fifth resolution

On the basis of the above resolutions the general meeting decides to amend the Articles of Incorporation of the

company,

so that from now on the Articles of Incorporation will read as follows: 
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a Corporation in the form of a «société anonyme», under the name of EUROPACK S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. The Corpo-
ration may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate
or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at

ITL 500,000,000.- divided into 58,320 class A ordinary shares, 15,000 class B ordinary shares, 13,342 class C preferential
non voting shares, and 13,338 class D preferential non voting shares, all with a par value of ITL 5,000.- per share.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Power is given to the Board of Directors, in application of the law of December 10th 1998, to convert the subscribed

capital in EURO until December 31st 2001, and to proceed at the same time to an increase of capital by integration of
reserved profits or by integration of the reserve or by the integration of the issue premium, for a maximum of 4 per
cent (4%) of the subscribed capital before the increase, by a decision of the board of directors taken under private seal.

All the shares will be in registered form.
Art. 6. Capital - increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article 18 hereof.

Art. 7. Capital - transferability of shares. 7.1. All ordinary shares of class A, all preferential non voting shares of

class C and all preferential non voting shares of class D are transferable at any time without any restriction, except as
provided in Articles 7.3, 7.4, and 7.5 hereinafter.

All ordinary shares of class B shall be subject to the pre-emption right in favour of the holders of shares of class A, C

and D as determined by Article 7.2 hereinafter.

The ordinary shares of class B can not be pledged or encumbered and options with respect to the class B shares can

not be granted.

7.2. Pre-emption right
A holder of ordinary shares of class B who intends to transfer one or more ordinary class B shares must notify his

intention by registered letter to the chairman of the board of directors, who shall immediately communicate a copy of
such notice to all the other shareholders of the Corporation.

16209

The shareholder’s notice to the chairman of the board of directors must specify the number of shares to be trans-

ferred, the identity of the transferee, the price and the terms of the sale, and the shareholder wishing to transfer his
shares must evidence the reality of a definitive offer by the transferee.

The holders of class B shares, other than the transferring shareholder, shall have a pre-emption right on 15% (fifteen

per cent) of the class B shares to be transferred. The holders of class A shares, the holders of class C shares and the
holders of class D shares shall have a pre-emption right on the balance of the class B shares to be transferred.

The shareholders who wish to exercise their pre-emption right must notify their offer, within thirty days as of the

date of the receipt of the first registered letter, by registered mail to the chairman of the board of directors as well as
to the transferring shareholder at the address indicated in the shareholders’ register, specifying the number of shares to
be acquired.

Should several shareholders be interested in the acquisition of shares, and the shares applied for are in excess of the

shares offered, the shares will be attributed pro rata to their respective shareholding in the Corporation.

In the event the holders of class B shares, other than the transferring shareholder, did not exercise their pre-emption

right on the full 15% (fifteen per cent) of the class B shares reserved for them according to paragraph 3 of Article 7.2
above, the holders of class A shares, the holders of class C shares and the holders of class D shares shall benefit of an
additional pre-emption right on the shares for which the holders of class B shares did not exercise their pre-emption
right. Therefore the chairman of the board of directors shall immediately inform the holders of class A shares, the
holders of class C shares and the holders of class D shares by registered letter of the possibility to exercise this
additional pre-emption right.

The shareholders who wish to exercise their additional pre-emption right must notify their offer, within ten days as

of the receipt of the second registered letter, by registered mail to the chairman of the board of directors as well as to
the transferring shareholder at the address indicated in the shareholders’ register, specifying the number of shares to be
acquired. Should several shareholders be interested in the acquisition of shares, and the shares applied for are in excess
of the shares offered, the shares will be attributed pro rata to their respective shareholding in the Corporation.

Once the above thirty days’ period as well as the above ten days’ period have elapsed without the intention of

acquiring shares having been evidenced by any of the shareholders, the shares shall be freely transferable to the person
indicated in the initial notice at the conditions fixed therein. However, the transaction must be executed within three
months as of the initial registered letter.

Each class B share transfer shall be null and void and shall neither be enforceable vis-à-vis the Corporation nor vis-à-

vis third parties in a general way if the above procedure is not respected. In such event, the board of directors is not
allowed to register the transferee as a new shareholder in the shareholder’s register.

Legal title of the shares on which a pre-emption right has been exercised shall only pass to the shareholders exercising

the pre-emption right 40 (forty days) after the final extinction of the above pre-emption rights.

Immediately after the final extinction of the above pre-emption rights, an extra-general shareholders’ meeting shall be

convened with a view to the conversion of the ordinary class B shares into class C preferential non voting rights in
accordance with article 45 of the law of 10.08.1915 on commercial companies.

7.3. Right of co-sale
7.3. a. In the event that one or more of the holders of class A shares, one or more of the holders of class C shares

or one or more of the holders of class D shares, hereinafter referred to as «the Selling Shareholders», intend to sell,
assign or transfer less than 50.1% of the entire share capital of the Corporation to a third party which is not an Affiliate,
the Selling Shareholders shall promptly inform the holders of class B shares of this intention or fact by registered letter,
and each of the holders of class B shares shall have the right to sell, assign or transfer on a pro rata basis to such third
party the class B shares owned by it at the same terms and conditions as those offered or paid by the third party for
purchasing the shares of the Selling Shareholders. 

The holders of class B shares intending to exercise the right of co-sale set forth in this Article 7.3. a, shall give notice

of their intention to the Selling Shareholders by registered letter, within and not later than (under penalty of forfeiture)
10 (ten) business days as of the receipt of the registered letter sent by the Selling Shareholders.

7.3. b. In the event that (i) the Selling Shareholders intend to sell, assign or transfer more than 50.1% of the entire

share capital of the Corporation to a third party which is not an Affiliate, or that (ii) a third party other than one of the
at that moment existing shareholders and which is not an Affiliate, by virtue of one or more sales, assignments or
transfers, becomes the owner, directly or indirectly, alone or together with any of its Affiliates, of more than 50.1% of
the entire share capital of the Corporation, the Selling Shareholders shall promptly inform the holders of class B shares
of this intention or fact, by registered letter, and each of the holders of class B shares shall have the right to sell, assign
or transfer to such third party all, but not part, of the class B shares owned by it at the same average price per share as
offered or paid by the third party for purchasing the 50.1% or more of the share capital of the Corporation.

The holders of class B shares intending to exercise the right of co-sale set forth in this Article 7.3.b, shall give notice

of their intention to the Selling Shareholders, by registered letter, within and not later than (under penalty of forfeiture)
10 (ten) business days as of the receipt of the registered letter sent by the Selling Shareholders.

7.3.c. Upon receipt of the notice of exercise of the right of co-sale set forth under Article 7.3.a and Article 7.3.b

above, the Selling Shareholders shall procure that (i) in case the right of co-sale is exercised according to Article 7.3.a
above, the third party will purchase the pro-rata shareholdings of the class B shareholders who have exercised the right
of co-sale, at the same terms and conditions as those offered or paid by the third party for purchasing the shares of the
Selling Shareholders, and (ii) in case the right of co-sale is exercised according to Article 7.3.b above, the third party will
purchase the all (but not part) of the shares owned by the class B shareholders who have exercised the right of co-sale,
at the same terms and conditions as those offered or paid by the third party for purchasing the shares of the Selling
Shareholders.

16210

7.4. Should for any reason a third party refuse to purchase the shares owned by a shareholder exercising its right of

co-sale in accordance with Article 7.3, the Selling Shareholders shall have the choice to (i) not proceed with the sale of
the shares owned by them, or (ii) reduce the number of shares to be sold by them so that the holders of class B shares
who have exercised their right of co-sale may transfer to the third party the shares owned by them in the proportion
described in Article 7.3.a or, as the case may be, Article 7.3.b above, or (iii) acquire the shares owned by the holders of
class B shares who have exercised the right of co-sale at the terms and conditions described in Article 7.3.a or, as the
case may be, Article 7.3.b and at the same time complete the sale of their portion of shares with such third party.

7.5. The holders of class A shares, the holders of class C shares and the holders of class D shares must draw third

parties’ attention to the provision of the present Article 7, and make reference to it in the sale, assignment or transfer
agreement to be entered into by and between the holders of class A shares, the holders of class C shares or the holders
of class D shares and the third parties.

7.6. For the purpose of this Article 7, the term «Affiliate» shall mean, with respect to CITICORP CAPITAL

INVESTORS EUROPE LIMITED, CVC EUROPE EQUITY PARTNERS L.P. and CVC EUROPE EQUITY PARTNERS
(JERSEY) L.P. (hereinafter collectively referred to as «the Investors»), an individual, corporation, partnership, firm,
association, unincorporated organisation or other entity directly or indirectly controlling, controlled by or under
common control with such Investors.

7.7. Take-along option
In the event that the Selling Shareholders receive from a third party which is not an Affiliate a written offer to

purchase 100% of the shares of the Corporation and the holders of class B shares (or some of them) have not exercised
the right of co-sale as provided by this Article 7, the Selling Shareholders shall have the right to sell to such third party,
in addition to their portion of the Corporation’s shares, also all the other portions of the Corporation’s shares owned
by the holders of class B shares who have not exercised the right of co-sale as provided by this Article 7. Such holders
of class B shares shall be obliged to sell their portions of the Corporation’s shares to such third party at the same terms
and conditions of the Selling Shareholders.

Art. 8. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation.

Art. 9. Meetings of shareholders - Powers. The general meeting of shareholders shall have the broadest powers

to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The general meeting of shareholders shall be exclusively competent with respect to the exercise of voting rights

pertaining to shares or other equity interests held, directly or indirectly, by the Corporation in the capital of any direct
or indirect subsidiary, and as to the sale, transfer or other disposition of shares or other equity interests, as well as
assets and/or going concerns.

Art. 10. Meetings of shareholders - Procedures of the meeting. The quorum and time required by law shall

govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the Corporation, unless otherwise provided
herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second
Tuesday of August at 10.00 o’ clock a.m., of each year, and for the first time in 1999.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held in any other place than the registered office, provided that such
place is located in a Member state of the European Union or in Switzerland.

Art. 11. Board of directors - General. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of

three members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

must appoint within 10 (ten) business days a successor to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Whenever the majority of the members of the board of directors have resigned, are revoked, are removed or have

ceased office for whatever reason, in one or several times, all other directors shall be considered resigning ipso iure. In
such event, the board of directors shall immediately call a general meeting of shareholders, to be held within 30 (thirty)
days, in order to appoint a new board of directors.

16211

The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable
expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for
attending meetings on the board.

Art. 12. Board of directors - Procedures of meeting. 12.1. The Board of directors may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and
of the shareholders.

12.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

12.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors or two statutory auditors at the

place indicated in the convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by
express mail or special courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors and statutory auditors at least
5 (five) days before the date set for the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice and in which case notice of at least 2 (two) days’ prior to the
hour set for such meeting by telefax and/or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in
writing or by fax or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable
efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each director is provided with a copy
of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

12.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

12.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
12.6. In the event that a director or an officer of the Corporation may have a personal interest in a transaction of the

corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall inform to the board of directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the board of directors to
the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

12.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors after

deliberation. Such approval may be in a single or in several separate documents.

12.8. The board of directors shall meet at least four times a year in any Member State of the European Union or in

Switzerland.

12.9. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
Art. 13. Minutes of meetings of the board. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the

minutes, to be signed by the chairman (or in his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting)
and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 14. Board of directors - Powers. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 15. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration or by the joint or single signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.

Art. 16. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a board of statutory

auditors as foreseen by law who need not be shareholder. The members of the board of auditors shall be appointed by
the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of
shareholders. The board of auditors shall be composed of three auditors.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders. The
statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of July and shall

terminate on the last day of June of the other year, with exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the Corporation and shall terminate on June 30, 1999.

16212

Art. 18. Appropriation of profits. 18.1. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

18.2. In the event of a distribution of dividends, a preferential and recoverable annual dividend shall be distributed to

the preferential non voting shares as follows:

a) a preferential and recoverable annual dividend corresponding to 1% (one per cent) of the par value of the C prefe-

rential non voting shares shall be distributed to the class C preferential non voting shares, and

b) a preferential and recoverable annual dividend corresponding to 3% (three per cent) of the par value of the class

D preferential non voting shares shall be distributed to the class D preferential non voting shares.

The preferential and recoverable annual dividend shall be payable by fully closed accounting year, and for the first

accounting year pro rata temporis, and for the last time for the accounting year ended before the putting into liquidation
of the Corporation.

In the event of insufficient distributable profits, the profits available for distribution of the preferential and recoverable

annual dividend shall be distributed proportionally to the class C preferential non voting shares and the class D prefe-
rential non voting shares, taking into consideration their respective weighting in contributed assets (subscription price
and issue premium) as well as the respective percentage of guaranteed return as specified in points a) and b) of this
article 18.2.

18.3. Thereafter, the general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall

determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the
amounts proposed by the board of directors, declare ordinary dividends from time to time, provided always that the
following restrictions are respected:

a) ordinary dividends shall be distributed proportionally to both ordinary shares and preferential non voting shares;
b) the amount of ordinary dividends to be distributed to preferential non voting shares shall, however, be reduced by

the aggregate amount of preferential and recoverable dividends which shall have been attributed until the date of the
declaration of this dividend to such shares in accordance with the above Article 18.2. For the purpose of this article, an
amount of preferential and recoverable dividends may only be reduced once.

18.4. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

18.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such

places and times as may be determined by the board of directors.

18.6. The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend

funds into the currency of their payment.

18.7. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

18.8. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of

holders of shares.

Art. 19. Dissolution and liquidation. 19.1. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be

carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of
shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

19.2. After clearance of all debts, the preferential non voting shares shall first receive payment of their accumulated

preferential dividend which has not yet have been recovered until the last accounting year prior to the putting into liqui-
dation of the Corporation.

19.3. Thereafter the par value of all shares shall be reimbursed as follows:
a) Preferential non voting shares shall have a preferential right for reimbursement of their par value.
b) The par value of the preferential shares having been totally reimbursed, the ordinary shares shall have right for

reimbursement of their par value.

19.4. Thereafter the issue premium of all shares shall be reimbursed as follows:
a) Preferential non voting shares shall have the following preferential right for reimbursement of their issue premium:

for each Italian Lira paid to ordinary shares as reimbursement of their issue premium, two Italian Lira shall be paid to
preferential non voting shares as reimbursement of their issue premium and this until the preferential non voting shares
shall have been totally reimbursed of their issue premium;

b) The issue premium of the preferential shares having been totally reimbursed, the ordinary shares shall have right

for reimbursement of the remainder of their issue premium.

19.5. Finally, whatever remains shall be divided proportionally among all shareholders, with this restriction that the

amounts to be paid to each preferential non voting share shall be reduced by the aggregate amount of preferential and
recoverable dividends which shall have been attributed to such share in accordance with the above Articles 18.2 and
19.2.

Art. 20. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 21. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to postpone the appointment of statutory auditors.

16213

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form they may be, incurred

or charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at 1,400,000.- LUF. 

The increase of capital is valued at 120,419,385.- LUF. 

<i>Closure

The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère

empêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du
présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EUROPACK

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 15 janvier 1999, en voie de publication

au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 220.000.000,- divisé en 44.000 actions d’une valeur nominale de

ITL 5.000,- par action

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mlle Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de ITL 220.000.000,- sont dûment représentées

à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

Introduction de deux classes d’actions ordinaires (actions de classe A et actions de classe B) et introduction de deux

classes d’actions privilégiées sans droit de vote (action privilégiée sans droit de vote de classe C et action privilégiée sans
droit de vote de classe D) et détermination des droits attachés à ces actions ordinaires de classe A, à ces actions
ordinaires de classe B, à ces actions privilégiées sans droit de vote de classe C et à ces actions privilégiées sans droit de
vote de classe D.

2) Remplacement des 44.000 actions ordinaires existantes représentant le capital social souscrit de ITL 220.000.000,-

comme suit:

37.400

actions ordinaires de classe A

représentant ITL 187.000.000

  6.600

actions ordinaires de classe B

représentant ITL  33.000.000

44.000

ITL 220.000.000

et répartition de ces actions comme suit:
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS ………………………………………………………

22.292

actions ordinaires de classe A

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS JERSEY …………………………………………

7.200

actions ordinaires de classe A

CVNL………………………………………………………………………………………………………………………

4.250

actions ordinaires de classe A

CCIEL ……………………………………………………………………………………………………………………

3.658

actions ordinaires de classe A

GUELLA …………………………………………………………………………………………………………………

2.200

actions ordinaires de classe B

LISSONI …………………………………………………………………………………………………………………

2.200

actions ordinaires de classe B

SCARAMELLI ………………………………………………………………………………………………………

2.200

actions ordinaires de classe B

Total ………………………………………………………………………………………………………………………

44.000

2) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de ITL 280.000.000,- afin d’augmenter le capital social actuel

de ITL 220.000.000, à ITL 500.000.000,- par l’émission de 20.920 nouvelles actions ordinaires de classe A, 8.400 nouvelles
actions ordinaires de classe B, 13.342 nouvelles actions privilégiées sans droit de vote de classe C et 13.338 actions
privilégiées sans droit de vote de classe D, ayant toutes une valeur nominale de ITL 5.000,-, à souscrire comme suit:

16214

Valeur

Prime

Total

nominale

d’émission

actions ordinaires de classe A

ITL 5.000

ITL  98.214,3

ITL 103.214,3

actions ordinaires de classe B

ITL 5.000

ITL  98.214,3

ITL 103.214,3

actions privilégiées de classe C

ITL 5.000

ITL  87.599,5

ITL  92.599,5

actions privilégiées de classe D

ITL 5.000

ITL 108.832,3

ITL 113.832,3

3) Modification des statuts et plus particulièrement en vue: 
a) de déterminer les droits attachés aux différentes classes d’actions émises par la Société,
b) d’introduire un droit de préemption, un droit de conversion, un droit de co-vente, ainsi qu’un droit de promesse

de vente (take along right);

c) de déterminer les pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires; de déterminer les procédures de réunion du

conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires;

d) de déterminer les règles concernant l’appropriation des bénéfices, la dissolution et la liquidation de la Société;
e) de créer un collège de commissaires aux comptes, et 
f) de refondre les statuts dans une version coordonnée comme prévu dans le projet de statuts coordonnés attaché à

la convocation; 

4) Elections statutaires 
5) Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’introduire deux classes d’actions ordinaires (actions de classe A et actions de classe B)

et deux classes d’actions privilégiées sans droit de vote (actions privilégiées sans droit de vote de classe C et actions
privilégiées sans droit de vote de classe D) et détermination des droits attachés à ces actions ordinaires de classe A, à
ces actions ordinaires de classe B, à ces actions privilégiées sans droit de vote de classe C et à ces actions privilégiées
sans droit de vote de classe D.

ainsi que ces modifications sont plus amplement renseignées dans les statuts coordonnés de la société faisant partie

intégrante du présent acte. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les 44.000 actions ordinaires existantes représentatives du capital social

souscrit comme suit:

37.400

actions ordinaire de classe A

représentant ITL 187.000.000

  6.600

actions ordinaire de classe B

représentant ITL  33.000.000

44.000

ITL 220.000.000

attribuées aux anciens actionnaires comme suit:
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS ………………………………………………………

22.292

actions ordinaires de classe A

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS JERSEY …………………………………………

7.200

actions ordinaires de classe A

CVNL………………………………………………………………………………………………………………………

4.250

actions ordinaires de classe A

CCIEL ……………………………………………………………………………………………………………………

3.658

actions ordinaires de classe A

GUELLA …………………………………………………………………………………………………………………

2.200

actions ordinaires de classe B

LISSONI …………………………………………………………………………………………………………………

2.200

actions ordinaires de classe B

SCARAMELLI ………………………………………………………………………………………………………

2.200

actions ordinaires de classe B

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

44.000

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 280.000.000,-, pour le porter de son

montant actuel de ITL 220.000.000,- à ITL 500.000.000,-, par la création et l’émission de 20.920 nouvelles actions
ordinaires de la classe A, 8.400 nouvelles actions ordinaires de la classe B, 13.342 nouvelles actions préférentielles sans
droit de vote de la classe C et 13.338 nouvelles actions préférentielles sans droit de vote de la classe D, à souscrire
comme suit:

Valeur

Prime

Prix total de

nominale

d’émission

souscription par action

Actions ordinaires Classe A

ITL 5.000

ITL  98.214,3

ITL 103.214,3

Actions ordinaires Classe B

ITL 5.000

ITL  98.214,3

ITL 103.214,3

Actions préférentielles Classe C

ITL 5.000

ITL  87.599,5

ITL  92.599,5

Actions préférentielles Classe D I

ITL 5.000

ITL 108.832,3

ITL 113.832,3

Le droit de souscription préférentiel d’un ancien actionnaire, la société CVNL, par rapport à l’augmentation de capital

décidée ci-avant, est supprimé sur décision de l’assemblée. 

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu: 
M. Stef Oostvogels, prénommé,
agissant au nom et pour le compte des autres anciens actionnaires, en vertu de six procurations, lesquelles procura-

tions resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

16215

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société EUROPACK S.A., et a déclaré souscrire au nom et pour le
compte de ses mandants, aux 20.920 nouvelles actions ordinaires de la classe A, 8.400 nouvelles actions ordinaires de la
classe B, 13.342 nouvelles actions préférentielles sans droit de vote de la classe C et 13.338 nouvelles actions préféren-
tielles sans droit de vote de la classe D, comme suit:

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS JERSEY …………………………………

5.107

actions ordinaires de la classe A

3.256

actions privilégiées sans droit
de vote de la classe D

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS ………………………………………………

15.813

Actions ordinaires de la classe A

10.082

Actions privilégiées sans droit
de vote de la classe D

CCIEL ……………………………………………………………………………………………………………

13.342

Actions privilégiées sans droit
de vote de la classe C

GUELLA …………………………………………………………………………………………………………

2.800

Actions ordinaires de la classe B

ADELIO LISSONI ………………………………………………………………………………………

2.800

Actions ordinaires de la classe B

SCARAMELLI ………………………………………………………………………………………………

2.800

Actions ordinaires de la classe B

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

56.000

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par les prédits souscripteurs.

Suite à ce qui précède, le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 500.000.000,-, divisé en 58.320 actions

ordinaires de classe A, 15.000 actions ordinaires de classe B, 13.342 actions priviligiées sans droit de vote de classe C et
13.338 actions priviligiées sans droit de vote de classe D, toutes d’une valeur nominale de ITL 5.000,- chacune. 

<i>Libération

Les six anciens actionnaires ci-avant nommés, représentés comme dit ci-avant, ont libéré intégralement la

souscription des nouvelles actions à leur valeur nominale, soit au total ITL 280.000.000,-, augmentée d’une prime
d’émission totale de 5.500.001.022,4 par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de
ITL 5.780.001.022,4 se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen
d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts, plus particulièrement en vue:
- de déterminer les droits attachés aux différentes classes d’actions émises par la Société,
- d’introduire un droit de préemption, un droit de conversion, un droit de co-vente, ainsi qu’un droit de promesse de

vente (take along right); 

- de déterminer les pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires; ∑
- de déterminer les procédures de réunion du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires;
- de déterminer les règles concernant l’appropriation des bénéfices, la dissolution et la liquidation de la Société;
- de créer un collège de commissaires aux comptes et, ∑
- de refondre les statuts dans une version coordonnée comme prévu dans le projet de statuts coordonnés attachés à

la convocation;

ainsi que ces modifications sont plus amplement renseignées dans les statuts coordonnés de la société faisant partie

intégrante du présent acte. 

<i>Cinquième résolution

Sur base des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société,
de sorte que dorénavant, les statuts de la société auront la teneur suivante:
Art. 1

er

. Forme. Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-

dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EUROPACK
S.A.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment

en vertu d’une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites
à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

16216

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré

à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres
bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’Actions. Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 

500.000.000,-, divisé en 58.320 actions ordinaires de classe A, 15.000 actions ordinaires de classe B, 13.342 actions
privilégiées sans droit de vote de classe C et 13.338 actions privilégiées sans droit de vote de classe D, toutes d’une
valeur nominale de ITL 5.000,- chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pouvoir est donné au Conseil d’Administration, en application de la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital

social de la société en EURO jusqu’au 31 décembre 2001 et de procéder en même temps à une augmentation de capital
par incorporation de réserves ou de primes d’émission ou de bénéfices reportés jusqu’à concurrence d’un maximum de
4% du capital souscrit avant l’augmentation de capital, par décision du conseil d’administration prise sous seing privé.

Toutes les actions auront la forme nominative.
Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Capital - transférabilité des actions. 7.1 Toutes les actions ordinaires de classe A, toutes les actions

privilégiées sans droit de vote de classe C et toutes les actions privilégiées sans droit de vote de classe D sont cessibles
à tout moment, sans restriction, à l’exception des dispositions des articles 7.3, 7.4, et 7.5 ci-après.

Toutes les actions de classe B seront soumises à un droit de préemption, en faveur des porteurs d’actions de classes

A, C ou D comme déterminé à l’article 7.2 ci-après.

Les actions ordinaires de classe B ne peuvent être nanties ou grevées, et des options sur les actions de classe B ne

peuvent être autorisées.

7.2 Droit de préemption
Un porteur d’actions de classe B qui a l’intention de céder une ou plusieurs actions ordinaires de classe B doit notifier

son intention par lettre recommandée au président du conseil d’administration qui, immédiatement, doit communiquer
une copie de cette notification aux autres actionnaires de la société.

La notification au président du conseil d’administration doit indiquer le nombre d’actions qui seront cédées, l’identité

du cessionnaire, le prix et les conditions de vente et l’actionnaire désirant transférer doit prouver la réalité d’une offre
définitive par le cessionnaire.

Le porteur d’actions de classe B, autre que l’actionnaire cédant, aura un droit de préemption sur 15% (quinze pour

cent) des actions de classe B qui seront à transférer. Les porteurs d’actions de classe A, les porteurs d’actions de classe
B et les porteurs d’actions de classe D auront un droit de préemption sur le reste des actions de classe B à transférer.

Les actionnaires qui ont l’intention d’exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente jours

à partir de la date de réception de la première lettre recommandée, par lettre recommandée au président du conseil
d’administration ainsi qu’à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre d’actionnaires, spécifiant le nombre
d’actions à acquérir.

Si plusieurs actionnaires sont intéressés dans l’acquisition des actions et que la demande est plus importante que

l’offre, les actions seront distribuées aux actionnaires acquéreurs au prorata de leur participation dans la Société.

Au cas où les porteurs d’actions de classe B autres que l’actionnaire cédant, n’ont pas exercé leur droit de préemption

sur la totalité des 15% (quinze pour cent) des actions de classe B qui leur sont réservées en vertu du paragraphe 3 de
l’article 7.2 ci-dessus, les porteurs des actions de classe A, les porteurs des actions de classe C et les porteurs des
actions de classe D bénéficieront d’un droit de préemption additionnel sur les actions sur lesquelles les détenteurs des
actions de la classe B n’ont pas exercé leur droit de préemption. Alors le Président du conseil d’administration doit
immédiatement informer les porteurs d’actions de classe A, les porteurs d’actions de classe C et les porteurs d’actions
de classe D par lettre recommandée de leur possibilité d’exercer leur droit additionnel de préemption.

Les actionnaires qui désirent exercer leur droit de préemption additionnel doivent notifier leur offre, dans les dix

jours à partir de la réception de la seconde lettre recommandée, par lettre recommandée au président du conseil
d’administration ainsi qu’à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires, en spécifiant le
nombre d’actions à acquérir. Si plusieurs actionnaires sont intéressés dans l’acquisition des actions, et que la demande
est plus importante que l’offre, les actions seront distribuées aux actionnaires acquéreurs au prorata de leur partici-
pation respective dans la Société.

Une fois la période des trente jours écoulée, ainsi que la période des dix jours sans qu’aucune intention d’acquérir les

actions de la part d’un des actionnaires n’ait été connue, les actions sont librement transférables à la personne indiquée
dans la notification initiale aux conditions fixées par cette dernière. Toutefois, la cession des actions devra être exécutée
dans les trois mois de la première notification.

Chaque transfert d’action de classe B sera déclaré nul et non avenu et ne pourra être rendu exécutoire à la Société

ni envers les tiers, y compris les actionnaires de la Société, de manière générale, si la procédure ci-dessus mentionnée
n’a pas été respectée. Dans un pareil cas, le conseil d’administration n’est pas autorisé à inscrire au registre des
actionnaires de la Société les cessionnaires comme nouveaux actionnaires.

16217

La propriété des actions sur lesquelles le droit de préemption a été exercé, n’est transférée aux actionnaires exerçant

leur droit de préemption que 40 (quarante) jours après l’extinction finale des droits de préemption ci-dessus
mentionnés.

Immédiatement après l’extinction finale des droits de préemption ci-dessus décrits, une assemblée extraordinaire des

actionnaires doit être réunie en vue de la conversion des actions ordinaires de classe B en actions privilégiées sans droit
de vote de la classe C en vertu des dispositions de l’article 45 de la loi modifiée du 10.08.1915 sur les sociétés commer-
ciales.

7.3 Droit de co-vente
7.3.a Au cas où un ou plusieurs porteurs d’actions de classe A, un ou plusieurs porteurs de classe C ou un ou plusieurs

porteurs d’actions de classe D, ci-après désignés comme les «Actionnaires Vendeurs», désirent vendre, céder ou trans-
férer moins de 50,1% de l’intégralité du capital social de la Société à un tiers non Affilié, les Actionnaires Vendeurs
doivent immédiatement informer les porteurs d’actions de classe B de cette intention ou de ce fait par lettre recom-
mandée, et chacun des porteurs d’actions de classe B aura le droit de vendre, céder ou de transférer au prorata à cette
tierce partie les actions de classe B qu’il détient dans les mêmes délais et aux mêmes conditions que ceux offerts ou
payés par la tierce partie pour acheter les actions des «Actionnaires Vendeurs».

Les porteurs d’actions de classe B qui désirent exercer leur droit de co-vente décrit à l’article 7.3.a, notifieront leur

intention aux Actionnaires Vendeurs par lettre recommandée, dans au moins et pas plus tard (sous peine de déchéance)
que 10 (dix) jours ouvrables à partir de la réception de la lettre recommandée envoyée par les Actionnaires Vendeurs.

7.3.b. Dans le cas où (i) les Actionnaires Vendeurs désirent vendre, céder ou transférer plus de 50,1% de l’intégralité

du capital de la Société à une tierce partie, qui n’est pas Affiliée, ou, (ii) une tierce partie autre qu’un actionnaire existant
à ce moment et qui n’est pas Affilié, qui, en vertu d’une ou plusieurs ventes, cessions ou transferts, devient propriétaire,
directement ou indirectement, seul ou ensemble avec ses Affiliés, de plus de 50,1% de l’intégralité du capital social de la
Société, les Actionnaires Vendeurs informeront immédiatement les porteurs des actions de classe B de cette intention
ou fait, par lettre recommandée, et chacun des porteurs d’actions de Classe B aura alors le droit de vendre, de céder
ou de transférer à ces tierces parties toutes mais pas partie de leurs actions de classe B qu’il détient au même prix moyen
par action que celui offert ou payé par la tierce partie pour l’achat de 50,1% ou plus du capital social de la Société.

Les porteurs d’actions de classe B qui désirent exercer leur droit de co-vente décrit à l’article 7.3.b., notifieront leur

intention aux Actionnaires Vendeurs, par lettre recommandée, au moins et pas plus tard (peine de déchéance) que 10
(dix) jours ouvrables à partir de la réception de la lettre recommandée envoyée par les Actionnaires Vendeurs.

7.3.c. A la réception de la notification de l’exercice du droit de co-vente tel que décrit aux articles 7.3.a et 7.3.b ci-

dessus, les Actionnaires Vendeurs doivent attirer l’attention sur le fait que (1) au cas où le droit de co-vente est exercé
selon l’article 7.3.a ci-dessus, la tierce partie devra acheter les participations au prorata des participations des
actionnaires d’actions de classe B qui ont exercé le droit de co-vente, aux mêmes termes et conditions que ceux offerts
ou payés par la tierce partie pour l’achat des actions des Actionnaires Vendeurs, et, (ii) dans le cas où le droit de co-
vente est exercé selon l’article 7.3.b ci-dessus, les tierces parties achèteront la totalité (et non pas une partie) des actions
détenues par les actionnaires de classe B qui ont exercé le droit de co-vente, aux mêmes termes et conditions que pour
ceux offerts ou payés par la tierce partie pour l’achat des actions des Actionnaires Vendeurs.

7.4 Si pour une quelconque raison une tierce partie refuse d’acheter les actions détenues par un actionnaire exerçant

son droit de co-vente selon l’article 7.3, les Actionnaires Vendeurs auront le choix de (1) ne pas poursuivre avec la vente
des actions qu’ils détiennent, ou (ii) réduire le nombre des actions qu’ils doivent vendre de sorte que les porteurs
d’actions de classe B qui ont exercé leur droit de co-vente doivent transférer à la tierce partie les actions qu’ils
détiennent dans la proportion décrite à l’article 7.3.a ou, si c’est le cas, à l’article 7.3.b ci-dessus, ou (iii) acquérir les
actions détenues par les porteurs d’actions de classe B qui ont exercé leur droit de co-vente aux mêmes termes et
conditions décrits à l’article 7.3.a, ou, si c’est le cas, à l’article 7.3.b et en même temps achever la vente de leur portion
d’actions avec cette tierce partie.

7.5 Les porteurs d’actions de classe A, les porteurs d’actions de classe C et les porteurs de classe D doivent attirer

l’attention des tiers sur les dispositions du présent article 7 et en faire référence en cas de vente, d’attribution ou cession
entre actionnaires de classe A, ou de classe C ou de classe D et des tiers.

7.6 Pour les besoins du présent article 7 le terme Affilié signifie, en référence à CITICORP CAPITAL INVESTORS

LIMITED; CVC EUROPE EQUITY PARTNERS LP et CVC EUROPE EQUITY PARTNERS (JERSEY) LP, ci-après les
Investisseurs, un individu, une société, un partenariat, une firme, une association, une organisation non constituée ou
autre entité non contrôlable, contrôlée par ou sous contrôle commun de ces Investisseurs.

7.7 Promesse de vente (Take-along option)
Dans le cas où les Actionnaires Vendeurs reçoivent d’un tiers non affilié une offre écrite pour l’achat de 100% des

actions de la Société et que les porteurs d’actions de classe B (ou certains d’entre eux) n’ont pas exercé leur droit de
co-vente prévu à l’article 7, les Actionnaires Vendeurs auront le droit de vendre à ce tiers, en addition de la portion
d’actions qu’ils détiennent dans la Société, aussi toutes les autres portions d’actions détenues par les porteurs d’actions
de classe B qui n’ont pas exercé le droit de co-vente prévu à l’article 7. Ces porteurs d’actions de classe B seront obligés
de vendre leur portion d’actions de la Société à ce tiers aux mêmes termes et conditions que les Actionnaires Vendeurs.

Art. 8. Assemblées des actionnaires - Généralités. Chaque assemblée des actionnaires de la société,

régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des actionnaires de la société.

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires - Pouvoirs. L’assemblée générale des actionnaires possède les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est exclusivement compétente en ce qui concerne l’exercice du droit de vote

attaché aux actions ou aux autres droits sociaux détenus directement ou indirectement par la Société dans le capital de

16218

filiales directes ou indirectes, ainsi que la vente, la cession ou tout autre acte de disposition des actions ou aux autres
droits sociaux, y compris les avoirs et/ou going concerns.

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires - Procédure. Le quorum et le temps requis par la loi

s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de la Société, jusqu’à décision contraire de
l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires prévues par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalables.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société, ou à tout autre endroit stipulé au Luxembourg dans la convocation, le deuxième mardi du mois d’août à 10.00
heures, de chaque année, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requiert,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues aux lieu et place tels que

spécifiés dans les convocations aux assemblées respectives. Elles peuvent être tenues dans un autre lieu que le siège
social à la condition que ce lieu soit situé dans un Etat membre de l’Union Européenne ou en Suisse.

Art. 11. Conseil d’administration - Généralités. La société sera administrée par un conseil d’administration

composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour un période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants devront nommer, dans un délai de 10 (dix) jours ouvrables, un administrateur en remplacement jusqu’à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Dans l’hypothèse où la majorité des membres du conseil d’administration a démissionné, est révoquée, est remplacée

ou a cessé ses fonctions pour quelque raison que ce soit, en une ou plusieurs fois, tous les autres administrateurs seront
considérés comme démissionnaires ipso jure. Dans ce cas, le conseil d’administration convoquera immédiatement une
assemblée générale des actionnaires, qui sera tenue dans les 30 (trente) jours afin d’élire un nouveau conseil d’admi-
nistration.

Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs prestations en tant qu’administrateurs,

à moins que l’assemblée générale des actionnaires n’en décide autrement. La Société remboursera les administrateurs
des frais raisonnables résultant de l’exercice de leurs fonctions, y compris des frais de transport et de logement survenus
à l’occasion de leurs participations aux réunions du conseil.

Art. 12. Tenue des conseils d’administrations. 12.1. Le conseil d’administration pourront choisir en entre ses

membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un admi-
nistrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

12.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

12.3. Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs ou de deux commis-

saires aux comptes au lieu indiqué dans la convocation. Une convocation par écrit, comprenant l’ordre du jour, doit être
donnée par lettre (courrier express ou courrier spécial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des
administrateurs et des commissaires aux comptes au moins 5 (cinq) jours avant la date prévue pour la réunion, à
l’exception des cas d’urgence, pour lesquels la nature de cette circonstance devra figurer dans la convocation, et dans
ce cas, la convocation envoyée ou moins 2 (deux) jours avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme
sera suffisante. La renonciation à cette convocation est possible par le consentement de chaque administrateur donné
par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions individuelles tenues
aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une résolution du conseil d’admi-
nistration. Tout effort raisonnable sera mis en oeuvre avant toute réunion du conseil d’administration, afin que tout
administrateur soit pourvu d’une copie des documents et/ou matériel discutés lors de ces réunions.

12.4. Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre admi-

nistrateur par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. L’utilisation de la vidéo
conférence et de la conférence téléphonique est autorisée et les administrateurs qui utilisent cette technologie seront
considérés comme présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, le vote pourra
aussi être effectué par écrit, par fax, par télégramme ou par télex et par téléphone; le vote au moyen de ce dernier devra
être confirmé par écrit.

12.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des

administrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

16219

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés aux réunions.
12.6. Au cas où un administrateur ou directeur de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, directeur), de tels admi-
nistrateurs ou directeurs informeront le conseil d’administration de leurs intérêts personnels et ne pourront connaître
ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou directeurs devront être rapportés à la prochaine
assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.

12.7. Des résolutions du conseil d’administration par voie circulaire pourront être valablement adoptées, si elles ont

été approuvées par écrit par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique
ou sur plusieurs documents séparés.

12.8. Le conseil d’administration se réunira au moins 4 fois par an dans un dans un Etat membre de l’Union

Européenne ou en Suisse.

12.9. Les discussions du conseil d’administration seront tenues en Anglais.
Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les résolutions du conseil d’admi-

nistration seront constatées par des procès-verbaux afin d’être signés par le président (ou en son absence, par le
président pro tempore qui préside une telle réunion) et par le secrétaire, ou par un notaire, et seront déposés dans le
dossier de la Société.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Conseil d’administration - Pouvoirs. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le présent article à l’assemblée générale, tombent sous la compé-
tence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les condi-
tions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

Art. 15. Signatures. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par

la signature conjointe ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la société seront contrôlées par un conseil de commis-

saires aux comptes, comme il est prévu par la loi, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. Les membres du conseil de
commissaires aux comptes seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour un période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Le conseil de commissaire aux comptes devra être composé
de trois membres.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période

se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Le commissaire aux comptes en fonction pourra
être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Art. 17. Exercice social. L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de juillet pour se

terminer le dernier jour du mois de juin de l’année suivante, avec pour exception le premier exercice social qui
commence le jour de la constitution de la société pour se terminer le 30 juin 1999.

Art. 18. Bénéfices. 18.1 Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve

requise par la loi. Ces allocations cesseront d’être obligatoires aussitôt et aussi longtemps que le surplus de cette
réserve sera de dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la société.

18.2 En cas de distribution des dividendes, un dividende privilégié et récupérable annuel sera distribué aux actions

privilégiées sans droit de vote comme suit:

a) un dividende privilégié et récupérable annuel de 1% (un pour cent) de la valeur nominale des actions sans droit de

vote de classe C sera distribué aux actions privilégiées sans droit de vote de classe C, et

b) un dividende privilégié et récupérable annuel de 3% (trois pour cent) de la valeur nominale des actions privilégiées

sans droit de vote de classe D doit être distribué aux actions privilégiées sans droit de vote de classe D.

Le dividende privilégié et récupérable annuel sera payable par année comptable entièrement clôturée, et pour la

première année comptable pro rata temporis, et pour la dernière fois lors de l’exercice social prenant fin avant la mise
en liquidation de la Société.

En cas d’insuffisance de bénéfices distribuables, les bénéfices disponibles pour la distribution de dividendes privilégiés

et récupérables annuels seront distribués proportionnellement aux actions privilégiées sans droit de vote de classe C et
aux actions privilégiées sans droit de vote de classe D, en prenant en compte leur poids respectif dans la contribution
des avoirs (prime de souscription et prime d’émission), ainsi que de le pourcentage de leur rendement garanti comme
spécifié aux points a) et b) de cet article 18.2

Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de

quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice net, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’admi-
nistration, et devra déclarer les dividendes ordinaires toujours à condition que les restrictions suivantes soient
respectées:

a) les dividendes ordinaires seront distribués proportionnellement aux actions ordinaires et aux actions privilégiées

sans droit de vote;

16220

b) le montant des dividendes ordinaires à distribuer aux actions privilégiées sans droit de vote devra toutefois, être

réduit par le montant cumulé des dividendes privilégiés et récupérables qui ont été attribués avant la date de déclaration
de ces dividendes à ces actions en vertu de l’article 18.2. Pour les besoins de cet article, un montant de dividendes
privilégiés et récupérables devra seulement être réduit une fois.

18.4 Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil

d’administration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tous lieu et moment fixés par

lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non-réclamé qui est détenu par la société au nom de l’actionnaire.
Art. 19. Dissolution et liquidation. 19.1. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un

ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant la dissolution et déterminant leurs pouvoirs et rémunérations.

19.2. Après règlement de toutes les dettes, les actions préférentielles sans droit de vote recevront en premier le

paiement de leur dividende préférentiel accumulé, lequel n’a pas encore été distribué jusqu’à la dernière année
comptable précédant la mise en liquidation de la société.

19.3. Ensuite, la valeur nominale de toutes les actions sera remboursée comme suit:
a) Les actions préférentielles sans droit de vote auront un droit préférentiel au remboursement de leur valeur

nominale;

b) Les actions ordinaires auront droit au remboursement de leur valeur nominale après remboursement intégral de

la valeur nominale des actions préférentielles.

19.4. Puis, la prime d’émission de toutes les actions sera remboursée comme suit:
a) Les actions préférentielles sans droit de vote auront le droit préférentiel suivant au remboursement de leur prime

d’émission: pour chaque Lire Italienne payée aux actions ordinaires à titre de remboursement de la prime d’émission,
deux Lires Italiennes seront payées aux actions préférentielles sans droit de vote à titre de remboursement de leur
prime d’émission et ceci jusqu’à remboursement intégral des primes d’émission pour les actions préférentielles sans
droit de vote;

b) Les actions ordinaires auront droit au remboursement du restant de leur prime d’émission après le rembour-

sement intégral de la prime d’émission des actions préférentielles.

19.5. Enfin, le solde sera partagé proportionnellement entre tous les actionnaires, avec la restriction que les montants

à payer à chaque action préférentielle sans droit de vote seront réduits par le montant total des dividendes préférentiels
et recouvrables, lesquels ont été attribués à de telles actions conformément aux articles 18.2 et 19.2 ci-dessus.

Art. 20. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires

selon le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 21. Loi applicable. Toutes les affaires non régies par les présents articles des statuts seront déterminées

conformément à la Loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des

personnes physique ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et déter-
minera leurs pouvoirs et rémunérations.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de reporter la nomination de commissaires aux comptes.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué approximativement à 1.400.000,-
LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Stoffel, D. Tempe, S. Oostvogels, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 114S, fol. 71, case 9. – Reçu 1.204.194 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 1999.

J. Delvaux.

(10764/208/988)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16221

EUROPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés en date du 29 janvier 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

(10765/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

E.S.M.A. (EURO SALES AND MARKETING).

—

La soussigné déclare par la présente que la société E.S.M.A. (EURO SALES AND MARKETING) n’a jamais eu de siège

à L-8080 Bertrange, 20, rue de Longwy.

Y. Wiltzius.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10761/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

EUROPA PLUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.505.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(10763/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2249 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.072.

—

<i>Minutes of the meeting of the Board of directors of 14 April 1998

Persuant to Art. 6 of the Company’s articles of incorporation and the 3rd resolution of the extraordinary general

meeting of shareholders, which was hold immediately after the incorporation of the company, the Board of directors
has adopted the following resolutions:

1. Resolved to delegate the daily management, as well as the representation of the Company, to THIRD MILLENIUM

INVESTMENTS INC. Its title will be Managing Director.

2. Resolved to appoint Mr Raymond Van Herck as «Dirigeant d’Entreprise Maritime» within the framework of the

Luxembourg Maritime Act 1990 as amended.

3. Resolved to authorise Mr Raymond Van Herck to open a bank account at the UNITED EUROPEAN BANK

(LUXEMBOURG) S.A. (UEB) with sole signature for the Managing Director and dual signature for the Directors.

THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC.

M. Baiera

A. Cima

Signature

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 avril 1998

En vertu de l’article 6 des statuts et de la 3

me

résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

tenue immédiatement après la constitution de la société, le Conseil d’Administration a adopté les résolutions suivantes:

1. de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à la société THIRD MILLENIUM INVEST-

MENTS INC.; elle portera le titre d’Administrateur-délégué;

2. de nommer Monsieur Raymond Van Herck Dirigeant Maritime dans le cadre de la loi maritime 1990.
3. d’autoriser Monsieur Raymond Van Herck à ouvrir un compte en banque auprès de la Banque UNITED

EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A. (UEB) avec procuration de signature seule pour l’administrateur-délégué et
conjointement pour les administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC.

M. Baiera

A. Cima

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10766/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16222

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 64.072.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 décembre 1998

1. Le Conseil d’Administration prend acte de la démission des Administrateurs Angiolino Cima et Michele Baiera.
2. Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Ingargiola Flavio et Monsieur Francesco Olivieri

nouveaux Administrateurs pour terminer les mandats des Administrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Baiera

A. Cima

THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC.

F. Olivieri

I. Flavio

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10767/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.072.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 13 janvier 1999

Présents:
- Monsieur Francesco Olivieri
- Monsieur Flavio Ingargiola (par procuration)
- THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC.
Monsieur Olivieri préside la séance.

<i>Ordre du jour et délibérations:

Le Président propose au Conseil, qui l’accepte, de transférer le siège social de la société avec effet au 13 janvier 1999.

A cette date, le nouveau siège social sera situé au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancien siège social: 42, rue
de Clausen, Luxembourg).

Le président précise que toutes le démarches pour la publication seront effectuées ainsi que la notification auprès

d’autres organes concernés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Olivieri

F. Ingargiola

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janiver 1999, vol. 518, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10768/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

FINANCIERE DOLOMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 60.420.

—

1) Monsieur Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg a été nommé administrateur-délégué, chargé de la

gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa signature quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M. André Wilwert, président du conseil d’administration et administrateur-délégué.
M. Bob Bernard, administrateur-délégué (en remplacement de M. Roger Molitor).
M. Eric Magrini, conseiller juridique, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour FINANCIERE DOLOMITE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10774/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16223

EXCITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 30.644.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 27 janvier 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Hamilton Roderick Alexander Innes en tant qu’adminis-

trateur a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur John Marshall et de Monsieur David Schreiber en tant

que nouveaux administrateurs a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que cinq nouveaux titres représentatifs au porteur ont été créés:
Titre n

o

1 donnant droit à 4166 actions numérotées de 1 - 4166

Titre n

o

2 donnant droit à 4166 actions numérotées de 4167 - 8332

Titre n

o

3 donnant droit à 4166 actions numérotées de 8333 - 12498

Titre n

o

4 donnant droit à 1 action numérotée 12499 

Titre n

o

5 donnant droit à 1 action numérotée 12500.

<i>Administrateurs:

- Monsieur John Jones, administrateur de sociétés, demeurant à UK, Hove BN3 2WF, N

o

1 Courtenay Lodge,

- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
- Monsieur John Marshall, administrateur de sociétés, demeurant c/o P.O. Box 496 Charles House, Charles St., St

Helier JE 45 TD, Jersey,

- Monsieur David Schreiber, investisseur, demeurant à 1st Floor, 5-9 Hatton Wall, London EC1 8HX.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Pétange, le 27 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10769/762/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

EXCITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 30.644.

—

Le soussigné Pascal Wagner, administrateur de la société EXCITE INVEST S.A., démissionne en tant qu’adminis-

trateur de la société EXCITE INVEST S.A. avec effet immédiat.

Pétange, le 28 janvier 1999.

P. Wagner.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10770/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

FIDUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.222.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 octobre 1998 que Monsieur Leo Staut est

nommé nouveau Commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Willy Calluy, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10773/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16224

---

Document Outline

S O M M A I R E

INTERFERRIES TRAILER SERVICE S.A.

A.F.E. TRUST HOLDING S.A.

AIDA S.A.

D.A.K. ROYAL S.A.

D.A.K. ROYAL S.A.

LETZEBUERGER BETTSTUDIO S.A.

ALPHATRADE S.A.

RECYCLING SEPARATION TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A.

AJACOM INTERNATIONAL S.A.

ANGLOTEX S.A.

ROYALE TOPAZE S.A.

THE SERVER GROUP EUROPE S.A.

TRACTLUX

ADCOM

AGENCE RAUSCH &amp; THEISEN

AGENCE RAUSCH &amp; THEISEN

ISAR

ALUXIA. 

ASDA HOLDING S.A.

CORFI S.A.

CORFI S.A.

AZZA S.A.

BANQUE PICTET  LUXEMBOURG  S.A.

COLUFINA LUXEMBOURG S.A.

BOULANGERIE DE BERDORF S.A.

BEAUMONT HOLDING S.A.

BENIMMO S.A.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND

C.J. PETROW &amp; COMPANY  EUROPE  S.A.

DSB-LATIN BOND FUND

BETTY

CONINTER S.A.

DIT-LUX DEUTSCHE AKTIEN GARANTIE 12/98. 

DASSAR S.A.

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DIAMOND YACHTING S.A.

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DUAT S.A.

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VIKING INVESTMENTS

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EURICO - EUROPEAN INVESTMENTS COMPANY S.A.

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ERA PROPERTIES S.A.

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E.S.M.A.  EURO SALES AND MARKETING . 

EUROPA PLUS INTERNATIONAL

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A.

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A.

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A.

FINANCIERE DOLOMITE S.A.

EXCITE INVEST S.A.

EXCITE INVEST S.A.

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