16129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 337

12 mai 1999

S O M M A I R E

Agence Hippique Le Tiercé S.A., Mondorf-les-Bains ……………………………………………………………………………………………………………

page

16129

B.R.E.L., Bureau de Recouvrement et de Secrétariat Européen à Luxembourg S.A., Hesperange ……………………………

16133

Caelum S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16130

Dinky Finance Invest S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16136

Eurotrade Securities S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16142

Fiduciaire G.M.S., Global Management & Services S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

16140

Forcible S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16150

Fort Wallis Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16138

Impianti Continui International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

16154

Key-Foggini Europe, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16157

Maisons Ariane S.A., Pétange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16165

(Les) Malines, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16153

Mer S.C.I., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16167

Roller and Ice Club - Luxembourg, A.s.b.l., Mondorf …………………………………………………………………………………………………………………………

16175

Scansec S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16130

Sky-System Productions S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16168

Soar S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16171

Star Participations S.A.H., Kehlen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16130

AGENCE HIPPIQUE LE TIERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 27.071.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 février 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Guy Wery, administrateur de société, demeurant à Erquelines (Belgique);
- Monsieur Véronique Dherbomez, employée privée, demeurant à Montignies-Saint-Christophe (Belgique);
- Monsieur Christophe Wery, administrateur de sociétés, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Antonio Rojas Espinosa prendra fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(10719/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

STAR PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 32.697.

—

Les administrateurs suivants sont renouvelés dans leur fonction pour un nouveau mandat de six ans:
- Monsieur Marcel Ehlinger, administrateur de sociétés, demeurant au 14, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
- Madame Rita Ehlinger-Brimeyer, sans état, demeurant au 14, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
- Madame Martine Ehlinger, employée privée, demeurant au 36, rue Principale, L-8533 Elvange.
- Monsieur Robert Ehlinger, employé privé, demeurant au 14, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
- Monsieur Marcel Ehlinger est confirmé dans son mandat d’administrateur-délégué.
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant au 7, rue des Marronniers, B-6760 Ethe, est appelée aux

fonctions de commissaire en remplacement de Madame Liliane Donven-Brimeyer pour un mandat de six ans. 

Les présentes nominations expireront à l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Fait à Kehlen, le 23 février 1999.

M. Ehlinger.

Enregistré à Capellen, le 23 février 1999, vol. 134, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10693K/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

SCANSEC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.

—

<i>Circular resolution taken by the board of directors in Januar 1999

Based on the proposal made by the extraordinary general meeting of shareholders, Mrs Yseult Laufer-Martinsen is

elected as managing director of SCANSEC S.A.

She binds the company by her sole signature during the day-to-day business, within the limits set by the object of the

company.

UM INTERNATIONAL Y. Laufer-Martinsen

A. von Ketelhodt

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10693M/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

CAELUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDUINVEST S.A., société de droit suisse, avec siège social à Lugano (Suisse);
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié sciences économiques, demeurant à Strassen;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 février 1999.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
ici représenté par Madame Manuela Bosquée-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 février 1999.
3. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Madame Manuela Bosquée-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 février 1999.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAELUM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout endroit de la commune du siège.

16130

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. L’a société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions de EUR

100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 février 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émissions
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations avec bons de souscription ou
convertibles, pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du
capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

16131

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. Sur ce bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et les premiers commissaires sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. FIDUINVEST S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………

998

2. Monsieur John Seil, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

3. Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

16132

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 100.000,-

(cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

a) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Lentz, M. Bosquée-Mausen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 98, case 5. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

J. Elvinger.

(10700/211/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

B.R.E.L., 

BUREAU DE RECOUVREMENT ET DE SECRETARIAT EUROPEEN A LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Hesperange, 42, rue d’Itzig.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake

Building, second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, constituée et
inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265.318,

ici représentée par Monsieur Daniel Hamer, employé privé, demeurant à Sanem,
en vertu d’une procuration donnée le 11 septembre 1998;
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera formalisée.

2. La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, constituée et inscrite au registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265.316,

ici représentée par Monsieur Daniel Hamer, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 14 septembre 1998

laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

16133

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUREAU DE RECOUVREMENT ET DE SECRE-

TARIAT EUROPEEN A LUXEMBOURG S.A., en abrégé B.R.E.L. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureau tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute

anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux de secrétariat et de recouvrement judiciaire ou extrajudiciaire de

créances civiles ou commerciales et crédits dus, la gestion de débiteurs, la reprise des factures dues, l’accord de rééche-
lonnement de dettes, les informations commerciales; toutes ces activités tant sur le marché national qu’international et
dans le sens le plus large du mot, ainsi que toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois 
(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le
conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

16134

Titre V. Assemblée Générale

Art 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois

d’avril de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ARTILUX INVESTMENTS S.A., six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2. CROWNLUX S.A., six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Rousseau, employé privé, demeurant à Hesperange, 42, rue d’ltzig,
b) Monsieur Mario De Cato, juriste, demeurant à Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon,
c) Monsieur Fernand Pauly, employé privé, demeurant à Altwies, 2, rue Victor Hugo.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LE BUREAU MODUGNO, S.à r.l., établie à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
4. Le siège social est établi à Hesperange, 42, rue d’Itzig.
5. En conformité avec les dispositions de l’article 10 des statuts, est nommé administrateur-délégué, Monsieur Michel

Rousseau.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005. 
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Hamer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 114S, fol. 60, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 18 février 1999.

P. Bettingen.

(10699/202/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16135

DINKY FINANCE INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitze in Mersch.

Sind erschienen:

1. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, eine Gesellschaft unter dem Recht der britischen Jungfern-

inseln, mit Sitz in Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Britische Jungferninseln),

hier vetreten durch Herrn Emile Wirtz, Consultant, wohnhaft in Junglinster,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2. EFFECTEN TRADING FOUND III INC., eine Gesellschaft panamaischen Rechts, mit Sitz in Panama, hier vertreten

durch Herrn Emile Wirtz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Verwaltungsrates mit Einzel-
zeichnungsrecht.

Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar ne

varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DINKY FINANCE INVEST S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissingtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einund-

dreissig (31) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung, in der sie ernannt wurden, beginnt und bis zum Ende der nächsten
Generalversammlung dauert. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In 

16136

dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein(en) oder mehrere Verwaltungsrats-

mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen

Bedingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. Generalversammlung - Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar dritten Dienstag des Monats Mai um 10.00 Uhr. Falls der vorge-
nannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI. Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

<i>VII. Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, vorbenannt, siebenundzwanzig Aktien …………………………

27

2. EFFECTEN TRADING FOUND III INC, vorbenannt, vier Aktien …………………………………………………………………………

4

Total: einunddreissig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro

(31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF).

<i>X. Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

16137

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Emile Wirtz, Consultant, wohnhaft in Junglinster, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Herr Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr Georg Garçon, Jurist, wohnhaft in Bitburg (Deutschland).
4. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- KATTO FINANCIAL SERVICES S.A., mit Sitz in Panama.
5. Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2004.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 février 1999, vol. 408, fol. 46, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 25. Februar 1999.

E. Schroeder.

(10701/228/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

FORT WALLIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: FORT WALLIS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-), représenté par soixante-quatre (64)

actions d’une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-

16138

ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 8.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société ARODENE LIMITED, prédésignée, soixante-trois actions ……………………………………………………………………

63

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

1

Total soixante-quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

64

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Evaluation du Capital Social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.290.877,- (un million

deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

16139

1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 839, fol. 76, case 10. – Reçu 12.908 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 février 1999.

J.-J. Wagner.

(10704/239/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

FIDUCIAIRE G.M.S.,

GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme COFISI S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté, ici dûment

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à Neu-
haeusgen;

2. La société anonyme FIDEPAR S.A., ayant son siège social à L 1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté, ici dûment

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié;

3.- La société de droit panaméen IVORY INTERNATIONAL, ayant son siège social à Panama City, ici dûment repré-

sentée par son mandataire, Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL MANAGEMENT &amp;

SERVICES S.A., en abrégé FIDUCIAIRE G.M.S. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son compte que

pour le compte de tiers, la constitution, l’organisation, la gestion de toutes sociétés ou entreprises, leur assistance et
conseil dans leurs relations à l’égard des pouvoirs publics, ainsi que la tenue pour compte de tiers des écritures sociales.

La société a également pour objet la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel,

soit qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle n’agisse que comme délégué ou intermédiaire.

La société pourra notamment mettre à la disposition de tiers, des bureaux, des ordinateurs, des archives, des garages,

des services de téléphone, téléfax, aide administrative et caetera.

La société pourra aussi prester tous services de bureau généralement quelconques pour le compte de tiers,

personnes physiques ou morales, la domiciliation et tous services fiduciaires ainsi que la sous-location et la mise à dispo-
sition à ces tiers de locaux et d’installations de bureau.

Elle pourra s’intéresser par voie de participation, de financement ou autrement à toute entreprise indigène ou

étrangère poursuivant en tout ou en partie une activité analogue, similaire ou connexe à ce service.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

16140

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en six cent vingt (620) actions de

cinquante Euro (50,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mal à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

16141

1. La société anonyme COFISI S.A., prédésignée, deux cent quatre-vingt-cinq actions ……………………………………

285

2. La société anonyme FIDEPAR S.A., prédésignée, deux cent quatre-vingt-cinq actions …………………………………

285

3. La société de droit panaméen IVORY INTERNATIONAL, prédésignée, cinquante actions ………………………

50

Total: six cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclartion

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires a un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à Neuhaeusgen;
b) Monsieur Francesco Signorio, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur David Amico, employé privé, demeurant à Réhon (France).
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5) Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 1999, vol. 505, fol. 30, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 février 1999.

J. Seckler.

(10705/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

EUROTRADE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of February.
Before Us, Maître Alphonse, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1) E. ÖHMAN J:OR FONDKOMMISSION AB, a public limited company incorporated under the laws of Sweden, with

registered office at Kungsgatan 49, Stockholm, Sweden, duly represented by Christian Kremer, attorney-at-law, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on February 10, 1999.

2) E. ÖHMAN J:OR AB, a public limited company incorporated under the laws of Sweden, with registered office at

Kungsgatan 49, Stockholm, Sweden, duly represented by Jacques Schroeder, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal on February 10, 1999.

Such proxies have been initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary public and they will

remain attached to the present deed in order to be registered together with such deed with the relevant authorities.

Such appearing parties have decided to create among themselves a public limited company having the following

articles of incorporation (the Articles of Incorporation):

Art. 1. Name. There is hereby established a company in the form of a public limited company (société anonyme)

under the name of EUROTRADE SECURITIES S.A. (the Company).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Board of Directors.

16142

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumnstances. Such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for the amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 21 hereof.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to act as broker and to offer its clients an on-line based security

trading facility for primarily stocks listed at different Exchanges. Such services will include reception and transmission of
orders on behalf of investors as well as execution of such orders on behalf of third parties. Furthermore, such service
may include holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg or foreign companies, the acquisition by
purchase, subscription or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind as well as the ownership, administration, development and
management of its portfolio. In general, it may undertake any financial or commercial operations which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of Euro four hundred thousand (400,000.-),

divided into two hundred (200) shares with a par value of Euro two thousand (2,000) each.

During the period of five years from the date of publication of this deed, the Board of Directors is authorised to issue

further shares up to a maximum authorised share capital of Euro one and a half million (1,500,000.-) in one or several
steps as it may determine from time to time in its discretion, subject to reserving the existing shareholders preferential
right for subscription. The Board of Directors is authorised to determine any terms and conditions attached to the issue
of and subscription for such shares.

Whenever any such increase of the share capital is effected in accordance with the provisions stated above, the Board

of Directors shall take steps to amend this Article in order to record the change, and the Board of Directors is
empowered to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
All issued shares shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares,
his residence or elected domicile as indicated to the Company, and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

shares. Shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding. Confirmation statements shall be signed
by two members of the Board of Directors. Such signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company or at such other address as may be so entered in the register by the Company from time to time, until
another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

Art. 7. Transfer of shares. Transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer to be inscribed

in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act accordingly. Any transfer of shares shall be entered in the register of shareholders; such inscription
shall be signed by two members of the Board of Directors or by one or more other persons duly authorised thereto by
the Board of Directors.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).

Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members

at least who need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not in excess of six

years and until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a
resolution taken at a shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining

Directors may meet and elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a

chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board may also choose a secretary, who
need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as
well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board. The Board of
Directors shall meet upon written notice by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

16143

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the

members of the Board of Directors may appoint another Director, and, in case of a shareholders’ meeting, any other
person, as chairman pro tempore by vote of a majority of the Directors or shareholders present or represented at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least fifteen days in advance

of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telex or facsimile transmission of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. One Director may not act as a proxy for more than two of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the

Directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.

Unless otherwise provided herein, decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or represented

at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the
chairman of the meeting shall have a casting vote.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of

Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such
meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Directors may only act at duly convened meetings of the Board

of Directors or by written consent in accordance with Article 9 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. Directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by a resolution of the Board of Directors.

Art. 12. Corporate Signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by
the Board of Directors.

Art. 13. Daily management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company as well as the powers to represent the Company towards third parties in connection
therewith to one or more directors, officers or other agents, who may act individually, jointly or in a committee and
who do not need to be shareholders.

Art. 14. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any Director or officer
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction as well as such Director’s or officer’s personal interest
therein shall be reported to the next following meeting of shareholders.

The term personal interest as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in,

any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
Board of Directors in its discretion.

Art. 15. Indemnification. The Company may indemnify any Director or officer of the Company, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall
neither exclude other rights to which he may be entitled, nor prevent the Company from entering into indemnification
agreements with such other parties as the Board of Directors may determine.

16144

Art. 16. General meeting of shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire

body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon written notice by the Board of Directors or the Statutory

Auditor.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, at 11.00 a.m. on the last Thursday in the month of March.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, if

exceptional circumstances so require. Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be
specified in the respective notices of meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting. The Board of Directors may determine all other
conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

which shall include all matters required by law and business incidental to such matters.

Each Share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

Shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

Shareholders present or represented.

Art. 17. Auditor. The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs as well as the

filing of tax returns and other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent
auditor appointed by the Board of Directors in accordance with the laws of Luxembourg.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 19. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the

balance of the annual net profits shall be disposed of and may declare dividends from time to time.

Interim dividends may be paid out in accordance with the relevant legal provisions.
Art. 20. Dissolution. In case of dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or corporate entities) appointed by the general meeting of shareholders which
shall determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to
the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 21. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended

from time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by
the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 22. Election of Domicile. Any dispute between the Company and its shareholders shall be submitted exclu-

sively to the courts of Luxembourg unless the Company decides to bring the dispute before any other Court which has
jurisdiction according to the laws to which it is subject.

Any shareholder domiciled outside of Luxembourg shall be required to elect domicile within the Grand Duchy of

Luxembourg; all communications, summons, writs or services of notice shall be validly made to such shareholder at the
domicile he has elected. Should he fail to elect domicile, the communications, summons, writs or services of notice may
be validly made at the Company’s registered office.

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year will start on the date of creation of the Company and will end on the 31st of December

one thousand nine hundred and ninety-nine.

2. The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. E. ÖHMAN J.OR FONDKOMMISSION A.B., prenamed …………………………………………………………………………

199 shares

2. E. ÖHMAN J.OR A.B., prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………

1 share

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200 shares

The shares have been equally paid in in cash up to a total amount Euro four hundred thousand (400,000.-), which

amount is as of now available to the Company, whereof evidence has been given to the notary.

16145

<i>Statement

The undersigned notary declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of 10 August 1915, as amended,

on commercial companies have been observed and he expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

Company incurs or for which it will be held liable by reason of its creation amounts to approximately LUF 250,000.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The address of the Company will be at Luxembourg, 70, Grand-rue.
The general meeting authorises the Board of Directors to fix at any time a new address within the City of Luxem-

bourg.

2) The number of directors is fixed at three.
3) Are appointed as directors:
1) Bo Mattson, General Manager, residing in Luxembourg.
2) Slim Ayadi, Deputy General Manager, residing in Luxembourg.
3) Mikael Nachemson, Board Member, residing in Stockholm, Sweden.
4) By derogation from Article 9 of the articles of incorporation Bo Mattsson is appointed Chairman of the Board of

Directors.

5) The mandates of the directors shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) E. ÖHMAN J:OR FONDKOMMISSION AB, une société anonyme de droit suédois, ayant son siège social à Kungs-

gatan 49, Stockholm, Suède, ici représentée par Maître Christian Kremer, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé à Stockholm, le 10 février 1999;

2) E. ÖHMAN J:OR AB, avec siège social à Kungsgatan 49, Stockholm, Suède, ici représentée par Maître Jacques

Schroeder, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Stockholm, le 10
février 1999.

Les procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont décidé de constituer entre eux une société anonyme dont les statuts (les Statuts) sont

arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Nom. Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée EUROTRADE

SECURITIES S.A. (la Société).

Art. 2. Siège. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales,

filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du Conseil
d’Administration.

Lorsque le Conseil d’Administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires adoptée comme en matière de modifi-

cation des présents Statuts conformément à l’article 21.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet d’agir comme agent de change et d’offrir à ses clients un instrument pour

des opérations sur valeurs mobilières par la voie télématique, principalement pour des actions cotées à diverses
Bourses. Les services de la Société comprennent la réception et la transmission, pour le compte d’investisseurs,
d’ordres, ainsi que l’exécution de ces ordres pour le compte de tiers. Par ailleurs, les services de la société pourront
inclure la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou autrement, le transfert par vente, échange ou autrement d’actions,

16146

d’obligations, de certificats d’obligations, de reconnaissances de dettes, de bons et de toutes autres valeurs mobilières
ainsi que la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. De façon générale, elle peut
assurer toutes opérations financières ou commerciales pouvant être utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de quatre cent mille Euro (EUR 400.000,-), représenté

par deux cents (200) actions ayant une valeur nominale de Euro deux mille (EUR 2.000,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de cet acte, le Conseil d’Administration est

autorisé à émettre des actions à concurrence d’un capital social autorisé maximal d’un million cinq cent mille Euro (EUR
1.500.000,-) en une ou plusieurs fois à son entière discrétion, sans devoir réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administration déterminera les termes et conditions régissant l’émission et la
souscription de ces actions.

A la suite de chaque augmentation du capital social conformément aux dispositions précédentes, le Conseil

d’Administration prendra toutes mesures pour modifier cet article en vue d’enregistrer la modification; le Conseil
d’Administration a le pouvoir de prendre ou d’autoriser les mesures requises pour l’exécution et la publication de cette
modification, conformément à la loi.

La Société peut, en respectant les dispositions de la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront obligatoirement nominatives.
Toutes les actions émises seront enregistrées dans le registre des actionnaires qui sera conservé par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire
d’action, son domicile réel ou élu, tel qu’indiqué à la Société, ainsi que le nombre d’actions détenues par lui.

L’inscription sur le registre des actionnaires du nom de l’actionnaire démontre son droit de propriété sur ces actions.

Les actionnaires recevront une confirmation écrite de leur détention d’actions. Toute déclaration de confirmation sera
signée par deux membres du Conseil d’Administration. Pareille signature peut être apposée manuellement, par
impression ou au moyen d’une télécopie.

Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes notifications ou annonces sont à envoyer. Cette

adresse figurera également dans le registre des actionnaires.

Dans l’hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d’adresse, la Société peut autoriser que cette circonstance soit

mentionnée dans le registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être au siège de la Société ou à
toute autre adresse qui serait inscrite dans le registre par la Société, jusqu’à ce que l’actionnaire fournisse à la Société
une autre adresse. Un actionnaire peut à tout moment changer son adresse telle qu’elle figure dans le registre des
actionnaires par voie de notification écrite à la Société, à son siège ou à toute autre adresse déterminée par la Société.

Art. 7. Cession d’actions. La cession d’actions s’effectuera par une déclaration écrite de cession qui sera inscrite

dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes dûment
mandatées à cet effet. Toute cession d’actions sera inscrite dans le registre des actionnaires; cette inscription sera signée
par deux membres du Conseil d’Administration ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées à cet effet par le
Conseil d’Administration.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs actions sont

détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces action(s) est indivise, démembrée ou litigieuse, toutes
les personnes invoquant un droit sur cette (ces) action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette
(ces) action(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique, tous les droits attachés à cette (ces)
action(s) seront suspendus.

Art. 8. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration de trois membres au

moins, actionnaires ou non de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période

n’excédant pas six ans et jusqu’à l’élection de leurs successeurs, sous réserve toutefois que chaque administrateur puisse
être révoqué à tout moment par une décision de l’assemblée des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou pour toute autre cause, les admini-

strateurs restants ont le droit de se réunir et d’élire à la majorité un administrateur qui remplira cette vacance jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil pourra également désigner
un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le Conseil. Le
Conseil d’Administration se réunira sur convocation par le président, ou deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées d’actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration; en son

absence les membres du Conseil d’Administration pourront désigner un autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une
assemblée générale d’actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la majorité des administra-
teurs ou actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.

16147

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut repré-
senter plus de deux de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le
président aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être prise à l’unanimité par

un écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signés par chaque adminis-
trateur. La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a
présidé la réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du

Conseil d’Administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’article 9.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts. Les administrateurs ne peuvent cependant engager la
Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par une résolution du
Conseil d’Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs de la Société ou par la seule signature ou la signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 13. Gestion journalière. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journa-

lière des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs
administrateurs, gérants ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, agissant
seuls, conjointement ou par un comité.

Art. 14. Intérêt opposé. Aucun contrat ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes, ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur ou fondé de pouvoir
qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société doit passer des
contrats ou avec laquelle elle doit autrement entrer en relations d’affaires ne sera pas, de ce fait, privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou gérant de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt personnel, cet

administrateur ou gérant devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Le terme intérêt personnel tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société ou
entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 15. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou gérant de la Société, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, tous
procès ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils action, procès ou
procédure il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur ou le gérant ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation
avec toute partie que le Conseil d’Administration déterminera.

Art. 16. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité

des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration ou par le réviseur d’entreprises

de la Société.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la Société ou à l’endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mars, à 11.00 heures du matin.

16148

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l’assemblée se réunit le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du Conseil d’Admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent. D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir
aux lieu et date spécifiés dans l’avis de convocation.

Les assemblées générales d’actionnaires seront convoquées à la suite d’un avis indiquant l’ordre du jour et envoyé par

lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable. Le Conseil d’Adminis-
tration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part à une
assemblée générale.

Les affaires traitées lors d’une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans l’ordre

du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires. Un actionnaire peut donner pour

une assemblée générale des actionnaires, procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être actionnaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une assemblée générale des actionnaires seront prises à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Contrôle. Les opérations de la Société, comprenant notamment ses comptes et affaires fiscales ainsi que

les déclarations d’impôts et autres rapports requis par la loi luxembourgeoise, sont surveillées par un réviseur d’entre-
prises désigné par le Conseil d’Administration en conformité avec la loi luxembourgeoise.

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Distribution des bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque

année à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un
dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur recommandation du Conseil d’Administration, l’affectation du

résultat annuel net et pourra décider la distribution de dividendes.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément à la loi.
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires,
qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liqui-
dateur(s) aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Art. 21. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Election de domicile. Tout litige opposant la Société à ses actionnaires sera du ressort exclusif des

tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société à décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.

Tout actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 23. Loi applicable. Tous les points non spécifiés par les présents statuts seront réglés conformément à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
3. E. ÖHMAN J.OR FONDKOMMISSION A.B., préqualifiée, ………………………………………………………………………

199 actions

4. E. ÖHMAN J.OR A.B., préqualifiée, ………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200 actions

Les actions ont été également libérées en espèces à concurrence d’un montant total de quatre cent mille Euro (EUR

400.000,-), montant qui est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été donné la preuve au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées et il reconnaît expressément leur observation.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 250.000,-.

16149

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

ont décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire et, après avoir déclaré que celle-ci est régulièrement
constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée à Luxembourg, 70, Grand-rue.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à fixer à tout moment une nouvelle adresse à l’intérieur de

la ville de Luxembourg.

2. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
3. Sont nommés administrateurs:
5) Bo Mattson, directeur général, résidant à Luxembourg.
6) Slim Ayadi, directeur général adjoint, résidant à Luxembourg.
7) Mikael Nachemson, administrateur, résidant à Stockholm-Suède.
4. Par dérogation à l’article 9 des statuts, Monsieur Bo Mattson est nommé Président du Conseil d’Administration.
5. Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, cet acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Kremer, J. Schroeder, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 février 1999, vol. 462, fol. 30, case 3. – Reçu 161.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 février 1999.

A. Lentz.

(10702/221/518)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

FORCIBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle

Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

2. La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux membres de son Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé,

demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORCIBLE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet, tant dans tout pays de la Communauté Européenne que partout ailleurs:
- Toutes opérations se rapportant aux lettrages (peinture ou adhésif) sur panneaux, calicots, véhicules, façades,

plaques magnétiques, adhésifs, etc., impression en sérigraphie, graphisme, aménagement d’espace, création design et
autres, découpes et/ou peintures de lettres et/ou motifs adhésifs et autres, assistés ou non par ordinateur.

- Toutes opérations de publicité et d’intermédiaire en publicité, ainsi que les études de marchés, d’activité et de

conseil en marketing, communication et promotion technique et distribution, l’animation de réseaux de vente, la
création et la diffusion d’objets publicitaires et promotionnels, de cadeaux d’affaires, la conception et la réalisation de
matériel de vente, la création et la diffusion d’articles de bijouterie, joaillier, horlogerie, orfèvrerie et arts de la table;
l’organisation de foires, salons et expositions; la réalisation, l’édition et la diffusion de journaux, revues et périodiques
divers.

- Toutes prestations, relations nationales et internationales, accueils, congrès et séminaires, forums, festivals,

cocktails, salons, foires, défilés et connexes, promotions, animations, démonstrations, distributions d’échantillons,
briefing, marchandising, photos, podiums, éclairages et sons, publicités, production de médias (clips vidéo, pancartes
publicitaires, brochures, campagnes publicitaires), sponsoring, organisation de teams sportifs et autres;

16150

- la distribution, l’impression et l’édition de livres d’intérêt général et autre;
- l’exploitation directe ou indirecte, la vulgarisation, la diffusion, la promotion et la concession de tout ou partie de

toutes marques de service ou déposées, ainsi que des méthodes et des techniques relatives à l’organisation et au
fonctionnement des entreprises tant dans tout Pays de la Communauté Européenne que partout ailleurs;

- l’achat, la vente, la location de tous brevets, de tous biens, meubles ou immeubles nécessaires ou utiles à son activité

ou pour ses besoins administratifs.

- Toutes prestations en informatique et en rapport avec l’informatique, la gestion de patrimoines mobiliers en rapport

avec l’informatique, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
conception, la vente, l’achat, la représentation, la location, l’entretien, la réparation, la maintenance, l’import, l’export
sous toutes ses formes, le commissionnement de tout matériel informatique, de software, de systèmes électroniques
relatifs à l’informatique, à l’exploitation de moyens hartware et software ainsi que les dérivés, de matériel de bureau et
dérivés et de périphériques informatiques et supports, à l’étude de marchés et de projets relatifs à l’informatique, l’orga-
nisation et la commercialisation de formation et de consultance , les prestations de services: organisation en informa-
tique, analyse et/ou programmation, création, vente ou distribution de logiciels et de matériel et produits programmes,
l’étude, la fabrication, la réalisation, la vente, le commissionnement, l’import, l’export de tous ensembles et sous-
ensembles électriques et électroniques développant ou utilisant les technologies présentes et futures, des semi-conduc-
teurs et de leurs éléments associés, d’ordinateurs et tous accessoires, tant au point de vue technique que pour d’autres
besoins sans limitation; cette énumération étant énonciative et non limitative.

Elle peut développer tout programme de recherche et de perfectionnement notamment de ses produits, de leur

placement et des méthodes de leur fabrication.

Elle peut acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences et marques relatifs à son objet social.
Elle peut également créer, exploiter ou participer à l’exploitation de toutes galeries, magasins, bureaux, agences,

ateliers et usines tendant directement ou indirectement à la fourniture de produits, marchandises et/ou services en
rapport avec tout ce qui précède.

Elle peut réaliser l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, l’exploitation de tous produits, marchandises et/ou

services en rapport avec tout ce qui précède.

La société peut agir pour elle-même et/ou pour le compte des tiers et/ou avec ceux-ci.
Elle peut faire, dans tout Pays de la Communauté Européenne et partout ailleurs d’une façon générale, et sans que

cette énumération soit limitative, toutes opérations civiles et commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, en relation quelconque avec son activité sociale susmentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et
s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet est analogue ou connexe au sien,
ou qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de débouchés.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- Flux),

divisé en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- Flux) chacune,
libérées à concurrence de 40 % initialement.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

16151

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier Jeudi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

50

2. LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, précitée, cinquante actions………………………………………………………………

50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
b) La société L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social au 2nd Floor 3 Christchurch Square, Dublin 8, Irlande.
c) La société ARBO TRUST LIMITED, avec siège social au 2nd Floor 3 Christchurch Square, Dublin 8, Irlande.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grand-Duchesse

Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

cinq.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., préqualifiée, comme Président du

Conseil d’Administration de la société, laquelle agit par ses représentants statutaires.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président du conseil

d’administration.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 114S, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nideranven, le 10 février 1999.

P. Bettingen.

(10703/202/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16152

LES MALINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 24, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur André Augé, commerçant, demeurant à F-57310 Bousse, 4, rue du Pont.
2. Monsieur Fabrice Dour, employé privé, demeurant à F-57970 Koenigsmacker, 1A, rue de la Gare. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LES MALINES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la vente de textiles, de vêtements de confection pour hommes, femmes et enfants,

de sous-vêtements, de lingerie, de vêtements de bain ainsi que de parapluies et maroquinerie.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le
développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit: 
1) Monsieur André Augé, commerçant, demeurant à F-57310 Bousse, 4, rue du Pont, quarante-neuf parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49

2) Monsieur Fabrice Dour, employé privé, demeurant à F-57970 Koenigsmacker, 1A, rue de la Gare, une part

sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés et la cession de parts à un tiers est interdite, sous

réserve de ce qui sera dit ci-dessous.

Tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses parts sociales devra les offrir en priorité aux autres associés.
Si plusieurs associés sont intéressés à ce rachat, ils acquerront ces parts sociales proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent déjà dans la société.

En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par expertise comptable à partir des deux derniers bilans des

exercices sociaux précédents.

A défaut de deuxième exercice social achevé, l’évaluation des parts sociales se fera par expertise comptable à partir

d’un seul exercice social.

L’expert comptable sera choisi par tous les associés à majorité qualifié des trois quarts.
L’information de la cession de parts sociales sera donnée aux autres associés par lettre recommandée à la poste.
Si dans le mois suivant l’offre faite aux associés ceux-ci n’ont pas exercé définitivement leurs droits de priorité, la

cession des parts sociales à des tierces personnes non associées devient entièrement libre.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. L’associé survivant

aura le choix de reprendre les parts sociales de l’associé décédé au prix déterminé suivant les modalités indiqués à
l’article 6 des statuts ou d’agréer les héritiers du défunt comme nouveaux associés.

La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront

désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 10. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. L’assemblée générale des associés déterminera sur proposition du gérant ou des gérants, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

16153

Sur le bénéfice annuel net de la société, il sera prélevé 10% (dix) pour la formation d’un fonds de réserve.
Art. 12. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions

légales en vigueur. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-4010 Esch-sur-Alzette, 24, rue de l’Alzette.
2) Est nommé gérant unique de la société Monsieur André Augé, commerçant, demeurant à F-57310 Bousse, 4, rue

du Pont.

La société est valablement engagée sous sa seule signature. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Augé, F. Dour, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 février 1999, vol. 462, fol. 29, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 25 février 1999.

A. Lentz.

(10798/221/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

IMPIANTI CONTINUI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal, R.C. Luxembourg, section B numéro 15.936;

ici représentée par Monsieur Remy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

2) Monsieur Remy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm, prénommé, agissant en son nom

personnel.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de IMPIANTI CONTINUI

INTERNATIONAL S.A

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également

16154

être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.500 (trente-deux mille cinq cent Euros), représenté par 325 (trois cent

vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.

16155

Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition Générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures en

2000.

16156

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. BANCA DI ROMA INTERNATIONAL: trois cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………

324

2. Monsieur Remy Meneguz: une action …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

325

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 32.500,-

(trente-deux mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg; Président.
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
c) Monsieur Fabrizio Sorcinelli, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2001.

5. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 99, case 2. – Reçu 13.111 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

J. Elvinger.

(10706/211/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

KEY-FOGGINI EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. KEY PLASTICS LLC, a company incorporated under the laws of the United States of America, having its registered

office at 21333 Haggerty Road, Suite 200 - Novi (48375), Michigan, United States of America.

2. KEY PLASTICS AUTOMOTIVE LLC, a company incorporated under the laws of United States of America, having

its registered office at 21333 Haggerty Road, Suite 200 - Novi (48375), Michigan, United States of America.

3. KEY PLASTICS INTERNATIONAL LLC, a company incorporated under the laws of United States of America,

having its registered office at 21333 Haggerty Road, Suite 200 - Novi (48375), Michigan, United States of America.

All of them are represented by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employée, residing in Luxembourg by way of proxies given

under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which they declared to organize among
themselves:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of KEY-FOGGINI EUROPE, S.à r.l.

16157

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on holding companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. Characterization for U.S. Tax Purposes. It is intended that the Company shall be treated as a

partnership for U.S. federal income tax purposes. Therefore, the Company shall, and the partners agree to cause the
Company to, promptly make an election under applicable U.S. Treasury Regulations that the Company be treated as a
partnership for U.S. federal income tax purposes. The partners agree, to the extent permitted by applicable law, to cause
the Company at all times to be treated as a partnership for U.S. federal income tax purposes and will not elect to change
the status of the Company from that of a partnership for U.S. federal income tax purposes.

Art. 6. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 7. The issued capital of the Company is set at EUR 56,057,000.- (Fifty-six million fifty-seven thousand Euros),

consisting in (a) EUR 56,056,000.- (Fifty-six million fifty-six thousand Furos), represented by 560,560 (Fifty-six hundred
thousand and fifty-six hundred) Class A Shares with a nominal par value of EUR 100 (One hundred Euros) each and (b)
EUR 1,000.- (One thousand Euros), represented by 10 (Ten) Class B Shares with a nominal par value of EUR 100 (One
hundred Euros) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the partners adopted in the manner

required for the amendment of these Articles of incorporation. Each class of Shares shall have pre-emptive rights
attached to it, unless waived by the holder thereof, to permit such holder to subscribe for an equal number of shares of
such class so as to maintain such holders proportionate economic interest in the total Capital of the Company.

All shares, whether Class A Shares or Class B Shares, shall be entitled to one vote per share, and shall have identical

rights, except as provided in Article eleven herein in respect of the nomination of managers.

Art. 8. The shares are registered and freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the prior agreement of the other partners repre-

senting three fourths of all outstanding shares and without having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The Company commits itself to comply at any time with the general principles in relation with the minority partners’

rights.

Art. 9. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 10. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 11. The Company is managed by a board of managers, which shall consist of three managers. The board of

managers shall be divided into two classes, Class A and Class B. The managers shall be elected at a general meeting of
partners in the following manner: two Class A Managers shall be elected by a majority of shares from among a list of
candidates nominated by a majority of Class A Shares and one Class B Manager shall be elected by a majority of shares
from among a list of candidates nominated by a majority of Class B Shares. The Chairman of the board of managers,
which shall be a Class A Manager, shall be elected by a majority of the shares from among the persons nominated by a
majority of the Class A Shares.

The managers shall hold office for so long as the partners nominating such managers shall determine, with or without

limitation as to duration, and will hold office until their successor are appointed. The managers of any class may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners. In the case of a vacancy in any class of managers,
a general meeting of partners shall be immediately convened to elect a new manager to fill such vacancy in the manner
set forth above.

Art. 12. Meetings of the Managers. The board of managers will meet upon call by the Chairman and a meeting

of the managers must be convened if any two managers so require. The managers shall meet at least two times a year.

The Chairman will preside at all meetings of the partners and of the managers. In the absence of the Chairman, the

remaining managers or partners will appoint another manager as Chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 3 (three) days’ written

notice of meetings of the managers shall he given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and
the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each manager. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of managers.

16158

Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

another manager as this proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content.

One or more managers may participate in a meeting by means of conference telephone or similar communications

equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Participation by such
means shall constitute presence in person at the meeting.

A quorum of the managers shall be the presence of one manager from each class of managers holding office. If any

board of quorum is convened and any quorum is not present, a second meeting may be called in the manner set forth
above at which the quorum shall be two managers present in person, by proxy or by representative, whatever categories
of shares be represented.

Except as otherwise required by these articles, all decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority

of the managers present or represented.

Except where these actions take place with a corporation either directly or indirectly controlled by the Company or

from which the Company holds directly or indirectly 51 % or more of the shares, the affirmative vote of at least one
Manager from the A class and one manager from the B class shall be required to approve the following proposed actions:

- any sale, disposal, transfer whatsoever and any cessation of business, including without limitation any adoption of

plan or proposal for the liquidation, dissolution, winding-up of the Company’s major subsidiary, namely KEY PLASTICS
FRANCE SAS, KEY PLASTICS UK, MAP-SANISTAR ACESSÒRIOS LDA, FOGGINI GROUPE S.A. and FOGGINI &amp; C;

- any real estate sale, disposal, transfer whatsoever exceeding USD 10,000,000.- (ten million United States Dollars) ;
- any machine, tool, equipment sale, disposal, transfer whatsoever exceeding USD 5,000,000.- (five million United

States dollars) per unit unless the aforesaid sale, transfer, disposal takes place as a replacement of used machine, tool or
equipment;

- the subscription of any loan or incurence of any bank liability, contingent or otherwise exceeding USD 100,000,000.-

(one hundred million United States Dollars)

Art. 13. The Company shall only be bound in all cases by the joint signature of two managers.
Art. 14. Minutes of meetings of the board of Managers. The minutes of any meeting of the board of managers

will be signed by the Chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two managers.

Art. 15. Powers of the board of Managers. The board of managers, provided that the previous articles are complied

with, is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the corporate object
of the Company. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of partners
are in the competence of the board of managers.

The board may from time to time confer any special powers upon an attorney who must be a Class A manager.

However, unless such operations take place with a corporation either directly or indirectly controlled by the Company
or from which the Company holds directly or indirectly 51 % or more of the shares, the board shall not confer any
special powers, in respect of the following matters:

- any sale, transfer, disposal, whatsoever and any cessation of business, including without limitation any adoption of

plan or proposal for the liquidation, dissolution, winding-up of the Company’s major subsidiaries, namely KEY PLASTICS
FRANCE SAS, KEY PLASTICS UK, MAP-SANISTAR ACESSÒRIOS LDA, FOGGINI GROUPE S.A. and FOGGINI &amp; C;

- any real estate sale, transfer, disposal, whatsoever;
- any machine, tool, equipment sale, transfer, disposal whatsoever exceeding USD 2,500,000.- (two million and five

hundred thousand United States Dollars) per unit unless the aforesaid sale, transfer, disposal takes place as a repla-
cement of used machine, tool or equipment;

- the subscription of any bank loan or incurence of any liability, contingent or otherwise exceeding USD 50,000,000.-

(fifty million United States Dollars)

Art. 16. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

The managers of the Company shall treat as confidential at all times all information (whether commercial, technical,

financial, operational or otherwise howsoever, in whatever form) obtained by them relating to the Company and its
subsidiaries and associates and shall commit not to disclose such information to any third party to the detriment of the
Company, its subsidiaries or associates, or for the benefit of any other person, except in response to a request from an
administrative, fiscal or judiciary administration.

Art. 17. The partners exercise the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the board of managers are taken by the meeting

of partners.

Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three
months from the first meeting.

16159

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 18. The Company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December.
Art. 19. Each year, as of the 31st of December, the board of managers will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 20. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess may be distributed among the partners, unless the partners decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners, which are vested with the broadest powers for the realization of the
assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

existing laws of Luxembourg. In the event of a discrepancy between the English version and the French version of these
articles of incorporation, the French version shall prevail.

<i>Transitory Measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 1999.

<i>Payment - Contribution in Kind

The shares have been subscribed as follows:
1. KEY PLASTICS LLC, predesignated, 311,890 Class A shares and 10 Class B shares.
The appearing person declares and acknowledges that capital shares have been paid up by a contribution in kind consi-

sting in 54,945 (fifty-four thousand nine hundred and forty-five) shares of a par value of FRF 100.- (one hundred French
francs), representing 99.9 % of the shares currently issued by KEY PLASTICS FRANCE, a company existing under the
laws of France and having its registered seat established at Route du Mans, 61130 Bellevue (France), having a total
number of issued shares of 55,000 (fifty-five thousand) ordinary shares of a par value of FRF 100.- (one hundred French
francs) per share for an amount of EUR 9,591,000.-.

99.97 % of the shares currently issued by MAP-SANISTAR ACESSÒRIOS LDA, a company existing under the laws of

Portugal and having its registered seat established at Rego de Agua, Gândara dos Olivais, Mazzares, P-2400 Leiria,
Portugal, for an amount of EUR 21,599,000.-.

2. KEY PLASTICS AUTOMOTIVE LLC, predesignated, 124,335 Class A shares.
The appearing person declares and acknowledges that capital shares have been paid up by a contribution in kind consi-

sting in

- 500,000.- (five hundred thousand) shares of a par value of GBP 1 (one pound), representing 50 % of the shares

currently issued by KEY PLASTICS UK, a company existing under the laws of England and having its registered seat
established at Bayton Road, Exhall, Coventry CV7 9EL, having a total number of issued shares of 1,000,000.- (one million)
ordinary shares of a par value of GBP 1 (1 pound) per share for an amount of EUR 12,433,500.-.

3. KEY PLASTICS INTERNATIONAL LLC, predesignated, 124,335 Class A shares.
The appearing person declares and acknowledges that capital shares have been paid up by a contribution in kind consi-

sting in

- 499,990 (four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety) shares of a par value of GBP 1 (one

pound), representing 49.99% of the shares currently issued by KEY PLASTICS UK, a company existing under the laws of
England and having its registered seat established at Bayton Road, Exhall, Coventry CV7 9EL, having a total number of
issued shares of 1,000,000.- (one million) ordinary shares of a par value of GBP 1 (1 pound) per share for an amount of
EUR 12,433,500.-.

Total: 560,560 Class A shares and 10 Class B shares.
It results from the proxies issued by the founder companies of KEY-FOGGINI EUROPE, S.à r.l. that:
- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form,
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him,

- such shares are legally and conventionally freely transferable,
- all formalities are, today and simultaneously with the incorporation of KEY FOGGINI LUXEMBOURG, S.à r.l.,

carried out in the respective country, in order to formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward
any third party.

16160

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and eighty thousand
Luxembourg francs.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution of at least 75 % of all

outstanding shares of KEY PLASTICS FRANCE SAS, KEY PLASTICS UK and MAP-SANISTAR ACESSÒRIOS LDA of
financial stock companies (sociétés de capitaux) having their registered office in a E.U.-member state, the company
requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis of article 42 of the law of 29th
of December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
A) (1) The holders of a majority of the Shares appointed the following persons, duly nominated by a majority of the

Class A Shares, as Class A managers:

(a) Mr David Benoit, Chief Executive Officer, residing at 12753 Mystic Forest Drive, Plymouth, MI 48170 (United

States of America).

(b) Mr Christian Coumans, President, residing at The dormers, School Lame Hunningham, Leamngton CV 33 9DS

(United Kingdom).

The holders of a majority of the Shares appointed Mr David Benoit as Chairman of the board of managers, such

person being duly nominated by a majority of the Class A Shares.

(2) The holders of a majority of the Shares appointed the following person, duly nominated by a majority of the Class

B Shares, as Class B manager:

a) Mr Mark Abbo, Treasurer, residing at 42003 Banbury Court, Northville, MI 48167 (United States of America):
B) The Company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16 rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. KEY PLASTICS LLC, une société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social 21333 Haggerty Road,

Suite 200 - Novi (48375), Michigan, Etats-Unis d’Amérique.

2. KEY PLASTICS AUTOMOTIVE LLC, une société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social 21333

Haggerty Road, Suite 200 - Novi (48375), Michigan, Etats-Unis d’Amérique.

3. KEY PLASTICS INTERNATIONAL LLC, une société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social

21333 Haggerty Road, Suite 200 - Novi (48375), Michigan, Etats-Unis d’Amérique.

Tous ici représentés par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées.

Art. 2. La société prend la dénomination de KEY-FOGGINI EUROPE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

16161

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Régime fiscal américain. La Société sera considérée comme un partnership au regard de l’impôt fédéral

américain sur les revenus. Par conséquent, les associés s’obligent à faire en sorte que la Société optera rapidement, en
vertu des dispositions fiscales américaines, pour le régime fiscal des partnerships en matière d’impôt fédéral américain
sur les revenus. Les associés conviennent, dans la mesure permise par la loi en vigueur, de prendre toute mesure pour
que la société soit à tout moment considérée comme un partnership du point de vue de l’impôt fédéral américain sur
les revenus et de ne pas modifier le statut de la Société en ce qui concerne sa qualification en tant que partnership du
point de vue de l’impôt fédéral américain sur les revenus.

Art. 6. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à EUR 56.057.000,- (cinquante-six millions cinquante-sept mille Euros)

consistant en (a) EUR 56.056.000,- (cinquante-six millions cinquante-six mille Euros), représentés par 560.560 (cinq cent
soixante mille cinq cent soixante) parts sociales de Classe A d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune
et (b) EUR 1.000,- (mille Euros) représentés par 10 (Dix) parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent Euros) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés prise de la façon requise pour

les modifications à apporter aux présents statuts. Chaque classe de parts sociales aura un droit de préemption y attaché,
sauf renonciation par son propriétaire, pour permettre à ce propriétaire de souscrire un nombre égal de parts sociales
de cette classe, de telle sorte qu’il conserve le même intérêt économique proportionnel dans le capital total de la
Société.

Toutes les parts sociales, qu’elles soient de Classe A ou de Classe B, se verront attribuer un droit de vote par part,

et auront des droits identiques, à l’exception des prescriptions de l’article 11 ci-après en ce qui concerne la nomination
des gérants.

Art. 8. Les parts sociales sont nominatives et librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés représentant les trois quarts du capital social et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
La Société s’engage à se conformer à tout moment aux principes généraux garantissant les droits sociaux des associés

minoritaires.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux états financiers sociaux et
aux décisions des assemblées.

Art. 11. La société est administrée par un conseil de gérance, composé de trois gérants. Le conseil de gérance sera

divisé en deux catégories, la Classe A et la Classe B. Les gérants seront nommés par une assemblée générale des associés
de la manière suivante: deux gérants de la Classe A seront nommés à la majorité des voix parmi une liste de candidats
proposés par une majorité de parts de Classe A et un gérant de la Classe B sera nommé à la majorité des voix parmi
une liste de candidats proposés par une majorité de parts de Classe B. Le Président du conseil de gérance, qui sera un
gérant de la Classe A, sera nommé à la majorité des voix parmi les personnes proposées par une majorité des parts de
Classe A.

Les gérants resteront en fonctions aussi longtemps que les associés procédant à leur nomination le détermineront,

avec ou sans limitation de durée, et resteront en fonctions tant que leur successeur n’aura pas été nommé. Les gérants
de chaque classe peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par décision des associés. En cas de
vacance dans l’une ou l’autre classe de gérants, une assemblée générale des associés sera immédiatement convoquée
pour nommer un nouveau gérant aux fins de pallier à cette vacance suivant la procédure ci-avant décrite.

Art. 12. Réunions des gérants. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président et une réunion du

conseil de gérance doit être convoquée dès que deux gérants le demandent. Les gérants se réuniront au moins deux fois
par an.

Le Président présidera toutes les réunions des associés et des gérants. En l’absence du Président, les gérants ou

associés restants désigneront un autre gérant en tant que Président pro tempore, à la majorité des votes exprimés à la
réunion.

A l’exception des cas d’urgence ou moyennant le consentement préalable de tous ceux concernés, toute réunion du

conseil sera convoquée par écrit au moins 3 (trois) jours avant sa date. Toute convocation spécifiera l’heure et le lieu
de la réunion et la nature des affaires à discuter.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit donné par chaque gérant, ainsi que par téléfax, câble,

télégramme ou télex. Il n’est pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues à des heures et lieux spécifiés
dans un calendrier préalablement approuvé par une décision du conseil de gérance.

Chaque gérant peut agir dans chaque réunion des gérants en mandatant un autre gérant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex.

Une décision écrite, signée par tous les gérants, est aussi valable que si elle a été adoptée lors d’une réunion des

gérants dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être consignée dans un document unique ou dans divers
documents séparés ayant le même contenu.

16162

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou tout autre procédé de

communication permettant à toutes les personnes de participer à la réunion et de s’entendre au même moment. La
participation à de telles réunions sera assimilée à une présence physique à la réunion.

Le quorum de présence sera de un gérant en fonctions pour chaque classe de gérants. Si le quorum de présence n’est

pas atteint, une seconde réunion pourra être convoquée de la manière exposée ci-avant, pour laquelle le quorum sera
de deux gérants présents personnellement, par procuration ou par représentants, quelle que soit la catégorie de parts
sociales représentée.

Hormis les prescription contraires des présents statuts, toutes décisions seront prises à la majorité simple des votes

affirmatifs exprimés par les gérants présents ou représentés.

Sauf dans la mesure où ces opérations interviennent avec une société soit contrôlée directement ou indirectement

par la Société, soit pour lesquelles la Société possède directement ou indirectement 51 % (cinquante et un pour cent)
ou plus des parts, le vote affirmatif d’au moins un gérant de la classe A et un gérant de la classe B sera requis pour
approuver les opérations suivantes:

- toute vente, disposition, transfert quelconque et toute cessation d’activité, y inclus et sans limitation toute adoption

de projet ou proposition de liquidation, dissolution, clôture de liquidation ou autre des filiales principales de la Société,
à savoir KEY PLASTICS FRANCE SAS, KEY PLASTICS UK, MAP-SANISTAR ACESSÒRIOS LDA, FOGGINI GROUPE
S.A., et FOGGINI &amp; C;

- toute vente, disposition, tout transfert quelconque de biens immobiliers excédant USD 10.000.000,- (dix millions de

dollars des Etats-Unis);

- toute vente, disposition, tout transfert quelconque de machine, outil, équipement dont la valeur unitaire excède

USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars des Etats-Unis), à moins que ladite vente, disposition, ou ledit transfert soit
réalisé(e) en remplacement de machine, outil, ou équipement;

- la souscription de tout emprunt bancaire, ou engagement à toute dette ou obligation ou autre excédant la valeur de

USD 100.000.000,- (cent millions de dollars des Etats-Unis).

Art. 13. La Société ne sera engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux des conseils de gérance

sont signés par le Président de l’assemblée. Les procurations restent jointes aux procès-verbaux en question.

Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être utilisés dans le cadre d’une procédure judiciaire ou

autre sont signés par le Président ou par deux gérants.

Art. 15. Pouvoirs des gérants. Moyennant le respect des articles précédents, le conseil de gérance dispose des

pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de réaliser l’objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale des associés relèvent de la compétence des gérants.

Le conseil de gérance peut occasionnellement conférer des pouvoirs spéciaux à un mandataire choisi parmi les

gérants de la Classe A.

Néanmoins, sauf dans la mesure où ces opérations interviennent avec une société soit contrôlée directement ou

indirectement par la Société, soit pour lesquelles la Société possède directement ou indirectement 51 % (cinquante et
un pour cent) ou plus des parts, le conseil de gérance ne pourra conférer aucun pouvoir spécial, concernant les matières
suivantes:

- toute vente, disposition, tout transfert quelconque et toute cessation d’affaires, y inclus et sans limitation toute

adoption de projet ou proposition de liquidation, dissolution, clôture de liquidation ou autre des filiales principales de la
Société, à savoir KEY PLASTICS FRANCE SAS, KEY PLASTICS UK, MAP-SANISTAR ACESSÒRIOS LDA, FOGGINI
GROUPE S.A., FOGGINI &amp; C et FOGGINI S.A.;

- toute vente, disposition, transfert quelconque de tous biens immobiliers;
- toute vente, disposition, transfert quelconque de machine, outil, équipement dont la valeur excède USD 2.500.000,-

(deux millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis) par unité, à moins que ladite vente, disposition, ou ledit transfert
soit réalisé(e) en remplacement de machine, outil, ou équipement usagés;

- la souscription de tout emprunt bancaire, ou engagement à toute dette ou obligation ou autre excédant la valeur de

USD 50.000.000,- (cinquante millions de dollars des Etats-Unis).

Art. 16. Chaque gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Les gérants de la société devront considérer comme confidentielle toute information (qu’elle soit de nature commer-

ciale, technique, financière, opérationnelle ou autre) qu’ils auront obtenue en relation avec la Société, ses filiales et
autres sociétés apparentées et s’engage à ne pas divulger ces informations à des tiers au détriment de la Société, ses
filiales ou sociétés apparentées, ou au bénéfice de tiers, à l’exception d’une réponse à une requête de l’administration
fiscale, judiciaire ou autre.

Art. 17. Les associés exercent les prérogatives dévolues à l’assemblée des associés conformément aux dispositions

de la section XII de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales (loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée)

En conséquence, toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs du conseil de gérance sont prises par l’assemblée des

associés.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

16163

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 18. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’excédent d’actif net pourra être distribué à moins que les associés ne décident, à la majorité prévue par la loi,

qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera effectuée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, désigné(s) par l’assemblée des associés et qui auront les pouvoirs les plus larges
pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. KEY PLASTICS LLC, prédésignée, 311.890 parts sociales de Classe A et 10 parts sociales de Classe B.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport

en nature de:

54.945 (cinquante-quatre mille neuf cent quarante-cinq) actions d’une valeur nominale de FRF 100,- (cent francs

français), représentant 99,9 % des actions actuellement émises par KEY PLASTICS FRANCE, société de droit français
ayant son siège social route du Mans, 61130 Bellevue (France), ayant un nombre total d’actions émises de 55.000
(cinquante-cinq mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de FRF 100,- (cent francs français) chacune pour un
montant de EUR 9.591.000,-.

- 99.97 % des actions actuellement émises par MAP-SANISTAR ACESSÒRIOS LDA, société de droit portugais ayant

son siège social à Rego de Agua, Gândara dos Clivais, Mazzares, P-2400 Leiria, Portugal, pour un montant de EUR
21.599.000,-.

2. KEY PLASTICS AUTOMOTIVE LLC, prédésignée, 124.335 parts sociales de Classe A
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport

en nature de:

- 500.000,- (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de GBP 1, representant 50 % des actions actuellement

émises par KEY PLASTICS UK, société de droit anglais, ayant son siège social à Bayton Road, Exhall, Coventry CV7 9EL,
ayant un nombre total d’actions émises de 1.000.000.- (un million) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de GBP 1
par action pour un montant de EUR 12.433.500,-.

3. KEY PLASTICS INTERNATIONAL LLC, prédésignée, 124.335 parts sociales de Classe A.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport

en nature de:

- 499.990 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de GBP

1, représentant 49.99 % des actions actuellement émises par KEY PLASTICS UK, société de droit anglais, ayant son siège
social à Bayton Road, Exhall, Coventry CV7 9EL, ayant un nombre total d’actions émises de 1.000.000,- (un million)
d’actions ordinaires d’une valeur nominale de GBP 1 par action pour un montant de EUR 12.433.500,-.

Total: 560.560 parts sociales de Classe A et 10 parts sociales de Classe B
Il résulte des procurations émises que par chaque société fondatrice de KEY FOGGINI EUROPE, S.à r.l. que:
- ces actions sont entièrement libérées,
- ces actions sont sous forme nominative,
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer,
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs,

16164

- ces actions sont librement transmissibles,
- toutes les formalités sont, aujourd’hui et simultanément avec la constitution de KEY FOGGINI EUROPEM, S.à r.l.

réalisées dans le pays concerné aux fins d’effectuer la cession et la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces
parties.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution de KEY FOGGINI EUROPE, S.à r.l. par l’apport en nature d’au moins 75 %

de toutes les parts sociales émises par des sociétés de capitaux ayant leur siège dans l’Union Européenne, la société
requiert sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
A) (1) Les détenteurs d’une majorité de parts sociales ont nommé les personnes suivantes, dûment proposées par la

majorité des parts de Classe A, en tant que gérants de Classe A:

Monsieur David Benoit, Chief Executive Officer, résidant 12753 Mystic Forest Drive, Plymouth, MI 48170 (Etats-Unis

d’Amérique).

Monsieur Christian Coumans, President, résidant The Dormers, School Laine Hunningham, Leamngton CV 33 9DS

(Royaume-Uni).

Les détenteurs d’une majorité de parts sociales ont nommé M. David Benoit en tant que Président du conseil de

gérance, cette personne étant dûment proposée par la majorité des parts de Classe A.

(2) Les détenteurs d’une majorité de parts sociales ont nommé la personne suivante, dûment proposée par la majorité

des parts de Classe B, en tant que gérant de Classe B:

Monsieur Mark Abbo, Treasurer, résidant à 42003 Branbury Court, Northville, MI 48167 (Etats-Unis d’Amérique).
B) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé. J.-P. Fiorucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

J. Elvinger.

(10707/211/539)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

MAISONS ARIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 10, rue de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Maître Gerry Osch, avocat, demeurant à Luxembourg, 49, boulevard Royal,
2) Madame Christine Morvan, agent immobilier, demeurant à L-4888 Lamadelaine, 1, rue Mathias Heinen,
ici représentée par Maître Gerry Osch, prénommé, en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné en date du 21

février 1999, lequel restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

3) Monsieur Jeannot Alberty, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 2, rue des Chaudronniers,
ici représenté par Maître Gerry Osch, prénommé, en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné en date du 21 février

1999, lequel restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAISONS ARIANE S.A. 

Cette société aura son siège à Pétange. 
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale des

actionnaires aux conditions requises pour la modification des statuts. 

La durée est illimitée.

16165

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière et l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que tous

services accessoires à cette activité comme encore toutes opérations industrielles, commerciales, commerciales, finan-
cières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout
objet similaire ou connexe.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un
pouvoir spécial aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Par dérogation à l’article 9, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Maître Gerry Osch, prénommé, huit cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………………

875

2) Madame Christine Morvan, prénommée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………

250

3) Monsieur Jeannot Alberty, prénommé, cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………

 125

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

16166

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Christine Morvan, agent immobilier, demeurant à L-4888 Lamadelaine, 1, rue Mathias Heinen. Elle est

nommée administrateur-délégué.

b) Monsieur Jeannot Alberty, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 2, rue des Chaudronniers,
c) Mademoiselle Susy Fischer, employée privée, demeurant à L-8268 Mamer, 94, Tossenberg. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaires: 
La société à responsabilité limitée COLAS &amp; LANG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5752 Frisange, 6, route

de Luxembourg.

4) Le siège social de la société est fixé à L-4750 Pétange, 10, rue de Longwy. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Osch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 115S, fol. 11, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

J.-P. Hencks.

(10709/216/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

MER, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Chrescht Klein, architecte, né à Luxembourg, le 1

er

décembre 1942, demeurant à L-1710 Luxembourg,

1, rue Paul Henkes;

2.- Madame Christine Klein, employée privée, née à Luxembourg, le 28 avril 1966, demeurant à L-1937 Luxembourg,

50, rue Auguste Liesch;

3.- Madame Joëlle Klein, employée privée, née à Luxembourg, le 6 novembre 1970, demeurant à L-7240 Bereldange,

80, route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, à l’exclusion de toute

activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est MER.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- LUF) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué: 

à 1.- Monsieur Chrescht Klein, architecte, né à Luxembourg, le 1

er

décembre 1942, demeurant à L-1710

Luxembourg, 1, rue Paul Henkes, quatre-vingt-dix-huit parts sociales…………………………………………………………………………………

98

à 2.- Madame Christine Klein, employée privée, née à Luxembourg, le 28 avril 1966, demeurant à L-1937

Luxembourg, 50, rue Auguste Liesch, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………

1

à 3. - Madame Joëlle Klein, employée privée, née à Luxembourg, le 6 novembre 1970, demeurant à L-7240

Bereldange, 80, route de Luxembourg, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

16167

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le premier mardi du
mois de mars de chaque année à 10.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la
valeur des parts conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Est nommé aux fonctions de gérant: 
Monsieur Chrescht Klein, préqualifié.
2.- Le siège social est établi à L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Klein, C. Klein, J. Klein, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 1999, vol. 505, fol. 29, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 février 1999.

J. Seckler.

(10710/231/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

SKY-SYSTEM PRODUCTIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zwölften Februar.
Vor Uns, Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- ECE EUROPEAN CONSULTING ESTABLISHMENT, Gesellschaft liechtensteinischen Rechts, mit Sitz in FL-9490

Vaduz, am Schrägen Weg 14,

hier vertreten durch Frau Patricia Thill, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Vaduz, am 15. Januar 1999, welche gegenwärtiger Urkunde

beigefügt bleibt.

2.- Frau Patricia Thill, vorgenannt.
Vorgenannte Personen, handelnd in vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen

einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SKY-SYSTEM PRODUCTIONS S.A. gegründet.

16168

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Multimedia Kiosk-Systemen und von

elektronischen Systemen aller Art; sowie die Beteiligung an anderen Unternehmen, und die Durchführung sämtlicher
Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Betei-
ligungen an allen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren.

Sie kann alle kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Gesell-

schaftszweckes nützlich erscheinen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger

Franken, eingeteilt in tausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig (1.250,-)
Luxemburger Franken, welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre. 
Nach jeder erfolgten Kapitalerhöhung ist der Verwaltungsrat ermächtigt, diesen Artikel notariell entsprechend

abzuändern.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, und welche von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden können.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der

Generalversammlung gewählt werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telekopie

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telekopien müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

16169

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Montag des Monats Mai jeden Jahres um 14.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig (20%) Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. 

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf (5) Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10) Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
Die erste Generalversammlung findet statt zum ersten Male am Tage, Ort und Datum, angegeben wie in den

Satzungen, in 2000.

<i>Kapitalzeichnung

Die tausend (1.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- ECE EUROPEAN CONSULTING ESTABLISHMENT, vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien …

999

2.- Frau Patricia Thill, vorgenannt, ein Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer

Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Luxemburger Franken.

16170

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt, ihr Mandat endend anlässlich der jährlichen Generalversammlung

welche im Jahre 2000 stattfinden wird: 

a) Herr Joachim Kistner, Kaufmann, wohnhaft in Baden-Baden (Deutschland);
b) Herr Thomas Schweiger, Kaufmann, wohnhaft in Baden-Baden (Deutschland);
c) Herr Thomas Fortenbacher, Kaufmann, wohnhaft in Baden-Baden (Deutschland).
3.- Zum Kommissar wurde ernannt, sein Mandat endend anlässlich der jährlichen Generalversammlung, welche im

Jahre 2000 stattfinden wird:

COMPAGNIE DE REVISION, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Signé: P. Thill, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 93, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 24. Februar 1999.

R. Neuman.

(10711/226/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

SOAR S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of February.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing at Luxembourg. 

There appeared:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, R.C. Luxembourg number 15.057;

2.- Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
both represented by Miss Carla Louro, private employee, residing in Niederanven (Luxembourg), by virtue of proxies

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

among themselves. 

Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which will be

SOAR S.A.

Said company will have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures will, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company will have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining, however, within the limits of the law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand EUROS (EUR 31,000.-) represented by three thousand

one hundred (3,100) shares with a par value of ten EUROS (EUR 10.-) each.

The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

16171

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Title II.- Management and supervision 

Art. 4. The company will be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office will be maximum six (6) years. The directors will be re-elegible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors will have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meeting.

Resolutions of the Board of Directors will be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation will be bound by the single signature of the managing director or by the joint signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation will be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They will be re-eligible.

Title III.- General meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings will be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting will determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders will be held on the second Tuesday in the month of April at 11.00 a.m.

in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV.- Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year will begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation will be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929 on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on December 31, 1999.
2.- The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 
1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., prementioned, three thousand ninety-eight shares ………………………………… 3,098
2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, two shares ………………………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: three thousand and one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg Francs. 

16172

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions: 

<i>First resolved

The registered office of the company is in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg. 

<i>Second resolved

The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1). 

<i>Third resolved

Are appointed as directors:
1.- Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
2.- Mr Jos Hellers, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
3.- Mr Jean-Nicolas Goergen, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal. 

<i>Fourth resolved

Is appointed as statutory auditor:
Mr Emile Kremer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal. 

<i>Fifth resolved

The mandates of the directors and the auditor will expire immediately after the annual general meeting of 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social au 16, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, R.C. Luxembourg numéro 15.057;

2.- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
ici représentés par Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niederanven (Luxembourg), en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding que les

parties vont constituer entre elles:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SOAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeurs de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout
en restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

16173

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribués aux actions non amorties. 

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions …………………………… 3.098
2.- Monsieur Jos Hemmer, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

16174

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
2.- Monsieur Jos Hellers, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
3.- Monsieur Jean-Nicolas Goergen, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Emile Kremer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal. 

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties, les

présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française. A la requête des mêmes parties et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte. 

Signé: C. Louro, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 114S, fol. 87, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

M. Thyes-Walch.

(10713/233/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

ROLLER AND ICE CLUB - LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5617 Mondorf, 4, route d’Ellange.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
- Kieffer François, indépendant, 4, route d’Ellange, L-5617 Mondorf, de nationalité luxembourgeoise
- Klopp Robert, fonctionnaire d’Etat, 36, rue de Luxembourg, L-8440 Steinfort, de nationalité luxembourgeoise
- Wildgen Marc, ouvrier, 34, rue de Saeul, L-8189 Kopstal, de nationalité luxembourgeoise
et tout ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts et seront admis dans l’association, il a été convenu de

constituer une association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Dénomination, objet et siège

Art. 1

er

. L’association prend le nom de ROLLER AND ICE CLUB - LUXEMBOURG. Elle est constituée pour une

durée illimitée. 

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir les sports et notamment les sports de patinage à roulettes et sur

glace.

Art. 3. L’association a son siège à Mondorf.

Membres

Art. 4. L’association est composée de membres actifs et sympathisants.

16175

Art. 5. Peut devenir membre actif toute personne qui désire s’investir dans la réalisation des projets de l’association.

Les membres actifs paient une cotisation dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser le
montant de 10.000,- francs. Ce montant est fixé à 1.000,- francs pour la première année. 

La cotisation reste acquise au club, même en cas de démission, de décès ou d’exclusion du membre.
Art. 6. Peut devenir membre sympathisant toute personne qui désire soutenir l’association en versant une cotisation

annuelle fixée par l’assemblée générale. Ce montant est fixé à 500,- francs pour la première année.

Art. 7. Le nombre des membres actifs est illimité. Il ne peut être inférieur à 3.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra refuser un candidat sans avoir à en justifier le motif.
Au cas où un membre se rend coupable d’une infraction grave envers l’association, il peut être exclu après avoir été

entendu en ses explications. 

L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale. 

Administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de 7

membres au plus, élus lors de l’assemblée générale des membres actifs et révocables par elle.

Les membres du conseil d’administration sont élus pour trois ans. Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 10. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier. Le conseil d’admi-

nistration siège si la majorité de ses membres est présente.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de la moitié de ses membres, aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par semestre. Toute décision est prise à la majorité
des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépon-
dérante.

Art. 12. Le conseil d’administration s’occupe de la gestion de l’association. Tout ce qui n’est pas réservé expres-

sément à l’assemblée générale par la loi ou les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Tout membre du conseil d’administration est libre de se retirer du club en adressant sa démission écrite au

conseil d’administration. Il sera remplacé par un membre désigné par le conseil d’administration, qui terminera le mandat
du membre démissionnaire.

Art. 14. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et d’un membre du

conseil d’administration.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale se compose de tous les membres actifs. Ses attributions et son fonctionnement sont

réglés par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994. 

Art. 16. Le conseil d’administration fixe chaque année, dans le courant du premier trimestre, la date de l’assemblée

ordinaire. Les convocations sont adressées par écrit aux membres actifs, huit jours au moins avant la réunion de
l’assemblée. Y sera joint l’ordre du jour.

Art. 17. Les décisions et résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal, signé par deux

membres du conseil d’administration. Ce document peut être consulté, sans déplacement, par tous les membres actifs
au siège social où il est conservé.

Art. 18. Chaque membre actif de l’association dispose d’une seule voix aux assemblées générales.
L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents. Elle ne pourra toutefois

délibérer sur une modification des statuts que si les deux tiers des membres sont présents ou représentés et que l’ordre
du jour renseigne sur les modifications proposées. Une modification ne pourra être adoptée qu’à la majorité des deux
tiers des voix des membres présents ou représentés.

Le vote par procuration est admis lors des assemblées générales.

Patrimoine, comptes et budget

Art. 19. Le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice sont soumis annuellement à l’approbation

de l’assemblée générale.

Art. 20. Deux réviseurs de caisse, non membres du conseil d’administration, sont désignés annuellement par

l’assemblée générale.

Dissolution

Art. 21. En cas de dissolution de l’association, l’actif net sera distribué intégralement à une ou plusieurs oeuvres

luxembourgeoises d’utilité publique, à désigner par l’assemblée générale.

Dispositions générales

Art. 22. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif, telle que modifiée ultérieurement.

Luxembourg, le 25 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10717/000/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16176

---

Document Outline

S O M M A I R E

AGENCE HIPPIQUE LE TIERCE S.A.

STAR PARTICIPATIONS S.A.H.

SCANSEC S.A.

CAELUM S.A.

B.R.E.L.

DINKY FINANCE INVEST S.A.

FORT WALLIS HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE G.M.S.

EUROTRADE SECURITIES S.A.

FORCIBLE S.A.

LES MALINES

IMPIANTI CONTINUI INTERNATIONAL S.A.

KEY-FOGGINI EUROPE

MAISONS ARIANE S.A.

MER

SKY-SYSTEM PRODUCTIONS S.A.

SOAR S.A.

ROLLER AND ICE CLUB - LUXEMBOURG