16081

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 336

11 mai 1999

S O M M A I R E

Arcus  Investment  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… page

16082

Arcus  Japan Long/Short Fund, Fonds Commun de

Placement ………………………………………………………………………………

16098

AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour

l’Audio-Visuel  et la  Finance  S.A., Luxembourg

16120

Autogrill Finance S.A., Luxembourg ……………………………

16089

Auxinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

16118

C.I.A. LUX, Compagnie Immobilière de l’Aéroport

de Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

16123

Cogenaf S.A., Luxembourg ………………………………………………

16123

COGINPAR,  Compagnie  Générale  d’Investisse-

ments et de Participations S.A., Luxembourg ……

16119

Creyf’s Interim S.A., Luxembourg ………………

16104

,

16105

Devfin Investments S.A., Luxembourg ………………………

16093

Dinovest S.A., Luxembourg………………………………………………

16126

Equi-Plan S.A., Luxembourg ……………………………………………

16121

Estinbuy Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16118

Europatour Investment Holding S.A., Luxembourg

16126

Finaco S.A., Luxembourg …………………………………………………

16123

Fivest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16118

Geholux S.A., Luxembourg ………………………………………………

16121

Hacofin S.A., Luxembourg…………………………………………………

16121

Hochston S.A., Luxembourg ……………………………………………

16127

Hottinger International Fund, Sicav, Luxembourg

16119

I.M.M.,  International Mark Management S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

16122

International  Tobacco  Investments  S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

16126

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg ……………………………

16125

Luxembourg  Cambridge  Holding  Group  (Asia)

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

16098

Luxembourg  Cambridge  Holding Group S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

16089

Lux-Fermetures S.A., Luxembourg ………………………………

16098

Madeleine Finance S.A., Luxembourg …………………………

16105

Manatan Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16122

Mannesmann Finanz-Holding A.G., Luxemburg ……

16105

Mebraco, S.à r.l., Bereldange……………………………

16106

,

16107

Medical Stock Exchange, S.à r.l., Luxembourg ………

16107

Melody Surfer, S.à r.l., Fentingen …………………………………

16108

Millennium Fund ……………………………………………………………………

16117

Minit International S.A., Luxembourg …………………………

16107

Musi Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

16109

Nakaispa Holding S.A., Luxembourg……………………………

16125

NBMH Investments S.A., Luxembourg ………………………

16108

Nestor S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………………

16124

Norgluf S.A., Luxembourg…………………………………………………

16109

Nouveau Hoggar, S.à r.l., Luxembourg ………………………

16110

N.S.B., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

16110

Ogvest Investment S.A., Luxembourg ………………………

16118

Origin Luxembourg S.A., Strassen ………………………………

16109

Ortolan S.A., Luxembourg ………………………………………………

16119

Pack, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

16110

Pan-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

16110

Parzet S.A., Luxembourg …………………………………………………

16114

(Jos) Petry, S.à r.l., Remerschen ……………………………………

16114

Pianno S.A., Luxembourg …………………………………………………

16115

Pirelli  Finance  (Luxembourg)  S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

16111

,

16113

Plastiche S.A., Luxembourg………………………………………………

16121

Polygram Holding and Finance S.A., Luxembourg

16114

Polygram Luxembourg Finance S.A., Luxembourg

16115

Profirent S.A., Luxemburg ………………………………………………

16113

Profitec S.A., Luxembourg ………………………………………………

16116

Profitrust S.A., Luxemburg ………………………………………………

16115

Prométhée S.A., Luxembourg…………………………………………

16114

Proxima  Hotel  Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg……………………………………………………………………………………………

16117

Publi Europe S.A., Luxembourg ……………………

16116

,

16117

PWN Publishing Group S.A., Luxembourg ………………

16117

Sefin S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

16124

Sem S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16128

Toyfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

16127

Valauchan International S.C.A., Luxembourg …………

16122

Valorive, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

16120

Valugy S.A., Luxembourg …………………………………………………

16125

Vanemo S.A., Luxembourg ………………………………………………

16124

Velthoven Participations S.A., Luxembourg ……………

16127

Vendôme Participations Holding S.A., Luxembourg

16128

Venta Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16128

Viking Management Group S.A., Luxembourg ………

16127

ARCUS INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) ARCUS INVESTMENT LIMITED, a Corporation incorporated under the laws of the United Kingdom, having its

principal office at Gainsborough House, 33 Throgmorton Street, London EC2N 2BR, represented by Pierre Reuter,
lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given in London on 19th March, 1999.

2) Robert Macrae, residing in London, represented by Pierre Reuter, prenamed, pursuant to a proxy given in London

on 19th March, 1999.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corpor-

ation in the form of a société anonyme under the name of ARCUS INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of one or several Luxem-

bourg undertakings for collective investment (the Funds).

The Corporation shall act in the creation, management and administration of the Funds and may engage in any

activities connected with the management, administration and promotion of the Funds. It may on behalf of the Funds,
enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to any inscriptions and transfer in
its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and
exercise on behalf of the Funds and the holders of shares of the Funds, all rights and privileges, especially all voting rights
attached to the securities constituting assets of the Funds. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive,
but only as declaratory.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of thirtieth March nineteen hundred and eighty-eight governing collective investment
undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at fifty million Yen (Yen 50,000,000.-) consisting of fifty shares (50) shares in

nominative form with a par value of one million Yen (Yen 1,000,000.-) per share.

The shares have been subscribed as follows:
1) ARCUS INVESTMENT LIMITED …………………………………………………………………………………………………………………………

49 shares

2) Robert Macrae …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 share

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 shares

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

The Corporation will issue nominative certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

16082

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Wednesday of the month of December at 14.00 and for the first time in 2000. If such day is
not a business day for banks, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, if required.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

corporation, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including one or more general

manager, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. Directors may also cast their vote by telephone, confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In case of equal votes in favour or against a resolution, the Chairman shall have a casting
vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the latest signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of
the corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

16083

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term personal interest, as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving any corpor-
ation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Board of Directors may appoint for each Fund a general manager who shall have full authority to act

on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily management and affairs of the Corporation in the
context of such Fund to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of that Fund.

It may also appoint for each Fund such a committee or committees to assist in the management of such Fund, as the

Board may deem fit.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders
and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st day of October of each year and shall

terminate on the 30th day of September, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the formation of the Corporation and shall terminate on the 30th September 2000.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board of directors

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.

The board of directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down by

law.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March
thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight concerning collective investment undertakings.

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<i>Valuation of the Corporate Capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at Luxembourg francs fifteen million six hundred

twenty-seven thousand eight hundred and seventy-five (15,627,875.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand francs (250,000.- LUF).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
- Mr Peter Tasker, Director, ARCUS INVESTMENT LIMITED, London;
- Mr Robert Macrae, Managing Director, ARCUS INVESTMENT LIMITED, London;
- Mr Mark Pearson, Chairman, ARCUS INVESTMENT LIMITED, London;
- Mr Tatsuo Yonemura, Director, UNIVERSAL SECURITIES CO., LTD, Tokyo;
- Mr Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg.

<i>Second resolution

The Board of Directors may delegate powers of day-to-day management of the affairs of the Corporation in relation

to a Fund to one of his members.

<i>Third resolution

The meeting elected as auditor:
ERNST &amp; YOUNG, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The meeting fixed the registered office at 20, boulevard Emmanuel Servals, L-2535 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) ARCUS INVESTMENT LIMITED, une société de droit du Royaume-Uni avec siège à Gainsborough House, 33

Throgmorton Street, London EC2N 2BR, représentée par Maître Pierre Reuter, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration délivrée à Londres, datée du 19 mars 1999.

2) Robert Macrae, résidant à Londres, représenté par Maître Pierre Reuter, prénommé, en vertu d’une procuration

délivrée à Londres, datée du 19 mars 1999.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’un société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination ARCUS INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion d’un ou de plusieurs organismes de

placement collectifs (les Fonds).

La société agira dans le contexte de l’établissement, la gestion et l’administration des Fonds et peut se charger de

toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle pourra, pour compte des
Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, procéder à toutes inscrip-
tions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de toutes sociétés luxem-

16085

bourgeoises et étrangères; exercer pour compte des Fonds et des propriétaires de parts des Fonds tous droits et

privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des Fonds, cette
énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de Yen (50.000.000,- Yen) représenté par cinquante (50) actions

nominatives d’une valeur nominale d’un million de Yen (1.000.000,- Yen) par action.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) ARCUS INVESTMENT LIMITED ………………………………………………………………………………………………………………………

49 actions

2) Robert Macrae ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentaire.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième mercredi
du mois de décembre à 14.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour n’est pas un jour ouvert pour les
banques l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvré suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se
tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

16086

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par téléphone, ce vote
étant à confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. En cas de nombre
de votes égaux en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura un droit de vote prépondérant.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion aux fondés de
pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés,
fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme
«intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou
fondé de pouvoir.

16087

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer pour chaque Fonds un directeur général qui aura pleins pouvoirs

pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société
en rapport avec ce Fonds, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et la poursuite de
l’orientation générale de ce Fonds.

Il peut également nommer pour chaque Fonds un ou plusieurs comités que le conseil estimera juste afin d’assister

dans la gestion de ce Fonds.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre, à

l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le
trente septembre 2000.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise choisie

par le conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la
monnaie de paiement.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à francs luxembourgeois quinze millions six cent vingt-

sept mille huit cent soixante-quinze (15.627.875,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Peter Tasker, Director, ARCUS INVESTMENT LIMITED, London;
- Monsieur Robert Macrae, Managing Director, ARCUS INVESTMENT LIMITED, London;
- Monsieur Mark Pearson, Chairman, ARCUS INVESTMENT LIMITED, London;
- Monsieur Tatsuo Yonemura, Director, UNIVERSAL SECURITIES CO., LTD. Tokyo;
- Maître Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg.

16088

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration est habilité à déléguer des pouvoirs de gestion journalière en rapport avec un Fonds à un

de ses membres.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a fixé le siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Reuter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 1999, vol. 409, fol. 5, case 3. – Reçu 156.279 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

signée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond
Schroeder.

Luxembourg, le 8 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16449/228/488)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(10802/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

AUTOGRILL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) La société de droit italien AUTOGRILL S.p.A., ayant son siège social à I-Novara,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859, elle-même représentée par:

– Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 31 mars 1999, 
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2) Monsieur Paolo Prota Giurleo, directeur d’entreprises, demeurant à I-Milano, représentée par:
– Monsieur Giuseppe Gallina, directeur d’entreprises, demeurant à I-Rho,
en vertu d’une procuration donnée le 31 mars 1999, 
lasquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

AUTOGRILL FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

16089

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet le financement direct ou indirect des activités de AUTOGRILL S.p.A. et des sociétés

filiales ou affiliées de AUTOGRILL S.p.A. (le «Groupe AUTOGRILL»), l’obtention des fonds requis à ces fins par la
collecte d’argent par l’émission d’emprunts publics ou par des emprunts privés, l’investissement de son capital et des
actifs empruntés en Obligations et en instruments d’épargne ou de toute autre manière et l’investissement y relatif et
aussi, en général, en toutes valeurs mobilières, y inclus actions et autres certificats de participations et obligations, ainsi
que dans tout autre titre de créance porteur d’intérêts, quelle qu’en soit la désignation ou la forme.

La société pourra participer, au Luxembourg et dans d’autres pays, à l’établissement, à la détention et au dévelop-

pement de toute société industrielle, financière ou commerciale et peut leur prêter toute assistance par prêts, garanties
ou de toute autre manière.

La société peut couvrir des risques de taux de change et d’intérêt relatifs à ses activités financières et d’investisse-

ments.

En vue de la gestion de ses activités financières, la société peut constituer des succursales hors du Luxembourg.
La société peut recevoir des rémunérations pour la prestation de services envers des filiales et sociétés affiliées au

Groupe AUTOGRILL.

La société peut exercer toute autre garantie ou activité financière, industrielle ou commerciale, en rapport direct ou

indirect avec son objet social. Elle peut également exercer toute transaction immobilière, tel qu’achat, vente, dévelop-
pement et gestion d’immeubles.

La société peut exercer son objet directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers,

seule ou en association par le biais de toute opération qu’elle estimera utile pour atteindre ou développer son objet ou
l’objet de sociétés dans lesquelles elle détiendra des participations.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions seront exclusivement nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 105.000.000,- (cent cinq millions d’Euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 avril 2004, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer toute administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne
soit désignée comme étant, à son  égard, titulaire de ces droits.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non. Les adminis-

trateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut
les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première

assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

16090

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil, ou de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération

en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le mandat ne peut être donné
qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à l’unanimité des votants. 

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 10.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à un ou plusieurs administrateurs, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachés à ces délégations.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 12. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 16.

L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement, même sans

convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur
les objets portés à l’ordre du jour.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

16091

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième

vendredi du mois d’avril à 12.30 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions ; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Titre VIII.- Disposition générale 

Art. 21.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois d’avril à douze heures

trente (12.30) heures en l’an 2000.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article dix-sept, le premier exercice social commence le jour de

la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société AUTOGRILL S.p.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………

3.099

Monsieur Paolo Prota Giurleo, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration – Frais – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
62.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paolo Prota Giurleo, directeur d’entreprises, demeurant à I-Milan, Président,
b) Monsieur Carmine Meoli, directeur d’entreprises, demeurant à I-Milan, Administrateur,
c) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000 statuant sur le premier exercice.

IV. L’adresse précise de la société est fixée au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

16092

V. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société ARTHUR ANDERSEN S.A., établie à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
VI. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, P. Prota Giurleo, G. Gallina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 13, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

J. Delvaux.

(18637/208/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

DEVFIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) JACANA LIMITED, a company established and having its registered office at 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Ireland),

2) GALANTO LIMITED, a company established and having its registered office at 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Ireland),

both here represented by Mr Peter Vansant, lawyer, residing in Howald,
by virtue of two general proxies given in Dublin (Ireland), on January 26th, 1999, which are remained attached to a

deed of the undersigned notary dated on February 15th, 1999, filed with the registration authorities in Luxembourg, on
February 22nd, 1999, Volume 115S, Folio 5, Case 5.

Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of DEVFIN INVESTMENTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is the management and the development of its own real estate and the participation

in whatsoever form, in the Luxembourg or foreign companies and the management and the development of these parti-
cipations.

The company may in particular by way or participation, subscription, option purchase or in any other manner acquire

securities of all kinds negotiable or not (including those issued by any government or other international, national or
municipally authority) and all others rights attaching thereto and exploit them by way of selling, transfer, exchange or
otherwise. It may also acquire and develop patents and connected licences.

The company may issue bonds by way of private or public subscription and issued loans in any manner in conformity

with the law.

Any activity of the company may be made directly or indirectly in Luxembourg or otherwere by way of its registered

office or subsidiaries established in Luxembourg or elsewhere.

The company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object, within the

limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.

16093

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the 12th in the month of June at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) JACANA LIMITED, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………… 1,249
2) GALANTO LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………… 1,250

16094

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Peter Vansant, lawyer, residing in Howald,
b) JACANA LIMITED, a company with registered office at 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (République

d’Irlande),

c) GALANTO LIMITED, a company with registered office at 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (République

d’Irlande).

3) The following is appointed Auditor:
Mr Frank Mc Carroll, text advisor, residing in Dublin (Ireland),
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) The Company shall have its registered office in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to elect Mr Peter Vansant, prenamed, as managing director, who may have
all powers to validly bind the Company by his sole signature.

<i>Meeting of the Board of Directors

Here and now, the elected directors, present or represented, have then met together and, by unanimous vote, have

decided to elect Mr Peter Vansant, prenamed, as Managing Director of the Company, who will have all powers to validly
bind the Company by his sole signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the persons appearing, said

mandatory signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) JACANA LIMITED, une société établie et ayant son siège social 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(République d’Irlande),

2) GALANTO LIMITED, une société établie et ayant son siège social 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(République d’Irlande),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Dublin, le 26 janvier 1999, qui sont

restées annexées à un acte du notaire instrumentaire en date du 15 février 1999, enregistré à Luxembourg le 22 février
1999, volume 115S, folio 5, case 5.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEVFIN INVESTMENTS S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

16095

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le douze du mois de juin à onze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

16096

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) JACANA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) GALANTO LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la société ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
b) JACANA LIMITED, une société ayant son siège social 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (République

d’Irlande),

c) GALANTO LIMITED, une société ayant son siège social 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (République

d’Irlande).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: P. Vansant, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 12, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(17485/230/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1999.

16097

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(10803/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

LUX-FERMETURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 55.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 97, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

(10804/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

ARCUS JAPAN LONG/SHORT FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

ARCUS JAPAN LONG/SHORT FUND (hereafter referred to as the «Fund») organised under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated coproprie-
torship of the securities and other assets (hereinafter referred to as «securities») of the Fund, managed in the interest
of its co-owners (hereafter referred to as the «unitholders») by ARCUS INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.
(hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and
having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in custody by BANQUE DE GESTION
EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG (hereafter referred to as the «Custodian»), are segregated from those
of the Management Company and from assets of other investment funds which may be managed by the Management
Company. By the acquisition of units of the Fund, any unitholder fully accepts these management regulations which
determine the contractual relationship between the unitholders, the Management Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the unitholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5) hereafter, on behalf of the unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5) hereafter.

The Board of Directors may appoint a general manager or managers and/or administrative agents to implement the

investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, management advice and other services, remuneration

for which will be at the Fund’s charge to the extent provided herein.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a corporation organised under the laws of Luxembourg with its
registered office in Luxembourg, has been appointed Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ prior written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the
Custodian, the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination, a
new custodian who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.
Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation
of the interests of the unitholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue
thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the law of 30th March, 1988 on

collective investment undertakings.

16098

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the unitholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such assets. It will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to a fee based on the net assets of the Fund as determined from time to time by agreement

between the Management Company and the Custodian.

4) Investment Objective

The investment objective of the Fund is to achieve stable (compared with volatility of equity markets in Japan in

general) and long-term capital appreciation by investing either long or short (or both) in Japanese companies focusing on
their fair value.

The Investment Manager will take long positions towards Japanese companies which the Investment Manager

considers to be priced below their fair value, have the financial strength to successfully survive recession, and can profit
from recovery.

The Fund aims to increase returns through shorting over-priced equities which, in the Investment Manager’s view,

may be corrected in due course.

The Investment Manager will seek to profit from the difference between the expected returns of long and short

positions in Japanese equities because this provides a potential source of return independent of the rise or fall of overall
equity markets.

The reference currency of the Fund is JPY.

5) Investment Restrictions

While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall, as provided in these

Management Regulations, comply with the following restrictions.

1) The Management Company may not invest in securities of any one issuer, if the value of the holdings of the Fund

in the securities of such issuer (or the exposure to such issuer) exceeds 10 % of the Fund’s total net assets, except that
such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the Organization for Economic
Co-operation and Development («OECD») or their local authorities or public international bodies with EU, regional or
world-wide scope.

2) The Management Company may not invest in securities of any single issuer if, as a result of such investment, the

Fund owns (or has exposure to) more than 10% of any class of the securities issued by any single issuer and, together
with other funds (if any) which are managed by the Management Company, more than 15% of the securities of the same
class issued by such issuer.

3) The Management Company may not invest in voting shares of companies allowing it to exercise a significant

influence in the management of the issuer.

4) The Management Company may invest up to 10% of the net assets of the Fund in shares or units of other collective

investment funds of the open-ended type. The acquisition of shares or units in a collective investment fund managed by
the same Management Company or by any other company with which the Management Company is linked by common
management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of investment in
a collective investment fund which specialises in the investment in a specific geographical area or economic sector. In
such event the Management Company may not charge any fee or cost on account of transactions in connection with
such shares or units.

5) The Management Company may not purchase real estate. Mortgage backed securities and collateralized mortgage

obligations are not considered real estate for purposes of this restriction.

6) The Management Company may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or

securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof commodities includes
precious metals and certificates representing them, except that it may purchase and sell securities that are secured by
commodities and securities of companies which invest or deal in commodities and that this restriction shall not prevent
the Fund from entering into financial futures and forward contracts (and options thereon) on financial instruments, stock
indices and foreign currencies, to the extent permitted by applicable laws and regulations and the Management Regula-
tions.

7) The Management Company may, on behalf of the Fund, maintain a short position in securities, to the extent the

total value of such short positions shall not exceed the total net assets of the Fund.

8) The Management Company may not borrow other than borrowings which in the aggregate do not exceed 10% of

the total net assets of the Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary basis.

9) The Management Company, acting on behalf of the Fund, may not grant loans or act as guarantor on behalf of third

parties.

10) The Management Company may not invest more than 10% of the net assets of the Fund in securities which are

not traded on a stock exchange or other regulated market, operating regularly and being recognised and open to the
public. Similarly, the Management Company will not enter into swap contracts as a result of which the Fund would have
an exposure to non quoted securities in excess of the aforesaid 10% limit. Such restriction shall not apply to securities
issued or guaranteed by Member States of the OECD or their local authorities or public international bodies with EU,
regional or world-wide scope. The Fund will not invest more than 15% of its net assets in shares of stock privately
placed, mortgage securities (known as teiko-shoken in Japan) or unlisted shares of stock which cannot be readily
realised.

16099

11) The Management Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities under the

conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice provided that such techniques or
instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect to options:

a) the Management Company may not invest in put or call options on securities unless:
i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market; and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15% of the total net assets of the

Fund;

b) the Management Company may sell, on behalf of the Fund, call options on securities provided that:
i) such securities are already held or the Fund holds equivalent call options or other instruments capable of ensuring

adequate coverage of the commitments resulting from such contracts, such as warrants;

or
ii) the aggregate of the exercise prices of uncovered call options does not exceed 25% of the Fund’s net assets and

the Fund must at any time be in the position to ensure the coverage of the position taken as a result of the writing of
such options.

c) the Management Company may not write put options on securities unless the Fund holds sufficient liquid assets to

cover the aggregate of the exercise prices of such options written.

12) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in financial futures, except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of its portfolio securities the Management

Company, on behalf of the Fund, may have outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts not
exceeding the corresponding risk of fluctuation of the value of the corresponding portion of the Fund’s portfolio;

b) for the purpose of efficient portfolio management the Management Company, on behalf of the Fund, may enter into

financial futures purchase contracts, provided that sufficient cash, short dated debt securities or instruments (other than
the liquid assets which might have to be held by the Fund pursuant to restriction 11 c) above), or securities to be
disposed of at a predetermined value exist to match the underlying exposure of any such futures positions.

13) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in index options except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of its portfolio securities the Management Company, on behalf

of the Fund, may sell call options on stock indexes or acquire put options on stock indexes. In such event the value of
the underlying securities included in the relevant stock index option shall not exceed, together with outstanding commit-
ments in financial futures contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the
securities portfolio to be hedged; and

b) for the purpose of the efficient management of its securities portfolio the Management Company, on behalf of the

Fund, may acquire call options on stock indexes, provided the value of the underlying securities included in the relevant
stock index options is covered by cash, short dated debt securities and instruments (other than the liquid assets which
might have to be held by the Fund pursuant to restrictions 11 c) and 12 b)) or securities to be disposed of at predeter-
mined prices;

provided however that the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of options on securities and index

options purchased by the Management Company, on behalf of the Fund, shall not exceed 15% of the net assets of the
Fund at the time of purchase of such options.

14) The Management Company may lend the Fund’s portfolio securities to specialised banks, credit institutions and

other financial institutions of high standing, or through recognised clearing institutions such as CEDEL or EUROCLEAR.
The lending of securities will be made for periods not exceeding 30 days. Loans will be secured continuously by colla-
teral consisting of cash, and/or of securities issued or guaranteed by member states of the OECD or by their local autho-
rities which at the conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the
securities lent. The collateral must be blocked in favour of the Fund until termination of the lending contract. Lending
transactions may not be carried out on more than 50% of the aggregate market value of the securities of the portfolio,
provided, however, that this limit is not applicable where the Fund has the right to terminate the lending contract at any
time and obtain restitution of the securities lent. Any transaction expenses in connection with such loans may be
charged to the Fund.

The Management Company, on behalf of the Fund, may engage in repurchase agreements and reverse repurchase

agreements, with high quality financial institutions specialised in this type of transactions. During the duration of a
repurchase agreement, the Management Company may not, on behalf of the Fund, sell the securities which are the
subject to the agreement before the repurchase by the counterparty or the expiration of the repurchase period.
Further, the Fund must ensure that it is all times capable to meet its obligation to purchase or repurchase such securities
upon request of their holders.

The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into the transactions referred to under 11) to 13) above

only if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being
recognised and open to the public. With respect to options referred to under 11) and 13) above, the Management
Company, on behalf of the Fund, may enter into OTC option transactions with first class financial institutions partici-
pating in this type of transactions if such transactions are more advantageous to the Fund or if quoted options having the
required features are not available.

If the above percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of

the exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transac-
tions the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s unitholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the units of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who

16100

holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominees’s name), 10% or more of the total
issued outstanding units of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognised securities markets or internationally recognised money markets.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the unitholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the units
of the Fund are placed.

6) Issue of Units

Units of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian within

five Valuation Dates (as defined hereafter).

All units of the Fund shall be issued in registered form only.
Confirmations of holding and certificates (if issued) shall be delivered by the Management Company provided that

payment therefor shall have been received by the Custodian.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of units, with the laws and regulations of the

countries where these units are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion, temporarily
discontinue, cease definitely or limit the issue of units to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from
acquiring units, if such a measure is necessary for the protection of the unitholders as a whole and the Fund.

The sale of the Fund’s units will not be promoted to the public in the European Union or any part thereof.
Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for units when the Management Company deems it necessary for the

protection of the Fund;

(b) repurchase at any time the units held by unitholders who are excluded from purchasing or holding units.
The Management Company may split or consolidate the units.

7) Issue Price

The terms of the initial offering will be determined by the Management Company.
Following the initial offering period, the issue price per unit will be the net asset value per unit as determined in

accordance with the provisions of Article 9) hereof on the applicable Valuation Dates immediately following the
Valuation Date on which the application for purchase of units is accepted by the Management Company.

The Valuation Date means a day which is a bank business day in Luxembourg, New York and Tokyo.
Payment of the issue price shall be made in JPY within maximum five Valuation Dates counting from and including the

applicable Valuation Date.

The Management Company may fix from time to time minimum subscription amounts.

8) Unit Certificates and Confirmations

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for units, subject, however,

to the provisions contained in Article 6) of these Management Regulations. The Management Company may deliver
confirmations or certificates (if issued) in registered form. Each certificate shall carry the signatures of the Management
Company and the Custodian, both of which may be in facsimile. In the absence of a request for certificates investors will
be deemed to have requested that no certificate be issued in respect of their units and a confirmation will be delivered
instead.

9) Determination of Net Asset Value

The net asset value of units in the Fund shall be expressed in JPY (except that when there exist any state of monetary

affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination in JPY either not reasonably practical
or prejudicial to the unitholders, the net asset value may temporarily be determined in such other currency as the Board
of Directors may determine) as a per unit figure.

The net asset value per unit is computed by the Administrative Agent on each Valuation Date by dividing the total net

assets of the Fund by the number of units outstanding.

The assets of the Fund shall be deemed to include:
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, future contracts and

other investments and securities owned or contracted for the Fund;

(d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the Adminis-

trative Agent may make, on behalf of the Fund, adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities
caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

(f) all swaps;
(g) all forward currency contracts or other hedging instruments;
(h) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off;
and
(i) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.

16101

The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management company fees, investment management

fees, custodian fees, agent member fees, distributor fees, fees for the Registrar and Transfer Agent, and fees for the
Administrative Agent, withholding and other taxes);

(c) all known liabilities, whether billed or unbilled, including all matured contractual obligations for payments of money

or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Management Company on behalf of the Fund
where the Valuation Date falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent
thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on the total assets and income to the Valuation Date and other

reserves, as determined from time to time by the Administrative Agent with the approval of the Board of Directors of
the Management Company; and

(e) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by units in the Fund. In

determining the amount of such liabilities the Administrative Agent may calculate administrative and other expenses of
a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in
equal proportions over any such period.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) Securities that are officially quoted on a stock exchange are valued at the last available closing price on such stock

exchange;

(b) Securities that are not quoted on a stock exchange but dealt in on a regulated market or on another organised

market are also valued at the last available closing price;

(c) Securities whose prices are not fair market prices, as well as all other assets, are valued at their probable reali-

sation value, determined prudently and in good faith;

(d) Cash is valued at its face value plus accrued interest;
(e) Swaps are valued at fair value based on the last available closing price of the underlying security;
(f) Assets which are not denominated in JPY are translated into JPY at the rate of exchange prevailing in Luxembourg

at that time.

In the event that extraordinary circumstances render such valuations impracticable or inadequate, the Administrative

Agent, with the consent of the Management Company, is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules
in order to achieve a fair valuation of the assets of the Fund.

10) Suspension of Determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value of units and in conse-

quence the issue and the repurchase of units in any of the following events:

- when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the unitholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

11) Repurchase

Unitholders may request repurchase of their units on any Valuation Date.
Application for repurchase must be made in writing to the Management Company and will be accepted only if made

in multiple(s) of one unit.

The repurchase price per unit will be equal to the net asset value of units determined on the Valuation Date

immediately following the Valuation Date on which the request is accepted by the Management Company.

Such repurchase request must be accompanied by the relevant unit certificates (if issued).
The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund’s assets, so that

under normal circumstances, repurchase of the units of the Fund may be made promptly upon request by unitholders.

Payment of the repurchase price will be made in JPY within maximum five Valuation Dates counting from and including

the applicable Valuation Date and subject to receipt of the unit certificates (if issued).

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.

12) Charges of the Fund

The Management Company, any investment manager or advisor, the Distributor and the Agent Company in Japan are

entitled to fees payable periodically which in aggregate may not exceed an annual rate of 1.50% of the average daily net
asset value of the assets of the Fund during the relevant period. In addition, there may be charged to the Fund a perfor-
mance fee of up to 15% of the return of the Fund over a benchmark to be determined by the Management Company
and published in the Prospectus of the Fund.

16102

The Fund will, in addition, bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
- the remuneration and reasonable out-of-pocket expenses of the Custodian, the Administrative Agent, and the

Registrar and Transfer Agent;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

unitholders;

- the cost of printing certificates (if any);
- the cost of preparing and/or filing and printing of these Management Regulations and all other documents concerning

the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory memoranda with all authorities (including
local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of units of the Fund; the cost of
preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the unitholders, including the beneficial holders of the
units and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under
the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and calculating the
daily net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to the unitholders; lawyers’ and auditor’s fees;
and all similar administrative charges and all advertising expenses and other expenses directly incurred in offering or
distributing the units.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortised over a period not exceeding three years.

13) Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on 31st May and for the first time on 31st May, 2000.
The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.
The Management Company shall also appoint an authorised auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,

carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

14) Distributions

The Management Company may at its discretion declare distributions out of net investment income and net realised

and unrealised capital gain and if considered necessary to maintain a reasonable level of dividends, out of any other funds
available for distribution.

No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in

JPY of 50,000,000.- Luxembourg Francs.

Distributions not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, and upon consultation with the Distributor in Japan,

amend these Management Regulations in whole or in part at any time.

Amendments will become effective on their date of publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg.

16) Publications

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the unitholders at

the registered offices of the Management Company and the Custodian.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to unitholders may also be published, as the Management Company may decide, in

newspapers of countries where the units of the Fund are offered and sold.

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund is established for a period to end on 31st May, 2009. The life of the Fund may be extended by agreement

between the Management Company and the Custodian upon consultation with the Main Distributor and subject to 3
months’ prior notice to unitholders. If the total net assets of the Fund would fall below JPY 1 billion the Board of
Directors of the Management Company will contemplate the dissolution of the Fund upon consultation with the Distri-
butor in Japan. The Fund may be dissolved in the cases provided for by Luxembourg law. The Fund may further be
dissolved at any time prior to the end of its life by agreement between the Management Company and the Custodian;
any notice of dissolution will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and in
at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper, to be
determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Issuance and repurchase of units will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the unitholders and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation,
after deducting all liquidation expenses, among the unitholders in proportion of the units held.

18) Statute of Limitation

The claims of the unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

16103

19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations.

These Management Regulations, originally executed on 26th March, 1999, have been amended on 9th April, 1999 to

the present form and will become effective on 19th April, 1999.

Luxembourg, 9th April, 1999.

ARCUS INVESTMENT

BANQUE DE GESTION

(LUXEMBOURG) S.A.

EDMOND DE ROTHSCHILD

Signature

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17979/260/390)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

CREYF’S INTERIM S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX CONSEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme LUX CONSEIL INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination LUX CONSEIL suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions en date du 8 juillet 1988, numéro 185.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 décembre

1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 25 mai 1992, numéro 220.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Tordoor, employé privé, demeurant à Aubange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Klein-Glodt, employée privée, demeurant à Hautcharage.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Schoetter, employé privé, demeurant à Rollingen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la raison sociale de LUX CONSEIL INTERNATIONAL S.A. en CREYF’S INTERIM S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de LUX CONSEIL INTERNATIONAL S.A. en abrégé

LUX CONSEIL INT. S.A. en CREYF’S INTERIM S.A.

L’article 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle existera sous la

dénomination de CREYF’S INTERIM S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée aux

comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous
notaire le présent acte.

Signé: F. Tordoor, M. Klein-Glodt, P. Schoetter, E. Schroeder 
Enregistré à Mersch, le 1

er

février 1999, vol. 408, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. Schroeder.

(10800/228/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16104

CREYF’S INTERIM S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX CONSEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 1999.

E. Schroeder.

(10801/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.135.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MADELEINE FINANCE S.A.

C. Schmitz

M. Lamesch

<i>Deux Administrateurs

(10805/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

MANNESMANN FINANZ-HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft MANNESMANN FINANZ-HOLDING S.A. mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den Notar Camille Hellinckx, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 23. Juli
1971, veröffentlicht im Mémorial C, im Jahre 1971, Seite 4635, und welche Statuten mehrmals abgeändert wurden und
zum letzten Male gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch, am 2.
Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 124 vom 12. März 1996.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Adrien Thorn, Direktor, wohnhaft in Nieder-

anven.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Yves Cheret, chef de service, wohnhaft in Holzem.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Dame Rosella Galeota, Privatbeamtin, wohnhaft in Zolver.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Geschäftsjahres und dementsprechende Abänderung von Artikel 20 der Satzungen.
2. Verlegung der jährlichen Hauptversammlung und demgemäss Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 15 der

Satzungen.

3. Umwandlung der jetzigen 10.000 Aktien mit Nennwert in 10.000 Aktien ohne Nennwert.
4. Umwandlung des jetzigen Gesellschaftskapitals von Schweizer Franken in EURO.
5. Reduzierung des umgewandelten Gesellschaftskapitals um den Betrag von 695 EURO, um dasselbe von seinem

jetzigen Stand von einer Million zweihundertvierzigtausendsechshundertfünfundneunzig EURO (EUR 1.240.695,-) auf
eine Million zweihundertvierzigtausend EURO (EUR 1.240.000,-) herabzusetzen, zwecks Abrundung des Gesellschafts-
kapitals nach Umwandlung und Zuführung dieses Betrages von 695 EURO, in den gesetzlichen Reservefonds (reserve
légale) der Gesellschaft.

Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Geschäftsjahr zu verlegen und demgemäss Artikel 20 der Satzungen abzuändern um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.»

16105

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die jährliche Hauptversammlung auf den ersten Mittwoch des Monats März um 11.00

Uhr eines jeden Jahres zu verlegen und infolgedessen beschliessen sie den ersten Absatz von Artikel 15 der Satzungen
wie folgt abzuändern:

«Art. 15. Erster Absatz. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am ersten Mittwoch des Monats

März um elf Uhr, in der Stadt Luxemburg an dem in dem Einberufungschreiben angegebenen Ort zusammen. Ist dieser
Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die jetzigen 10.000 Aktien mit Nennwert, in 10.000 Aktien ohne Nennwert

umzuwandeln.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftskapitals welches in Schweizer

Franken ausgedrückt ist, in EURO, um es von zwei Millionen Schweizer Franken (CHF 2.000.000,-) auf eine Million
zweihundertvierzigtausendsechshundertfünfundneunzig EURO (EUR 1.240.695,-) zu bringen.

<i>Fünfter und letzter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das umgewandelte Gesellschaftskapital um den Betrag von 695,- EURO zu reduzieren,

um dasselbe von seinem jetzigen Stand von eine Million zweihundertvierzigtausendsechshundertfünfundneunzig EURO
(EUR 1.240.695,-) auf eine Million zweihundertvierzigtausend EURO (EUR 1.240.000,-) herabzusetzen, zwecks
Abrundung des Gesellschaftskapitals nach Umwandlung, und demgemäss die Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der
Satzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertvierzigtausend EURO 

(EUR 1.240.000,-), eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien, ohne Nennwert.»

Die Versammlung beschliesst den vorerwähnten Betrag von 695 EURO.- dem gesetzlichen Reservefonds (reserve

légale) zuzuführen.

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken

(30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: J. Thorn, Y. Cheret, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 114S, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Niederanven, den 11. Februar 1999.

P. Bettingen.

(10806/202/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

MEBRACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7232 Bereldange, 31, rue des Jardins.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Imolo Cipriani, menuisier, demeurant à Roeser.
2. Madame Mariette Reinardt, employée privée, épouse de Monsieur Imolo Cipriani, demeurant à Roeser.
Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société à

responsabilité limité MEBRACO, S.à r.l., avec siège social à Bereldange, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 105 du 18 mai 1982.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 octobre 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 343 du 31 décembre 1988.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux prédites cessions de parts, les associés décident de modifier l’article 5, deuxième alinéa des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Les parts sont détenues comme suit:
1. Monsieur Imolo Cipriani, prénommé, cinq cent soixante parts sociales ………………………………………………………………

560

2. Madame Mariette Reinardt, prénommée, cent quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………

190

Total: sept cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………

750

16106

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Henri Pellizzer comme gérant administratif de la société et lui

donnent pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant administratif de la société Madame Mariette Reinardt,

prénommée, et de confirmer comme gérant technique de la société Monsieur Imolo Cipriani, prénommé.

La société sera valablement engagée par la signature d’un des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Cipriani, M. Reinardt, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 29 janvier 1999, vol. 408, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1999.

E. Schroeder.

(10807/228/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

MEBRACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7232 Bereldange, 31, rue des Jardins.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 1999.

E. Schroeder.

(10808/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

MEDICAL STOCK EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 50.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société.

(10809/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 37, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 7.197.

—

Le bilan au 8 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Signature.

(10813/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 37, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 7.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Signature.

(10814/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 37, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 7.197.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Signature.

(10815/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16107

MELODY SURFER, S.à r.l., Gesellschaftssitz mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1. MAGIA HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Fentingen,
hier vertreten durch Herrn Claude Larbiere, administrateur-délégué, wohnhaft in Fentingen,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
2.- Herr Marc Franssens, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Komparenten erklären, auf Grund einer Anteilsabtretung unter Privatschrift, alleinige Gesellschafter zu sein der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung MELODY SURFER, S.à r.l., mit Sitz in Fentingen, gegründet laut Urkunde aufge-
nommen durch den unterzeichneten Notar, am 20. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C, vom 7. Juli 1995, Nummer
312.

Die Gesellschafter bitten den Notar folgendes zu beurkunden:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst auf Grund der vorgenannten Anteilsabtretung Artikel fünf, Absatz drei der

Satzung abzuändern und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Absatz drei. Diese Anteile werden gehalten wie folgt:
1. MAGIA HOLDING S.A., vorgenannt, neunzig Anteile ……………………………………………………………………………………

90

2. Herr Marc Franssens, vorgenannt, zehn Anteile ………………………………………………………………………………………………

10

Total: einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Larbiere, M. Franssens, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 février 1999, vol. 408, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 11. Februar 1999.

E. Schroeder.

(10810/228/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

MELODY SURFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 1999.

E. Schroeder.

(10811/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

NBMH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.592.

—

1) Monsieur Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg a été nommé président du conseil d’administration et

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature
quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration:

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, président du conseil d’administration et administrateur-délégué

(en remplacement de M. Roger Molitor);

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour NBMH INVESTMENTS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10817/528/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16108

MUSI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.103.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 janvier 1999 que:
- le siège social de la société est transféré au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet au

13 janvier 1999.

- Messieurs Paolo Marmont, private banker, demeurant à Lugano (Suisse) et Giancarlo Ernesto Sganzini, avocat,

demeurant à Lugano (Suisse) sont nommés administrateurs avec effet au 13 janvier 1999 en remplacement de VAN
DOORN TRUST &amp; PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. et de M. Michel Bellemans.

- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, est nommé à la fonction de commissaire aux comptes avec

effet à partir des comptes au 31 décembre 1997 en remplacement de Luxembourg INTERNATIONAL CONSULTING
S.A. (en agrégé INTERCONSULT S.A.).

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10816/521/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

NORGLUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10818/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

NORGLUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.540.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée en date du 22 février 1999:
- les comptes au 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10819/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

ORIGIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ORIGIN TECHNOLOGY IN BUSINESS (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.048.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 décembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur W.C.J.T. Van Gorp, Directeur Financier, demeurant à Geldrop (Pays-Bas), Président;
- Monsieur Johan Mortier, Directeur Financier, demeurant à Gent (Belgique);
- Monsieur Henri Van Engelen, ingénieur civil, demeurant à Lier (Belgique).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur

les comptes annueles au 31 décembre 1998:

- KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(10822/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16109

NOUVEAU HOGGAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 51, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 61.848.

—

Conformément à une lettre recommandée du 15 février 1999 Madame Karima Boucheraki-Hamzaoui a démissionné

de ses fonctions de gérante administrative de la société NOUVEAU HOGGAR, S.à r.l., établie et ayant son siège social
à L-1880 Luxembourg, 51, rue Pierre Krier.

Elance-Thionville, le 16 février 1999.

K. Boucheraki-Hamzaoui.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10820/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

N.S.B. , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 35, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 50.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 512, fol. 97, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

(10821/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

PACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(10823/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

PAN-HOLDING, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7.023.

—

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration

1. Madame Béatrice Philippe et Monsieur Alain Philippe démissionnent comme administrateurs-délégués de la société.

Ils restent membres du conseil d’administration.

2.a. Le conseil d’administration constitue un comité de direction composé comme suit:
- Monsieur Alain Philippe, Président;
- Messieurs Garnett L. Keith, Georges Muller, Derek Strauss, membres.
b. Le conseil d’administration délègue la gestion courante et journalière des affaires de la société et la représentation

de la société en ce qui concerne la gestion courante et journalière au comité de direction.

c. Conformément à l’article 18 des statuts la société est engagée sans aucune limitation à l’égard des tiers:
- par la signature conjointe d’un administrateur et d’un membre du comité de direction;
- par la signature conjointe d’un administrateur ou d’un membre du comité de direction ensemble avec un mandataire

spécialement autorisé à cette fin par le conseil d’administration.

3. Le conseil d’administration confère les pouvoirs de signature suivants:
Madame Barbara Muller, Secrétaire Générale de la société, et Monsieur Armand Jaas, Trésorier de la société, peuvent

chacun engager la société comme suit:

a. sans limitation, avec la signature conjointe d’un administrateur ou d’un membre du comité de direction;
b. par sa seule signature dans les limites ci-après:
- toucher et recevoir de toutes administrations publiques et caisses publiques du Grand-Duché de Luxembourg

toutes sommes ou valeurs qui pourront être dues à la société;

- effectuer tous dépôts et retraits de fonds sur le compte-chèque postal ouvert à Luxembourg au nom de la société;
- recevoir de et payer ou remettre à toutes sociétés ou personnes quelconques toutes sommes ou valeurs en

principal, intérêts et accessoires, mais seulement à concurrence d’un maximum de LUF 1.000.000,- (un million de francs
luxembourgeois) par opération et donner valablement quittance des sommes reçues de la sorte;

- signer au nom de la société la correspondance journalière, à l’exception de tous ordres de paiement ou de transfert

de fonds, de tous ordres d’achat, de vente, de souscription, de négociation, d’échange, de livraison ou de transfert de
tous titres, parts, valeurs, obligations, coupons;

16110

- retirer au nom de la société de la poste, de la douane, de toutes messageries et de tous chemins de fer ou recevoir

au bureau de la société à Luxembourg les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non, et ceux
renfermant des valeurs déclarées, présenter les connaissements, lettres de voiture et autres documents nécessaires,
signer toutes pièces et décharges relatives aux opérations ci-dessus;

- passer tous contrats de bail relatifs aux locaux pris en location par la société à Luxembourg et faire tous actes

juridiques nécessaires pour mener lesdits contrats à bonne fin ou pour y mettre fin par voie de résiliation ou autrement;

- passer tous contrats d’assurance responsabilité ainsi que tous contrats d’assurance, vol, incendie, dégâts des eaux et

autres sinistres concernant les installations, les véhicules utilisés et les faits des préposés de la société;

- faire toutes déclarations courantes requises par les autorités luxembourgeoises, y compris en ce qui concerne le

personnel de la société, et accomplir toutes formalités auprès du registre de commerce et des sociétés;

- substituer sous sa propre responsabilité un ou plusieurs mandataires dans telle partie de ses propres pouvoirs.
4. Madame Antoinette Birchen peut engager la société par sa seule signature dans les limites ci-après:
- effectuer tout retrait, transfert ou paiement, jusqu’à un montant de LUF 150.000,- (cent cinquante mille francs

luxembourgeois) par opération, par l’intermédiaire du compte-chèques postaux ouvert à Luxembourg au nom de la
société;

- recevoir de et payer ou remettre à toutes sociétés ou personnes quelconques toutes sommes ou valeurs en

principal, intérêts et accessoires, mais seulement à concurrence d’un maximum de LUF 150.000,- (cent cinquante mille
francs luxembourgeois) par opération;

- de toutes sommes ou valeurs reçues dans les conditions qui précèdent donner bonne et valable quittance et

décharge au nom de la société;

- retirer au nom de la société de la poste, de la douane, de toutes messageries et de tous chemins de fer ou recevoir

au bureau de la société à Luxembourg les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargées ou non, et ceux
renfermant des valeurs déclarées, présenter les connaissements, lettres de voiture et autres documents nécessaires,
signer toutes pièces et décharges relatives aux opérations ci-dessus.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAN-HOLDING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10824/267/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois dénommée

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 58.422,
constituée sous la dénomination de PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., suivant acte reçu par

devant le notaire soussigné en date du 28 février 1997, publiée au Mémorial C, numéro 321 du 25 juin 1997,

les statuts ont été modifiés a plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire

instrumentant en date du 31 décembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 269.423.169,7640 (deux cent soixante-

neuf millions quatre cent vingt-trois mille cent soixante-neuf virgule sept mille six cent quarante Euros) représenté par
521.676 (cinq cent vingt et un mille six cent soixante-seize) actions d’une valeur nominale de EUR 516,4569 (cinq cent
seize virgule quatre mille cinq cent soixante-neuf Euros), chacune, entièrement souscrites et libérées.

2. Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

3. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de EUR 804.998,2360 (huit cent quatre mille neuf cent

quatre-vingt-dix-huit virgule deux mille trois cent soixante Euros),

16111

en vue d’arrondir le capital social souscrit actuel de EUR 269.423.169,7640 (deux cent soixante-neuf millions quatre

cent vingt-trois mille cent soixante-neuf virgule sept mille six cent quarante Euros), et de le porter à EUR 270.228.168,-
(deux cent soixante-dix millions deux cent vingt-huit mille cent soixante-huit Euros),

sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 521.676 (cinq cent vingt et

un mille six cent soixante-seize) actions existantes, et de porter celle-ci de son montant actuel de EUR 516,4569 EURO
(cinq cent seize virgule quatre mille cinq cent soixante-neuf Euros) à EUR 518 (cinq cent dix-huit Euros),

l’augmentation de capital étant à libérer par le débit du compte prime d’émission pour ramener ce dernier de EUR

1.131.329,0356 (un million cent trente et un mille trois cent vingt-neuf virgule zero trois cent cinquante-six) à EUR
326.330,7996 (trois cent vingt-six mille trois cent trente virgule sept mille neuf cent quatre-vingt-seize Euros).

2) Instauration d’un capital autorisé de EUR 300.000.000,- (trois cents millions d’Euros) et pouvoir à conférer au

conseil d’administration pour réaliser ce capital autorisé.

3) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
4) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de EUR 804.998,2360 (huit cent quatre mille

neuf cent quatrevingt-dix-huit virgule deux mille trois cent soixante Euros),

en vue d’arrondir le capital social souscrit actuel de EUR 269.423.169,7640 (deux cent soixante-neuf millions quatre

cent vingt-trois mille cent soixante-neuf virgule sept mille six cent quarante Euros),

et de le porter à EUR 270.228.168,- (deux cent soixante-dix millions deux cent vingt-huit mille cent soixante-huit

Euros),

sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 521.676 (cinq cent vingt

et un mille six cent soixante-seize) actions existantes,

en portant celle-ci de son montant actuel de EUR 516,4569 (cinq cent seize virgule quatre mille cinq cent soixante-

neuf Euros) à EUR 518,- (cinq cent dix-huit Euros),

l’augmentation de capital étant à libérer par le débit du compte prime d’émission,
pour ramener ce dernier de EUR 1.131.329,0356 (un million cent trente et un mille trois cent vingt-neuf virgule zero

trois cent cinquante-six) à EUR 326.330,7996 (trois cent vingt-six mille trois cent trente virgule sept mille neuf cent
quatre-vingt-seize Euros).

La preuve a été rapportée au notaire de l’existence d’un compte prime d’émission susceptible d’être intégré au capital

social par un acte daté du 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 300.000.000,- (trois cent millions d’Euros),
avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans, prenant fin le 10 février 2004 à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société et autorisation expresse au Conseil d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur,

directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital et autorisation au
Conseil d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter,
en même temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 270.228.168,- (deux cent soixante-dix millions deux cent vingt-huit mille

cent soixante-huit Euros), représenté par 521.676 (cinq cent vingt et un mille six cent soixante-seize) actions d’une
valeur nominale de EUR 518,- (cinq cent dix-huit Euros), chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 300.000.000,- (trois cents millions d’Euros).
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 février 2004, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

16112

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 398.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 32.473.548,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus

du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le
présent acte.

Signé: F. Franzina, E. Brero, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 114S, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 1999.

J. Delvaux.

(10829/208/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 février 1999 acté sous le n° 50/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

(10830/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 31.589.

—

Die  Bilanz zum 30. September 1998, die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 1998 abgelaufene

Geschäftsjahr sowie die Anlagen wurden eingetragen in Luxemburg am 22. Februar 1999 vol. 520, fol. 7, case 5 und
wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg am 1. März 1999 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 18. Dezember 1998 in Luxemburg

<i>am Gesellschaftssitz stattfand

1. Durch gesonderte Wahl beschließt die Versammlung die Verwaltungsratsmitglieder für die ordnungsgemäße

Ausführung ihrer Aufgaben für das Geschäftsjahr, das am 30. September 1998 endete, zu entlasten.

2. Die Verwaltungsratsmitglieder werden wie folgt wiedergewählt:
Dr. Gerhard Grund, RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH AKTIENGESELLSCHAFT.
Wolfgang Forster, RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH AKTIENGESELLSCHAFT.
Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT m.b.H.
Kurt Bürkin, DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK A.G.
Wolfgang E. Fürst zu Ysenburg, Büdingen.
Marcel Ernzer, Luxembourg.
Sie bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung welche über den Jahresabschluß zum

30. September 1999 entscheidet.

Die Versammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen

Generalversammlung zu wählen.

Luxemburg, den 1. März 1999.

PROFIRENT S.A.

Unterschriften

Einregistriert in Luxemburg am 22. Februar 1999, vol. 520, fol. 7, case 5.

(10833/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16113

PARZET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10825/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

PARZET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.541.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée en date du 22 février 1999
- les comptes au 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10826/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

JOS PETRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5506 Remerschen, 124, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 49.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(10827/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.453.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1997, acte publié au

Mémorial C n

o

649 du 20 novembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 décembre 1997,

acte publié au Mémorial C n

o

282 du 27 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 mai 1998,

acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(10831/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

PROMETHEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

(10836/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16114

PIANNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 23.734.

—

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003:

<i>(a) Administrateurs:

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg;
M. Bob Bernard, diplômé H.E.C., Paris, Luxembourg (en remplacement de M. Roger Molitor);
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>(b) Commissaire:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour PIANNO S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10828/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.582.

Constituée en date du 14 décembre 1990 par-devant feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte

publié au Mémorial C n

o

186 du 18 avril 1991, modifiée par-devant le même notaire, en date du 28 janvier 1991,

acte publié au Mémorial C n

o

295 du 31 juillet 1991, modifiée par-devant le même notaire, en date du 25 juin 1993,

acte publié au Mémorial C n

o

427 du 15 septembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(10832/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 38.465.

—

Die  Bilanz zum 31. Oktober 1998, die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Oktober 1998 abgelaufene

Geschäftsjahr sowie die Anlagen wurden eingetragen in Luxemburg am 22. Februar 1999 vol. 520, fol. 7, case 5 und
wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg am 1. März 1999 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 29. Januar 1999 in Luxemburg

<i>am Gesellschaftssitz stattfand

1. Durch gesonderte Wahl beschließt die Versammlung die Verwaltungsratsmitglieder für die ordnungsgemäße

Ausführung ihrer Aufgaben für das Geschäftsjahr, das am 31. Oktober 1998 endete, zu entlasten.

2. Die Verwaltungsratsmitglieder werden wie folgt wiedergewählt:
Dr. Gerhard Grund, RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH AKTIENGESELLSCHAFT.
Wolfgang Forster, RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH AKTIENGESELLSCHAFT.
Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT m.b.H.
Kurt Bürkin, DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK A.G.
Wolfgang E. Fürst zu Ysenburg, Büdingen.
Marcel Ernzer, Luxembourg.
Sie bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung welche über den Jahresabschluß zum

31. Oktober 1999 entscheidet.

Die Versammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzu-

wählen

Luxemburg, den 1. März 1999.

PROFITRUST S.A.

Unterschriften

(10835/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16115

PROFITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 50.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue le 26 janvier 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires décide de reporter la perte de l’exercice d’un montant de 41.097 LUF à

nouveau.

<i>Composition du conseil d’administration:

Romain Bontemps, expert-comptable, Luxembourg;
Marc Hilger, conseil fiscal, Luxembourg;
Ronald Weber, administrateur de sociétés, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAS, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

(10834/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

PUBLI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Luxembourg, 111, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLI EUROPE S.A.,

constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 janvier
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 29 août 1990, numéro 302.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Schwachtgen en date du 22 décembre

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 149 du 26 mars 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Boland, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Thionville (F). 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège de la société de Luxembourg-Ville à Strassen (111, route d’Arlon).
2. Nommer un nouveau Conseil d’Administration en remplacement des administrateurs démissionnaires.
3. Nommer un nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à L-8009

Strassen, 111, route d’Arlon et en conséquence de modifier l’article 3, premier alinéa, pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:

«Art. 3 Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction et leur

donne pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Sont nommés comme nouveaux administrateurs.
a) Monsieur Marc Boland, prénommé.
b) Monsieur Joeri Steeman, prénommé.

16116

c) Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Karl Louarn, prénommé.
Le mandat des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J. Steeman, M. Boland, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

février 1999, vol. 408, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1999.

E. Schroeder.

(10838/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

PUBLI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Luxembourg, 111, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 1999.

E. Schroeder.

(10839/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

PWN PUBLISHING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(10840/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

PROXIMA HOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.283.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 février 1999 que les adminis-

trateurs ont été élus par catégorie en vertu des dispositions de l’article 12 des statuts comme suit:

1) M. Fiorenzo Perruchi - administrateur de catégorie A;
2) M. Gérard Muller - administrateur de catégorie B;

M. Diego Colombo - administrateur de catégorie B.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10837/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

MILLENNIUM FUND.

—

RECTIFICATIF

A la page 12146 du Mémorial C n° 254 du 12 avril 1999, il y a lieu de lire à l’intitulé:
MILLENNIUM FUND.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

(02234/XXX/8)

16117

AUXINVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.464.

—

Les Actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, le jeudi <i>20 mai 1999 à 9.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire Réviseur.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
Les dépôts de tires seront reçus au siège social jusqu’au vendredi 14 mai 1999 inclusivement.

(02002/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>27 mai 1999 à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle;
2) Divers.

I  (01896/546/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.479.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 mai 1999 à 18.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (02106/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ESTINBUY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.769.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mai 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02264/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16118

COGINPAR,

COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2bis, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 6 mai 1999 n’ayant pas été régulièrement constituée et

n’ayant donc pas pu délibérer sur l’ordre du jour lui soumis pour défaut de quorum nécessaire requis, les actionnaires
sont priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EYXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 juin 1999 à 15.00 heures à l’immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
2. Modification de l’article 1) § 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Cette société aura son siège à Luxembourg».

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant

la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

I  (2331/006/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORTOLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.916.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>29 mai 1999 à 11.00 heures, pour
délibérer sur  l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de

l’année 2003;

5. Divers.

I  (01791/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.050.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 mai 1999 à 11.00 heures, au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des variations des Actifs Nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1998; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.

I  (02273/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

16119

VALORIVE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.186.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 mai 1999 à 9.00 heures au siège social de la société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Variations des Actifs Nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1998; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les Actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent

aucun quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les Actionnaires au porteur désireux de participer à l’Assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
I  (02301/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUDIOFINA,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>3 juin 1999 à 15.00 heures, à la CLT-UFA, 45, boulevard Pierre Frieden à Luxembourg-Kirchberg,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’dministration et rapports du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Actions propres AUDIOFINA.
7. Conversion du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros comme suit:

– fixation du capital social à EUR 77.981.160,09
– augmentation du capital social à concurrence de EUR 18.839,91 pour le porter de EUR 77.981.160,09 à EUR

78.000.000,- sans émission d’actions nouvelles par incorporation au capital d’un montant de EUR 18.839,91

prélevé sur le compte «Autres réserves indisponibles»

– représentation du capital social par 62.915.044 actions sans désignation de valeur nominale.

8. Conversion du capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros comme suit:

– fixation du capital autorisé à EUR 86.762.733,67

– augmentation du capital autorisé à concurrence de EUR 237.266,33 pour le porter de EUR 86.762.733,67 à 

EUR 87.000.000,-;

9. Modification correspondante de l’article 4 des statuts.

10. Divers.

Conformément à l’article 25 des statuts, le 27 mai 1999 au plus tard,

a)  les propriétaires des titres nominatifs aviseront la société de leur intention de se prévaloir de leurs titres; les

procurations éventuelles devront parvenir au siège de la société au plus tard le 27 mai 1999;

b) les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres soit au siège social de la société

soit dans l’un des établissements bancaires suivants:

–

au Grand-Duché de Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

–

en Belgique:

BANQUE BRUXELLES LAMBERT

–

en France:

BANQUE PARIBAS

I  (02306/000/40)

<i>Le Conseil d’Administration.

16120

EQUI-PLAN, Société Anonyme,

(anc. PLANEUR S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.115.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01358/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HACOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.395.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01496/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLASTICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.244.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Il  (01497/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.322.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

Il  (01498/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16121

I.M.M., INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.916.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Il  (01499/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 1999 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du 2

ème

alinéa de l’article 27 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« «Salariés»:
Toutes les personnes ayant un contrat de travail le 30 avril précédant les souscriptions ou acquisitions. La
cessation du contrat de travail oblige à vendre les actions au Gérant de la Société, à savoir SOFICOLE EXPLOI-
TATIEMAATSCHAPPIJ N.V., au plus tard après l’évaluation des sociétés du Groupe AUCHAN permettant la
valorisation de VALAUCHAN INTERNATIONAL, qui suit le départ du salarié de l’entreprise.
Toutefois, les personnes qui font valoir leur droit à la retraite, auront la possibilité de garder leurs actions
VALAUCHAN INTERNATIONAL durant une période de cinq ans, prenant effet à compter de la prochaine
évaluation des sociétés du Groupe AUCHAN permettant la valorisation de VALAUCHAN INTERNATIONAL.
De plus, les ayants droit des personnes qui décèdent durant l’exercice de leur contrat de travail, pourront
également maintenir les titres durant une période de cinq ans, prenant effet comme ci-dessus.»

2. Divers.

Il  (01554/528/23)

<i>Le Gérant.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du gérant.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge au gérant quant à l’exercice sous revue.
5. Nomination des membres du conseil de surveillance.
6. Divers.

Il  (01555/528/17)

<i>Le Gérant.

MANATAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.857.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

16122

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 268 du 17 avril 1999.
2) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

3) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée pendant le délai

légal.

4) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, numéro 268 du 17

avril 1999.

6) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
7) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au Conseil d’Administration de

déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
lI  (01808/009/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

COGENAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.085.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
lI  (01657/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.094.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
lI  (01788/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.I.A. LUX,

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 50.522.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X
Septembre, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

16123

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Il  (01842/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.009.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.

Il  (01885/008/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

VANEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.168.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

Il  (01886/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

NESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.183.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Il  (02032/521/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

16124

VALUGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.264.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 14.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

Il  (01887/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

NAKAISPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.463.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

Il  (01888/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

LOGICIEL GRAPHICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.022.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

Il  (01889/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

16125

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.041.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers

Il  (01890/029/21)

<i>Le Conseil d’administration.

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.619.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

Il  (01891/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

DINOVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 56.924.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

Il  (01892/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

16126

HOCHSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.582.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

Il  (01893/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.921.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

Il (01955/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.977.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Il  (01967/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>19 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

16127

1. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 1998 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998;

2. affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
3. décision de poursuivre les activités au sens de l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
4. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. nominations statutaires;
6. divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Il (02037/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

VENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.088.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

Il  (01984/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Medernach, 10, rue de Diekirch.

R. C. Diekirch B 441.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1999 à 15.00 heures à Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur,
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation,
3. Fixation de la troisième et dernière assemblée.

Il  (02001/226/14)

VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.348.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998;

4. Divers.

Il  (02104/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16128

16129

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ARCUS INVESTMENT  LUXEMBOURG  S.A.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A.

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LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP  ASIA  S.A.

LUX-FERMETURES S.A.

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CREYF’S INTERIM S.A.

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MADELEINE FINANCE S.A.

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