16033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 335

11 mai 1999

S O M M A I R E

AJ Finance S.A.H., Luxembourg ……………………… page

16069

Akora S.A., Grevenmacher ………………………………………………

16073

Argest S.A., Luxembourg …………………………………………………

16067

Baudes S.A., Luxembourg …………………………………………………

16075

B.A.U., S.à r.l., Bridel …………………………………………………………

16077

B.C., S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

16079

(Les) Editions Europe Luxembourg S.A., Luxbg ……

16034

EFL Lux S.A., Steinfort ………………………………………………………

16067

Intralux Locations S.A., Luxembourg …………………………

16068

Landis & Gyr Communications Group S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16034

Leitz-Service, G.m.b.H., Steinfort…………………………………

16036

Lorenzini, S.à r.l., Differdange…………………………………………

16034

Lux-Voyages, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

16035

Magic Phone Group S.A., Steinfort ………………………………

16067

Malux S.A., Luxembourg……………………………………………………

16035

Margaritelli Kälin S.A., Luxembourg……………………………

16036

Maryville Société de Participations Financières S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

16036

Media Data Holding S.A., Hesperange ………………………

16037

Metzinger-Bau, S.à r.l., Beidweiler ………………………………

16037

Midilux S.A., Luxembourg ………………………………

16037

,

16038

Millicom Luxembourg S.A., Bertrange ………………………

16066

Mondi International Finance S.A., Luxbg …

16038

,

16040

Neverfail, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

16040

(The) New World Disorder Finance Company S.A.,

Uebersyren …………………………………………………………

16059

,

16060

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Lu-

xemburg…………………………………………………………………

16040

,

16041

Nord-Immo, S.à r.l., Steinfort …………………………………………

16067

Partipool S.A., Luxembourg ……………………………………………

16044

Partners Corp. S.A., Luxembourg ………………………………

16042

Patento Holding S.A., Hesperange ………………………………

16045

Patrilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

16045

Peintures  et  Décors  Lucas,  S.à r.l.,  Heffingen

…………………………………………………………………………………

16045

,

16046

Perfect Lux S.A., Pétange …………………………………………………

16068

Plastobras Holding S.A., Hesperange …………………………

16046

P.M.L. S.A., Steinfort……………………………………………………………

16067

Rasco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16046

Realty International Lloyd S.A., Luxembourg…………

16047

Royal Logistics Holding S.A.H., Luxembg

16047

,

16048

Russolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

16049

Saint Austel’s S.A., Luxembourg……………………………………

16050

Sara Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

16051

Security Capital U.S. Realty, Luxembourg ………………

16052

Selwer S.A., Luxembourg …………………………………………………

16049

Setek, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

16052

SG ll (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………………

16053

Sicaro, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

16054

Société de Transport de Gaz, SOTEG S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16056

Sofi S.A.H., Luxembourg……………………………………………………

16055

Soluxtrafer S.A., Rodange …………………………………………………

16057

Svenska Handelsbanken S.A., Luxembourg ……………

16048

Tasco International S.A., Luxembourg ………………………

16056

Telecom Matrix, S.à r.l., Luxembourg ………………………

16056

Telefonica International S.A., Luxembourg ……………

16058

Thermolec Services S.A., Steinfort………………………………

16068

Thermolec Services S.p.r.l., Steinfort …………………………

16069

Totralux S.A., Luxembourg ……………………………………………

16059

Transeco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

16061

Transports Carlier S.A., Steinfort…………………………………

16065

Unicorn Investment, Sicav, Luxembourg …………………

16062

Unilux S.A., Luxembourg …………………………………

16057

,

16058

Universal  Foods  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

16062

,

16064

Universalia (Fiduciaire) S.A., Luxembourg ………………

16065

Universe, The  CMI  Global  Network Fund, Sicav, 

Strassen …………………………………………………………………………………

16055

Venture Financière S.A., Luxembourg ………………………

16065

Versand Invest S.A., Luxembourg…………………………………

16066

LANDIS & GYR COMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.419.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

Signature.

(10621/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2322 Luxembourg, 37, rue Henri Pensis.

R. C. Luxembourg B 46.040.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 14 janvier 1999

1. Le conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Guy Glesener en tant qu’administrateur de la

société.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-

trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Benoit Andries demeurant à B-1030 Bruxelles, rue Vergote, 27.
Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire jusqu’à l’Assemblée Générale de

1999.

2. Le conseil d’Administration prend acte de la démission de Madame Françoise Cerf-Muller en tant qu’adminis-

trateur-délégué. Madame Françoise Cerf-Muller restera administrateur de la société.

Le conseil d’Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l’article 7 des statuts,
de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires ainsi que la réprésentation de la
société à Madame Servane Patin, demeurant à B-1030 Bruxelles, rue Vergote, 27 qui portera le titre d’Administrateur-
Délégué à la gestion journalière et qui par sa seule signature pourra engager valablement la société, en remplacement de
Madame Françoise Cerf-Muller, démissionnaire.

3. Le conseil d’Administration décide à l’unanimité le transfert du siège social du 124, route d’Arlon L-1150 Luxem-

bourg à 37, rue Henri Pensis L-2322 Luxembourg.

Pour copie conforme

S. Patin

F. Cerf-Muller

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10622/643/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

LORENZINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4536 Differdange, 24, rue du Docteur Conzemius.

R. C. Luxembourg B 34.714.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LORENZINI,

S.à r.l., ayant son siège social à L-4536 Differdange, 24, rue du Docteur Conzemius, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34.714, constituée suivant acte reçu le 22 août 1990, publié au
Mémorial C numéro 64 du 13 février 1991.

L’assemblée est composée de :
1. Monsieur Daniel Lorenzini, artisan, demeurant à F-57100 Thionville, 5, Impasse de la Censière, France, propriétaire

de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales.

2. Monsieur Georges Lorenzini, commerçant, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 5, rue du Rocher, France,

propriétaire d’une part sociale.

Tous deux étant ici représentés par Mademoiselle Alexandra Guerisse, employée privée, demeurant à Luxembourg,

ci-après «mandataire», en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varieteur par la mandataire et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparent, agissant ès dites qualités, déclare représenter l’intégralité du capital social de la société

LORENZINI, S.à r.l., prédésignée, et requiert le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions des associés,
prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Constat de cession de part:

I. Par les présentes, Monsieur Georges Lorenzini cède 1 (une) part sociale de la société à Monsieur Daniel Lorenzini,

qui accepte.

16034

La présente cession est réalisée pour et moyennant le prix, payé précédemment, dont quittance, de LUF 1.000,- (mille

francs luxembourgeois).

II. Que Monsieur Georges Lorenzini, prénommé, en tant que seul et unique gérant de la susdite société, a accepté la

cession de part sociale prémentionnée, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois,
reconnaissant la cession comme dûment signifiée la société.

III. Que suite à la cession de parts sociales prémentionnée, l’article six des status est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois). Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

Ces parts appartiennent toutes à Monsieur Daniel Lorenzini, artisan, demeurant à F-57100 Thionville, 5, Impasse de

la Censière, France.

<i>Résolution

L’associé unique, exerçant les prérogatives de l’assemblée des associés, décide de procéder à la dissolution de la

susdite société.

<i>Déclarations:

Dans le contexte, l’associé unique déclare:
I. Que la société à responsabilité limitée LORENZINI, S.à r.l., ayant son siège social à L-4536 Differdange, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34 714, a été constituée suivant acte
reçu le 22 août 1990.

II. Que le capital social de de la société à responsabilité limitée LORENZINI, S.à r.l. s’élève actuellement à LUF

500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) chacune, chacune intégralement libérées.

III. Que son mandat déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite

LORENZINI, S.à r.l.

IV. Que son mandat est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que son mandat déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il prend à sa charge tous les engagements sociaux.

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de EUFIDE,

S.à r.l., Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Guerisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

(10626/211/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

LUX-VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.870.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 11, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 26 février 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LUX-VOYAGES

(10627/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

MALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 28.862.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 11, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 26 février 1999.

<i>Pour la S.A. MALUX.

(10628/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16035

LEITZ-SERVICE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-8436 Steinfort, 17A, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 23.218.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des actionnaires du 18 mars 1998 que:
Les pouvoirs de Monsieur Albert De Freyne sont retirés avec effet rétroactif au 10 mars 1998;

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Théo Hollerich

Nico Nothumb

<i>membre du comité 

<i>expert-comptable

<i>de direction

<i>chef de service

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10623/514/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

MARGARITELLI KÄLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(10631/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70 boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.676.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i>décembre 1998

La démission de Madame T Vilallonga-Sota de son poste d’administrateur est acceptée avec effet au 22 octobre 1998.

Est nommé administrateur remplaçant Monsieur Jérôme Joliat, administrateur de sociétés, résidant au 73, avenue de
Champel, CH-1206 Genève.

Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10632/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70 boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10633/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70 boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.676.

—

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires lors de leur réunion extraordinaire tenue en date du 17 février 1999

Les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à la prochaine

assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10634/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16036

MEDIA DATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 23.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Signatures.

(10635/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

METZINGER-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 10, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.609.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 1999, vol. 262, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 13 janvier 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(10637/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

MIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MIDILUX S.A., R.C. B numéro 6.749, ayant son siège social à Luxembourg, constituée, suivant acte
reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 7 septembre 1964, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 92 du 3 octobre 1964.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 2

août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 505 du 25 octobre 1993.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Karl U. Sanne, juriste, demeurant à Tuntange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandra Kaiser, secrétaire, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à Hondelange

(Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la société s’est tenue le 29 décembre 1998 pour délibérer

sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-quinze (86.795)
actions sur deux cent quarante-quatre mille huit cent soixante-quinze (244.875) actions sans désignation de valeur
nominale étant seulement présentes ou dûment représentées à ladite assemblée, cette assemblée a été ajournée et a
décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 9 du 7 janvier 1999 et numéro 42 du 25 janvier 1999, ainsi qu’au
Luxemburger Wort des 7 et 25 janvier 1999 et au Letzebuerger Journal des 7 et 26 janvier 1999.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD).

2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3.- Nomination d’un administrateur supplémentaire.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur deux cent quarante-quatre mille huit cent soixante-quinze

(244.875) actions sans désignation de valeur nominale, quatre-vingt-huit mille huit cent cinquante-huit (88.858) actions
sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider,
quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

16037

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD) au cours de 36,011025 LUF pour 1,- USD, de sorte que le capital social s’élève désormais
à 3.400.000,- USD, représenté par 244.875 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à trois millions quatre cent mille (3.400.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD), représenté par deux cent quarante-quatre mille huit cent soixante-quinze (244.875) actions sans désignation de
valeur nominale.»

<i>Deuxième résolution

La Société est chargée d’informer la Bourse du changement de la devise du capital social et de lui demander de

modifier ses procédures de négociation et de règlement, afin de refléter ce changement le plus tôt possible.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur supplémentaire Monsieur Jean Pierson, licencié en

sciences commerciales et financières, demeurant à L-1150 Luxembourg, 100B, route d’Arlon.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: K. Sanne, S. Kaiser, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

A. Schwachtgen.

(10639/230/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

MIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 110 du 16 février 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

A. Schwachtgen.

(10640/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. MMP LUXEMBOURG FINANCE).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.336.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MMP LUXEMBOURG FINANCE, a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 58.336), incorporated pursuant to a notarial deed on
February 21, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 307 of June 19, 1997.

The meeting was opened at 2.30. p.m. with Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Strassen in the chair,
who appointed as secretary Ms Sharon Zimmer, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Théo Bosman, accountant, residing in Sandweiler.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company from MMP LUXEMBOURG FINANCE to MONDI INTERNATIONAL

FINANCE S.A. and subsequent amendment of Article 2.1. of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:

«The Corporation is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation («société anonyme») called

MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A.» 

2. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

16038

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and gained knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution: 

<i>Sole resolution

The meeting decides to change the name of the Company from MMP LUXEMBOURG FINANCE to MONDI INTER-

NATIONAL FINANCE S.A. and to subsequently restate Article 2.1. of the Articles of Incorporation of the Company
which shall henceforth read as follows:

«The Corporation is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation («société anonyme») called

MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MMP LUXEMBOURG FINANCE, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 58.336, constituée suivant acte notarié en date du 21 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 307 du 19 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur David Bennett, expert-comptable,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Sharon Zimmer, employée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Théo Bosman, comptable, demeurant à Sandweiler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de MMP LUXEMBOURG FINANCE en MONDI INTERNATIONAL FINANCE

S.A. et modification subséquente de l’article 2.1. des statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:

«La Société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme ayant la dénomination de MONDI

INTERNATIONAL FINANCE S.A.» 

2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de MMP LUXEMBOURG FINANCE en MONDI

INTERNATIONAL FINANCE S.A. et de modifier en conséquence l’article 2.1. des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:

«La Société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme ayant la dénomination de MONDI

INTERNATIONAL FINANCE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

16039

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: D. Bennett, S. Zimmer, T. Bosman, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1999.

F. Baden.

(10641/200/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. MMP LUXEMBOURG FINANCE).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.336.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

F. Baden.

(10642/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

NEVERFAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 52.226.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(10643/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 10.405.

—

<i>Protokoll über die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der NORDDEUTSCHE 

<i>LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, am 25. April 1997

An der Generalversammlung, die in den Räumen der Bank stattfand, nahmen folgende Personen teil:
1. Herr Heinz Kühne, Directeur bei der NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., als Sitzungsleiter

und Bevollmächtigter der Aktionäre:

- NORDDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, Hannover;
- Jochen Petermann, Luxemburg

2. Herr Karl-Fritz Bewig, Directeur bei der NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., als Stimm-

zähler

3. Herr Wolf-Thilo von Trotha, Sous-Directeur bei der NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A.,

als Protokollführer.

Die Teilnehmer überzeugten sich von dem Vorliegen rechtsgültiger Vollmachten, aufgrund derer Herr Kühne das

Stimmrecht der beiden Aktionäre ausübte.

Die Generalversammlung befasste sich mit der folgenden

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates/Lagebericht;
2. Genehmigung der Bilanz sowie der Gewinn und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1996;
3. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung;
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
5. Entlastung der Geschäftsführer;
6. Festsetzung von Vergütungen;
7. Neuwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates;
8. Verschiedenes;
Herr Kühne eröffnete die Sitzung um 11.00 Uhr, begrüsste die Teilnehmer und stellte fest, dass die Aktionäre

ordnungsgemäss vertreten waren.

16040

Zu TO-Punkt 1: 
Auf die Vorlesung des Berichtes, der vollinhaltlich im Geschäftsbericht enthalten ist, wurde verzichtet.
Zu TO-Punkt 2:
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1996 wurden genehmigt.
Zu TO-Punkt 3:
Es wurde beschlossen, den Bilanzgewinn in Höhe von DM 70.000.000,- wie folgt zu verwenden:

- Ausschüttung einer Dividende auf das

Grundkapital von DM 87,5 Mio…………………………………………

DM 25.000.000,-

- Zuführung zu den freien Rücklagen …………………………………

DM 45.000.000,-

- Gewinnvortrag………………………………………………………………………

DM

131.250,-

Die Dividende ist gemäss Beschluss des Verwaltungsrates am 30. Dezember 1996 als Vorabdividende gezahlt worden.
Zu TO-Punkt 4:
Die Mitglieder des Verwaltungsrates wurden einstimmig entlastet.
Zu TO-Punkt 5:
Die Geschäftsführer wurden einstimmig entlastet.
Zu TO-Punkt 6:
Es wurde beschlossen, dass die Verwaltungsratsmitglieder - ggf. zeitanteilig -, eine Vergütung von je DM 20.000,- und

die Herren Eichel und Stadtländer von je DM 10.000,- für das Geschäftsjahr 1996 erhalten.

Zu TO-Punkt 7:
Die Mandate der Herren Dr. Bodin, Dr. Dunkel, Dr. Hasskamp, Jankowski, Kösters, Lückenotto, Petermann, Dr.

Vieregge und Wetzel endeten am Tage der Generalversammlung. Die Herren wurden als Mitglieder des Verwaltungs-
rates für drei weitere Jahre wiedergewählt.

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Dr. Manfred Bodin, Präsident;
Vorstandsvorsitzender der NORD/LB, Hannover;
Dr. Gunter Dunkel (ab 25. Februar 1997), 
Vorstandsmitglied der NORD/LB, Hannover;
Dr. Peter Hasskamp,
Vorstandsvorsitzender der BREMER LANDESBANK KREDITANSTALT OLDENBURG- GIROZENTRALE-, Bremen;
Dieter Jankowski,
Vorstandsvorsitzender der SPARKASSE GIFHORN-WOLFSBURG, Gifhorn;
Jürgen Kösters, 
Vorstandsmitglied der NORD/LB, Hannover;
Peter Lückennotto,
Generalbevollmächtigter der NORD/LB, Hannover;
Jochen Petermann;
Administrateur-délégué der NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg;
Dr. Hans Vieregge,
Vorstandsmitglied der NORD/LB, Hannover;
Joachim Wetzel,
Mitinhaber des BANKHAUSES JOH. BERENBERG, GOSSLER &amp; Co. Hamburg.
Zu TO-Punkt 8:
Verschiedenes.
Herr Kühne schloss die Generalversammlung daraufhin um 12.00 Uhr.

H. Kühne

K.-F. Bewig

W.-T. von Trotha

<i>Aktionärsvertreter

<i>Stimmzähler

<i>Protokollführer

<i>und Sitzungsleiter

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10644/211/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 10.405.

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der anonymen Gesellschaft

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz zu L-1140 Luxemburg, 26, route d’Arlon, einregi-
striert zu Luxemburg, am 19. Februar 1999, Band 520, Blatt 6, Feld 6, geht hervor:

dass der Verwaltungsrat sich für drei weitere Jahre wie folgt zusammentsetzt:
- Dr. Manfred Bodin, Präsident;
Vorstandsvorsitzender der NORD/LB, Hannover;
- Dr. Gunter Dunkel (ab 25. Februar 1997), 
Vorstandsmitglied der NORD/LB, Hannover;
- Dr. Peter Hasskamp,

16041

Vorstandsvorsitzender der BREMER LANDESBANK KREDITANSTALT OLDENBURG- GIROZENTRALE-, Bremen;
- Dieter Jankowski,
Vorstandsvorsitzender der SPARKASSE GIFHORN-WOLFSBURG, Gifhorn;
- Jürgen Kösters, 
Vorstandsmitglied der NORD/LB, Hannover;
- Peter Lückennotto,
Generalbevollmächtigter der NORD/LB, Hannover;
- Jochen Petermann;
Administrateur-délégué der NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg;
- Dr. Hans Vieregge,
Vorstandsmitglied der NORD/LB, Hannover;
- Joachim Wetzel,
Mitinhaber des BANKHAUSES JOH. BERENBERG, GOSSLER &amp; Co. Hamburg.
Für gleichlautenden Auszug, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 26. Februar 1999.

Unterschrift.

(10645/211/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

PARTNERS CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.970.

—

L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-neuf, le neuf février. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTNERS CORP. S.A., avec

siège social à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.970,
constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 février 1994, publié au

Mémorial C, numéro 245 du 21 juin 1994; 

et dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 1995,

publié au Mémorial C, numéro 16 du 10 janvier 1996,

- suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 23 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro

75 du 5 février 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Bouneou, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Liliane Neu, clerc de notaire, demeurant à Tarchamps.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Lynda Bamberg, comptable, demeurant à Ubersyren. 
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui au formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à LUF 12.000.000,- (douze millions de francs luxembourgeois) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement de l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 288.000.000,- (deux cent quatre-vingt-huit millions de francs

luxembourgeois) soit EUR 7.139.333,51 (sept millions cent trente-neuf mille trois cent trente-trois Euros et cinquante
et un cents) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 12.000.000,- (douze millions de francs luxembourgeois)
soit EUR 297.472,22 (deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze Euros et vingt-deux cents) à
LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs luxembourgeois) soit EUR 7.436.805,74 (sept millions quatre cent
trente-six mille huit cent cinq Euros et soixante-quatorze cents) par la création et l’émission de 2.400 (deux mille quatre
cents) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de LUF 120.000,- (cent vingt mille francs luxembourgeois) soit
EUR 2.974,72 (deux mille neuf cent soixante-quatorze EUROS et soixante-douze cents) chacune sans prime d’émission,
investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Rénonciation pour autant que de besoin par les anciens actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération intégrale des 2.400 (deux mille quatre cents) actions nouvelles par la société anonyme

SELWER S.A. avec siège social à Luxembourg, 46, rue de la Faïencerie, par apport en nature de 153.984 (cent cinquante
trois mille neuf cent quatre-vingt-quatre) actions de la société de droit français AUGUSTE CYPRIEN S.A. avec siège
social à F-24220 Saint Cyprien, rue de l’Abbaye des Augustins, enregistré au R.C.S. à Sarlat (F) sous le numéro B 781 716
873, représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99,99%) du capital social de ladite
société, évalués par les administrateurs et sujet à un rapport de Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises,
demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

4.- Conversion de la monnaie d’expression de francs luxembourgeois en euros.
5.- Modification afférente de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

16042

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions quatre cent trente-six mille huit cent cinq euros soixante-quatorze

cents (7.436.805,74 EUR) représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions de deux mille neuf cent soixante-quatorze
EURO et soixante-douze cents (2.974,72 EUR) chacune, entièrement libérées. 

6.- Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibérée, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 288.000.000,- (deux cent quatre-vingt-huit

millions de francs luxembourgeois) soit EUR 7.139.333,51 (sept millions cent trente-neuf mille trois cent trente-trois
Euros et cinquante et un cents) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 12.000.000,- (douze millions de francs
luxembourgeois) soit EUR 297.472,22 (deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze Euros et vingt-
deux cents) à LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs luxembourgeois) soit EUR 7.436.805,74 (sept millions
quatre cent trente-six mille huit cent cinq Euros et soixante-quatorze cents) par la création et l’émission de 2.400 (deux
mille quatre cents) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de LUF 120.000,- (cent vingt mille francs luxem-
bourgeois) soit EUR 2.974,72 (deux mille neuf cent soixante-quatorze EUROS et soixante-douze cents) chacune sans
prime d’émission, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la société de droit luxembourgeois SELWER S.A.,
ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie, constituée par acte de Maître Léon Thomas dit
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 298 du 14
juin 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.285.

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Est ensuite intervenue aux présentes:
La société SELWER S.A., prédésignée, représentée aux fins des présentes par
Monsieur Gilles Bouneou, Maître en droit, demeurant à L-1147, Luxembourg, 4, rue de l’Avenir
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 4 janvier 1999, laquelle procuration

après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera enregistrée

laquelle par son représentant susnommé, a déclaré souscrire au 2.400 (deux mille quatre cents) actions nouvelles par

apport en nature 153.984 (cent cinquante trois mille neuf cent quatre-vingt-quatre) actions de la société de droit français
AUGUSTE CYPRIEN S.A. avec siège social à F-24220 Saint Cyprien, rue de l’Abbaye des Augustins, enregistré au R.C.S.
à Sarlat (F) sous le numéro B 781 716 873, représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent
(99,99%) du capital social de ladite société, évalués par les administrateurs et sujet à un rapport de Monsieur Gerhard
Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,

conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière

suivante: 

<i>«Conclusion

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport représentée par les susdits titres est au moins égale à l’augmentation de capital pour un

montant de LUF 288.000.000,- ou à la valeur nominale des actions nouvelles d’une valeur totale de LUF 288.000.000,-,
représentant 96% des actions totales après l’augmentation du capital de la société PARTNERS CORP. S.A. à émettre en
contrepartie.

Luxembourg, le 14 novembre 1998.

G. Nellinger

Dipl. -Kfm. Gerhard Nellinger

<i>Réviseur d’Entreprises»

Ledit rapport, ainsi que la prédite procuration, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de LUF (Francs Luxembourgeois)

en EUROS (EUR) au taux de conversion déterminé de LUF 40,3399 (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-
dix-neuf francs luxembourgeois) pour EUR 1,- (un euro) de sorte que le capital social actuel s’élève après conversion à
EUR 7.436.805,74 (sept millions quatre-cent trente-six mille huit cent et cinq euros soixante-quatorze cents) représenté
par 2.500 actions de EUR 2.974,72 (deux mille neuf soixante-quatorze euros soixante-douze cents) chacune.

L’assemblée décide en outre de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de sorte que ces

derniers seront désormais tenus en EUR (Euro). 

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier la

première phrase du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

16043

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions quatre cent trente-six mille huit cent cinq EUROS soixante-quatorze

cents (7.436.805,74 EUR) représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions de deux mille neuf cent soixante-quatorze
EURO et soixante-douze cents (2.974,72 EUR) chacune, entièrement libérées.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois
(LUF 120.000,-). 

<i>Pro fisco

A l’attention du Receveur de l’enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre

1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, le prédit apport en nature
consistant en au moins 99,99% du patrimoine de la société de droit français AUGUSTE CYPRIEN S.A., prédésignée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentaire le présent procès-verbal. 
Signé: G. Bouneou, L. Neu, L. Bamberg, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1999, vol. 848, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 février 1999.

B. Moutrier.

(10650/272/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

PARTIPOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.688.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Signature.

(10649/280/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

PARTIPOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.688.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Signature.

(10647/280/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

PARTIPOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.688.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Signature.

(10646/280/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

PARTIPOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.688.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Signature.

(10648/280/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16044

PATRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

LUF (2.442.331,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

Signature.

(10651/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

PATRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.409.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 février 1999 que Madame Mireille Gehlen,

licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, a été nommée Administrateur en remplacement de
Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10652/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

PATENTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange.

H. R. Luxemburg B 39.189.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, am 25. Februar 1999, Vol. 520, Fol. 26, Case

1, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 26. Februar 1999.

Luxemburg, den 26. Februar 1999.

PATENTO HOLDING S.A.

Unterschrift

(10653/681/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

PEINTURES ET DECORS LUCAS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7653 Heffingen, 28, Um Beil.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PEINTURES ET DECORS LUCAS, S.à r.l., mit Sitz

in L-7611 Larochette, 1, rue de Bourberg,

gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars Fernand Unsen, vom einundzwanzigsten April neunzehnhun-

dertfünfundneunzig, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 384 vom 11. august 1995;

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung erschienen.
Die Versammlung setzt sich zusammen aus:
1. Die anonyme Holding Gesellschaft EUCON FINANZ HOLDING S.A.H., mit Sitz in L-9053 Ettelbrück, 45, avenue

J.F. Kennedy,

hier vertreten durch Herrn Hermann-Josef Lenz, Diplom-Ingenieur, in B-St. Vith/Hinterhausen wohnend, in seiner

Eigenschaft als Präsident des Verwaltungsrates der vorerwähnten Gesellschaft.

2. Die anonyme Holding Gesellschaft SWISS-LUX FINANCIAL HOLDING S.A.H., mit Sitz in L-9053 Ettelbrück, 45,

avenue J.F. Kennedy,

hier vertreten durch Herrn Hermann-Josef Lenz, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Präsident des Verwaltungsrates

der vorerwähnten Gesellschaft.

Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, den amtierenden Notar ersuchten ihren nach gleichlautender Tagesordnung genommenen
Beschluss zu beurkunden.

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-7611 Larochette, 1, rue Bourberg nach L-7653

Heffingen, 28, um Beil, zu verlegen und demgemäss den ersten Absatz von Artikel zwei abzuändern, um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:

16045

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7653 Heffingen, 28, um Beil.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, har derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Lenz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 8 février 1999, vol. 599, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier zu Verwaltungszwecken

erteilt.

Diekirch, den 25. Februar 1999.

F. Unsen.

(10654/234/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

PEINTURES ET DECORS LUCAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 28, Um Beil.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 5 février mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf, enregistré à Diekirch, le 8 février 1999, vol. 599, fol. 26, case 10,

que le siège social de la société à responsabilité limitée PEINTURE ET DECORS LUCAS, S.à r.l., a été transféré de

L-7611 Larochette, 1, rue Bourberg à L-7653 Heffingen, 28, um Beil.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 février 1999.

F. Unsen.

(10655/234/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

PLASTOBRAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange.

H. R. Luxemburg B 48.847.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, am 25. Februar 1999, Vol. 520, Fol. 26, Case

1, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 26. Februar 1999.

Luxemburg, den 26. Februar 1999.

PLASTOBRAS HOLDING S.A.

Unterschrift

(10656/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

RASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 18.691.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

<i>Pour la RASCO S.A.

(10658/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

RASCO S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.

H. R. Luxemburg B 18.691.

—

<i>Auszug aus der Generalversammlung vom 15. Dezember 1998

1. Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichtskommissar wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im

abgeschlossenen Geschäftsjahr 1997 erteilt.

2. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers wird für 1 Jahr verlängert und endet am

Datum der jährlichen Generalversammlung des Jahres 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10659/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16046

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 11.342.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 1999

Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange, Grand-Duché du Luxembourg est nommé commissaire

aux comptes en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statuaire de l’an 1999.

Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour extrait sincère et conforme

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10660/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.252.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée. 

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ROYAL LOGISTICS

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.252, constituée suivant acte reçu en date du 27 juillet 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 316 du 30 août 1994 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu en date du 11 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 232 du 10 avril 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, DESS, demeurant à Differdange

(Luxembourg).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Paty, licencié HEC, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kilian Baccari, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social par apports en espèces à concurrence de quatre-vingts millions de francs belges

(80.000.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingts millions de francs belges (80.000.000,- BEF) à
cent soixante millions de francs belges (160.000.000,- BEF) par l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

Une prime d’émission par nouvelle action émise sera payable au prix de mille cent cinquante-six francs belges et vingt-

cinq centimes (1.156,25 BEF) par action, soit un montant total de neuf millions deux cent cinquante mille francs belges
(9.250.000,- BEF).

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingts millions de francs belges (BEF 80.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingts millions de francs belges (BEF 80.000.000,-) à cent soixante
millions de francs belges (BEF 160.000.000,-), par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles sans

16047

désignation de valeur nominale, assorties d’une prime d’émission de mille cent cinquante-six francs belges et vingt-cinq
centimes (BEF 1.156,25) par action, soit un montant total de neuf millions deux cent cinquante mille francs belges
(BEF 9.250.000,-), à libérer intégralement en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des huit mille (8.000) actions nouvelles,

a) l’actionnaire majoritaire, à savoir la société anonyme de droit luxembourgeois ANDRACORD HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, à concurrence de sept mille trois cent quatre-vingt-
cinq (7.385) actions nouvelles;

b) Monsieur Dirk Lanoo, administrateur de société, demeurant à Sint Martens Latem (Belgique), à concurrence de six

cent quinze (615) actions nouvelles. 

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société anonyme ANDRACORD HOLDING S.A., prédésignée et Monsieur Dirk Lanoo, prénommé, tous

deux représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean-Robert Bartolini, préqualifié;

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, respectivement d’une procuration sous seing privé lui délivré

à Anvers (Belgique), le 18 décembre 1988, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et
le notaire instrumentant, demeurera annexée au présentes pour être enregistrée avec elles;

ont déclaré, par leur représentant susnommé, souscrire aux 8.000 (huit mille) actions nouvelles, chacun d’eux à

concurrence du nombre d’actions ci-dessus indiqué sub a) et b) et les libérer intégralement en numéraire, ensemble avec
la susdite prime d’émission totale de neuf millions deux cent cinquante mille francs belges (BEF 9.250.000,-), par
versement à un compte bancaire au nom de la société ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que
la somme de quatre-vingt-neuf millions deux cent cinquante mille francs belges (BEF 89.250.000,-) se trouve désormais
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à cent soixante millions de francs belges (160.000.000,- BEF),

représenté par seize mille (16.000) actions sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont rachetables selon les
dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: J.-R. Bartolini, P. Paty, K. Baccari, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 114S, fol. 59, case 10. – Reçu 892.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

M. Thyes-Walch.

(10661/233/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.252.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

(10662/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.

Signatures

(10675/033/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16048

SELWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.285.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 4 janvier 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre janvier, à 11.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SELWER S.A., avec siège social au 46,

avenue de la Faïencerie à Luxembourg.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Bouneou, Maître en droit demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Frabetti, Maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Catherine Thill-Kamitaki, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Etaient présents ou représentés:
Monsieur Gilles Bouneou …………………………………………………………………………………………………………………………………………

99 actions

Monsieur Benoît Arnaune-Guillot …………………………………………………………………………………………………………………………

    1 action 

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999.

Pour photocopie conforme

Signature

(10664/272/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

RUSSOLUX S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.355.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUSSOLUX S.A., en liqui-

dation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 39.355.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Carole Wagener, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Rapport des Commissaires à la liquidation.
2.- Délibération sur la gestion du liquidateur.
3.- Décharge à donner aux Administrateurs, Commissaire, Liquidateur et Commissaires à la liquidation.
4.- Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la société.
5.- Clôture de la liquidation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 27 du 18 janvier 1999 et numéro 51 du 28 janvier

1999,

- dans le journal «Luxemburger Wort», le 18 janvier 1999 et 28 janvier 1999.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les deux mille neuf cents (2.900) actions émises au 12 février 1999,

deux mille trois cent vingt (2.320) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

VI. Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 26 novembre 1998,

en voie de publication au Mémorial, décida la dissolution de la société et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale désigna comme liquidateur Monsieur Frank Aschehoug, Président Directeur Général de

Rusbois S.A., demeurant à Paris (France).

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date du 4 janvier 1999, prit connaissance du

rapport du liquidateur et désigna comme commissaire à la liquidation ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises, avec
siège à Luxembourg.

16049

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport des commissaires à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la gestion du liquidateur et les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et commissaire, au liquidateur et au

commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimés à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Wagener, P. Thill, C. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 24 février 1999.

R. Neuman.

(10663/226/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

SAINT AUSTEL’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.904.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT AUSTEL’S S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.904,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 785 du 28 octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant

à Holzem,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

16050

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office;
renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement,

de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Vasseur, M. Strauss, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1999.

F. Baden.

(10665/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

SARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.764.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SARA HOLDING S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.764,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 août 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 58 du 20 février 1992.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Valérie Perin, employée

privée, demeurant à Metz,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aix-sur-Cloie.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à Hayange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision anticipée de la société.
2. Mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

16051

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- FIN-CONTROL, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office;
renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement,

de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Perin, I. Schul, S. Cordonnier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1999.

F. Baden.

(10666/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

By decision of the board of directors of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY on October 16, 1998, the registered office

of this company has been moved to L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY

Signature

<i>Vice-President

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10667/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

SETEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.053

—

<i>Convention de cession d’actions

Entre, d’une part,
la société de droit luxembourgeois YLB HOLDING S.A., dont le siège social est sis avenue de la Porte-Neuve, 12 à

2227 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), représenté par BJL MANAGEMENT s.p.r.l., elle-même représentée
par Monsieur Jacques Litwak, dûment mandaté

ci-après dénommé le cessionnaire.
Et, d’autre part,
La sociét TEKHNE S.A. dont le siège social est sis boulevard du Souverain, 207/12 à 1160 Auderghem, représentée

par BJL s.p.r.l., administrateur, elle-même représentée par Madame Dominique Detournay, gérante,

ci-après dénommé le cédant.
Il est préalablement précisé ce qui suit:
La société de droit luxembourgeois SETEK, S.à r.l., dont le siège social est sis route d’Arlon, 124 à 1150 Luxembourg

(Grand-Duché du Luxembourg), est détenue à 90% par TEKHNE S.A.

Elle a clôturé l’exercice 1996 avec un bénéfice après impôt de 95.284,- Flux, portant ses fonds propres à 617.173,-

Flux, pour un capital souscrit et entièrement libéré de 500.000,- Flux (voir bilan et comptes de résultats en annexe).

Néanmoins, depuis le départ fin 1997 de Monsieur Jean Leclef, gérant de la société TEKHNE ECI, S.à r.l., les créances

de SETEK, S.à r.l. a sur cette société (soit 1.704.113,- Flux) pourraient être sérieusement compromises et amener
SETEK, S.à r.l. à négocier une liquidation de ces créances avec une perte importante.

A noter néanmoins que dans le cadre du départ de Monsieur Jean Leclef, un accord a été conclu entre BJL, s.p.r.l. et

ce dernier, par lequel il cède à BJL, s.p.r.l. l’entièreté des actions qu’il détenait dans TEKHNE S.A. et ce pour solde de
tout compte, en ce compris la créance de 853.746,- Flux qu’il détient sur SETEK, S.à r.l.

Au vu de ces derniers événement, il apparaît que la valeur de SETEK, S.à r.l. est inférieure à sa valeur comptable et

qu’une réorientation de ses activités est indispensable.

16052

C’est ainsi que la société de droit luxembourgeois YLB HOLDING S.A. s’est portée acquéreur des parts détenues par

TEKHNE S.A. dans SETEK, S.à r.l. aux conditions exposées dans la présente convention, avec l’objet de redévelopper les
activités commerciales de la société au départ du Grand-Duché.

Il est expressément convenu ce qui suit:
Art. 1. Objet.  Par la présente convention, le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, les 450 actions (quatre cent

cinquante) qu’il détient dans la société SETEK, S.à r.l., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 37.053.

Art. 2. Prix.  Les actions dont question à l’article 1

er

sont vendues au prix de 250.000,- BEF (deux cent cinquante

mille francs).

Art. 3. Paiement.  Le montant de la cession sera payé dans les 3 mois qui suivent la signature de la présente

convention.

Art. 4. Transfert de propriété, Pouvoirs du cédant.  Le transfert de propriétés se fait à la signature de la

présente convention.

Le présent article tient lieu de pouvoir de cédant et autorise Monsieur Jacques Litwak à inscrire le transfert dans le

registre des parts de la société SETEK, S.à r.l.

Art. 5. Compétence.  La présente convention est régié par la loi luxembourgeoise.
En cas de litige, seuls les tribunaux de Luxembourg seront compétents.
Fait à Bruxelles, le 5 janvier 1998.
Chaque partie reconnaît avoir reçu son exemplaire.

YLB HOLDING S.A.

TEKNHE S.A.

<i>Le Cessionnaire

<i>Le Cédant

J. Litwak

D. Detournay

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10668/643/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

SG II (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 16.858.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SG II (LUXEMBOURG) S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer,
alors de résidence à Capellen, le 23 mai 1979, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 208
du 8 septembre 1979, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jacqueline Hansen-Peffer, le 21 mai 1981, publié
au Mémorial C, numéro 35 du 20 février 1982, modifiée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de
résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire Hansen-Peffer, le 30 décembre 1982, publié au Mémorial C,
numéro 42 du 16 février 1983, et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jacqueline Hansen-Peffer, le 1

er

juin

1983, publié au Mémorial C, numéro 202 du 10 août 1983,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 16.858.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur John Li, Réviseur d’Entreprises, demeurant à

Bettange-sur-Mess.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Zia Hossen, Manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Mademoiselle Sandrine Periot, consultante, demeurant à Thionville (France).

<i>Composition de l’Assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1) Mise en liquidation de la société SG II (LUXEMBOURG) S.A.
2) Nomination de Monsieur John Li, KPMG Luxembourg, comme liquidateur de la société susmentionnée.
II.- Il existe actuellement sept mille (7.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale représentant

l’intégralité du capital social de sept millions de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000,-).

16053

Il appert de la liste de présence que toutes les sept mille (7.000) actions actuellement en circulation sont présentes

ou représentées à ladite assemblée. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à dater de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Monsieur John Li, préqualifié.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilié-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Il peut signer seuls pour toutes les opérations de liquidation.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le mondant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudices à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire.

Signé: J. Li, Z. Hossen, S. Periot, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 114S, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

T. Metzler.

(10669/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

SICARO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.690.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

(SICAV) SICARO, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.690, constituée suivant acte reçu le 19 août 1988, publié au
Mémorial C, numéro 260 du 30 septembre 1988.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Smets, employé privé, demeurant à B-6700 Guirsch.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Dochen, employé privé, demeurant à L-1215

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Dufour, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

16054

- au Mémorial C, numéro 75 du 6 février 1999;
- au Luxemburger Wort des 27 janvier et 5 février 1999;
- au Financiele Economische Tijd des 27 janvier et 5 février 1999;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de la première phrase du deuxième titre de l’article 34 (2) des statuts «Liquidation par apport à un autre

compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois».

L’article aura la teneur suivante:
«Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Adminis-

tration cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment
ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la société ou à un ou plusieurs
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I ou II de la loi du 30 mars 1998.»

C) Qu’il appert de la liste de présence que sur les 99.612 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent douze) actions en circu-

lation, aucune action n’est représentée à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la

présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour soumis pour défaut du
quorum de présence requis; qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être
convoquée avec le même ordre du jour par des annonces à faire paraître dans les délais prévus par la loi, laquelle
régulièrement constituée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Smets, P. Dochen, I. Dufour, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition confore, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

J. Elvinger.

(10670/211/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

SOFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.136.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société SOFI S.A.H. qui s’est tenue en date du 22 février

1999 au siège social que:

Monsieur Graham J. Wilson ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (B).

La ratification de la nomination de Monsieur Alain Tircher nommé en remplacement de Monsieur Graham J. Wilson

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Wilson seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10672/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.463.

—

L’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 22 février 1999 a reconduit les mandats des Administrateurs

sortants, MM. Jacques Elvinger, Paul Meyers, Karl Ulrik Sanne, David Michael Schuster, Nigel Royston Gardner, Michael
Stuart Robinson and Brian Macdonald.

M. Martin Michael Hindley Brown a démissionné de la fonction d’administrateur.
Par ailleurs, Christopher Mathew a été nommé Administrateur et KPMG a été réélue en tant qu’Auditeur du Fonds.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2000.

Pour extrait conforme

CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10690/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16055

SOCIETE DE TRANSPORT DE GAZ, SOTEG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.723.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>du 19 décembre 1997 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants, à savoir:
- Monsieur François Barone, Monsieur Jacques Nilles, Monsieur Carlo Panunzi et Monsieur Marc Reiffers
En remplacement des administrateurs sus-énumérés, l’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs avec effet

au 1

er

janvier 1998 et jusqu’à l’issue de l’Assemblée annuelle statutaire de 2003:

- Monsieur Friedrich Späth
- Dr Eike Benke
- Monsieur Hermann Josef Munkes
- Monsieur Michel Wurth.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 mai 1998

L’Assemblée confirme les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Romain Becker;
- Monsieur Jos Reuter
qui ont été cooptés par le Conseil d’Administration en remplacement de MM. Jean Schiltz et Jo Simon, démis-

sionnaires pour les durées des mandats de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2003.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10671/636/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

TELECOM MATRIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.835.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le février 1999, vol. 520, fol. 18, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(10677/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

TASCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.254.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TASCO INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 22.254, constituée suivant acte reçu en date du 4 décembre 1984, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations numéro 6 du 8 janvier 1985 et dont les statuts n’ont subi à ce
jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique).
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant

à Eselborn.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à Hayange

(France).

Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même

temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation publié:
- au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 12 du 9 janvier 1999 et numéro 33 du 20 janvier 1999;
- au journal Letzebuerger Journal en date des 9 et 20 janvier 1999.

16056

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les trois mille cinq cents (3.500) actions actuellement

en circulation et représentant l’intégralité du capital social, quatre (4) actions sont dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

V.- Que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67-1 de la loi sur 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la suite, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur
l’ordre du jour lui soumis pour défaut de quorum de présence requis.

Qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même

ordre du jour par des annonces à faire paraître dans les délais prévus par la loi, laquelle régulièrement constituée
délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

De tout ce qui précède, le notaire instrumentant a dressé le présent procès-verbal.
Fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Schul, L. Mostade, S. Cordonnier, M. Walch
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 114S, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1999.

M. Thyes-Walch.

(10676/233/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

SOLUXTRAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 2-4, route de Longwy.

—

<i>Rapport du réviseur d’entreprises à l’Assemblée Générale des Actionnaires

Conformément au mandat donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 1997, nous avons contrôlé

les comptes annuels ci-joints de SOLUXTRAFER S.A. pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997 et avons pris
connaissance du rapport de gestion y relatif. Les comptes annuels et le rapport de gestion relèvent de la responsabilité
de la Direction. Notre responsabilité est, sur base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces comptes
annuels et de vérifier la concordance du rapport de gestion avec ceux-ci.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrement

que nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages,
les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les comptes annuels. Elle consiste également
à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par la Direction pour
l’arrêté des comptes annuels, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales, une image fidèle du

patrimoine et de la situation financière de SOLUXTRAFER S.A. au 31 décembre 1997 ainsi que les résultats de l’exercice
se terminant à cette date.

Le rapport de gestion est en concordance avec les comptes annuels.
Luxembourg, le 27 février 1998.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

<i>Réviseurs d’Entreprises

L. Geimer

H.-J. Salbach

<i>Réviseur d’Entreprises

<i>Réviseur d’Entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10673/636/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

UNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.441.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10685/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16057

UNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.441.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du 12 février 1999,
- les comptes au 30 juin 1998 sont approuvés à l’unanimité.
- Le payement de deux dividendes intérimaires d’un monant de USD 82.925.000,- et de USD 34.306.000,- soit un total

de USD 117.231.000,- est approuvé.

- Un dividende final de USD 44.863.254,- est approuvé et sera payé aux actionnaires en date du 23 février 1999.
Les profits au 30 juin 1998 sont répartis ainsi:

Dividendes ………………………………………………………………………

USD 162.094.254,-

Réserves distribuables …………………………………………………

USD   294.068.122,-

Total …………………………………………………………………………………

USD 456.162.376,-

- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat au 30 juin 1998.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

Les administrateurs sont les suivants:
1. Rory Charles Kerr, Master of Laws, 12, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange;
2. Andrew James Pearce, Bachelor of Laws, of 50, boulevard d’Angleterre, 78110 Le Vésinet, France.
3. Michael Lawrence Davis, Directeur of Companies, Flat 11, 6 Savoy Court London WC 2R OEZ, Royaume-Uni.
4. M. G. Maude, Directors of Companies, Cliffside House, La rue du Câtel, Trinity Jersey JE3 5BL Channel Islands.
5. M. Christiaan L. Smit, Director of Companies, Hedgerow, The Warren, Ashtead KT 212 RX, Surrey, Royaume-Uni.

<i>Commissaire

KPMG AUDIT, Réviseur d’Entreprises, of 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour extrait conforme

R. C. Kerr

<i>Président de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10686/631/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

TELEFONICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.504.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- TELEFONICA INTERNACIONAL S.A., société anonyme de droit espagnol, avec siège social à Gran Via, 28, 28013

Madrid, Espagne, 

ci-après désignée par «le comparant»
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Madrid, le 28 décembre 1998, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
La société anonyme TELEFONICA INTERNATIONAL S.A., établi et ayant son siège social à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
21.504, a été constituée suivant acte de Maître Reginald Neuman, notaire alors de résidence à Bascharage, en date du
29 mars 1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 119 du 3 mai 1984;

Le capital social est fixé à quatre cent soixante-dix mille (470.000,- USD) dollars des Etats-Unis, représenté par douze

mille huit cent soixante et onze (12.871) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- Le comparant donne décharge aux administrateurs et au commissaire de l’exercice de leurs mandats.
- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur;
- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisé et que tous les

passifs de la société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de liquidation a été
terminée, et que;

- tous les actifs restant sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

16058

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Comme conséquence de ce qui précède, les douze mille huit cent soixante et onze (12.871) actions nominatives

représentant le capital social de la société, ont été annulées par oblitération au registre des actions nominatives en
présence du notaire instrumentant.

- Les livres et documents de la société seront conservés à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, pendant cinq ans.

Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1999.

R. Neuman.

(10678/226/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

TOTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 20 janvier 1999 à 18.00 heures

A été nommé nouvel administrateur, le sieur Boscari Patrick, administrateur, demeurant à F-68200 Mulhouse, 10, rue

Daguerre, en remplacement du sieur Manuel Freitas da Cruz, chef de chantier, demeurant à L-5670 Altwies, 36, route
de Mondorf, administrateur démissionnaire.

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10682/320/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

THE NEW WORLD DISORDER FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 66.392.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE NEW WORLD

DISORDER FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.392, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en remplacement du notaire instrumentant, en date 18
septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 879 du 5 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Carla Louro, employée privée, demeurant à Niederanven.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant à Algrange

(France).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à quatre-vingt-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 95.000.000,-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

16059

<i>Ordre du Jour:

Mise en liquidation de la société et nomination d’un liquidateur avec détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Madame Christel Henon, juriste, demeurant à Luxembourg.
Pourvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidations, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: R. Schroeder, C. Louro, M. H. Zimmer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

M. Thyes-Walch.

(10680/233/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

THE NEW WORLD DISORDER FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 66.392.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE NEW WORLD

DISORDER FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.392, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en remplacement du notaire instrumentant, en date 18
septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 879 du 5 décembre 1998 et mise en liquidation suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date de ce jour.

L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Carla Louro, employée privée, demeurant à Niederanven.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant à Algrange

(France).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à quatre-vingt-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 95.000.000,-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur;
2.- Décharge au liquidateur;
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pendant une période de cinq (5) ans;

4.- Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

16060

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire aux comptes de ladite société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans

à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: R. Schroeder, C. Louro, M. H. Zimmer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

M. Thyes-Walch.

(10679/233/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

TRANSECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.962.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BESTON ENTREPRISES Inc., société panaméenne, ayant son siège social à Panama-City, 
ici représentée par Monsieur Félix Faber, ingénieur, demeurant à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 février 1999, ci-annexée.
2) Monsieur Félix Faber, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée TRANSECO, S.à

r.l., avec siège social à Luxembourg, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

- La société à responsabilité limitée TRANSECO, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg sous le numéro B 42.962, 

a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 1993, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C, numéro 216 du 12 mai 1993.

- Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de six mille francs luxembourgeois (6.000,- LUF) chacune.

- Par la présente, les associés prononcent la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Les associés déclarent que tous les actifs de la Société ont été transférés aux actionnaires, que toutes les obligations

de la Société ont été acquittées et qu’ils répondront personnellement de tous les engagements de la société même
inconnus à l’heure actuelle. Ils règleront également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leurs mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société

dissoute à Mondorf-les-Bains, 1, rue J. N. Sevenig.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture fait et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Faber, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1999.

F. Baden.

(10683/200/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16061

UNICORN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 52.012.

—

<i>Extrait du compte rendu de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date 

<i>du 16 octobre 1998 au siège social de la société

Les personnes suivantes ont été élues en tant qu’administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale des

actionnaires approuvant les comptes financiers de la société au 31 août 1998.

- Christina Cella Solling, directeur de GESBETA S.G.I.I.C., Présidente;
- Raphael Ibanez Martinez, Directeur de BETA CAPITAL S.V.B.,
- José Bonafonte Magri, Directeur de BETA EUROPE MANAGEMENT S.A.
- Robert A. Marquardt, Administrateur de FINANCE &amp; CONSEIL S.A.
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., représenté par M. Hans de Graaf.
FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est élue en

tant qu’auditeur de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes financiers de la
société au 31 août 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10684/251/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

The United States of America company WARNER-JENKINSON COMPANY INC., having its registered office at

2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA;

here represented by Mr Olivier Ferres, Consultant, residing in Nospelt, by virtue of a proxy delivered under private

seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated on March 16, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 434 on June 16, 1998,
inscribed at Luxembourg trade register on April 1st, 1998, Section B number 63.680.

II. The Company’s share capital is set at ninety-three million six hundred and six thousand nine hundred German

Marks (DEM 93,606,900.-) divided into one million eight hundred seventy-two thousand one hundred and thirty-eight
(1,872,138) shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by nine million five hundred forty-one thousand

two hundred and fifty German Marks (DEM 9,541,250.-) to bring it from its present amount of ninety-three million six
hundred and sixty thousand nine hundred German Marks (DEM 93,606,900.-) to one hundred and three million one
hundred forty eight thousand one hundred and fifty German Marks (DEM 103,148,150.-) by creation and issue of one
hundred ninety thousand eight hundred twenty-five (190,825) new shares of a par value of fifty German Marks (DEM 50.-)
each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the shareholder WARNER-JENKINSON COMPANY INC., prenamed, who, through its

proxyholder, declared to subscribe to one hundred ninety thousand eight hundred twenty-five (190,825) new shares and
pay them fully up in nominal value in the amount of nine million five hundred forty one thousand two hundred and fifty
German Marks (DEM 9,541,250.-) by contribution in kind of four thousand nine hundred ninety-nine (4,999) shares,
representing the entire share capital of UNIVERSAL FOODS (FRANCE) SAS, incorporated under the laws of France,
having its registered office at 37, rue des Mathurins, F-75008 Paris, which are hereby transferred to and accepted by the
Company and which are valued by the contributor at no less than nine million five hundred forty one thousand two
hundred and sixty German Marks (DEM 9,541,260.-).

It results from the approved interim financial statements of said company as at February 10, 1999, that such four

thousand nine hundred ninety-nine (4,999) shares held by WARNER-JENKINSON COMPANY INC. in the capital of the
company UNIVERSAL FOODS (FRANCE) SAS, have a value of at least nine million five hundred forty one thousand two
hundred and fifty German Marks (DEM 9,541,250.-).

It results likewise from the proxy granted by WARNER-JENKINSON COMPANY INC., that: 

16062

«- such shares are fully paid up, 
- such shares are in registered form, 
- WARNER-JENKINSON COMPANY INC. is the sole person entitled to the shares and possessing the power to

dispose of the shares,

- there exists no preemption rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the

shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares is the subject of any attachment,

- such shares are freely transferable in accordance with French law and the articles of association of UNIVERSAL

FOODS (FRANCE) SAS.»

The prementioned balance sheet of UNIVERSAL FOODS (FRANCE) SAS, after signature ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at one hundred and three million one hundred forty-eight thousand one hundred and fifty

German Marks (DEM 103,148,150.-) divided into two million sixty-two thousand nine hundred and sixty-three
(2,062,963) shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.

The two million sixty-two thousand nine hundred and sixty-three (2,062,963) shares have been subscribed and fully

paid up by WARNER-JENKINSON COMPANY INC, 2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at one hundred and forty thousand Luxembourg Francs
(LUF 140,000.-).

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the capital of a Luxembourg company by a contribution consisting in 100%

(one hundred per cent) of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered
office in a E.U. -member state (France), the company requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit
d’apport») on the basis of article 4-2 of the law of 29th of December 1971, which provides for capital fixed rate tax
exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

La société de droit des Etats-Unis d’Amérique WARNER-JENKINSON COMPANY INC., avec siège social à 2526,

Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA;

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, Consultant, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16
mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 434 du 16 juin 1998, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg le 1

er

avril 1998, Section B numero 63.680.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-treize millions six cent six mille neuf cents Deutsche Mark

(DEM 93.606.900,-) divisé en un million huit cent soixante-douze mille cent trente-huit (1.872.138) parts sociales d’une
valeur nominale de cinquante Deutsche Mark (DEM 50,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de neuf millions cinq cent quarante et un mille deux cent

cinquante Deutsche Mark (DEM 9.541.250,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-treize millions six
cent six mille neuf cents Deutsche Mark (DEM 93.606.900,-) à cent trois millions cent quarante-huit mille cent cinquante
Deutsche Mark (DEM 103.148.150,-) par création et émission de cent quatre-vingt-dix mille huit cent vingt-cinq
(190.825) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Deutsche Mark (DEM 50,-) chacune. 

16063

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Est ensuite intervenu l’associé WARNER-JENKINSON COMPANY INC., prénommée, laquelle a, par son mandataire,

déclaré souscrire à cent quatre-vingt-dix mille huit cent vingt-cinq (190.825) nouvelles parts sociales et les libérer
intégralement en valeur nominale au montant de neuf millions cinq cent quarante et un mille deux cent cinquante
Deutsche Mark (DEM 9.541.250,-) par apport en nature de quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) actions,
représentant l’intégralité du capital social de UNIVERSAL FOODS (FRANCE) SAS, constituée sous les lois françaises,
avec siège social à 37, rue des Mathurins, F-75008 Paris, lesquelles actions, par les présentes, ont été transférées à et
acceptées par la Société et qui sont évaluées par l’apporteur à au moins neuf millions cinq cent quarante et un mille deux
cent soixante Deutsche Mark (DEM 9.541.260,-).

Il résulte d’un bilan intérimaire approuvé au 10 février 1999 de ladite société, que les quatre mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf (4.999) actions détenues par WARNER-JENKINSON COMPANY INC. dans le capital de la société
UNIVERSAL FOODS (FRANCE) SAS ont une valeur d’au moins neuf millions cinq cent quarante et un mille deux cent
cinquante Deutsche Mark (DEM 9.541.250,-).

Il résulte également de la procuration donnée par WARNER-JENKINSON COMPANY INC., que: 
«- ces actions sont entièrement libérées, 
- ces actions sont nominatives,
- WARNER-JENKINSON COMPANY INC. est la seule personne autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en

disposer,

- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées,

- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à un gage,

- ces actions sont librement transmissibles conformément au droit allemand et aux statuts de UNIVERSAL FOODS

(FRANCE) SAS.»

Le bilan prémentionné de UNIVERSAL FOODS (FRANCE) SAS, après avoir été signé ne varietur par le comparant et

le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent trois millions cent quarante-huit mille cent cinquante Deutsche Mark

(DEM 103.148.150,-) représenté par deux millions soixante-deux mille neuf cent soixante-trois (2.062.963) parts
sociales de cinquante Deutsche Mark (DEM 50,-) chacune.

Les deux millions soixante-deux mille neuf cent soixante-trois (2.062.963) parts sociales ont été souscrites et

entièrement libérées par WARNER-JENKINSON COMPANY, INC. avec siège social à 2526, Baldwin Street, St. Louis
MO 63106-1903 USA.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante mille Francs luxembour-
geois (LUF 140.000,-).

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature de cent

pour cent de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, la
société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

J. Elvinger.

(10687/211/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10688/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16064

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 7.585.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue 

<i>le 14 janvier 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de nommer Monsieur René Altmann, demeurant à L-5632 Mondorf-les-Bains, 5, rue Auguste

Liesch, au poste d’Administrateur, par la même une signature A lui est octroyée. Son mandat se terminera à l’issue de
l’Assemblée Générale à tenir en 2001.

Le nombre d’Administrateurs passe de trois à quatre.
L’Assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature. La société se trouve valablement engagée par la signature

conjointe de deux personnes du groupe A ou d’une peronne du groupe A avec une personne du groupe B.

Groupe A: Glesener Guy

Groupe B: Wallers Danielle

Ries Edmond

Meisch Robert

Wallers Yves

Jacquemart Laurent.

Altmann René.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10689/643/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

VENTURE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.987.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 1999.

VENTURE FINANCIERE S.A.

Signature

(10691/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

VENTURE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.987.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

VENTURE FINANCIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10692/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

TRANSPORTS CARLIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 61.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 134, fol. 29, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1999.

Signature.

(10693C/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16065

VERSAND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.660.

Constituée en date du 19 octobre 1995 par acte devant Maître Jean Seckler, notaire alors de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 661 du 29 décembre 1995.

—

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau…………………………………………………………………

(DEM 48.958,45)

Composition du Conseil d’Administration
Monsieur Giovanni Gianola
Madame Evelyne Hasler
Monsieur Donato Cortesi.

<i>Commissaire aux Comptes

FARDAFID S.A.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

Luxembourg,le février 1999.

Signature.

(10693/727/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

MILLICOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.560.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue 

<i>le 15 janvier 1999 à Luxembourg

<i>Bureau

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Bintz.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Slagmuylder.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Lisarelli.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire ou représenté et ce avant l’Assemblée.

<i>Ordre du Jour:

Le Président expose que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Première résolution

Prendre acte de la démission d’ARTHUR ANDERSEN S.C., Luxembourg, en tant que Commissaire aux comptes de

la société.

<i>Deuxième résolution

Nomination de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, en tant que Commissaire aux comptes de la société.
Après délibération, l’Assemblée prend acte de la démission d’ARTHUR ANDERSEN S.C., Luxembourg de sa fonction

de Commissaire aux comptes.

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en lieu et place d’ARTHUR

ANDERSEN S.C. pour un terme expirant à la date de la tenue de l’Assemblée Générale des actionnaires en 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le Secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’Assemblée, et le Bureau ainsi que les actionnaires présents ou

représentés par procuration le signent.

<i>Président

<i>Secrétaire Scrutateur

Signature

Signature

Signature

<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale Extraordinaire de MILLICOM 

<i>LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenue le 15 janvier 1999

Action

Proxy

Signatures

SOCIETE EUROPENNE DE

1.249

Signature

COMMUNICATION S.A.
Ulrik Svensson

1

Signature

Total:

1.250

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10693A/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16066

ARGEST S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.848.

—

Il est requis une inscription relative aux organes de la société, à savoir:
Il résulte des procès-verbal de deux assemblées générales extraordinaires de la société ARGEST S.A., tenues au siège

en date des 10 et 23 février 1999 que Monsieur Jean-Pierre Lequeux a démissionné de son poste d’administrateur-
délégué le 10 février 1999, et de son poste d’administrateur le 23 février 1999. Il n’est dès lors plus membre du conseil
d’adminis-tration de la société qui est valablement engagée, à dater du 23 février 1999, par la signature conjointe de deux
de ses trois administrateurs, à savoir Monsieur Jos Dell, Mme Marie-Hélène Ries-Lucas et Monsieur Michel Petit, sans
préjudice aux dispositions de l’article 10 alinéa 3 des statuts.

<i>Pour ARGEST S.A.

M. Petit

M.-H. Ries-Lucas

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 25 février 1999, vol. 124, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10693B/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

P.M.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 26.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 134, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Signature.

(10693D/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

NORD-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 23.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 134, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Signature.

(10693E/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

MAGIC PHONE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 60.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 134, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Signature.

(10693F/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

EFL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 61.338.

—

Sur base du courrier envoyé en date du 4 février 1999 par Madame Depiesse Claudine demeurant  au 7, rue des

Marronniers, B-6760 Ethe aux actionnaires et aux administrateurs de la société EFL LUX S.A., ayant son siège social au
12, rue du Cimetière, L-8413 Steinfort, inscrite au R. C. Luxembourg sous le n° 61.338.

Madame Depiesse Claudine n’exerce plus la fonction de commissaire de cette société à partir du 4 février 1999.
Fait à Ethe, le 24 février 1999.

M. Ehlinger.

Enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 134, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10693L/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16067

PERFECT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4762 Pétange, 176, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 53.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 134, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Signature.

(10693G/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

INTRALUX LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 16.785.

—

Les administrateurs suivants sont renouvelés dans leur fonction pour un nouveau mandat de six ans:
- Monsieur Marcel Ehlinger, administrateur de sociétés, demeurant au 14, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
- Madame Rita Ehlinger-Brimeyer, sans état, demeurant au 14, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
STAR PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à la Zone Industrielle à L-8287 Kehlen est appelée aux fonctions

d’administrateur en remplacement d’INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l. pour un mandat de six ans.

Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant au 7, rue des Marronniers, B-6760 Ethe, est appelée aux

fonctions de commissaire en remplacement de Madame Liliane Donven-Brimeyer pour un mandat de six ans. 

Les présentes nominations expireront à l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Fait à Kehlen, le 23 février 1999.

M. Ehlinger.

Enregistré à Capellen, le 23 février 1999, vol. 134, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10693J/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

THERMOLEC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 56.414.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 134, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Signature.

(10693H/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

THERMOLEC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 56.414.

—

Le 30 novembre 1998,
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme THERMOLEC

SERVICES S.A.,

avec siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière,
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Seckler de résidence à Junglinster en date du 26 septembre 1996.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Morosini Arnaldo, administrateur, demeurant à B-6791 Athus, 51, rue de

Rodange.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aubry Jean-Claude, administrateur, demeurant à F-11400 Issel «Le

Pontignol»

et désigne comme secrétaire Madame Hemmer Dominique, employée privée, demeurant à B-6791 Athus, 51, rue de

Rodange.

Le bureau ayant ainsi été constituée, Monsieur le Président expose:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour:

<i>Ordre du Jour:

1. Démission de Madame Hemmer Dominique de sa fonction d’administrateur
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée à la présent pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

16068

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Hemmer Dominique, employée privée, demeurant à B-6791 Athus, 51,

rue de Rodange, de son mandat d’administrateur et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date
de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Aubry Jean-Claude, administrateur, demeurant à F-11400 Issel «Le Pontignol» comme

administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Hemmer dont il termine le mandat.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

J.-C. Aubry D. Hemmer

A. Morosini

<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement 

<i>tenue à Steinfort, 12, rue du Cimetière, le 30 novembre 1998

Nom, prénom et domicile

Nombre d’actions

Présent ou

Signatures

de l’actionnaire

représenté

Morosini Arnaldo

1.249

Présent

Signature

B-6791 Athus
Aubry Jean-Claude

1

Présent

Signature

B-6791 Athus
Total: 1.250 actions.
Steinfort, ne varietur, le 30 novembre 1998<i>.

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

A. Morosini 

D. Hemmer

J.-C. Aubry

Enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 134, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10693H/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

THERMOLEC SERVICES S.p.r.l.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 48.905.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 134, fol. 29, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Signature.

(10693I/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

AJ FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit de la République du Panama

BAWDEN INVESTMENTS S.A., avec siège social à Panama-City (République du Panama), Calle 53 Este, Urb. Marbella,
Torre Swiss Bank, dont la constitution a été authentifiée le 6 janvier 1997 par acte numéro 61 du notaire Dr. Mario
Velasquez Chizmar de Panama-City, au capital social de dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000,-),
inscrite au Registre des Sociétés de Panama, comme suit: carte microfiche 324953, rôle 52564 image 32, tel que cela
résulte d’un certificat du Registre des Sociétés de Panama.

L’assemblée est formée par les comparants suivants:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, prénommé, en date

du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, prénommé.
L’assemblée désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niederkorn,
et désigne comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny.

16069

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée réunit l’intégralité du capital social,

qu’elle est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée constate que les statuts actuels de la société, soumis au droit panaméen, n’exigent aucun délai de convo-

cation pour les assemblées générales et que celles-ci peuvent être tenues soit au Panama, soit dans tout autre pays
conformément à l’article sept des statuts actuels.

L’assemblée constate encore qu’en vertu de la législation panaméenne une société de droit panaméen peut, par

décision de ses actionnaires, ou même de son conseil d’administration, transférer son siège statutaire dans un autre Etat
sans discontinuation de l’existence de sa personnalité morale, à condition que la législation de l’Etat d’accueil de la
société l’admette également.

L’assemblée constate que les documents suivants lui sont soumis:
1) «Certificate of Good Standing», duquel il résulte que la société existe en conformité avec et en vertu de la loi de

la République du Panama,

2) Certificat du Préposé du Registre des Sociétés de Panama attestant que la société est valablement inscrite au

Registre des Sociétés de Panama,

3) Copie de l’acte d’authentification de constitution, précité,
4) Copie de l’assemblée générale des actionnaires du 13 janvier 1999, tenue à Panama.
Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1. Ratification de l’assemblée générale extraordinaire de la société BAWDEN INVESTMENTS S.A., tenue le 13 janvier

1999 au siège social à Panama, décidant le transfert du siège social de Panama à Luxembourg et décidant l’adoption du
statut de société anonyme holding luxembourgeoise.

2. Conversion de la devise du capital social de dollars des Etats-Unis d’Amérique en francs belges.
3. Suppression de la valeur nominale des actions existantes et augmentation du capital social de la société pour le

porter de trois cent vingt et un mille sept cents francs belges (BEF 321.700,-) à neuf millions huit cent quatre-vingt-trois
mille deux cent soixante-quinze francs belges (BEF 9.883.275,-) par l’émission de neuf millions cinq cent soixante et un
mille cinq cent soixante-quinze (9.561.575) actions sans indication de valeur nominale, par incorporation d’une partie du
bénéfice de l’exercice 1998 pour un montant de un million cinq cent soixante-cinq mille trois cent dix francs belges
(BEF 1.565.310,-) et par un montant de sept millions neuf cent quatre-vingt-seize mille deux cent soixante-cinq francs
belges (BEF 7.996.265,-), représentant la conversion en capital d’une créance d’actionnaires.

4. Conversion du capital social en deux cent quarante-cinq mille euros (EUR 245.000,-), représenté par deux cent

quarante-cinq (245) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

5. Changement de la dénomination sociale de BAWDEN INVESTMENTS S.A. en AJ FINANCE S.A.
6. Refonte complète des statuts afin de les mettre en accord avec la loi luxembourgeoise et transfert du siège social

de la société au 15, boulevard Roosevelt, à L-2450 Luxembourg.

7. Nomination d’administrateurs et d’un commissaire aux comptes. Chacun des administrateurs aura pouvoir de

signature individuelle. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes auront une durée de six ans.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la ratification, pour autant que de besoin et pour satisfaire aux conditions prévues par la loi luxem-

bourgeoise, de la décision, prise par l’assemblée générale qui s’est tenue à Panama, en date du 13 janvier 1999, de trans-
férer le siège social de Panama au 15, boulevard Roosevelt, à L-2450 Luxembourg, sans liquidation préalable, mais telle
qu’elle se poursuit et se comporte, avec tous ses éléments actifs et passifs, en sorte que la société aura dorénavant la
nationalité luxembourgeoise, ainsi que l’adoption du statut de société anonyme holding luxembourgeoise. Les résolu-
tions suivantes seront donc prises sous l’empire du droit luxembourgeois. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la devise du capital social de dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000,-)

en trois cent vingt et un mille sept cents francs belges (BEF 321.700,-). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,-) par action et

d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions cinq cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze
francs belges (BEF 9.561.575,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent vingt et un mille sept cents francs
belges (BEF 321.700,-) à neuf millions huit cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-quinze francs belges
(BEF 9.883.275,-), par la création et l’émission de neuf millions cinq cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze
(9.561.575) actions nouvelles sans indication de valeur nominale, investies des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, comme suit:

- à concurrence de un million cinq cent soixante-cinq mille trois cent dix francs belges (BEF 1.565.310,-) par incorpo-

ration d’une partie du bénéfice de l’exercice 1998,

- à concurrence de sept millions neuf cent quatre-vingt-seize mille deux cent soixante-cinq francs belges

(BEF 7.996.265,-) par incorporation de créances certaines, liquides et exigibles des actionnaires sur la société.

L’existence des bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31

décembre 1998, dûment approuvé par le conseil d’administration en date du 31 décembre 1998.

La réalité de l’apport de la créance a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérifi-

cation dressé par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir Monsieur Fons Mangen, demeurant à Luxembourg, et
dont les conclusions sont les suivantes:

16070

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur le transfert

du siège social de la société de Panama au Grand-Duché de Luxembourg et sur la valeur de l’apport qui correspond au
moins au nombre des actions à émettre en contrepartie.» 

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.
L’assemblée décide que les neuf millions cinq cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze (9.561.575) actions

nouvelles seront attribuées aux actionnaires existants proportionnellement à leur participation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en deux cent quarante-cinq mille euros (EUR 245.000,-), de

remplacer les neuf millions huit cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-quinze (9.883.275) actions existantes
par deux cent quarante-cinq (245) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et
d’attribuer les actions nouvelles aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions anciennes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en AJ FINANCE S.A. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social au 15, boulevard Roosevelt, à L-2450 Luxembourg, de procéder à une

restructuration des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise et de leur donner la teneur
suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AJ FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante-cinq mille euros (EUR 245.000,-), divisé en deux cent quarante-

cinq (245) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

16071

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures, au siège

social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Septième résolution

A.- Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille quatre:

- Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
- Madame Andrée Hilger, employée privée, demeurant à Bereldange.
8.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille quatre:

Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
C.- Est nommé président du conseil d’ administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
D.- Le siège social de la société est fixé au 15, boulevard Roosevelt, à L-2450 Luxembourg. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement au vu du rapport de Monsieur Fons
Mangen. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (LUF 200.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions huit cent quatre-vingt-trois mille deux

cent soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 9.883.275,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-

verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Printz, M.-H. Moschini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 90, case 8. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 février 1999.

E. Schlesser.

(10694/227/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16072

AKORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama-City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler.
2.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama-City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, préqualifié, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 18 septembre

1998,

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentant,

en date du 13 octobre 1998, portant le numéro 3.548 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 22 octobre 1998,
volume 905B, folio 11, case 10.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AKORA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Grevenmacher.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. 

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. 
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilières de toute nature exclusivement

pour son propre compte.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital, actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, entièrement
libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

16073

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., précitée, cinq cents actions ……………………………………………………………

500

2.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., précitée, cinq cents actions………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler.
- Monsieur Roland Ebsen, conseil fiscal, demeurant à L-Berbourg. 
- Monsieur Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques, demeurant à Soleuvre.
3) Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Christian Hess, préqualifié.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mil quatre.

16074

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves. 
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 114S, fol. 43, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 10 février 1999.

P. Bettingen.

(10695/202/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

BAUDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. la société anonyme holding MARISMA HOLDING S.A., avec siège social à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby,

constituée par acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 septembre 1992, publié
au Mémorial C, numéro 623 du 28 décembre 1992, dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Edmond
Schroeder, prénommé, en date du 27 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 319 du 1

er

juillet 1996, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.532,

ici représentée par
Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby;
Monsieur Laurent Ariete, comptable, demeurant à L-4533 Niederkorn, 12, rue du Cimetière;
agissant en leur qualité d’administrateurs de ladite société nommés à leurs fonctions en vertu d’une assemblée

générale du 1

er

septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 576 du 11 novembre 1995.

2.- Monsieur Laurent Ariete, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de BAUDES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, la location et l’administration de tout bien immobilier situé au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille EUROS (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un EUROS (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

16075

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité des ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 18.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. MARISMA HOLDING S.A, prédésignée neuf cent quatre-vingt-dix …………………………………………………………

990 actions

2. Monsieur Laurent Ariete, prénommé, dix ………………………………………………………………………………………………………

 10 actions

Total: mille …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille EUROS (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

16076

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de trente et un mille EUROS (EUR 31.000,-) correspond à un

million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule neuf francs luxembourgeois (LUF 1.250.536,9) au taux de
conversion de 1,- EUR = 40,3399 LUF. 

<i>Disposition transitoire

Pendant la période transitoire prenant fin le 31 décembre 2001, les livres et comptes de la société seront tenus en

francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre cent quatre-vingt-sept
EUROS trente-six cents (1.487,36 EUR) soit soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby;
b) Monsieur Laurent Ariete, comptable, demeurant à L-4533 Niederkorn, 12, rue du Cimetière,
c) Madame Yvette Ferrari, comptable, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Patrick Uhres, commerçant, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil cinq.

5.- Le siège social est fixé à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom, état civil et

résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Ariete, P. Uhres, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1999, vol. 848, fol. 24, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999.

B. Moutrier.

(10697/272/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

B.A.U., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8121 Bridel, 6, rue du Bois.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Wagner, promoteur, demeurant à L-8121 Bridel, 6, rue du Bois.
2.- Monsieur Alfred Gouverneur, technicien en bâtiment, demeurant à D-54314 Zerf, 14, Im Stichelchen.
3.- ANAVI S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue

du Curé,

ici représentée par Madame Elena Koleva, ingénieur, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature

suivant la résolution numéro 2 prise dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire en date du 3 avril 1998.

Elle-même représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Pierre Wagner, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
4.- Madame Maria Tzakiri, architecte, demeurant à L-2434 Sennningerberg, 5, rue des Résidences,
ici représentée par Monsieur Vladimir Garboutchev, architecte, demeurant à L-5335 Moutfort, 1, rue Gappenhiehl,
en vertu d’une procuration sous seing privé, 
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

16077

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de construction.
En outre, la société a pour objet la construction, la rénovation, la réalisation, la promotion, les travaux de génie civil

et l’infrastructure, l’achat et la vente de matériaux de construction, l’achat et la vente de biens immobiliers, ainsi que la
location d’immeubles. 

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de B.A.U., S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Bridel. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Jean-Pierre Wagner, prénommé, cent soixante-cinq parts sociales………………………………………………………… 165
2.- Monsieur Alfred Gouverneur, prénommé, cent soixante-cinq parts sociales ………………………………………………………… 165
3.- ANAVI S.A., prénommée, cent soixante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………… 165
4.- Madame Maria Tzakiri, prénommée, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………

5

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

16078

<i>Première résolution

Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée: 
- Madame Maria Tzakiri, prénommée.
Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alfred Gouverneur, prénommé. 
- Monsieur Jean-Pierre Wagner, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et d’un des gérants

administratifs.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8121 Bridel, 6, rue du Bois.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wagner, A. Gouverneur, V. Garboutchev, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 février 1999, vol. 408, fol. 45, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 1999.

E. Schroeder.

(10696/228/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

B.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jérôme Bruccheri, serveur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 23, rue Jean Jaurès,
2.- Monsieur Francisco Cerqueira, serveur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 23, rue Jean Jaurès.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de B.C., S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant, avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques, ainsi que la restauration.

Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Jérôme Bruccheri, serveur, demeurant à Esch-sur-Alzette, deux cent cinquante parts sociales …… 250
2.- Monsieur Francisco Cerqueira, serveur, demeurant à Esch-sur-Alzette, deux cent cinquante parts sociales … 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

16079

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1) Monsieur Jérôme Bruccheri, préqualifié, est désigné comme gérant de la société, avec pouvoir d’engager la société

sous sa seule signature jusqu’à concurrence d’un montant de cent mille (100.000,-) francs; au delà de ce montant, la
signature conjointe de Monsieur Jérôme Bruccheri, ensemble avec celle de Monsieur Francisco Cerqueira, préqualifié,
qui est désigné comme gérant administratif, est requise.

2) Le siège social de la société est fixé à L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé. J. Bruccheri, F. Cerqueira, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 93, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1999.

R. Neuman.

(10698/226/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16080

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PEINTURES ET DECORS LUCAS

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PLASTOBRAS HOLDING S.A.

RASCO S.A.

RASCO S.A.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A.

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A.

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.

SELWER S.A.

RUSSOLUX S.A.

SAINT AUSTEL’S S.A.

SARA HOLDING S.A.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY. 

SETEK

SG II  LUXEMBOURG  S.A.

SICARO

SOFI S.A.H.

UNIVERSE

SOCIETE DE TRANSPORT DE GAZ

TELECOM MATRIX

TASCO INTERNATIONAL S.A.

SOLUXTRAFER S.A.

UNILUX S.A.

UNILUX S.A.

TELEFONICA INTERNATIONAL S.A.

TOTRALUX S.A.

THE NEW WORLD DISORDER FINANCE COMPANY S.A.

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TRANSECO

UNICORN INVESTMENT

UNIVERSAL FOODS  LUXEMBOURG 

UNIVERSAL FOODS  LUXEMBOURG 

UNIVERSALIA  FIDUCIAIRE  S.A.

VENTURE FINANCIERE S.A.

VENTURE FINANCIERE S.A.

TRANSPORTS CARLIER S.A.

VERSAND INVEST S.A.

MILLICOM LUXEMBOURG S.A.

ARGEST S.A.

Capital social: 1.250.000

P.M.L. S.A.

NORD-IMMO

MAGIC PHONE GROUP S.A.

EFL LUX S.A.

PERFECT LUX S.A.

INTRALUX LOCATIONS S.A.

THERMOLEC SERVICES S.A.

THERMOLEC SERVICES S.A.

THERMOLEC SERVICES S.p.r.l. 

AJ FINANCE S.A.

AKORA S.A.

BAUDES S.A.

B.A.U.

B.C.