15985

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 334

11 mai 1999

S O M M A I R E

Altrotech S.A., Foetz ……………………………………………

page

15996

Amsit, Luxembourg ……………………………………………………………

15995

Arend & Belmont, S.à r.l., Luxembourg ……

15996

,

15997

A.T.F. International S.A., Luxembourg ………………………

15988

Belgium’s Best S.A., Luxembourg…………………………………

15992

Canopus International Tiles S.A., Luxembg

15992

,

15993

Catalyst Technology Europe S.A., Rodange ……………

15998

Cath, S.à r.l., Livange …………………………………………………………

15997

Composil Luxembourg S.A., Moutfort ………

15998

,

15999

Creative Art Collection, S.à r.l., Grevenmacher……

15999

De Caro S.A., Ehlange/Mess ……………………………

16001

,

16002

Dexia Equities L, Sicav, Luxembourg …………

15999

,

16001

Dexia Greater China, Sicav, Luxembourg ………………

15996

Disaly S.A., Luxembourg……………………………………………………

16002

Euro Afrika Participations S.A., Luxembourg…………

16003

Fade S.A., Luxembourg………………………………………………………

16003

Ferrolit S.A., Luxembourg ………………………………

16005

,

16006

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

16004

,

16005

Fiduciaire Marcel Barthels S.A., Esch-sur-Alzette

16008

Fingro Financial Corporation S.A., Luxbg

16006

,

16008

Finpat S.A., Luxembourg …………………………………

16003

,

16004

Fontgrande S.A., Luxembourg ………………………………………

16009

Food - Carrier, GmbH, Schifflange ………………………………

16023

Gatro Investments S.A., Luxembourg ………………………

16025

Gatro S.A., Luxembourg……………………………………………………

16025

Gecofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

16026

Handicap Zero S.A., Luxembourg ………………………………

16026

Happy Greens, G.m.b.H., Bourglinster ………………………

16026

Herpain Technologies Ltd Soparfi, Luxembourg

16028

H&F Hoyts, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

16027

Home Institut Benelux S.A., Luxembourg ………………

16026

H.T.S.B., Handel-Transport und Schiffahrt Benelux

AG, Luxemburg ………………………………………………

16024

,

16025

Illor I S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16027

Illor II S.A., Luxembourg……………………………………………………

16027

Imoca Holding S.A., Hesperingen …………………………………

16028

Industrie Douglas S.A., Luxembourg …………………………

16028

Innovation et  Développement, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15989

Intercontinental Distribution, INCODIS S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16028

International  Bond  Index  Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16029

Ionco Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16029

Italian Central Food S.A., Luxembourg ……………………

16031

Jawa’s Zoo Shop, S.à r.l., Goetzingen …………………………

16031

Jerminau S.A., Luxembourg ……………………………

16029

,

16031

Karibu S.A., Luxembourg …………………………………………………

16032

Koudourrou S.A., Niederkorn…………………………………………

16029

Landis & Gyr Communications Group S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

16009

Lenox Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15986

M. H. R. Trading Company, S.à r.l., Luxembourg

16028

Pharaoh S.A., Luxembourg ………………………………………………

15993

Zhong Yuan, S.à r.l., Differdange …………………………………

15991

LENOX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par son administrateur Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, habilité à engager la

société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur Monsieur Alain Vasseur, prénommé, habilité à engager la société par sa signature

individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre l

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LENOX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

15986

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) pourront être nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’août à dix heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

15987

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Manfredo Sturzenegger, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (CH).
d) Monsieur Karl Kohlbrenner, administrateur de sociétés demeurant à Arbedo (CH). 
4) Est nommée commissaire aux comptes: 
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille quatre.

6) Messieurs Manfredo Sturzenegger, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (CH) et Karl Kohlbrenner,

administrateur de sociétés, demeurant à Arbedo (CH) sont nommés administrateur-délégué de la Société.

Ils seront chargés de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 81, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

F. Baden.

(10549/200/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

A.T.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.443.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.T.F. INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 45.443, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 octobre 1993, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 597 du 15 décembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant

à Holzem,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Décision sur la mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

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actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connsaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcription, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Vasseur, M. Strauss, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

F. Baden.

(10560a/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

INNOVATION ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois ID HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3,

rue des Foyers, ici représentée par Monsieur Jean-Marc Borel, ci-après qualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Giovanni Barbanti, ingénieur, demeurant à I-40033 Casalecchio di Reno/BO, Via Podgora 1 (Italie),

représenté par Monsieur Jean-Marc Borel, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

3.- Monsieur Jean-Marc Borel, directeur de soicétés, demeurant à L-2326 Luxembourg, 8, rue Nicolas Petit.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de INNOVATION ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet le développement, la valorisation et l’exploitation commerciale de brevets dans le

domaine mécanique et électronique d’un système de contrôle de pression des pneus.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, effectuer toutes

opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.

15989

Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention finan-

cière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à
favoriser la réalisation de son objet.

La société peut réaliser son objet social de toute manière et selon toute formule qui lui paraîtrait le mieux appropriée

aux fins envisagées par les présentes.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital soical est fixé à cent mille Euro (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de cent

Euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois ID HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
neuf cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………

998

2.- Monsieur Giovanni Barbanti, ingénieur,

demeurant à I-40033 Casalecchio di Reno/BO, Via Podgora 1 (Italie), une part sociale …………………………………………

1

3.- Monsieur Jean-Marc Borel, directeur de sociétés,

demeurant à L-2326 Luxembourg, 8, rue Nicolas Petit, une part sociale ……………………………………………………………………

 1

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cent mille Euro

(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

15990

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2.- L’assemblée désigne:

<i>comme gérant technique de la société:

– Monsieur Giovanni Barbanti, préqualifié;

<i>comme gérant administratif de la société:

– Monsieur Jean-Marc Borel, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant pour tout engagement jusqu’à un montant de cinq mille

Euro (5.000,- EUR). Pour tout engagement supérieur, la signature conjointe des deux gérants est requise.

Le gérant administratif pourra représenter la société vis-à-vis de toutes les administrations.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Morel, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 1999, vol. 505, fol. 36, case 5. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 1999.

J. Seckler.

(10548/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

ZHONG YUAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 30, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Shaoping Wu, cuisiner, demeurant à Differdange.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ZHONG YUAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est admistrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérants(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès des l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant

15991

qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Shaoping

Wu, prénommé.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

En assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Shaoping Wu, prénommé.
3. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
4. - L’adresse du siège social est fixée au L-4575 Differdange, 30, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Shaoping Wu, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 839, fol. 75, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 25 février 1999.

R. Schuman.

(105/237/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

BELGIUM’S BEST S.A., Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.457.

—

Le siège social de la succursale est transféré à partir du 23 février 1999 à l’adresse de:
33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10561/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.109.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997 et au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1999,

vol. 520, fol. 17, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

<i>Pour CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(10562/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

15992

CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.109.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 décembre 1998

Monsieur Adrien Schaus et Monsieur Jean-Marc Heitz sont renommés administraeurs de la société pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à
Uebersyren, est nommé administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani est renommée commis-
saire aux comptes pour la même période. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2001.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10563/545/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

PHARAOH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Roger Zannier, administrateur de sociétés, demeurant Quai Gustave Ador, 64, CH-1207 Genève,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Genève le 18 janvier 1999. 
3. Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, souscrivant en qualité de simple souscripteur,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 janvier 1999, 
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de PHARAOH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, avances, prêts ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille EURO (EUR 35.000,-) représenté par trois mille cinq

cents (3.500) actions d’une valeur nominale de dix EURO (EUR 10,-) chacune.

15993

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Surveillance 

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif. 

Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1999.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2.000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

15994

Dispositions générales 

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Roger Zannier, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………… 3.499
2. Serge Tabery, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente-cinq mille EURO (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Pour les besoins du fisc, le capital souscrit est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-

sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Roger Zannier, administrateur de sociétés, demeurant Quai Gustave Ador, 64, CH-1207 Genève,
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre. 

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 
L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: V. Wauthier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 114S, fol. 61, case 5. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 février 1999.

P. Bettingen.

(10552/202/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

AMSIT.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.893.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 15 janvier 1999

Dans un but d’efficacité, le Conseil d’Administration décide de donner pouvoir de signature sur les comptes bancaires

de la société et de la succursale en Belgique à Monsieur Daniel Boujo.

Il pourra engager des dépenses à concurrence de LUF 1.000.000,- par sa seule signature.

Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10557A/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

15995

ALTROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 49.925.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

Nomination d’un gérant technique et signature pour l’exercice du métier de nettoyer de bâtiment.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
A l’unanimité des voix, les associés décident de nommer M. Pierre Louviot, gérant technique, avec droit de co-

signature obligatoire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.30 heures.
Fait à Foetz, le 15 février 1999.

Signatures

<i>Les Administrateurs

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1999, vol. 312, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10557/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

DEXIA GREATER CHINA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BIL-TAIWAN PREMIER FUND).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

<i>Pour DEXIA GREATER CHINA, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(10560/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

AREND &amp; BELMONT, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. AREND &amp; CO, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.879.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société BELMONT INC. avec siège social à Alofi (Niue),
ici représentée par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 5 février 1999,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que la comparante, dûment représentée, est l’associé unique de la société à responsabilité limitée AREND &amp; CO,

S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce Luxem-
bourg sous le numéro B 60.870, constituée par acte notarié en date du 10 septembre 1997, publié au Mémorial Recueil
C numéro 715 du 22 décembre 1997, et dont les statuts furent modifiés par acte du notaire instrumentant du 12 janvier
1998, publié au Mémorial Recueil C numéro 113 du 20 février 1998;

- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 5 février 1999,
lesquelles cessions de parts resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles,

il a été cédé:
par Madame Alexandrine Arend, sans état, demeurant à Luxembourg, cent vingt-cinq (125) parts sociales à la société

BELMONT INC., préqualifiée et dûment représentée, ce acceptant, au prix de 1,- LUF, quittancés; et

par Monsieur Georges Kirsch, commerçant, demeurant à Belvaux, cent vingt-cinq (125) parts sociales à la société

BELMONT INC., préqualifiée et dûment représentée, ce acceptant, au prix de 1,- LUF, quittancés.

- Que la cessionnaire est propriétaire des parts cédées et elle aura droit aux bénéfices y afférents à partir desdites

cessions;

15996

- Que Monsieur Carlo Arend, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de AREND &amp; CO., S.à r.l., déclare accepter

lesdites cessions de parts ci-avant documentées au nom et pour compte de la société et dispenser les cédants de les faire
notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code Civil;

- Que l’associé unique, la société BELMONT INC., préqualifiée et dûment représentée, a agréé lesdites cessions de

parts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associé unique, préqualifiée et dûment représentée, a pris les résolutions suivantes:
I. Suite aux cessions de parts ci-avant documentées, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune,
entièrement souscrites par l’associé unique, la société BELMONT INC. avec siège social à Alofi (Niue).

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

II. L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en AREND &amp; BELMONT de sorte que

l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de AREND &amp; BELMONT.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 février 1999.

G. Lecuit.

(10558/220/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

AREND &amp; BELMONT, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.879.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 février 1999.

G. Lecuit.

(10559/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

CATH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue Joseph Lentz.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Roland Schwaller, commerçant, demeurant à L-3378 Livange, 1, rue Joseph Lentz.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée CATH, S.à r.l. avec le siège social à L-3378 Livange, 1, rue Joseph Lentz, a

été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, le 17 juin 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 539 du 23 novembre 1992,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte de Maître Christine Doerner, prénommée, en date du 15

septembre 1993, publié au Mémorial C de 1993 page 27531.

Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.953.
– Que le capital social de ladite société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

– Que le comparant est déteneur de l’intégralité des parts sociales et a décidé de dissoudre et de liquider ladite

société, celle-ci ayant cédé son fonds de commerce et cessé toute activité au 31 décembre 1998.

– Que partant, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
– Qu’il déclare avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à son profit.
Qu’il se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et règlera également les frais des
présentes.

15997

Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée.

– Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exercice de son mandat.
– Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la

société dissoute, au domicile au comparant à Livange.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Schwaller, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 848, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999.

B. Moutrier.

(10565/272/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

CATALYST TECHNOLOGY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.471.

—

DISSOLUTION

Monsieur le Préposé du registre de commerce est requis de procéder à la radiation de CATALYST TECHNOLOGY

EUROPE S.A., siège social 420, route de Longwy à L-4832 Rodange, R. C. Luxembourg B 36.471.

Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998.

G. Arendt

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10564/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

COMPOSIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5336 Moutfort, 10, am Daerchen.

R. C. Luxembourg B 30.911.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPOSIL LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1321 Luxembourg, 153, rue de Cessange, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 30.911, constituée suivant acte reçu en date du 27 juin 1989, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 336 du 18 novembre 1989 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 393 du 29 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pol Stoffel, employé privé, demeurant à Moutfort.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant

à Algrange (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.600 (mille six cents) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à BEF 1.600.000,- (un million six cent mille francs belges) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire de la société de Luxembourg à Moutfort.
2.- Modification du 1

er

alinéa de l’article 2 des statuts.

3.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à Moutfort.

15998

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Moutfort.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer désormais l’adresse de la société à L-5336 Moutfort, 10, am Daerchen.
Plus rien n’étant à l’ordre du jur, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Stoffel, M. H. Zimmer, J.-M. Weber, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 114S, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

M. Thyes-Walch.

(10566/233/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

COMPOSIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5336 Moutfort, 10, am Daerchen.

R. C. Luxembourg B 30.911.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

(10567/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

CREATIVE ART COLLECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 9, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

CREATIVE ART COLLECTION, S.à r.l.

Signature

(10568/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

DEXIA EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BIL EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable BIL

EQUITIES, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg en date du 27 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 226 du 9 juin 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoirs, BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Thionville (F).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Vermeersch, conseiller principal de banque, BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., demeurant à Libramont (B).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, BANQUE INTERNATIONALE

A LUXEMBOURG S.A., demeurant à Tintigny (B). 

Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que la présent assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
28 décembre 1998 et 12 janvier 1999, 
- au journal «Luxemburger Wort», en date des: 
28 décembre 1998 et 12 janvier 1999, 
- au journal «Letzeburger Journal», en date des: 
24 décembre 1998 et 12 janvier 1999.
- dans Echo de la Bourse et De Financieel Ekonomische Tijd, le 12 janvier 1999,
- dans Il Sole 24Ore du 29 décembre 1998, 

15999

- dans Milano Finanza du 29 décembre 1998, 
- dans la Börsenzeitung du 30 décembre 1998. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 25.627.479,698 actions en circulation, 4.405 actions sont présentes

ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenu en date du 23 décembre 1998 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour

Avec effet au 1

er

février 1999:

1) Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA EQUITIES L et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2) Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’EURO.

3) Décision d’ajouter une nouvelle phrase au deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de créer d’autres catégories d’actions à l’intérieur de chaque compartiment et dont la teneur
sera la suivante: «A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider la création,
l’émission et la vente d’actions de catégories autres que les catégories d’actions de distribution et de capitalisation».

4) Décision de remplacer les mots «en rapport avec le CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE INTER-

NATIONALE A LUXEMBOURG, leurs filiales ou sociétés» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe
DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts. 

5) Décision de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts.
6) Décision de supprimer de la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts. 
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé à l’unanimité les différents points et

ont pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de BIL EQUITIES en DEXIA EQUITIES L et de modifier

l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.∑  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de DEXIA
EQUITIES L («la société»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de libeller le capital social en EURO et de remplacer dans l’article 5 et 23 la référence en BEF par

une référence à l’EURO.

L’actuel alinéa 6 de l’article 5 traitant du capital initial est radié.
Le nouvel alinéa 6 de l’article 5 aura la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 6. Le capital minimum de la société est l’équivalent en EURO de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle
des organismes de placement collectif.»

Le nouvel alinéa 9 de l’article 5 aura la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 9. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment

seront, s’ils ne sont pas exprimés en EURO, convertis en EURO et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous
les compartiments. Le capital consolidé de la Société sera exprimé en EURO.»

La dernière phrase du chapitre C de l’article 23 se lira comme suit:
«Art. 23. Chapitre C, dernière phrase. Les avoirs nets de la Société sont égaux à l’ensemble des avoirs nets de

tous les compartiments, la consolidation étant faite en EURO.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter une nouvelle phrase au deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre

au Conseil d’Administration de créer d’autres catégories d’actions à l’intérieur de chaque compartiment et dont la
teneur sera la suivante: «A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider la création,
l’émission et la vente d’actions de catégories autres que les catégories d’actions de distribution et de capitalisation» et
de modifier l’article 5, deuxième paragraphe, dernière phrase comme suit: 

«Art. 5. Deuxième paragraphe, dernière phrase. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Admi-

nistration pourra décider la création, l’émission et la vente d’actions de catégories autres que les catégories d’actions de
distribution et de capitalisation.» 

16000

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mots «en rapport avec le CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., leurs filiales et sociétés associées» par les mots «en rapport avec les
sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts, qui se lira dorénavant comme suit:

«Art. 17. Dernier paragraphe. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne

s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en
rapport avec les sociétés du groupe DEXIA ou d’autres société ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le conseil d’administration.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10, première

phrase, des statuts qui se lira dorénavant comme suit:

«Art. 10. Première phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi

luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de novembre de chaque année à 13.00 heures.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts qui se lira

dorénavant comme suit: 

«Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de juillet de chaque année et se terminera le

dernier jour de juin de l’année suivante.»

Les comparants entendent donner effet aux résolutions prises à la date du 1

er

février 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.-M. Goffinet, M. Vermeersch, F. Guillaume, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 février 1999, vol. 408, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 février 1999.

E. Schroeder.

(10574/228/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

DEXIA EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BIL EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 1999.

E. Schroeder.

(10575/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

DE CARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess, 36, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 62.900.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE CARO S.A., ayant sont

siège social à L-3960 Ehlange/Mess, 36, rue du Centre, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 62.900, constituée suivant acte reçu en date du 29 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 314 du 6 mai 1998 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-François De Caro, artisan-électricien, demeurant à Kanfen (France).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoisselle Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant

à Algrange (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même

temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à Frs. 5.000.000,- (cinq millions de francs) sont présentes ou représentées à la présente assemblées
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

16001

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. - Modification de l’article 6 des statuts, notamment en y ajoutant le paragraphe suivant:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué.»

2. - Acceptation de la démission de quatre administrateurs, avec effet au 1

er

janvier 1999, et décharge pour l’exécution

de leurs mandats.

3. - Nomimation de deux nouveaux administrateurs et fixation de la durée de leurs mandats.
4. - Nomination d’un administrateur-délégué.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 6 des statuts le paragraphe suivant:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Messieurs Michel Siedler, René Valvasori, Gérard Foucteau et Michel

Baschera de leurs fonctions d’administrateurs de la société, avec effet au 1

er

janvier 1999, et de leur donner pleine et

entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société les deux personnes suivantes, à

savoir:

a) Madame Emilienne Vangelisti, employée privée, demeurant à F-57330 Kanfen (France), 17, rue Jeanne d’Arc;
b) Monsieur Onofrio Giampaolo, employé privé, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 14, rue Docteur

Schumacher.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée désigne un administrateur-délégué en la personne de Monsieur Jean-François De Caro, artisan-

électricien, demeurant à F-57330 Kanfen, 17, rue Jeanne d’Arc.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. De Caro, M.-H. Zimmer, J.-M. Weber, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 114S, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

M. Thyes-Walch.

(10570/233/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

DE CARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess, 36, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 62.900.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

(10571/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

DISALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.624.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 1999

Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, est nommé commissaire aux comptes

en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 15 février 1999.

Pour extrait sincère et conforme

DISALY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10576/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16002

EURO AFRIKA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.346.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

EURO AFRIKA PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(10578/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

FADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.124.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

<i>Pour FADE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(10580/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

FINPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINPAT S.A., ayant son siège social à 

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juin
1997, publié au Mémorial C, n° 557, en date du 10 octobre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C, n° 901, en date du 14 décembre 1998, et
dernièrement suivant acte reçu par le ntoaire soussigné, en date du 26 janvier 1999, acte en voie de publication.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée,

demeurant à Diekirch,

qui désigne comme secrétaire Madame Jeanne Muller, employée privée, demeurant à Thionville, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à Metz, France.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 11.250.000,-)
à vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 21.250.000,-) par la création et l’émission
de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le
notaire soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procu-
ration(s) signée(s) ne varietur par les mandataires

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

dont pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions francs luxembourgeois (LUF

10.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 11.250.000,-) à vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 21.250.000,-) par la
création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Et à l’instant même les 10.000 actions nouvelles ont été souscrites au prorata de leurs participations actuelles soit 50%

par les sociétés GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC. et INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant leur siège
social à Panama City, République du Panama,

16003

ici représentées par Mademoiselle Elisabeth Antona, préqualifiée, en vertu de décisions prises par les Conseils

d’Administration des sociétés GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC. et INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC.
en assemblées générales extraordinaires à Panama City, en date du 23 janvier 1998, dont les procès-verbaux sont restés
annexés à deux actes de dépôt reçus par le notaire instrumentant le 3 février 1998.

Toutes les actions nouvelles ont été immédiatement et entièrement libérées par versement en espèces, si bien que la

somme de dix millions francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavent la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

21.250.000,-), représenté par vingt et un mille deux cent cinquante (21.250) actions au porteur d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.»

<i>Frais

Les frais des présentes resteront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Antona, J. Muller, L. Capiaux, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 839, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 24 février 1999.

R. Schuman.

(10588/237/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

FINPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10589/237/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 23 décembre 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Gerber, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Kopp, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constituée, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4.  La société a pour objet l’exécution de tous mandats d’expertises comptables, économiques et financières,

de révision et de fiscalité ainsi que toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à la profession d’expert comptable, de réviseur d’entreprises, d’expert fiscal ou à celle de
conseil économique, ainsi que des activités de domiciliation.

La société pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

16004

«Art. 4.  La société a pour objet l’exécution de tous mandats d’expertises comptables, économiques et financières,

de révision et de fiscalité ainsi que toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à la profession d’expert comptable, de réviseur d’entreprises, d’expert fiscal ou à celle de
conseil économique, ainsi que des activités de domiciliation.

La société pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Prost, M. Gerber, P. Kopp, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 février 1999, vol. 414, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 février 1999.

A. Weber.

(10583/236/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10584/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

FERROLIT S.A., Société Anonyme,

(anc. FERROLUX S.A.).

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 13.473.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERROLUX S.A., avec siège

social à Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 13.473.

La séance est ouverte à neuf heures trente, sous la présidence de Monsieur Henri Goedert, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Peters, économiste, demeurant à Tétange,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Replacement of FERROLUX S.A. by FERROLIT S.A. in article 2 of the articles of Association, both in the English and

French version.

en traduction française:
- Remplacement de FERROLUX S.A. par FERROLIT S.A. à l’article 2 des statuts, aussi bien dans la version anglaise

que dans la version française.

II. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III. Conformément à l’article 21 des statuts, aucune décision n’est valablement prise que si les deux tiers (2/3) du

capital social au moins sont représentés à l’assemblée et que si elle est approuvée par les deux tiers (2/3) au moins du
capital social représenté.

IV. Conformément à l’article 19 des statuts, des convocations ont été envoyées avec un préavis de 15 jours au moins

aux actionnaires en nom domiciliés à l’étranger par lettres recommandées les 22 et 25 janvier 1999 et à l’actionnaire
domicilié à Luxembourg par simple lettre le 22 janvier 1999, ce qui a été prouvé à l’assemblée.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les mille (1.000) actions émises au 17 février 1999, six cent soixante-

dix (670) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement délibérer sur le point porté à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de FERROLUX S.A. en FERROLIT S.A. et par consé-

quence de modifier l’article deux des statuts comme suit:

16005

Version anglaise:

«Art. 2.  The Company exists under the name FERROLIT S.A.»

Version française:

«Art. 2.  La société a pour dénomination FERROLIT S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentés.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: H. Goedert, P. Peters, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1999.

R. Neuman.

(10581/226/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

FERROLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 13.473.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10582/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

FINGRO FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. FINGRO S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.997.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINGRO S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.997, constituée
suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 20 juin 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 334 du 16 novembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même
notaire en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 717 du 23
décembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Ivanka Lakova, Management

Consultant, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination de FINGRO S.A. en FINGRO FINANCIAL CORPORATION S.A.
2. Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut offrir ses services dans les domaines de la recherche et développement et de l’application des

systèmes des logiciels informatiques (software et hardware).

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également faire des opérations à caractère économique et financier, en tant que conseiller en investis-

sements, gestion, représentation, agent, intermédiaire, et en général la société pourra faire en outre toutes opérations

16006

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplis-
sement de son objet.»

3. Démission des administrateurs actuels et du commissaire aux comptes et nomination de nouveaux administrateurs

et d’un nouveau commissaire aux comptes.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article

1

er

des statuts comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINGRO FINANCIAL CORPORATION S.A.»

En anglais:

«There exists a corporation (société anonyme) under the name of FINGRO FINANCIAL CORPORATION S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société suivant la teneur reproduite dans l’ordre du jour:
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut offrir ses services dans les domaines de la recherche et développement et de l’application des

systèmes des logiciels informatiques (software et hardware).

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également faire des opérations à caractère économique et financier, en tant que conseiller en investis-

sements, gestion, représentation, agent, intermédiaire, et en général la société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplis-
sement de son objet.» 

En anglais:

«The corporation has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may offer its services in the fields of research and development and of application of information

systems (software and hardware).

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out economic and financial operations, as an investment and management consultant

and may also act as representative, agent or intermediary. In general the company may carry out any commercial,
industrial or financial operation, as well as any transactions on real estate or on movable property, which it may deem
useful to the accomplishment of its purposes.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuels et leur donne décharge.
L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Eleftherios Basatis, homme d’affaires, demeurant en Allemagne.
2) Monsieur Spiros Psihogios, homme d’affaires, demeurant aux Etats-Unis.
3) DOMINION PROMOTIONS LTD., société ayant son siège social à Dublin, Irlande.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Eleftherios Basatis, prénommé, administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion. 

16007

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel et lui donne décharge.
L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
STANLEY ROSS INTERNATIONAL LTD, société ayant son siège social à Dublin, Irlande.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille quatre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: I. Lakova, T. Dahm, M. Strauss, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

F. Baden.

(10586/200/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

FINGRO FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. FINGRO S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.997.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

F. Baden.

(10587/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3 et 7, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 34.239.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE MARCEL

BARTHELS  S.A., établie et ayant son siège social à L-4151 Esch-sur-Alzette, 3 et 7, rue Ernie Reitz, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.239, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse
Biel, notaire alors de résidence à Differdange, en date du 9 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 481 du 28 décembre 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marcel Barthels, administrateur-délégué, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Liliane Neu, employée privée, demeurant à Tarchamps.
L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Lynda Bamberg, employée privée, demeurant à Uebersyren.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

2) Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
3) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour:

4) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1) Nomination d’un nouvel administrateur.
3) Démission du commissaire aux comptes.
2) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Loïc Barthels, étudiant, demeurant à L-4221 Esch-sur-Alzette, 83, rue de

Luxembourg comme administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Marie-Ange Uri, demeurant à L-4055 Esch-sur-Alzette, 6-10,

boulevard Winston Churchill et de lui donner pleine et entière décharge de son mandat.

16008

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Madame Karin Hirtz, employée privée,

demeurant à L-3859 Schifflange, 22, rue Noel.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Neu, L. Bamberg, M. Barthels, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 848, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 février 1999.

B. Moutrier.

(10585/272/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

FONTGRANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 55.839.

—

<i>Extrait de la séance de l’Assemblée Générale du 19 janvier 1999

Monsieur le Préposé au Registre de Commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
1. «L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, en remplacement de Monsieur Johan Dejans

et Monsieur Eric Vanderkerken, démissionnaires;

- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant à Luxembourg.»
2. «L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT

(Luxembourg), en remplacement de BBL TRUST LUXEMBOURG, démissionnaire.»

3. «L’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social du L-1449 Luxembourg 50, route d’Esch, au L-1235

Luxembourg 5, rue Emile Bian.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10590/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS GROUP S.A.

(the «Company»), a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, registered in the Trade Register of
Luxembourg under the number B 64.419, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 30th of
April 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 30th July, 1998, number 555.

The meeting was opened with Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mr Gabriel Bleser, Maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Laure Aboab-Liquard, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of an authorised share capital of ten million Swiss francs (CHF 10,000,000,-) consisting of four million two

hundred an fifty thousand (4,250,000) Ordinary Shares of Class A of a par value of two Swiss francs (CHF 2.-) per share
and seven hundred and fifty thousand (750,000) Ordinary Shares of Class B of a par value of two Swiss francs (CHF 2.-) per
share;

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation; 
3. Suppression of the preferential right of the existing shareholders to subscribe the new Ordinary Shares of Class A

in favour of the officers of the Company or its affiliate Companies under stock option plans to be adopted from time to
time. 

4. Amendment of the Articles of Incorporation;
5. Determination by the General Meeting of the number of directors; 
6. Election of Mr Paul Mousel as additional director of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders, by the members of the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

16009

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to create an authorised share capital of ten million Swiss francs (CHF 10,000,000.-) consisting of

four million two hundred an fifty thousand (4,250,000) shares of Class A of a par value of two Swiss francs (CHF 2.-) per
share and seven hundred and fifty thousand (750,000) Ordinary Shares of Class B of a par value of two Swiss francs
(CHF 2.-) per share.

<i>Second resolution

As a consequence of this resolution, the meeting decides to add a second paragraph in the article 5 of the Articles of

Incorporation which should be read as follows:

«The authorised capital is fixed at ten million Swiss Francs (CHF 10,000,000.-) consisting in four million two hundred

and fifty thousand (4,250,000) Ordinary Shares of Class A of a par value of two Swiss francs (CHF 2.-) each and seven
hundred and fifty thousand (750,000) Ordinary Shares of Class B of a par value of two Swiss francs (CHF 2.-) each.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and
are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms
as they shall see fit.»

<i>Third resolution

The meeting decides to suppress the preferential right of the existing shareholders to subscribe the new Ordinary

Shares of Class A in favour of the officers of the Company or its affiliate Companies under stock option plans to be
adopted from time to time.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the Articles of Incorporation as follows: 

«I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LANDIS &amp; GYR COMMUNICA-
TIONS GROUP S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg Corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at three million Swiss Francs (CHF 3,000,000.-) consisting of seven hundred and

fifty thousand (750,000) Ordinary Shares of Class A and seven hundred and fifty thousand (750,000) Ordinary Shares of
Class B of a par value of two Swiss Francs (CHF 2.-) per share.

The authorised capital is fixed at ten million Swiss Francs (CHF 10,000,000.-) consisting in four million two hundred

and fifty thousand (4,250,000) Ordinary Shares of Class A of a par value of two Swiss francs (CHF 2.-) each and seven
hundred and fifty thousand (750,000) Ordinary Shares of Class B of a par value of two Swiss francs (CHF 2.-) each.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and
are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms
as they shall see fit.

The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Corporation shall be in registered form only. A register of registered shares will be kept

at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the infor-

16010

mation required by article thirty-nine of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial
companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certifi-
cates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors.

The Corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Corpo-
ration. The Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the Corporation.

Art. 7. 7.1 Restrictions on Transfers.
(a) No Shareholder may transfer by way of sale, exchange, assignment, pledge, gift or other disposition (all of which

acts shall be deemed included in the term «transfer» as used herein) any or all of the Shares or any interest therein
(whether held in his, her or its, own right or by a representative of the Shareholder, such Shareholder hereinafter being
referred to as a «Transferor») unless (i) such transfer of Shares is made on the books of the Corporation and in accor-
dance with the provisions of this Article 7 and (ii) the transferee of such Shares (if other than the Corporation or
another Shareholder that is otherwise permitted by these Articles of Incorporation) agrees to become a party to the
Stockholders’ Agreement dated as of May 20, 1998 separately entered into by the Shareholders and executes such
further documents as may be necessary, in the opinion of the Corporation, to perfect this provision; provided, however,
that a Shareholder may pledge Shares owned by him, her or it on the conditions that (i) the amount secured does not
exceed the subscription or purchase price of the pledged shares, (ii) the debt secured is repayable on demand or on the
exercise of an option to purchase in accordance with this Article 7 and (iii) such Shareholder files with the Secretary of
the Corporation an irrevocable acknowledgment by the secured party, for the benefit of all of the other Shareholders,
to the effect set forth in (i) and (ii) above, and agreeing to release such pledge upon the exercise of such option against
receipt of the amount secured by the pledge.

(b) Any purported transfer of Shares other than in accordance with this Article by any Transferor shall be null and

void, and the Corporation shall refuse to recognise any such transfer for any purpose and shall not reflect in its records
any change in record ownership of Shares pursuant to any such transfer.

7.2 Right of First Refusal
(a) In the event that a Transferor desires to sell all or part of its Shares (the «Offered Shares») to a good faith

independent purchaser (a «Purchaser»), other than pursuant to Section 7.3, 7.4 or 7.5 of these Articles of Incorporation,
the Transferor shall give written notice (the «Transferor’s Notice») of its intention to sell the Offered Shares to the
Corporation and the other Shareholders of the same class as the Shares proposed to be transferred at least 60 days
prior to the date of the proposed transfer setting forth (i) the number of Offered Shares, (ii) the consideration to be
received by the Transferor, (iii) the identity of the Purchaser, (iv) any other material items and conditions of the
proposed transfer and (v) the date of the proposed transfer.

(b) If the Transferor shall obtain the written consent of the holders of a majority, by voting power, of the outstanding

Shares of the class of Shares proposed to be transferred (including such Transferor and its Offered Shares) entitled to
vote at a meeting of Shareholders within 15 days after giving the Transferor’s Notice, the Transferor may freely transfer
the Offered Shares to the Purchaser on the terms and conditions set forth in such notice for a period of 90 days after
obtaining such consent without complying with the other provisions of this Section 7.2.

Thereafter, such Offered Shares may be transferred only by again complying with all of the terms and procedures set

forth in this Article 7.

(c) If the Transferor does not obtain consent to the proposed transfer as provided in Subsection 7.2(b) above, each

Shareholder of the class of Shares proposed to be transferred (other than the Transferor) may, by written notice given
to the Transferor, the other Shareholders and the Corporation within 30 days after the date of the Transferor’s Notice,
elect to acquire all of the Offered Shares on the same terms and conditions set forth in the Transferor’s Notice.

If the Shareholders electing to acquire all of the Offered Shares (for purposes of this Section 7.2, the «Electing

Shareholders») collectively elect to acquire an aggregate number of shares greater than the total number of Offered
Shares, each Electing Shareholder will be allocated a number of the Offered Shares, up to the number of shares specified
in such Electing Shareholder’s notice to the Transferor, equal to such Electing Shareholder’s Aggregate Pro Rata Portion
(as hereinafter defined) of the Offered Shares. If one or more Electing Shareholders does not purchase all of its or their
Aggregate Pro Rata Portion of the Offered Shares, then the remaining Electing Shareholders (for purposes of this
Subsection 7.2(c), the «Remaining Electing Shareholders»), who based on their notice to the Transferor still desire to
purchase the remaining Offered Shares (the «Remaining Offered Shares»), shall have the right to purchase an Aggregate
Pro Rata Portion of such Remaining Offered Shares until all the Offered Shares are purchased.

For purposes of this Subsection 7.2(c), «Aggregate Pro Rata Portion» shall mean the number equal to the product of

(i) (A) the number of Offered Shares or (B) the number of Remaining Offered Shares, as the case may be, multiplied by
(ii) a fraction, the numerator of which shall be the total number of Shares of the class proposed to be transferred held
by the Electing Shareholder, and the denominator of which shall be the total number of Shares of such class held by (A)
all Electing Shareholders or (B) all Remaining Electing Shareholders, as the case may be.

(d) If the Electing Shareholders collectively elect to acquire fewer than all of the Offered Shares within 30 days after

the date of the Transferor’s Notice, to the extent permitted by law, the Corporation shall thereupon have the option,
exercisable by written notice given to the Transferor and the other Shareholders within 45 days after the date of the
Transferor’s Notice, to repurchase all or part of the remaining Offered Shares on the same terms and conditions set
forth in the Transferor’s Notice.

(e) Subject to Subsection 7.2(f) below, upon the giving of the notices provided in Subsections 7.2(c) and (d) above, the

Electing Shareholders and/or the Corporation, as the case may be, shall be obligated severally, but not jointly, to acquire,
and the Transferor shall be obligated to transfer to each of them, the respective numbers of Offered Shares specified in

16011

such notices (or determined in accordance with Subsection 7.2(c) above, as the case may be) on the terms and condi-
tions set forth in the Transferor’s Notice; provided, however, that, if the proposed transfer to the Purchaser provides
for the payment of non-cash consideration for the Offered Shares, any Electing Shareholder and/or the Corporation may
in their discretion, in lieu thereof, pay the Transferor in cash the fair market value of such non-cash consideration, as
determined either by agreement between the Electing Shareholders and, if applicable the Corporation and the Trans-
feror or by an independent appraiser to be selected by the Electing Shareholders and, if applicable the Corporation from
among leading investment banks or accountancy firms not having any business or commercial relations with the Corpo-
ration or any of its subsidiaries. Fees and expenses of any independent appraiser selected pursuant to this subsection
shall be shared equally by the Electing Shareholders and the Corporation, on the one hand, and the Transferor, on the
other. The share of the fees and expenses to be shared by the Electing Shareholders and the Corporation shall be in
proportion to the Shares to be purchased by them.

(f) Notwithstanding the foregoing provisions of Subsection 7.2(e), if the Electing Shareholders and the Corporation

collectively elect to acquire fewer than all of the Offered Shares, neither the Electing Shareholders nor the Corporation
shall have the right to purchase any of the Offered Shares, and the Transferor may freely transfer all (but not less than
all) of the Offered Shares to the Purchaser on the terms and conditions set forth in the Transferor’s Notice at any time
after 60 days, but within 120 days, following the date of such Transferor’s Notice.

In the event that the Offered Shares are not so transferred to the Purchaser or if the Transferor shall desire to

transfer the Offered Shares to the Purchaser upon terms and conditions different from those set forth in the Trans-
feror’s Notice, then such Offered Shares may be transferred only by again complying with all of the terms and proce-
dures set forth in this Article 7.

7.3 Transfers to Permitted Transferees
A Shareholder may transfer any or all of the Shares held by such Shareholder to a Permitted Transferee (as

hereinafter defined) of such Shareholder without complying with any other provision of this Article 7 other than Section
7.1. For purposes of this Section 7.3, a «Permitted Transferee» means (a) in the case of TPG (as defined below), any of
TPG PARTNERS II, L.P., TPG PARALLEL II, L.P. or TPG INVESTORS II, L.P. or any other investment partnership, limited
liability corporation or other entity established for investment purposes and controlled by the principals of TPG, (b) in
the case of any other Shareholder that is a corporation, any other entity that owns, directly or indirectly, at least 51%
of the equity securities of such Shareholder («majority ownership») or that is under common majority ownership with
such Shareholder, (c) in the case of any other Shareholder that is an investment partnership, limited liability corporation
or other entity established for investment purposes, the partners, members, shareholders or other owners thereof or
another investment partnership, limited liability corporation or other entity established for investment purposes and
controlled by such partners, members, shareholders or other owners, and (d) in the case of any other Shareholder that
is an individual, any successor by death or divorce, any corporation or other entity under his or her majority ownership
or any trust for the benefit of a member of such Shareholder’s immediate family provided such shareholder is the sole
trustee of such trust; provided however, that such transfer shall be subject to the Permitted Transferee’s delivery to the
Corporation Secretary of a duly executed agreement to be bound by the terms of this Article and to transfer the trans-
ferred Shares back to the original owner if the Permitted Transferee ceases to be a Permitted Transferee of such owner.

For the purpose of this Section 7.3 and Section 7.5, «TPG» shall mean TPG PARTNERS II, L.P., TPG PARALLEL II,

L.P. and TPG INVESTORS II, L.P collectively.

7.4 Bankruptcy of a Shareholder.
(a) Upon the bankruptcy (as hereinafter defined in Subsection 7.4(d) below) of a Shareholder (the «Bankrupt

Shareholder»), each Shareholder of the class of Shares held by the Bankrupt Shareholder (other than the Bankrupt
Shareholder) may, by written notice given to the Bankrupt Shareholder, the other Shareholders of such class and the
Corporation within 30 days following the occurrence of the event specified in Subsection 7.4(d) which gives rise to such
bankruptcy, elect to purchase for cash part or all of such Bankrupt Shareholder’s Shares of such class (the «Bankrupt
Shares») at a price equal to the fair market value of such Shares (based on the value of the Corporation and its subsi-
diaries as a going concern) at the time of purchase, as determined either by agreement among the Shareholders or by
an independent appraiser to be selected by the Corporation from among leading investment banks or accountancy firms
not having any business or commercial relations with the Corporation or any of its subsidiaries. Fees and expenses of
any independent appraiser selected pursuant to this subsection shall be shared equally by (i) the Bankrupt Shareholder
and (ii) the Shareholders electing to acquire any or all of the Bankrupt Shares (for purposes of this Section 7.4, the
«Electing Shareholders»). The share of the fees and expenses to be shared by the Electing Shareholders shall be in
proportion to the Shares to be purchased by them.

If the Electing Shareholders collectively elect to acquire an aggregate number of Shares greater than the total number

of the Bankrupt Shares, each Electing Shareholder will be allocated a number of the Bankrupt Shares, up to the number
of Shares specified in such Electing Shareholder’s notice to the Corporation, equal to such Electing Shareholder’s
Aggregate Pro Rata Portion (as hereinafter defined) of the Bankrupt Shares. If one or more Electing Shareholder does
not purchase all of their Aggregate Pro Rata Portion of Bankrupt Shares, then the remaining Electing Shareholders (for
purposes of this Subsection 7.4(a), the «Remaining Electing Shareholders»), who based on their notice to the Corpo-
ration still desire to purchase the remaining Bankrupt Shares (the «Remaining Bankrupt Shares»), shall have the right to
purchase an Aggregate Pro Rata Portion of such Remaining Bankrupt Shares until all the Bankrupt Shares are purchased.

For purposes of this Subsection 7.4(a), «Aggregate Pro Rata Portion» shall mean the number equal to the product of

(i) (A) the number of Bankrupt Shares or (B) the number of Remaining Bankrupt Shares, as the case may be, multiplied
by (ii) a fraction, the numerator of which shall be the total number of Shares of the same class as the Bankrupt Shares
held by the Electing Shareholder, and the denominator of which shall be the total number of Shares of such class held by
(A) all Electing Shareholders or (B) all Remaining Electing Shareholders, as the case may be.

16012

(b) If the Electing Shareholders collectively elect to acquire fewer than all of the Bankrupt Shares within 30 days after

the event giving rise to such bankruptcy, the Corporation shall thereupon have the option, exercisable by written notice
given to the Bankrupt Shareholder and the other Shareholders within 45 days after the event giving rise to such
bankruptcy, to purchase for cash all or part of the remaining Bankrupt Shares at the price determined in accordance with
Subsection 7.4(a) above.

(c) Upon the giving of the notices provided in Subsections 7.4(a) and (b) above, the Electing Shareholders and/or the

Corporation, as the case may be, shall be obligated severally, but not jointly, to purchase, and the Bankrupt Shareholder
shall be obligated to sell to each of them, the respective numbers of such Bankrupt Shares specified in such notices (or
determined in accordance with Subsection 7.4(a) above, as the case may be) for cash at the price determined in accor-
dance with Subsection 7.4 (a) above.

(d) The bankruptcy of a Shareholder shall be deemed to occur upon the occurrence of any of the following events:
(i) The filing of a voluntary petition in bankruptcy by such Shareholder; 
(ii) The filing of an involuntary petition in bankruptcy with respect to such Shareholder which remains undismissed for

a period of 90 days; 

(iii) The appointment of a receiver with respect to such Shareholder or with respect to all or substantially all of his,

her or its assets or affairs which remains undismissed for a period of 60 days; or

(iv) The admission in writing by the Shareholder of his, her or its inability to pay his, her or its debts generally as they

become due.

7.5. Certain Rights
(a) Drag Along Rights. If a Shareholder or Shareholders holding in the aggregate a majority, by voting power, of the

outstanding Shares of a class of the capital stock of the Corporation (a «Controlling Shareholder») desires to sell such
Shares to a Purchaser (other than pursuant to Section 7.3) and said Purchaser desires to acquire all of the issued and
outstanding Shares of such class upon such arm’s length terms and conditions as agreed to with the Controlling
Shareholder, each other Shareholder of the relevant class agrees to sell all of its Shares of such class to said Purchaser
(or to vote in favour of any merger or other transaction which would effect such a sale) for the same consideration per
Share of such class and pursuant to the same terms and conditions with respect to payment for the Shares of such class
as agreed to by the Controlling Shareholder. In such case, the Controlling Shareholder shall give written notice of such
transfer to the other Shareholders of such class at least 30 days prior to the consummation of such transfer, setting forth
(i) the consideration to be received by the Shareholders, (ii) the identity of the Purchaser, (iii) any other material items
and conditions of the proposed transfer and (iv) the date of the proposed transfer. 

(b) Tag Along Rights. If TPG or any of its Permitted Transferees proposes to transfer any Shares of a class of the

Corporation’s capital stock to a Purchaser other than another Permitted Transferee, then such Shareholder (hereinafter
referred to as a «Selling Shareholder») shall give written notice of such proposed transfer to the other Shareholders of
such class (for purposes of this Subsection 7.5(b), the «Other Shareholders») at least 30 days prior to the consummation
of such proposed transfer, setting forth (A) the number of Shares of such class being offered, (B) the consideration to
be received by such Selling Shareholder, (C) the identity of the Purchaser, (D) any other material items and conditions
of the proposed transfer and (B) the date of the proposed transfer.

Each Other Shareholder may elect to sell a Pro Rata Portion (as hereinafter defined) of its Shares of the same class

as the Shares proposed to be transferred by the Selling Shareholder, for the same consideration per Share of such class
and pursuant to the same terms and conditions with respect to payment for the Shares of such class as agreed to by the
Selling Shareholder, by sending written notice to the Selling Shareholder within 15 days of the date of the Selling
Shareholder’s notice, indicating a desire to sell such Pro Rata Portion of its Shares of such class in the same transaction.
Following such 15 day period, the Selling Shareholder shall be permitted to sell to the Purchaser additional Shares of
such class representing Shares of such class not sold by other Shareholders.

«Pro Rata Portion» shall mean a number equal to the product of (x) the total number of Shares of the relevant class

owned by such Other Shareholder and (y) a fraction, the numerator of which shall be the total number of Shares of such
class offered (for transfer or registration) by the Selling Shareholder, and the denominator of which shall be the total
number of Shares of such class owned by the Selling Shareholder (including the Shares proposed to be transferred or
registered by the Selling Shareholder).

In the event that the Purchase is unwilling to purchase a greater number of Shares of the relevant class than the

number initially proposed to be transferred by the Selling Shareholder (the «Initial Number»), then the number of shares
transferred shall be reduced to the Initial Number. In such case each Other Shareholder and the Selling Shareholder shall
transfer an amount of Shares which is the product of (x) the Initial Number multiplied by (y) a fraction, the numerator
of which shall be the total number of Shares of the class offered owned by the Other Shareholders electing to transfer
or the Selling Shareholder, as the case may be, and the denominator of which shall be an aggregate number of Shares of
the class offered owned by the Other Shareholders electing to transfer and the Selling Shareholder.

(c) Piggyback Registration Rights.
(i) Notice to Shareholders. If the Corporation determines that it will file a registration statement under the United

States Securities Act of 1933 as amended (the «Securities Act»), other than a Form S-8 under the Securities Act or any
similar form under the Securities Act of 1933 as amended, for an offering which includes Shares held by TPG or its
affiliates (a «Registering Shareholder»), then the Corporation shall give prompt written notice to each of the other
Shareholders of the relevant class (for purposes of this Subsection 7.5 (c), the «Other Shareholders») that such filing is
expected to be made (but in no event less than 30 days nor more than 60 days in advance of filing such registration
statement), the jurisdiction or jurisdictions in which such offering is expected to be made, and the underwriter or under-
writers (if any) that the Corporation (or the person requesting such registration) intends to designate for such offering.
If the Corporation, within 15 days after giving such notice, receives a written request for registration of any Shares of

16013

the same class from any of the Other Shareholders, then the Corporation shall include in the same registration
statement the number of additional Shares of such class to be sold by each Other Shareholder as shall have been
specified in its request, except that each Other Shareholder shall not be permitted to register more than a Pro Rata
Portion of such Shares. The Corporation shall bear all costs of preparing and filing the registration statement, and shall
indemnify and hold harmless, to the extent customary and reasonable, pursuant to indemnification and contribution
provisions to be entered into by the Corporation at the time of filing of the registration statement, the seller of any
Shares covered by such registration statement.

Notwithstanding anything herein to the contrary, the Corporation, on prior notice to the participating Shareholder,

may abandon its intention to file a registration statement under this Subsection 7.5(c) at any time prior to such filing.

(ii) Allocation. If the managing underwriter shall inform the Corporation (or the person requesting such registration)

in writing that the number of Shares of a class requested to be included in such registration exceeds the number which
can be sold in (or during the time of) such offering within a price range acceptable to the Corporation (or, if the offering
is not for the Corporation’s account, such person), then the Corporation shall include in such registration such number
of Shares of such class which the Corporation (or such person) is so advised can be sold in (or during the time of) such
offering. All Shareholders proposing to sell Shares of any class shall share pro rata in the number of Shares of such class
to be excluded from such offering, such sharing to be based on the respective numbers of Shares of such class as to
which registration has been requested by such Shareholders.

(iii) Permitted Transfer. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, sales of Shares pursuant to a

registration statement filed by the Corporation may be made without compliance with any other provision of this Article
7.

7.6 Provisions relating to Class A Shares.
(a) Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the holders of Class A Shares from time to time party

hereto acknowledge and agree that none of them shall be entitled to make any transfer of such Shares other than to a
Permitted Transferee in accordance with Section 7.3 or to a pledgee in accordance with Section 7.1 until the earlier of
the date on which all of the Class B Shares subscribed to by the Class B Shareholders on May 19, 1998 have been trans-
ferred to one or more Purchasers and the date on which the net proceeds of transfers of such Shares, as certified by
such parties, shall equal the total equity contributed on May 1998 with respect of Class B Shares.

For the avoidance of doubt, the holders of Class B Shares agree that they shall not transfer such Shares to any third

party or parties for aggregate net proceeds in excess of the total equity contributed on May 1998 with respect of Class
B Shares.

(b) Each of the Shareholders owning Class A Shares designated as Management Shares agrees that upon the termi-

nation of his or her employment by the Corporation or any of its subsidiaries such Shareholder shall be deemed to have
given a Transferor’s Notice under Section 7.2 with respect to the number of Class A Management Shares and the other
Class A Shareholders or the Corporation shall have the right to purchase such Shares in accordance with the procedure
set out in Section 7.2; provided however, that the consideration to be received by the Transferor shall be (x) if such
employment terminates as a result of the death or disability of such shareholder or any other reason other than for
cause, the market value thereof, and (y) if such employment terminates for cause, the lower of the market value of such
shares and, two Swiss Francs (CHF 2.-) per Share.

For the purposes of this Section 7.6, «market value» of any Shares shall mean, if such Shares are then traded on an

internationally recognized securities exchange, the average closing price of such Shares in the five trading days
immediately preceding the termination date of such employment, and otherwise a price per Share determined by (i)
multiplying (x) the Corporation’s consolidated EBITDA before restructuring and integration costs times (y) 5.0 and (ii)
adding or substracting, as the case may be, the Corporation’s consolidated indebtedness plus the Corporation’s conso-
lidated cash, in each case as of the date of the Corporation’s most recent consolidated financial statements, and «cause»
shall have the meaning given to it in the relevant Shareholders’ employment agreement with the Corporation or any
subsidiary thereof, if any, and in any event shall include the Shareholder’s resignation (other than for «good reason» as
such term may be defined in the relevant Shareholders’employment agreement, if any, but which shall, for the avoidance
of doubt, mean a material adverse alternation by the employer of work conditions), a material breach of his or her duties
to the Corporation or such subsidiary (which, if in the sole discretion of the Corporation or such subsidiary acting
reasonably is able to be remedied is not remedied within 60 days of notification to the Shareholder of the breach), gross
negligence, willful and serious misconduct in the performance of duties, chronic addiction to alcohol or narcotics, fraud
or dishonesty, or conviction of a serious crime under applicable law.

7.7 Disputes.
Each party acknowledges and agrees that he, she, or it shall be entitled to money damages only in the event of any

dispute arising under this Article 7 and expressly waives any right to seek an injunction against any transfer of shares
pursuant to the exercise of any option hereunder.

III. General meetings of Shareholders

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20% of the Corporation’s share capital.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting, on the second
Tuesday in March at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

16014

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions at a meeting of

shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 10. The Corporatation shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need

not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 11. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It shall also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

Corporataion as well as the power to represent the Corporation in connection with such day-to-day management may
be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The
Corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 14. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 15. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

16015

Vl. Accounting year, Balance

Art. 16. The accounting year of the Corporation shall begin on October first of each year and shall terminate on

September thirtieth of the following year.

Art. 17. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Vll. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution; such
meeting of shareholders shall determine the powers and the compensation of any liquidator(s).

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 19. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to fix the number of directors at eight.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to elect Mr Paul Mousel residing in Luxembourg as additional director of the Company.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LANDIS &amp; GYR COMMU-

NICATIONS GROUP S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.419, constituée suivant acte reçu par notaire en date du 30 avril 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 30 juillet 1998, numéro 555.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, qui

nomme Monsieur Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.

L’assemblée élit Madame Laure Aboab-Liquard, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Création d’un capital autorisé de dix millions de francs suisses (CHF 10.000.000,-) représenté par quatre millions

deux cent cinquante mille (4.250.000) Actions Ordinaires de Classe A d’une valeur nominale de deux francs suisses
(CHF 2,-) chacune et sept cent cinquante mille (750.000) Actions Ordinaires de Classe B d’une valeur nominale de deux
francs suisses (CHF 2,-) chacune. 

2. Modification subséquente de l’article 5 des Statuts;
3. Suppression du droit préférentiel des actionnaires existants de souscrire les nouvelles Actions Ordinaires de Classe

A émises en faveur des dirigeants de la Société ou de ses filiales en tant que plans d’option sur titres à adopter dans le
futur.

4. Amendement des Statuts;
5. Détermination par l’Assemblée Générale du nombre d’administrateurs;
6. Election de M. Paul Mousel comme administrateur supplémentaire de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

16016

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer un capital autorisé fixé à dix millions de francs suisses (CHF 10.000.000,-) représenté par

quatre millions deux cent cinquante mille (4.250.000) Actions Ordinaires de Classe A d’une valeur nominale de deux
francs suisses (CHF 2,-) chacune et sept cent cinquante mille (750.000) Actions Ordinaires de Classe B d’une valeur
nominale de deux francs suisses (CHF 2,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l’assemblée décide d’ajouter un deuxième paragraphe à l’article 5 des Statuts comme

suit:

«Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs suisses (CHF 10.000.000,-) représenté par quatre millions deux

cent cinquante mille (4.250.000) Actions Ordinaires de Classe A d’une valeur nominale de deux francs suisses (CHF 2,-)
chacune et sept cent cinquante mille (750.000) Actions Ordinaires de Classe B d’une valeur nominale de deux francs
suisses (CHF 2,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’admi-
nistration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la
société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants de souscrire les nouvelles Actions

Ordinaires de Classe A émises en faveur des dirigeants de la Société ou de ses filiales en tant que plans d’option sur titres
à adopter dans le futur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’amender les Statuts comme suit:

«I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS GROUP S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-

nistration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs suisses (CHF 3.000.000,-) représenté par sept cent

cinquante mille (750.000) Actions Ordinaires de Classe A et sept cent cinquante mille (750.000) Actions Ordinaires de
Classe B d’une valeur nominale de deux francs suisses (CHF 2,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs suisses (CHF 10.000.000,-) représenté par quatre millions deux cent

cinquante mille (4.250.000) Actions Ordinaires de Classe A d’une valeur nominale de deux francs suisses (CHF 2,-)
chacune et sept cent cinquante mille (750.000) Actions Ordinaires de Classe B d’une valeur nominale de deux francs
suisses (CHF 2,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’admi-
nistration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la
société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont uniquement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

16017

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. 7.1 Restrictions de Cession.
(a) Aucun Actionnaire ne peut céder, par voie de vente, échange, attribution, nantissement, don ou autrement (tous

ces actes étant compris dans le terme «cession» tel qu’utilisé dans les présentes), tout ou partie de ses Actions, ou
bénéfice sur celles-ci, (soit détenu(es) de son plein droit ou détenu(es) par un représentant de l’Actionnaire, tel
Actionnaire étant désigné ci-après comme le «Cédant») à moins que (i) cette cession d’Actions ne soit opérée dans les
livres de la Société et conformément aux dispositions de cet Article 7 et (ii) que le cessionnaire des Actions (s’il est autre
que la Société ou qu’un Actionnaire dûment autorisé en vertu de ces Statuts) accepte de devenir partie à la Convention
d’Actionnaires conclue le 20 mai 1998 entre les Actionnaires et signe les documents jugés nécessaires de l’avis de la
Société afin de mettre en oeuvre cette disposition; étant entendu, cependant, que l’Actionnaire puisse nantir les Actions
qu’il détient à la condition que (i) le montant garanti n’excède pas le prix d’achat ou de souscription des actions nanties,
que (ii) la créance garantie soit exigible à tout moment ou lors de l’exercice d’une option d’achat conformément au
présent Article 7 et que (iii) cet Actionnaire dépose auprès du Secrétaire de la Société une déclaration irrévocable de la
partie bénéficiant du nantissement, pour le bénéfice de tous les autres Actionnaires, confirmant les points sub (i) et (ii)
ci-dessus et acceptant de libérer le nantissement lors de l’exercice de l’option en contrepartie de la réception du
montant garanti par le nantissement.

(b) Toute cession d’Actions non conforme aux dispositions de cet Article par le Cédant sera nulle et non avenue et

la Société refusera de reconnaître cette cession pour quelque raison que ce soit et ne modifiera en aucune façon son
registre pour refléter un changement de propriété des Actions suite à cette cession.

7.2. Droit de Premier Refus
(a) Au cas où un Cédant souhaite vendre tout ou partie de ses Actions (les «Actions Offertes») en toute bonne foi à

une partie indépendante acheteuse (un «Acquéreur») autre qu’en vertu des sous-paragraphes 7.3, 7.4 ou 7.5 de ces
Statuts, le Cédant notifiera par écrit («Avis du Cédant») son intention de vendre les Actions Offertes à la Société ou à
d’autres Actionnaires de la même catégorie que les Actions présentées à la cession 60 jours au moins avant la date de
la cession envisagée. L’Avis du Cédant reprendra (i) le nombre d’Actions Offertes, (ii) la contre-valeur à recevoir par le
Cédant, (iii) l’identité de l’Acquéreur, (iv) toute autre question et modalité d’importance de la cession envisagée et (v)
la date envisagée pour la cession.

(b) Si le Cédant obtient l’accord écrit d’ Actionnaires représentant une majorité, en termes de pouvoirs de vote, des

Actions en circulation émises au titre de la catégorie des Actions devant être cédées (y compris le Cédant et ses Actions
Offertes) en droit de voter, au cours d’une assemblée des Actionnaires endéans les 15 jours qui suivent l’Avis du Cédant,
le Cédant peut librement céder les Actions Offertes à l’Acquéreur aux conditions et modalités décrites dans l’Avis du
Cédant dans un délai de 90 jours à dater de l’obtention de cet accord sans devoir se conformer aux autres dispositions
de ce sous-paragraphe 7.2. Passé ce délai, les Actions Offertes pourront seulement être cédées en conformité avec
toutes les conditions et procédures prévues au présent Article 7.

(c) Si le Cédant n’obtient pas l’accord sur la cession envisagée tel que prévu au point 7.2(b) ci-dessus, chaque

Actionnaire de la catégorie des Actions devant être cédées (autres que celles du Cédant) peut, par avis écrit notifié au
Cédant, aux autres Actionnaires et à la Société dans un délai de 30 jours à compter de la date de l’Avis du Cédant,
décider d’acquérir toutes les Actions Offertes aux mêmes conditions et modalités que celles prévues dans l’Avis du
Cédant.

Si les Actionnaires décidant d’acquérir toutes les Actions Offertes (pour les besoins de ce sous-paragraphe 7.2, les

«Actionnaires Acquéreurs») acquièrent ensemble un nombre d’Actions supérieur au nombre d’Actions Offertes, chaque
Actionnaire Acquéreur se verra attribuer un nombre d’Actions Offertes à concurrence du nombre spécifié dans l’avis
de cet Actionnaire au Cédant, égal au Pro Rata Global de cet Actionnaire Acquéreur (tel que défini ci-après) des Actions
Offertes. Si un ou plusieurs Actionnaires Acquéreurs n’achètent pas l’entièreté de leur(s) Pro Rata Global des Actions
Offertes, les Actionnaires Acquéreurs restants (pour les besoins de ce sous-paragraphe 7.2, les «Actionnaires
Acquéreurs Restants»), qui, sur base de leur avis au Cédant, souhaitent encore acheter les Actions Offertes restantes
(les «Actions Offertes Restantes») auront le droit d’acheter un Pro Rata Global des Actions Offertes Restantes jusqu’à
épuisement des Actions Offertes.

Pour les besoins du sous-paragraphe 7.2(c), «Pro Rata Global» signifiera le nombre d’Actions égal au (i) (A) le nombre

d’Actions Offertes ou (B) le nombre d’Actions Offertes Restantes, s’il y a lieu, multiplié par (ii) une fraction dont le
numérateur correspondra au nombre total d’Actions de la catégorie des Actions devant être cédées détenues par
l’Actionnaire Acquéreur, et dont le dénominateur correspondra au nombre total d’Actions de la même catégorie
détenues par (A) tous les «Actionnaires Acquéreurs» ou (B) tous les Actionnaires Acquéreurs Restants, le cas échéant.

(d) Si tous les Actionnaires Acquéreurs souhaitent acquérir ensemble moins que toutes les Actions Offertes dans un

délai de 30 jours qui suivent la date de la Notice du Cédant, et dans la mesure où la loi le permet, la Société pourra
racheter tout ou partie des Actions Offertes Restantes, sur remise d’un avis écrit au Cédant et aux autres Actionnaires
dans un délai de 45 jours à compter de la date de l’Avis du Cédant, et ce aux mêmes conditions et modalités que celles
prévues dans l’Avis du Cédant.

(e) Sous réserve des dispositions de point 7.2(f) ci-dessous, dès la remise des avis prévus aux points 7.2(c) et (d) ci-

dessus, les Actionnaires Acquéreurs et/ou la Société, selon le cas, seront obligés ensemble, mais pas conjointement,
d’acquérir, et le Cédant sera obligé de céder à chacun d’entre eux, les nombres respectifs des Actions Offertes spécifiés
dans ces avis (ou déterminés conformément au point 7.2(c) ci-dessus, s’il y a lieu) aux conditions et modalités prévues
dans l’Avis du Cédant; étant entendu, cependant, que si la cession envisagée à l’Acquéreur prévoit le paiement des 

16018

Actions Offertes par un apport en nature, tout Actionnaire Acquéreur et/ou la Société peut, a son entière discrétion,
en lieu et place, payer au Cédant et en espèces la valeur de marché de l’apport en nature, tel que spécifié soit par consen-
tement mutuel entre les Actionnaires Acquéreurs et, s’il y a lieu, la Société, et le Cédant, ou par un tiers indépendant
choisi par les Actionnaires Acquéreurs et, s’il y a lieu, la Société au sein des plus grandes banques d’investissement ou
cabinets de révision n’ayant aucune relation d’affaires ou commerciale avec la Société ou l’une de ses filiales. Les charges
et frais encourus exposés par le tiers indépendante et sélectionnée conformément à ce point seront supportés équita-
blement entre les Actionnaires Acquéreurs, ou la Société, d’une part, et le Cédant, d’autre part. La proportion des
charges et frais à supporter par les Actionnaires Acquéreurs ou la Société sera proportionnelle aux Actions qu’ils
acquièrent.

(f) Nonobstant les dispositions précédentes sub 7.2(e), si les Actionnaires Acquéreurs et la Société, pris ensemble,

choisissent d’acquérir moins que toutes les Actions Offertes, ni les Actionnaires Acquéreurs, ni la Société, n’auront le
droit d’acheter des Actions Offertes, et le Cédant pourra librement céder toutes, (mais pas moins que toutes) ses
Actions à l’Acquéreur aux conditions et modalités prévues dans l’Avis du Cédant à tout moment, une fois passé le délai
de 60 jours qui suivent la date de l’Avis du Cédant, mais au plus tard dans les 120 jours qui suivent cette date.

Au cas où les Actions Offertes ne sont pas ainsi cédées à l’Acquéreur ou si le Cédant souhaite céder les Actions

Offertes à l’Acquéreur à des conditions et modalités différentes de celles prévues dans l’Avis du Cédant, les Actions
Offertes ne pourront être cédées qu’en conformité complète avec les conditions et procédures prévues dans le présent
Article 7.

7.3 Cessions aux Cessionnaires Autorisés
Un Actionnaire peut céder tout ou partie des Actions qu’il détient à un Cessionnaire Autorisé (tel que défini ci-après)

sans devoir se conformer à d’autres dispositions du présent Article 7 que celles prévues sub 7.1. Pour les besoins de ce
sous-paragraphe 7.3, un «Cessionnaire Autorisé» signifiera (a) dans le cas de TPG (tel que défini ci-dessous), chacun de
TPG PARTNERS II, L.P., TPG PARALLEL II, L.P., ou TPG INVESTORS II, L.P., ou toute autre association d’investis-
sement, Société à responsabilité limitée ou autre Société établie à des fins d’investissement et contrôlée par les
actionnaires principaux de TPG, (b) dans le cas de tout autre Actionnaire qui est une personne morale, toute autre
entité qui détient, directement ou indirectement 51% au moins des actions du capital de cet Actionnaire («participation
majoritaire») ou qui est sous la même communauté de participation majoritaire, (c) dans le cas de tout autre Actionnaire
qui est une association d’investissement, une Société à responsabilité limitée ou une autre entité établie à des fins d’inve-
stissement, les associés, membres, actionnaires ou autres propriétaires ou toute autre association d’investissement, une
Société à responsabilité limitée ou une autre entité établie à des fins d’investissement et contrôlées par ces associés,
membres, actionnaires ou autres propriétaires, et (d) dans le cas de tout autre Actionnaire qui est une personne
physique, tout successeur en cas de décès, divorce, ou toute autre Société ou autre entité dans laquelle il détient une
participation majoritaire ou tout trust établi pour le bénéfice d’un membre de sa famille proche, pour autant que cet
Actionnaire soit le seul trustee de ce trust; étant entendu, cependant, que cette cession sera soumise à la remise au
Secrétaire de la Société par le Cessionnaire Autorisé d’un accord dûment signé et lié par les termes de cet Article et qui
prévoira le retour des Actions cédées au premier détenteur si le Cessionnaire Autorisé cesse d’être un Cessionnaire
Autorisé pour ce propriétaire.

Pour les besoins de ce sous-paragraphe 7.3 et du paragraphe 7.5, «TPG» signifiera TPG PARTNERS II, L.P., TPG

PARALLEL II, L.P. et TPG INVESTORS II, L.P., collectivement.

7.4 Faillite d’un Actionnaire
(a) Lors de la faillite (telle que décrite ci-dessous sub 7.4(d) d’un Actionnaire (l«’Actionnaire Failli»), chaque

Actionnaire de la catégorie d’Actions détenues par l’Actionnaire Failli (autre que l’Actionnaire Failli) peut, par avis écrit
remis à l’Actionnaire Failli, aux autres Actionnaires de cette même catégorie et à la Société, dans un délai de 30 jours à
compter de la date de l’événement spécifié sub 7.4(d) ci-dessous qui entraîne cette faillite, choisir de racheter en contre-
partie d’espèces tout ou partie des Actions de l’Actionnaire Failli de cette catégorie (les «Actions Faillies») à un prix égal
à la valeur de marché de ces Actions (déterminé sur base de la valeur de la Société et de ses filiales en activité) au
moment de l’acquisition, tel que déterminé soit par consentement entre les Actionnaires ou par un tiers indépendant à
choisir par la Société parmi les plus grandes banques d’investissement ou cabinets de révision n’ayant aucune relation
d’affaires ou commerciales avec la Société ou ses filiales. Les charges et frais exposés par ce tiers indépendant choisi
selon ce point seront partagés équitablement entre (i) l’Actionnaire Failli et (ii) les Actionnaires choisissant d’acquérir
tout ou partie des Actions Faillies (pour les besoins de ce sous-paragraphe 7.4, les «Actionnaires Acquereurs»). La
proportion des charges et frais à supporter par les Actionnaires Acquéreurs sera proportionnelle aux Actions qu’ils
acquièrent.

Si les Actionnaires Acquéreurs acquièrent ensemble un nombre d’Actions supérieur au nombre d’Actions Faillies,

chaque Actionnaire Acquéreur se verra attribuer un nombre d’Actions Faillies à concurrence du nombre spécifié dans
l’avis de cet Actionnaire Acquéreur à la Société, égal au Pro Rata Global de cet Actionnaire Acquéreur (tel que défini ci-
après) des Actions Faillies. Si un ou plusieurs Actionnaires Acquéreurs n’achètent pas l’entièreté de leur(s) Pro Rata
Global des Actions Faillies, les Actionnaires Acquéreurs restants (pour les besoins de ce point 7.4(a), les «Actionnaires
Acquéreurs Restants»), qui, sur base de leur avis à la Société, souhaitent encore acheter les Actions Faillies restantes (les
«Actions Faillies Restantes») auront le droit d’acheter un Pro Rata Global des Actions Faillies Restantes jusqu’à
épuisement des Actions Faillies.

Pour les besoins du sous-paragraphe 7.4(a), «Pro Rata Global» signifiera le nombre d’Actions égal au (i) (A) le nombre

d’Actions Faillies ou (B) le nombre d’Actions Faillies Restantes, s’il y a lieu, multiplié par (ii) une fraction dont le
numérateur correspondra au nombre total d’Actions de la catégorie des Actions Faillies détenues par l’Actionnaire
Acquéreur, et dont le dénominateur correspondra au nombre total d’Actions de la même catégorie détenues par (A)
tous les «Actionnaires Acquéreurs» ou (B) tous les Actionnaires Acquéreurs Restants, le cas échéant.

16019

(b) Si tous les Actionnaires Acquéreurs souhaitent acquérir ensemble moins que toutes les Actions Faillies dans un

délai de 30 jours qui suivent l’événement entraînant la faillite, la Société pourra racheter en contrepartie d’un paiement
en espèces, tout ou partie des Actions Faillites Restantes à un prix déterminé conformément au point 7.4(a) ci-dessus,
sur remise d’un avis à l’Actionnaire Failli et aux autres Actionnaires dans un délai de 45 jours à compter de la date de
l’événement ayant entraîné la faillite.

(c) Dès la remise des avis prévus aux points 7.4(a) et 7.4(b) ci-dessus, les Actionnaires Acquéreurs et/ou la Société,

le cas échéant, seront obligés ensemble mais pas conjointement, d’acheter, et l’Actionnaire Failli sera obligé de vendre à
chacun d’entre eux, les nombres respectifs des Actions Faillies spécifiés dans de tels avis (ou déterminés conformément
au point 7.4(a) ci-dessus, s’il y a lieu) en contrepartie d’espèces à un prix déterminé conformément au point 7.4(a) ci-
dessus.

(d) La faillite d’un Actionnaire sera censée avoir eu lieu lors de la survenance d’un des événements suivants:
(i) le dépôt d’une demande volontaire de faillite par l’Actionnaire; 
(ii) le dépôt d’une demande involontaire de faillite concernant l’Actionnaire non rejetée dans un délai de 90 jours;
(iii) la nomination d’un liquidateur pour cet Actionnaire ou concernant substantiellement tous ses avoirs ou affaires

et non rejetée dans un délai de 60 jours; ou

(iv) l’admission écrite par l’Actionnaire qu’il est en situation de cessation de paiement.
7. 5 Certains Droits
(a) Droits «Drag Along». Si un ou plusieurs Actionnaire(s) détenant ensemble une majorité, en termes de pouvoirs

de vote, des Actions en circulation émises au titre d’une catégorie d’actions du capital de la Société (un «Actionnaire
Majoritaire») souhaite(nt) vendre ces Actions à un Acquéreur (autre que visé sub 7.3) et si un tel Acquéreur souhaite
acheter tout ou partie des Actions émises et en circulation d’une telle catégorie aux conditions et modalités arrêtées
d’un commun accord et équitablement («at arms’ length») avec l’Actionnaire Majoritaire, chacun des autres Actionnaires
de cette catégorie ayant marqué leur accord de vendre toutes leurs Actions de cette catégorie audit Acquéreur (ou de
voter en faveur de toute fusion ou autre opération ayant pour effet une telle vente) pour la même contrepartie par
Action de ladite catégorie et conformément aux mêmes conditions et modalités de paiement pour les Actions de cette
catégorie que celles approuvées par l’Actionnaire Majoritaire. Dans ce cas, l’Actionnaire Majoritaire informera les autres
Actionnaires de cette catégorie par écrit au moins 30 jours avant ce transfert. Cet avis indiquera (i) la considération à
recevoir par les Actionnaires, (ii) l’identité de l’Acquéreur, (iii) toute autre question et modalité d’importance de la
cession envisagée et (iv) la date de la cession envisagée.

(b) Droits «Tag Along». Si TPG ou n’importe lequel de ses Cessionnaires Autorisés envisage de céder des Actions

d’une catégorie des actions du capital de la Société à un Acquéreur autre qu’un autre Cessionnaire Autorisé, cet
Actionnaire (ci-après désigné l«’Actionnaire Cédant») informera par écrit les autres Actionnaires (pour les besoins de
ce point 7.5(b), les «Autres Actionnaires») de cette catégorie de la cession envisagée 30 jours au moins avant la cession.
Cet avis indiquera (A) le nombre d’Actions de cette catégorie offertes, (B) la considération à recevoir par l’Actionnaire
Cédant, (C) l’identité de l’Acquéreur, (D) toute autre question et modalité d’importance de la cession envisagée et (E)
la date de cette cession envisagée.

Chaque Autre Actionnaire peut choisir de vendre un Pro Rata (tel que défini ci-après) de ses Actions de même

catégorie que les Actions devant être cédées par l’Actionnaire Cédant, à la même contrepartie par Action de cette
catégorie et aux mêmes conditions et modalités de paiement pour les Actions de cette catégorie que celles approuvées
par l’Actionnaire Cédant, en envoyant un avis écrit à l’Actionnaire Cédant dans les 15 jours de la date de l’avis de
l’Actionnaire Cédant, indiquant son souhait de vendre un tel Pro rata de ses Actions de même catégorie au cours de
cette transaction. Passé ces 15 jours, l’Actionnaire Cédant pourra vendre à l’Acquéreur des Actions supplémentaires de
même catégorie représentant les Actions de cette catégorie invendues aux Autres Actionnaires.

«Pro Rata» signifiera un nombre correspondant au produit du (x) nombre total d’Actions de la catégorie concernée

détenues par un tel Autre Actionnaire et (y) une fraction dont le numérateur correspondra au nombre total d’Actions
de cette catégorie offertes (pour le transfert ou l’enregistrement) par l’Actionnaire Cédant et dont le dénominateur
correspondra au nombre total d’Actions de cette catégorie détenues par l’Actionnaire Cédant (y compris les Actions
devant être transférées ou enregistrées par l’Actionnaire Cédant).

Dans le cas où l’Acheteur n’a pas la volonté d’acheter un plus grand nombre d’actions de la catégorie concernée que

le nombre à transférer initialement proposé par l’Actionnaire Cédant (le «Nombre Initial»), le nombre d’actions à trans-
férer sera alors réduit au Nombre Initial. Dans un tel cas chacun des Autres Actionnaires et l’Actionnaire Cédant trans-
féreront un montant d’actions qui est le produit de (x) le Nombre Initial multiplié par (y) une fraction, et dont le
numérateur sera le nombre total d’actions de la catégorie concernée possédées par les Autres Actionnaires choisissant
de transférer ou l’Actionnaire Cédant, si telle est l’hypothèse, et dont le dénominateur sera un nombre global d’Actions
de la catégorie proposée possédées par les Autres Actionnaires choisissant de transférer et l’Actionnaire Cédant.

(c) Droits de Piggyback Registration
(i) Avis aux Actionnaires. Si la Société décide de déposer une déclaration d’enregistrement en vertu du United States

Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le «Securities Act»), autre qu’un formulaire S-8 en vertu du Securities Act ou tout
autre formulaire en vertu du Securities Act, dans le cadre d’une offre qui inclut des Actions détenues par TPG ou ses
affiliés (un «Actionnaire Sollicitant l’Enregistrement»), la Société informera promptement par écrit chacun des autres
Actionnaires de la catégorie concernée (pour les besoins de ce point 7.5(c), les «Autres Actionnaires») qu’une telle
déclaration est envisagée (mais en aucun cas moins de 30 jours et pas plus de 60 jours avant le dépôt d’une telle décla-
ration d’enregistrement), la ou les juridiction(s) dans la(les)quelle(s) l’offre est envisagée, le(s) preneur(s), le cas échéant,
que la Société (ou la personne ayant demandé l’enregistrement) souhaite désigner dans le cadre de cette offre. Si la
Société, dans les 15 jours qui suivent l’avis, reçoit une demande écrite pour l’enregistrement des Actions de cette

16020

catégorie de la part d’un quelconque Autre Actionnaire, alors la Société inclura dans la même déclaration d’enregist-
rement le nombre d’Actions Supplémentaire de cette catégorie devant être vendues par chacun des Autres
Actionnaires, tel que spécifié dans sa demande, excepté qu’un tel Autre Actionnaire ne pourra pas enregistrer plus que
le Pro Rata de ces Actions. La Société supportera tous les coûts de préparation et d’enregistrement de cette déclaration
et indemnisera et tiendra quitte et indemne le vendeur de toute Action comprise dans la déclaration d’enregistrement,
selon la pratique et dans une mesure raisonnable, conformément aux dispositions d’indemnisation conclues par la
Société au moment de l’enregistrement.

Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, la Société, après avis préalable à l’Actionnaire participant,

peut abandonner son intention de déposer une déclaration d’enregistrement en vertu de ce point 7.5(c) à tout moment
avant cet enregistrement.

(ii) Attribution. Si le preneur informe la Société (ou la personne ayant sollicité l’enregistrement) par écrit que le

nombre d’Actions d’une catégorie devant être inclues dans l’enregistrement dépasse le nombre d’Actions qui peuvent
être vendues au cours de (ou pendant) cette offre, dans une fourchette de prix acceptable pour la Société (ou, si cette
offre n’est pas pour le compte de la Société, telle personne), alors la Société reprendra dans son enregistrement le
nombre d’Actions de cette catégorie que la Société (ou cette personne) a été informée qui pouvait être vendu pendant
la période d’offre. Tous les Actionnaires proposant de vendre leurs Actions d’une telle catégorie partageront au pro rata
le nombre d’Actions devant être exclues de l’Offre, ce partage reposant sur les nombres d’Actions respectifs pour
lesquels l’enregistrement a été demandé par ces Actionnaires.

(iii) Cession Autorisée. Nonobstant toute disposition contraire, les ventes d’Actions effectuées conformément à une

déclaration d’enregistrement déposée par la Société pourront être effectuées sans respecter les autres dispositions de
l’Article 7.

7.6 Dispositions concernant les Actions de Classe A
(a) Nonobstant toute disposition contraire dans les Statuts, les détenteurs d’Actions de Classe A, en temps qu’il

appartiendra parties aux présentes, déclarent et acceptent qu’aucun d’entre eux ne pourront effectuer aucune cession
d’Actions autre qu’une Cession Autorisée en vertu du sous-paragraphe 7.3 ou un nantissement en vertu du sous-
paragraphe 7.1 jusqu’à la date la plus récente lors de laquelle toutes les Actions de Classe B ont été cédées le 19 mai
1998 à un ou plusieurs Acquéreurs et à la date lors de laquelle les produits nets de cession de ces Actions, tels que
certifiés par ces parties, seront égaux au total du capital apporté en mai 1998 quant aux Actions de Classe B.

Afin d’éviter tout doute, les détenteurs d’Actions de Catégorie B acceptent de ne pas transférer ces Actions à un ou

plusieurs tiers pour un montant global net de plus du total du capital apporté en mai 1998 quant aux Actions de Classe
B.

(b) Chacune des Parties propriétaires d’Actions de catégorie A appelées Actions d’Administrateur accepte que lors

de l’expiration de son emploi auprès de la Société ou l’une de ses filiales, cette partie sera censée avoir remis un Avis de
Cédant en vertu du sous-paragraphe 7.2 pour le nombre d’Actions d’Administrateur de Classe A et les autres
Actionnaires de Classe A ou la Société auront le droit d’acheter ces Actions conformément au sous paragraphe 7.2;
étant entendu, cependant, que la contrepartie à recevoir par le Cédant équivaudra à (x) s’il est mis fin à l’emploi pour
des raisons de décès ou de handicap de l’Actionnaire ou pour toute autre raison autre qu’une «raison», la valeur du
marché et (y) s’il est mis fin à cet emploi pour une «raison», la valeur la plus basse du marché de telles actions et deux
francs suisses (CHF 2,-) par action. Pour l’interprétation de ce paragraphe 7.6, «valeur du marché» des Actions signifiera,
si de telles actions sont échangées sur une bourse internationalement reconnue, le prix moyen de clôture des cinq
derniers jours ouvrables précédent immédiatement la date d’expiration de cet emploi, et sinon le prix par Action
déterminé par (i) en multipliant (x) I’EBITDA consolidé de la Société avant coûts restructurés et intégrés fois (y) 5.0 et
(ii) en ajoutant ou soustrayant, selon le cas, le passif consolidé de la Société plus les liquidités consolidées de la Société,
dans tous les cas sur base des états financiers les plus récents de la Société, et «raison» aura la signification telle que
donnée les contrats d’emploi des Actionnaires avec la Société ou toutes filiales, si tel est le cas, et dans chaque
événement on incluera la résiliation par l’Actionnaire (autre qu’une «bonne raison», ce terme pouvant être défini dans
le contrat d’emploi des Actionnaires en question mais dont la signification sera, pour éviter tout doute, une modification
substantielle et préjudicielle par l’employeur des conditions de travail), une inexécution substantielle des ses obligations
envers la Société ou sa filiale (qui, à la seule discrétion de la Société ou de la filiale pourrait être corrigé et qui ne l’est
pas endéans les 60 jours de la notification de l’inexécution à l’Actionnaire), faute grave, violation sérieuse et volontaire
dans l’accomplissement des obligations, dépendance chronique à l’alcool ou aux drogues, fraude ou malhonnêteté, ou
condamnation d’un crime grave sous la loi.

7.7 Litiges
Chaque partie déclare et accepte qu’elle n’aura droit à dédommagement qu’au cas où un litige naîtrait en raison de

cet Article 7 et renonce à tout droit de demander une décision contre une cession d’Actions en vertu de l’exercice de
toute option en vertu des présentes.

lll. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mars à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

16021

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette gestion

journalière pourront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

16022

V. Surveillance de la Société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Vl. Exercice social - Bilan

Art. 16. L’exercice social commencera le 1

er

octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de

l’année suivante.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Cette
assemblée générale déterminera les pouvoirs et les rémunérations de(s) liquidateur(s).

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
Sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à huit.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’élire M. Paul Mousel, domicilié à Luxembourg, administrateur de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: I. Cornet, G. Bleser, L. Aboab-Liquard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 février 1999.

P. Frieders.

(10595/212/935)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

FOOD - CARRIER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gesellschaftssitz: L-3858 Schifflange, 28, rue D. Netgen.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit dem Amtssitze zu Esch/Alzette.

Sind erschienen:

1. Die deutsche Gesellschaft PAPP GmbH &amp; Co, INTERNATIONALE CHARTER-, SPEDITIONS- UND SCHIF-

FAHRTS-KG, mit Sitz in D-81371 München, Thalkirchen Str.81

hier vertreten durch Frau Judit Kovacs-Lublovary, Privatangestellte, wohnhaft in L-4351 Esch/ALzette, 24, rue Arthur
Useldinger,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, vom 23. Dezember 1998, 
2. Die österreichische Gesellschaft PABCO LEASING &amp; HANDELS Ges.m.b.H., mit Sitz in A-1040 Wien, Prinz-

Eugen-Strasse 70, 

hier vertreten durch Frau Judit Kovacs-Lublovary, vorbenannt, 
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 22. Dezember 1998.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben nach ne varietur-Paraphierung durch die Komparentin und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen und mit derselben einregistriert zu werden.

16023

Die Komparentin erklärte, dass ihre Mandanten die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung FOOD-CARRIER Gesellschaft m.b.H., mit Sitz zu L-3222 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, einge-
tragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxembourg, Sektion B Nummer 48.612 sind. 

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde von Notar Camille Mines, mit damaligem Amtssitz in Clerf, am 24.

August 1994, veröffentlicht im Memorial C Nummer 513 vom 9. Dezember 1994. 

Diese Komparentin erklärte, dass das Gesellschaftskapital auf fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) festgesetzt

ist, eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je eintausend Franken (1.000,-).

Sodann ersuchte die Komparentin den amtierenden Notar nachfolgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Erster und einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-3222 Bettembourg, Zone Industrielle

Scheleck II nach L-3858 Schifflange, 28, rue Denis Netgen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch/Alzette, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kovacs-Lublovary, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1999, vol. 848, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgehändigt zur Publikation im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, den 19. Februar 1999.

B. Moutrier.

(10591/272/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

H.T.S.B., HANDEL-TRANSPORT UND SCHIFFAHRT BENELUX AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 42, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 64.834.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.
Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft genannt HANDEL-

TRANSPORT UND SCHIFFAHRT BENELUX AG, abgekürzt H.T.S.B. AG, mit Sitz in L-1660 Luxemburg, 42, Grand-rue,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch das Amt des damals in Luxemburg residierenden Notars Marc Elter,

am 29. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 479 vom 23. September 1995,

die Statuten wurden umgeändert durch das Amt des in Luxemburg residierenden Notars Jacques Delvaux, am 8.

Januar 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 323 vom 8. Mai 1998.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Pascal Collard, Jurist, wohnhaft in Spa (Belgien).
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Daniel Coheur, Lizenziart der Wirtschafts- und Handelswissenschaft,

wohnhaft in Strassen.

Die Generalversammlung bestellt zum Stimmzähler Fräulein Michèle Helminger, Privatbeamtin, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie die

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet:
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in Höhe von einer Million zweihundert-

fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem
Nominalwert von je zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-) vertreten ist, und dass somit die Versammlung
befugt ist, über nachstehende Tagesordnung welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

III. Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
a) Umwandlung des Kapitals in NLG welches sich dann auf NLG 68.286,- beläuft, eingeteilt in einhundertfünfund-

zwanzig (125) Aktien, ohne Nennwert.

b) Abänderung des ersten Abschnitts des Artikels 5 der Statuten.
Nachdem sämtliche, auf der Tagesordnung stehenden Punkte von der ausserordentlichen Generalversammlung

gutgeheissen wurden, wurden nachfolgende Beschlüsse einstimmig verabschiedet.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-) in Holländische Gulden (1 NLG = 18,305449 LUF) umzuwandeln, so dass das Gesellschaftskapital sich
auf achtundsechzigtausendzweihundertsechsundachtzig Holländische Gulden (NLG 68.286,-) beläuft, eingeteilt in
einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien ohne Nennwert.

Es wird desweiteren beschlossen, dass vorstehende Umwandlung sich auf die Kontenaufstellung der Geschäftsjahre

1996, 1997 und 1998 erstreckt.

16024

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund des vorangehenden Beschlusses wird der erste Abschnitt des Artikels 5 der Statuten wie folgt umgeändert:
«Art. 5. Erster Abschnitt. Das Gesellschaftskapital beträgt achtundsechzigtausendzweihundertsechsundachtzig

Holländische Gulden (NLG 68.286,-), eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien ohne Nennwert.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben sie mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Collard, D. Coheur, M. Helminger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1999, vol. 848, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999.

F. Kesseler.

(10596/219/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

H.T.S.B., HANDEL-TRANSPORT UND SCHIFFAHRT BENELUX AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.834.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999.

F. Kesseler.

(10597/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

GATRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.537.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du 12 février 1999,
- Les comptes annuels au 30 juin 1997 sont approuvés à l’unanimité.
- Les comptes annuels au 30 juin 1998 sont approuvés à l’unanimité.
- La démission de Monsieur J.H.R. Raubenheimer en qualité d’Administrateur est acceptée.
- Quitus est accordé à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat au sein de la société.
- Quitus est accordé aux l’administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 30 juin

1997.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire.

- Le conseil d’Administration se compose comme suit:
1. Mr Rory Charles Kerr, Master of Laws, 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
2. Mr Michael L. Davis, Director of Companies, Flat 11, 6 Savoy Court, London WC 2R OEZ, Royaume Unis.
3. Mr Andrew J. Pearce, Bachelor of Laws, 50, boulevard d’Angleterre F-78110 Le Vesinet, France.
4. Mrs Sandra A. Shewring, Corporate Service Manager, c/o 30 Ely Place, London EC1N 6UA, Angleterre.
Commissaire
KPMG Audit, Réviseurs d’Entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
- Par votes spéciaux, et conformément à l’article 100 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes encourues au cours de
l’exercice dépassent le montant du capital souscrit de la société.

Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour extrait conforme

R.C. Kerr

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10592/631/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

GATRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.441.

—

Les comptes au 31 juin 1997 et au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 17, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10593/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16025

GECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.759.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

AFFECTATION DU RÉSULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………… LUF

(221.648,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

Signatures.

(10594/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

HANDICAP ZERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.326.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 11, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

<i>Pour la HANDICAP ZERO S.A.

(10599/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

HANDICAP ZERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.326.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 11, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

<i>Pour la HANDICAP ZERO S.A.

(10598/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

HAPPY GREENS, Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6160 Bourglinster, 8, An der Schlaed.

H. R. Luxemburg B 36.615.

—

<i>Auszug eines Gesellschafterbeschlusses des 22. Februar 1999

Herr Marc Treichel, Gärtner, wohnhaft in 70, rue Rosswinkel, L-6251 Scheidgen ersetzt mit sofortiger Wirkung als

alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft Herrn Dieter Kolb, bisheriger Geschäftsführer.

Zwecks der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. Februar 1999.

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

M. Treichel

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10600/501/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

HOME INSTITUT BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.415.

—

<i>Extrait de la séance du Conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le Conseil décide de transférer le siège administratif de la société du 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, au

5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Cette décision est prise à l’unanimité.

Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10602/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16026

H&amp;F HOYTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.317.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 11, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(10601/501/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

ILLOR I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 64.870.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 février 1999 que:
Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
ont été élus Administrateurs en remplacement de:
Maître Albert Wildgen,
Maître Tessa Stocklausen,
Maître Lynn Spielmann.
Administrateurs démissionnaires,
Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
a été élu Commissaire aux Comptes en remplacement de:
INTERAUDIT, S.à r.l.,
Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Le siège social a été transféré du 6, rue de Zithe, L-2763 Luxembourg, au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10603/507/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

ILLOR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 64.871.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 février 1999 que:
Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
ont été élus Administrateurs en remplacement de:
Maître Albert Wildgen,
Maître Tessa Stocklausen,
Maître Lynn Spielmann.
Administrateurs démissionnaires,
Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
a été élu Commissaire aux Comptes en remplacement de:
INTERAUDIT, S.à r.l.,
Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Le siège social a été transféré du 6, rue de Zithe, L-2763 Luxembourg, au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10604/507/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16027

IMOCA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen.

H. R. Luxemburg B 39.043.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997, eingetragen zu Luxemburg, den 25. Februar 1999, vol. 520, fol. 26, case

1, ist am 26. Februar 1999 am Handelsregister zu Luxemburg hinterlegt worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 26. Februar 1999.

IMOCA HOLDING S.A.

Unterschrift

(10605/681/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

INDUSTRIE DOUGLAS, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.449.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juin 1998 à Luxembourg

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
- L’Assemblée Générale accepte la démission de Mademoiselle Christiane Flore en tant qu’administrateur de la

société et décide de nommer en son remplacement Madame Line Alaimo.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10606/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

HERPAIN TECHNOLOGIES LTD SOPARFI,

(anc. INFOWORLD SOPARFI).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 3, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(10607/643/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

INTERCONTINENTAL DISTRIBUTION, INCODIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.355.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 3, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(10608/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

M. H. R. TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 10.401.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 14 décembre 1998 à Luxembourg

L’Assemblée nomme comme nouveau gérant de la société Monsieur Pierre Schneider, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10638/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16028

KOUDOURROU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1646 Niederkorn, 64, rue Saint-Pierre.

R. C. Luxembourg B 55.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Signature.

(10620/677/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.856.

—

DISSOLUTION

1. - Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 décembre 1998 à 14.00

heures que BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des
valeurs sociales et que KPMG, LUXEMBOURG, a été nommée commissaire à la liquidation conformément à l’article 151
de la loi sur les Sociétés Commerciales.

2. - Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 décembre 1998 à 14.00

heures que le rapport du commissaire à la liquidation, invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 10 décembre
1998 a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture des comptes a été prononcée,
et que le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège de la société a été ordonné.

<i>Pour INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10609/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

IONCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 11.699.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

<i>Pour IONCO HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(10610/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

JERMINAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 52.911.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de JERMINAU S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 33 du 18 janvier 1996.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant

à Bereldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Tatiana Wilfart, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Maire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- La présente assemblée générale a été dûment convoquée par des lettres recommandées envoyées aux actionnaires

en nom en date du 2 février 1999.

16029

Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que sur les trois cent

cinquante actions d’une valeur nominale de cent ECUS chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-cinq
mille ECUS, 349 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Acceptation de la démission de Monsieur Peter F. Wright de ses fonctions d’administrateur de la société et

décharge. 

2) Fixation du nombre des administrateurs à quatre. 
3) Nomination de nouveaux administrateurs. 
4) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé le point précité de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Peter Frederik Wright, administrateur de sociétés,

demeurant à Londres, de ses fonctions d’administrateur de la société.

Par vote spécial elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme deux nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Paul Vincent, administrateur de sociétés, demeurant à Londres,
- Monsieur Adrian Gyde, administrateur de sociétés, demeurant à Londres.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’introduction de l’euro au 1

er

janvier 1999, la devise de référence du capital de la société est changée d’ECUs

en euros à parité.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Traduction anglaise du texte qui précède

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

JERMINAU S.A., incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on 13
November 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 33 of 18 January 1996.

The meeting begins at eleven thirty a.m. Mr Sean O’Brien, private employee, residing in Bereldange, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Tatiana Wilfart, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Maire Gallagher, private employee, residing in Woippy (France). 
The Chairman then states that:
I.- This General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting sent to all the

shareholders by registered mail dated 2 February 1999.

The receipts of the registered mail are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that out of the three

hundred and fifty thousand shares with a par value of one hundred ECUS each, representing the entire corporate capital
of thirty-five thousand ECUS, 349 shares are duly represented at this meeting which is consequently regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, whithout prior notice, all the
shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

III.- The agenda of the meeting is worded as follows: 
1) Acceptance of the resignation of Mr Peter F. Wright from his functions of director of the company and discharge.
2) Fixation of the number of directors at four. 
3) Appointment of new directors. 
4) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, by unanimous vote, the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting accepts the resignation of Mr Peter Frederik Wright, director of companies, residing in London,

from his functions of director of the company.

16030

By special vote it grants discharge to him for his mandate up to this day.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to fix the number of directors at four.

<i>Third resolution

The general meeting appoints two new directors: 
- Mr Paul Vincent, director of companies, residing in London, 
- Mr Adrian Gyde, director of companies, residing in London. 

<i>Fourth resolution

Following the introdution of the euro as of 1st January, 1999, the currency of reference of the company’s capital is

changed from ECUs into euros at parity.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. 

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Signé: S. O’Brien, T. Wilfart, M. Gallagher, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

A. Schwachtgen.

(10615/230/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

JERMINAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 52.911.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 109 du 16 février 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

A. Schwachtgen.

(10616/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

ITALIAN CENTRAL FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 20, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.124.

—

Constituée en date du premier juillet 1997 par acte devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 591 du 28 octobre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Exprimé en LUF

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(210.218)

<i>Composition du conseil d’administration

- Monsieur Jean-Pierre Baggi, Avocat demeurant à CH-Agno;
- Madame Simonetta Perucchi-Borsa, Avocat, demeurant à CH-Lugano;
- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers.

<i>Comissaire aux comptes

- SOCIETA FIDUCIARI &amp; CONSULENZA S.A., ayant son siège social à CH-6900 Lugano, 9, piazza Monte Ceneri.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 26 février 1999.

Signature.

(10613/727/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

JAWA’S ZOO SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 17, route de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signatures.

(10614/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16031

KARIBU, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.468.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- SUN RUNNER INVESTMENT CORPORATION, société de droit panaméen, avec siège social à Panama,
ci-après désignée par «le comparant»,
ici représentée par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 février 1999, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme KARIBU, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 15.468, a été constituée suivant acte
de Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre 1977, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 284 du 9 décembre 1977;

- Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent mille (5.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq mille

cinq cents (5.500) actions d’une valeur de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune;

- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- Le comparant approuve présentement les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, qui resteront annexés au

présentes, et donne décharge aux administrateurs et au commissaire de l’exercice de leurs mandats.

- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur.
- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que:

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Comme conséquence de ce qui précède, les cinq mille cinq cents (5.500) actions représentant le capital social de la

société, ont été annulées comme suit:

- cinq mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (5.494) actions au porteur ont été annulées par lacération en présence

du notaire instrumentant;

- six (6) autres actions nominatives, par oblitération au registre des actions nominatives.
- Les livres et documents de la société seront conservés à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, pendant cinq ans. Pour

les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 24 février 1999.

R. Neuman.

(10619/226/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

16032

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